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Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados CNPJ nº 09.577.033/0001-73 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras em 31 de março de 2012 e 2011

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Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras em 31 de março de 2012 e 2011

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 - 4

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 6

Notas explicativas às demonstrações financeiras 7 - 24

KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de março de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados em 31 de março de 2012 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Outros assuntos As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de março de 2011 foram por nós auditadas, cujo relatório de auditoria, emitido em 30 de junho de 2011, contém uma opinião com ressalva em razão de não ter sido possível nos satisfazermos quanto a existência e propriedade da garantia dos créditos adquiridos e, consequentemente, sobre adequada realização dos referidos créditos. Conforme descrito na Nota Explicativa nº5c, em 31 de março de 2012, foi constituída provisão para crédito de liquidação duvidosa na totalidade do valor do crédito. São Paulo, 27 de junho de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Francesco Luigi Celso Luciana Liberal Sâmia Contador CRC 1SP175348/O-5 Contadora CRC 1SP198502/O-8

Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.)

Demonstração da composição e diversificação da carteira

em 31 de março de 2012

(Em milhares de Reais)

Valor % sobre Quantidade atual o PL

Disponibilidades 1 0,10

Depósitos a vista 1 0,10

Cotas de fundos de investimento 1.062 102,12

Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI 829.487 1.062 102,12

Direitos Creditórios 6.799 653,75

Direitos creditórios vencidos 6.799 653,75

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.799) (653,75)

Total do ativo 1.063 102,21

Valores a pagar 23 2,21

Outros valores a pagar 23 2,21

Patrimônio líquido 1.040 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 1.063 102,21

As notas explicativas são parte inegrante das demonstrações financeiras.

Aplicações/especificação

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Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.)

Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

2012 2011

Patrimônio líquido no início do exercicioTotal de 23 cotas a R$ 555.929,265652 cada 12.786 Total de 1 cota a R$ 751.143,820000 cada 751

Cotas emitidas22 cotas - 16.736

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício 12.786 17.487

Receitas 113 101

Resultado de aplicação em fundos de investimento 113 101

Despesas (11.859) (4.802)

Despesas administrativas (74) (269) Outras despesas operacionais (vide nota explicativa n°5-b) (4.986) (4.533) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.799) -

Resultado do exercício (11.746) (4.701)

Patrimônio líquido no final do exercícioTotal de 23 cotas a R$ 45.218,626956 cada 1.040 Total de 23 cotas a R$ 555.929,265652 cada 12.786

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Resultado do exercício

Exercícios findos em 31 de março de 2012 e 2011

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Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercícios findos em 31 de março de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional O Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados iniciou suas operações em 10 de março de 2010, sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração indeterminado. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, à aquisição de direitos creditórios elegíveis para o Fundo, de acordo com a política de investimento descrita em seu regulamento. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos Cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos, sendo destinado exclusivamente a Investidores Qualificados. As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2 Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a Fundos de investimento em direitos creditórios. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.


Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

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3 Práticas contábeis a. Direitos creditórios inadimplidos

Os direitos creditórios inadimplidos estão registrados pelo custo de aquisição, que considera a projeção de recuperação dos créditos, deduzidos os custos de cobrança e fatores de risco da carteira, quando da aquisição dos direitos creditórios. As receitas são reconhecidas no momento dos recebimentos dos direitos creditórios. Os Direitos de Crédito inadimplidos adquiridos pelo Fundo serão precificados com uma desvalorização linear de 1/36 (um, trinta e seis avos), considerando o respectivo preço de aquisição na data de celebração do respectivo Contrato de Cessão, durante 36 (trinta e seis) meses. No final deste prazo, os Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo atingirão valor equivalente a zero.

b. Amortização dos direitos creditórios A amortização dos direitos creditórios será equivalente à 100% do valor contábil do direito creditório, e/ou do outro ativo não pago ao final dos 36 meses estipulados pelo gestor da carteira como prazo final para realização do crédito. As perdas reconhecidas e as provisões realizadas com as ações judiciais serão registradas no resultado do período, admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo subseqüente ao que levou ao seu reconhecimento.

c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa O administrador poderá constituir provisão para créditos de liquidação duvidosa conforme sua avaliação dos resultados alcançados com os direitos creditórios.



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d. Cotas de Fundos de Investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento estão apresentadas na demonstração da evolução do patrimônio líquido em “Resultado de aplicação em cotas de fundos de investimento”. Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos fundos de investimento, nos quais o Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação do Administrador nas categorias de “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

4 Rating O Fundo é avaliado trimestralmente por empresa de “rating” especializada. A empresa contratada para avaliação e monitoramento é a Austin Rating, que atribuiu o rating “CC” na sua escala nacional ao Fundo, em 17 de maio de 2012.



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5 Direitos creditórios

a. Critérios de elegibilidade

Os critérios de elegibilidade têm a finalidade de selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, observando o seguinte:

i. A aquisição dos direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser objeto de aprovação prévia pela Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata o regulamento; e

ii. As cártulas dos Direitos de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão atender a todos os requisitos previstos na Lei n.º 11.076/04, os quais são imprescindíveis à sua validade e emissão, inclusive no que diz respeito à necessidade de assinatura dos respectivos emitentes.

b. Composição de direitos creditórios Os direitos creditórios são representados por direitos advindos de ação de recuperação judicial derivada de um CDCA (Cédula de Direito Creditório Agrícola) e em 31 de março de 2012, apresentavam os seguintes saldos: Direitos creditórios vencidos

R$(mil)

Emissor AquisiçãoCusto de

aquisição

Amortizações no exercício

anterior

Amortizações no exercício

atual Valor

presente

Grupo Margen S.A. 09/06/2010 16.318 (4.533) (4.986) 6.799

Total 16.318 (4.533) (4.986) 6.799



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c. Características dos direitos creditórios O direito creditório é oriundo de um CDCA inadimplido, cujo emissor está em processo de recuperação judicial, no qual o Fundo configura como credor. O emissor, Grupo Margen postulou a venda de três de suas Plantas Industriais: Coxim - MS, Ribeirão Cascalheira - MT e Quirinópolis - GO. Tal alienação se prestará à recomposição do capital de giro do Grupo Margen. Parte do produto da venda das plantas industriais de Coxim - MS e Ribeirão Cascalheira - MT devem ser destinadas ao Fundo Barra Mansa para amortização do Crédito Sênior. Em garantia ao adimplemento do Crédito Sênior, o Grupo Margen outorgou em alienação fiduciária ao Fundo Barra Mansa todos os bens móveis e imóveis que compõem a planta industrial localizada na cidade de Paranavaí, Estado do Paraná (“Planta de Paranavaí”). Segundo laudo elaborado pela Setape - Serviços Técnicos de Avaliação de Patrimônio e Engenharia Ltda. em Julho de 2010, a Planta de Paranavaí possui valor venal de R$ 27.638, sendo o valor de R$ 20.076 mil de bens imóveis e R$ 7.562 de bens móveis. Por determinação do Juízo da Recuperação, em sete de dezembro de 2010 foi registrado na matrícula da Planta de Paranavaí a alienação fiduciária em favor do Fundo Barra Mansa para garantia do adimplemento do Crédito Original. O Grupo Margen e Fundo Barra Mansa ainda firmaram contrato de alienação fiduciária de bens móveis e de bens imóveis. O Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis foi registrado perante o cartório de títulos e documentos de Paranavaí. Já o Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis está em processo de registro perante o cartório de registro de imóveis também de Paranavaí.



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A garantia fiduciária sobre a Planta de Paranavaí ainda não foi adequadamente constituída devido à falta do registro no Cartório de Registro de Imóveis. Dessa forma, não há processo de execução da garantia em andamento. O processo de execução contra outros garantidores e avalistas está suspenso. O Fundo Barra Mansa está considerando as alternativas para Ações do processo de recuperação judicial para oportuna satisfação do Credito Sênior. Com base na última opinião do advogado externo responsável pelo processo de registro da garantia junto ao cartório em nome do Fundo, as chances são possíveis de êxito.

d. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

O Administrador, em vista às disposições do regulamento do Fundo, convocou Assembleia Geral Extraordinária em 29 de março de 2012, que deliberou sobre a constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa sobre o direito creditório registrado na carteira do Fundo em virtude da incerteza sobre o valor de realização da garantia, de forma que em 31 de março de 2012 o fundo tenha provisionado a totalidade do crédito. Tal provisão poderá ser revertida a medida em que haja evidências que justifique a possibilidade de recebimento desse crédito.

6 Emissões e resgates de cotas

a. Emissões O Fundo poderá realizar emissões de Cotas após a emissão inicial exclusivamente nas seguintes hipóteses: (i) caso sejam identificadas necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) recomposição da Reserva de Liquidez. O Preço de Emissão das Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento.



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b. Amortizações O Administrador promoverá amortizações parciais ou total das Cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com cronogramas de amortização aprovados pela Assembléia Geral, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo em função do desinvestimento ou liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e manutenção da Reserva de Liquidez.

7 Taxa de administração e gestão A taxa de administração devida pelo Fundo durante o período inicial de 3 (três) anos contados da data da primeira integralização de Cotas é equivalente ao percentual anual de 0,05% (cinco centésimos por cento), incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. Após o término do referido período, ou seja, a partir do 4º (quarto) ano, o Administrador receberá remuneração correspondente ao maior entre os seguintes valores: 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo; ou R$ 6,5 mensais, sendo este valor corrigido anualmente pelo IGPM/FGV a partir da data da primeira integralização de Cotas. A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente. O cálculo é feito com base no percentual sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. A despesa correspondente à taxa de administração, no montante de R$ 5 (R$ 6 em 2011), foi demonstrada na rubrica “Demais despesas - Despesas administrativas”.



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8 Contrato de prestação de serviços No período inicial a Gestora recebeu pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, excepcionalmente nos 3 primeiros anos o valor total de R$ 230, integralmente devida no último dia útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, que representará o valor total da remuneração do Gestor durante os 3 primeiros anos de atividade do Fundo. Após o término do referido período, ou seja, a partir do 4º (quarto) ano, o Gestor receberá remuneração correspondente ao maior entre os seguintes valores: 0,092% ao ano sobre o valor do patrimônio liquido do Fundo; ou R$ 7 mensais, sendo este valor corrigido anualmente pelo IGPM/FGV a partir da data da primeira integralização de Cotas. O Fundo contrata a Oliveira Trust Servicer S.A. para os serviços de Gestão da Carteira.

9 Custódia dos títulos da carteira Os títulos representativos dos direitos creditórios não padronizados são custodiados sob responsabilidade do Banco Itaú Unibanco S.A. As cotas de fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os administradores. A despesa correspondente, no montante de R$ 10 (R$ 9 em 2011), foi demonstrada em “Demais despesas - Despesas administrativas”.



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10 Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor das cotas em 31 de março de 2012 e as respectivas rentabilidades no exercício foram os seguintes:

Rentabilidade do Fundo (%)

Patrimônio líquido médio -

R$Valor da cota -

R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Março de 2011 - 555.929,265652 - -Abril de 2011 12.764 536.382,486086 (3,52) (3,52)Maio de 2011 12.340 516.963,053043 (3,62) (7,01)Junho de 2011 11.870 497.319,773913 (3,80) (10,54)Julho de 2011 11.420 477.880,950434 (3,91) (14,04)Agosto de 2011 10.975 458.478,301739 (4,06) (17,53)Setembro de 2011 10.527 439.031,321304 (4,24) (21,03)Outubro de 2011 10.077 419.495,652608 (4,45) (24,54)Novembro de 2011 9.629 399.995,332173 (4,65) (28,05)Dezembro de 2011 9.182 380.528,326956 (4,87) (31,55)Janeiro de 2012 8.735 361.081,389130 (5,11) (35,05)Fevereiro de 2012 8.272 340.542,976956 (5,69) (38,74)Março de 2012 7.527 45.218,626956 (86,72) (91,87)

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês Informações referentes às cotas Subordinadas no exercício/período: 2012 2011

Rentabilidade do Fundo (91,87)% (25,99)%Patrimônio líquido médio 10.268 12.619



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11 Riscos O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira e, por conseqüência, o patrimônio do Fundo estão sujeitos a diversos riscos. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir, responsabilizando-se integralmente pelas conseqüências de seu investimento nas Cotas. Riscos associados ao Fundo e aos direitos de crédito: O Fundo poderá adquirir Direitos de

Crédito Inadimplidos, ou seja, vencidos e não pagos pelos respectivos devedores e/ou eventuais garantidores nas respectivas datas de vencimento quando de sua cessão ao Fundo. Caso o Fundo venha a adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos, a valorização dos investimentos do Fundo e, consequentemente, das Cotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, os quais serão realizados pelo(s) Agente(s) de Cobrança em nome do Fundo. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o(s) Agente(s) de Depósito e o(s) Agente(s) de Cobrança não assumem qualquer responsabilidade pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis ou pela recuperação dos Direitos de Crédito Inadimplidos, tampouco, exceto pelo(s) Agente(s) de Cobrança, pelo devido cumprimento, pelo(s) Agente(s) de Cobrança, de suas obrigações de cobrança dos Direitos de Crédito estabelecidas nos respectivos Contratos de Cobrança (incluindo, sem limitação, a obrigatoriedade de observância dos Procedimentos de Cobrança com relação à cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis, vincendos ou vencidos e pendentes de pagamento pelos respectivos devedores). O Fundo poderá sofrer impacto negativo resultante da não recuperação dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão ao Fundo, bem como do eventual descumprimento, pelo(s) Agente(s) de Cobrança, de suas obrigações para com o Fundo.



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Riscos dos devedores e/ou dos cedentes dos direitos creditórios elegíveis. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito Elegíveis serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos seus respectivos Cedentes e/ou dos seus respectivos devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis consistem (i) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito Elegíveis constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo; (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito Elegíveis ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo; (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes e/ou originadores dos Direitos de Crédito Elegíveis; e (iv) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo na hipótese de liquidação do Fundo e/ou falência do respectivo Cedente e/ou devedor, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente e/ou do originador. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito Elegíveis poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes e/ou devedores e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Risco de Liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembléia Geral, observado o quorum estabelecido na Cláusula Doze deste Regulamento deliberação e/ou (ii) venda de suas Cotas no mercado secundário. Os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário, haja vista as restrições para negociação estabelecidas neste Regulamento e o fato de que os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Adicionalmente, a negociação de Cotas no mercado secundário está sujeita às restrições previstas na Instrução CVM n.º 476/09, tais como a obrigatoriedade de manutenção



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da Cota pelo Cotista por, no mínimo, 90 (noventa) dias e a restrição à transferência das Cotas exclusivamente a Investidores Qualificados. Caso os Cotistas precisem vender suas Cotas, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista.

Risco de Concentração. Até 100%(cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo devedor, até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis cedidos por um mesmo Cedente, e até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres poderá ser representado por Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição, o que poderá resultar na concentração dos investimentos do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um único devedor e em Ativos Financeiros de um único emissor e/ou devedor.

Riscos associados aos ativos financeiros. Os ativos financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Administrador e/ou o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas. Para informações adicionais sobre os riscos relacionados aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, vide alíneas (i) a (v) abaixo:

(i) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;



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(ii) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros;

(iii) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;

(iv) a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas; e

(v) a contratação pelo Fundo de Operações de Derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas, podendo acarretar, inclusive, em patrimônio negativo, quando os Cotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.



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Risco de descontinuidade. Este Regulamento prevê hipóteses em que as Cotas poderão ser amortizadas ou resgatadas compulsoriamente. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelos Cedentes qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos operacionais. O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do(s) Agente(s) de Cobrança, do(s) Agente(s) de Depósito, do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou dos Cedentes, conforme estipuladas nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, o Administrador e/ou o Custodiante (i.e. Contrato(s) de Cobrança, Contrato(s) de Depósito, Contrato de Gestão, Contrato(s) de Cessão, etc.), poderá implicar falhas nos procedimentos de cessão e cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis (vincendos ou vencidos e não pagos pelos respectivos devedores nas respectivas datas de vencimento), depósito, guarda e manutenção dos Documentos Comprobatórios, gestão da Carteira, administração do Fundo, custódia e controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Outros riscos. A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os

Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas.

12 Divulgação de informações A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam influir em suas decisões quanto à permanência ou não no Fundo.



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A divulgação das informações será feita no Jornal DCI - Comércio, Indústria e Serviços. Ainda, as referidas informações serão disponibilizadas aos Cotistas na sede e nas agências do Administrador, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remitidos à CVM na mesma data de sua divulgação. O Administrador deverá colocar os demonstrativos trimestrais à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, bem como remeter tais demonstrativos à CVM.

13 Tributação a. Impostos sobre Operações Financeiras (IOF)

Incide IOF à alícota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das cotas, limitado a um porcentual do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.

b. Imposto de renda Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alícotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo. Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias,

calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:



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i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e

cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias.

No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, na proporção da parcela amortizada, à alíquota aplicável com base no prazo médio do s títulos componentes da Carteira, às alíquotas regressivas descritas à hipótese de resgate de cotas, definidas em função do prazo do investimento do cotista respectivo.

Na hipótese de alienação de cotas do Fundo a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio cotista.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.



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14 Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo durante todo o exercício e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio mensal foram os seguintes:

Encargos

31/03/2012 31/03/2011

R$ % R$ % Remuneração da administração 5 0,05 6 0,05Despesas com custódia 10 0,10 9 0,07Outras despesas administrativas 59 0,57 254 2,01

Total 74 0,72 269 2,13

15 Alterações estatutárias Conforme Assembleia Geral de Cotistas realizada em 29 de março de 2012, foi deliberado: A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa para os direitos creditórios

inadimplidos, nos termos do regulamento do Fundo.



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16 Informação adicional Independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

* * *

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes Diretor Contador CRC 1SP197041/O-4

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