Demonstrações Financeiras Intermediárias · Aplicações financeiras de curto prazo 15 93 826...

IFRS em US$ (Português)

Demonstrações Financeiras Intermediárias 30 de junho de 2020

2

Demonstrações Financeiras Intermediárias Vale S.A. Conteúdo

Página

Relatório da firma registrada de contadores públicos 3

Demonstração Consolidada do Resultado 5

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente 6

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa 7

Balanço Patrimonial Consolidado 8

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 9

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias 10

1. Contexto operacional

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias

3. Rompimento da barragem de Brumadinho

4. Informações por segmento de negócios e por área geográfica

5. Custos e despesas por natureza

6. Resultado financeiro

7. Tributos sobre o lucro

8. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação

9. Contas a receber

10. Estoques

11. Outros ativos e passivos financeiros

12. Investimentos em coligadas e joint ventures

13. Intangíveis

14. Imobilizado

15. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo

16. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures

17. Classificação dos instrumentos financeiros

18. Estimativa do valor justo

19. Instrumentos financeiros derivativos

20. Provisões

21. Contencioso

22. Obrigações com benefícios de aposentadoria

23. Patrimônio líquido

24. Partes relacionadas

25. Informações complementares sobre os instrumentos financeiros derivativos

5

Demonstração Consolidada do Resultado Em milhões de dólares norte-americanos, exceto o lucro por ação

Período de três meses findos

em 30 de junho de Período de seis meses findos

em 30 de junho de

Notas 2020 2019 2020 2019

Receita de vendas, líquida 4(c) 7.518 9.186 14.487 17.389 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 5(a) (4.212) (5.173) (8.490) (9.874)

Lucro bruto 3.306 4.013 5.997 7.515 Despesas operacionais Com vendas e administrativas 5(b) (124) (110) (239) (220) Pesquisa e desenvolvimento (90) (90) (185) (161) Pré-operacionais e paradas de operação (238) (335) (506) (549) Evento de Brumadinho 3 (130) (1.532) (289) (6.036) Outras despesas operacionais, líquidas 5(c) (237) (35) (299) (119)

(819) (2.102) (1.518) (7.085) Redução ao valor recuperável e baixas de ativos não circulantes 3 e 12 (403) (109) (432) (313)

Lucro operacional 2.084 1.802 4.047 117 Receitas financeiras 6 135 122 242 219 Despesas financeiras 6 (585) (751) (1.110) (1.559) Outros itens financeiros, líquido 6 (35) (99) (1.902) (94) Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 12 e 16 (535) (743) (701) (659)

Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro 1.064 331 576 (1.976) Tributos sobre o lucro 7 Tributo corrente (326) (366) (673) (613) Tributo diferido 181 (107) 1.177 772

(145) (473) 504 159 Lucro líquido (prejuízo) 919 (142) 1.080 (1.817) Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (76) (9) (154) (42)

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale 995 (133) 1.234 (1.775)

Lucro (prejuízo) por ação atribuído aos acionistas da Vale: Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação: 8 Ações ordinárias (US$) 0,19 (0,03) 0,24 (0,34)

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

6

Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente Em milhões de dólares norte-americanos

Período de três meses findos em 30 de junho de

Período de seis meses findos em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Lucro líquido (prejuízo) 919 (142) 1.080 (1.817)

Outros resultados abrangentes:

Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado

Ajustes de conversão (1.786) 740 (11.249) 498

Obrigações com benefícios de aposentadoria (209) (151) (200) (142)

Ajuste ao valor justo de investimento em ações 39 (54) (209) (93)

Total dos itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto (1.956) 535 (11.658) 263

Itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado

Ajustes de conversão 885 (221) 5.128 70

Hedge de investimentos líquidos (nota 19c) (119) 33 (639) 24

Hedge de fluxo de caixa (49) - 15 -

Total dos itens que poderão ser reclassificados subsequentemente ao resultado, líquido de imposto 717 (188) 4.504 94

Total do resultado abrangente (320) 205 (6.074) (1.460)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas não controladores (53) 3 (129) (35)

Resultado abrangente atribuído aos acionistas da Vale (267) 202 (5.945) (1.425)

Os itens acima estão apresentados líquidos de impostos, os quais estão divulgados na nota 7.


7

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa Em milhões de dólares norte-americanos


em 30 de junho de


2020 2019 2020 2019

Caixa gerado pelas operações (a) 2.104 3.645 4.109 6.698 Juros de empréstimos e financiamentos pagos (nota 15) (168) (237) (412) (483) Derivativos recebidos (pagos), líquidos (114) (4) 159 (121) Remunerações pagas às debêntures participativas (88) (90) (88) (90) Tributos sobre o lucro (incluindo programa de refinanciamento) (398) (359) (747) (849)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 1.336 2.955 3.021 5.155 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aplicações em fundos de investimentos (96) - (96) - Investimento no imobilizado e intangível (967) (730) (2.091) (1.341) Adições em investimentos - (1) (75) (1) Aquisição de subsidiária, líquido do caixa (nota 12) - - - (496) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado e do investimento 5 11 6 104 Dividendos recebidos de coligadas e joint ventures 77 193 77 193 Depósitos judiciais e caixa restrito relacionados ao evento Brumadinho (nota 3) (18) 124 (18) (3.366) Aplicações financeiras (LFTs) 449 (45) 630 (31) Outras atividades de investimentos, líquidas (120) (145) (174) (121)

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (670) (593) (1.741) (5.059) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos de terceiros (nota 15) - 300 5.000 2.142 Pagamentos de empréstimos e financiamentos de terceiros (nota 15) (116) (1.636) (491) (1.852) Pagamentos de arrendamentos (49) (3) (99) (78) Dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos acionistas não controladores (5) (14) (8) (77)

Caixa líquido proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamento (170) (1.353) 4.402 135 Aumento no caixa e equivalentes de caixa 496 1.009 5.682 231 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 11.788 5.008 7.350 5.784 Efeito de variação cambial no caixa e equivalentes de caixa (171) 31 (919) 33

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 12.113 6.048 12.113 6.048

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 12 40 44 77

Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro 1.064 331 576 (1.976) Ajustado por: Provisões relacionadas ao evento Brumadinho (nota 3) 21 1.374 21 5.652 Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 535 743 701 659 Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes 403 109 432 313 Depreciação, amortização e exaustão 807 966 1.622 1.767 Resultado financeiro, líquido 485 728 2.770 1.434 Variações de ativos e passivos: Contas a receber (922) (557) (301) (93) Estoques (125) 229 (352) (232) Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros (i) 108 434 (566) 331 Provisão - Salários, encargos sociais e outras remunerações 115 166 (93) (294) Pagamentos relacionados ao evento Brumadinho (nota 3) (ii) (155) (222) (371) (222) Outros ativos e passivos, líquidos (232) (656) (330) (641)

Caixa gerado pelas operações (a) 2.104 3.645 4.109 6.698

(i) Inclui os pagamentos variáveis de arrendamento. (ii) Adicionalmente, a Companhia incorreu em desembolsos no valor de US$109 e US$268 para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente, e US$158 e US$262 para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2019, respectivamente, que não se qualificavam para o reconhecimento de provisão e, portanto, foram reconhecidos diretamente no resultado dos períodos. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras intermediárias.

8

Balanço Patrimonial Consolidado Em milhões de dólares norte-americanos

Notas 30 de junho de

2020 31 de dezembro

de 2019

Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 12.113 7.350 Aplicações financeiras de curto prazo 15 93 826 Contas a receber 9 2.597 2.529 Outros ativos financeiros 11 554 759 Estoques 10 4.058 4.274 Tributos antecipados sobre o lucro 145 370 Tributos a recuperar 395 552 Outros 352 382

20.307 17.042 Ativo não circulante Depósitos judiciais 21(c) 2.070 3.133 Outros ativos financeiros 11 2.300 2.748 Tributos antecipados sobre o lucro 583 597 Tributos a recuperar 516 607 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 9.804 9.217 Outros 578 496

15.851 16.798 Investimentos em coligadas e joint ventures 12 2.071 2.798 Intangíveis 13 6.706 8.499 Imobilizado 14 38.212 46.576

62.840 74.671

Total do ativo 83.147 91.713

Passivo Passivo circulante Fornecedores e empreiteiros 2.934 4.107 Empréstimos e financiamentos 15 988 1.214 Arrendamentos 14 220 225 Outros passivos financeiros 11 1.269 1.074 Tributos a recolher 395 512 Programa de refinanciamento ("REFIS") 7(c) 321 431 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 16 709 516 Provisões 20 850 1.230 Passivos relacionados a Brumadinho 3 1.013 1.568 Descaracterização das barragens 3 312 309 Juros sobre o capital próprio 1.159 1.571 Outros 982 1.088

11.152 13.845 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 15 15.915 11.842 Arrendamentos 14 1.432 1.566 Outros passivos financeiros 11 4.425 4.372 Programa de refinanciamento ("REFIS") 7(c) 2.428 3.476 Tributos diferidos sobre o lucro 7(a) 1.631 1.882 Provisões 20 7.808 8.493 Passivos relacionados a Brumadinho 3 710 1.415 Descaracterização das barragens 3 1.374 2.180 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures 16 960 1.184 Transações de streaming 2.031 2.063 Outros 347 402

39.061 38.875

Total do passivo 50.213 52.720

Patrimônio líquido 23 Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 34.136 40.067 Patrimônio líquido dos acionistas não controladores (1.202) (1.074)

Total do patrimônio líquido 32.934 38.993

Total do passivo e patrimônio líquido 83.147 91.713


9

Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido Em milhões de dólares norte-americanos

Capital

social

Reserva de

capital

Reserva de

lucro

Ações em

tesouraria

Outras

reservas

Ajustes acumulados

de conversão

Lucros

acumulados

Patrimônio líquido dos

acionistas da Vale


acionistas não controladores

Patrimônio

líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2019 61.614 1.139 7.090 (2.455) (2.110) (25.211) - 40.067 (1.074) 38.993

Lucro líquido (prejuízo) - - - - - - 1.234 1.234 (154) 1.080

Outros resultados abrangentes - - (1.871) - (409) (4.899) - (7.179) 25 (7.154)

Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - (5) (5)

Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - 6 6

Cessão e transferência de ações (nota 23) - - - 14 - - - 14 - 14

Saldo em 30 de junho de 2020 61.614 1.139 5.219 (2.441) (2.519) (30.110) 1.234 34.136 (1.202) 32.934

Capital

social Reserva de

capital Reserva de

lucro Ações em

tesouraria Outras

reservas Ajustes acumulados

de conversão Lucros

acumulados


acionistas da Vale


acionistas não controladores

Patrimônio líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2018 61.614 1.139 10.968 (2.477) (2.155) (25.104) - 43.985 847 44.832

Prejuízo - - - - - - (1.775) (1.775) (42) (1.817)

Outros resultados abrangentes - - 122 - (238) 466 - 350 7 357

Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - (85) (85)

Capitalização de adiantamento de acionistas não controladores - - - - - - - - 15 15

Cessão e transferência de ações (nota 23) - - - 22 - - - 22 - 22

Saldo em 30 de junho de 2019 61.614 1.139 11.090 (2.455) (2.393) (24.638) (1.775) 42.582 742 43.324


Notas Explicativas Selecionadas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando indicado de outra forma

10

1. Contexto operacional A Vale S.A. e suas controladas diretas e indiretas (“Vale” ou a “Companhia”) são produtores globais de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria siderúrgica e produtores de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de diversos produtos. A Companhia também produz cobre, carvão térmico e metalúrgico, manganês, ferroligas, metais do grupo de platina, ouro, prata e cobalto. As informações por segmento estão apresentadas na nota 4. A Vale S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Brasil e tem seus títulos negociados nas bolsas de valores de São Paulo – B3 S.A. (VALE3), Nova York – NYSE (VALE) e Madri – LATIBEX (XVALO).

2. Base de preparação das demonstrações financeiras intermediárias a) Declaração de conformidade As demonstrações financeiras intermediárias condensadas consolidadas da Companhia (“demonstrações financeiras intermediárias”) foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting dos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards - “IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). b) Base de apresentação As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas para atualizar os usuários sobre os eventos e transações relevantes ocorridas no período e devem ser analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. As políticas contábeis, estimativas e julgamentos contábeis, gestão de risco e métodos de mensuração são os mesmos que aqueles adotados na elaboração das últimas demonstrações financeiras anuais. A emissão dessas demonstrações financeiras intermediárias foi autorizada em 29 de julho de 2020. As demonstrações financeiras intermediárias da Companhia e de suas coligadas e joint ventures são mensuradas utilizando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade opera (“moeda funcional”), que no caso da Controladora é o real (“R$”). Para fins de apresentação, as demonstrações financeiras intermediárias estão apresentadas em dólares norte-americanos (“US$”), pois a Companhia entende que esta é a forma que os investidores internacionais analisam as demonstrações financeiras intermediárias. As principais taxas cambiais utilizadas pela Companhia para converter suas operações no exterior são as seguintes: Taxa média

Taxa final Período de três meses findos em Período de seis meses findos em

30 de junho de

2020 31 de dezembro de

2019 30 de junho de

2020 30 de junho de

2019 30 de junho de

2020 30 de junho de

2019

Dólar Americano ("US$") 5,4760 4,0307 5,3854 3,9221 4,9218 3,8459 Dólar Canadense ("CAD") 4,0226 3,1034 3,8882 2,9312 3,5992 2,8833 Euro ("EUR" ou "€") 6,1539 4,5305 5,9279 4,4068 5,4211 4,3440

c) Surto de coronavírus O surto de coronavírus se desenvolveu rapidamente em 2020, com relatos de várias fatalidades decorrentes da COVID-19, incluindo locais onde a Companhia tem suas principais operações. As medidas tomadas por vários governos para conter o vírus afetaram a atividade econômica de diversas localidades. A Companhia tomou várias medidas para monitorar e prevenir os efeitos do vírus da COVID-19, tais como adoção de medidas de segurança e saúde para os seus empregados (como distanciamento social e trabalho remoto) e garantia de fornecimento de materiais essenciais ao processo de produção da Companhia. A Companhia continua apoiando as comunidades próximas às unidades operacionais, com foco especial nas comunidades brasileiras que foram mais afetadas pela pandemia. A Vale colaborou com mais de US$85 através de programas de ajuda humanitária nas comunidades onde a Companhia opera, visando apoiar em ações contra a COVID-19. Estes recursos estão sendo utilizados, por exemplo, para a compra de materiais e equipamentos médicos. Este montante foi reconhecido como "Outras despesas operacionais" na demonstração do resultado do período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020.


11

Uma parte significativa da receita da Companhia é originada das vendas feitas para clientes na Ásia e na Europa. A Vale também conta com uma extensa cadeia de logística e suprimentos, incluindo vários portos, centros de distribuição e fornecedores que têm operações nas regiões afetadas. A Companhia está acompanhando de perto os impactos da COVID-19 em seus negócios. Até o momento, a Companhia não teve um impacto operacional ou financeiro significativo decorrente da COVID-19, além daqueles já mencionados nestas demonstrações financeiras intermediárias. Redução do valor recuperável (“impairment”) e contratos onerosos - A Companhia avaliou as circunstâncias que poderiam indicar o impairment de seus ativos não financeiros e concluiu que não houve mudanças nas circunstâncias que poderiam levar à uma perda por impairment. Como a pandemia ainda está avançando em algumas localidades, a totalidade do impacto financeiro resultante da COVID-19 nas unidades geradoras de caixa ("UGC") da Companhia, não pode ser estimado com segurança neste momento. Portanto, as principais premissas de longo prazo aplicadas na preparação dos modelos de fluxos de caixa, como preços de commodities e níveis de produção, permanecem inalteradas para a avaliação de impairment. Complexo de mineração de Itabira, Minério de Ferro - Por decisão proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região (“TRT 3”), as atividades no complexo de Itabira foram suspensas entre 5 de junho e 17 de junho de 2020, com base na alegação de um suposto aumento do número de contágios por COVID-19. Em 17 de junho de 2020, a Companhia recebeu da Subsecretaria de Inspeção do Trabalho o termo de suspensão da interdição do Complexo de Itabira e retomou as operações neste complexo. Portanto, não foram identificadas perdas por impairment em relação a esse ativo. Terminal Marítimo de Teluk Rubiah (“TRMT”), Minério de Ferro - Em 24 de março de 2020, a Companhia interrompeu temporariamente suas operações no TRMT na Malásia, uma vez que a Companhia estava temporariamente impossibilitada de garantir os recursos mínimos para operar o terminal com segurança. Em 16 de maio de 2020, a Companhia retomou as operações do TRMT e nenhuma perda por impairment foi reconhecida em relação a este ativo. Voisey’s Bay, Níquel - Em 16 de março de 2020, a Companhia reduziu a operação de mineração de Voisey's Bay e a colocou em care and maintenance, como precaução para evitar a exposição a viagens, ajudando a proteger a saúde e o bem-estar da população nativa das comunidades de Labrador, Nunatsiavut e Innu, em face da pandemia de COVID-19. Em 3 de julho de 2020, a Companhia retomou essa operação, que deverá alcançar sua capacidade operacional plena em agosto de 2020. Portanto, não foram identificadas perdas por impairment em relação a esse ativo. Moçambique, Carvão – Em 2019, a Companhia reconheceu uma perda por impairment correspondente a totalidade dos ativos relacionados a esta UGC, já que a Companhia não espera alcançar a produtividade projetada de carvão metalúrgico e carvão térmico, principalmente devido às dificuldades técnicas no projeto e na operação dos ativos relacionados a esta UGC. Como resultado, a Companhia decidiu implementar um novo plano de lavra e uma nova estratégia para o ramp-up deste ativo, que inclui a redução da vida útil da mina e a finalização da manutenção da planta. No entanto, devido ao cenário de restrições de viagens e transporte de equipamentos em função da pandemia de COVID-19, a Companhia está revisando os planos para a parada de operação da planta de processamento de carvão em Moçambique. A interrupção temporária das operações das plantas de processamento estava prevista para começar no segundo trimestre de 2020 e uma nova data está em avaliação. Contudo, o plano para esta UGC não foi alterado e, portanto, nenhum impacto adicional foi reconhecido no período findo em 30 de junho de 2020. Outros ativos – A Companhia não identificou quaisquer mudanças nas circunstâncias que indiquem o impairment de outros ativos em virtude do surto de coronavirus, entretanto, a Companhia reconheceu impairment sobre seu investimento na Vale Nouvelle-Calédonie, em função da decisão de venda dessa investida, conforme comentado na nota 12. No momento atual, a pandemia não resultou em impacto significativo nas operações da Companhia, mas caso se prolongue, as condições financeiras da Companhia ou os resultados das operações em 2020 podem ser negativamente impactadas. Liquidez – Em 24 de março de 2020, a Companhia adotou medidas de precaução com o objetivo de aumentar sua posição de caixa e preservar sua flexibilidade financeira devido às incertezas nos mercados globais em razão do surto de COVID-19. A Companhia sacou US$5 bilhões de seus contratos de linhas de crédito rotativo, sendo US$2 bilhões com vencimento em junho de 2022 e US$3 bilhões com vencimento em dezembro de 2024. Adicionalmente em março de 2020, a Companhia descontinuou o programa de contabilidade de hedge de níquel por meio da venda dos contratos de opção pelo valor total de US$230. Ativos e passivos fiscais diferidos – Em 31 de março de 2020, o governo da Indonésia emitiu um regulamento (“PERPPU-1”) para administrar o impacto econômico da pandemia global de COVID-19, que afeta as políticas tributárias da Indonésia. A alíquota do imposto de renda de 25% foi reduzida para 22% nos exercícios fiscais de 2020 e 2021 e posteriormente será reduzida para 20%, a partir do exercício fiscal de 2022. Portanto, a Companhia mensurou o imposto de renda diferido da PT Vale Indonesia Tbk (“PTVI”), considerando a promulgação efetiva da nova alíquota de imposto de renda. Como resultado, a Companhia reconheceu um ganho de imposto de renda de US$82 no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020.


12

Valor justo de outros ativos e passivos – No momento atual, os efeitos da pandemia não causaram impactos significativos no valor justo dos ativos e passivos da Companhia. Contudo, alterações incomuns significativas ocorreram no valor dos ativos financeiros em muitos mercados desde o início do surto. Os efeitos da pandemia continuam incertos, impossibilitando prever o impacto final que poderia causar na economia e, por sua vez, nos negócios, na liquidez e na posição financeira da Companhia, o que significa que o valor justo dos ativos e passivos pode se alterar nos períodos subsequentes.

3. Rompimento da barragem de Brumadinho Em 25 de janeiro de 2019, uma barragem de rejeitos (“Barragem I”) rompeu na mina Córrego do Feijão, no município de Brumadinho, Minas Gerais. O rompimento liberou um fluxo de rejeitos, destruindo algumas das instalações da Vale, afetando as comunidades locais e causando impacto no meio ambiente. Os rejeitos liberados causaram um impacto de cerca de 315 km de extensão, atingindo as proximidades do rio Paraopeba. O rompimento da barragem em Brumadinho (“evento”) resultou em 270 fatalidades ou fatalidades presumidas. A Vale vem adotando as ações necessárias para o amparo das vítimas e a mitigação e reparação dos danos sociais e ambientais, decorrentes do evento, que inclui indenização e doações para os afetados pela ruptura da barragem. Além disso, a Companhia informou ao mercado e as autoridades brasileiras sua decisão de acelerar seu plano de “descaracterizar” suas barragens de rejeitos construídas sob o método a montante (o mesmo método da barragem de Brumadinho), certas estruturas denominadas “centro de linha” e diques de contenção localizados no Brasil. Portanto, a Companhia possui uma provisão total para cumprir essas obrigações assumidas no valor de US$3.409 em 30 de junho de 2020 (US$5.472 em 31 de dezembro de 2019). a) Descaracterização das barragens A movimentação da provisão para realizar a descaracterização das estruturas a montante, certas estruturas denominadas “centro de linha” e diques de contenção para os períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 2.489 -

Provisão - 1.953 Pagamentos (111) (16) Ajuste a valor presente (55) 73 Ajustes de conversão (637) 8

Saldo em 30 de junho de 1.686 2.018

30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Passivo circulante 312 309 Passivo não circulante 1.374 2.180

Passivo 1.686 2.489

b) Provisão para compensação e acordos A Companhia vem trabalhando junto às autoridades competentes e com a sociedade para reparar os impactos ambientais e sociais decorrentes do evento. Nesse sentido, a Companhia realizou negociações e celebrou acordos com as autoridades competentes, bem como com as pessoas afetadas pelo evento. A Vale também está desenvolvendo estudos e projetos para a recuperação da vegetação e para assegurar a segurança geotécnica das estruturas remanescentes na mina do Córrego do Feijão, incluindo a remoção e descarte adequado dos rejeitos, principalmente ao longo do rio Paraopeba. Em 1 de abril de 2020, o juiz da 2ª Vara da Fazenda Pública de Belo Horizonte liberou US$92 (R$500 milhões) dos depósitos judiciais da Companhia. Em 15 de maio de 2020, o juiz liberou um valor adicional de US$183 (R$1 bilhão). Ambos valores foram liberados para o Estado de Minas Gerais para serem utilizados pelo Governo do Estado em ações contra o surto de COVID-19 e foram considerados parte da obrigação assumida para compensação social e econômica em função do rompimento da barragem de Brumadinho.


13

A movimentação da provisão nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 2.983 -

Provisão para compensação social e econômica 21 3.699

Pagamentos (i) (534) (206)

Ajuste a valor presente 12 24

Ajustes de conversão (759) 11



Passivo circulante 1.013 1.568

Passivo não circulante 710 1.415

Passivo 1.723 2.983

(i) Inclui saídas de caixa de US$260 (R$1.263 milhões) e a liberação de depósitos judiciais de US$274 (R$1.500 milhões).

Além disso, a Companhia está em negociação com o Governo do Estado de Minas Gerais (“GEMG”) e outras autoridades competentes para um acordo adicional de indenização por danos coletivos e compensação para a sociedade e o meio ambiente. O objetivo da Vale com um potencial acordo é proporcionar um acordo estável para a execução das reparações e compensações, com a suspensão dos processos civis existentes. O acordo potencial ainda é muito incerto e está sujeito à conclusão das negociações em andamento e à aprovação pela Companhia, Governo do Estado de Minas Gerais, Ministério Público e por outras Autoridades e Partes Intervenientes. Portanto, as provisões registradas nestas demonstrações financeiras intermediárias não incluem o resultado potencial da negociação em andamento, pois ainda não é possível estimar com segurança o valor ou se as negociações em curso serão bem-sucedidas. A estimativa do impacto econômico do potencial acordo dependerá do (i) acordo sobre a lista final de projetos de reparação e compensação, (ii) uma avaliação detalhada das estimativas dos valores a serem gastos nos projetos de reparação e compensação em discussão, (iii) uma análise do escopo detalhado de tais projetos para determinar sua correspondência com as iniciativas e montantes já provisionados; e (iv) o momento da execução dos projetos e desembolsos, que impactarão o valor presente das obrigações. Com base nos termos atuais em discussão e em estimativas preliminares, sujeitas às incertezas listadas acima, o possível acordo pode resultar em uma provisão adicional variando de US$730 (R$4 bilhões) a US$1.5 bilhão (R$8 bilhões). Todos os impactos contábeis, se houver, serão registrados no período em que um acordo for celebrado. c) Despesas incorridas A Companhia incorreu em gastos que não se qualificam para o reconhecimento de provisão e, portanto, foram reconhecidos diretamente no resultado, sendo US$109 e US$268 referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente, e US$158 e US$262 referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2019, respectivamente. Estes gastos referem-se a serviços de comunicação, acomodação e assistência humanitária, equipamentos, serviços jurídicos, água, ajuda alimentícia, impostos, entre outros. d) Paradas de operação A Companhia possui algumas operações paralisadas devido a decisões judiciais ou análises técnicas realizadas pela Vale em suas estruturas de barragens a montante. A Companhia registrou perdas em relação a parada operacional e a capacidade ociosa no segmento de minerais ferrosos no valor de US$$104 e US$$267 nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente, e US$238 e US$398 nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2019, respectivamente. A Companhia está trabalhando em medidas legais e técnicas para retomar todas as operações com capacidade total. e) Baixa de ativos Como resultado do evento e em conjunto com a decisão de aceleração do plano de descaracterização das barragens a montante, a Companhia reconheceu uma perda de US$65 e US$219 como “Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulante” nos períodos de três e seis meses findo em 30 de junho de 2019, referente à baixa dos ativos da mina Córrego do Feijão e os relacionados às demais barragens a montante no Brasil. Em 2020, a Companhia não reconheceu baixas de ativos relacionadas ao evento de Brumadinho.


14

f) Contingências e outras questões legais A Vale está sujeita a contingências significativas em razão do rompimento da Barragem de Brumadinho. A Vale é parte em diversas investigações e processos judiciais e administrativos movidos por autoridades e pessoas afetadas. A Vale está avaliando essas contingências e poderá realizar provisões, com base na evolução desses processos. Em 14 de abril de 2020, a juíza da 1ª Vara Cível de Ouro Preto, determinou o bloqueio de recursos da Companhia no montante de US$ 9 (R$50 milhões), para garantia do ressarcimento de eventuais prejuízos decorrentes da remoção compulsória de residentes, na hipótese de um eventual rompimento da Barragem Doutor. Em função desses processos, cerca de US$942 (R$5.160 milhões) de ativos da Companhia estão bloqueados em 30 de junho de 2020, sendo que deste montante cerca de US$92 (R$507 milhões) foram bloqueados nas contas bancárias da Companhia e US$850 (R$4.653 milhões) foram convertidos em depósitos judiciais. Para o evento de Brumadinho, a Companhia dispõe de garantias adicionais nos montantes de US$1.092 (R$5.677 milhões) e US$1.044 (R$5.714 milhões) nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente. O custo relacionado a estas garantias adicionais foi de US$2 (R$10 milhões) e US$4 (R$20 milhões) e está registrada como despesa financeira na demonstração do resultado da Companhia nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente. Em 26 de maio de 2020, o Ministério Público de Minas Gerais (“MPMG”) obteve decisão liminar determinando prestação de fiança bancária e/ou seguro no valor de US$1.449 (R$7.932 milhões) com o objetivo de garantir a exigência de eventual multa e potencial perda de bens, direitos e valores. Após a interposição de recurso pela Vale, o Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (“TJMG”), na data de 17 de julho de 2020 (evento subsequente), manteve decisão que suspendeu o prazo para a Companhia prestar a garantia exigida baseado no entendimento de que não há elementos que evidenciem riscos futuros de descumprimento de posterior decisão sobre o caso. (f.i) Sanções administrativas Em 2019, a Companhia foi notificada da imposição de multas administrativas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”), no montante de US$46 (R$250 milhões). Em 6 de julho de 2020 (evento subsequente), a Companhia firmou um acordo com o IBAMA, em que US$28 (R$150 milhões) serão aplicados em projetos ambientais em 7 parques no estado de Minas Gerais, cobrindo uma área de aproximadamente 794 mil hectares, e US$18 (R$100 milhões) serão destinados a programas relacionados a saneamento básico no estado de Minas Gerais. O valor total será depositado em juízo para, após homologação da justiça, ser utilizado nestes projetos ambientais. Além disso, em 2019, a Secretaria do Meio Ambiente – SEMA de Brumadinho, impôs multas administrativas no montante total de US$20 (R$109 milhões). Em 30 de junho de 2020, ambas sanções administrativas estão registradas como “Passivo relacionados a Brumadinho”.

(f.ii) Ações coletivas nos Estados Unidos

A Companhia e alguns de seus atuais e ex-executivos foram indicados como réus em Reclamações para potenciais ações coletivas perante Tribunais Federais de Nova York, ajuizada por detentores de valores mobiliários - American Depositary Receipts (“ADRs”) - de emissão da Vale, com base na legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários. As Reclamações foram consolidadas por meio de uma única Reclamação (“amended complaint”) ajuizada pelo Autor principal (“Autor” ou “Lead Plaintiff”) em 25 de outubro de 2019 perante o Tribunal do Eastern District em Nova York. O Autor alega que a Vale teria feito declarações falsas e enganosas ou deixado de fazer divulgações relativas aos riscos de um rompimento da barragem I da mina do Córrego do Feijão e sobre a adequação de seus programas e procedimentos. O Autor não especificou valores dos prejuízos alegados nessa demanda. Em 13 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou a defesa preliminar (“motion to dismiss”) à Reclamação consolidada e, em janeiro de 2020, o Autor apresentou impugnação a esta defesa preliminar. Em 21 de fevereiro de 2020, a Vale apresentou réplica à impugnação ofertada pelo Autor. Em 20 de maio de 2020, a Corte proferiu decisão rejeitando, em parte, nossa defesa preliminar. A mesma decisão, todavia, também excluiu vários pedidos formulados pelo Autor, reduzindo o escopo da ação. Em 03 de junho de 2020, a Companhia apresentou pedido de reconsideração da decisão à Corte (“motion for reconsideration “). Em 17 de junho de 2020, o Autor apresentou impugnação ao nosso pedido de reconsideração. Aguarda-se uma decisão do juiz sobre nosso pedido de reconsideração.


15

A Vale continuará defender-se desse processo e contestaremos vigorosamente todos os pedidos formulados na ação. Com base na avaliação dos consultores jurídicos da Companhia e dado o estágio muito preliminar, a expectativa de perda deste processo é classificada como possível. No entanto, em vista da fase inicial da potencial ação coletiva acima mencionada, não é possível, no momento, estimar com confiabilidade o potencial montante envolvido. (f.iii) Colaboração com a SEC A Companhia está colaborando com a SEC por meio da disponibilização de documentos e outras informações em relação ao rompimento da Barragem I, conforme solicitado pelo órgão regulador. g) Seguros A Companhia está negociando com as seguradoras o pagamento de indenizações com base nas suas apólices de seguro de risco operacional e responsabilidade civil. No entanto, essas negociações ainda estão em um estágio preliminar; portanto, qualquer pagamento de indenizações dependerá da definição de cobertura dos seguros, com base nessas apólices e na avaliação do montante da perda. Em função das incertezas relacionadas ao tema, nenhuma indenização para a Companhia foi reconhecida nessas demonstrações financeiras intermediárias. Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A mensuração da provisão requer o uso de julgamentos, estimativas e premissas significativas. As provisões refletem os custos estimados para cumprir a obrigação da Vale em relação ao evento. As principais estimativas e premissas críticas aplicadas na mensuração dos custos e reconhecimento da provisão para descaracterização de barragens consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que foi baseado nas informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos em vigor; (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; (iii) a aprovação dos métodos e soluções de engenharia apresentados para as autoridades competentes; e (iv) atualização na taxa de desconto. A provisão para compensação e acordos pode ser afetada por fatores que incluem, mas não estão limitados a: (i) alterações nas leis e regulamentos, (ii) variação dos preços correntes estimados de custos diretos e indiretos relacionados a insumos e serviços, (iii) alterações do fluxo previsto de pagamentos dos custos estimados, (iv) mudanças em tecnologias consideradas na mensuração atual, (v) quantidade de pessoas com direito aos pagamentos de indenização, (vi) resolução de questões legais potenciais e existentes, (vii) premissas demográficas, (viii) premissas atuariais e (ix) atualizações na taxa de desconto. Desta forma, os valores efetivamente incorridos pela Companhia poderão diferir dos valores atualmente provisionados, em razão da confirmação das premissas utilizadas e que dependem de diversos fatores, alguns dos quais não estão sob o controle da Companhia. Essas mudanças podem resultar em um impacto material no valor da provisão em períodos futuros. A cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras, a Companhia reavaliará as principais premissas utilizadas na preparação dos fluxos de caixa projetados e ajustará a provisão, quando necessário.


16

4. Informações por segmento de negócios e por área geográfica A Companhia opera os seguintes segmentos reportáveis: Minerais ferrosos, Metais básicos e Carvão. Os segmentos estão alinhados com os produtos e refletem a estrutura utilizada pela Administração para avaliar o desempenho da Companhia. Os órgãos responsáveis por tomar as decisões operacionais, de alocação de recursos e de avaliação de desempenho, incluem as Diretorias Executivas e o Conselho de Administração, que utilizam o EBITDA ajustado como medida de desempenho. Em 2019, a Companhia criou a Diretoria Especial de Reparação e Desenvolvimento que é responsável por todas as ações de recuperação social, humanitária, ambiental e estrutural nos municípios impactados em decorrência do rompimento da Barragem de Brumadinho. Esta diretoria está ligada diretamente à presidência da Companhia e, é responsável por avaliar os custos atrelados ao evento de Brumadinho. Esses custos não estão diretamente ligados às atividades operacionais da Companhia e, portanto, não foram alocados a nenhum segmento operacional. A Companhia aloca em “Outros” as receitas e custos de outros produtos, serviços, pesquisa e desenvolvimento, investimentos em joint ventures e coligadas de outros negócios e despesas corporativas não alocadas aos segmentos. a) EBITDA ajustado A definição da Companhia de EBITDA ajustado é o lucro ou o prejuízo operacional acrescido de dividendos recebidos e juros de empréstimos de coligadas e joint ventures, excluindo (i) depreciação, exaustão e amortização e (ii) redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes. Período de três meses findos em 30 de junho de 2020

Receita de vendas, líquida

Custo dos produtos

vendidos e serviços

prestados

Vendas, administrativas e

outras despesas operacionais

Pesquisa e desenvolvimento

Pré operacionais e

paradas de operação

Dividendos recebidos e

juros de coligadas e

joint ventures EBITDA

ajustado

Minerais ferrosos Minério de ferro 4.852 (1.739) (59) (25) (122) - 2.907 Pelotas de minério de ferro 900 (377) 2 (1) (17) 53 560 Ferroligas e manganês 68 (42) - (1) (10) - 15 Outros produtos e serviços ferrosos 75 (56) 1 - - - 20

5.895 (2.214) (56) (27) (149) 53 3.502 Metais básicos Níquel e outros produtos 948 (649) (16) (11) (29) - 243 Cobre 523 (185) (3) (15) - - 320

1.471 (834) (19) (26) (29) - 563 Carvão 94 (361) 3 (5) - (269) Evento de Brumadinho - - (130) - - - (130) COVID-19 - - (85) - - - (85) Outros 58 (69) (190) (32) (1) 24 (210)

Total 7.518 (3.478) (477) (90) (179) 77 3.371


17

Período de três meses findos em 30 de junho de 2019

Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos


prestados

Vendas, administrativas

e outras despesas

operacionais Pesquisa e

desenvolvimento

Pré operacionais e





ajustado

Minerais ferrosos Minério de ferro 5.849 (2.093) (148) (24) (236) - 3.348 Pelotas de minério de ferro 1.300 (576) (3) (5) (13) 144 847 Ferroligas e manganês 69 (56) (1) (1) - - 11 Outros produtos e serviços ferrosos 97 (82) 2 - - - 17

7.315 (2.807) (150) (30) (249) 144 4.223 Metais básicos Níquel e outros produtos 1.076 (794) (22) (8) (4) - 248 Cobre 462 (235) (3) (7) - - 217

1.538 (1.029) (25) (15) (4) - 465 Carvão 256 (386) 2 (6) - 28 (106) Evento de Brumadinho - - (1.532) - - - (1.532) Outros 77 (80) 44 (39) (3) 49 48

Total 9.186 (4.302) (1.661) (90) (256) 221 3.098

Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos


prestados


e outras despesas


desenvolvimento

Pré operacionais e





ajustado

Minerais ferrosos

Minério de ferro 9.163 (3.422) (84) (48) (291) - 5.318 Pelotas de minério de ferro 1.752 (789) 12 (2) (42) 53 984 Ferroligas e manganês 114 (91) - (1) (11) - 11 Outros produtos e serviços ferrosos 162 (127) 2 (1) - - 36

11.191 (4.429) (70) (52) (344) 53 6.349 Metais básicos

Níquel e outros produtos 1.992 (1.310) (35) (25) (29) - 593 Cobre 906 (392) (2) (32) - - 480

2.898 (1.702) (37) (57) (29) - 1.073

Carvão 242 (735) 5 (14) - 75 (427) Evento de Brumadinho - - (289) - - - (289) COVID-19 - - (85) - - - (85)

Outros 156 (161) (320) (62) (5) 24 (368)

Total 14.487 (7.027) (796) (185) (378) 152 6.253


18


Receita de

vendas, líquida

Custo dos produtos


prestados


e outras despesas


desenvolvimento

Pré operacionais e





ajustado

Minerais ferrosos Minério de ferro 10.326 (3.737) (161) (43) (393) - 5.992 Pelotas de minério de ferro 2.974 (1.329) (7) (10) (23) 144 1.749 Ferroligas e manganês 154 (113) (2) (1) - - 38 Outros produtos e serviços ferrosos 204 (159) 1 - - - 46

13.658 (5.338) (169) (54) (416) 144 7.825 Metais básicos Níquel e outros produtos 2.056 (1.482) (34) (15) (12) - 513 Cobre 933 (461) (3) (12) - - 457

2.989 (1.943) (37) (27) (12) - 970 Carvão 589 (809) 1 (12) - 56 (175) Evento de Brumadinho - - (6.036) - - - (6.036) Outros 153 (165) (104) (68) (3) 49 (138)

Total 17.389 (8.255) (6.345) (161) (431) 249 2.446

O EBITDA ajustado é reconciliado com o lucro líquido (prejuízo) conforme demonstrado abaixo:



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale 995 (133) 1.234 (1.775)

Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores (76) (9) (154) (42)

Lucro líquido (prejuízo) 919 (142) 1.080 (1.817)

Depreciação, amortização e exaustão 807 966 1.622 1.767 Tributos sobre o lucro 145 473 (504) (159) Resultado financeiro 485 728 2.770 1.434

Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 535 743 701 659 Dividendos recebidos e juros de coligadas e joint ventures (i) 77 221 152 249 Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes 403 109 432 313

EBITDA ajustado 3.371 3.098 6.253 2.446

(i) Inclui remuneração do instrumento financeiro do segmento de carvão.


19

b) Ativos por segmento 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangíveis (i)

Estoque de produto

Investimentos em coligadas e joint

ventures Imobilizado e intangíveis (i)

Minerais ferrosos 1.859 1.233 25.441 1.955 1.729 33.528 Metais básicos 1.409 16 18.198 1.354 14 19.893 Carvão 38 - - 60 - - Outros 10 822 1.279 2 1.055 1.654

Total 3.316 2.071 44.918 3.371 2.798 55.075


2020 2019

Investimentos no

imobilizado e intangível (ii) Investimentos no

imobilizado e intangível (ii)

Investimento

corrente Execução de

projetos Depreciação,

amortização e exaustão Investimento



amortização e exaustão

Minerais ferrosos 482 59 478 312 87 531 Metais básicos 329 63 317 259 42 356 Carvão 31 - - 27 - 60 Outros 1 2 12 2 1 19

Total 843 124 807 600 130 966


2020 2019

Investimentos no

imobilizado e intangível (ii) Investimentos no

imobilizado e intangível (ii)

Investimento



amortização e exaustão Investimento



amortização e exaustão

Minerais ferrosos 1.018 150 900 591 173 959 Metais básicos 690 115 677 441 53 662 Carvão 111 - 19 77 - 109 Outros 3 4 26 3 3 37

Total 1.822 269 1.622 1.112 229 1.767

(i) O ágio está alocado principalmente nos segmentos de minerais ferrosos e metais básicos nos montantes de US$1.303 e US$1.813 em 30 de junho de 2020 e US$1.770 e US$1.859 em 31 de dezembro de 2019, respectivamente. (ii) Efeito caixa.


20

c) Receita de vendas, líquida por área geográfica Período de três meses findos em 30 de junho de 2020

Minerais ferrosos Metais básicos Carvão Outros Total

Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 14 45 - - 59 Estados Unidos 29 148 - - 177 Alemanha 67 284 - - 351 Europa, exceto Alemanha 223 427 34 - 684 Oriente Médio, África e Oceania 280 5 21 - 306 Japão 288 108 - - 396 China 4.154 166 - - 4.320 Ásia, exceto Japão e China 417 245 35 - 697 Brasil 423 43 4 58 528

Receita de vendas, líquida 5.895 1.471 94 58 7.518

Período de três meses findos em 30 de junho de 2019


Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 145 166 - - 311 Estados Unidos 123 244 - - 367 Alemanha 307 146 - - 453 Europa, exceto Alemanha 466 421 43 - 930 Oriente Médio, África e Oceania 491 5 9 - 505 Japão 472 87 30 - 589 China 4.017 183 - - 4.200 Ásia, exceto Japão e China 513 234 143 - 890 Brasil 781 52 31 77 941




Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 114 244 - - 358 Estados Unidos 73 393 - - 466 Alemanha 249 478 - - 727 Europa, exceto Alemanha 509 805 81 - 1.395 Oriente Médio, África e Oceania 522 13 49 - 584 Japão 665 202 13 - 880 China 7.218 282 16 - 7.516 Ásia, exceto Japão e China 828 401 79 - 1.308 Brasil 1.013 80 4 156 1.253




Américas, exceto Estados Unidos e Brasil 306 386 - - 692 Estados Unidos 221 453 - - 674 Alemanha 569 264 - - 833 Europa, exceto Alemanha 879 817 149 - 1.845 Oriente Médio, África e Oceania 1.119 11 36 - 1.166 Japão 950 175 96 - 1.221 China 7.261 326 - - 7.587 Ásia, exceto Japão e China 946 457 262 - 1.665 Brasil 1.407 100 46 153 1.706



21

Contratos de venda a preços provisórios - O risco do preço das commodities decorre da volatilidade dos preços do minério de ferro, níquel, cobre e carvão. A Companhia está exposta principalmente às flutuações do preço do minério de ferro e cobre. O preço de venda desses produtos pode ser mensurado confiavelmente a cada período, uma vez que o preço é cotado em um mercado ativo. O preço final dessas vendas será determinado no terceiro trimestre de 2020. A sensibilidade do risco da Companhia na liquidação final dos seus contas a receber com preços provisórios estão apresentados a seguir: 30 de junho de 2020

Mil toneladas

métricas Preço provisório

(US$/ton) Alteração Efeito na receita

(US$ milhões)

Minério de ferro 19.267 94,3 +/-10% 182 Pelotas 1.783 123,5 +/-10% 22 Cobre 81 7.865,0 +/-10% 64

5. Custos e despesas por natureza

a) Custo de produtos vendidos e serviços prestados



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Pessoal 362 530 775 992 Materiais e serviços 748 972 1.553 1.925 Óleo combustível e gases 206 337 485 684 Manutenção 616 713 1.286 1.341 Energia 147 201 336 413 Aquisição de produtos 199 137 261 244 Depreciação e exaustão 734 871 1.463 1.619 Frete 691 844 1.387 1.605 Outros 509 568 944 1.051

Total 4.212 5.173 8.490 9.874

Custo dos produtos vendidos 4.086 5.001 8.203 9.541 Custo dos serviços prestados 126 172 287 333

Total 4.212 5.173 8.490 9.874

b) Despesas com vendas e administrativas



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Vendas 20 25 37 46 Pessoal 40 41 87 87 Serviços 33 13 51 27 Depreciação e amortização 14 16 31 30 Outros 17 15 33 30

Total 124 110 239 220

c) Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas



2020 2019 2020 2019

Provisão para processos judiciais (i) 44 161 63 240 Programa de participação nos lucros 13 16 45 51 Despesas COVID-19 85 - 85 - Outros (ii) 95 (142) 106 (172)

Total 237 35 299 119

(i) Em 2019, inclui provisão relacionada a mudança de prognóstico para provável do processo referente a acidente dos carregadores de navios no terminal marítimo de Praia Mole, no Espírito Santo. (ii) Em 2019, inclui a reversão dos valores provisionados referentes aos processos judiciais transitados em julgado da Rede Ferroviária Federal S.A.


22

6. Resultado financeiro



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Receitas financeiras Aplicações financeiras 28 46 80 92 Outras (i) 107 76 162 127

135 122 242 219 Despesas financeiras Juros brutos de empréstimos e financiamentos (193) (274) (407) (526) Juros de empréstimos e financiamentos capitalizados 12 40 44 77 Debêntures participativas (231) (251) (280) (628) Juros sobre REFIS (12) (43) (37) (85) Juros sobre passivos de arrendamento (17) (25) (35) (44) Garantias financeiras (nota 12) (31) 10 (172) 19 Outras (113) (208) (223) (372)

(585) (751) (1.110) (1.559) Outros itens financeiros, líquido Ganhos (perdas) cambiais, líquidas - Empréstimos e financiamentos (190) 57 (1.203) 47 Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) (86) 66 (1.470) 159 Outros ganhos (perdas) cambiais, líquidas 297 (36) 846 (33) Perdas monetárias, líquidas (56) (186) (75) (267)

(35) (99) (1.902) (94)

Total (485) (728) (2.770) (1.434)

(i) Em 2020, inclui valores relacionados ao ativo contingente da Eletrobrás no montante de US$59, vide nota 21e.

7. Tributos sobre o lucro a) Imposto de renda diferido ativos e passivos As variações dos tributos diferidos são as seguintes: Ativo Passivo Imposto diferido, líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2019 9.217 1.882 7.335

Efeitos no resultado 1.121 (56) 1.177

Ajuste de conversão (2.352) (127) (2.225)

Outros resultados abrangentes 1.818 (68) 1.886

Saldo em 30 de junho de 2020 9.804 1.631 8.173

Ativo Passivo Imposto diferido, líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2018 6.908 1.532 5.376

Efeitos no resultado 731 (41) 772

Ajuste de conversão 68 40 28

Outros resultados abrangentes (9) (62) 53

Saldo em 30 de junho de 2019 7.698 1.469 6.229


23

b) Reconciliação do imposto de renda – Demonstração do resultado O total demonstrado como tributos sobre o lucro na demonstração do resultado está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro 1.064 331 576 (1.976) Tributos sobre o lucro às alíquotas da legislação - 34% (362) (112) (196) 672 Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Incentivos fiscais 179 29 489 61 Resultado de participações societárias 14 31 (23) 67 Adição (reversão) de prejuízos fiscais (6) (267) 394 (495) Outros 30 (154) (160) (146)

Tributos sobre o lucro (145) (473) 504 159

A despesa de imposto de renda é reconhecida com base na estimativa da alíquota efetiva ponderada esperada para o ano, ajustada pelo efeito tributário de certos itens que são reconhecidos integralmente no período intermediário. Desta forma, a alíquota efetiva na demonstração financeira intermediária pode diferir da estimativa da administração da alíquota efetiva para a o ano. c) Tributos sobre o lucro - Programa de refinanciamento (“REFIS”) O saldo é substancialmente proveniente da adesão ao programa de refinanciamento de tributos sobre o lucro para o pagamento dos valores relativos aos tributos incidentes sobre o lucro de suas subsidiárias e afiliadas estrangeiras de 2003 a 2012.Em 30 de junho de 2020, o saldo de US$2.749 (US$321 classificado no passivo circulante e US$2.428 classificado no passivo não circulante) é devido em 100 parcelas mensais, com juros à taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), o qual é a taxa dos fundos federais brasileiros. Em 30 de junho de 2020, a taxa SELIC estava em 2,25% ao ano. d) Posições fiscais incertas Em 2004, uma decisão do Tribunal Regional Federal da 2ª Região (TRF) concedeu à Companhia o direito de deduzir a contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) do lucro tributável. Em 2006, as autoridades fiscais federais brasileiras iniciaram uma ação rescisória, buscando a reversão da decisão de 2004. Em 2019, o TRF julgou procedente a ação rescisória. Após essa decisão, a Companhia apresentou Embargos de Declaração, os quais foram rejeitados em julgamento realizado em junho de 2020. Os recursos cabíveis serão apresentados no prazo legal.

Devido aos desdobramentos desta ação, a Companhia decidiu não deduzir a CSLL do seu lucro tributável a partir do exercício de 2019. Com base na posição de seus assessores jurídicos internos e externos, a Companhia entende que é provável que o tratamento tributário sobre essas posições incertas associadas à dedução da CSLL, no valor de US$143 (R$783 milhões), seja aceito pela autoridade fiscal e, portanto, o montante não foi provisionado nestas demonstrações financeiras intermediárias.

8. Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação Os valores do lucro (prejuízo) básico e diluído por ação estão apresentados a seguir:


em 30 de junho de


2020 2019 2020 2019

Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale: Lucro líquido (prejuízo) 995 (133) 1.234 (1.775) Em milhares de ações Média ponderada do número de ações em circulação - ações ordinárias 5.129.911 5.181.771 5.129.254 5.181.092 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação: Ação ordinária (US$) 0,19 (0,03) 0,24 (0,34)

A Companhia não detém ações em circulação com potencial diluitivo ou outros instrumentos que poderiam resultar na diluição do cálculo do lucro por ação.


24

9. Contas a receber 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Contas a receber 2.644 2.592

Perda de crédito esperada (47) (63)

2.597 2.529

Receita relacionada ao mercado siderúrgico - % 84,80% 87,33%



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Redução ao valor recuperável do contas a receber registradas no resultado (3) (3) 9 (3)

Nenhum cliente isoladamente representa mais de 10% do contas a receber ou das receitas da Companhia.

10. Estoques 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Estoque de produtos acabados 2.680 2.604 Estoque de produtos em elaboração 636 767 Estoque de material de consumo 742 903

Total 4.058 4.274



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Reversão (provisão) para ajuste ao valor realizável líquido 23 (36) (39) (54)

Os estoques de produtos acabados e em elaboração por segmento estão apresentados na nota 4(b).

11. Outros ativos e passivos financeiros Circulante Não circulante

30 de junho de


2019 30 de junho de


2019

Outros ativos financeiros Ativos mantidos para venda (nota 12) 152 152 - - Caixa restrito - - 152 151 Empréstimos 3 - 65 87 Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) 97 288 63 184 Investimentos em ações - - 428 726 Partes relacionadas - Empréstimos (nota 24) 302 319 1.592 1.600

554 759 2.300 2.748

Outros passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (nota 19) 525 94 881 307 Partes relacionadas - Empréstimos (nota 24) 744 980 940 956 Garantias financeiras (nota 12) - - 543 525 Debêntures participativas - - 2.061 2.584

1.269 1.074 4.425 4.372

Debêntures participativas Em 1 de abril de 2020, a Companhia disponibilizou para saque a título de remuneração para seus debenturistas US$104 (R$506

milhões).


25

12. Investimentos em coligadas e joint ventures a) Variações durante o período As variações dos investimentos em coligadas e joint ventures são como a seguir: 2020 2019

Saldo em 1 de janeiro de 2.798 3.225

Adições (i) 75 1 Ajuste de conversão (645) 31 Participações societárias no resultado (67) 196 Participações societárias em outros resultados abrangentes (2) (4) Ajuste a valor justo (ii) - (163) Dividendos declarados (100) (180) Outros 12 9


(i) Em 2020, refere-se principalmente ao aumento de capital para Companhia Siderúrgica do Pecém. (ii) Em 2019, refere-se ao ajuste a valor justo do investimento na Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd., que foi posteriormente transferido para ativos mantidos pera venda.

O valor do investimento por segmento está apresentado na nota 4(b). b) Ativos mantidos para venda Vale Nouvelle-Calédonie – Em 25 de maio de 2020, a Companhia anunciou que sua subsidiária, Vale Canada Limited (“VCL”), celebrou um contrato não vinculativo para negociar com exclusividade a venda da totalidade da sua participação acionária na Vale Nouvelle-Calédonie S.A.S. (“VNC”) para a New Century Resources Limited (“NCZ”) por uma contraprestação insignificante. O fechamento da transação está previsto para ocorrer até o primeiro trimestre de 2021 e está sujeito à consulta ao works council da VNC, conforme exigido pela lei da Nova Caledônia, e ao cumprimento de condições de fechamento usuais, incluindo aprovações regulatórias. As partes também planejam firmar uma parceria com o Estado francês para assegurar o apoio financeiro contínuo à VNC. Os ativos e passivos da VNC foram classificados como "mantidos para venda" e mensurados ao valor justo líquido das despesas de alienação, resultando no reconhecimento de uma perda por impairment de US$314 reconhecida como “Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes”, na demonstração do resultado dos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020. O potencial acordo de venda incluirá um pacote financeiro para apoiar a transição da VCL para a NCZ e a continuidade das operações da VNC, incluindo o compromisso de financiar a conversão do depósito de rejeitos de empilhamento úmido para empilhamento a seco (“Projeto Lucy”). Quando a negociação for concluída e a documentação final da transação for assinada, a Companhia reconhecerá um passivo de aproximadamente US$500 em relação a essas potenciais contribuições em caixa, que serão realizadas pela Vale em um fundo que será gerenciado de forma independente. Henan Longyu - Em 27 de dezembro de 2019, a Companhia celebrou um acordo para vender sua participação de 25% na Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd, uma empresa que opera duas minas de carvão na província de Henan, China, pelo valor total de US$152. A conclusão da transação é esperada para o final de 2020, após a conclusão de condições precedentes. O investimento está classificado como mantido para venda em “outros ativos financeiros”.


26

c) Aquisições e desinvestimentos Acordo de desinvestimento conforme Contract of Work da PTVI – A subsidiária da Companhia, PT Vale Indonesia Tbk (“PTVI”), uma empresa pública na Indonésia, tem um acordo em vigor com o governo da República da Indonésia para operar suas licenças de mineração, que inclui o compromisso de desinvestir um adicional de 20% das ações da PTVI para participantes indonésios. Em junho de 2020, a Companhia assinou em conjunto da Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. ("SMM"), um acordo definitivo para a venda de 20% de suas participações na PTVI para a PT Indonesia Asahan Aluminium ("PT Inalum”), uma empresa estatal da Indonésia. A conclusão da transação é esperada para ocorrer em 2020, após o cumprimento de aprovações regulatórias usuais. Após o fechamento da transação, a Vale e SMM terão uma participação acionária de 44,3% e 15%, respectivamente, totalizando uma participação de 59,3% na PTVI e, portanto, a Companhia continuará consolidando a PTVI em suas demonstrações financeiras com base no Acordo de Acionistas que será assinado entre Vale e SMM no fechamento da transação. Com esse desinvestimento, a Companhia receberá uma contraprestação em caixa de aproximadamente US$290 na data de fechamento da venda e o resultado decorrente da transação com acionistas não controladores será reconhecido no Patrimônio Líquido. New Steel - Em 24 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu 100% do capital social da New Steel Global N.V. (“New Steel”) e obteve seu controle pelo valor total de U$496. A New Steel é uma empresa que desenvolve tecnologia de processamento e beneficiamento de minério de ferro através de um processo integralmente a seco. O valor pago é substancialmente atribuível aos projetos de pesquisa e desenvolvimento para processamento e beneficiamento de minério de ferro, que estão apresentados como “Intangíveis” (nota 13). d) Garantias concedidas Em 30 de junho de 2020, o valor de face das garantias financeiras concedidas pela Vale (no limite de sua participação direta ou indireta) para determinadas coligadas e joint ventures totalizaram US$1.526 (em 31 de dezembro de 2019 US$1.655). O valor justo dessas garantias está demonstrado na nota 11.


27

Investimentos em coligadas e joint ventures (Continuação)

Investimentos em coligadas

e joint ventures Resultado de participações societárias no resultado Dividendos recebidos


Período de seis meses

findos em 30 de junho de


Período de seis meses

findos em 30 de junho de

Coligadas e joint ventures % de

participação % de capital

votante 30 de junho

de 2020 31 de dezembro

de 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019

Minerais ferrosos Baovale Mineração S.A. 50,00 50,00 21 25 1 4 2 5 - - - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização 50,00 50,00 45 88 2 9 5 27 17 32 17 32 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização (i) 50,89 50,89 36 70 - 9 3 21 13 37 13 37 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização (i) 50,90 51,00 46 65 5 7 10 15 23 27 23 27 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização (i) 51,00 51,11 118 150 6 20 8 51 - 47 - 47 MRS Logística S.A. 48,16 46,75 367 496 14 15 12 27 - - - - VLI S.A. 37,60 37,60 578 812 8 7 (22) 8 - - - - Zhuhai YPM Pellet Co. 25,00 25,00 22 23 - - - - - - - -

1.233 1.729 36 71 18 154 53 143 53 143 Carvão Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. 25,00 25,00 - - - 3 - (2) - - - -

- - - 3 - (2) - - - - Metais básicos Korea Nickel Corp. 25,00 25,00 16 14 - - - - - - - -

16 14 - - - - - - - - Outros Aliança Geração de Energia S.A. (i) 55,00 55,00 338 470 7 9 17 23 24 28 24 28 Aliança Norte Energia Participações S.A. (i) 51,00 51,00 115 160 (2) - (3) 2 - - - - California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 240 242 5 10 (2) 27 - 21 - 21 Companhia Siderúrgica do Pecém (ii) 50,00 50,00 - - - - (75) - - - - - Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 62 97 (2) 4 (12) 3 - - - - Outras 67 86 (1) (7) (10) (11) - 1 - 1

822 1.055 7 16 (85) 44 24 50 24 50

Total 2.071 2.798 43 90 (67) 196 77 193 77 193

(i) Embora a Companhia detenha a maioria dos votos, as entidades são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial devido ao acordo de acionistas nos quais as decisões relevantes são compartilhadas com as partes. (ii) A Companhia Siderúrgica do Pecém (“CSP”) é uma controlada em conjunto (“joint venture”) e seus resultados são registrados pelo método de equivalência patrimonial, no qual os prejuízos acumulados estão limitados à participação da

Companhia no capital dessa investida, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Ou seja, após o investimento ser reduzido a zero, a Companhia não reconhece perdas adicionais, tampouco passivos relacionados à investida.


28

13. Intangíveis As variações dos intangíveis são as seguintes:

Ágio Concessões Direito

contratual Software

Projeto de pesquisa e desenvolvimento e

patentes Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 3.629 3.970 140 76 684 8.499

Adições - 69 - 8 - 77 Baixas - (3) - - - (3) Amortização - (92) (1) (12) - (105) Ajuste de conversão (514) (1.042) (11) (14) (181) (1.762)

Saldo em 30 de junho de 2020 3.115 2.902 128 58 503 6.706

Custo 3.115 3.792 223 683 503 8.316 Amortização acumulada - (890) (95) (625) - (1.610)


Ágio Concessões Direito

contratual Software

Projeto de pesquisa e desenvolvimento e

patentes (i) Total

Saldo em 31 de dezembro de 2018 3.653 4.061 137 111 - 7.962

Adições - 217 - 26 497 740 Baixas - (12) - - - (12) Amortização - (137) (1) (39) - (177) Ajuste de conversão 87 46 5 3 (12) 129


Custo 3.740 5.253 214 984 485 10.676 Amortização acumulada - (1.078) (73) (883) - (2.034)


(i) Refere-se substancialmente a aquisição da New Steel Global N.V. (nota 12c).

Concessões O Tribunal de Contas da União aprovou em 29 de julho de 2020 (evento subsequente), a prorrogação antecipada das concessões da Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) e da Estrada de Ferro Carajás (EFC). A Companhia avaliará os termos e implicações dessa decisão para submeter a proposta, com as contrapartidas requeridas, ao seu Conselho de Administração.


29

14. Imobilizado As variações do imobilizado são as seguintes:

Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Ativo de

direito de uso Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2019 715 9.987 9.604 5.686 8.261 1.692 6.253 4.378 46.576

Adições (i) - - - - - 36 - 1.812 1.848 Baixas (1) (2) (4) (4) (8) - (4) (32) (55) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 343 - - - 343 Depreciação, amortização e exaustão - (224) (276) (396) (259) (83) (254) - (1.492) Impairment (nota 12b) - (168) (228) (17) (123) - (61) (95) (692) Ajuste de conversão (122) (1.976) (2.116) (794) (972) (114) (1.403) (819) (8.316) Transferências 18 110 178 286 359 - 260 (1.211) -

Saldo em 30 de junho de 2020 610 7.727 7.158 4.761 7.601 1.531 4.791 4.033 38.212

Custo 610 13.723 10.825 10.176 15.929 1.837 9.178 4.033 66.311 Depreciação acumulada - (5.996) (3.667) (5.415) (8.328) (306) (4.387) - (28.099)


Terrenos Imóveis Instalações Equipamentos Ativos

minerários Ativo de

direito de uso Outros Imobilizado

em curso Total

Saldo em 31 de dezembro de 2018 635 10.952 11.236 6.407 8.499 - 7.269 3.387 48.385

Efeitos da adoção do IFRS 16 - - - - - 1.801 - - 1.801 Adições (i) - - - - - 64 - 1.721 1.785 Baixas (21) (110) (30) (24) (153) (4) (164) (28) (534) Obrigações para desmobilização de ativos - - - - 227 - - - 227 Depreciação, amortização e exaustão - (260) (319) (428) (321) (90) (331) - (1.749) Ajuste de conversão 7 135 148 51 217 6 95 63 722 Transferências - 89 124 547 338 - 404 (1.502) -


Custo 621 18.627 17.754 12.730 17.523 1.927 12.274 3.641 85.097 Depreciação acumulada - (7.821) (6.595) (6.177) (8.716) (150) (5.001) - (34.460)


(i) Inclui juros capitalizados. Não houve mudanças materiais em relação aos valores líquidos dos ativos imobilizados dados em garantias de processos judiciais e empréstimos e financiamentos (nota 15) em comparação com os divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.


30

Arrendamentos As movimentações dos ativos e passivos de arrendamento reconhecidos estão demonstradas a seguir:

Ativo

31 de dezembro

de 2019 Adições e alterações

contratuais (i) Depreciação Ajuste de

conversão 30 de junho

de 2020

Portos 734 1 (18) (30) 687 Embarcações 582 - (25) (1) 556 Plantas de pelotização 161 29 (21) (38) 131 Imóveis 133 3 (13) (42) 81 Plantas de energia 64 - (2) 1 63 Locomotivas - 2 - - 2 Equipamentos de mineração 18 1 (4) (4) 11

Total 1.692 36 (83) (114) 1.531

Passivo

31 de dezembro

de 2019 Adições e alterações

contratuais (i) Pagamentos Juros Ajuste de

conversão 30 de junho

de 2020

Portos 750 1 (38) 14 (20) 707 Embarcações 580 - (41) 12 5 556 Plantas de pelotização 175 29 (2) 5 (57) 150 Imóveis 152 3 (8) 3 (25) 125 Plantas de energia 71 - (1) - (11) 59 Locomotivas 40 2 (4) - (1) 37 Equipamentos de mineração 23 1 (5) 1 (2) 18

Total 1.791 36 (99) 35 (111) 1.652

(i) As adições referem-se, principalmente, à renovação do contrato com as pelotizadoras Hispanobras e Itabrasco, cujo novos prazos expiram em março de 2021 e junho de 2021, respectivamente.

Os pagamentos mínimos anuais estão demonstrados a seguir:

2020 2021 2022 2023 2024 e subsequente Total

Portos 15 33 33 33 617 731 Embarcações 33 65 63 62 465 688 Plantas de pelotização 29 21 21 6 72 149 Imóveis 20 27 17 14 40 118 Plantas de energia 3 6 6 6 33 54 Locomotivas 4 9 9 9 23 54 Equipamentos de mineração 3 5 5 3 2 18

Total 107 166 154 133 1.252 1.812

A tabela acima apresenta os valores das obrigações relacionadas à contratos de arrendamento, não descontados e por data de vencimento. O passivo de arrendamento divulgado como “Arrendamentos” no balanço patrimonial é mensurado ao valor presente destas obrigações. O valor total dos pagamentos variáveis de arrendamento não incluídos na mensuração dos passivos de arrendamento, que foram reconhecidos diretamente no resultado, foi de US$10 e US$38 nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2020, respectivamente, e de US$120 e US$308 nos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2019, respectivamente. O acréscimo de juros reconhecido no resultado está descrito na nota 6.


31

15. Empréstimos, financiamentos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo a) Dívida líquida A Companhia avalia a dívida líquida com o objetivo de assegurar a continuidade dos seus negócios no longo prazo.


Contratos de dívida no mercado internacional 15.247 10.494 Contratos de dívida no Brasil 1.656 2.562

Total Empréstimos e financiamentos 16.903 13.056 (-) Caixa e equivalentes de caixa 12.113 7.350 (-) Aplicações financeiras de curto prazo 93 826

Dívida líquida 4.697 4.880

b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem os valores de caixa, depósitos líquidos e imediatamente resgatáveis, aplicações financeiras em investimento com risco insignificante de alteração de valor. São prontamente conversíveis em caixa, sendo US$1.949 denominados em R$ indexados à taxa dos certificados de depósito interbancário (“taxa DI” ou “CDI”), US$9.915 denominados em US$ e US$249 denominados em outras moedas. c) Aplicações financeiras de curto prazo Em 30 de junho de 2020, o saldo de US$93 compreende substancialmente aplicações em fundo de investimento exclusivo com liquidez imediata, cuja carteira é composta de operações compromissadas e Letras Financeiras do Tesouro (“LFTs”), que são títulos pós-fixados do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de US$826 é substancialmente composto por aplicações diretamente em LFTs. d) Empréstimos e financiamentos i) Total da dívida

Passivo circulante Passivo não circulante

30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Contratos de dívida no mercado internacional Títulos com juros variáveis em: US$ 173 113 7.687 2.802 EUR - - 225 225 Títulos com juros fixos em: US$ 14 147 6.069 6.080 EUR - - 843 843 Outras moedas 11 14 91 106 Encargos incorridos 134 160 - 4

332 434 14.915 10.060

Contratos de dívida no Brasil Títulos com juros variáveis em: R$, indexados à TJLP, TR, IPCA, IGP-M e CDI 564 650 944 1.677 Cesta de moedas e títulos em US$ indexados a LIBOR 45 44 33 56 Títulos com juros fixos em: R$ 22 43 23 45 Encargos incorridos 25 43 - 4

656 780 1.000 1.782

Total 988 1.214 15.915 11.842


32

Os fluxos de pagamentos futuros da dívida, principal e juros, são os seguintes:

Principal Fluxo estimado

de pagamento de juros (i)

2020 356 315

2021 656 633 2022 2.909 589 2023 1.157 553 Entre 2024 e 2028 7.330 2.012 2029 em diante 4.336 2.705

Total 16.744 6.807

(i) Com base nas curvas de taxas de juros e taxas de câmbio em vigor em 30 de junho de 2020 e considerando que os pagamentos de principal serão efetuados nas datas contratadas. O montante inclui valores estimados de juros ainda não provisionados e os juros já reconhecidos nas demonstrações financeiras intermediárias.

Em 30 de junho de 2020, as taxas de juros média anuais por moeda são as seguintes: Taxa de juros média (i) Dívida total

Empréstimos e financiamentos US$ 3,85% 14.136 R$ (ii) 8,93% 1.577 EUR (iii) 3,79% 1.087 Outras moedas 3,45% 103

16.903

(i) Para determinar a taxa de juros média dos contratos de dívida com taxas flutuantes, a Companhia utilizou a taxa aplicada em 30 de junho de 2020. (ii) Empréstimos em R$, cuja remuneração é atrelada à variação acumulada da taxa do IPCA, CDI, TR ou TJLP mais spread. Para o montante de US$1.493, a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida flutuante em R$, resultando em um custo médio de 2,97% a.a em US$. (iii) Eurobonds, para os quais a Companhia contratou derivativos para proteger a exposição às variações dos fluxos de caixa da dívida em EUR, resultando em um custo médio de 4,29% a.a. em US$.

ii) Reconciliação da dívida com os fluxos de caixa decorrentes das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos

31 de dezembro de 2019 13.056 Adições 5.000 Pagamentos (491) Juros pagos (412)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento 4.097 Efeito de taxa de câmbio (619) Juros provisionados 369

Variação não caixa (250)

30 de junho de 2020 16.903

iii) Linhas de crédito e financiamento Em março de 2020, a Companhia sacou a totalidade de suas linhas de crédito rotativo no valor de US$5 bilhões, com vencimento em junho de 2022 (US$2 bilhões) e dezembro de 2024 (US$3 bilhões), como medida de precaução, para aumentar sua posição de caixa e preservar a flexibilidade financeira à luz da incerteza atual nos mercados globais resultantes do surto da COVID- 19. iv) Captações Em julho de 2020 (evento subsequente), a Companhia emitiu, através de sua subsidiária integral Vale Overseas Limited, bonds com vencimento em julho de 2030 totalizando US$1.500. Os bonds têm cupom de 3,750% ao ano, pagos semestralmente, e foram precificados a 99,176% do valor de face do título. v) Garantias Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui empréstimos e financiamentos no montante de US$160 e US$220, respectivamente, garantidos por ativo imobilizado. Os títulos emitidos pela Companhia através de sua controlada financeira Vale Overseas Limited são total e incondicionalmente garantidos pela Vale.


33

vi) Covenants

Alguns contratos de dívida da Companhia contêm cláusulas de covenants. Os principais covenants da Companhia obrigam a manter certos índices, como a dívida sobre o EBITDA (LAJIDA – Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e de cobertura de juros. A Companhia não identificou nenhum evento de não conformidade em 30 de junho de 2020.

16. Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures Em 5 de novembro de 2015, ocorreu o rompimento da barragem de rejeitos de Fundão, em Mariana (MG), operada pela Samarco Mineração S.A. (“Samarco”), um empreendimento controlado em conjunto (“joint venture”) pela Vale e BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHP Brasil”). Em março de 2016, a Samarco e seus acionistas, celebraram um acordo com as autoridades governamentais, segundo o qual a Samarco, Vale e BHP Brasil concordaram em constituir a Fundação Renova, uma entidade responsável por desenvolver e implementar 42 programas de recuperação e compensação a longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma provisão no montante de US$183 (R$1.001 milhões) para a descaracterização da barragem de rejeitos de Germano. Em 25 de outubro de 2019, a Samarco obteve a Licença Operacional Corretiva para suas atividades operacionais no Complexo Germano. Com essa autorização, a Samarco detém todas as licenças ambientais necessárias para reiniciar suas operações. Sujeito a aprovação dos seus acionistas, a Samarco espera reiniciar suas operações até o final de 2020. A movimentação da provisão nos períodos findos em 30 de junho de 2020 e 2019 está demonstrada a seguir: 2020 2019

Saldo em 1º de janeiro de 1.700 1.121

Aumento da provisão 566 640

Pagamentos (169) (149)

Ajuste a valor presente 40 79

Ajustes de conversão (468) 19



Passivo circulante 709 516

Passivo não circulante 960 1.184

Passivo 1.669 1.700

Fundação Renova Durante o segundo trimestre de 2020, a Fundação Renova atualizou as premissas utilizadas na elaboração da estimativa dos custos necessários para a execução dos programas de reparação e compensação. Esta revisão periódica, resultou em uma provisão adicional de US$566 (R$2.939 milhões), que corresponde a responsabilidade proporcional da Companhia com a Fundação Renova pelos próximos 10 anos. As contingências relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão estão divulgadas na nota 21. Capital de giro da Samarco Em adição à provisão, a Vale poderá disponibilizar uma linha de crédito de até US$213, para suportar a necessidade de caixa da Samarco, dos quais US$76 foram disponibilizados ao longo do período de seis meses findo em 30 de junho de 2020. Esse montante foi reconhecido no resultado como “Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”. Seguros Desde o rompimento da barragem de Fundão, a Companhia vem negociando o pagamento de indenizações com as seguradoras, com base nas suas apólices de responsabilidade civil. Durante o segundo trimestre de 2020, a Companhia recebeu pagamentos no montante de US$6 e reconheceu esse ganho no resultado como “Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”.


34

Estimativas e julgamentos contábeis críticos

Conforme a legislação societária brasileira, e nos termos de acordo da joint venture, a Vale não tem a obrigação de prover recursos a Samarco. Como consequência, o investimento da Vale na Samarco teve seu valor recuperável reduzido a zero e nenhuma provisão relacionada ao patrimônio líquido negativo da Samarco foi reconhecida. A provisão relacionada à Fundação Renova requer o uso de premissas que podem ser afetadas principalmente por: (i) mudanças no escopo de trabalho incluído no Acordo como resultado de análises técnicas adicionais e das negociações em andamento com o Ministério Público Federal; (ii) resolução de incerteza sobre a retomada das operações da Samarco; (iii) atualizações da taxa de desconto; e (iv) resolução de reclamações legais existentes. Adicionalmente, as principais estimativas e premissas críticas aplicadas na provisão da barragem de Germano consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que foi baseado nas informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos que estão em vigor; (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; e (iii) a aprovação dos métodos e soluções de engenharia apresentados para as autoridades competentes. Como resultado, as despesas a serem incorridas no futuro podem diferir dos montantes provisionados e as alterações nessas estimativas podem resultar num impacto material no montante da provisão no futuro. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras as principais premissas utilizadas pela Samarco na preparação do fluxo de caixa projetado e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva provisão, quando necessário.

17. Classificação dos instrumentos financeiros


Ativos financeiros Custo

amortizado

Valor justo por meio do

resultado abrangente


resultado Total Custo

amortizado


resultado abrangente


resultado Total

Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 12.113 - - 12.113 7.350 - - 7.350 Aplicações financeiras de curto prazo - - 93 93 - - 826 826 Instrumentos financeiros derivativos - - 97 97 - - 288 288 Contas a receber 2.570 - 27 2.597 2.452 - 77 2.529 Partes relacionadas 302 - - 302 319 - - 319

14.985 - 217 15.202 10.121 - 1.191 11.312 Não circulantes Depósitos judiciais 2.070 - - 2.070 3.133 - - 3.133 Caixa restrito 152 - - 152 151 - - 151 Instrumentos financeiros derivativos - - 63 63 - - 184 184 Investimentos em ações - 428 - 428 - 726 - 726 Empréstimos 65 - - 65 87 - - 87 Partes relacionadas 1.592 - - 1.592 1.600 - - 1.600

3.879 428 63 4.370 4.971 726 184 5.881

Total dos ativos financeiros 18.864 428 280 19.572 15.092 726 1.375 17.193

Passivos financeiros Circulantes Fornecedores e empreiteiros 2.934 - - 2.934 4.107 - - 4.107 Arrendamentos 220 - - 220 225 - - 225 Instrumentos financeiros derivativos - - 525 525 - - 94 94 Empréstimos e financiamentos 988 - - 988 1.214 - - 1.214 Juros sobre o capital próprio 1.159 - - 1.159 1.571 - - 1.571 Partes relacionadas 744 - - 744 980 - - 980

6.045 - 525 6.570 8.097 - 94 8.191 Não circulantes Arrendamentos 1.432 - - 1.432 1.566 - - 1.566 Instrumentos financeiros derivativos - - 881 881 - - 307 307 Empréstimos e financiamentos 15.915 - - 15.915 11.842 - - 11.842 Partes relacionadas 940 - - 940 956 - - 956 Debêntures participativas - - 2.061 2.061 - - 2.584 2.584 Garantias financeiras - - 543 543 - - 525 525

18.287 - 3.485 21.772 14.364 - 3.416 17.780

Total dos passivos financeiros 24.332 - 4.010 28.342 22.461 - 3.510 25.971


35

18. Estimativa do valor justo a) Ativos e passivos mensurados e reconhecidos pelo valor justo: 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos financeiros Aplicações financeiras de curto prazo 93 - - 93 826 - - 826 Instrumentos financeiros derivativos - 136 24 160 - 448 24 472 Contas a receber - 27 - 27 - 77 - 77 Investimentos em ações 428 - - 428 726 - - 726

Total 521 163 24 708 1.552 525 24 2.101

Passivos financeiros Instrumentos financeiros derivativos - 1.367 39 1.406 - 281 120 401 Debêntures participativas - 2.061 - 2.061 - 2.584 - 2.584 Garantias financeiras - 543 - 543 - 525 - 525

Total - 3.971 39 4.010 - 3.390 120 3.510

Não houve transferências entre o Nível 1 e o Nível 2, ou entre o Nível 2 e o Nível 3 durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020. Apresentamos as movimentações nos ativos e passivos de nível 3 durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020: Instrumentos financeiros derivativos

Ativos financeiros Passivos financeiros

Saldo em 31 de dezembro de 2019 24 120

Ganhos e perdas reconhecidos no resultado 7 (52)

Ajustes acumulados de conversão (7) (29)

Saldo em 30 de junho de 2020 24 39

Método e técnicas de avaliação (i) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos foram avaliados por meio da utilização das curvas e preços de mercado que impactam cada instrumento, nas datas de apuração, conforme detalhado no tópico “curvas de mercado” (nota 25). Para a precificação de opções a Companhia geralmente utiliza o modelo de Black & Scholes. Neste modelo, o valor justo do derivativo é obtido basicamente como função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros livre de risco e do prazo até o vencimento da opção. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em determinado período da vida da opção, denominadas asiáticas, a Companhia utiliza o modelo de Turnbull & Wakeman. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto o da ponta passiva são estimados através do desconto dos seus fluxos de caixa pelas taxas de juros nas moedas correspondentes. O valor justo é obtido pela diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap na moeda de referência. No caso de swaps atrelados à TJLP, o cálculo do valor justo considera a TJLP constante, ou seja, as projeções dos fluxos futuros de caixa em reais são feitas considerando a última TJLP divulgada. Os contratos a termo e futuros são precificados utilizando as curvas futuras dos respectivos ativos subjacentes. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde esses ativos são negociados, como a London Metals Exchange (“LME”), a Commodities Exchange (“COMEX”) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, a Vale utiliza interpolações entre os vencimentos disponíveis. O valor justo dos derivativos classificados como nível 3 é estimado utilizando fluxos de caixa descontados e modelos de avaliação de opções com inputs não observáveis de taxas de desconto, preços de ações e preços de commodities.


36

b) Valor justo de instrumentos financeiros não mensurados a valor justo Os valores justos e os saldos contábeis dos empréstimos e financiamentos são os seguintes: Passivos financeiros Saldo contábil Valor justo Nível 1 Nível 2

30 de junho de 2020 Principal da dívida 16.744 18.107 8.825 9.282

31 de dezembro de 2019

Principal da dívida 12.845 14.584 8.983 5.601

Devido ao ciclo de curto prazo, o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores são próximos aos seus valores contábeis.

19. Instrumentos financeiros derivativos a) Efeitos dos derivativos no balanço patrimonial Ativo


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ - - 13 - Swap IPCA 43 37 83 117 Swap pré-dolar - - 21 8

43 37 117 125 Riscos de preços de produtos Níquel (i) 2 - 151 9

Óleo combustível, Gasoil e Brent 45 3 19 -

47 3 170 9 Outros 7 23 1 50

7 23 1 50

Total 97 63 288 184

(i) O programa de contabilidade de hedge de níquel foi liquidado integralmente em 1 de abril de 2020. O saldo remanescente é referente ao programa de contabilidade de hedge do Paládio (subproduto do níquel).

Passivo


Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Risco de câmbio e taxa de juros

Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ 198 610 48 80 Swap IPCA 91 103 13 37 Swap Eurobonds 6 50 6 29 Swap pré-dolar 75 75 8 37

370 838 75 183 Riscos de preços de produtos Níquel - - 4 4 Óleo combustível, Gasoil e Brent 154 - 7 -

154 - 11 4 Outros 1 43 8 120

1 43 8 120

Total 525 881 94 307


37

b) Efeitos dos derivativos no resultado, fluxo de caixa e outros resultados abrangentes Ganho (perda) reconhecido no resultado


em 30 de junho de


2020 2019 2020 2019

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ (185) 16 (865) 11

Swap IPCA (24) 16 (256) 28 Swap Eurobonds 7 (2) (27) (21) Swap pré-dolar (28) (5) (173) (2)

(230) 25 (1.321) 16

Riscos de preços de produtos Níquel - (4) (1) 16 Óleo combustível, Gasoil e Brent 99 - (246) 30

99 (4) (247) 46

Opções - MBR - 36 - 38 Outros 45 9 98 59

45 45 98 97

Total (86) 66 (1.470) 159

Liquidação financeira entradas (saídas)



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Risco de câmbio e taxa de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em US$ (33) (21) (51) (106) Swap IPCA - - - (28) Swap Eurobonds - - (6) (5) Swap pré-dolar 8 16 (13) 14

(25) (5) (70) (125) Riscos de preços de produtos Níquel 38 1 292 4 Óleo combustível, Gasoil e Brent (129) - (130) -

(91) 1 162 4

Outros 2 - 67 -

Total (114) (4) 159 (121)

Ganho reconhecido no resultado abrangente



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Derivativos designados como hedge accounting de fluxo de caixa Níquel (49) - 15 -

Total (49) - 15 -

As datas dos vencimentos dos instrumentos financeiros derivativos são as seguintes:

Últimas datas de

vencimento

Moedas e juros Setembro 2029 Paládio Março 2021 Níquel Dezembro 2021 Petróleo Junho 2021 Óleo combustível Dezembro 2020 Debentures conversíveis em ações Dezembro 2027 Outros Julho 2022


38

c) Operações de contabilidade de hedge Em janeiro de 2017, a Companhia implementou a contabilidade de hedge para o risco cambial decorrente dos investimentos líquidos da Vale S.A. na Vale International S.A. e na Vale Holding BV. Com o programa de hedge, a dívida da Companhia com terceiros denominada em dólares e em euros serve como instrumento de hedge para os investimentos nessas subsidiárias. Como resultado do programa de hedge, o impacto da variação cambial sobre a dívida denominada em dólares e em euros passou a ser parcialmente registrado em outros resultados abrangentes, em “Ajustes acumulados de conversão”. Em 30 de junho de 2020, o valor das dívidas designadas como instrumento de hedge desses investimentos é de US$2.259 e EUR750.

Ganho (perda) reconhecida em outros resultados abrangentes



em 30 de junho de

2020 2019 2020 2019

Operações de contabilidade de hedge, líquido de imposto (119) 33 (638) 24

20. Provisões Passivo circulante Passivo não circulante

30 de junho de


2019 30 de junho de


2019

Salários, encargos sociais e outras remunerações 496 790 - - Contratos onerosos 57 57 855 866 Obrigações ambientais 98 146 235 243 Obrigações para desmobilização de ativos 126 158 3.375 3.802 Provisões para processos judiciais (nota 21) - - 1.144 1.462 Obrigações com benefícios de aposentadoria (nota 22) 73 79 2.199 2.120

Provisões 850 1.230 7.808 8.493

21. Contencioso a) Provisões para processos judiciais A Vale é parte envolvida em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento na esfera administrativa e judicial. As provisões para as perdas decorrentes dessas ações são estimadas e atualizadas pela Companhia, amparada pela opinião de consultores legais. As variações dos processos judiciais são as seguintes:

Provisões

tributárias Provisões

cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2019 696 300 455 11 1.462

Adições e reversões, líquido 19 28 14 2 63 Pagamentos (10) (11) (34) - (55) Atualizações monetárias 13 16 13 - 42 Ajuste de conversão (168) (77) (120) (3) (368)

Saldo em 30 de junho de 2020 550 256 328 10 1.144

Provisões

tributárias (i) Provisões

cíveis Provisões

trabalhistas Provisões

ambientais Total de passivos

provisionados

Saldo em 31 de dezembro de 2018 729 166 459 3 1.357

Adições e reversões, líquido (ii) - 171 63 6 240 Pagamentos (14) (36) (72) (1) (123) Atualizações monetárias (2) 20 15 2 35 Ajuste de conversão 12 (1) 5 - 16

Saldo em 30 de junho de 2019 725 320 470 10 1.525

(i) Inclui valores referentes a processos de natureza previdenciária que estavam classificados como natureza trabalhista. (ii) Inclui provisão relacionada a mudança de prognóstico para provável do processo referente a acidente dos carregadores de navios no terminal marítimo de Praia Mole, no Espírito Santo.


39

b) Passivos contingentes A Companhia possui passivos contingentes onde são discutidas causas nas esferas administrativa e judicial, cuja expectativa de perda é classificada como possível, as quais não são provisionados pela Vale. Baseado nos pareceres jurídicos, a apresentação das naturezas com expectativa de perda possível são as seguintes: 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Processos tributários 6.890 8.395 Processos cíveis 1.215 1.518 Processos trabalhistas 511 773 Processos ambientais 827 1.094 Evento Brumadinho 130 158

Total 9.573 11.938

i - Processos tributários - Os passivos contingentes de natureza tributária e previdenciária mais significativos referem-se a processos em que são discutidas cobranças de: (i) IRPJ e CSLL, (ii) PIS e COFINS, (iii) ICMS e (iv) CFEM (royalties pago à União pelo aproveitamento econômico de recursos minerais). O aumento no passivo contingente para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, deve-se principalmente a novos processos de CFEM, ICMS e PIS, associados a mudanças no estágio dos processos e atualizações monetárias das causas em discussão. ii - Processos cíveis - A maioria dessas reclamações tem sido apresentada pelos fornecedores sob o argumento de desequilíbrio e descumprimentos contratuais, visando, assim, indenizações de supostos prejuízos, pagamentos e multas contratuais. Há, ainda, ações de natureza fundiária que se referem a imóveis operacionais da Vale.

iii - Processos trabalhistas – Nesta rubrica contempla basicamente reclamações individuais de empregados próprios e de fornecedores de serviços, envolvendo principalmente remuneração adicional sobre horas extras, danos morais, adicional de periculosidade e insalubridade. iv - Processos ambientais - Os processos mais significativos referem-se a alegados danos ambientais e a questões relacionadas a licenciamento ambiental. c) Depósitos judiciais Correlacionados às provisões e passivos contingentes, a Companhia é exigida por lei a realizar depósitos judiciais para garantir potenciais pagamentos de contingências. Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e registrados no ativo não circulante da Companhia até que aconteça a decisão judicial de resgate destes depósitos por uma das partes envolvidas. 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Processos tributários 934 1.278 Processos cíveis 73 86 Processos trabalhistas 168 246 Processos ambientais 45 41 Evento de Brumadinho (nota 3) 850 1.482

Total 2.070 3.133

Além dos depósitos judiciais tributários, cíveis, trabalhistas e ambientais acima, a Companhia contratou US$1,8 bilhão (R$10 bilhões) de garantias para processos judiciais como alternativa aos depósitos judiciais. E para o evento de Brumadinho contratamos o montante de US$1 bilhão (R$5,7 bilhões) de garantias já apresentadas em juízo, conforme acordo com Fazenda Pública de Minas Gerais e Ministério Público do Trabalho. d) Contingências relacionadas ao acidente da Samarco (i) Ação civil pública movida pelo Governo Federal e outros e ação civil pública movida pelo Ministério Público Federal (“MPF”) Em 2016, a União Federal, os estados do Espírito Santo e de Minas Gerais e outras autoridades governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, cujo valor indicado pelos autores era de US$3,7 bilhões (R$20,2 bilhões). No mesmo ano, o MPF ajuizou ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, por meio da qual apresentou diversos pedidos, incluindo: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e ambientais decorrentes do rompimento da barragem, bem como outras medidas emergenciais; (ii) pagamento de indenização às comunidades; e (iii) pagamento de dano moral coletivo. O valor da causa indicado pelo MPF era de US$28,3 bilhões (R$155 bilhões).


40

Em junho de 2018, foi firmado um Termo de Ajustamento de Conduta (“TacGov”) entre as partes, que extinguiu: (i) a ação civil pública de US$3,7 bilhões (R$20,2 bilhões) movida pelo Governo Federal e outros; e (ii) parte dos pedidos constantes na ação civil pública de US$28,3 bilhões (R$155 bilhões) movida pelo MPF. O acordo também estabelece uma eventual repactuação dos programas de reparação da Fundação Renova após a conclusão dos trabalhos dos especialistas contratados para assessorar o MPF nesse processo. Essas negociações estão em andamento e a conclusão está prevista ainda para o ano de 2020. Em setembro de 2019, o Juízo competente homologou a lista das entidades que prestarão assessoria técnica às comunidades atingidas como forma de garantir a sua participação no processo de debate das medidas a serem adotadas para a mitigação dos impactos, conforme previsto no referido TacGov. Em janeiro de 2020, o Juízo competente determinou a expedição de ofício à Agência Nacional de Mineração (“ANM”) para ratificar decisão liminar proferida nos autos da ação civil pública movida pelo Governo Federal e outros, determinando o imediato levantamento dos gravames sobre as concessões de lavra detidas pela Vale. Em janeiro de 2020, foram também instaurados 10 procedimentos específicos para a resolução das controvérsias e temas pendentes dos acordos celebrados entre as partes (TTAC e TacGov), conforme temas prioritários (Eixos Prioritários). O Juízo competente vem, desde então, estabelecendo obrigações específicas em cada um dos Eixos para as autoridades públicas, Fundação Renova, Vale, Samarco e BHP Brasil, com o objetivo de superar os pontos pendentes e controversos de cada tema. (ii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América Em março de 2017, os detentores de títulos emitidos pela Samarco Mineração S.A. entraram com uma ação coletiva no Tribunal Federal de Nova York contra a Samarco, Vale, BHP Billiton Limited, BHP Billiton PLC e BHP Brasil Ltda. com base na legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários (“U.S. Federal Securities laws"). Os autores alegam que a Vale fez declarações falsas e enganosas ou não divulgou informações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Em junho de 2019, foi proferida decisão pelo Juízo acolhendo a defesa preliminar apresentada pelas rés e julgou improcedente a ação. Em dezembro de 2019, os autores formalizaram ao Tribunal de Apelações de Nova York que iriam recorrer da decisão. Em 10 de março de 2020, os autores apresentaram o seu apelo inicial. Em 8 de junho de 2020, a Companhia apresentou a oposição ao recurso interposto pelos autores. O Tribunal de Apelações do Estado de Nova York deve decidir o caso durante o exercício de 2020. Os consultores legais da Companhia avaliam que as rés têm bons argumentos para defesa ao recurso que venha a ser interposto pelos autores. (iii) Ações coletivas movidas pelos detentores de American Depositary Receipts A Vale e alguns de seus executivos foram indicados como réus em ações coletivas relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por investidores detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) de emissão da Companhia, com base na U.S. Federal Securities laws. Os processos judiciais alegam que a Vale fez declarações falsas e enganosas, ou deixou de fazer divulgações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco, e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não especificaram os valores dos prejuízos alegados ou das supostas indenizações pleiteadas nessas ações. Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos pedidos contra a Vale e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale em 2013 e 2014 sobre procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale pelo rompimento da barragem de Fundão. Após determinação do Tribunal, as partes apresentaram uma proposta de acordo no dia 7 de fevereiro de 2020, por meio do qual os réus concordaram em pagar o valor de US$25 para encerramento do caso e, em audiência pública realizada no dia 10 de junho de 2020, houve a aprovação final do acordo. Esse montante foi reconhecido no resultado como “Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”.


41

(iv) Denúncia criminal Em 2016, a Samarco, os seus acionistas, a VogBr Recursos Hídricos, a Geotecnia Ltda. e 22 pessoas físicas foram denunciadas criminalmente pelo MPF devido às consequências relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão. Em 23 de abril de 2019, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região (“TRF 1”) concedeu uma ordem de Habeas Corpus de modo a retirar as acusações de homicídio e lesões corporais cometidas por dolo eventual de um dos acusados na ação criminal. Na mesma ocasião, o TRF 1 estendeu a concessão da ordem a todos os acusados na ação, posto que a informação criminal não descreve os crimes de homicídio e lesão corporal, mas descreve o crime de inundação qualificada pelo resultado da morte e lesão corporal como consequência do rompimento da barragem de Fundão. Portanto, o Tribunal retirou as acusações de homicídio e lesões corporais de todos os acusados. Atualmente, a ação penal encontra-se paralisada em razão do julgamento deste Habeas Corpus. O juízo de Ponte Nova/MG, ciente das decisões do TRF 1, alterou o rito processual, retirando o caso do júri e o reclassificando como rito comum ordinário. Na mesma oportunidade, o juiz proferiu despacho para determinar às partes que se manifestassem sobre a alteração processual e, vindo aos autos as manifestações tanto do MPF, quanto das defesas, o juízo de Ponte Nova/MG rejeitou a denúncia em relação a todos os executivos da Vale e da BHP Brasil, remanescendo apenas as duas pessoas jurídicas no polo passivo, junto da Samarco e seus representantes. Também permaneceu inalterada a denúncia em relação a supostos crimes praticados contra a Administração Pública Ambiental pela Vale e um de seus executivos. Adicionalmente, determinou-se a expedição de cartas precatórias para inquirição das testemunhas de defesa e foi concedido o prazo de 60 dias para que as defesas apresentem rol de perguntas para instruir a cooperação jurídica internacional para oitiva das testemunhas de acusação residentes no Canadá. Em março de 2020, o juízo de Ponte Nova designou audiências para os meses de abril e maio de 2020, com o objetivo de ouvir as testemunhas de defesa que podem se deslocar até lá, mas em decorrência da epidemia de coronavírus, todas as audiências de abril foram canceladas no país por determinação expressa do Conselho Nacional de Justiça. No momento, aguarda-se a confirmação quanto a realização das próximas audiências previamente agendadas. Em julho de 2020, o TRF 1 julgou um recurso interposto pela Vale e afastou a tese de prescrição para manter a pessoa jurídica na ação penal. (v) Processos tributários Em 2018, a Procuradoria da Fazenda Nacional (PGFN) ajuizou medida judicial para garantia de supostos débitos tributários federais e previdenciários, relacionados à Samarco. Em maio de 2019, foi proferida sentença favorável que determinou a extinção do processo, sem resolução do mérito, por falta de interesse processual. A PGFN interpôs Recurso de Apelação para o Tribunal Regional Federal da 1ª Região, o qual aguarda julgamento. e) Ativos Contingentes (i) Empréstimo Compulsório Em 2015, a Companhia ingressou com Execução da Sentença no montante de US$96 (R$524 milhões) referente à decisão transitada em julgado que reconheceu parcialmente o seu direito de receber as diferenças de correção monetária e juros de empréstimo compulsório, relativamente à terceira conversão de ações da Eletrobrás, no período de 1987 a 1993. Em novembro de 2019, a Companhia requereu o pagamento do valor reconhecido pela Eletrobrás como devido, o que foi deferido pelo juízo. Em junho de 2020 a Eletrobrás efetuou o depósito em juízo do valor de US$55 (R$301 milhões), diante disso, a Companhia reconheceu um ativo nesse valor nas suas demonstrações financeiras intermediárias. O valor remanescente ainda está em avaliação e, portanto, o ativo não foi reconhecido nas demonstrações financeiras intermediárias da Companhia. (ii) ICMS na base de Cálculo do PIS e da COFINS A Vale discute a tese da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS em dois processos judiciais, que abrangem os fatos geradores ocorridos a partir de dezembro de 2001. Em um dos processos já foi obtido resultado favorável definitivo em favor da companhia (trânsito em julgado). O entendimento atual firmado no segundo processo também é favorável à Companhia, porém, ainda está pendente o trânsito em julgado. A Vale está aguardando o desfecho do leading case no Supremo Tribunal Federal para mensurar o indébito tributário decorrente de ambos os processos. A Companhia não reconheceu esse ativo em suas demonstrações financeiras intermediárias.


42

(iii) Arbitragem relacionada a Simandou Em 2010, a Companhia adquiriu uma participação de 51% na VBG - Vale BSGR Limited (“VBG”) (anteriormente BSG Resources (Guinea) Limited), que possuía direitos de concessão de minério de ferro em Simandou South (“Zogota”) e permissões para exploração de minério de ferro nas áreas conhecidas por Simandou Blocos 1 & 2, na Guiné. Em 2014, a República da Guiné revogou essas concessões com base em evidências de que a BSGR as teria obtido por meio de atos de corrupção envolvendo autoridades da República da Guiné, tendo concluído também que a Vale não teve qualquer envolvimento ou participação, de qualquer forma, nesses atos de corrupção. A Companhia iniciou procedimento arbitral contra a BSG Resources Limited (“BSGR”) em abril de 2014 e, em abril de 2019, a Companhia foi notificada da decisão proferida por um tribunal arbitral em Londres condenando a BSG Resources Limited (“BSGR”) a pagar à Vale o valor de US$1,2 bilhão, ou mais de US$2,0 bilhões, considerando juros e correção monetária. O Tribunal Arbitral decidiu que a BSGR cometeu fraude ao induzir a Vale a constituir uma joint venture. Em 20 de setembro de 2019, uma Corte de Justiça inglesa decidiu que Vale pode prosseguir com a execução dessa sentença arbitral de US$2,0 bilhões. A BSGR entrou em recuperação judicial em março de 2018 e a Vale ajuizou processos judiciais contra a BSGR, nas Cortes de Londres e na Corte distrital do Southern District de Nova Iorque, para fazer cumprir a decisão arbitral contra a BSGR. Por outro lado, a BSGR também ajuizou processo perante as Cortes de Londres numa tentativa de impedir a execução da sentença arbitral, porém, seu pleito foi negado pela Corte em novembro de 2019. A BSGR também ajuizou procedimento perante a Corte de Falências de NY para que a recuperação judicial seja reconhecida nos EUA. Em dezembro de 2019, a Vale e duas subsidiárias ajuizaram nova ação judicial perante Corte em Londres alegando danos de aproximadamente US$1,85 bilhão contra determinadas pessoas e partes relacionadas à BSGR. A Vale pretende continuar defendendo e adotando todas as medidas legalmente cabíveis para execução dessa decisão arbitral e para recuperação do crédito. Entretanto, como não há quaisquer garantias quanto ao prazo e ao valor que poderá ser recuperado, o ativo não foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia. (iv) Litígio Tributário no Canadá

A Vale Canada Limited ("VCL") e a agência tributária do Canadá, vinculada ao departamento de justiça do Canadá, assinaram um acordo sobre um litígio fiscal, relacionado ao tratamento tributário adequado de certos recebimentos e gastos incorridos pela VCL nas transações de fusão e aquisição em 2006. Em 2019, a Companhia reconheceu um ativo no valor de US$162 (CAD221 milhões), que correspondia ao valor devido da restituição do imposto de renda, incluindo os juros estimados e reconheceu em 2020, um valor adicional de US$15 (CAD21 milhões) relativo a juros. O valor total foi integralmente pago à Companhia.


43

22. Obrigações com benefícios de aposentadoria Conciliação dos passivos líquidos reconhecidos no balanço patrimonial


Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios Planos

superavitários Planos

deficitários Outros

benefícios

Valor reconhecido no balanço patrimonial Valor presente das obrigações atuariais (2.829) (4.338) (1.469) (4.006) (4.421) (1.504) Valor justo dos ativos 3.589 3.535 - 5.304 3.726 - Efeito do limite do ativo (teto) (760) - - (1.298) - -

Passivo - (803) (1.469) - (695) (1.504)

Passivo circulante - (24) (44) - (13) (66) Passivo não circulante - (779) (1.425) - (682) (1.438)

Passivo - (803) (1.469) - (695) (1.504)

23. Patrimônio líquido a) Capital social Em 30 de junho de 2020, o capital social é de US$61.614 correspondendo a 5.284.474.782 ações escrituradas, totalmente integralizadas e sem valor nominal.

30 de junho de 2020

Acionistas Ações ordinárias Golden shares Total

Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A. 594.565.564 - 594.565.564 BNDES Participações S.A. 323.496.276 - 323.496.276 Bradespar S.A. 293.907.266 - 293.907.266 Mitsui & Co., Ltd 286.347.055 - 286.347.055 Investidores estrangeiros em ADRs 1.114.017.346 - 1.114.017.346 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 1.236.753.147 - 1.236.753.147 FMP - FGTS 44.454.824 - 44.454.824 PIBB - Fund 3.290.327 - 3.290.327 Investidores institucionais 922.693.533 - 922.693.533 Investidores de varejo no país 310.385.604 - 310.385.604 Governo Brasileiro (Golden Share) - 12 12

Ações em circulação 5.129.910.942 12 5.129.910.954 Ações em tesouraria 154.563.828 - 154.563.828

Total de ações emitidas 5.284.474.770 12 5.284.474.782

Capital social por classe de ações (em milhões) 61.614 - 61.614

Total de ações autorizadas 7.000.000.000 - 7.000.000.000

b) Ações em tesouraria A Companhia utilizou 1.628.485 e 2.024.059 ações em tesouraria, para pagamento do programa Matching dos seus executivos elegíveis, no valor de US$14 e US$22, registrado como “cessão e transferência de ações”, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e 2019, respectivamente. c) Remuneração aos acionistas da Companhia Em 29 de julho de 2020 (evento subsequente), o Conselho de Administração aprovou o retorno da política de remuneração aos acionistas, a qual foi suspensa em decorrência do rompimento da barragem de Brumadinho. Essa política, anteriormente aprovada em março de 2018, define um pagamento semestral que é calculado aplicando 30% do EBITDA ajustado menos investimento corrente. Além disso, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio, no valor total bruto de US$1.324 (R$7.253 milhões), equivalente a R$1,414364369 por ação, declarado em dezembro de 2019, com base nas reservas de lucros.


44

24. Partes relacionadas As partes relacionadas da Companhia são subsidiárias, joint ventures, coligadas, acionistas e suas empresas ligadas e o pessoal-chave da administração da Companhia. As transações entre a Controladora e suas subsidiárias são eliminadas na consolidação e não são divulgadas nesta nota. As transações com partes relacionadas foram realizadas pela Companhia em termos equivalentes aos que prevalecem em transações de mercado, observando o preço e as condições usuais do mercado, portanto, essas transações estão em condições que não são menos favoráveis para a Companhia do que aquelas negociadas com terceiros. Compras, contas a receber, outros ativos, contas a pagar e outros passivos referem-se principalmente a valores cobrados pelas joint ventures e coligadas relacionadas aos arrendamentos operacionais das plantas de pelotização e serviços de transporte ferroviário. As informações sobre transações com partes relacionadas e os efeitos nas demonstrações financeiras são apresentados abaixo: a) Transações com partes relacionadas Período de três meses findos em 30 de junho de

2020 2019

Joint

Ventures Coligadas Principais acionistas Total

Joint Ventures Coligadas

Principais acionistas Total

Receita de vendas, líquida 68 57 55 180 96 68 46 210 Custos e despesas operacionais (261) (5) - (266) (398) (7) - (405) Resultado financeiro 8 2 (13) (3) (12) - (1) (13)


2020 2019

Joint

Ventures Coligadas Principais acionistas Total

Joint Ventures Coligadas

Principais acionistas Total

Receita de vendas, líquida 137 118 87 342 160 136 90 386 Custos e despesas operacionais (528) (11) - (539) (896) (15) - (911) Resultado financeiro 29 4 (36) (3) (10) - (31) (41)

As receitas de venda líquidas referem-se à venda de minério de ferro para as siderúrgicas e ao direito de uso da capacidade das ferrovias. Os custos e despesas operacionais referem-se principalmente aos pagamentos variáveis dos arrendamentos das plantas de pelotização e os custos logísticos para utilização do Corredor Logístico de Nacala. b) Saldos em aberto com partes relacionadas 30 de junho de 2020 31 de dezembro de 2019

Joint

Ventures Coligadas Principais

acionistas (iii) Total Joint

Ventures Coligadas Principais

acionistas (iii) Total

Ativos

Caixa e equivalentes de caixa - - 1.361 1.361 - - 1.384 1.384

Contas a receber 70 29 3 102 91 22 5 118 Dividendos a receber 76 6 - 82 83 6 - 89 Empréstimos (i) 1.894 - - 1.894 1.919 - - 1.919 Instrumentos financeiros derivativos - - - - - - 42 42 Outros ativos 62 - - 62 65 - - 65

Passivos Fornecedores e empreiteiros 94 10 122 226 302 28 37 367 Empréstimos (ii) - 1.390 988 2.378 - 1.367 1.688 3.055 Instrumentos financeiros derivativos - - 102 102 - - 64 64 Outros passivos 294 49 - 343 569 - - 569

(i) Refere-se ao empréstimo com a Nacala BV. (ii) Refere-se principalmente ao empréstimo com a Pangea Emirates Ltd. (iii) Refere-se a instrumentos financeiros usuais com grandes instituições financeiras dos quais os acionistas fazem parte do bloco de controle do “acordo de acionistas”.


45

25. Informações complementares sobre instrumentos financeiros derivativos O risco da carteira de derivativos é mensurado pelo método paramétrico delta-Normal, considerando que a distribuição futura dos fatores de risco e suas correlações tenderão a apresentar as mesmas propriedades estatísticas verificadas nas observações históricas. A estimativa do valor em risco considera nível de confiança de 95% para o horizonte de um dia útil. A carteira de derivativos a seguir inclui as posições da Vale e companhias controladas em 30 de junho de 2020, sendo apresentadas as seguintes informações: valor nominal, valor justo incluindo risco de crédito, ganhos ou perdas no período, valor em risco e valor justo por data de pagamento. a) Posições em derivativos de câmbio e taxas de juros (i) Programas de proteção dos empréstimos, financiamentos e outros passivos em R$ Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap e a termo para converter para US$ o fluxo de caixa de certos passivos em Reais, com taxas indexadas principalmente ao CDI, à TJLP e ao IPCA. Nestas operações de swap, a Vale paga taxas fixas ou flutuantes em US$ e recebe remuneração em R$ atrelada às taxas de juros dos passivos protegidos. Os contratos de swap e a termo foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e os itens protegidos são os fluxos de caixa de empréstimos, financiamentos e outros passivos atrelados a R$. Esses programas transformam para US$ as obrigações denominadas em R$ para buscar o equilíbrio de moedas no fluxo de caixa da empresa, contrabalançando os recebíveis - atrelados principalmente a US$ - com os pagamentos.

Valor principal Valor justo

Liquidação financeira

Entradas (Saídas)

Valor em Risco Valor justo por ano

Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de

dezembro de 2019 Índice

Taxa Média

30 de junho de 2020

31 de

dezembro de 2019

30 de junho de 2020

30 de junho de 2020 2020 2021 2022+

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ (615) (39) (20) 46 (113) (72) (430) Ativo R$ 10.850 R$ 2.115 CDI 100,07% Passivo US$ 2.579 US$ 558 Pré 2,07%

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ (193) (75) (19) 10 (26) (53) (114) Ativo R$ 1.881 R$ 2.111 TJLP + 1,15% Passivo US$ 531 US$ 601 Pré 3,00%

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ (140) (18) (13) 11 (7) (73) (60) Ativo R$ 2.579 R$ 2.173 Pré 5,66%

Passivo US$ 642 US$ 604 Pré 0,20% Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ (194) 46 (10) 12 (4) (91) (99) Ativo R$ 2.450 R$ 2.826 IPCA + 5,06% Passivo US$ 649 US$ 759 Pré 4,01%

Swap IPCA vs. CDI 80 105 - 2 43 6 31

Ativo R$ 1.650 R$ 1.634 IPCA + 6,62% Passivo R$ 1.350 R$ 1.350 CDI 98,57%

Valor principal Valor justo Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo

30 de junho de 2020


Compra / Venda

Taxa Média

(BRL/USD)

30 de junho de 2020


30 de junho de 2020 2020+

Termo R$924 R$ 121 C 5,96 (10) 1 4 (10)


46

(ii) Programa de proteção para empréstimos e financiamentos em EUR Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter para US$ o fluxo de caixa de certas dívidas denominadas em EUR emitidas pela Vale. Nestas operações, a Vale recebe taxas fixas em EUR e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$. Os contratos de swap foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é o fluxo de caixa de parte das dívidas atreladas ao EUR. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/US$.

Valor principal

Valor justo

Liquidação financeira Entradas (Saídas)


Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de dezembro

de 2019 Índice Taxa

Média

30 de junho de

2020

31 de dezembro

de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020 2021 2022+

Swap Taxa Fixa em EUR vs. Taxa Fixa em US$ (56) (35) (6) 4 - (6) (51) Ativo € 500 € 500 Pré 3,75% Passivo US$ 613 US$ 613 Pré 4,29%

(iii) Programa de proteção para taxas de juros indexadas à Libor em empréstimos e financiamentos em US$. Para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para converter taxas de juros indexadas à Libor em contratos de empréstimos e financiamentos para taxas fixas. Nestas operações, a Vale recebe taxas flutuantes indexadas à Libor e paga remuneração atrelada a taxas fixas em US$.

Valor principal

Valor justo


Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 Índice Taxa

Média 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 30 de junho

de 2020 2020 2021 2022

Swap Libor vs. Taxa Fixa em US$ (5) - 2 1 (2) (3) Ativo US$ 800 - Libor 3M - Passivo US$ 800 - Pré 0,45%

b) Posições em derivativos de commodities (i) Programa de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível para navegação Para reduzir o impacto das oscilações do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização de frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através da contratação de opções sobre o petróleo do tipo Brent e sobre o Gasoil (10ppm), para diferentes parcelas da exposição. Os contratos foram negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e o item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível para navegação. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira dos derivativos é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido. Opções sobre o petróleo do tipo Brent

Valor principal (bbl) Valor justo



Fluxo 30 de junho de 2020

31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/bbl) 30 de junho

de 2020

31 de dezembro

de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020 2021

Opções de compra 11.089.494 7.048.500 C 63 37 11 - 3 6 31 Opções de venda 11.089.494 7.048.500 V 38 (63) (4) (57) 8 (54) (9)

Total (26) 7 (57) 11 (48) 22


47

Opções sobre o Gasoil

Valor principal (bbl) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 30 de junho


de 2019 Compra /

Venda Strike médio

(US$/bbl) 30 de junho


de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020

Opções de compra 6.481.500 7.710.750 C 88 3 6 - 1 3 Opções de venda 6.481.500 7.710.750 V 56 (71) (3) (89) 8 (71)

Total (68) 3 (89) 9 (68)

(ii) Programas de proteção de produtos de metais básicos Programas de hedge operacional No programa operacional de proteção de vendas de níquel a preço fixo foram realizadas operações com derivativos para converter para preço flutuante os contratos comerciais de níquel com clientes que solicitam a fixação do preço.

Valor principal (ton)

Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton) 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 30 de junho de

2020 30 de junho

de 2020 2020 2021

Proteção para vendas a preço fixo Futuros de Níquel 3.139 - C 11.843 3 - 1 1 3 1

Total 3 - 1 1 3 1

Programa de Hedge de Receita de Níquel Em 2019, para reduzir a volatilidade do seu fluxo de caixa em decorrência de oscilações no preço do níquel, a Companhia implementou um Programa de Hedge de Receita de Níquel. De acordo com este programa, operações de hedge foram executadas, através de contratos de opções, para proteger uma parcela do volume projetado das vendas a preços flutuantes, de realização altamente provável, garantindo preços acima no custo unitário médio de produção de níquel e investimentos para os volumes protegidos. Está sendo dado a este programa tratamento de contabilidade de hedge. Em abril de 2020 o programa foi descontinuado. O montante que foi acumulado na reserva de ‘hedge de fluxo de caixa’ até a data da liquidação destes contratos de opção, será reciclado para o resultado conforme a venda do níquel for reconhecida na demonstração do resultado.

Valor principal (ton)

Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo 30 de junho


de 2019 Compra /

Venda 30 de junho


de 2019 30 de junho de

2020 30 de junho

de 2020 2020 2021

Programa de Hedge de Receita de Níquel Opções de compra - 75.984 V - (12) - - - - Opções de venda - 75.984 C - 162 292 - - -

Total - 150 292 - - -


48

Programa de Hedge de Receita de Paládio

Para reduzir a volatilidade do seu fluxo de caixa em decorrência de oscilações no preço do paládio, a Companhia implementou um Programa de Hedge de Receita de Paládio. De acordo com este programa, operações de hedge foram executadas, através de contratos a termo e de opções, para proteger uma parcela do volume projetado das vendas a preços flutuantes deste produto, de realização altamente provável. Está sendo dado a este programa tratamento de contabilidade de hedge. Os contratos são negociados na London Metal Exchange ou em mercado de balcão (over-the-counter) e o resultado de entrada/saída da liquidação financeira é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação dos preços de paládio.

Valor principal (t oz) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por ano

Fluxo

30 de junho de

2020

31 de dezembro

de 2019 Compra / Venda

Strike médio

(US$/t oz)

30 de junho de

2020

31 de dezembro

de 2019

30 de junho de

2020

30 de junho de

2020 2020 2021

Programa de Hedge de Receita de Paládio Termo Paládio 7.200 - V 2.228 2 - 3 1 2 -

Opções de Compra 14.400 - V 2.387 (1) - - - - (1) Opções de Venda 14.400 - C 2.050 4 - - 1 2 2

Total 5 - 3 2 4 1

c) Posições em derivativos de frete Para reduzir o impacto da volatilidade do preço de afretamento marítimo no fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção, através de contratos a termo de frete denominados Forward Freight Agreements (FFAs). O item protegido é uma parcela do custo da Vale atrelada ao preço spot de afretamento marítimo. O resultado de entrada/saída da liquidação financeira destes contratos a termo é compensado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do frete.

Os FFAs são negociados em mercado de balcão (over-the-counter) e podem ser registrados em Centrais de Liquidação e Custódia, neste caso sujeitos a requerimentos de margem.

Valor Principal (dias) Valor justo

Liquidação Financeira Entradas (saídas)

Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/dia) 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020+

Termo Frete 2.575 1.050 C 12.914 6 - (6) 2 6

d) Warrants da Wheaton Precious Metals Corp. A Companhia possuía warrants emitidos pela Wheaton Precious Metals Corp., empresa canadense com ações negociadas na Toronto Stock Exchange e na New York Stock Exchange. Estes warrants se comportam de forma similar a uma opção de compra americana e foram recebidos como parte do pagamento pela venda de parte dos fluxos do ouro pagável produzido como subproduto da mina de cobre do Salobo e de certas minas de níquel de Sudbury. Em fevereiro de 2020, a Companhia vendeu todos seus warrants da Wheaton (equivalente a 10.000.000 ações ordinárias) por US$2,50 por warrant, totalizando US$25.

Valor principal (quantidade de garantias) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 30 de junho de

2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ação) 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2023

Opções de compra - 10.000.000 C - - 26 25 - -


49

e) Debêntures conversíveis em ações A Companhia possui contratos de debêntures cujos credores possuem a opção de conversão do respectivo saldo devedor em determinada quantidade de ações de uma coligada detidas pela Companhia. Essa opção pode ser exercida, na sua totalidade ou em partes, mediante o pagamento à Companhia do preço de exercício, considerando os termos, condições e demais limitações existentes no contrato, a qualquer momento e a livre critério do credor, até a data de vencimento das debêntures.

Valor Principal (quantidade) Valor justo


Valor em Risco

Valor justo por

ano

Fluxo 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 Compra /

Venda Strike médio

(R$/ação) 30 de junho

de 2020

31 de dezembro de

2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2027

Opções de conversão 140.239 140.239 V 6.688 (39) (51) - 2 (39)

f) Opção relacionada à Sociedades de Propósito Específico “SPE”

A Companhia adquiriu em janeiro de 2019 a opção de compra de ações de determinadas sociedades de propósito específico, que compõem um parque eólico localizado na Bahia, Brasil. Esta opção foi adquirida no contexto da celebração pela Companhia de contratos de compra e venda de energia elétrica com a SPE, com fornecimento pelo referido parque eólico.



Valor em Risco

Valor justo por

ano


2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda

Strike médio


de 2020

31 de dezembro

de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2022

Opção de compra 137.751.623 137.751.623 C 2,69 24 24 - 2 24

g) Derivativos embutidos em contratos Em 2014, a Companhia vendeu parte de sua participação acionária em uma coligada para um fundo de investimento, cujo contrato de venda estabelece, sob determinadas condições, garantia de retorno mínimo sobre o investimento até agosto de 2020. Esse contrato é considerado um derivativo embutido, com payoff equivalente ao de uma opção de venda.


Liquidação

financeira Entradas (Saídas)

Valor em Risco

Valor justo por

ano



2019 Compra /

Venda Strike médio



de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020

Opção de venda 1.105.070.863 1.105.070.863 V 4,04 - (69) - 24 -

A Companhia possui contratos de compra de matérias-primas e concentrado de níquel que contêm provisões baseadas nos preços futuros de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

Valor Principal (ton) Valor justo

Liquidação financeira Entradas (Saídas) Valor em Risco

Valor justo por ano


2020 31 de dezembro

de 2019 Compra /

Venda Strike médio

(US$/ton) 30 de junho de

2020 31 de dezembro

de 2019 30 de junho de

2020 30 de junho de

2020 2020

Termo Níquel 3.078 1.497 V 12.446 (1) 2 - 1 (1) Termo Cobre 1.348 1.009 V 5.479 - - - - -

Total (1) 2 - 1 (1)


50

A Companhia possui ainda um contrato de compra de gás natural com uma cláusula de prêmio no preço do gás caso as pelotas de minério de ferro da Companhia sejam negociadas acima de um nível pré-definido. Esta cláusula é considerada um derivativo embutido.

Valor Principal (volume/mês) Valor justo

Liquidação financeira

Entradas (Saídas)


Fluxo 30 de junho


de 2019 Compra /

Venda

Strike médio

(US$/ton)

30 de junho de

2020

31 de dezembro

de 2019 30 de junho

de 2020 30 de junho

de 2020 2020 2021+

Opções de compra 746.667 746.667 V 233 - (1) - - - -

h) Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A análise a seguir estima o valor potencial dos instrumentos em cenários hipotéticos de stress dos principais fatores de risco de mercado que impactam cada uma das posições. - Provável: O cenário provável foi definido como o valor justo dos derivativos em 30 de junho de 2020 - Cenário I: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 25% nas variáveis de risco associadas - Cenário II: Estimativa do valor justo considerando uma deterioração de 50% nas variáveis de risco associadas

Instrumento Principais eventos de risco do instrumento Provável Cenário I Cenário II

Swap CDI vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (615) (1.275) (1.935)

Queda do cupom cambial (615) (647) (681) Alta da taxa pré em R$ (615) (642) (670) Item protegido: Passivos atrelados a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap TJLP vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (193) (333) (474)

Queda do cupom cambial (193) (197) (201) Alta da taxa pré em R$ (193) (203) (213) Queda da TJLP (193) (204) (215) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap Taxa Fixa em R$ vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (140) (298) (455) Queda do cupom cambial (140) (144) (148) Alta da taxa pré em R$ (140) (151) (161) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap IPCA vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do R$ (194) (370) (546)

Queda do cupom cambial (194) (201) (209)

Alta da taxa pré em R$ (194) (211) (228) Queda do IPCA (194) (206) (217) Item protegido: Dívidas atreladas a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -

Swap IPCA vs. CDI Alta da taxa pré em R$ 80 77 74

Queda do IPCA 80 78 77 Item protegido: Dívidas em R$ atreladas a IPCA Queda do IPCA n.a. (78) (77)

Swap Taxa Fixa em EUR vs. Taxa Fixa em US$ Desvalorização do EUR (56) (213) (371)

Alta da Euribor (56) (57) (57) Queda da Libor US$ (56) (57) (58) Item protegido: Dívida atrelada a EUR Desvalorização do EUR n.a. 213 371

Swap Taxa Flutuante em US$ vs. Taxa Fixa em US$ Queda da Libor US$ (5) (7) (9) Item protegido: Dívidas atreladas a Libor US$ Queda da Libor US$ n.a. 7 9

NDF BRL/USD Desvalorização do R$ (10) (55) (101)

Queda do cupom cambial (10) (12) (15) Alta da taxa pré em R$ (10) (19) (28)

Item protegido: Passivos atrelados a R$ Desvalorização do R$ n.a. - -


51

Instrumento Principais eventos de risco do instrumento Provável Cenário I Cenário II

Proteção de óleo combustível

Opções Queda do preço do óleo combustível (94) (229) (385) Item protegido: Parte dos custos atrelados ao preço do insumo Queda do preço do óleo combustível n.a. 229 385

Proteção de afretamento marítimo Termo Queda do preço do frete 6 (4) (13) Item protegido: Parte dos custos atrelados ao preço do frete Queda do preço do frete n.a. 4 13

Proteção para vendas de níquel a preço fixo Futuros Queda do preço do níquel 3 (7) (17) Item protegido: Parte das receitas de níquel com preços fixos Queda do preço do níquel n.a. 7 17

Proteção para vendas futuras de paládio Opções Alta do preço do paládio 5 (4) (13) Item protegido: Parte das receitas futuras de vendas de paládio Alta do preço do paládio n.a. 4 13

Opções de conversão Alta do valor da ação (39) (65) (100)

Opção SPEs Queda do valor das ações das SPEs 24 11 2

Instrumento Principais riscos Provável Cenário I Cenário II

Derivativo embutido - Compra de matéria-prima (níquel) Alta do preço do níquel (1) (11) (20) Derivativo embutido - Compra de matéria-prima (cobre) Alta do preço de cobre - (2) (4) Derivativo embutido - Compra de gás Alta do preço da pelota - (1) (2) Derivativo embutido - Garantia de retorno mínimo Queda do valor da ação - (191) (399)


52

i) Ratings das contrapartes financeiras

As operações de instrumentos financeiros derivativos, caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo são realizadas com instituições financeiras cujos limites de exposição são revistos periodicamente e aprovados por alçada competente. O risco de crédito das instituições financeiras é avaliado através de uma metodologia que considera, dentre outras informações, os ratings divulgados pelas agências internacionais de rating.

O quadro a seguir apresenta os ratings publicados pelas agências Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais a Companhia contrata operações de derivativos, caixa e equivalentes de caixa.

Ratings de longo prazo por contraparte Moody’s S&P Ratings de longo prazo por contraparte Moody’s S&P

ABN Amro A1 A Deutsche Bank A3 BBB+ Agricultural Bank of China A1 A Goldman Sachs A3 BBB+ ANZ Australia and New Zealand Banking Aa3 AA- HSBC A2 A- Banco ABC Ba3 BB- Industrial and Commercial Bank of China A1 A Banco Bradesco Ba3 BB- ING Baa1 BBB Banco do Brasil Ba3 BB- Intesa Sanpaolo Spa Baa1 BBB Banco do Nordeste do Brasil SA Ba3 BB- JP Morgan Chase & Co A2 A- Banco Itaú Unibanco Ba3 BB- Macquarie Group Ltd A3 BBB+ Bank Mandiri Baa2 BBB- Mega International Commercial Bank A1 A Banco Santander A2 A Millenium BIM A1 A- Banco Votorantim Ba3 BB- Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ A1 A- Bancolombia Baa2 BB+ Mitsui & Co A1 A- Bank of America A2 A- Mizuho Financial A1 A- Bank of China A1 A Morgan Stanley A3+ BBB+ Bank of Montreal Aa2 A+ Muscat Bank B1 BB- Bank of Nova Scotia A2 A+ National Australia Bank Aa3 AA- Bank of Shanghai Baa2 - National Bank of Canada Aa3 A Bank Rakyat Indonesia (BRI) Baa2 BBB- National Bank of Oman B1 - Banpara - BB- Natixis A1 A+ Barclays Baa2 BBB Rabobank Aa3 A+ BBVA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria A3 A- Royal Bank of Canada Aa2 AA- BNP Paribas Aa3 A+ Banco Safra Ba3 BB- BTG Pactual Ba3 BB- Société Générale A1 A Caixa Econômica Federal Ba3 BB- Standard Bank Group Ba2 - Calyon Aa3 A+ Standard Chartered A2 BBB+ China Construction Bank A1 A Sumitomo Mitsui Financial A1 A- CIBC Canadian Imperial Bank Aa2 A+ Toronto Dominion Bank Aa3 AA- CIMB Bank Baa1 A- UBS Aa3 A- Citigroup A3 BBB+ Unicredit Baa1 BBB Credit Suisse Baa2 BBB+ United Overseas Bank Aa1 AA-

Demonstrações Financeiras Intermediárias · Aplicações financeiras de curto prazo 15 93 826...

Documents

Transcript of Demonstrações Financeiras Intermediárias · Aplicações financeiras de curto prazo 15 93 826...