DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL...

san ignacio nº 348blanco nº 7381 norte nº 275av. borgoño nº 25420claudio vicuña nº 625santiago nº 654chacabuco nº 452av. latorre nº 673urmeneta nº 338normandie nº 2025uribe nº 255avda. humeres nº 748silva nº 535miraflores nº 176diego sutil nº 156freire nº 233sarmiento nº 670san francisco nº 139santa rosa nº 572av. r. barros luco nº 2352av. cartagena nº 390av. peñablanca nº 700general bonilla nº 56

DIRECCIONES PRINCIPALES DE ESVAL

Gerencia General y Oficinas Centralescochrane n° 751, valparaíso.teléfono (32) 2209000, fax (32) 2209502dirección postal: casilla 616, valparaíso.

Zonal Quillotachacabuco n° 452, Quillota. teléfono (33) 291700, fax (33) 310916dirección postal: casilla 66, Quillota.

Zonal San Felipe - Los Andesfreire n° 233, san felipe.teléfono (34) 494300, fax (34) 494390

Zonal Litoral Surbarros luco n° 2410, san antonio.teléfono (35) 205500, fax (35) 205520

FONO ATENCIÓN CLIENTES600-555-2000

FONO SERVICIOS600-600-6060

OFICINAS COMERCIALES

valparaÍso valparaÍso viña del marconcÓnQuilpuÉvilla alemanaQuillotala caleralimacheQuinterola liguacabildopetorcapapudoZapallarsan felipeputaendollaY llaYlos andessan antoniocartagenaalgarrobocasablanca

Mem

oria

200

8

Memoria 2008

DIRECCIONES PRINCIPALES DE AGUAS DEL VALLE

Gerencia General IV RegiónColo Colo N° 935, La Serena. Teléfono (51) 2060000, Fax (51)206100

OFICINAS COMERCIALES

LA SERENACOQUIMBOVICUÑAANDACOLLOTONGOYGUANAQUEROSOVALLEMONTE PATRIACOMBARBALÁILLAPELLOS VILOSSALAMANCA

FONO ATENCIÓN CLIENTES600-400-0400

FONO SERVICIOS600-400-4444

BRASIL Nº 350VARELA Nº 1499GABRIELA MISTRAL Nº 200SIMÓN BOLIVAR Nº 66TAMAYA Nº 29ARTURO PRAT Nº 100BENAVENTE Nº 497PONIU Nº 102MANUEL MORENO Nº 7ESMERALDA Nº 213TALCAHUANO Nº 353MATILDE SALAMANCA Nº 280

CARTA DEL PRESIDENTE

CARTA DEL GERENTE GENERAL

IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

RESEÑA HISTÓRICA

PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

GIRO Y ACTIVIDADES

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

ESTADOS FINANCIEROS



IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

RESEÑA HISTÓRICA

PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

GIRO Y ACTIVIDADES

DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

INFORME DE GESTIÓN

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

ESTADOS FINANCIEROS

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ÍNDICEÍNDICE

Como presidente del directorio de Esval S.A. les doy la más cordial bienvenida a esta memoria anual.

Con una economía global entrando en recesión, el 2008 ciertamente presentó desafíos. Sin embargo, en el balance, fue un buen año para Esval. Aunque afortunadamente el sistema bancario chileno y su economía se mantuvieron relativamente fuertes, comparados con otras regiones económicas, los resultados operacionales de Esval disminuyeron como consecuencia de las presiones económicas y las dificultades en el abastecimiento de agua potable, producto de la sequía, y del encarecimiento de la energía, que es un insumo importante para la compañía.

En el lado positivo, ejecutamos un plan de inversiones a gran escala con el que terminamos una obra emblemática, como es la conducción de agua potable de Concón a Zapallar. Así concluimos las grandes obras ejecutadas en el último decenio y que también tuvieron su punto cúlmine con la construcción de los sistemas de tratamientos de aguas servidas en la Región de Valparaíso, lo que bajó drásticamente los niveles de contaminación del borde costero y en los principales ríos, mejorando la calidad de vida de la comunidad. Como bien lo menciona Gustavo González Doorman en su carta, durante 2008 completamos un Sistema Integrado de Gestión y hemos obtenido dos nuevas certificaciones, la primera de Calidad y la segunda de Seguridad y Salud Ocupacional, a lo que se suma la re-certificación ambiental ISO.

Adicionalmente mejoramos algunos servicios a los clientes. Extendimos los horarios de atención en algunas de las oficinas comerciales y nos focalizamos en mejorar el sistema de atención telefónica. En ello ayudaron las encuestas que realizamos todos los años para medir la satisfacción de nuestros clientes y de las comunidades donde operamos, información que utilizamos para planificar mejoras adicionales.

En suma, estas acciones demuestran el compromiso de la compañía de trabajar con los más altos estándares de calidad. Entre los desafíos y logros del 2008, el Directorio apoyó firmemente el compromiso de la


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administración de cumplir más allá de lo exigido con las normas regulatorias de calidad y seguridad en los lugares de trabajo, y las del medio ambiente y la comunidad, al igual que con las referidas a relaciones laborales. Asimismo, el Directorio apoyó los esfuerzos de la administración para mejorar, en forma progresiva, los servicios y las operaciones.

ACTIvIDADEs DEl DIRECToRIo

El gobierno corporativo es un sistema de controles y balances orientado a asegurar que la organización desarrolle su misión con pleno cumplimiento de la normativa legal, y de manera responsable y efectiva. El Directorio, como cuerpo colegiado que entrega lineamientos y supervisa a la gerencia, es el responsable último de asegurar que se sigan las mejores prácticas de administración.

Durante el año pasado el Directorio trabajó cercanamente con la administración en una amplia gama de temas, tales como el financiamiento para compromisos de inversión, la evaluación de situaciones de riesgo y medidas de mitigación, las licitaciones de obras y servicios, los planes para la implementación de las nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), y compensaciones apropiadas, entre otros.

Las inversiones de Esval en las regiones de Valparaíso y Coquimbo fueron respectivamente de 25.028 millones de pesos y de 10.288 millones de pesos durante el 2008. A pesar de la baja en los ingresos operacionales en el 2008, el Directorio aprobó para el 2009 una inversión de 37.618 millones de pesos, necesarios para ofrecer servicios de alta calidad y así enfrentar el crecimiento de ambas regiones.

Finalmente, este informe no estaría completo sin mencionar dos incidentes ocurridos durante el año. El primero significó la pérdida de dos respetados trabajadores, Gumersindo Monsalves Chávez y Jaime Santibáñez Campos, en sendos accidentes de tránsito. El Directorio junto a los trabajadores sentimos profundamente esta tragedia y reiteramos a sus respectivas familias nuestras más sentidas condolencias.

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Nuestra compañía está expuesta a escrutinio público y en oportunidades le han atribuido hechos que no han sido de su responsabilidad. Fue el caso de una empresa contratista de terceros, que en febrero de 2008, y mientras realizaba trabajos de urbanización en el sector de Los Romeros, de Concón, provocó la obstrucción de un alcantarillado, ocasionando el vertimiento de aguas servidas en la playa Las Bahamas.

El Directorio está muy consciente de estos eventos y se esfuerza por dar a la administración el apoyo necesario para asegurar que el control, los procedimientos y las medidas de mitigación de riesgos sean los apropiados, de forma tal de mantener el cumplimiento sistemático de los altos estándares existentes.

PAlAbRAs fINAlEs

Los miembros del Directorio están firmemente comprometidos en asegurar que Esval logre un destacado desempeño en el largo plazo, y sea consistentemente abierta, transparente y responsable por las actividades que desarrolla. Al momento de informarles de nuestros resultados, estamos confiados de que hemos cumplido nuestros compromisos durante el año pasado y esperamos nuevos éxitos para el 2009.

Estamos conscientes de que la situación económica global, que ha empeorado en los primeros meses del 2009, es seria. Como Presidente, les aseguro que la atención y la experiencia colectiva del Directorio están enfocadas en ayudar a adoptar una estrategia que sea apropiada para el futuro de Esval, pensando en el beneficio de las personas y de la comunidad a la cual servimos.

Muchas gracias,

KEvIN DAvID KERRPresidente


Señores Accionistas:

En mi calidad de Gerente General de Esval, tengo el agrado de darles a conocer los aspectos más relevantes del desempeño de la compañía durante el presente ejercicio.

Antes de referirme a las inversiones que se realizaron en 2008, deseo llamar la atención sobre un hecho histórico para la empresa y la Región de Valparaíso: estamos próximos a que se cumplan 10 años desde que el sector privado asumió la administración de la compañía. Durante este decenio se ha realizado una gran labor para completar el saneamiento de las aguas marinas del borde costero y de los ríos, aumentar en 25% la capacidad de acumulación de agua potable y ampliar la cobertura de servicios, a niveles similares e incluso superiores a la de países desarrollados.

Por lo tanto, la mayoría de las grandes obras ya están ejecutadas, aún cuando durante el presente ejercicio hemos tenido el privilegio de ser testigos de la puesta en operación de la Conducción de Agua Potable desde la Comuna de Concón hasta la Comuna de Zapallar. Esta iniciativa reafirma la preocupación social y de apoyo al crecimiento regional, al dotar de suministro a un amplio sector con gran potencial turístico e inmobiliario. Al mismo tiempo, su realización hace viable la posibilidad de dotar de agua segura y de calidad a sectores que no están bajo nuestra área de concesión, cobijados en los sistemas de Agua Potable Rural, que dependen del Ministerio de Obras Públicas.

En cuanto a resultados, los ingresos operacionales de Esval, aumentaron 2,8%, pasando de $103.438 millones registrados en 2007 a $106.316 millones en 2008. Esto se explica principalmente por un aumento en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, que fue de 2,4% en agua potable y 2,7% en alcantarillado. Por su parte, los costos de explotación de Esval se vieron incrementados en 12,4%. Los gastos de administración y ventas aumentaron solamente en 0,6%. Como efecto de lo anterior, el resultado operacional desminuyó en 7%, alcanzando $39.227 millones. El resultado neto del año 2008 fue de $20.286 millones, un 17% menor que

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el registrado en el año 2007. Lo anterior se vio influido fuertemente por los mayores costos en la energía, tanto por el alza del combustible y de la electricidad; como por la sequía.

En relación con nuestra filial Aguas del Valle, y por lo motivos ya expresados, disminuyó sus utilidades en 8,3% respecto del año anterior, pasando de una utilidad neta de $6.495 millones registrados en el año 2007 a $5.959 en 2008.

Ha sido preocupación de la compañía modernizar y acreditarse internacionalmente en un Sistema Integral de Gestión. Este comprende la totalidad de sus procesos, desde la captación, producción y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas tratadas. También incluye la atención de clientes y los procedimientos administrativos. En 2008 este sistema se consolidó, con la obtención de dos certificaciones internacionales: la ISO 9001:2000, que representa directrices y estándares de sistemas de gestión de calidad, para aumentar la satisfacción del cliente; y un sistema de seguridad y salud ocupacional, con la OHSAS 18.001: 2007. Asimismo, se recibió la re certificación de la ISO 14001:2004, basada en la gestión medioambiental, que busca un permanente perfeccionamiento.

En términos de capacitación, se trabajó en la actualización de los conocimientos en el Sistema Integrado de Gestión y en talleres de Desarrollo Personal y Profesional. Se dictaron 202 cursos y seminarios, con una total de 15.968 horas, recibiendo cada uno de los trabajadores entrenamiento durante 43,29 horas en el trascurso del año. También se invirtió en un programa de becas sociales para los familiares de los trabajadores, con cursos de computación por 900 horas hombre.

Como se ha señalado, existen variadas acciones directamente relacionadas con el fortalecimiento de las relaciones con la comunidad, el cuidado del medioambiente, la calidad de vida laboral, la ética en los negocios y el marketing responsable. El instrumento de que disponemos para mantener las más estrechas relaciones con las organizaciones sociales es la Campaña

Agua Sana Vida Sana, que está vigente desde septiembre de 2002 y que en 2008 registró 1.558 actividades, con 220.840 contactos. El valor de esta actividad quedó sellada cuando lanzamos la campaña 2008 junto a las Secretarías Regionales Ministeriales de Salud y de Educación; además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji).

La tarea que Esval ha realizado estos años, fue reconocida por la Cámara Regional del Comercio de Valparaíso (CRCP), durante la celebración de sus 150 años de existencia, oportunidad en la que otorgó a nuestra compañía la Medalla al Mérito Empresarial, por acuerdo unánime de su Directorio. Este reconocimiento se fundamentó en “el aporte realizado al saneamiento de playas y ríos y el impacto que ello tiene en el turismo regional”. Además, por la labor realizada “para entregar el mejor servicio a sus clientes, aportando a la comunidad en salud, calidad de vida, preservación del medio ambiente y desarrollo regional”.

Señores accionistas, tenemos confianza en que la situación evolucionará en forma favorable en el futuro, dada la solidez y modernización de la empresa y la dinámica de desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo. Reiteramos nuestro compromiso por continuar trabajando para entregar un servicio de gran calidad para los usuarios, con la mejor tecnología acorde con la normativa medioambiental, y así seguir aportando una justa retribución a los accionistas; como también al desarrollo de las Regiones de Valparaíso y de Coquimbo.

Muchas gracias,

GusTAvo GoNzálEz DooRmANGerente General

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IDENTIfICACIÓN DE LA COMPAÑÍA

Esval S.A.

Esval

89.900.400-0

Sociedad Anónima Abierta

N° 0348 del 24 de octubre de 1989

Cochrane 751, Valparaíso, Chile

(56-32) 2209000

(56-32) 2209502

2370020

# 616 Valparaíso

http://www.esval.cl

[email protected]

Razón Social

Nombre de Fantasía

R.U.T.

Tipo de Sociedad

Inscripción en Registro de Valores

Dirección

Teléfono

Fax

Código Postal

Casilla

Internet

Correo Electrónico

DoCumENTos CoNsTITuTIvos

Constitución de la SociedadEscritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

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moDIfICACIoNEs soCIAlEs

ComENTARIos y PRoPosICIoNEs DE ACCIoNIsTAs

Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

17-01-1991

08-11-1995

25-06-1996

03-06-1998

30-09-1998

03-02-1999

11-11-1999

27-03-2000

08-05-2000

04-08-2000

21-07-200308-09-2003

26-11-2003

26-01-2004

12-12-2007

Nº fECHA NoTARIo CIuDAD DIARIo ofICIAl

EDUARDO BRAVO UBILLA










EDUARDO BRAVO UBILLAEDUARDO BRAVO UBILLA




VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSOVALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

VALPARAÍSO

FOJAS 73 VTA. Nº 76/1991RECTIFICACIÓN DE ExTRACTO

FOJAS 902 VTA. Nº 805/1995

FOJAS 462 Nº 434/1996

FOJAS 395 VTA. Nº 353/1998

FOJAS 835 VTA. Nº 682/1998

FOJAS 73 VTA. Nº 63/1999FOJAS 180 Nº 155/1999

FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991

FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991

FOJAS 364 Nº 353/2000

FOJAS 496 Nº 456/2000FOJAS 599 Nº 546/2000(COMPLEMENTA ExTRACTO)

FOJAS 550 VTA Nº 473/2003COMPLEMENTO CERTIFICACIÓN NOTARIAL

FOJAS 878 VTA. Nº 820/2003

FOJAS 82 Nº 71/2004

FOJAS 1143 VTA Nº 977/2007

12-02-199120-02-1991

06-12-1995

31-07-1996

12-06-1998

14-11-1998

06-02-199916-03-1999

(*)

(*)

06-06-2000

10-08-200021-09-2000

01-08-2003

19-12-2003

31-01-2004

15-12-2007

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INsCRIPCIÓN EN REGIsTRoDE ComERCIo DE vAlPARAÍso

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

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REsEÑA HISTÓRICAEsval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777.

En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999.

El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.

A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.

El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.

El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio

Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país.

En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.

En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO S.A. en la Región de Coquimbo.

El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A.(10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.

El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual

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formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas

por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.

Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.431.725.283.894 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Teachers Inversiones Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), North York Global Investments Inc. (RUT 59.129.790-2), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.

Westwater Investments Limited es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de la Islas del Canal o Channel Islands, dueña al 31 de diciembre de 2008 de 1.486.005.790 acciones serie A de Esval. Sus personas relacionadas son su controlador final, The Law Debenture Corporation p.l.c, su matriz The Law Debeture Trust Corporation (Channel Island) Limited, y las sociedades North York Global Investments Inc., OTPPB Chile Inversiones S.A. y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A.

Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Westwater respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.

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PRoPIEDAD DE LA SOCIEDAD

Al 31 de Diciembre de 2008 los principales accionistas eran:

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.

El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

INVERSIONES GUALLATIRI LTDA

SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID

BUSTILLOS MUNOZ MANUEL

SOTO PIZARRO RENE

VALENCIA UBILLA ARTURO

INVERSIONES LAGOA LTDA.

INVERSIONES TACORA LIMITADA

BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.

SEREMI BIENES NACIONALES

TOBAR LEIVA MANUEL

OTROS ACCIONISTAS

TOTAL

NombRE o RAzÓN soCIAlACCIONES

sERIE AACCIONES

sERIE bACCIONES

sERIE CToTAl DE

ACCIoNEs PoRCENTAJE

1.122.170.725

16.945.090

2.494.988

1.734.690

1.390.000

1.333.029

1.333.029

1.332.491

1.192.426

1.104.962

877.294

800.000

1.503.866.935

2.656.575.659

-

1.083.889.342

-

-

-

-

-

-

-

7.877

-

-

96.206

1.083.993.425

10.431.725.283.894

4.402.236.893.568

11.422.507.061

6.937.025.310

5.812.060.634

5.330.792.582

5.330.792.582

5.328.631.509

4.943.814.736

3.734.828.931

3.508.298.706

3.199.200.000

69.025.637.403

14.958.535.766.916

10.432.847.454.619

4.403.337.728.000

11.425.002.049

6.938.760.000

5.813.450.634

5.332.125.611

5.332.125.611

5.329.964.000

4.945.007.162

3.735.941.770

3.509.176.000

3.200.000.000

70.529.600.544

14.962.276.336.000

69,73%

29,43%

0,08%

0,05%

0,04%

0,04%

0,04%

0,04%

0,03%

0,02%

0,02%

0,02%

0,47%

100,00%

1. INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

2. WESTWATER INVESTMENTS LIMITED

10.432.847.454.619

1.486.005.790

10.434.333.460.409

69,73%

0,01%

69,74%TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON INVERSIONES OTPPB CHILE III LTDA.

12

PolÍTICA DIvIDENDos / PAGo DE DIvIDENDos

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2007, $0,001489887 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio.

En lo que se refiere a la Política de Dividendos para el año 2008, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podría distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción - en cada oportunidad - con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2008 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2008, respectivamente. En caso que correspondiera repartir dichos dividendos, ellos se pagarían en los meses de agosto de 2008 y febrero de 2009.

En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2008, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

ClAsIfICACIÓN DE RIEsGo

El año 2008, Esval contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.

EmIsIoNEs vIGENTEs

ACCIONESBONOS

LÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOSLÍNEA DE BONOS

-232293375419493561562

NºINsCRIPCIÓN sERIE fEllER RATE

A,B,CA,BC,D

EHJ

NIVEL 4AA-AA-AA-AA-AA-AA-AA-

ClAsIfICACIÓN

fITCH

NIVEL 4A+A+A+A+A+A+A+

13

2006

2006

2006

2006

2007

2007

2007

2007

2008

2008

2008

2008

TOTAL

AÑo TRImEsTRE Nº ACCIoNEs EN mIlEs(1)

1

2

3

4

1

2

3

4

1

2

3

4

275.589.540

1.003.323.888

181.035.360

113.016.704

184.334.896

849.709.184

300.023.268

21.181.731.836

103.559.440

3.435.514

3.575.000

1.537.675

1.083.993.425

4.850.812.045

17.366.883.339

3.068.425.964

2.076.214.476

3.823.940.362

18.842.331.346

7.579.533.378

580.836.288.638

2.837.385.918

90.866.856

61.418.174

23.116.262

14.958.535.766.916

0,01760

0,01731

0,01695

0,01837

0,02075

0,02218

0,02526

0,02742

0,01680

0,02440

0,01840

0,01490

14.962.276.336.000

REsumEN DE TRANsACCIoNEs DE ACCIoNEs DE lA ComPAÑÍA

moNTo ToTAl EN $

PRECIo PRomEDIo(2)

Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica.Nº de acciones transadas y precio promedio.(1) Las acciones transadas anteriores al año 2008 han sido multiplicadas por 4.000 para referirlas al número de acciones actuales.(2) Los precios promedios anteriores al año 2008 fueron divididos por 4.000 para referirlos al número de acciones actuales.

uTIlIDAD DIsTRIbuIblE

DIVIDENDO DEFINITIVO (*) 24.453.980 17.937.160

2008 2007 2006

UTILIDAD EJERCICIO 20.285.631 24.453.980 25.483.203

UTILIDAD DISTRIBUIBLE 20.285.631 24.453.980 25.483.203

DISTRIBUCIÓN RESULTADO

RESULTADO ACUMULADO (*) 0 7.546.043

DIVIDENDOS PROVISORIOS 3.843.746 0 0

% REPARTIDO COMO DIVIDENDO (*) 100% 70.39%

Valores en miles de pesos al 31 de diciembre 2008. (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

2005200520052006200620062007200720072008

EJERCICIo

PROVISORIOPROVISORIODEFINITIVO



PROVISORIO

04-08-200517-01-200624-04-200609-08-200612-02-200719-05-200728-08-200718-02-200819-05-200820-08-2008

0,0002500,0002500,0004140,0002500,0002500,0005250,0002500,0004180,0008220,000250

TIPo DE DIvIDENDo

fECHA DE PAGo DIvIDENDo$ PoR ACCIÓN (1)

(1) Para efectos comparativos, los dividendos por acción anteriores al 18-02-2008 fueron divididos por 4.000, lo que refleja el

canje de acciones realizado en diciembre 2007.

GIRo Y ACTIVIDADES

Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL Nº 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley Nº 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponda a lo establecido en la ley, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en la forma prevista en la normativa aplicable al sector.

Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables.

El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso que la Empresa de Obras Sanitarias de la V Región - antecesora legal de ESVAL S.A. - atendía al 27 de enero de 1986. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a ESVAL S.A. con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes desarrollo o por ampliaciones de su zonas de concesión.

Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.

El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A., hoy día ECCONSA CHILE S.A. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.

CONSOLIDADOESVAL AGUAS DEL VALLE

1.425.183

500.198

447.501

99,3

91,6

93.654

83.244

POBLACIÓN URBANA*

CLIENTES AGUA POTABLE

CLIENTES ALCANTARILLADO

COBERTURA AGUA POTABLE (%)*

COBERTURA ALCANTARILLADO (%)*

FACTURACIÓN ALCANTARILLADO (000M3)

FACTURACIÓN AGUA POTABLE (000M3)

523.785

177.846

168.219

99,9

95,8

31.984

28.574

1.948.968

678.044

615.720

99,5

92,7

125.638

111.818

DATos DE oPERACIÓN AÑo 2008

* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2007, publicado por la SISS.

14

REGIÓN DE CoQuImboLa Serena / Vicuña / Paihuano / Andacollo / Coquimbo / OvalleMonte Patria / Punitaqui / Combarbalá / Canela / Illapel / Salamanca / Los Vilos

REGIÓN DE vAlPARAÍsoPetorca / La Ligua / Cabildo / Papudo / Zapallar / Putaendo / Santa María / CatemuNogales / San Felipe / San Esteban / Puchuncaví / La Cruz / La Calera / Hijuelas / Quillota Quintero / Llay Llay / Rinconada / Calle Larga / Los Andes / Con Con / Limache / Viña del Mar Valparaíso / Villa Alemana / Quilpué / Algarrobo / Casablanca / El Quisco / El Tabo / Cartagena / San Antonio

Sectores fuera del área de concesión: Sto. Domingo / Olmué / Panquehue Sectores fuera del área de concesión: La Higuera / Río Hurtado.

15

DIRECToRIo Y ADMINISTRACIÓN

DIRECToRIo

El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2008, estaba constituido por los siguientes miembros:

PREsIDENTEKevin David Kerr48.120.866-1 / Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

vICEPREsIDENTEJorge lesser García Huidobro6.443.633-3 / Ingeniero Civil Industrial

DIRECToREsstephen Donald Dowd48.120.867-k / BA from Princeton University, MBA from The Amos Tuck School of Business at Dartmouth College

Eduardo Novoa Castellón7.836.212-k / Ingeniero Comercial

Rodrigo Pérez mackenna6.525.287-2 / Ingeniero Civil

Alejandro Reyes vergara8.302.295-7 / Abogado

mónica singer González7.700.329-0 / Ingeniero Comercial

16

REmuNERACIÓN DIRECToRIo

De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2007 y 2008, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas y participación en comités de directores, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2008, son las acordadas en la Decimanovena Junta Ordinaria efectuada el 25 de Abril de 2008.

2008

DIETAS M$

KEVIN DAVID KERR

JORGE LESSER GARCÍA HUIDOBRO

STEPHEN DONALD DOWD

EDUARDO NOVOA CASTELLÓN

RODRIGO PéREZ MACKENNA

ALEJANDRO REYES VERGARA

MÓNICA SINGER GONZáLEZ

JUAN JOSé HURTADO VICUÑA

MARCOS BüCHI BUC

JOSé ANTONIO GARCéS SILVA

SERGIO HENRÍQUEZ DÍAZ

JOSé IGNACIO HURTADO VICUÑA

JOSé MIGUEL URETA CARDOEN

DIETAs y PAGos PoR ComITEs DEl DIRECToRIo

DIETAS M$ COMITES M$

46.127

37.460

24.983

23.064

23.064

23.064

23.064

-

-

-

-

-

-

-

2.052

-

-

4.104

4.104

2.052

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17.293

-

23.079

23.079

15.424

34.619

40.372

7.711

23.079

17.293

2007

(En miles de pesos al 31 de diciembre 2008)

GAsTos DIRECToRIo y ComITé DE DIRECToREs

Durante el año 2008 los gastos del directorio ascendieron a M$ 15.541.-El Comité de Directores no registró gastos durante este período.

ComITé DE DIRECToREs

Al 31 de diciembre de 2008, el Comité de Directores de Esval, estaba conformado por los siguientes miembros:

PresidenteMónica Singer González / 7.700.329-0

Directores IntegrantesRodrigo Pérez Mackenna / 6.525.287-2Alejandro Reyes Vergara / 8.302.295-7

Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Alejandro Reyes Vergara, son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas.

El Comité de Directores abordó las siguientes materias relacionadas con el ejercicio del año 2008:

En relación a las operaciones a las que se refiere los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los términos en que se contrató con la firma INDUSTEK para el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un valor de 190 unidades de fomento, operación sujeta a las disposiciones legales antes citada.

Asimismo y conforme con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los nuevos términos en que se estructuró el financiamiento otorgado por Esval S.A. a su filial Aguas del Valle S.A., fijando nuevas condiciones para las líneas de crédito de corto y de largo plazo.

1.

2.

3.4.

Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046.Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas.Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo.Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes y Ejecutivos Principales.

17

PRINCIPAlEs EJECUTIVOS

GERENTE GENERAlGustavo González Doorman7.098.884-4 / Ingeniero Civil Electrónico

GERENTE DE RECuRsos HumANossergio Pinto fernández8.018.789-0 / Psicólogo

GERENTE DE ADmINIsTRACIÓN y fINANzAsAgustín benavente font de la vall7.067.713-k / Ingeniero Comercial

GERENTE DE oPERACIoNEsGeorge seal Comte 5.390.299-5 / Ingeniero Civil

GERENTE DE PlANIfICACIÓN y EsTuDIosfrancisco ottone vigorena 7.523.281-0 / Ingeniero Civil

GERENTE DE INGENIERÍAleonel fuentes Espinoza 4.899.487-3 / Ingeniero Civil

AsEsoR lEGAlDomingo Tapia Navarro 6.645.077-5 / Abogado

GERENTE ComERCIAl y DEsARRollomauricio Coll olivares 11.471.960-9 / Ingeniero Civil Industrial

18

ORGANIGRAMA

DIRECToRIo

Gerencia Operaciones

Gerencia Recursos

Humanos

Gerencia Planificación y Estudios

Gerencia Administración

y Finanzas

Gerencia Comercial y Desarrollo

GERENCIA GENERAl

Gerencia

Ingeniería

Asesor

ía

Legal

AUDITORÍA INTERNA

GESTIÓNCORPORATIVARELACIONES

PúBLICAS

19

INfoRmE DE GESTIÓN

INvERsIoNEs 2008

Una vez finalizado el 100% del saneamiento de los ríos y playas de la Región de Valparaíso, las principales obras ejecutadas durante el 2008 se relacionaron con la distribución de agua potable y la recolección de aguas servidas, con una inversión total de 25.028 millones de pesos.

CoNDuCCIÓN DE AGuA PoTAblE CoNCÓN zAPAllAR

Durante el 2008 Esval terminó de construir y puso en operación la conducción de agua potable desde la planta de Concón, en la ribera del río Aconcagua, hasta la comuna de Zapallar, la que abastece a distintas localidades del Litoral Norte.

Este es considerado un proyecto emblemático y el más significativo del presente ejercicio, por la importancia económica y social que representa

para un amplio sector costero de grandes posibilidades de desarrollo y que había visto limitada su expansión.

Se trata de una obra de 57 kilómetros de longitud, con una inversión total de 22.715 millones de pesos, que permite un abastecimiento continuo y de calidad, lo que trae consigo beneficiosos efectos sociales y en la calidad de vida de la comunidad. Al mismo tiempo, favorece el desarrollo inmobiliario y turístico de un sector de gran belleza natural.

Su área de influencia también incluye a sistemas de Agua Potable Rural (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas del Ministerio de Obras Públicas, los que se pueden abastecer desde las instalaciones de la compañía.

22

PRODUCCIÓN Y DISTRIBUCIÓN AGUA POTABLE

EQUIPAMIENTO, TECNOLOGÍA, OTROS

TRATAMIENTO AGUAS SERVIDAS

RECOLECCIÓN AGUAS SERVIDAS

INvERsIÓN PoR ETAPA DE PRoCEso EsvAl DIsEÑo y CoNsTRuCCIÓN ColECToR Av. lA mARINA

Una de las obras más destacadas concluidas durante el 2008 por la compañía es el diseño y construcción del Colector de Av. La Marina. Su importancia radica no sólo por la envergadura de su inversión, cercana a los 1.874 millones de pesos, sino además por la gran cantidad de habitantes beneficiados directamente con esta gran obra realizada en pleno centro de la ciudad jardín.

Durante la última década la ciudad de Viña del Mar ha experimentado un importante crecimiento inmobiliario, principalmente el centro de la ciudad, esto vinculado fuertemente a su relevancia nacional como una de las principales ciudades turísticas del país. Es por ello, que con el fin de sustentar el desarrollo y la incorporación de nuevos clientes, Esval durante el 2008, trabajó en la implementación del colector de aguas servidas de 1.223 mts. llamado Av. La Marina.

23

3,8%

16,2%

64,6%

15,5%

sIsTEmA DE INfoRmACIÓN GEoGRáfICo CoRPoRATIvo

En 2008 entró en operación el Sistema de Información Geográfico Corporativo.

Gracias a este sistema en línea, es posible visualizar en un mapa de la Región o en parte de ella, las redes de agua potable, de alcantarillado, estanques, grifos e instalaciones sanitarias en general. Asimismo, permite identificar la localización de los clientes y sus datos comerciales.

Es una herramienta de apoyo para incorporar una dimensión espacial a la información disponible. Integra los sistemas informáticos

AvANCEs EN sIsTEmAs

corporativos, emplazados espacialmente sobre cartografía urbana y rural. Los usuarios de esta herramienta pueden trabajar con mapas digitalizados, que incluyen un alto nivel de detalle y diversas capas de información, permitiendo capturar, analizar, extraer y almacenar información posicionada geográficamente.

Una de sus principales ventajas es su capacidad gráfica para representar visualmente elementos de la red y sus clientes, transformándose así en una importante ayuda para el análisis y toma de decisiones.

TECNOLÓGICOS E INFORMáTICOS AÑO 2008

24

Entregar un servicio de calidad y mantener una comunicación frecuente con los clientes, es uno de los objetivos que motiva el quehacer de la compañía.

En esta línea, durante 2008 se iniciaron una serie de gestiones y proyectos tendientes a optimizar la atención comercial a través de diversos canales, entre las que destacan:

- Ampliación de los horarios de atención en una de las oficinas comerciales en Valparaíso y otra en Viña del Mar.- Atención las 24 hrs, los 7 días de la semana de la plataforma de atención telefónica.- Modernización y remodelación de las oficinas comerciales.- Obtención de la certificación internacional ISO 9001:2000, norma cuyo eje central es el cliente y su satisfacción.

Este último punto merece especial énfasis, ya que la obtención voluntaria de esta norma por la compañía, entrega a los clientes un respaldo de una certificación internacional.

Además para medir la satisfacción de los clientes con el servicio prestado por Esval, durante el transcurso de 2008, se realizaron tres encuestas de carácter general, similares a las realizadas en años anteriores. Asimismo,

se aplicó una encuesta específica para conocer el grado de satisfacción respecto a la calidad del Fono Servicio de Esval y las respuestas a las solicitudes de atención. Con los resultados en mano, surgieron propuestas de optimización, las que fueron llevadas a cabo durante el año, en el marco del mejoramiento continuo de procesos.

Dentro de la atención comercial es posible destacar un hito relevante desarrollado durante el 2008, que fue el establecimiento de mesas de trabajo con las Uniones Comunales (UNCO) de Concón, Villa Alemana y Quilpué. Se trata de una propuesta de trabajo que hace posible una coordinación permanente con los dirigentes y, por su intermedio, con la comunidad, lo que permite que Esval conozca sus principales problemas relacionados con el quehacer sanitario y vislumbrar, en conjunto, soluciones a corto y largo plazo. Por otra parte, este espacio de diálogo da a conocer el alcance del servicio de la compañía, así como también los deberes y derechos de los clientes.

EsvAl Y SUS CLIENTES

25

Junto a la atención comercial, también es de vital relevancia para la empresa conocer las diversas realidades de los clientes. Es por ello que durante 2008, al igual que en años anteriores, se otorgó información y capacitación en talleres.

Esval está comprometida con aportar a la calidad de vida de sus habitantes, por lo que durante 2008, se concretó un trabajo conjunto realizado con la Junta de Vecinos de la Población Lord Cochrane del Cerro Recreo, la Municipalidad de Viña del Mar y el SERVIU. El proyecto final contempló la mejora de las condiciones de las redes interiores de cada edificio, la instalación de baterías de remarcadores para cada departamento, además del establecimiento de un remarcador de área verde por cada edificio, lo que mejoró la calidad de vida de 237 vecinos de la población Lord Cochrane en Viña del Mar, y favoreció la convivencia entre ellos.

DIC-04

SUBSIDIOS ASIGNADOS

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

% CLIENTES CON SUBSIDIOS

EsvAl

DIC-02 DIC-03

74,598

93,4

17,1

79,887

97,8

17,8

DIC-07DIC-05 DIC-06 DIC-08

81,534

98,1

17,8

82,092

93,2

17,4

86,305

97,1

17,9

87,117

95,2

17,76

89,117

95,72

17,81

GEsTIÓN DE APoyo A subsIDIos

Durante 2008, Esval colaboró con las municipalidades y con los clientes en condición vulnerable, de tal forma de facilitar el proceso de asignación de subsidios de agua potable, beneficio otorgado por el Estado.

26

Al DÍA CoN EsvAl

El programa “Al Día con Esval”, que fue creado en el año 2003, ya cuenta con 12 mil 586 convenios suscritos. Esta iniciativa está pensada para el segmento de aquellos clientes sociales - pertenecientes al 40% de la población más vulnerable, de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ficha de Protección Social - que han tenido problemas para pagar su cuenta de agua potable. El objetivo es apoyarlos y capacitarlos a través de talleres que les permitan regularizar sus deudas a largo plazo y entregarles las herramientas necesarias para que logren controlar su consumo de acuerdo a su presupuesto.

La intención de Esval es gestionar espacios de conversación con sus clientes, pues conocer su realidad ayuda a buscar alternativas para gestionar instancias de apoyo.

CONVENIOS FIRMADOS

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA

SAN FELIPE - LOS ANDES

SAN ANTONIO

TOTAL AÑO 2008

TOTAL ACUMULADO

PROVINCIAS N° DE TALLERES

222

55

75

54

406

1.571

2.241

370

285

742

3.638

12.586

TAllEREs y CoNvENIos llEvADos A CAbo PoR Al DÍA CoN EsvAl

27

Los talleres del programa incluyen, entre otros, presentaciones educativas por parte de especialistas en materias técnicas, administrativas y legales, y cursos de gasfitería para aquellos clientes que necesiten aprender a reparar sus instalaciones sanitarias domiciliarias que pudieran presentar pérdidas que eleven sus cuentas.

ImAGEN Y COMUNICACIÓNPara Esval su vinculación con la comunidad y un intercambio de ideas y opiniones fluidas, no sólo desde el punto de la relación comercial sino también en el ámbito de las relaciones interinstitucionales y personales, constituyen un aspecto central de su actividad. Lo anterior ha permitido realizar una mejor prestación de servicios y entregar información de interés para los usuarios, como asimismo recibir de ellos sus inquietudes. Es parte de la política de la empresa vincular fuertemente su trabajo con el desarrollo de la Región de Valparaíso y, por ello, durante 2008 la campaña “Agua Sana, Vida Sana” consolidó sus lazos con distintas organizaciones sociales, como colegios, jardines infantiles, juntas de vecinos, centros de madres y de adultos mayores, entre otros. Lo anterior gracias a la credibilidad generada, a través de los más de 6 años de gestiones en terreno junto a los vecinos de la región.

En el marco de esta campaña, se firmó un acuerdo de colaboración bajo el slogan “Vive! Una Vida Saludable” con las Secretarías Regionales Ministeriales de Educación y de Salud, además de las direcciones regionales de la Junta Nacional de Auxilio Escolar y Becas (Junaeb) y la Junta Nacional de Jardines Infantiles (Junji). Con estas instituciones la empresa aunó esfuerzos para prevenir el sedentarismo y la mala alimentación de los más pequeños en nuestra región. Tuvo como eje central fomentar los beneficios del consumo de agua potable en la vida diaria de las personas, ello ligado a una rutina de deportes y una alimentación saludable. Durante el verano la campaña Agua Sana estuvo presente en playas, espacios públicos y eventos de verano, así como también en numerosos centros de atención de hijos e hijas de madres temporeras en la zona del Aconcagua, donde se entregó información respecto a los diversos beneficios del agua en verano.

Esval también participó en temas de medioambiente, tales como la “xI Versión del Congreso de Estudiantes de Ciencias Ambientales de la Educación Superior de Chile”, el “V Congreso Escolar de Ciencias y Tecnologías Explora Conicyt” y el “I Festival de Aves de Chile”. Se destaca, además, el proyecto de “Certificación Ambiental EcoEscuelas”, que el colegio María Auxiliadora de Viña del Mar desarrolló para su comunidad escolar. Este último contempló un convenio para trabajar en forma conjunta y crear conciencia respecto a la importancia de utilizar de manera responsable y sustentable este vital recurso natural, que es el agua, tanto en los escolares como en el entorno vecinal.

Otra acción de la campaña fue la realización de los puerta a puerta, cuya finalidad fue informar anticipadamente a los clientes y a la comunidad acerca de los beneficios e impactos de las distintas obras de mejoramiento de redes, nuevas conexiones y proyectos que la empresa realizó.

Asimismo, la compañía apoyó diversas otras presentaciones culturales, siendo una de las más relevantes el patrocinio a los conciertos de la Orquesta Sinfónica Juvenil Regional, uno de los cuales permitió a Esval invitar en forma exclusiva a la comunidad de San Antonio. Además colaboró al concurso de pintura “Ven a Valparaíso”, organizado por la Corporación Educacional de Valparaíso.

También fue muy bien recibida la invitación que la empresa cursó a personas que habitualmente no tienen posibilidad de ir a la temporada de conciertos de la Universidad Técnica Federico Santa María. Entre otros, destacó el que ofreció el grupo folclórico, Los Huasos de Algarrobal, al que Esval invitó a importantes organizaciones sociales que viajaron desde distintas localidades de la Región. La presentación tuvo lugar en el Aula Magna de esta importante casa de estudios y contó con la participación de más de 400 vecinos invitados por la sanitaria. Esta actividad se enmarca en el compromiso social y cultural de la empresa por ofrecer una mejor calidad de vida a los habitantes de la zona en la que opera.

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Especial importancia tuvo también el acuerdo de cooperación firmado entre Esval y distintos Cuerpos de Bomberos de la Región, los cuales contemplaron una revisión periódica de los grifos para asegurar el buen estado de éstos. A lo anterior se suma la campaña “Jugar con los Grifos es Jugar con Fuego“, cuyo objetivo es difundir y crear conciencia en la comunidad sobre la importancia del buen uso de estos elementos en la temporada estival.

A todo lo mencionado se destaca el desarrollo de la III Versión de la Fiesta del Agua en San Felipe que convocó a más de 6.000 participantes, la que se enmarca en la campaña de cuidado de grifos.

Para cerrar el año junto a la comunidad de la Región de Valparaíso y con el objetivo de apoyar de manera constante el desarrollo del arte y la cultura entre los más pequeños, por tercer año consecutivo, Esval organizó el concurso de navidad 2008. Bajo el nombre: “Vive! Una Navidad Saludable Junto a las Gotitas de Esval” la empresa invitó a los niños que cursaban entre 1° y 4° básico de todos los establecimientos educaciones de la Región a enviar sus creaciones. En esta actividad participaron más de 900 colegios, los cuales preseleccionaron los trabajos a enviar en representación de cada institución de acuerdo a las 2 categorías establecidas, en suma se recibieron un total de 1.450 trabajos de los niños.

Otras actividades fueron las realizadas en coordinación con el gobierno regional, provincial y municipios, las que permitieron acercar a Esval a la comunidad, para campañas educativas o recreacionales y contribuir a la solución de diversos problemas relacionados con la infraestructura sanitaria. Ejemplo de ellos es el poyo a las Escuelas de Invierno, impulsadas por la Secretaría Regional Ministerial de Gobierno, para la capacitación de dirigentes sociales; como también la participación al programa Gobierno más Cerca, que organizan las gobernaciones provinciales.

áREA COMUNITARIA

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA


SAN ANTONIO

TOTAL

ACTIvIDADEs CAMPAÑA AGUA SANA VIDA SANA

PUERTA A PUERTA

áREA EDUCACIÓN

OFICINATOTAL

ACTIVIDADES

375

103

66

112

656

200

139

89

110

538

119

37

22

66

244

48

36

23

13

120

742

315

200

301

1.558

PROVINCIAS

áREA COMUNITARIA

VALPARAÍSO

QUILLOTA - PETORCA


SAN ANTONIO

TOTAL

CoNTACTos CAMPAÑA AGUA SANA VIDA SANA

PUERTA A PUERTA

áREA EDUCACIÓN OFICINA

TOTAL CONTACTOS

70.073

8.806

15.921

14.666

109.466

34.935

17.476

10.062

16.936

79.409

13.117

3.133

2.090

3.665

22.005

3.170

1.404

4.338

1.048

9.960

121.295

30.819

32.411

36.315

220.840

PROVINCIAS

sERvICIo DE AGuA PoTAblE RuRAl (APR)

El Estado de Chile ha mantenido una política de implementación de sistemas de agua potable para comunidades rurales con población concentrada (APR), dependientes de la Dirección de Obras Hidráulicas. En 2008 en la Región de Valparaíso existen 150 de estos servicios en operación, los que atienden a una población estimada en 150.000 habitantes.

Los servicios prestados por Esval a la Dirección de Obras Hidráulicas en los comités y cooperativas de APR se dividen en Asistencia Técnica y Gestión de Proyectos, con énfasis en aquellos destinados a paliar los efectos de la sequía en diversos sistemas rurales. La primera tiene por objetivo, mejorar y consolidar la gestión, para lograr sustentabilidad técnica, administrativa y financiera de los comités que la administran. Por su parte, la Gestión de Proyectos corresponde a la gestión del proceso de inversión pública en estos servicios y abarca desde la formulación de presupuesto de inversión anual hasta su ejecución, desarrollando los procesos de licitación de obras y estudios, su contratación e inspección, hasta la recepción final de la obra.

A modo de referencia, el servicio de gestión de proyectos de Agua Potable Rural de la Región de Valparaíso ejecutó inversiones durante el año 2008 por un monto de 3.340 millones de pesos financiados por el Estado de Chile.

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sIsTEmA INTEGRADO DE GESTIÓNDurante el 2008, en su permanente compromiso de asegurar calidad en la prestación del servicio a sus clientes y confirmar su interés en la seguridad y salud ocupacional de sus trabajadores, Esval se certificó bajo las normas internacionales ISO 9001:2000 y OHSAS 18001:2007.

Ambas certificaciones se suman a la norma de gestión ambiental ISO 14001:2004 alcanzada durante el 2006, que el 2008 fue re-certificada. En suma se refleja el interés de la compañía de que todos sus procesos, operacionales y comerciales, se desarrollen bajo los más altos estándares de calidad.

La adopción de estas normas permite a Esval demostrar el mejoramiento continuo de sus actividades, mediante el seguimiento de las metas definidas, el análisis de datos de sus operaciones y procesos, el control de sus actividades para evitar la generación de impactos ambientales,

o en caso de que éstos se produzcan, un adecuado control de ellos y la ocurrencia de incidentes que afecten la seguridad y salud de los trabajadores, entre otros.

Todo lo anterior refleja el compromiso de Esval con sus clientes y trabajadores para un desempeño eficiente y con calidad.

DEsAfÍos

Los mayores desafíos para Esval en este ámbito son madurar y perfeccionar las normas de gestión implementadas como un Sistema Integrado de Gestión, de manera de administrar y mantener en forma actualizada todos los procesos de la compañía. Además, desarrollar un trabajo con las personas que permita apuntar a la innovación, proactividad y creatividad; mediante la mejora continúa determinado por el Sistema Integrado de Gestión.

30

RECuRsos HUMANOS

DoTACIÓN

Al 31 de diciembre de 2008, la dotación de Esval se componía de 367 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES

PROFESIONALES Y TéCNICOS

TRABAJADORES

2%

71% 27%

PREvENCIÓN

En el año 2008, hubo 46 días perdidos por accidentes de trabajo, lo que significó una disminución del 66% con respecto al año 2007.

31

de Salud y Seguridad Ocupacional, capacitaciones para certificación ISO 9001 y re-certificación ISO 14001, además del perfeccionamiento de los Auditores Internos para la mantención del Sistema Integrado de Gestión.

Finalmente, el 7% restante de las capacitaciones se dedicaron a talleres de Desarrollo Personal y Profesional, entre los que cuentan aquellos destinados a mejorar competencias y destrezas, en temas técnicos y en las habilidades interpersonales de los empleados.

Además de las capacitaciones de su personal, EsvaL invirtió en un programa de Becas Sociales que benefició a los familiares de sus trabajadores con cursos de computación, por 900 horas hombre.

CERTIfICACIÓN oHsAs 18001: 2007

Durante el 2008 Esval fue certificada OHSAS 18001: 2007, certificación que impulsa un entorno laboral seguro y saludable al proporcionar una estructura que permite a las personas identificar y controlar los riesgos para la seguridad y la salud laboral, reduciéndose así la posibilidad de accidentes y ayudando así a mejorar el rendimiento en general.

Hoy en día la certificación OHSAS 18001:2007 es parte de nuestro sistema integrado de gestión, que en conjunto, son los pilares fundamentales para el correcto desarrollo de la compañía.

En total 8 trabajadores de Esval resultaron accidentados. En 4 casos, la causa fue un accidente de tránsito. En Septiembre, un accidente de tránsito durante el desplazamiento a una faena tuvo consecuencias fatales para uno de nuestros trabajadores. Por lo anterior, se implementó un plan preventivo consistente en un reforzamiento a través de capacitación en Manejo Defensivo (Dictadas por el IST), con la participación de todo el personal de la empresa que conduce vehículos corporativos. Para el año 2009, se ampliará el foco de estos cursos, incorporando a todos los trabajadores de la empresa que cuenten con licencia de conducir.

CAPACITACIÓN

Durante el año 2008, se realizaron un total de 202 cursos y seminarios completando un total de 15.968 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,01% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 43,29 horas en el transcurso del año (3,61 horas mensuales).

La primera prioridad de las capacitaciones estuvo en la actualización de conocimientos, dedicando un 55% de las horas capacitadas a temas como Software (Outlook, SIGEC, Excel) e Inglés.

En segundo lugar, con el 38% de las horas, destacan las capacitaciones orientadas al desarrollo del Sistema Integrado de Gestión, en las que destacan las capacitaciones para la certificación OHSAS 18001

32

fIlIAl AGUAS DEL VALLEINvERsIoNEs

La inversión efectuada durante el año 2008 fue de 10.288 millones.

PRODUCCIÓN Y DISTRIBUCIÓN AGUA POTABLE

EQUIPAMIENTO, TECNOLOGÍA, OTROS

TRATAMIENTO AGUAS SERVIDAS

RECOLECCIÓN AGUAS SERVIDAS

INvERsIÓN PoR ETAPA DE PRoCEso AGuAs DEl vAllE

EmIsARIo los vIlos

Esta importante iniciativa desarrollada por Aguas del Valle durante el 2008 y que estará lista el 2009, contempló la construcción subterránea de un Sistema de Tratamiento Físico de Aguas Servidas recolectadas y una Estación Elevadora con una capacidad de 113 litros por segundo, la cual estará operativa durante el 2009, lo que permitirá completar el 100% de descontaminación de las playas de la Región de Coquimbo y, como tal, representa un nuevo aporte de la compañía al mejoramiento de la calidad de vida y de la salud de las personas.

Una vez tratadas, las aguas serán conducidas mediante un emisario submarino, de una longitud total aproximada de 3,2 kilómetros, hasta su punto de disposición final, a una distancia aproximada de 2000 metros de la costa y a una profundidad de 60 metros.

Esta importante obra representara una inversión total de 3.979 millones de pesos.

33

30,6%

18,2%30,2%

21%

AGuAs DEl vAllE Y SUS CLIENTES

Para el año 2008 la asignación de subsidios al agua potable por parte de los municipios alcanzó el 97,9% de los cupos disponibles para la región.

DIC-06

SUBSIDIOS ASIGNADOS

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

% CLIENTES CON SUBSIDIOS

AGuAs DEl vAllE

DIC-04 DIC-05

35.646

99,7

22,50

35.123

96,8

21,55

DIC-07 DIC-08

35.972

97,7

21,42

36.380

98,1

21,15

37.321

97,9

20,98

Al DÍA CoN AGuAs DEl vAllE

En su quinto año consecutivo de funcionamiento, este programa ofrece una alternativa de solución al segmento de clientes de escasos recursos que mantienen deudas con la empresa por más de 6 periodos, logró que se firmaran 453 convenios.

ComuNICACIoNEs

Uno de los objetivos de la Compañía es lograr un desarrollo sustentable, es decir, obtener una armonía entre el ámbito económico, el social y el ecológico, y la campaña Agua Sana se ajusta en este contexto.

Para Aguas del Valle esta es una iniciativa de primer orden ya que los servicios que presta son vitales para satisfacer las necesidades primarias de las personas.

En el 2008 la iniciativa cumplió cinco años de vida buscando sensibilizar y educar sobre la importancia del agua potable, la recolección, tratamiento y disposición de las aguas servidas en el diario vivir.

Durante la campaña educativa, que en esta ocasión llevó por nombre “5 años con las gotitas”, se contactó a más de 170 mil personas a través de distintas actividades como eventos culturales, artísticos y sociales, donde se contó con una variada participación de entidades tanto gubernamentales, como ONG, Juntas de Vecinos, Agrupaciones Gremiales, entre otras.

DE lA mANo CoN El mEDIo AmIbIENTE

En tiempos donde el tema medio ambiental ha aumentado su relevancia tanto por los daños que afectan al ecosistema como por la mayor conciencia social que se ha adquirido en el último tiempo a nivel mundial, para Aguas del Valle es fundamental trabajar en esta línea.

En esta ocasión, el mensaje de la Campaña fue “Cuida y Vive tu Región Naturalmente”. El objetivo principal fue sensibilizar y educar a los niños y, a través de ellos a sus familias, sobre el respeto por el medio ambiente. La propuesta fue convertirlos en “cuidadores naturales”.

Se participó con presentaciones en establecimientos educacionales municipales, particulares – subvencionados, particulares, así como en jardines infantiles. Además, en otras actividades como en fiestas costumbristas, en eventos con uniones comunales, centros de madres, clubes de adulto mayor, clubes deportivos, entre otros.

Además, se fortalecieron los lazos con Chile Deporte, entidad que reconoció el trabajo educativo que realiza la Campaña, y con la cual se llevaron a cabo diversas instancias.

34

RECuRsos HUMANOS

DoTACIÓN

Al 31 de Diciembre de 2008 la dotación de personal alcanzó a 162 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES

PROFESIONALES Y TéCNICOS

TRABAJADORES

1%

35%

64%

PREvENCIÓN

En el año 2008, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 83 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.

CAPACITACIÓN

En el año 2008 se realizaron 102 cursos, con un total de 10.763 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 3,08% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó en promedio 66,52 horas en el transcurso del año (5,54 horas mensuales en promedio).

El principal foco de atención para las capacitaciones, representando el 49% de las horas hombre, estuvo en el perfeccionamiento del manejo de los sistemas computacionales y el desarrollo profesional de los trabajadores, destacando el plan para completar estudios profesionales (39% del total de horas).

Luego destacan los temas dedicados al Sistema Integrado de Gestión, que con un 32% de las horas de capacitación, se enfocaron en la implementación de OHSAS 18001 de Seguridad y Salud Ocupacional, además de capacitar en ISO 9001 e ISO 14001, con gran dedicación a la actualización de procedimientos.

Finalmente se invirtió el 19% restante en temas relacionados con el desarrollo personal de los trabajadores, enfocados en talleres para la mejora de la calidad de vida, y del desarrollo y fortalecimiento de habilidades.

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INfoRmE DE LA ADMINISTRACIÓN

REsulTADo ANuAl CoNsolIDADo

En el año 2008, los ingresos operacionales aumentaron en un 2,8%, pasando de los MM$ 103.438 el 2007 a MM$ 106.316 en el año 2008. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, las que en conjunto se incrementaron en un 2,4% en agua potable y 2,7% en aguas servidas. Los costos de explotación se vieron incrementados en un 12,4%, principalmente por mayores costos en energía, petróleo y disposición de lodos, mientras que los gastos de administración y ventas aumentaron en un 0,6%. Como efecto de lo anterior, el Resultado Operacional disminuyó un 7,0%, alcanzando los MM$ 39.227.

El Resultado No Operacional disminuyó en un 21,5%, pasando de los MM $ (10.450) registrados en el 2007 a MM$ (12.702) en el año 2008, lo que se explica principalmente por menores ingresos financieros y menores ingresos extraordinarios respecto del ejercicio anterior.

El Resultado Neto del año 2008 fue de MM$ 20.286, un 17,0% menor que el registrado en el año 2007.

(En millones de pesos de diciembre 2008)

REsulTADo ANuAl CoNsolIDADo*

Ejercicio Resultado Operacional Resultado Ejercicio

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

9.156

25.546

29.050

28.768

31.011

40.726

42.195

43.765

42.173

39.227

(16.257)

14.041

15.841

15.976

16.239

21.930

23.351

25.492

24.454

20.286

* Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003.

AGuAs DEl vAllE

En el año 2008, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 25.090 (5,1% más que el año 2007), el Resultado Operacional fue de MM$ 8.817 (3,8% por debajo del año 2007), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 5.959 (8,3% menos respecto del 2007).

(En millones de pesos de diciembre 2008)

REsulTADo ANuAl

Ejercicio Resultado Operacional Resultado Ejercicio

2004

2005

2006

2007

2008

8.328

8.768

9.375

9.168

8.817

4.953

5.424

6.327

6.495

5.959

38

EsTRuCTuRA DE fINANCIAmIENTo

NUEVOS CRéDITOSSe obtuvo un crédito por MM$ 10.350 con el Banco de Chile, con fecha 14 de mayo de 2008. Dicha obligación consta de un solo pago de capital a su vencimiento, mayo de 2011, y pago de intereses semestrales sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 180 días más un spread de un 0,3% anual.

Con fecha 19 de noviembre de 2008, se obtuvo un nuevo crédito con Scotiabank por MM$ 4.000. Se trata de una obligación a 90 días, renovable hasta dos años plazo, con pago del total del capital a su vencimiento y pago de intereses trimestrales, sujeto a tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días más un spread del 1,20% anual.

BONOSAl 31 de diciembre 2008, la sociedad tenía inscritas en el registro de valores, dos nuevas líneas de bonos, Nº 561 y Nº 562, por un monto de MM UF 2,5 cada una.

EbITDAEBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones.

19.706

en m

illon

es d

e pe

sos

60.000

55.000

50.000

45.000

40.000

35.000

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

O

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

36.36838.513

38.63941.996

54.878

57.30559.597 59.251

56.611

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REmuNERACIoNEs E INDEmNIzACIoNEs DE los GERENTEs y EJECuTIvos PRINCIPAlEs

Las remuneraciones e indemnizaciones percibidas durante el año 2008, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de $1.085.887.882 y $42.620.769 respectivamente.

PlANEs DE INCENTIvos

Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

40

fIlIAlEs y ColIGADAs

Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECCONSA S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A., la que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

Esval s.A.

servicios sanitarios las vegas

ltda.

Aguas del valle s.A.

99,99%

99,00%

1,00%

41

TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad Anónima AbiertaRUT: 99.541.380-9PATRIMONIO: M$ 50.030.216CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: M$ 20.923.073

OBJETO:

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

DIRECTORIO (1):

Presidente: Kevin David KerrVicepresidente: Jorge Lesser García HuidobroDirector: Stephen Donald DowdDirector: Eduardo Novoa CastellónDirector: Rodrigo Pérez MackennaDirector: Alejandro Reyes VergaraDirector: Mónica Singer González

(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la sociedad matriz.

EJECUTIVOS:

Gerente General: Gustavo González Doorman (2)

Gerente General IV Región: Ricardo Lalanne Sáez

(2) Gerente General de la sociedad matriz.

PARTICIPACIÓN DE ESVAL S.A.: 99,00%

PROPORCIÓN DE LA INVERSIÓN SOBRE ACTIVO DE ESVAL S.A.: 8,43%

RELACIONES COMERCIALES CON ESVAL S.A.:

Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

ACTOS Y CONTRATOS CON ESVAL S.A.:

A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

MERCADO:

Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo.

Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección.

El año 2008 se atendieron 177.846 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 32 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 168.219 clientes, con ventas del orden de los 28,6 millones de metros cúbicos.

INVERSIONES:

Al 31 de diciembre de 2008 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 10.288.

EMPRESAS RELACIONADAS:

Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

RESULTADOS:

El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $ 5.959 millones de pesos para el ejercicio 2008.

AGuAs DEL VALLE

42

TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad LimitadaPATRIMONIO: M$ 500.242CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: M$ 209.231

OBJETO:

Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

ADMINISTRACIÓN:

Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda. (1)

(1) Gerente General de la sociedad matriz.

PARTICIPACIÓN DE ESVAL S.A.: 99,99%

PROPORCIÓN DE LA INVERSIÓN SOBRE ACTIVO DE ESVAL S.A.: 0,09%

INVERSIONES:

Al 31 de diciembre de 2008 no se registran inversiones.

EMPRESAS RELACIONADAS:

La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.

RESULTADOS:

M$ 59.539.

sERvICIos sANITARIos LAS VEGAS LTDA.

43

24-01-08

29-01-08

29-01-08

25-04-08

25-04-08

25-04-08

28-04-08

31-07-08

01-08-08

27-11-08

CARTA Nº 017GERENCIA GENERAL


CARTA Nº 057TESORERÍA






CARTA S/NESVAL


INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS SERIES DE ACCIONES A, B Y C.

INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO QUE APROBÓ REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO.

ADJUNTA FORMULARIO Nº 1 CORRESPONDIENTE A REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS.

INFORMA REPARTO DE DIVIDENDOS DEFINITIVOS EJERCICIO 2007.

INFORMA ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 25 DE ABRIL DE 2008.

INFORMA SOBRE DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y MIEMBROS INTEGRANTES DEL COMITé DE DIRECTORES.

ACLARA Y RECTIFICA INFORMACIÓN ENTREGADA MEDIANTE CARTA Nº 184 DE 25-04-08.

INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO ADOPTADO EN SESIÓN ExTRAORDINARIA REALIZADA EL 31 DE JULIO DE 2008 QUE APROBÓ REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO.

ADJUNTA FORMULARIO Nº 1 CORRESPONDIENTE A REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS.

INFORMA ACUERDO ADOPTADO EN SESIÓN DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 27 DE NOVIEMBRE DE 2008, QUE APROBÓ LA VENTA DE ACCIONES CON EL OBJETO DE EVITAR DISMINUCIÓN DE CAPITAL.

Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.

fECHA INFORMACIÓN

NÚmERo DoCumENTo mATERIA

ComENTARIos y PRoPosICIoNEs DE ACCIoNIsTAs

Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

HECHos ESENCIALES

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DEClARACIÓN DE RESPONSABILIDADLos abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2008.

KEvIN DAvID KERR48.120.866-1 Presidente

sTEPHEN DoNAlD DoWD48.120.867-k

Director

RoDRIGo PéREz mACKENNA6.525.287-2

Director

mÓNICA sINGER GoNzálEz7.700.329-0

Director

JoRGE lEssER GARCÍA HuIDobRo6.443.633-3

vicepresidente

EDuARDo NovoA CAsTEllÓN7.836.212-kDirector

AlEJANDRo REyEs vERGARA8.302.295-7

Director

GusTAvo GoNzálEz DooRmAN7.098.884-4

Gerente General

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EsTADos FINANCIEROS

EsvAl s.A. Y FILIALES

SEÑORES PRESIDENTE Y DIRECTORESESVAL S.A.

Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

ENERO 28, 2009

RAÚL AGUIRRE G.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

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Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu

1 Poniente 123Oficina 701Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111e-mail: [email protected]

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Y FILIALES

41.485

69.588.165

(13.757.151)

28.378.647

84.251.146

53.503

66.895.742

(11.277.844)

31.458.378

87.129.779

DEUDORES A LARgO PLAzO

INTANgIbLES

AMORTIzACIÓN (MENOS)

OTROS

TOTAL OTROS ACTIVOS

O

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