III

E* ANEEL4GtNC!A NACIONAL DE

LNERGIA Et! 18/CA

AGENdA NACtONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSAO N. 005/1993 - DNAEE

_

Enercoop Ltda.

f* ANEELAG(NCIA NACIONAL o

ENERGIA ELETR;CA

AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA - ANEEL

SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DECONCESSAO PARA GERAcAO DE ENERGIAELETRICA N. 00511993 - DNAEE, QUE ENTRE SICELEBRAM A UNIAO, POR INTERMEDIO DAAGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICA -AN EEL E A ENERCOOP LTDA.

A UNIAO, na condicao de Poder Concedente e no uso da competOncia que Ihe confere o art. 21, inciso XII,alinea "b' da Constituicao Federal, por intermédio da AGENCIA NACIONAL DE ENERGIA ELETRICAANEEL, em conformidade corn o inciso IV do art. 32 da Lei n. 9.427, de 26 de dezembro de 1996, cornredacao dada pelo art. 9da Lei n. 10.848, de 15 de marco de 2004, autarquia em regime especial, inscrita noCNPJ/MF sob o n. 02.270.66910001-29, corn sede no SGAN, Quadra 603, Môdulos "I" e "J", Brasilia, DistritoFederal, representada por seu Diretor-Geral, Romeu Donizete Rufino, nos termos do inciso V, art. 10 doAnexo I - Estrutura Regimental, do Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL,e a Enercoop Ltda., corn sede na Fazenda ItaquerO, Municipio de Novo São Joaquirn, estado de MatoGrosso, inscrita no CNPJ-MF sob o n. 26.773.721/0001-28, doravante denominada simplesmenteConcessionária de geracão de energia elétrica, representada na forma de seu Estatuto Social por seu SOcioAdministrador, Eloi Brunetta, resolvem, por este instrumento, ajustar entre SI 0 SEGUNDO TERMO ADITIVOAO CONTRATO DE CONCESSAO PARA GERAAO DE ENERGIA ELETRICA N. 00511993 - ANEEL, deacordo corn as clâusulas e condicOes a seguir:

CLAUSULA PRIMEIRA - OBJETO

Este Termo Aditivo visa a formalizar a alteracao do regime de exploracao da Pequena Central Hidrelétrica(PCH) Salto Belo, de serviço püblico para producao independente de energia elétrica.

CLAUSULA SEGUNDA - PRAZO DA CONCESSAO E DO CONTRATO

A Concessão de Geracao da PCH Salto Belo tern seu termo final conforme estabelecido no respectivo ato deoutorga.

Atos de Outorga Termo Final daCentral Geradora - Concessão

Concessâo Prorrogacão

Decreto s/n, de 26/06/2022Salto Belo 26/06/1 992 -

-T

PROCURAb0IAFEDERAL/ANEEL

VISTO

111M1111M

f$ ANEELAGENdA NACIONM DCENEMA EL(TRICA

Segundo Termo Aditvo ao Contrato de Concessão n 005/1993- ANEEL - Pagina 2 de 13

CLAUSULA QUARTA - OPERAcAO DA PCH E COMERCIALIZAcAO DA ENERGIA

Na exploraçäo da PCH, a Concessionária terà liberdade na direcao de seus negocios, incluindo as medidasnecessârias para as contrataçOes de investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas asprescricOes deste Contrato, da Iegislação especifica, das normas regulamentares e das instrucOes edeterminaçöes do Poder Concedente e da AN EEL.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá participar da Càmara de Comercializaçao de EnergiaElétrica - CCEE, nas condiçOes previstas na Convencao de Cornercializaçäo de Energia Elétrica da CCEE,submetendo-se as regras e procedmentos dessa instituição.

Subcláusula Segunda - A operacao da PCH deverà ser feta de acordo corn critOrios de seguranca, segundoas normas técnicas especIficas e nos terrnos da legislacao.

Subcláusula Terceira - A Concessionária poderá utilizar para consumo próprio e/ou comercializarivremente a energia e potOncia, nos termos dos arts, 12, 15 e 16 da Lei n. 9.074, de 1995, da Lei n. 9.648, de1998, e da Lei n. 10.848, de 2004, e seu regularnento.

Subcláusula Quarta - Em situaçäo de racionamento de energia no Sisterna Interligado Nacional - SIN,deverão ser obedecidos os critérios estabelecidos nas leis e regulamentos.

CLAUSULA QUINTA - AMPLIAçOES E MoDIFIcAçoEs DA PCH

As ampliaçOes e modicaçöes da PCH deverão obedecer aos procedimentos legais especificos e as normasdo Poder Concedente e da ANEEL. As ampliacOes e as modificaçoes da PCH, desde que autorizadas eaprovadas pela ANEEL, serao incorporadas a respectiva concessão, regulando-se pelas disposicOes desteContrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliacao ou modificaçao da PCH, os estudos devemseguir as normas técnicas aplicàveis e serem submetidos a ANEEL para aprovaçäo, previamerite aconstrucao.

Subcláusula Segunda - ApOs aprovacao, caso haja alteração de alguma disposicao prevista neste Contrato,a Concessionária deverà assinar Termo Aditivo, corn vistas a consolidar as ampliaçoes e modificacöesporventura ocorridas.

CLAUSULA SEXTA - PAGAMENTO PELO USO DO BEM PUBLICO

Como pagamento pelo Uso do Bern Püblico (UBP), a Concessionária recolherà a UNIAO o pagamento anualde R$ 78.552,67 (setenta e oito mu, quinhentos e cinquenta e dois reals e sessenta e sete centavos), por urnperiodo de 5 (cinco) anos, nos termos da Resolucao Norrnativa n. 467/2011, em parcelas rnensaisequivalentes a 1/12 (urn doze avos) do pagamento anual proposto, proporcionais ao valor anual reajustado,conforme Subclàusula Primeira desta Clàusula. 0 iniclo do pagamento dar-se-â ate o dia 15 do rnés seguinteao de assinatura do presente Termo Aditivo.

Subcláusula Primeira - 0 valor do pagamento pelo uso do bern pUblico estabelecido nesta Clãusula seràatualizado anualrnente ou corn a periodicidade que a legislacao perrnitir, utilizando-se o Indice de Precos aoConsumidor Amplo - IPCA, da Fundaçao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatistica - IBGE ou, em caso

SCG\Con1rat6Contrao_014LB0702

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VSTO

111111 1

E* ANEELAG(NCIA NACjONAt OF

ENERGIA ELETRICASegundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessao n o 005/1993 - ANEEL - Pagina 3 de 13

de sua extincao, o indice que vier a ser definido pelo Poder Concedente para sucedé-lo, de acordo corn aseguinte fOrmula:

VPAk = VPAO * (IPCA-Mk / IPCA-MO),

onde,

VPAk = valor do pagamento anual pelo uso de bern püblico para o ano k;

VPAO = valor constante do caput desta Clàusula;

IPCA-Mk = valor do IPCA relativo ao mOs anterior ao da data da atualização em processamento;

IPCA-MO = valor do IPCA relativo ao mês anterior ao da data de publicaçao do ato administrativo que aprovoua mod ificacao do regime de exploracão da concessão.

Subcláusula Segunda - 0 atraso no pagamento do valor mensal devido pela concessionâria implicarà aincidéncia de multa de 2% (dois por cento) sobre a parcela não recebida e juros de mora de 1% am. (urn porcento ao rnês), independentemente da aplicacao de outras penalidades cabiveis.

Subcláusula Terceira - Havendo parcelas em atraso, os pagamentos efetuados serão utilizados paraquitacao dos dObitos, na ordern cronolôgica de seus vencimentos, do mais antigo para o mais recente,incluidos os juros e multas correspondentes.

Subcláusula Quarta - A caducidade da concessão poderà ser declarada pelo Poder Concedente no casode falta de pagamento de seis parcelas mensais consecutivas.

Subcláusula Quinta - 0 pagamento dos valores referidos nesta clâusula deverá ser feito medianterecoihimento na forma indicada pela ANEEL.

CLAUSULA SETIMA - ENCARGOS DA CONCESSIONARIA E coNDlçOEs DE EXPLORAçAO DA PCH

Subcláusuta Primeira - Sem prejuizo do disposto nas demais Clàusulas deste Contrato, constituemencargos especificos da Concessionária, na exploração da PCH:

I. cumprir todas as exigOncias do presente Contrato, da legislaçäo atual e superveniente quedisciplinem a exploracao de potenciais hidràulicos, respondendo perante o Poder Concedente e a ANEEL,usuàrios e terceiros, pelos eventuais prejuizos decorrentes da exploração da PCH;

II. realizar a gestão do reservatOrio da PCH e respectivas areas de protecao;

lii. instalar, operar e manter, onde forern determinadas pela ANEEL, as instalaçöes e observacOeshidrolOgicas;

IV. respeitar os limites das vazöes de restriçäo, maxima e minima, a jusante da PCH, observando asregras operativas do ONS

--

scG\contrato\contratoo14L8o7O2

F PROCURADORIA II FEDERAL/ANEEL II VISTO

I

Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nQ 005/1993 - ANEEL - Pâgina 4 de 13E* ANEEL

AGEsvcIA NACIONAL DEENERCIA ELETR1CA

V. instalar e mantel sistema de aquisicáo de dados e de medicao para fins de comercializacão deenergia e da supervisao operacional do sistema, bern coma adequar as meios necessàrios para disponibilizaressas informaçOes;

VI. manter permanentemente em perfeitas condiçoes de funcionamento as equipamentos e instalaçOesda PCH, par meio de adequada estrutura de operaçäo e conservacao, inclusive corn estoque de material dereposicao;

VII. manter pessoal tOcnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado, emquantidade compativel corn o desempenho operacional da PCH, de rnodo a assegurar a continuidade,regularidade, eficlOncia e seguranca da exploraçao do empreendimento.

VIII. manter e executar programas periOdicos de inspecão, monitoramento, acOes de emergência eavaliação de seguranca das estruturas da PCH, instalando, onde cabiveis, as instrurnentaçOes dernonitoramento e controle de barragens, mantendo atualizada a análise e interpretacão desses dados, asquals ficarão a disposiçao da fiscalizacão da ANEEL;

IX. organizar e mantel registro e inventario dos bens e instalaçOes vinculados a concessão e zelar pelasua integridade, providenciando para que estejarn sempre adequadamente cobertos por apôlices de seguro,sendo vedado a Concessionária aliená-los ou cede-los, a qualquer titulo, sem a previa e expressaautorização da AN EEL;

X. respeitar a Iegislacão ambiental e de recursos hidricos, adotando todas as providências necessâriasjunto aos órgaos ambientais e de recursos hidricos para obtencao dos licenciarnentos e autorizaçOes, par suaconta e risco, cumprindo todas as suas exigOncias, observando Os prazos legais para a anàlise dos projetospar parte dos orgäos ambientais e comprometendo-se corn a qualidade das informacOes porventurasolicitadas pelo orgao ambiental competente, que deverão ser prestadas pela Concessionária corn a devidapontualidade;

XI. subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, de acordo corn a art. 174 da ConstituicaoFederal, na forma e condicOes estabelecidas em regularnento;

XII. realizar a gestão documental e a protecao especial a documentos e arquivos, tais corno as projetosde engenharia e ambientais, par todo a tempo da concessäo, conforme preconiza a Lei n 8.159, de 8 dejaneiro de 1991, e a Decreto n Q 2.942, de 18 de janeiro de 1999;

XIII. celebrar as contratos de usa e conexâo aos sistemas de transmissão e/ou de distribuiçao, efetuandoOs pagarnentos dos respectivos encargos, nos termos da Iegislacao especifica;

XIV. permitir a Iivre acesso as Instalacoes de Transmissão de Interesse Restrito a Usina Hidrelétricaem conformidade corn a legislacao vigente;

XV. proceder as revisOes periodicas de seguranca de barragem observadas a periodicidade maxima dedez anos ou periodo distinto, a criteria da ANEEL, corn o objetivo de verificar o estado geral de segurança dabarragem, considerando a atual estado da arte para as critérios de projeto, atualização dos dadoshidrolôgicas e as alteracOes das condicoes a montante e jusante da barragem.

\sca\contrato\contrato_014LB0702

I PROCURADORIA II FEDERAUANEEL II visio I I

E* ANEELAGtNCM NACIONAL DEENERGIA EL ErR/CA

Segundo Termo Aditvo ao Contrato de Concessão n Q 005/1993 - ANEEL - Pagina 5 de 13

Subclâusula Segunda - A Concessionária deverá adotar, no que diz respeito a cessão de direito de usc deareas marginais e iihas do reservatOrio, os seguintes procedimentos:

1. reaiizar vistona permanente e manter diagnOstico anualmente atualizado da situacao das areasmarginais ao reservatório e iihas corn identificaçao e cadastramento das ocupacOes, a disposição da ANEEL;

ii. eiaborar, em articuiação corn as comunidades envoividas e outros ôrgâos gestores, Piano Diretorpara o reservatório, objetivando a discipiinarnento, a preservacao e a irnpiementação de piano de usosmüitipios, em especial os de interesse pUbiico e social, coma Pianos da Bacia Hidrogrâfica, Pianos Regionaisde Desenvoivirnento, Pianos Diretores e/ou Pianos de usa e ocupacao dos solos municipais;

iii. ceiebrar, corn terceiros, contratos de cessão de direito de uso de areas marginais ao reservatôrio,gratuitas, quando estiver presente interesse pübiico e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento peio uso das areas marginais ao reservatório, a serern estabelecidos noscontratos de cessão onerosa pela Concessionária corn terceiros, deverão observar os valores médios dearrendarnento e/ou aluguel de areas na regiao, considerando-se, para tanto, a finalidade especifica deutilizaçao dessas areas (agropecuària, lazer e outros), em observància aos procedimentos preconizadospeias normas técnicas da ABNT nos . NBR 8799 (areas rurais), NBR 5676 (areas urbanas) e NBR 8951(glebas urbanizadas), ou as que venham a sucedê-ias;

b) ocorrendo divergencias entre a Concessionária e as interessados ou detentores do direito de usc, quenao sejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de quaiquer daspartes, a apreciacäo da ANEEL, que efetuarâ mediaçäo objetivando composiçäo amigávei e, nâo havendoacordo, dirimirá a confiito no àmbito administrativo, segundo procedirnentos especificos a serem definidospela AN EEL.

IV. no caso de outorga para captação de àgua e iancarnento de efluentes, a outorgado terá garantido alivre acesso e 0 Usa de area necessária marginal ao reservatOrio, sem prejuizo das responsabiiidadesdescritas nas alineas a, b e c do inciso V e no inciso Vii;

V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de usc de areas marginais aos reservatôrios,fiquem ciaramente definidas as condicOes de operacao e seguranca da PCH e as restriçOes eresponsabiiidades a serem observadas pelos usuarios, especialmente:

a) as que obrigarn a observância e a cumprimento da iegislacao pertinerite, referentes a proteco do meioarnbiente, aos usos dos recursos hidricos, aos direitos de mineracao e ao COdigo Florestai;

b) as restriçOes relativas a instalacão de ediftcacOes permanentes ou temporárias, utiiizacäo do solo,iancamenta de efluentes nâo tratados, aterros sanitàrios ou entuihos de quaiquer especie;

c) os prazos de vigéncia, bern coma as critérias de prorrogacao, não admitindo uitrapassar a prazo daconcessão peio uso do bern pübiico para geracao de energia eiétrica.

vi. estabeiecer que a Concessionária responda pelas areas dentro de sua cancessão, no que for de suaestrita cornpetOncia, não eximindo as usuàrios das responsabilidades naquiio que Ihes couberem;

vii. determinar que as atividades oriundas dos 4cont,s de cessOes anerosas, sejam obrigatoriarnentecontabiiizadas separadamente e ainda que:\SCG'000tratolContratQOl4LBO7O2

IPROCURADORIA I $)I FEDERALIANEEL i

visTa I

II

Segundo Termo Aditvo ao Contrato de Concessão n Q 005/1993 - ANEEL - Pãgna 6 de 13E ANEEL

Ac(NCIA NACIONAL DEENERGIA ELIR!cA

a) o eventual valor liquido positivo apurado, resultante das cessOes onerosas, seja obrigatoriamentereinvestido pela Concessionária em benefIcio da conservaçâo dos recursos hidricos e do meio ambiente dabacia hidrogràfica onde estiver inserido o empreendimento hidrelétrico, ou segundo procedimentosespecificos a serem definidos pela ANEEL;

b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária,ficando a disposicão da Fiscalizacáo da ANEEL;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancària vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nivel suplementar, ate a deuinitiva aplicaçao dos recursos.

VIII. o usa das areas marginais e das llhas no reservatório da PCH, pela prOpria Concessionária, paraoutras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento neste Contrato, deveràser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá apresentar a ANEEL, nos prazos par esta estabelecidos,relatOrios de informacOes técnicas abrangendo a situaçäo fisica das instalaçOes, as manutençOes realizadase as aspectos criticos da PCH.

Subcláusula Quarta - A Concessionária deverà submeter ao exame e aprovacao previa da ANEEL as atose negócios juridicos entre ela e seus controladores, suas sociedades controladas ou coligadas e outrassociedades controladas ou coligadas de controlador comum, observadas as condicoes e Os procedimentosestabelecidos na Resolucao Normativa ANEEL n. 334/2008.

Subcláusula Quinta - A Concessionária deverà atender a todas as obrigacoes de natureza fiscal,trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidaspelo Poder Concedente e pela ANEEL, bern corno a quaisquer outras obrigacOes relacionadas oudecorrentes da exploracao da PCH, especialmente as seguintes pagamentos:

I. taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica, corn base na regularnentação pertinente, a partirda entrada em operacão comercial da primeira unidade geradora;

pagamento pelo uso do bern pibIico, conforme estabelecido na Clàusula Sexta deste Contrato; e

Ill. encargos de uso do sisterna de transrnissão e de distribuicão de energia elétrica, quando devidos,celebrando, em conformidade corn a regulamentacão especifica, as contratos de usa e de conexãorequeridos,

Subcláusula Sexta - Compete a Concessionária captar, aplicar e gerir as recursos financeiros, reguladosneste contrato, necessàrios a adequada exploraçao da PCH.

Subcláusula Sétima - Na contratação de serviços e na aquisiçao de materiais e equipamentos vinculados aoservico objeto deste Contrato, a Concessionária devera considerar ofertas de fomecedores nacionaisatuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja equivaléncia entre as ofertas, obriga-se aassegurar preferOncia a empresas localizadas no território brasileiro.

Subcláusula Oitava - 0 descumprimento do disposto nesta Clausula sujeitará a Concessionária as sancOesprevistas neste Contrato e na Iegislacao que rege a exploracao de potenciais hidraulicos e a aplicacao daspenalidades de que tratam a Subcláusula Sexta da Clàusula Nona e a Cláusula Décima.\SCG\Contrato\contrato_014L60702 N

I PROCURADORLAFEDERAL/ANIEEL I

L visro

E* ANEELSegundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessao flQ 005/1993- ANEEL - Página 7 de 13 AGENdA NAcloriM Of

ENERG,A ELL'TR!CA

CLAUSULA OITAVA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONARIA

A concessão para a exploracao da PCH referida na Cláusula Primeira deste Contrato confere aConcessionâria, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

1. promover de forma arnigàvel a liberacäo, junto aos proprietârios, das areas de terra necessàrias aoperacao da PCH. A ANEEL promoverà, na forma da Iegislacäo e regulamentaçäo especifica, a declaraçaode utilidade pblica dessas areas, para fins de desapropriaçao ou instituição de servidOes administrativas,cabendo a Concessionâria as providências necessárias para sua efetivacao e o pagamento dasindenizacOes;

instituir servidOes administrativas em terrenos de dominio pUblico, de acordo corn os regulamentos;

HI. construir estradas e implantar sistemas de telecomunicacöes, sem prejuizo de terceiros, para usoexciusivo na exploracao da PCH, respeitada a legislacão pertinente;

IV. acessar Iivremente, na forma da Iegislacao, os sistemas de transmissão e distribuicao, mediantepagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de rnodo a transmitir a energiaelétrica produzida na PCH aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operaçOes;

V. modificar ou ampliar a PCH, desde que previamente autorizado pela ANEEL, obedecido a dispostona Cláusula Quarta;

VI, comercializar, nos termos do presente Contrato e de outras disposicOes regulamentares e legais, aenergia ate o limite das respectivas garanhias fisicas da PCH.

Subcláusula Primeira - As prerrogativas decorrentes da exploraçao da PCH objeto deste Contrato nãoconferem a Concessionária imunidade ou isençao tributária, ressalvadas as situacOes expressamenteindicadas em norma legal especifica.

Subcláusula Segunda - Observada a Iegislacao especifica, a Concessionária podera oferecer, em garantiade contratos de financiarnento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, aenergia elétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, berncomo as direitos e instalaçOes utilizados para a sua producao, ficando esciarecido que a eventual execuçaoda garantia não poderâ comprometer a continuidade da exploracao da PCH e a eventual execuçãodecorrente de garantia firmada pelo penhor de acOes da Concessionária, que implique a transferéncia decontrole societàrio, haverâ necessidade de prévia anuOncia da ANEEL.

Subclâusula Terceira - Observado a disposto no art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995, corn a redacaa dada pelaLei no. 11.196, de 2005, as contratos de financiamento celebrados pela Concessionária poderão outorgaraos financiadores, de acordo corn as regras de direito privado aplicáveis, a direito de assumir a contrale daConcessionària em caso de inadirnpléncia quanta aos referidos contratos de fin anciarnento,

Subcláusula Quarta - ApOs a instauracào regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitacao, a ANEEL anuirá corn a assuncao do controle da Concessionária por seus financiadores, corn aobjetivo de promover a reestruturacao financeira da Concessionária e assegurar a continuidade daexploracao da Concessão.

\SCG\Contrato\Contrato...014LB0702

PROCURADORIA IFEDERAUANEEL I op

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Ii

Segundo Termo Aditivo ao Coritrato de Concessão flQ 00511993- ANEEL - Pagina 8 de 13f* ANEEL

AGtNcJA NAcIoL OfENERGIA ELETRICA

Subcláusula Quinta - A anuência da ANEEL dependerà da comprovaçâo por parte dos financiadores de queatendem aos requisitos de regularidade juridica e fiscal previstos no Edital.

Subcláusula Sexta - Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispOem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I, do paragrafo primeiro do art. 27 da Lei n. 8.987, de 1995.

Subcláusula Sétima - A autorizacao para atuar como instituicao financeira no Brasil dispensa ademonstração de idoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunçao do controle da Concessionária nos termos da Subclâusula Terceira destaclâusula nao alterarã as obrigacoes da Concessionária e de seus controtadores perante o PoderConcedente.

Subclâusula Nona - As prerrogativas conferidas a Concessionária em funcao deste Contrato näo afetaräoOs direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLAUSULA NONA - FISCALIZAçAO

0 andarnento das obras e a exploraçäo da PCH serão fiscatizados pela ANEEL.

Subcláusula Primeira - A fiscalizacão abrangera o acompanharnento e o controte das acoes daConcessionãria nas areas administrativa, contàbil, técnica e econOmico-financeira, podendo a ANEELestabetecer diretrizes de procedimento ou sustar açOes que considere incompativeis corn as exigOncias paraexploracão da PCH.

Subcláusuta Segunda - Os servidores da ANEEL, OU Os prepostos por esta especialmente designados,terão Iivre acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalaçöes e equipamentos vinculados a PCH,inclusive seus registros contâbeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária,informaçöes e esclarecimentos que permitam aferir a correta execuçao deste Contrato, bern como Os dadosconsiderados necessàrios para o controle estatistico e o planejamento do sistema elétrico nacional, devendoser observados pela Concessionária os seguintes procedimentos:

Subcláusula Terceira - A fiscalizacao técnica abrangera:

a exploração da PCH;

a observància das normas Iegais e contratuais,

HI, o cumprimento das ctâusulas contratuais;

IV. a utilizacao e o destino da energia;

V. a operacao do reservatOrio;

VI. a qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quarta - A fiscalizacao econômico-financeira compreenderà a anâlise e o acornpanhamentodas operaçöes financeiras, Os registros nos Iivros da Concessionária, balancetes, relatôrios e

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I PROCURADORIAI FEDERALIANEEL I

VISTO I I

E* ANEELAGtNCIA NAcIO!Ai. DEENERGIA ELETRICA

Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessäo flQ 005/1993 - ANEEL - Página 9 de 13

dernonstraçOes financeiras, prestaçao anual de contas e quaisquer outros docurnentos julgados necessàriospara a perfeita avaliacao da gestão da concessão.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderâ determinar a Concessionâria a rescisäo de qualquer contrato pareta celebrado, quando verificar que dele possam resultar prejuizo a concessão.

Subcláusula Sexta - A fiscalizaçao da ANEEL nao diminui nem exime as responsabilidades daConcessionária, quanto a adequaçäo das suas obras e instalaçOes, a correção e legalidade de seusregistros contàbeis e de suas operacOes financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima - 0 desatendimento, pela Concessionára, das soticitacOes, notificacOes edeterminaçOes da fiscalizacao implicarà a aplicacao das penalidades previstas na legislaçäo em vigor, berncomo naquelas estabelecidas neste Contrato.

CLAUSULA DECIMA - PENALIDADES

Pelo descumprirnento das disposicOes legais, regulamentares ou contratuals, pertinentes a exploracão daPCH, a Concessionária estarà sujeita a penalidades, conforme legislaçao em vigor, especialmente aquelasestabelecidas em ResoluçOes da ANEEL, sem prejuizo do disposto nos incisos Ill e IV do art. 17, do ANEXO Ido Decreto n. 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Clàusulas Décirna e Décima Primeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionâria estarà sujeita a penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, novalor màximo, por infracao incorrida, de ate 2% (dois por cento) do valor do faturamento anual daConcessionária.

Subcláusula Segunda - As penalidades serâo aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporcao corn a gravidade da infração, assegurada a Concessionária o direito da ampla defesa e aocontraditOrlo.

Subclãusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa por descumprirnento de disposicOes legais,regulamentares ou contratuais e o respectivo valor não for recoihido no prazo fixado, a ANEEL promoverãsua cobranca judicial, por via de execuçao, na forma da legislacao especifica.

Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infracao, oudescumprimento de notificaçao ou determinacao do Poder Concedente para regularizar a prestação deservicos, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida em lei e neste Contrato,sem prejuizo da apuração das responsabitidades da Concessionária perante a Poder Concedente, aAN EEL, os usuàrios e terceiros.

CLAUSULA DECIMA PRIMEIRA - INTERVENçAO NA CONCESSAO

Sern prejuizo das penalidades cabiveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploracao da PCH ou o cumprimento, pelaConcessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervençao serà deterrninada par Resolucao ANEEL, que designará o Interventor,o prazo da intervenção e as objetivos e Iimites da medida, devendo ser instaurado, dentro de 30 (trinta) diasseguintes ao da publicaçäo da Resolucäo, a correspon ente procedirnento administrativo, para comprovar as

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PROCURADORIAFEDERAL/ANEEL

isiip

E* ANEELAGENdA NAc,oNti DE

ENIRGJA EL, TRICASegundo Termo Aditivo 30 Contrato de Concessão nQ 005/1993- ANEEL - Pâgina 10 de 13

causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se a Concessionária odireito a ampla defesa e ao contraditôrio.

Subcláusula Segunda - Se o procedirnento administrativo não for concluido dentro de 180 (cento e oitenta)dias, considerar-se-à invàlida a intervençao, devolvendo-se a Concessionária a administracão da PCH, semprejuizo de seu direito a indenizacao.

Subcláusula Terceira - Serà declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta nãoobservou as pressupostos legais e regularnentares, devendo a concessão ser irnediatarnente devolvida aConcessionária, sem prejuizo de seu direito a indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervençäo, se não for extinta a concessão, a adrninistracão da PCH serádevolvida a Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderà pelos atospraticados durante a sua gestäo.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA - EXTINcAO DA CONCESSAO E REVERSAO DOS BENS EINSTALAçOES VINCULADOS

A concessão para exploraçäo da PCH regulada por este Contrato serà extinta pelo Poder Concedente, queouvirà previamente a AN EEL, nos seguintes casos:

advento do termo final do contrato;

II. encampacao;

Ill. caducidade;

IV. rescisâo;

V anulaçao decorrente de vicio ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI faléncia ou extincäo da Concessionária.

Subcláusula Primeira - No advento do termo final deste Contrato, todos as bens e instalacOes vinculados aPCH passarao a integrar o patrimOnio da União, mediante indenizaçao das parcelas dos investimentosulteriores, ainda näo amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados corn o objetivo de garantir acontinuidade e atualidade do serviço concedido, na forma dos arts. 35, § 4 0 , e 36 da Lei n. 8.987195. 0 valorserà apurado mediante auditoria prOpria do Poder Concedente.

Subclãusula Segunda - Para atender ao interesse piblico, mediante lei autorizativa especifica, o PoderConcedente poderá promover a encampacäo dos bens e instalacOes, após prévio pagamento da indenizacaodas parcelas dos investirnentos vinculados a bens e instalacOes, ainda nào amortizados ou depreciados,apurados em auditoria.

Subcláusula Terceira - Veriuicada qualquer das hipOteses de inadimplOncia previstas na legislacãoespecifica e neste Contrato, o Poder Concedente poderà promover a declaracao de caducidade daconcessão se a Concessionária, notificada, nao corrigir as faihas apontadas e não restabelecer anormalidade da execucao do Contrato, no prazo estabelecido.

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PROCURADORIAFEDERAUANEEL

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I

E* ANEELAGENdA NACWNAL GEENEMA ELETRIGA

Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão flQ 005/1993 - ANEEL - Página 11 de 13

Subcláusula Quarta - A declaração de caducidade serà precedida de processo administrativo paraverificaco das infracOes ou falhas da Concessionária, corn observâricia ao coritraditôrio e a ampla defesa,assegurando-se a Concessionária eventual indenizacão de investimentos realizados e ainda nãoamortizados ou depreciados, desde que apurados em auditoria e autorizados pelo Poder Concedente, apOsdesconto dos valores das multas aplicadas pela ANEEL e ressarcimento dos eventuais prejuizos e danoscausados pela Concessionária.

Subcláusula Quinta - 0 processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior nâo serã instauradoate que a Concessionária tenha sido dado conhecimento das infraçOes contratuais, bern como Ihe tenha sidoconferido tempo suficiente para corrigi-las.

Subcláusula Sexta - A decretação da caducidade nao acarretará, para o Poder Concedente ou para aANEEL, qualquer responsabilidade em relacao aos onus, encargos ou comprornissos corn terceiros quetenham sido contratados pela Concessionária, nem corn relacao aos empregados desta.

Subclâusula Sétima - Ao declarar a caducidade da concessão, o Poder Concedente poderà promoverlicitação para outorga onerosa, e se utilizar dos recursos gerados para o pagamento das indenizacOeseventualmente devidas a então Concessionária.

Subcláusula Oitava - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderà aConcessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente,das normas aqui estabelecidas. Nessa hipOtese, a Concessionãria nao poderà interromper ou paralisar ageracão da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extincãodeste Contrato,

CLAUSULA DECIMA TERCEIRA - TRANSFERENCIA DO CONTROLE SOCIETARIO E DA CONCESSAO

Mediante previa anuência da ANEEL, a concessão ou o controle societàrio da Concessionària poderâ sertransferido a empresa que cornprovar as condiçoes de qualificacao técnica e econômico-financeira, berncomo de regularidade juridica e fiscal, e que se comprometer a executà-lo conforme as clâusulas desteinstrumento e as normas legais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Primeira - A Concessionâria deve observar os limites e condicoes para participacao dosagentes econOmicos previstos na regulamentacao especifica.

CLAUSULA DECIMA QUARTA - MODO AMIGAVEL DE SOLUcAO DE DIVERGENCIAS E FORO DOCONTRATO

Resguardado o interesse pUblico, na hipOtese de divergéncia na interpretacão ou execucäo de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionária poderà solicitar a ANEEL, a realizacao de audiências corn a finalidadede harmonizar Os entendirnentos, conforme procedimento aplicàvel.

Subcláusula Unica - Para dirimir as dvidas ou controvérsias nao solucionadas de rnodo amigável, na formaindicada no caput desta Clàusula, fica eleito o Foro da Justica Federal da Secao Judiciària do Distrito Federal,corn renincia expressa das partes a outros, por rnais privilegiados que forern, ressalvado o disposto nasClàusulas Décirna Quinta e Décima Sexta.

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I PROCURADORIAI FEDERAL/ANEEL I I

VISTO I

E* ANEELSegundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n Q 005/1993 - ANEEL - PAgina 12 de 13 AGENdA NACIONAL Cf

ENERGIA ELETRICA

CLAUSULA DECIMA QUINTA - DA ARBITRAGEM

Quaisquer litigios, controvérsias ou discordàncias relativas as indenizaçöes eventualmente devidas quandoda extincão do presente contrato, inclusive quanto aos bens revertidos, serão definitivamente resolvidos porarbitragem, de acordo corn o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Cornércio Internacional - CCI(doravante simplesmente denominado 'Regulamento de Arbitragem"), observadas as disposiçOes da presenteClàusula e da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Subcláusula Primeira - A arbitragem serà conduzida por urn Tribunal Arbitral cornposto por 03 (trés)àrbitros, sendo 01 (urn) árbitro nomeado pela ANEEL, 01 (urn) àrbitro nomeado pela Concessionâria e oterceiro àrbitro, que presidirà o Tribunal Arbitral, será indicado pelos dois outros árbitros norneados pelasPartes.

Subcláusula Segunda - Caso a designacao do presidente do Tribunal Arbitral não ocorra no prazo de 30(trinta) dias corridos, a contar da nomeacao do segundo ârbitro, ou nao haja consenso na escolha, a CorteInternacional de Arbitragem da CCI procederà a sua norneacao, nos termos do Regulamento de Arbitragern.

Subclâusula Terceira - A arbitragem serã realizada em Brasilia/OF, em lingua portuguesa, devendo a parteque quiser produzir provas em idioma estrangeiro, inclusive a oitiva de testemunhas, providenciar anecessària traduçâo.

Subcláusula Quarta - Aplicar-se-ão exciusivamente as norrnas do ordenamento juridico brasileiro e Os

regularnentos especificos do setor elétrico nacional ao mérito da causa submetida a arbitragern, exclulda aeqüidade.

Subcláusula Quinta - E eleito o foro da Secao Judiciària do Distrito Federal da Justica Federalexciusivamente para: (i) o req uerimento de medidas cautelares antes da rernessa dos autos da arbitragem aoTribunal Arbitral, conforme previsto no Regulamento de Arbitragem; (ii) o ajuizarnento da acao de anulaçãoprevista na art. 33, caput, da Lei n o 9.307/96 e (iii) a execucao judicial da sentenca arbitral,

Subcláusula Sexta - As partes concordarn, no presente contrato, que qualquer medida urgente que se facanecessâria apôs a remessa dos autos da arbitragem ao Tribunal Arbitral, nos termos do Regulamento deArbitragem, será unicamente requerida ao Tribunal Arbitral.

Subcláusula Sétima - A submissão a arbitragem, nos termos desta Clàusula, não exime o PoderConcedente nern a Concessionária da obrigacao de dar integral cumprimento a este contrato, nem permitea interrupcão das atividades vinculadas a concessão, observadas as prescriçöes deste contrato.

Subcláusula Oitava - Observado o disposto nesta Cláusula, as partes poderao, de comum acordo, elegeroutra Càmara Arbitral, corn seu respectivo regulamento, para solucao dos conflitos previstos no capuf.

CLAUSULA DECIMA SEXTA - DA POSSIBILIDADE DE COMPROMISSO ARBITRAL

Quaisquer outros litigios, controvérsias ou discordâncias relativas a direitos patrirnoniais disponiveisdecorrentes do presente contrato, näo previstos na Clàusula Oécima Quinta, poderão ser resolvidos porarbitragern, nos termos da Lei n°. 9.307, de 23 de setembro de 1996.

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I PR0cuRAD0RIA IHDERALJANEELH

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f ANEELAcfNcJh NACIOMAL CELTNERGIA ELiTRCA

Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão n Q 005/1993 - ANEEL - Pâgina 13 de 13

Subcláusula Unica - Para dar eficàcia ao disposto na presente Clàusula é indispensâvel que as partes, emcomum acordo, celebrem Compromisso Arbitral, definindo o objeto, a forma, as condicOes e demais regrasaplicáveis ao processo arbitral.

CLAUSULA DECIMA SETIMA - REv0GAcA0 DE CLAUSULAS DO CONTRATO DE CONCESSAO

Ficam revogadas todas as cláusulas do Contrato de Concessão n. 005/1993 que disponham sobre asmatérias disciplinadas neste termo aditivo.

Assim havendo sido ajustado, fizerarn as partes Iavrar o presente instrurnento, em 3 (trés) vias de igual teor,que são assinadas pelos representantes da ANEEL e da Concessionária, juntamente corn duastestemunhas abaixo qualificadas, para que produza os devidos efeitos legais.

Brasillaj e de

de 2013.

PELA ANEEL:

4oni eu DonizeThIfiiioDiretor-Geral

PELA ENERCOOP LTDA.:

EIoi BrunettaSOcio Administrador

TEST EMU N HAS:

1/JHélvio Nev'Q à-7OFF: 973.01 1248-72

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PROCURAOORAFEDERAUANEEL

VISTO

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A/1

de Oliveira BarcellosF: 859.700.344-87