Embraer 20-F Portugues 2012

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS

Washington, DC 20549

FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES

MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

RELATÓRIO DA EMPRESA HOLDING EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Número de registro na Comissão 001-15102

EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)

EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil

(Endereço da sede social)

Luciano Rodrigues Fróes Diretor de Relações com o Investidor

(55) 12 3927 4404 [email protected]

Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, [email protected] (Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei.

Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registrada

Ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos Bolsa de Valores de Nova York

Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos representa quatro ações comuns) US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York US$ 500.000.000 em Notas a 5,150% devidas em 2020 da Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum.

Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.

Denominação de cada classe

US$ 400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.

Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2012:

740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal

Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim �� Não �

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim � Não ��

Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim �� Não �

Indicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cada arquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T (§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada a apresentar e publicar tais arquivos). Sim �� Não �

Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.

Large Accelerated Filer �� Accelerated Filer � Non-accelerated filer �

Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste registro:

GAAP dos EUA � Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting Standards Board �� Outro �

Caso “Outro” tenha sido marcado na questão anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 � Item 18 �

Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim � Não ��

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ÍNDICE

Parte I

Página

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4 ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4

3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4 3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8 3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21 4A. Comentários Não Solucionados dos Funcionários .......................................................................... 21 4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21 4C. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 28 4D. Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 53 4E. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 54

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 59 5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 59 5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 83 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................... 88 5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 89 5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 94 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 97

5G. Isenção de Responsabilidade Legal ............................................................................................. ..98 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 98

6A. Conselheiros e Diretoria .................................................................................................................. 98 6B. Remuneração ................................................................................................................................. 104 6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 107 6D. Empregados................................................................................................................................... 109 6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 109

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 110 7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 110 7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 111 7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 113

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 113 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 113 8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 118

ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 119 9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 119 9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 120 9C. Mercados ....................................................................................................................................... 120 9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 123 9E. Diluição ......................................................................................................................................... 123 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 123

ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 124 10A. Capital social ................................................................................................................................. 124 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 124 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 138 10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 139 10E. Tributação ..................................................................................................................................... 140

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10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 147 10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 147 10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 147 10I. Informação Complementar............................................................................................................ 147

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO................................................................................................................................... 147

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES ..................................... 152 12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 152 12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 152 12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 152 12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 152

Parte II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 154 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE

VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 154 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 154 ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 155 ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 155 ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 155 ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 156 ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 157 ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 157 ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 157 ITEM 16.H INFORMAÇÃO SOBRE SEGURANÇA NAS MINAS ..............................................................160

Parte III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160 ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 161

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INTRODUÇÃO

Neste relatório anual, “Embraer”, “nós”, “nosso” ou a “Empresa” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.

Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros

Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e de cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 estão incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram nossas primeiras demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com as IFRS definidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, não incluímos neste relatório anual nossos dados financeiros para o ano findo em 31 de dezembro de 2008, uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS.

Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anual são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam em conta os efeitos da inflação.

Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2012, 2011 e 2010, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados na demonstração de resultados consolidados em um único item.

Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento de dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, e continuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alterações significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Além disso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações de aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, bem como

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a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordo com as IFRS.

Como listamos as nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, fomos obrigados a traduzir nossas demonstrações financeiras trimestrais e anuais para o inglês. Emissores privados estrangeiros não estão sujeitos às exigências de relatório trimestral conforme as Regras 13a-13 e 15d-13 da Exchange Act. Da mesma forma, exige-se dos emissores privados estrangeiros que apresentam relatórios anuais no Formulário 20-F apenas a apresentação imediata, no Formulário 6-K, de informações relevantes que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou a uma Bolsa de nível nacional, se comunicado ao público por essa Bolsa ou (2) exigidas por legislação doméstica que obriga a divulgação ao público.

Outros dados e carteira de pedidos

Neste relatório anual:

• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

• a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas;

• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros;

• a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da velocidade do som;

• a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros;

• a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais;

• a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média;

• os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;

• o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

• o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas, inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como pessoas físicas com alto patrimônio líquido.

Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de Defesa e Segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.

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Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras

Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras e a indústria e tendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros:

• a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos outros mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

• as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência;

• os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

• o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos de outros países sobre as nossas receitas;

• o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

• nosso nível de endividamento;

• a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas;

• nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros;

• nossos planos de despesas;

• inflação e flutuações da taxa de câmbio;

• o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo;

• nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente;

• a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;

• a regulamentação governamental atual e futura;

• o relacionamento com nossa força de trabalho; e

• outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco".

Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender", "esperar" e semelhantes apresentadas neste documento, em todas as suas flexões, se destinam a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente nessas estimativas.

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PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS

3A. Dados Financeiros Selecionados

A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados, derivados de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com IFRS conforme emitido pelo IASB e outros dados referentes e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas, auditados pela KPMG Auditores Independentes, firma de auditoria independente com registro público, conforme declarado em seu relatório incluído neste relatório anual. Para mais detalhes sobre a nossa mudança de auditores independentes, consulte o "Item 16F. Mudança de Contador para Certificação da Interessada". Esses dados financeiros selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual.

Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas de Dados do Resultado

2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Receitas Líquidas ................................ 6.177,9 5.803,0 5.364,1 5.497,8

Custo dos produtos e serviços vendidos ................................................................

(4.683.0) (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4)

Lucro Bruto ................................................................1.494,9 1.307,1 1.026,0 1.069,4Receitas (despesas) operacionais ................................

Administrativas ................................ (280,5) (262,5) (197,5) (191,3)Comerciais ................................................................(482,0) (419,3) (374,1) (304,6)Pesquisa ................................................................(77,3) (85,3) (72,1) (55,6)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ................................

(42,8) (221,5) 9,4 (138,5)

Equivalência Patrimonial (0,2) (0,3) — — Resultado Operacional 612,1 318,2 391,7 379,4

Receitas (despesa) financeiras, líquidas ................................................................

(6,8) (90,7) 17,5 10,2

Variações monetárias e cambiais líquidas ................................................................

8,8 20,0 (1,1) (68,8)

Lucro antes do imposto ................................ 614,1 247,5 408,1 320,8Imposto de renda e contribuição social ................................................................

(265,5) (127,1) (62,7) 158,1

Receita líquida ................................................................348,6 120,4 345,4 478,9Atribuída a:

Acionistas da Embraer ................................347,8 111,6 330,2 465,2Acionistas não controladores ................................0,8 8,8 15,2 13,7

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Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações)

Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer ................................................................

347,8 111,6 330,2 465,2

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) ................................................................

725.023 723.667 723.665 723.665

Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ................................................................

0,4797 0,1542 0,4563 0,6428

Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Diluído 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações)

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Embraer ................................................................

347,8 111,6 330,2 465,2

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – diluída ................................................................

725.023 723.667 723.665 723.665

Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) ................................................................

2.708 1.180 354 —

Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) ................................................................

727.731 724.847 724.019 723.665

Lucro diluído por ação ................................................................0,4780 0,1540 0,4562 0,6428

Em 31 de dezembro de

Em 1º de janeiro de

Dados da Demonstração da Posição Financeira Consolidada

2012 2011

2010 2009 2009

(em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa ................................ 1.801,2 1.350,2 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Investimentos financeiros ..........................................................578,2 753,6 733,5 953,8 380,8 Outros ativos circulantes ............................................................2.986,5 3.065,6 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos ................................1.738,5 1.450,4 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis ................................................................958,9 808,3 716,3 725,5 689,9 Outros ativos de longo prazo .....................................................1.427,1 1.430,2 1.490,9 1.420,0 1.331,2

Total do ativo ................................................................9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................336,3 251,8 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis................................ 2.456,1 2.589,9 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ...........................1.730,2 1.406,3 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo ................................ 1.617,5 1.492,5 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ...............................3.258,3 3.007,3 3.028,4 2.792,7 2.455,6 Participação de acionistas não controladores .............................92,0 110,5 103,1 90,3 70,0 Total do capital social dos acionistas ................................3.350,3 3.117,8 3.131,5 2.883,0 2.525,6

Total do passivo e capital social ................................ 9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Exercício findo em 31 de dezembro de Outros Dados Financeiros Consolidados 2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$)

Caixa líquido gerado por atividades operacionais .....................694,8 480,2 873,8 3,6 Caixa líquido usado nas atividades de investimento ................................................................

(599,9) (602,0) (288,3) (378,0)

Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de investimento .........................................................

404,9 96,4 (802,2) (23,9)

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Depreciação e amortização ........................................................278,8 238,8 219,2 229,3

Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2012 2011 2010 2009 Aeronaves entregues no período: Para o Mercado de Linhas Comerciais ERJ 145 ................................................................ — 2 6 7 EMBRAER 170 ................................................................ 1 1 9/21 22 EMBRAER 175 ................................................................ 20 10 8 11 EMBRAER 190 ................................................................ 62 68 58 62 EMBRAER 195 ................................................................ 23 24 17 20 Para o Mercado de Defesa e Segurança Legacy 600 ................................................................ — — 1 — Phenom 100 ................................................................ — — — 4 EMB 135 ................................................................ — — 1 1 EMBRAER 170 ................................................................ — — — — EMBRAER 190 ................................................................ — — — 2 Outros dados: EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................

2

—

—

—

EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ................................14 — — 26 Para o Mercado Executivo de Jatos Legacy 600/650 ................................................................ 19 13 10 18 EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ 1 — 3 3 Phenom 100 ................................................................ 29 41 100 93 Phenom 300 ................................................................ 48 42 26 1 Lineage 1000 ................................................................ 2 3 5 3 Para o Mercado Geral de Aviação

Avião a Hélice Leve ................................................................62 54 40 34

Total entregue ................................................................ 283 258 286 304

Aeronaves na carteira de pedidos no final

do período:

Para o Mercado de Aviação Comercial

ERJ 145 ................................................................ — — 2 8 EMBRAER 170 ................................................................ 10 6 10 17 EMBRAER 175 ................................................................ 35 46 40 15 EMBRAER 190 ................................................................ 109 162 157 185 EMBRAER 195 ................................................................ 31 35 41 40

Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 1 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super

Tucano ................................................................

18

24 16 57 EMB 135 ................................................................ — — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ................................ — — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................ — — — —

Para o Mercado de Jatos Executivos Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ................................................................

272 421 551 737 Para o Mercado Geral de Aviação

Avião a Hélice Leve ................................................................— — — —

1 Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de Outros Dados: 2012 2011 2010 2009

Total carteira de pedidos (aeronaves) ................................ 476 697 820 1,063

Total carteira de pedidos (em milhões) ................................US$12.462,2 US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8

Taxas de câmbio

Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:

• o mercado de câmbio comercial e

• o mercado de câmbio de taxa flutuante

A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois mercados.

A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou os mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.

Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central intervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D. Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.

A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados:

Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00

Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Final do Período

2008 ..........................................................................1,5593 2,5004 1,8346 2,3370 2009 ..........................................................................1,7024 2,4218 1,9957 1,7412 2010 ..........................................................................1,6554 1,8811 1,7601 1,6662 2011 ..........................................................................1,5345 1,9016 1,6709 1,8758 2012 ..........................................................................1,7024 2,1121 1,9588 2,0435

Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00

Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Final do Período

31 de outubro de 2012................................... 2,0224 2,0382 2,0298 2,0313 30 de novembro de 2012 ..........................................2,0312 2,1074 2,0678 2,1074 31 de dezembro de 2012 ...........................................2,0435 2,1121 2,0778 2,0435 31 de janeiro de 2013................................................1,9883 2,0471 2,0311 1,9883

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28 de fevereiro de 2013 ............................................1,9570 1,9893 1,9733 1,9754 Fonte: Banco Central do Brasil.

(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.

(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.

3B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

Não se aplica.

3D. Fatores de Risco

Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado de nosso cliente American Airlines ter entrado com pedido de proteção para credores sob o Chapter 11, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir as perdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para o fornecedor por 216 aeronaves (modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, enquanto a corte aprovava os termos da concordata, fizemos pagamentos de US$59,7 como um adiantamento da garantia, que foram apresentados como redução (alienações) das provisões estabelecidas em 2011. Até 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente da provisão adicional de obrigações de garantia era de US$211,8 milhões. Em 8 de setembro de 2012, foi apresentada proposta para reestruturação da American Airlines junto à corte, que aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativos adquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação, na quantia de US$149,6 milhões. Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço".

Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de

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segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de combustível significativamente mais altos.

No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e pressão inflacionária.

No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos (consulte o "Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular.

Em fevereiro de 2009, demitimos cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento agregado de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa”).

Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2012, 49% de nossos pedidos firmes em carteira para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram da JetBlue Airways, nos EUA, Flybe, no Reino Unido, Azul Linhas Aéreas Brasileiras, no Brasil, e BOC Aviation, em Cingapura. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global dos últimos anos, o setor de aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.

Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram mais de 60% de nossas receitas de Defesa e Segurança para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas de Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a

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adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços.

Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência de nossos fornecedores estratégicos nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Uma grande quantidade de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes da entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

• Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

• Redução da cadência de produção.

Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Em 2012, tivemos uma receita de US$41,7 milhões relacionada a multas contratuais de cancelamento de contratos, comparado com uma anormal receita de multas contratuais de US$67,1 milhões em 2011. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de Jatos Executivos, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.

Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras

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são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, 15 anos após a data de entrega da aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual 10 anos após a data de entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 16% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nosso risco máximo teria sido de US$ 631,9 milhões (ou, subtraindo provisões e obrigações já registradas no valor de US$114,0 milhões, conforme se refletiu na Nota 25 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, de US$ 517,9 milhões) pelas garantias prestadas em 31 de dezembro de 2012. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas garantias.

Além disso, às vezes oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes em contratos de compra de aeronaves novas. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos trade-in pendente em 2011, que foi cancelada em 2012, antes de ser executada. Em 2012, aceitamos sete aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para troca de acordo com os trade-in firmados em 2012 com respeito a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-in relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado com base na nova aeronave vendida e também em outros fatores, inclusive uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores terceirizados e independentes. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.

Em 2011, tivemos uma provisão líquida total de US$362,8 milhões, relacionada à exposição de obrigações de garantia de valor financeiro e residual da Mesa Airgroup (US$45,3 milhões) e AMR (US$317,5 milhões). Deste valor, US$ 107,4 milhões responderam pela renda financeira (despesas), líquidas, e, portanto, não afetam nossa margem operacional. Os restantes US$ 255,4 milhões responderam por outras rendas operacionais (despesa) líquidas, e, portanto, afetaram nossa margem operacional referente ao ano. Em 2012, fizemos uma provisão adicional de US$6,0 milhões, contabilizada sob a receita (despesa) operacional, líquida.

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Qualquer queda futura inesperada no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a competitividade de custo de nossas aeronaves.

Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações (ProEx).

Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de aeronaves canadense.

Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode diminuir.

Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos.

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Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.

O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento.

De 2004 até 2012, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações em Aviação Comercial foi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.

Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.

Poderemos ser obrigados a reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento de nossas aeronaves caso certas etapas de nossas aeronaves não sejam atingidas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco ao longo dos anos, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 até 31 de dezembro de 2012. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teria que ser devolvida por nós aos parceiros de risco caso deixássemos de cumprir determinados marcos contratuais. O valor total dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante 2012, pois cumprimos todos os marcos exigidos.

Embora no presente momento nenhuma contribuição em dinheiro por parte de nossos parceiros de risco tenha sido reembolsada, no futuro poderemos firmar acordos semelhantes e, se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos perante os nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados a reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.

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Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado.

O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade),. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa atual participação no mercado. Nossa capacidade de manter nossa participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes da tecnologia e do desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão também desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumulados do que nós.

Como uma empresa relativamente nova no mercado de jatos executivos, enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e frustrar nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.

Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de resultados.

Porém, em 31 de dezembro de 2012, registramos uma provisão de US$ 364,7 milhões (equivalente à soma de Contribuição Social e encargos do INSS, conforme mostrado na Nota 23 a nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas) como passivo em nossa demonstração da posição financeira, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos este processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo brasileiro, como resultado desses processos.

Podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções como resultado de um pedido de informações da SEC e DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA)

Recebemos uma intimação da SEC e outros pedidos de informações do DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), em setembro de 2010, a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. A investigação permanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridades governamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra nós ou caso as partes celebrem acordo, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. Consulte o "Item 8A -. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Jurídicos."

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Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.

Estamos sujeitos a rigorosas exigências para regulamentação e certificação, que podem nos afetar de maneira adversa.

Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação de aviação e outros requisitos de regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.

Nós e nossos clientes estamos sujeitos às abrangentes leis e regulamentos federais, estaduais e municipais do Brasil e de proteção ambiental internacionais pertinentes a assuntos como liberação e emissão de substâncias químicas no meio ambiente, o descarte de resíduos perigosos, a reparação e a redução de agentes contaminadores e outras atividades que afetam o meio ambiente. No momento, temos diversos programas contínuos abrangentes para reduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para saber mais informações, consulte o “Item 4E. Informações sobre a Empresa – Propriedades, Fábrica e Equipamentos”. Mudanças nas atuais regulamentações ambientais podem exigir que gastemos dinheiro adicional para aprimorar os nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como aquelas que exigem a redução da emissão de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais determinantes das decisões pertinentes à frota das companhias aéreas, fazendo com que os nossos clientes possam mudar seus planos de compra ou exigir que façamos investimentos adicionais para nos adaptarmos aos novos requerimentos.

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Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós também devem estar em conformidade com as relevantes leis e regulamentações relacionadas com a saúde, segurança, substâncias químicas e preparações pertinentes às jurisdições onde atuamos. Embora procuremos garantir que os nossos produtos atendam aos mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentações cada vez mais rígidas e complexas, novas descobertas científicas, entrega de produtos com defeito ou a obrigação de notificar ou apresentar informações necessárias às autoridades regulatórias ou outros órgãos (como de acordo com a regulamentação da EU, conhecida como "REACH", que aborda a produção e o uso de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, reelaborar, desenvolver novamente, recertificar e/ou eliminar produtos dos mercados em que operamos. O confisco de produtos fora da conformidade pode ser necessário e poderemos incorrer em penalidades administrativas, cíveis ou criminosas. No caso de um acidente ou outro incidente grave que envolva um produto, poderemos ser obrigados a realizar investigações e assumir atividades corretivas.

Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros;

• políticas monetárias;

• controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90);

• flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

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A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs.

A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90. A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 5,9%, 4,3%, 5,9%, 6,5% e 5,8% de 2008 a 2012, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.

Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter taxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar, nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para nós.

Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.

Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de câmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em 2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partes do mundo. Em 2012 e 2011, essa taxa aumentou 8,9% e 12,6%, respectivamente. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro.

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Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos nossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumentam os custos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens.

Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base em nossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração do resultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas valorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostos diferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário (particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).

Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.

Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.

O custodiante brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias correspondentes, terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs não poderão mais adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em

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ações ordinárias, de acordo com a Resolução nº 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.

O governo brasileiro tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle, denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de Defesa e Segurança, e os interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possui poder de veto sobre a nossa mudança de controle, denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de nossos programas de Defesa e Segurança (independentemente de o governo brasileiro participar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que possam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar no mercado de defesa e segurança, que exigiram a aprovação do governo brasileiro. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alterações corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações corporativas importantes que venham a ser necessárias.

Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operações que você pode apoiar.

Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações. Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que representem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da “golden share”.

A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis a controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.

A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossos acionistas para aprovar certas operações, porque, entre outros aspectos, o quórum mínimo exigido por lei para aprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir

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das mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivas tomadas por outros acionistas e, consequentemente, poderemos não ser indenizados por alguns prejuízos incorridos. Qualquer mudança repentina e inesperada na nossa equipe administrativa, mudança em nossas políticas empresariais ou direção estratégica, tentativa de incorporação ou qualquer outro litígio entre os acionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusive acionistas não-brasileiros.

Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias".

Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros de exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelos acionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação do Capital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".

Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.

Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do contrato de depósito, os detentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando instruções de voto ao depositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com nosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes de sua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleia geral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar as ADSs em troca de ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, o depositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs de uma votação próxima ou distribuir cartões de eleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instrua o depositário a fazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a ser apresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão um cartão de procurador a tempo de instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suas ADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de voto ou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Consequentemente, os titulares de ADSs podem não conseguir exercer seus direitos a voto.

A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modo significativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes às ADSs ao preço e na hora desejados.

O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de países emergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários de emitentes de países mais desenvolvidos.

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Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos a tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados como alguns outros mercados. A relativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá limitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs ao preço e na hora desejados.

Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nos maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados — Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ou ADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por um preço maior.

A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço de mercado das ações ordinárias e, consequentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, os titulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram ou por um preço maior.

Os titulares de ADSs podem não conseguir exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias.

Os titulares de nossas ADSs podem não conseguir exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos de registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaração de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemos garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos uma declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possível vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.

Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais.

Se o processo for levado à justiça brasileira buscando reforçar nossas obrigações em respeito às ações ordinárias, não seremos obrigados a cumprir nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordo com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos em uma moeda que não seja o real, pode ser apenas executada na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, como determinado pelo Banco Central, em vigor na data em que a sentença for proferida; esses valores serão então reajustados para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante no momento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicação originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA

4A. Comentários Não Solucionados dos Funcionários

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Não temos comentários não solucionados dos funcionários.

4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa

Visão geral

A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto, devidamente constituída nos termos das leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em 1994. Nos termos da privatização, fomos transformados em companhia de capital aberto e estamos sujeitos às disposições da Lei das Sociedades por Ações no Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, SP. Nosso telefone é 55-12-3927-4404. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada no 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York 10001.

Evoluímos de uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira, para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva, bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.

Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento do nosso negócio de Aviação Comercial.

Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em voos regionais, certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família, o ERJ 145 foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em junho de 2006. Também estamos comercializando o Legacy 450, o Legacy 500 e o Legacy 600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, o Phenom 300 e o Lineage 1000, que fazem parte das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes, respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145.

Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social, que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.

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Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento

É nossa intenção examinar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nossos relacionamentos atuais com os participantes das indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive membros dos grupos ou empresas abaixo.

Alianças Estratégicas

Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa

Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aérospatiale Matra, atualmente conhecida como European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF, atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.

Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, além do direito genérico previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, de acordo com a lei brasileira, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa não é mais reconhecido como um grupo para fins de voto nem considerado como acionista estratégico da Embraer. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.

Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver várias oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, em 2005, por meio da recém-criada empresa holding chamada AIRHOLDING, SGPS, S.A. ou AIRHOLDING. Também resultou na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da ThalesTM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios. Adquirimos 100% das ações da EADS na AIRHOLDING em conformidade com um acordo assinado em 27 de janeiro de 2012. Sob este novo acordo, a Embraer adquiriu controle sobre 65% das ações da AIRHOLDING na OGMA, enquanto o Governo Português tem o controle dos 35% restantes, por meio da Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF.

AEL Sistemas

Em abril de 2011, a Embraer e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta para sistemas aéreos não-tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de Defesa e Segurança.

Boeing

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Em abril de 2012 celebramos um acordo de cooperação com a Boeing, pelo qual concordamos em buscar diversas áreas para cooperação, incluindo recursos em aeronaves comerciais que aumentem a segurança e a eficiência, pesquisa e tecnologia e biocombustíveis de aviação sustentáveis.

Em junho de 2012, nós e a Boeing anunciamos a execução de um acordo de cooperação com a finalidade de unirmos nossas iniciativas de vendas no programa de aeronaves KC-390. Neste acordo, a Boeing e a Embraer compartilharão conhecimento técnico específico e avaliarão os mercados visando oportunidades de transporte militar de carga média.

Em julho de 2012, nós e a Boeing anunciamos na Feira de Farnborough a execução de outro acordo de cooperação que aprimora ainda mais a colaboração entre as duas empresas. Este acordo também oferece capacidades adicionais para o Super Tucano A-29 da Embraer através de novos desenvolvimentos de integração de armas para atender aos requerimentos de futuros clientes.

Em dezembro de 2012, nós e a Boeing anunciamos as Ferramentas de de Apoio à Consciência Situacional para Pousos, que fornecerá um conjunto compartilhado de ferramentas aos clientes de ambas as empresas e reduzirá os incidentes nas pistas. Este novo projeto solidifica a colaboração entre as duas maiores empresas aeroespaciais do mundo.

Joint-Ventures

HEAI

Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados chineses, e contribuímos com US$ 12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso do solo em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145, fabricado pela joint venture, ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.

Em abril de 2011, firmamos um acordo de estrutura com a AVIC para a implementação da linha de produção do Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, os recursos financeiros e os funcionários da HEAI. Este programa de cooperação industrial enfocará na produção da família do Legacy 600/650 na China, que substituirá a família do ERJ 145 fora de linha, e tem como objetivo atender às exigências cada vez maiores do mercado de aviação executiva da China. A partir de 2013, esperamos produzir inicialmente seis jatos Legacy 600/650 por ano, com planos para ter capacidade de produzir até 20 jatos Legacy 600/650 por ano no futuro.

AIRHOLDING

Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por meio da holding recém-criada, a AIRHOLDING. Na época, detínhamos 99% das ações da AIRHOLDING e a EADS, o 1% restante. Em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentar sua participação para 30% do capital da AIRHOLDING. Adquirimos 100% da participação da EADS na AIRHOLDING segundo um acordo celebrado em 27 de janeiro de 2012. Segundo esse novo acordo, a Embraer adquiriu o controle integral da participação de 65% da AIRHOLDINGS na OGMA, enquanto o governo português detém os 35% restantes por

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meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa. A OGMA é um principal representante do setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção, reparos e revisão de aeronaves civis e militares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.

CAE

Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de formação foi oferecido pela primeira vez na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.

Liebherr Aerospace

Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20,0 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999, o que nos torna o único detentor das ações da ELEB. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais produtos incluem sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.

OrbiSat

Em maio de 2011, assinamos contrato de US$ 25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negócio de radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e terrestre e vigilância aérea. Esta foi a primeira aquisição feita por nossa unidade de negócios de Defesa e Segurança.

Atech

Em abril de 2011 anunciamos a aquisição de US$ 23,3 milhões de 50% do capital da Atech Negócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos e serviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentar nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e controle de tráfego aéreo.

AEL & Harpia

Em agosto de 2011, a unidade de negócios de Defesa e Segurança da Embraer e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar a exploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária da unidade de negócios de Defesa e Segurança da Embraer para trabalhar no setor.

Em setembro de 2011, o departamento de Defesa e Segurança da Embraer e a AEL Sistemas formalizaram essa parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreos não tripulados. Detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpia envolverão marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-venda para

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sistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. Pretendemos fornecer soluções mais abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação de produtos brasileiros no mercado nacional de defesa e segurança. Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de transferência de tecnologia para o Brasil, adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.

Visiona Tecnologia Espacial S.A.

Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebrás, anunciaram a assinatura de um memorando de entendimento com a finalidade de formar uma empresa na qual a Embraer terá participação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao plano brasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicações estratégicas do governo.

Em maio de 2012, nós e a Telebras assinamos um Acordo de Acionistas e o Estatuto Social para formar a Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, cujo objetivo inicial é atuar no primeiro programa de satélite geoestacionário do Brasil, garantindo a integração do sistema completo, considerando o segmento espacial, o lançamento do serviço e os segmentos em solo. Trata-se de uma etapa importante da participação da nossa empresa no segmento espacial, especificamente no setor de satélites.

A matriz da Visiona será localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde também tem intenções de estabelecer um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial, trabalhando em parceria com as organizações de pesquisa e educação aeroespacial mais relevantes do Brasil e acelerando as capacidades do setor espacial brasileiro.

Em novembro de 2012, a operação e a constituição da Visiona Tecnologia Espacial S.A. foram aprovadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sem restrições.

Savis Tecnologia e Sistemas S.A.

Em novembro de 2012, o Exército Brasileiro firmou um contrato para a implementação da Fase I do programa Sisfron com o consórcio da Tepro, formado pelas empresas Savis Tecnologia e Sistemas S/A e OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S/A, ambas controladas pelo departamento de Defesa e Segurança da Embraer. O Sisfron (Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras) é o sistema integrado de monitoramento de fronteiras que o Exército Brasileiro está desenvolvendo nas fronteiras do oeste do Brasil. Este contrato está avaliado em R$839 milhões (cerca de US$ 404 milhões).

A primeira fase do Sisfron incluirá o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros de fronteiras terrestres, abrangendo a fronteira entre o estado brasileiro de Mato Grosso do Sul, uma área que fica sob a responsabilidade do Comando Militar do Oeste do Brasil. Os subsistemas a serem desenvolvidos durante esta primeira fase sob a responsabilidade da Quarta Brigada de Cavalaria Mecanizada, em Dourados, a sede do Comando Militar do Oeste do Brasil, em Campo Grande, e o Alto Comando do Exército do Brasil, em Brasília (Distrito Federal). O Sisfron tem como seu principal objetivo o monitoramento e a proteção das fronteiras terrestres brasileiras ao longo de 16.886 quilômetros, dividindo dez estados brasileiros e 11 países vizinhos, abrangendo 27% do território nacional.

Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento)

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Como parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis, instalações e equipamentos.

Como parte de nossa transição para IFRS, começamos em 2010 a capitalizar nossos gastos relativos a projetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nossa demonstração da posição financeira quando for provável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta sua viabilidade comercial e tecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando for possível medir esses custos de forma confiável. Amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o Custo dos produtos e serviços vendidos em nossa demonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada novo projeto de desenvolvimento de produto. Também capitalizamos gastos relativos a ativo imobilizado como ativos não circulantes em nossa demonstração da posição financeira e depreciamos esses ativos na forma de encargos sobre o Custo dos produtos e serviços vendidos em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre como amortizamos nossos ativos intangíveis e depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5ª. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira – Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços.”

A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos, seja para os segmentos de Aviação Comercial ou Jatos Executivos. Os gastos com desenvolvimento totalizaram US$ 210,3 milhões em 2012, US$ 207,1 milhões em 2011 e US$ 162,2 milhões em 2010, incluindo as contribuições de caixa de parceiros de risco, que totalizaram US$1,0 milhão em 2012, US$85,8 milhões em 2011 e US$99,4 milhões em 2010. As despesas com desenvolvimento pertinentes a 2012 continuaram estáveis em comparação a 2011, principalmente por causa das despesas condizentes relacionadas com os programas de Jatos Executivos e o aumento dos gastos com desenvolvimento em 2011 em relação a 2010 se deve principalmente também ao negócio de Jatos Executivos.

Recebemos também recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao financiamento de custos de caixa para nossos programas de desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. As contribuições em dinheiro fornecidas por parceiros de risco totalizaram US$ 1,0 milhão em 2012, US$ 85,8 milhões em 2011 e US$ 99,4 milhões em 2010. A maior redução em contribuições em dinheiro proveniente dos parceiros de risco em 2012 em relação a 2011 deve-se principalmente à falta de marcos contratuais que foram definidos para ocorrer em 2012. A redução nas contribuições em dinheiro dos parceiros de risco em 2011 em relação a 2010 deve-se principalmente à programação de contribuições acordada com nossos parceiros de risco. Consulte o “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa”.

Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento dos jatos executivos Legacy 450/500. Espera-se um investimento geral estimado em US$ 750,0 milhões em imóveis, instalações, equipamento e desenvolvimento para os programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deve entrar em serviço no começo de 2014 e o Legacy 450 um ano após o Legacy 500.

O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a imóveis, instalações e equipamentos (excluindo o programa de estoque compartilhado de peças de reposição e aeronoves sob leasing ou disponibilizadas para leasing) foi de US$ 207,9 milhões em 2012, US$ 162,2 milhões em 2011 e US$ 73,5 milhões em 2010 . Esses investimentos estão relacionados principalmente (1) à construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricas e instalações para a produção dos novos modelos de aeronaves.

Em 2013, esperamos investir aproximadamente US$ 580,0 milhões em gastos de capital para pesquisa, desenvolvimento de produtos e imóveis, instalações e equipamentos. Desse total, aproximadamente US$ 400,0 milhões serão investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se as contribuições dos parceiros de risco, e US$ 180 milhões serão investidos em imóveis, instalações e equipamentos. Os gastos de capital de US$ 180 milhões a serem desembolsados em relação a imóveis, instalações e equipamentos

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relacionam-se principalmente a (1) melhorias das instalações existentes (2) construção da fábrica de Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Évora, Portugal, iniciada em julho de 2008.

Esperamos investir aproximadamente 80% de nossos gastos de capital, orçados em US$ 580,0 milhões para 2013 no Brasil, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os 20% restantes de nossos gastos de capital serão investidos no exterior, principalmente em ativos imobilizados em nossas novas instalações industriais em Melbourne, Flórida e Évora, Portugal.

Nossos gastos de capital são geralmente financiados por recursos gerados por operações, empréstimos mediante contrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira —Pesquisa”.

Incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que tais programas são financiados primariamente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo nos termos de contratos de desenvolvimento de longo prazo.

4C. Visão Geral da Empresa

Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de média capacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2012, com uma base de clientes global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e segurança. Nosso negócio de Aviação Comercial, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 60,8% da receita líquida em 2012. Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa da Força Aérea Brasileira, com base no número de aeronaves vendidas, e vendemos aeronaves para forças militares na Europa, Ásia e América Latina. Nosso negócio de Defesa e Segurança, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 17,1% da receita líquida de vendas em 2012. Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultragrande, médio leve e médio: as famílias de aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de Jatos Executivos, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 20,9% da receita de 2012. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator decisivo para nossa capacidade de manter relacionamentos de longo prazo com clientes. Outros negócios relacionados representaram 1,2% da receita líquida em 2012. Nossa receita de serviços de aviação, incluídos em nossos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, foram responsáveis por 12,0% da nossa receita em 2012. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, geramos uma receita líquida de US$ 6.177,9 milhões, da qual aproximadamente 89% foram expressos em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma carteira de pedidos firmes do total US$ 12,5 bilhões, que incluía pedidos firmes para 185 aeronaves comerciais.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos que nossos principais pontos fortes sejam:

Maior fabricante de jatos comerciais com uma base de clientes mundial. Com base no número de aeronaves vendidas, somos um dos maiores fabricantes de jatos de 30 a 120 passageiros, com forte base mundial de clientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 80 clientes nos cinco continentes. Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais e de baixo custo e comerciais de todo o mundo.

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Projeto de aeronaves; eficiência operacional e de custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamos aeronaves para oferecer a nossos clientes custos reduzidos de operação, manutenção e treinamento, resultantes da similaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essa economia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento de nossas aeronaves.

Parceiros estratégicos de risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus próprios recursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas com desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio de contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processo produtivo.

Desenvolvimento financiado de produtos de defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países.

Flexibilidade da produção para atender às demandas do mercado. Acreditamos na flexibilidade dos processos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentar ou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado.

Mão de obra experiente e altamente qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamente qualificados. Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 25,7% de nossa força de trabalho era composta por engenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e orientação técnica diferenciados.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e serviços. Acreditamos firmemente que um relacionamento de longo prazo com nossa base de clientes seja essencial para nossa estratégia de crescimento. Fornecer uma carteira de serviços apropriada para os diferentes segmentos do mercado e idade da frota é um elemento essencial de nosso foco no cliente e uma ferramenta importante para mantermos um relacionamento de longo prazo com nossos clientes e a competitividade de nossos produtos.

Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, aumentamos nosso compromisso de fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte pós-venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão mundial de nossas instalações de suporte ao cliente e nossa rede de centros de serviços.

Possuímos e operamos diversos centros de serviços em várias localidades do mundo. Além disso, nossos clientes podem contar com dezenas de centros de serviços de terceiros localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “Serviços e Suporte”.

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Estratégias de Negócios

Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemos continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes econômicos, de alta qualidade e confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são:

Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente comprometidos em continuar a comercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas aeronaves de capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos aproximadamente 800 unidades de jatos ERJ 145 e 900 unidades de jatos da família EMBRAER 170/190 em operação comercial. Acreditamos que existe uma oportunidade de mercado significativa para a família de jatos EMBRAER 170/190 para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, aumentando sua penetração em mercados de alta densidade e acrescentando rotas mais longas. Também acreditamos que a família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principais empresas aéreas de baixo custo cujas frotas estejam em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de dezembro de 2012, éramos líderes no segmento de aeronaves de 61 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma oferta completa de aeronaves de 30 a 120 assentos.

Fortalecer nossa posição no mercado de jatos executivos. Acreditamos que o mercado de aviação executiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas as categorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos o Legacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve, além do Lineage 1000, jato ultragrande, e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos das categorias de porte médio leve e médio, respectivamente. Além disso, fizemos em 2010 a primeira entrega do Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dos clientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos.

Continuar a perseguir oportunidades de nicho no mercado de defesa e segurança. Atualmente, oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossos produtos oferecem capacidades multimissão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendam às necessidades de governos de combater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando de armas.

Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação do cliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte e serviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos no mercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de Jatos Executivos se expande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente.

Possuímos e operamos diversos centros de serviços, localizados em várias partes do mundo. Além disso, nossos clientes podem contar com dezenas de serviços de terceiros autorizados localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “Serviços e Suporte”.

Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais. Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamos

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todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais. Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição de nossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemos continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo, implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência e melhorar a eficiência de nossas operações.

O Negócio de Aviação Comercial

A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso negócio de Aviação Comercial representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 60,8% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Produtos

A Embraer desenvolveu a família ERJ 145, o nosso jato regional de dois motores com capacidade para 37 a 50 passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcance médio movidas a jato. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a 124 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões a jato para determinar modificações potencialmente bem-sucedidas nas aeronaves já em produção.

Família de jatos Regionais ERJ 145

O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foi desenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maior velocidade e conforto do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia em maio de 1997, pela autoridade de aviação australiana em junho de 1998 e pela Administração de Aviação Civil da China, ou CAAC, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de 2007 entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group.

O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasilia, e possui aproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e da cabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060 milhas náuticas com carga total na versão padrão. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls-Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de voo entre manutenções de grande porte, e apresentam custos de combustível menores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voo sofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais de controle de voo, produzidos pela Honeywell.

O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes, foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR. O ERJ 145 LR possui um tanque de combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão padrão. O ERJ 145 LR, certificado pela Agência Nacional de Aeronáutica Civil (ANAC), pela FAA e pela autoridade europeia de aviação em 1998 e pela CAAC em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão 15% maior, permitindo que a aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor turboélice novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela ANAC em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo de combustível reduzido, um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidades operacionais avançadas para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002.

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O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145, e utiliza a mesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com o ERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamento de apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela ANAC em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade europeia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999.

O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330 milhas náuticas com carga total na versão padrão. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voo sofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui 3,5 m a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR com alcance máximo de 1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versão padrão, e começou a ser entregue em agosto de 1999.

O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ 135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de compartilhamento com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela ANAC em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.230 milhas náuticas na versão padrão com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com um alcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001.

A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutenção padronizados.

Família de jatos EMBRAER 170/190

A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para 108 a 124 passageiros.

O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a autoridade conjunta de aviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez recomendações sobre a certificação para autoridades nacionais fora da UE), ou JAA, a EASA e a autoridade aeronáutica da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em junho de 2007.

Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de compartilhamento. As aeronaves da família compartilham cerca de 86% dos mesmos componentes. O alto nível de compartilhamento dessa família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Acreditamos que esse compartilhamento traga uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamento simplificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utiliza o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos de capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de ponta fabricados pela Honeywell.

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As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são:

• Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.700 e 1.500 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total.

• Serviço de solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo.

• Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de nossos concorrentes.

EMB 120 Brasília

O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, que acomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhias aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente de combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileira em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança. A Embraer fabrica atualmente o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.

Clientes

Temos uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2012, nossos maiores clientes, por número de pedidos firmes, eram Express Jet, American Eagle, JetBlue Airways, Flybe, US Airways, Republic Airlines, Azul, HNA Group, Lufthansa, Air Canada, Air Lease, GECAS, KLM, Virgin Australia e Regional (subsidiária da Air France).

Em 2012, demos as boas-vindas a várias novas operadoras: Ukranian Aviation Group Alliance (operação Dniproavia), Bulgaria Air, Estonian Air, Belavia, Conviasa (nosso 11º cliente na região da América Latina e Caribe) e Myanmar Airways (leasing do GECAS). Também damos as boas-vindas a novas linhas aéreas que começarão a operar E-Jets em 2013: FLYNONSTOP, TUI Travel for Jetairfly (leasing da BOC Aviation) e Azerbaijan Airlines.

Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".

Vendemos geralmente nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em que são estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionais por um preço fixo, sujeito a ajustes com base na mesma fórmula de reajuste. Além disso, nossos contratos incluem um pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geral

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para tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e trade-in e garantias financeiras e de valor residual. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — Algumas de nossas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a trade-in e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro” para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.

Vendas e Marketing

Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreas comerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossas aeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritórios regionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade de entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos, e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade de nossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências de longo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas. Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventos aéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento da marca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Villepinte, na França; Fort Lauderdale, na Flórida, EUA; Pequim, na China; e em Cingapura.

Produção, Novos Pedidos e Opções

Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intenção representando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processo recebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo de aeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave. Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter uma produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos fornecer aos clientes datas de entrega para seus pedidos.

Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso formal, representado por um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais não foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósito quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega da aeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidos sejam cancelados.

Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro a um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato de compra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como um pedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma de entrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções de compra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.

Serviços e suporte – Aviação Comercial

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Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais o nosso portfolio de serviços para os clientes da Aviação Comercial, que compreende as seguintes áreas:

• Suporte de Campo, que oferece assistência confortavelmente acessível no site ou remota para todos os problemas técnicos e operacionais para maximizar o desempenho do cliente;

• Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas através de análises experiência em engenharia e monitoramento da frota em tempo real;

• Operações de Voo, que dão suporte à eficiência e segurança das operações das linhas aéreas através de soluções, consultoria, supervisão e recursos de treinamento sob medida;

• Modificação de aeronaves, que oferece a execução e coordenação total de atualizações de sistema para um desempenho de frota melhorado e modificações de cabine para possibilitar maiores comodidades a bordo;

• Materiais, que assegura a disponibilidade e economia em peças e gerenciamento de materiais tanto para a manutenção programada quanto para a não programada;

• Manutenção, que oferece soluções de manutenção otimizadas baseadas nas melhores práticas de eficiência, segurança e eficácia;

• Treinamento, que prepara a equipe, técnicos de manutenção e pessoal de operações para os mais altos níveis de competência; e

• eSolutions, que implementa a internet como o principal canal de comunicação para a colaboração e intercâmbio de informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.

Temos presença mundial, com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas em volta do globo, para dispor de maior agilidade na hora de compreender as necessidades e desejos dos nossos clientes, respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão localizados. Nossas unidades regionais são as seguintes:

• Fort Lauderdale, Flórida, EUA, que presta suporte aos clientes da América do Norte;

• Villepinte, França, que presta suporte aos clientes da Europa, África e Oriente Médio;

• Cingapura, que presta suporte aos clientes da região Ásia Pacífico;

• Pequim, China, que presta suporte aos clientes da China; e

• São José dos Campos, Brasil, que presta suporte aos clientes da América Latina.

Todas as unidades mencionadas acima têm a seguinte infraestrutura:

• um centro de distribuição de peças de reposição;

• equipes técnicas e de materiais de suporte em campo, com engenheiros de campo e gerentes de contas de clientes;

• escritórios de administração de garantia e reparos; e

• gerentes de vendas de serviços.

Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços:

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• Centro de Atenção ao Cliente (Customer Care Center, CCC), que oferece uma solução integrada de suporte técnico e de peças de reposição disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana;

• planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais;

• suporte técnico;

• suporte a operações de voo;

• engenharia de suporte de manutenção;

• estratégia e política da rede de MRO (manutenção, reparo e inspeção);

• desenvolvimento de negócios;

• desenvolvimento de publicações técnicas: e

• outros treinamentos em manutenção para os clientes (tais como um programa de treinamento em mecânica oferecido através dos principais fornecedores de treinamento de todo o mundo).

Além disso, também temos centros de distribuição de peças de reposição em Louisville, Kentucky, EUA e Dubai, Emirados Árabes Unidos.

Além do fornecimento de peças e planos de aluguel simples, também oferecemos programas inovadores para o planejamento de materiais, logística e aquisições, tais como:

• Programa de Peças de Reposição por Hora de Voo;

• Programa de Consignação de Peças;

• Plano de Inventário Colaborativo da Embraer (ECIP);

• Programa de Intercâmbio de Peças da Embraer (EPEP); e

• Otimização de Estoque do Cliente.

Também possuímos e operamos instalações de MRO para dar suporte à aviação comercial, executiva e de defesa em todo o mundo, incluindo:

• Nashville, Tennessee, EUA, onde temos um centro de Serviços de Manutenção de Aeronaves da Embraer (EAMS);

• Alverca, Portugal, batizado de OGMA e cuja operação começou em março de 2005;

• Gavião Peixoto, no estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicado aos clientes de defesa; e

• São José dos Campos, no estado de São Paulo, Brasil.

A rede Embraer de centros de serviços autorizados que dão suporte à nossa frota de aeronaves de Aviação Comercial também está sendo ampliada com a recente adição de estações de reparo de terceiros. Desde de 31 de dezembro de 2012, estes centros são:

• Manutenção e Engenharia da TAP, em Porto Alegre, Rio Grande do Sul, Brasil;

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• Serviços de Aviação da FlyBe, em Exeter, Reino Unido;

• Tianjin Airlines, em Tianjin, China;

• National Airways Corporation, ou NAC, em Joanesburgo, África do Sul;

• REGIONAL – Compagnie Aérienne Européenne, em Clermont-Ferrand, França;

• Atlantic Air Industries (AAI), in Toulouse, France, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos;

• LOTAMS – Serviços de Manutenção da LOT, em Varsóvia, Polônia;

• Serviços de Aviação John Holland, em Melbourne, Austrália;

• STAECO, em Ji'nan, China; e

• Manutenção e Engenharia da Egyptair, no Cairo, Egito.

É intenção da Embraer continuar oferecendo aos seus clientes um suporte de alta qualidade, expandindo nossa presença em todo o mundo, tanto através de operações próprias como através de acordos com centros de serviços autorizados estabelecidos e reputados.

Monitoramos constantemente os níveis de satisfação do cliente e mantemos canais de comunicação abertos para entender as suas necessidades e definir as ações mais apropriadas para a melhoria contínua do nosso suporte. Para isso, usamos as seguintes ferramentas e fóruns:

• uma avaliação bimensal de satisfação do cliente, que visa desenvolver planos de ação que nos permitam oferecer respostas eficazes para os nossos clientes;

• uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente realizada em anos alternados para identificar a posição competitiva da EMBRAER;

• planos de ação e compromissos específicos com cada cliente, conhecidos como Planos de Ação Integrados com o Cliente;

• trabalho de equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para resolver problemas que afetam à empresa, nossos fornecedores e nossos clientes,;

• reuniões periódicas dedicadas nas sedes dos clientes;

• conferências para Operadores Embraer, que acontecem anualmente em várias regiões do mundo onde temos operadores;

• uma oficina de custos de manutenção que ocorre anualmente, na qual os operadores compartilham as melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos;

• eventos organizados pelos clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e a Conferência da Comunidade de Clientes Europeus;

• fóruns interativos para discussão no portal da web FlyEmbraer, para incentivar o intercâmbio de experiências entre clientes e a Embraer; e

• um programa interno chamado EECE (Excelência Embraer em Experiência do Cliente), que visa abordar mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial, para elevar o desempenho do negócio de Aviação Comercial, cobrindo as necessidades atuais e futuras do

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mercado, com a finalidade de obter os maus altos níveis de experiência para o cliente no setor de aviação comercial.

Concorrência

Em geral enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves. Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresas diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.

Categoria de 30 a 60 passageiros.

Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são:

• CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440);

• ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e

• o Q-300, um turboélice de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela descontinuou em maio de 2009.

Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada no mercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longo ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossa participação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.

Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros

No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência mais acirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias:

• ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR;

• Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier;

• CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente, produzidos pela Bombardier;

• A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus;

• Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e

• SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi.

Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo:

• O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2014;

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• ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2013; e

• MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2015.

Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características de projeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento, serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável em termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência no desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.

O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança

Em 2011, a Embraer acrescentou recursos e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de Defesa e Segurança da Embraer é uma etapa importante na direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.

Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Nos posicionamos para atuar como protagonistas em projetos que enfocam a vigilância e segurança de fronteiras para os próximos megaeventos esportivos no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos vendido mais de 1.350 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transporte governamental, para 40 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso segmento de Defesa e Segurança representou 17,1% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Produtos

Sistemas C4ISR

A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control ou Alerta Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira entrega, um total de 18 dessas aeronaves foi fabricado para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana, a Força Aérea Indiana e a Força Aérea Grega.

Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançada e econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais confiáveis e econômicas ERJ 145 da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho e multimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção e comunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas brasileira, mexicana, indiana e grega. Em 2008, fechamos um contrato de venda de três unidades de nossa aeronave AEW&C à Força Aérea Indiana. Em 2012, entregamos duas de cada três aeronaves EMB 145 AEW&C encomendadas pelo governo da

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Índia. Essas entregas representam um importante marco do programa, que continua segundo o planejado. A outra aeronave está atualmente em processo de montagem, de acordo com a programação de entregas para esse contrato.

O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 RS/AGS (Remote Sensing/Airborne Ground Surveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo), foi projetado para realizar missões eletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligência de Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em tempo real de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde radar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e de exploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel está atualmente em operação na Força Aérea Brasileira.

A aeronave EMB 145 MP foi concebida para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra antissubmarino, utilizando radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos de vigilância e comunicações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento de guerra antissubmarino. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana.

A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigem informações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. As informações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade de coletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomem decisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que a entrada da Embraer no setor de sistemas C4ISR seja viável devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicos importantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisões e metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático das contribuições da Embraer no campo de sistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados fornecido à Força Aérea Brasileira em 2009.

Treinamento e ataque leve – Super Tucano

O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com motor único. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiência comprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo.

Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Também proporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo e missões de contra insurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração, assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa.

O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na região amazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governo brasileiro.

O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de Defesa e Segurança devido à sua versatilidade, combinada ao excelente desempenho em treinamento e missões operacionais, preço competitivo e custos operacionais e de manutenção reduzidos. Em 2012, assinamos um contrato com a Boeing que agregará capacidades ao A-29 Super Tucano através da integração de armas que atendem às demandas dos nossos clientes. O Super Tucano possui atualmente 190 pedidos firmes, dos quais 172 aeronaves já foram entregues.

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Durante 2012, 14 Super Tucanos foram entregues, dos quais oito foram para a Força Aérea Brasileira, quatro para a Força Aérea Indonésia e dois para um cliente confidencial. Em 2011 entregamos o último de 99 Super Tucanos para a Força Aérea Brasileira. Também realizamos a entrega de quatro do primeiro lote de oito aeronaves adquiridas pela Força Aérea Indonésia em 2010. Essa venda representa a entrada do Super Tucano no mercado da Ásia-Pacífico. Além disso, a Força Aérea Indonésia assinou um contrato para um segundo lote de 8 aeronaves, incluindo um simulador de voo que será usado para a instrução e treinamento de pilotos indonésios. As entregas do segundo lote estão previstas para 2014.

No segundo trimestre de 2012, nós e nosso parceiro Sierra Nevada Corporation enviamos uma proposta à Força Aérea dos EUA para a inclusão do A-29 em seu programa Light Air Support (LAS). Em julho de 2012, exibimos o A-29 pela primeira vez na Convenção da AirVenture, em Oshkosh, EUA, e na Convenção da Associação da Força Aérea, em Washington-DC. Em fevereiro de 2013, o Super Tucano A-29 da Embraer Defesa e Segurança foi selecionado pela Força Aérea dos EUA (USAF) para o seu programa Light Air Support (LAS).

Transporte Militar – KC-390

Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova Estratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregas iniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de responsabilidade da Força Aérea Brasileira.

O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Em 2011, foi concluída a seleção dos principais fornecedores e parceiros e começou a fase de definição conjunta, durante a qual a configuração específica do KC-390 foi definida de forma mais clara. Os principais fornecedores incluem:

• International Aero Engines (IAE), para o sistema propulsor;

• Rockwell Collins International, que fornecerá os sistemas básicos de aviônica;

• DRS Defense Solutions, para sistemas de movimentação de carga e lançamento aéreo (CHS/ADS);

• ELEB, uma unidade industrial da Embraer, que desenvolverá e fabricará os trens de pouso e reservatórios hidráulicos;

• Aeroletronica (AEL), para os computadores de missão, head-up displays, sistemas de autoproteção, sistemas de visão melhorada e o sistema de contramedidas direcionais infravermelho (DIRCM);

• Liebherr Aerospace, que fornecerá os sistemas de controle ambiental e de pressurização da cabine;

• BAE Systems, para os eletrônicos de controle de voo e sidesticks do piloto;

• UTAS (antiga Goodrich Corp.), para os atuadores primários de controle de voo, sistemas de dados aéreos e vários outros componente; e

• Esterline Control Systems, para o sistema de aceleração automática e outros inceptores de cockpit, exceto pelos sidesticks.

As parcerias para a estrutura aérea do KC-390 incluem a Aero Vodochody, na República Tcheca, FAdeA, na Argentina e a subsidiária da Embraer OGMA – Indústria Aeronáutica de Portugal e EEA – Empresa de Engenharia Aeronáutica, em Portugal.

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Em 2012, assinamos um acordo de cooperação com a Boeing Defense and Security para o programa KC-390. O acordo permite o compartilhamento de experiência e avaliação conjunta de mercados específicos nos quais as estratégias de vendas podem ser estabelecidas para aeronaves de transporte militar de tamanho médio. Este acordo permite que o KC-390 tenha penetração em mercados que não eram considerados anteriormente no plano de comercialização original da aeronave.

Em agosto de 2012, a fase de revisão preliminar de projeto (PDR) do KC-390 com a Força Aérea Brasileira foi concluída com sucesso. Este importante evento foi seguido, um mês mais tarde, pela conclusão formal da fase de definição conjunta e o começo da fase de projeto detalhado.

Isso representou um importante marco no programa de cooperação entre a Embraer e a Força Aérea Brasileira. Os aspectos técnicos e soluções de projeto que foram adotadas para a estrutura e os sistemas da aeronave, juntos com seus principais componentes e interfaces, demonstram que o projeto atingiu a sua meta para esta fase.

O programa KC-390 já tem 60 intenções de compra: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 6 para a Força Aérea Argentina, 12 para a Força Aérea Colombiana, 6 para a Força Aérea Chilena, 2 para a Força Aérea Tcheca, 6 para a Força Aérea Portuguesa.

Este transporte a jato duplo será equipado com uma rampa traseira para permitir a carga e descarga de uma grande variedade de cargas, incluindo veículos blindados, e será capaz de lançar paraquedistas e transportar cargas.

O KC-390 pode ser reabastecido em voo e também ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em voo ou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de evacuação médica (MEDEVAC), busca e resgate (SAR) e combate a incêndio em florestas. Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de voo em circuito completamente fechado por computador, que diminui a carga de trabalho dos pilotos, aumenta a segurança e ajuda a otimizar o desempenho em missões.

Aeronaves de Transporte para o Governo

Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os derivados destas aeronaves para clientes de Defesa e Segurança. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o governo do Equador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a Força Aérea Brasileira para servir como avião presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer também entregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 à Força Aérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um ERJ 135 para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá.

Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades inclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.

Programas de Modernização

Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, temos três programas contratados pela Força Aérea Brasileira e Marinha Brasileira. O primeiro programa, conhecido como F-5BR, assinado em 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2012, foram entregues os dois últimos caças F-5 modernizados deste programa. Como continuação desse contrato, no início de 2011 assinamos um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar 11 caças F-5 adicionais e para fornecer mais 1 simulador de voo para esses caças. A primeira entrega desse segundo grupo de jatos modernizados está programada para 2013.

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O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos AMX em operação ativa por mais 20 anos. Em junho de 2012, em uma cerimônia realizada nas nossas instalações de Gavião Peixoto, o primeiro A-1M fez o seu primeiro voo.

Até o final de 2012, 14 aeronaves já estavam em nossas instalações: 2 protótipos de teste de voo e 12 AMXs de produção serial em diferentes fases dos processos de revitalização e modernização. As entregas serão iniciadas em 2013.

O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1 da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radares, sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Atingimos um marco importante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. Este programa de modernização está no caminho certo, e em 2012, testamos o software integrado de RIG aviônico, e foi disponibilizado material para iniciar a modernização do primeiro protótipo de teste. As entregas serão iniciadas em 2013.

Suporte ao Cliente e Serviços para Clientes de Defesa

Nossa carteira de serviços ao cliente de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento, Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.

Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços oferece o suporte e os serviços exigidos por nossos clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.

Em 2012, nossos esforços de vendas resultaram em um contrato para suporte logístico para a frota da família e aeronaves 24 ERJ 145, operada pela Força Aérea Brasileira. O contrato, que pode alcançar US$ 130 milhões – incluindo US$ 32 milhões de serviços adicionais, cobre uma ampla gama de serviços, com o objetivo de aumentar a disponibilidade de aeronaves para as missões necessárias.

Concorrência

Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em cada segmento de mercado.

O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M (básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 (básico) da Korea Aerospace Industries. No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries.

No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado, Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra e Multimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossos produtos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras.

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No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o Airbus A400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.

O Negócio de Aviação Executiva

Nos referimos ao nosso negócio de aviação executiva como “Jatos executivos”. A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um superjato de tamanho médio, seguido do Phenom 100, um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultragrande, foi acrescentado como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500, um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos executivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. Os programas de desenvolvimento do Legacy 450 e 500 continuam de acordo com o programado, com mais de 650 funcionários totalmente dedicados a esses projetos, e a primeira entrega do Legacy 500 está planejada para a primeira metade de 2014, enquanto o primeiro voo do Legacy 450 será um ano depois. Em 2009 apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que se posiciona em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.

Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive empresas de propriedade compartilhada, empresas de charter e indivíduos com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de Jatos executivos foi responsável por 20,9% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, consequência da entrega de 29 jatos Phenom 100, 48 jatos Phenom 300, 19 jatos Legacy 600/650 e dois jatos Lineage 1000. Em 31 de dezembro de 2012, nossa carteira de pedidos firmes para jatos executivos totalizava US$ 3,22 bilhões.

O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto, embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossos aviões de carreira, como o ERJ 135, seu interior, tanque de combustível, sistemas controlador e de indicação e winglets são diferentes. A versão executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade brasileira em aviação em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básico e leve, respectivamente. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado por motores PW617F da Pratt & Whitney Canada. Tendo entrado em operação na segunda metade de 2008, o Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e alcance superior ao do Phenom 100. Ele é impulsionado por motores PW535E da Pratt & Whitney Canada e entrou em operação no segundo semestre de 2009. A Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton foram nossos parceiros de risco nesse programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e utiliza o motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. O Phenom 100 entrou em serviço no segundo semestre de 2008,.

Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para transportar até 19 pessoas com um volume total de cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em operação no primeiro semestre de 2009.

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio, especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio Legacy 500, com alcance de 3.000 milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Phenom 300.

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do superjato de tamanho médio Legacy 600 e terá maior

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alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.

Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation, Bombardier Inc., Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nas categorias de jatos básicos e leves, encontram-se a Cessna Aircraft Co. e Raytheon. A Boeing e a Airbus são as principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000.

Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado por um contrato assinado e o cliente. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido e pagamentos em prestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave, e o pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmente recebemos entre US$ 10.000 e US$ 200.000 por cada opção de compra de um jato executivo.

Serviços e Suporte – Jatos Executivos

Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento de Jatos Executivos. Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007, em Fort Lauderdale, Flórida; Mesa, Arizona; Le Bourget, França e Bradley, Connecticut, e estamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2012, tínhamos 62 centros de serviço para fornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008, e expandiu-se para a Burgess Hill, no Reino Unido, em 2009. Em 2012, um novo centro de treinamento foi aberto em Guarulhos, Brasil, para dar suporte à crescente frota de jatos Phenom na região. Essa joint venture prevê treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos em manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em 2010, aumentamos nosso pacote de suporte e serviços para o Phenom 300 e o novo Legacy 650 e também pretendemos oferecer nossos serviços em novas regiões, particularmente na Ásia. Em 2012, implementamos um serviço de suporte de resgate móvel nos Estados Unidos e Brasil, com caminhões e vans completamente equipados. Também implementamos um dentro de distribuição de peças de reposição em Las Vegas, para dar um melhor suporte aos clientes com jatos executivos na costa oeste dos EUA.

Desenvolvemos ainda mais a nossa estrutura de suporte ao cliente e serviços para aumentar a satisfação do cliente na operação de nossos jatos executivos e, para medir esta satisfação, fazemos uma pesquisa anual de experiência do cliente para clientes da divisão de Jatos Executivos, com o objetivo de desenvolver planos de ação que nos permitam oferecer uma resposta eficaz aos nossos clientes.

Em agosto de 2012, de acordo com duas grandes pesquisas, nosso suporte ao produto da divisão de Jatos Executivos foi classificada entre as três melhores do setor de aviação de negócios. As revistas Aviation International News e Professional Pilot notaram o nosso rápido crescimento em respostas positivas de clientes que reconhecem nosso trabalho na oferta de serviços e suporte excelentes.

Nossos centros de serviços em Fort Lauderdale e Mesa, nos EUA, receberam a premiação FAA Diamond, um cerificado de excelência relacionado ao treinamento de técnicos de manutenção, pela terceira vez.

Em 2012, concluímos a certificação de cerca de 12 novos centros de serviços autorizados em todo o mundo.

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Em 2012, também celebramos o terceiro aniversário do nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos em São José dos Campos, Brasil, e ampliamos as nossas operações para um hangar maior.

Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente, dedicado aos nossos jatos executivos e oferecendo assistência completa e pontual para suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua prioridade é reduzir o tempo ocioso, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, aplicando de maneira rápido e eficiente os recursos adequados a necessidades críticas, assegurando assim que os clientes tenham assistência especializada em qualquer lugar do mundo.

Outros Negócios Correlatos

Fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para a produção de helicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de Outros Negócios Correlatos representou 1,2% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Subcontratação

Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.

Aeronaves para Aviação em Geral

Fabricamos aeronaves turboélice para a aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo de aeronave foi feita em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2012, tínhamos entregado um total de 1.258 dessas aeronaves, incluindo 62 em 2012.

Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves

Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC Leasing.

A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar a carteira de aeronaves da Embraer que, devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.

Realizamos com sucesso campanhas de vendas de novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento era permitida. Também geramos receitas adicionais com a venda e leasing de aeronaves recebidas como troca. Além disso, as operações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Embraer 170, Embraer 175 e Embraer 190 contribuíram para os resultados atuais. Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e uma outra subsidiária integral da Embraer administraram uma carteira de 164 aeronaves, das quais 42 estavam sob leasing operacional, 39 estavam disponíveis ou em negociação de leasing ou venda, 4 estavam em fase

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de testes de voo na Embraer e 79 foram vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia e Europa.

Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto, a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente com terceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves.

O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECC Leasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor, bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximos aos das taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer.

Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora os novos mercados sejam importantes, como Europa Ocidental e a América Latina, os riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarão exigindo avaliação adequada da parte da Embraer.

Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e a ECC Leasing criaram o "Programa Embraer Lifetime" para fornecer melhor suporte aos clientes. O programa permitirá aos clientes a seleção em um grande número de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção, programada ou não, e serviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.

Mercados

A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais das aeronaves para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de

2012

2011

2010

2009

(em milhões de US$) Aviação Comercial

América do Norte ................................ 875,3 739,1 347,3 796,8 América Latina (excluindo o Brasil) .......................................................

144,6

540,3

426,7

157,9

Ásia-Pacífico ................................ 920,8 1.041,5 773,4 815,8 Brasil ........................................................ 46,0 294,9 230,0 282,8 Europa ......................................................1.510,6 1.013,8 1.374,1 1.463,8 Outros .......................................................258,1 121,6 106,4 268,6

Total ...............................................................3.755,4 3.751,2 3.257,9 3.785,7

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Exercício findo em 31 de dezembro de

2012

2011

2010

2009

(em milhões de US$) Jatos Executivos


43,3

83,9

123,5

47,7

Ásia-Pacífico ................................ 327,4 155,0 294,7 240,7 Brasil ........................................................136,8 210,5 211,5 80,8 Europa ......................................................254,6 281,1 241,2 186,9 Outros ....................................................... 24,1 27,5 45,0 54,8

Total ...............................................................1.292,0 1.118,8 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança


21,7

15,6

276,9

185,3

Ásia-Pacífico ................................ 79,5 145,2 123,0 78,6 Brasil ........................................................658,8 458,3 221,9 216,2 Europa ......................................................178,4 175,9 129,7 158,2 Outros ....................................................... 97,2 29,4 46,2 25,2

Total ...............................................................1,056,2 852,0 821,8 677,8 Outros Negócios Correlatos


0,4

—

0,3

0,6

Ásia-Pacífico ................................ — — 2,5 17,2 Brasil ........................................................ 26,5 25,5 17,1 10,2 Europa ...................................................... — — 1,6 21,7 Outros ....................................................... — — 0,5 3,8

Total ...............................................................

74,3

81,0

74,9

97,4

Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco

Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% dos custos de produção de nossas aeronaves abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossos parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto, desenvolvimento, fabricação e venda de aeronaves e sistemas para a aviação comercial e executiva, e para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos.

Em nossos segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos, confiamos em nossos parceiros de risco para o fornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados com base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975, mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores.

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Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossos requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários às nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos de qualquer um desses contratos de fornecimento. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns casos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos. Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".

Família de jatos Regionais ERJ 145

Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção da família de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores:

• Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as asas, as carenagens dos motores e as portas do trem de pouso principal.

• Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas principais, de serviço e do compartimento de bagagem e os suportes dos motores;

• ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece o leme, os estabilizadores horizontais e os profundores; e

• C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga.

Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de três a cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custos menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossa linha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER. O interior do jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós.

Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos, canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chaves para muitos de nossos produtos, incluindo a família de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores, aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de voo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principais fornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., United Technologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.

Família de jatos EMBRAER 170/190

Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco que fornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER 170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menor

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de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelo desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controle de voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que não são parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolso de capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e de produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os seguintes:

• General Electric, que fornece os motores turboélice CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as carenagens dos motores;

• a Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação;

• a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso;

• Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp., que desenvolve e produz a empenagem da aeronave, o gerador auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar;

• Sonaca, responsável pelos flaps de bordo de ataque da aeronave;

• Aernnova, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda;

• a Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem;

• a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e

• a Grimes Aerospace Company, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando.

Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papel mais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vez de apenas fornecer componentes para a aeronave.

Em 1º de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195, fechamos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir os ativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarão indenização de US$ 57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso dessas aeronaves. Entretanto, nosso acordo com a KHI e a KAB não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175.

Jatos Executivos

Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as famílias de jatos ERJ 145 e EMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são o Grupo BMW, Honeywell, Rockwell Collins, Héroux-Devtek, Goodrich, B/E Aerospace e Parker e os principais parceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 e Phenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.

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Contribuições em dinheiro para os produtos das famílias de jatos EMBRAER 170/190 e Phenom 100/300 e desenvolvimento da família de jatos Legacy 450/500.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2012, para a produção das famílias de jatos EMBRAER 170/190 e Phenom 100/300 e o desenvolvimento da família de jatos 450/500. Estas contribuições estão registradas como uma redução em ativos intangíveis. Acreditamos que estes compromissos financeiros sejam um forte aval dos nossos projetos de aeronave e nossa capacidade para executar nossos planos de negócios. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teriam que ser restituídas por nós para parceiros que compartilham os riscos, caso não tivéssemos sido capazes de cumprir certos marcos acordados. Geralmente, não temos que restituir essas contribuições como resultado de demanda deficiente de mercado. Um valor de US$ 652,4 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível até 31 de dezembro de 2012, já que cumprimos todos os marcos. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no começo de 2014 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois.

Suporte ao Cliente e Serviços

Em 2011, decidimos alocar as receitas e lucros do Negócio de Serviços de Aviação aos principais segmentos de negócios: Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança. Os arrendamentos operacionais previamente alocados a outros negócios também foram agregados às unidades de negócios. Esta alteração foi feita para informar os resultados de operações dos segmentos de negócio de acordo com a maneira como temos lidado com eles desde 2011. Quantidades relacionadas aos Negócio de Serviços de Aviação de períodos anteriores foram reclassificados para finalidades de comparação. As quantidades que não estejam diretamente registradas nos principais segmentos de negócios são alocadas com base em critérios considerados adequados pela direção.

Oferecemos suporte e serviços pós-venda aos clientes para as frotas de nossos clientes comerciais, executivos e de defesa. Atividades neste segmento incluem vendas, programas de inventário conjunto, serviços de MRO, treinamento de clientes e outros serviços de suporte de produtos. As receitas dos serviços de aviação foram responsáveis por 12,0% das nossas receitas para o ano finalizado em 31 de dezembro de 2012.

Espera-se que as receitas com serviços de aviação continuem a crescer à medida que o número de nossas aeronaves em serviço aumente. Nossos clientes exigem que os fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham inventários adequados de peças de reposição e equipamentos de suporte em terra para um período de dez anos depois da produção da última aeronave do tipo, ou até que menos de cinco aeronaves estejam em operação no serviço de transporte aéreo comercial. Também estabelecemos programas em pool que permitem aos clientes intercambiar peças usadas por peças novas ou remodeladas, como o POOL – Programa de Hora Voo (para clientes de Aviação Comercial e Defesa e Segurança) e programas de suporte total como o EEC – Embraer Executive Care, um programa de assistência total que inclui intercâmbio de peças e pacotes de serviços e manutenção completos.

A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossos clientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolver serviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização da disponibilidade das aeronaves.

Acordos de Financiamento de Aeronaves

Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto, nós os ajudamos a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital tais como empresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o FGE do BNDES. Além disso, trabalhamos em conjunto com os clientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de fontes de financiamento não tradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis para oferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes.

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Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem o financiamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida da aeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estar disponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas de mercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo de negociação de tais acordos.

Embora estimemos que as empresas de leasing e fontes relacionadas aos mercados de capitais aumentem sua já significativa participação no financiamento de aeronaves nos próximos anos, acreditamos que as agências de crédito às exportações continuarão a representar um papel importante no financiamento de aeronaves em 2013, ajudando a atender às necessidades de financiamento da indústria de aviação comercial como um todo. O Programa de financiamento BNDES-exim, que é patrocinado pelo governo federal brasileiro, oferece financiamento direto aos clientes da Embraer com termos e condições financeiras que atendem o Acordo Setorial Aeronáutico da OCDE. Em 2012, aproximadamente 20% de nossas entregas de Aviação Comercial foram apoiadas pelo programa BNDES-exim. O apoio oficial do Brasil representou apenas 18% do total de entregas no programa EJets desde o seu lançamento em 2004.

Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Uma desaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco - Riscos Relacionados à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir os fundos disponíveis aos nossos clientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo.”

Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves

Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no exterior. Em particular, esses órgãos regulamentam o tipo de projeto da aeronave e sua fabricação. Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam comercialmente. A autoridade que certifica as nossas aeronaves no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), criada em 2005 e subordinada ao Ministério da Defesa, para regulamentar, fiscalizar e certificar as aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. Também nos submetemos aos regulamentos de aviação de autoridades aeronáuticas de outros países, incluindo a FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Uma vez que uma aeronave seja certificada pela autoridade brasileira de aviação e validada pela FAA e/ou EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar um processo de validação doméstico completo. Outros países, como Canadá, exigem conformidade com seus próprios requisitos nacionais antes da certificação. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da ANAC, da FAA ou da EASA, de acordo com suas próprias regras. A ANAC criou um acordo bilateral de certificação com a FAA. A União Europeia ratificou um acordo similar, que ainda não foi ratificado pelo Governo Brasileiro. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.

A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A ANAC deve aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de quaisquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas no projeto da aeronave podem exigir uma validação/certificação separada por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem exigir de outra forma melhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.

O histórico de certificação das nossas aeronaves é o seguinte:

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• O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em novembro de 2000.

• A versão ERJ 145 XR foi certificada pela ANAC em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002.

• O ERJ 135 foi certificado pela ANAC em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela EASA em outubro de 1999.

• O ERJ 140 foi certificado pela ANAC em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001.

• O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

• O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela ANAC em setembro de 2010, pela EASA em outubro de 2010, pela FAA em fevereiro de 2011 e pela CAAC em dezembro de 2011.

• O EMBRAER 170 foi certificado pela ANAC, FAA, JAA, EASA e pela autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004.

• O EMBRAER 175 foi certificado pela ANAC em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006.

• O EMBRAER 190 foi certificado pela ANAC em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006.

• O EMBRAER 195 foi certificado pela ANAC em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007.

• O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela ANAC e pela FAA em dezembro de 2008, pela EASA em abril de 2009, pela Autoridade de Aviação Civil das Filipinas ou CAAP, em outubro de 2009, e pela Ucrânia em outubro de 2011.

• O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela ANAC, pela FAA e pela EASA em dezembro de 2008, e pela IDGCA em abril de 2011.

• A ANAC certificou o jato executivo leve Phenom 300 em dezembro de 2009, e o mesmo foi certificado pela EASA em abril de 2010 e pelo México em outubro de 2011, pela TCCA em junho de 2012 e pela CAAP em outubro de 2012. O Phenom 300 é agora certificado em mais de 40 países.

• O jato executivo de grande porte Legacy 650 recebeu certificação da CAAC em dezembro de 2001, da FAA em fevereiro de 2011 e da EASA e da ANAC em outubro de 2010.

Sazonalidade

Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto significativo.

4D. Estrutura Organizacional

Nossas operações são conduzidas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa operacional. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual.

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4E. Ativo Imobilizado

Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis:

Localização Finalidade Área

aproximada Próprio/alugado

Vencimento do

aluguel São José dos Campos, SP

Sede, principal local de montagem e centro de apoio

5.902.102 m² Próprio —

São José dos Campos, SP (Eugênio de Mello)

Local de montagem 548.325 m² Próprio —

Botucatu, SP Local de montagem 20.625 m² Próprio — Harbin, China Local de montagem 23.975 m³ Próprio (1) — Gavião Peixoto, SP Local de teste e montagem 17.804.730 m² N/D (2) — Alverca, Portugal Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 38.740 m² Alugado 2035

São Paulo, SP Sede administrativa 554 m² Alugado 2013 São Paulo, SP Sede administrativa 487 m² Alugado 2013 Fort Lauderdale, Flórida

Centro de suporte 8.500 m² Alugado 2030

Nashville, Tennessee, EUA

Manutenção de aeronaves e centro de suporte

29.370 m² Alugado 2018 (renovável até 2028)

Le Bourget, França Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 3.112 m² Alugado 2013

Farnborough, UK Escritório representante da aviação

executiva da EMEA 2,225 Alugado 2013

Villepinte, França Escritórios de representação e centro de suporte

6.522 m² Alugado 2014

Pequim, China Escritórios de representação 320 m² Alugado 2013 Cingapura Escritórios de representação e centro de

suporte 550 m² Alugado 2013

Mesa, Arizona Manutenção de aeronaves e centro de

suporte 4.320 m² Terreno alugado.

Os prédios são benfeitorias em

propriedade arrendada de

propriedade da Embraer

2026 (renovável até 2036)

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Localização Finalidade Área

aproximada Próprio/alugado

Vencimento do

aluguel Windsor-Locks, Connecticut


4.320 m² Terreno alugado. Os prédios são benfeitorias em




Fort Lauderdale, Flórida


5.017 m² Terreno alugado. Os prédios são benfeitorias em




Melbourne, Flórida Local de montagem (em construção) 16.815 m² Terreno alugado.

Os prédios são benfeitorias em




Dallas, Texas Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 795 m² Alugado 2022

Burgess Hill, UK Centro de treinamento para pilotos e

pessoal de manutenção de aeronaves 790 m² Alugado 2022

Évora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas

aeronáuticas metálicas (em construção) 89.600 m² Próprio —

Évora, Portugal Instalação para fabricação composta de

estruturas aeronáuticas metálicas (em construção)

141.200 m² Próprio —

Dublin, Irlanda Sede administrativa 220 m² Alugado 2016 Amsterdam, Holanda

Administração dos investimentos da Embraer no exterior

121 m² Alugado 2014

(1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra.

(2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer.

Em 2008 anunciamos a construção de uma nova instalação de 13.935 m² que abrigará uma linha de montagem final, a primeira da Embraer nos EUA, no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300, contando com uma oficina de pintura e um centro de entrega e projeto personalizado. Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciou suas atividades em 2011.

Em 2008, também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à fabricação de estruturas complexas de fuselagem, uma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens

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compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. Em 21 de setembro de 2012, lançamos as operações dessas unidades industriais, e as primeiras entregas ocorreram em novembro do mesmo ano.

Para uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

Produção

A fabricação de uma aeronave consiste de três etapas principais: produção das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou encaixadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.

As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, SP. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês.

O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexibilidade para aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produção mensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamos um contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de atender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte o “Item 4C. Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”.

Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190, além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novas instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, SP, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves de defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e outros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os testes de voo da família de jatos EMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, SP, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.

Em julho de 2009, alinhado com as iniciativas da Frente Eficiência Empresarial, ligada ao P3E, inauguramos a linha de montagem final de EJets, com uma redução de aproximadamente 60% no tempo de ciclo de montagem final. Além dessa iniciativa, transferimos a linha de montagem do Phenom 100 e do Phenom 300 da planta localizada em Gavião Peixoto para a planta de São José dos Campos, São Paulo. Em 2012, a 100ª aeronave Phenom 300 foi fabricada na planta de Gavião Peixoto.

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Como parte da expansão internacional das nossas atividades de fabricação, abrimos três novas unidades no exterior nos últimos anos. Em junho de 2011, a mais nova planta de montagem das aeronaves executivas Phenom 100 e Phenom 300 foi aberta em Melbourne, Flórida, e estava totalmente operacional no final de 2012. Em 21 de setembro de 2012, abrimos duas plantas em Évora, Portugal, uma para a fabricação e montagem de componentes metálicos e outra para a fabricação e montagem de componentes de material composto. O início da operação dessas plantas ocorreu como planejado, e elas fizeram as primeiras entregas em novembro do mesmo ano.

Questões Relativas ao Meio Ambiente

A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal ou municipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissões para operação para instalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazos dessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de 2012, estávamos em conformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Nossos programas Desenvolvimento Integrado de Produtos Ambientalmente Sustentáveis (DIPAS) e Projetos para o Meio Ambiente (DfE) pretendem incorporar os requisitos ambientais no desenvolvimento de produtos ao longo dos vários estágios de produção. Além disso, a Embraer continua a melhorar os seus processos de produção através do uso eficiente dos recursos naturais e minimização do desperdício em suas plantas. Com a meta de levar essas atividades a um nível mais estratégico, a Embraer também lançou, em 2012, o programa "ECOperações Embraer", que se concentra na busca de ecoeficiência na produção. Em 2012, 2011, 2010 e 2009, investimos US$ 4 milhões, US$ 5 milhões, US$ 4,1 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente, em projetos relativos ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 4,7 milhões em projetos ambientais em 2013, visando a modificação de instalações existentes relacionada à conformidade e melhorias ambientais.

Buscamos antecipar e abordar futuros desafios ambientais como parte de nosso compromisso de reconciliar a responsabilidade ambiental com o sucesso econômico. Por exemplo, nosso Sistema de Meio Ambiente e Segurança – SIG-MASSQ foi estabelecido em 2002 para organizar nossos processos com base na ISO 14001.

A ISO 14001 é um padrão internacionalmente reconhecido de eficiência de sistemas de gerenciamento ambiental para empresas e organizações. Encorajamos não apenas a certificação ambiental de nossas operações, mas também o desenvolvimento de uma orientação de ciclo total para produtos e serviços, uma vez que esta continua sendo a forma mais econômica e prática de reduzir eficientemente os impactos ambientais. Sistemas de gerenciamento ambiental certificados foram progressivamente implementados em todos os nossos sites de fabricação, e mais de 95% dos nossos empregados operam sob uma ISO 14001. A orientação do site e ciclo de vida do produto do sistema de gerenciamento ambiental tenta criar valor econômico através da redução dos custos ambientais e exposição em cada estágio da vida do produto, do projeto à operação ao fim da vida.

A implementação de tecnologias e processos mais inovadores e ecoeficientes é um fator chave para assegurar nossa sustentabilidade, aumentando o atrativo dos nossos produtos e a nossa competitividade em geral. Perseguimos continuamente a ecoeficiência buscando oportunidades de negócios “verdes”, reduzindo o impacto ambiental das nossas atividades e produtos através do seu ciclo de vida, desenvolvendo tecnologias, produtos e serviços revolucionários e, de maneira mais geral, integrando o meio ambiente no nosso negócio. Também acreditamos que os requisitos ambientais como a redução dos gases de efeito estufa estão se tornando um nos principais propulsores de decisões relacionadas à frota aérea e vão influenciar os desenvolvimentos futuros do setor.

O regulamento europeu REACH (registro, avaliação e autorização de químicos, EU Nº 2007/1906) entrou em vigor em 1º de junho de 2007. O REACH visa a melhorar a proteção da saúde humana e do meio ambiente através da regulação mais restrita do uso de produtos químicos pela indústria, substituindo a estrutura regulatória anterior da UE sobre o tema. O REACH apresenta uma variedade de novas obrigações por um período de 11 anos, o que visa a reduzir os riscos de danos que os 30.000 produtos químicos mais frequentes tendem a causar. O

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regulamento também traz à tona a retirada gradual de uso de algumas das substâncias consideradas altamente preocupantes para a saúde humana e o meio ambiente.

O regulamento exige que todas as empresas que produzem, importam, usam ou vendem substâncias, preparados ou outros itens no mercado da EU sejam responsáveis por assegurar que o item está em conformidade com o REACH. Somos afetados pelo regulamento porque nossos produtos podem ser exportados não apenas para os países da EU, mas também para todos os países nos quais a conformidade com o REACH é obrigatória. A Embraer nunca foi penalizada em decorrência do REACH.

Nos últimos anos, temos substituído algumas substâncias usadas em nossos processos de produção por outras menos prejudiciais ao meio ambiente e aos nossos empregados. Neste contexto, vários materiais foram substituídos de acordo com as restrições impostas pelo REACH. Além disso, estamos estudando a viabilidade de substituir mais substâncias que são amplamente usadas no setor de aviação, mas que também têm restrições de uso sob o REACH. Também participamos, com outras empresas do setor de aviação, de grupos de trabalho, como o IAEG (grupo ambiental do aeroespaço internacional) e AIA (associação das indústrias aeroespaciais), para desenvolver soluções de conformidade com o REACH e outras leis ambientais, e estamos trabalhando com a nossa cadeia de fornecimento em várias iniciativas para evitar o rompimento da cadeia e oferecer suporte ao cliente, incluindo o questionário do REACH sobre avaliação de risco de fornecedores. Resumindo, estamos trabalhando para cumprir com as nossas responsabilidades, de acordo com o REACH.

Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões de carbono atuais ou propostas podem no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. A Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental, iniciou em 2010 o desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudo dessas normas está sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais, visando a limitação das emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seu mercado de emissões (EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Europeia). Esse sistema estabelece metas para as companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentos compensatórios e dos limites impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessa natureza podem afetar o potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1) internalização dos custos relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziria suas margens de lucro com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) preços de passagens aéreas mais elevados, cobrados por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados a emissões para seus passageiros que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam uma diminuição na demanda por novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamente nossos resultados.

Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento de aeronaves comerciais, consulte o "Item 5A. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Resultados Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos — Aeronaves Comerciais”.

Seguros

Todas as nossas instalações e equipamentos estão segurados contra perdas e substituições. Também possuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante voos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civil sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossa aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a um

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acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações.

Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e conselheiros, no montante total de US$ 100 milhões. Esse seguro cobre nossos executivos e conselheiros em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato de omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua função de executivo ou conselheiro, ou qualquer processo contra um executivo ou conselheiro oriundo exclusivamente do exercício do respectivo cargo.

ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS

Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual. Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco" e as questões apresentadas de forma geral neste relatório anual.

Exceto se indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual foram elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentadas em dólares norte-americanos, enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRS mas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras da empresa controladora de acordo com o GAAP-BR e apresentadas em reais.

5A. Resultados Operacionais

Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivos

A explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendências que afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente. Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podem afetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.

Aeronaves Comerciais

Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Como o setor de transporte aéreo continua a se recuperar da crise financeira de 2008, à medida que determinadas regiões do mundo lideram o retorno ao crescimento do setor e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. No período de janeiro a outubro de 2012, segundo os dados fornecidos pela International Air Transport Association (IATA), a demanda de passageiros, medida pela receita passageiros por quilômetro, cresceu 5,3% apesar das condições econômicas fracas nas economias ocidentais, enquanto o setor de companhias aéreas projeta um lucro líquido de US$ 6,7 bilhões. A demanda global internacional aumentou em 6,1%, e o Oriente Médio apresentou o maior crescimento, com 16%, seguido pela América Latina, com 8,6% e África, com 7,8%. Mercados maduros apresentaram um crescimento menor, como foi o caso da Europa, com crescimento de 5,7%, e América do Norte, com crescimento de 1,2%, a taxa de crescimento global mais baixa. domésticos mercados de voo doméstico aumentaram globalmente em 4,0% e os países de maior crescimento foram a China, com 9,4%, o Brasil, com 9,2% e a Austrália, com 5%.

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Para 2013, , a IATA projeta um desempenho melhor do que o de 2012, com lucros líquidos que chegarão a US$ 8,4 bilhões. A melhoria deve ser impulsionada pelo crescimento econômico ligeiramente superior e pelos preços de combustíveis ligeiramente reduzidos. As linhas aéreas dos EUA continuam a melhorar a sua lucratividade, o desempenho na região Ásia Pacífico está dividido, mas a lucratividade geral não se deteriorou, a despeito da debilidade dos mercados de carga. Mesmo na Europa, onde os mercados domésticos foram prejudicados pela crise na Eurozona, o desempenho melhorou, e a IATA espera que a região se equilibre. A tendência de substituir frotas obsoletas e cortar o excesso de capacidade que era evidente na América do Norte e na Europa nos últimos anos se espalha agora para o sul e para o oriente. Todos os olhares estão voltados para as companhias aéreas na América Latina, Oriente Médio e Ásia, à medida que descobrem o potencial dos voos regionais para montar suas redes, dimensionar corretamente suas frotas com equipamentos de menor porte e obter níveis maiores de eficiência. Acreditamos que, de 2012 a 2031, a demanda por viagens aéreas no mundo crescerá em média 5% ao ano em termos de passageiros por quilômetro voado. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

As economias no mundo vêm se recuperando da recessão em ritmos diferentes. Os mercados emergentes estão impulsionando o crescimento econômico, alimentados pelo crescimento significativo da China e de outros países asiáticos. Os países desenvolvidos estão crescendo de forma muito mais lenta. Em longo prazo, a principal tendência é uma mudança do poder mundial do ocidente para o oriente e, até certo ponto, para o sul. Esperamos que O Oriente Médio promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de passageiros por quilômetro voado, com uma taxa média anual superior a 7,2%, seguido pela China e América Latina, com 7%. Esperamos que a demanda na Ásia, na África e na Comunidade de Estados Independentes cresça em torno de 5,5%, e que o crescimento nos mercados europeu e norte-americano se mantenha em 4%, e 3%, respectivamente, em todos os casos em termos de passageiros por quilômetro voado.

Na América do Norte, a recuperação sempre lenta da economia dos EUA está sendo causada pelos efeitos posteriores da crise financeira e recessão globais. Embora as condições do mercado laboral tenham melhorado, uma certa calmaria persiste, especialmente como consequência da contínua debilidade da demanda por produtos e serviços. O crescimento econômico na América do Norte será motivado por fortes aumentos na produtividade e investimentos em negócios. O transporte aéreo está intimamente ligado à economia do continente. Devido ao seu tamanho, os EUA e Canadá necessitam uma forma eficiente de transporte para pessoas e produtos, e a aviação ainda é a melhor alternativa para lidar com a crescente produtividade no continente. As estratégias das principais linhas aéreas tem se concentrado na redução de custos, aumento da produtividade e consolidação com vistas a uma maior eficiência operacional e financeira. Acreditamos que as companhias aéreas estejam cautelosamente otimistas, após sofrer uma racionalização significativa de capacidade, consolidação e, uma tendência atual de aumento de receita. O enfoque na lucratividade e não por capacidade posicionará as companhias aéreas para sustentar melhores resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam alimentando os “hubs” e efetuando ajustes de capacidade para rede de companhias aéreas.

Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido às condições econômicas regionais. As transportadoras regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços como parte de seus programas estruturais de redução de custos e melhoria. A mobilidade é vital para o mercado interno europeu, na medida em que os europeus continuam desfrutando da liberdade de viajar que veio com a liberação dos transportes aéreos em 1987. As linhas aéreas europeias estão ainda se adaptando a um ambiente de competição mais dinâmico e enfrentando muitos problemas, tais como desafios trabalhistas, encargos e taxas mais altos (regulatórias, de aeroportos e ambientais) e a reestruturação de empresas para explorar as oportunidades emergentes. A eficiência operacional e financeira são os objetivos principais para assegurar a sobrevivência e o desenvolvimento futuros. Nos países da Europa Oriental, onde os mercados são menos amadurecidos, esperamos que haverá uma demanda mais forte, uma vez que essas economias devem se desenvolver mais rapidamente do que os países da Europa Ocidental.

A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumas reformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Acreditamos que a demanda de passageiros

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no setor de transporte aéreo na América Latina permanecerá positivo, impulsionado principalmente pelo crescimento econômico e pelas políticas sociais que ajudaram a região a alcançar um nível robusto de desenvolvimento de negócios, maior investimento estrangeiro e êxito na redução gradual da pobreza. Uma classe média em crescimento demanda serviços diferentes como gastos discricionários em viagens aéreas. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada por meio do desenvolvimento de uma rede intrarregional, haverá oportunidades para jatos de até 120 passageiros para aumentar a conectividade da rede e expandir o serviço para aeroportos secundários.

O otimismo para a região da Ásia Pacífico é fortemente relacionada ao crescimento econômico robusto da China e da Índia, mas também reflete outros mercados em rápido crescimento como a Indonésia, Malásia, Tailândia, Filipinas e Vietnã. A crescente cooperação econômica que leva à expansão do comércio dentro da região está alimentando não apenas o desenvolvimento acelerado das economias locais mas também a necessidade de conexões de transporte aéreo inter-regional. Como um todo, a prosperidade econômica da Ásia Pacífico associada a um crescimento robusto da população, à descentralização e aos rápidos índices de urbanização apoiará uma forte demanda por transporte aéreo (especialmente pela classe média) que, junto com a liberalização do serviço aéreo, espera-se impulsionar o crescimento da demanda por transporte aéreo. O papel da aviação regional na Ásia Pacífico/China não está limitada a adequar a capacidade à demanda, mas também a integração nacional. A aviação regional proporciona acesso às comunidades menores em países como a Austrália, a China e a Indonésia. O governo chinês também entende a importância de seu papel e está implementando novas políticas para promover um maior desenvolvimento da aviação regional no país. A frota regional ainda é composta principalmente por aeronaves de alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média e baixa. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.

Anteriormente, o Oriente Médio possuía uma pequena participação no tráfego aéreo internacional, e suas companhias aéreas operavam principalmente nos mercados locais. Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência conectando passageiros de longa distância entre o oriente e o ocidente. O forte interesse em negócios e turismo associado a uma força de trabalho expatriada significativa têm promovido o desenvolvimento de mercados intrarregionais. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a aquisição de novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados insuficientemente atendidos.

Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação regional por meio de novas conexões entre as capitais e melhores níveis de serviço. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo solucionados, embora com um ritmo mais lento do que seria necessário, limitando o desenvolvimento do transporte aéreo. Devido à liberalização em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.

O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da frota ineficiente da antiga União Soviética.

Estimamos uma demanda do mercado global por 6.795 jatos na categoria de 30 a 120 passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves de aproximadamente US$ 315 bilhões. O segmento de 30 a 120 passageiros tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidade às companhias

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aéreas para lidar com a volatilidade do mercado, complementando a operação de aeronaves maiores com capacidade adequada, além de permitir que as companhias aéreas abram mercados de baixa a média densidade.

A categoria de 30 a 60 passageiros tem sido afetada pelos altos preços dos combustíveis e um cenário de baixo rendimento. Entretanto, essa categoria ainda é essencial para o sistema de alimentação de hubs na América do Norte, e servirá de base para o desenvolvimento da aviação regional em outras regiões do mundo.

A categoria de 61 a 120 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade e eficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas, desenvolvendo novos mercados e apoiando o crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de alta demanda servidas por jatos menores.

Aeronaves Executivas

Visão Geral do Mercado

Devido à debilidade econômica que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de 2008, este segmento registrou uma das mais sérias reduções em vendas globais de sua história, excedendo os impactos causados pela recessão de 1980 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001. A falta de alternativas de financiamento atraentes, o grande estoque de aeronaves pouco usadas e relativamente novas e as incertezas em torno das economias em todo o mundo tornam menos provável que ocorra um aumento da demanda em curto e médio prazo.

A despeito dos lucros corporativos mais altos do que esperados desde 2010, o mercado norte-americano ainda não mostrou sinais significativos de recuperação substancial contínua. Entendemos que as corporações continuarão a relutar em gastar com alternativas de viagem no curto prazo. Por outro lado, grandes operadores de propriedade compartilhada renovaram seus planos de negócios e, na nossa visão, podem iniciar uma nova temporada de compra em breve, buscando alternativas de aeronaves para ampliar o encolhido mercado de propriedade compartilhada e criar oportunidades para novos modelos que entram no mercado.

A onda de pedidos se acalmou em 2012, a despeito do aumento no número de indicadores de interesse recebidos durante o segundo trimestre do ano. Também, o nível de resultados da indústria para 2012 deve estar no mesmo nível de 2011, e as receitas do setor devem permanecer sem alterações até 2013, dentro do intervalo de US$ 19 a US$ 21 bilhões por ano. Nos próximos 10 anos, as previsões do mercado indicam que 9.300 aeronaves serão entregues, totalizando US$ 246 bilhões no período.

Estimamos um crescimento combinado anual da receita para o segmento de jatos executivos de 2013 a 2022 de até 5,2%. Em termos de unidades entregues, estimamos um crescimento composto anual de 5,0%.

Em 2011, o governo dos EUA reportou um aumento de 2,0% no seu PIB no quarto trimestre do mesmo ano, sugerindo que a recessão estava sendo deixada para trás, este sendo o oitavo trimestre de crescimento positivo do PIB.

No início de 2012, a Associação Geral dos Fabricantes de Aviões informou que o setor entregou 703 jatos executivos em 2011 (7,8% menos do que no ano anterior), equivalente a US$ 18,1 bilhões. Este número é 4,6% superior do que o de 2009, devido a uma combinação diferente de produtos entregues. A expectativa para 2013 é que as entregas sejam equivalentes em termos de unidades, mas haverá um ligeiro aumento em termos de receita, já

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que esperamos um aumento no número de jatos grandes vendidos. Acreditamos que uma recuperação no segmento de jatos executivos começará no quarto trimestre de 2013 e, como resultado, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar a capacidade de produção aos preços dos produtos.

Desde 2005, o setor vem testemunhando um aumento na participação de mercados não tradicionais (isto é, fora dos EUA e Europa Ocidental) nos níveis gerais de vendas. Nos últimos anos, alguns fabricantes de aeronaves registraram 70% de pedidos como provenientes de fora do mercado dos EUA. No entanto, devido à crise geral nas economias emergentes, causada pela crise econômica mundial, antecipamos que a redução abrupta nas vendas de aviação executiva nos EUA não será compensada pelo crescimento da demanda em mercados não tradicionais. A receita de pedidos de fora dos EUA deve ser responsável por 57% da receita total do setor nos próximos dez anos, o que representa um aumento de um ponto percentual em relação à nossa estimativa para o ano passado.

América Latina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas a médio e longo prazo. As categorias de jatos mais leves têm sido geralmente bem aceitas, principalmente na América Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina. Embora o crescimento da América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas de crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda por aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.

Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho econômico geral da região, acreditamos que o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que continuarão obstruindo o mercado de aviação executiva chinesa a curto prazo. Em médio prazo, o mercado chinês tende a crescer, alimentado pelos níveis crescentes de consumo dos cidadãos chineses de alto poder aquisitivo e pela globalização dos conglomerados chineses.

Nossas Aeronaves Executivas

Visão geral

Continuamos a obter sólidos progressos em 2012, alcançando importantes marcos em cada programa da nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação executiva.

Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e explorar oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2010, entregamos o primeiro Legacy 650, um jato executivo de grande porte que está posicionado em nosso portfólio entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.

Embora a atividade de vendas do setor tenha sofrido um notável congelamento desde o quarto trimestre de 2008 e tenham ocorridos vários cancelamentos, a família de jatos executivos Phenom manteve contratos firmes para mais de 60 aeronaves em 2012. Além disso, desde o início do seu programa, entregamos mais de 13 jatos Lineage 1000 em todo o mundo e, em 2012, entregamos 19 jatos Legacy 600/650. Na medida em que a Embraer continue a apresentar novos produtos no mercado de jatos executivos, esperamos que o número total de entregas neste segmento continue a crescer nos próximos anos.

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Legacy 600 e Legacy 650

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do superjato de tamanho médio Legacy 600 com maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600.

A Embraer reforçou a sua marca, escolhendo a estrela de Hollywood Jackie Chan como seu embaixador. Em fevereiro de 2012, a Embraer entregou ao Sr. Chan um Legacy 650 com pintura personalizada. Esta foi também a primeira aeronave deste modelo entregue na China.

Também em fevereiro de 2012, Jackie Chan fez a sua primeira aparição pública com o seu Legacy 650, estrelando o Singapore Air Show.

Em março de 2012, em uma entrevista coletiva na Asian Business Aviation Conference & Exhibition (ABACE), a Embraer e a Minsheng Financial Leasing Co. (MSFL), da China, anunciaram a entrega do primeiro de 13 jatos Legacy 650 pedidos pela MSFL.

Em abril de 2012, a Embrar começou a exposição global do Legacy 650, com seu novo interior, no Forum Regional da NBAA, em Van Nuys, Califórnia.

Em maio de 2012, a Embraer anunciou na EBACE (European Business Aviation Convention & Exhibition) a venda e entrega de um Legacy 650 à FAL Aviation, uma empresa localizada em Riad, Arábia Saudita. Esta empresa foi uma das primeiras operadoras do superjato de tamanho médio Legacy 600, e é agora a primeira empresa a adquirir o Legacy 650 na Arábia Saudita.

Em junho de 2012, o jato Legacy 650 debutou na Canadian Business Aircraft Association, em Toronto, Canadá.

Também em junho, a ICBC Financial Leasing Co., Ltd. (ICBC Leasing), assinou um acordo para dez jatos executivos de grande porte Legacy 650, incluindo cinco pedidos firmes e cinco opções, com a Harbin Embraer Aircraft Industry Co., Ltd. (HEAI), a joint-venture da Embraer com a Aviation Industry Corporation of China (AVIC). As entregas estão programadas para começar no final de 2013.

Em agosto de 2012, o Legacy 650 foi certificado por Operação de Decolagem e Aterrissagem de Alta Altitude (HALTO) pela agência aeroespacial brasileira (ANAC), ampliando o envelope operacional deste jato de grande porte.

Em novembro de 2012, a Embraer entregou o 200º jato Legacy 600/650, um marco notável para esta família de jatos. A aeronave foi entregue à Minsheng Financial Leasing Co. (MSFL), da China, em uma cerimônia realizada na sede da Embraer, em São José dos Campos, Brasil.

O Legacy 600/650 entrou em seu décimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado, principalmente junto a clientes na Europa. A aeronave também tem boa aceitação no Oriente Médio, com uma frota de 24 aviões em toda a região.

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As entregas do Legacy 600 e Legacy 650 aumentaram de 13 unidades em 2011 para 19 unidades em 2012 , devido à crise econômica global. Com uma frota de mais de 190 jatos em 35 países, o Legacy 600 detém 15% do mercado de superjatos de tamanho médio desde sua entrada em operação.

Legacy 450 e Legacy 500

Espera-se um investimento de US$ 750 milhões em gastos de ativos imobilizados principalmente em pesquisa para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em operação no começo de 2014, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após. Acreditamos que esses dois programas de aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e estabelecer nossa carteira como uma das mais abrangentes do setor de aviação executiva.

Em fevereiro de 2012, realizamos o primeiro teste de motor do Legacy 500, na nossa sede em São José dos Campos, Brasil.

Em maio de 2012, o programa de desenvolvimento da Embraer para o seu jato executivo de tamanho médio de alcance de 3.000-nm Legacy 500 alcançou diversos marcos, incluindo taxiamento e o começo dos Testes de Vibração em Solo (GVT). Os marcos também incluem o desenvolvimento do segundo e terceiro protótipos. Ao mesmo tempo, a fase de definição conjunta para a sua aeronave irmã, o jato executivo médio-leve de alcance de 2.300-nm Legacy 450, foi iniciada.

Em agosto de 2012, a Embraer Executive Jets ultrapassou um grande marco no programa do médio-leve Legacy 450, quando a primeira parte do jato comercial foi usinada, marcando o início da fabricação do primeiro protótipo.

Em outubro de 2012, a Embraer Executive Jets exibiu cabine e cockpit completos do Legacy 450 pela primeira vez, na convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida.

Em novembro de 2012, uma nova geração de jatos comerciais foi anunciada quando o jato de tamanho médio da Embraer Legacy 500 fez o seu primeiro voo bem-sucedido, marcando o início do programa de testes de voo.

Phenom 100 e Phenom 300

Em fevereiro de 2012, a Embraer entregou o 300º jato Phenom, encerrando a última série de marcos que incluía a montagem e primeiro voo da aeronave inicial das nossas instalações de um ano de idade em Melbourne, na Flórida, EUA.

Também em fevereiro, entregamos a primeira versão Medevac do jato Phenom 300 à Amil Resgate Saúde. A aeronave, que foi transformada em uma verdadeira UTI voadora, é o 100º jato executivo da Embraer a ser entregue no Brasil.

Em abril de 2012, a Embraer Executive Jets fez a sua primeira entrega internacional de um Phenom 100 feito nos EUA para o empresário canadense Tasso Kostelidis.

Em maio de 2012, o Phenom 100 passou por outro marco de programa quando suas horas de voo totalizaram 100.000, pouco mais de três anos depois de sua entrada em serviço, em dezembro de 2008.

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Também em maio de 2012, a Embraer começou a oferecer duas novas opções de interior para o Phenom 100, projetadas para aumentar a flexibilidade da aeronave e o número de passageiros. As opções de interior incluíam um quinto assento, que substituiria o armário na cabine dianteira. Além disso, a Embraer certificou um lavatório com cinto. As novas opções de assento têm o potencial de elevar a ocupação do Phenom 100 para oito passageiros.

Em junho de 2012, a revista Robb Report indicou o Phenom 100 e o Phenom 300 como melhores nas categorias de aeronave de entrada e comercial leve, respectivamente, no relatório Best of the Best 2012.

Também em junho de 2012, a Transport Canada Civil Aviation (TCCA) concedeu um certificado de tipo para a Embraer por seu jato Phenom 300. O Phenom 300, que recebeu sua certificação inicial pelas autoridades de aviação dos EUA e Brasil, em 2009, agora é certificado em mais de 40 países.

Em julho de 2012, a Embraer Executive Jets revelou a suíte de projeto ampliada no seu Centro do Cliente, oferecendo outra experiência superior para os clientes, projetando os interiores de suas aeronaves Phenom, Legacy e Lineage.

Em agosto de 2012, na noite da Latin American Business Aviation Conference and Exhibition (LABACE), a Embraer-CAE Training Services (ECTS), uma joint-venture entre a Embraer e a CAE, inauguraram o piloto da aeronave Phenom e o treinamento de técnicos de manutenção no Brasil, nas instalações de treinamento da CAE, perto do Aeroporto Internacional de Guarulhos (GRU), em São Paulo, Brasil.

Em setembro de 2012, o jato executivo de nível de entrada Phenom 100 recebeu a Validação do Certificado de Tipo emitido pela Administração de Aviação Civil da China (CAAC).

No mesmo mês, com a chegada da primeira asa e fuselagem, as instalações de montagem da Embraer Executive Jets em Melbourne, Flórida, adicionou a produção do jato leve Phenom 300 à sua operação de montagem em dois turnos.

Em outubro de 2012, a Embraer Executive Jets começou a oferecer um aumento opcional no Peso Máximo Zero Combustível (MZFW) para o Phenom 100, para os que requisitavam maior capacidade de carga. A mudança amplia a flexibilidade do jato de nível de entrada, proporcionando mais capacidade para passageiros e bagagem.

Em novembro de 2012, a Embraer Executive Jets anunciou que a sua aeronave Phenom 300 recebeu a Validação do Cerificado de Tipo emitida pela CAAC na 9ª Mostra Internacional de Aviação e Aeroespaço da China (Airshow China 2012) em Zhuhai, Província de Guangdong.

Em dezembro de 2012, o primeiro Phenom 300 da Embraer Executive Jets feito nos EUA foi lançado e fez o seu primeiro voo.

No final de 2012, a frota de jatos Phenom 100 era composta de mais de 250 aeronaves distribuídas por 24 países. No mesmo período a frota de jatos Phenom 300 era composta por mais de 100 jatos distribuídos por 20 países.

Lineage 1000

Em fevereiro de 2012, a Embraer anunciou um contrato para três jatos executivos ultragrandes Lineage 1000 com a chinesa Minsheng Financial Leasing Co., Ltd., uma das maiores instituições financeiras que fornecem serviços de leasing de jatos na China.

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Em março de 2012, a Embraer Lineage 1000 adicionou capacidades de alta temperatura e alta altitude à sua impressionante lista de capacidades operacionais, tendo sido certificada para tais missões tanto no Brasil como nos EUA.

Em agosto de 2012, o jato executivo ultragrande Lineage 1000 da Embraer abriu suas asas para o primeiro cliente na China continental, com a entrega para o grupo chinês Xinjiang Guanghui Industry Investment Group Co., Ltd., em uma cerimônia realizada na sede da Embraer em São José dos Campos.

Também em agosto, o luxuoso Lineage 1000 debutou na 9ª Latin American Business Aviation Conference and Exhibition (LABACE) anual, no Aeroporto de Congonhas (CGH), em São Paulo.

Em dezembro de 2012, o jato comercial Lineage 1000 recebeu seu certificado de tipo do Comitê Interestados de Aviação (IAC) da Rússia, também conhecido pela sigla russa MAK. A certificação abre o caminho para os clientes russos registrarem e operarem a aeronave na Rússia.

No final de 2012, a frota do Lineage 1000 era composta de mais de 12 unidades distribuídas em sete países.

Situação Econômica no Brasil

Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial, incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou de forma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em:

• maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;

• redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;

• perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e

• desgaste significativo da confiança do cliente.

Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundial podem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o Banco Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações.

O governo federal brasileiro tem feito frequentes intervenções na economia brasileira e, às vezes, implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança de pagamentos, para impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e à conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras no Brasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governo brasileiro a essas questões.

Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro, o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossa

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estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, o nosso negócio.

A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica e política de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causou uma redução de crédito em todo o mundo, uma volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais (inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos. Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investido no Brasil.

Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e a taxa de câmbio do real desvalorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medida pelo IPCA, foi de 5,90%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período.

Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação com determinados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração do crescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou, em seu Relatório Focus publicado em 08 de janeiro de 2010, sua expectativa de uma pequena redução do PIB brasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condições macroeconômicas sólidas e maior estabilidade econômica permitiram que o Banco Central retomasse sua estratégia de reduzir as taxas de juros, com a taxa SELIC real acumulada atingindo 8,75% no final de julho de 2009, o menor nível da história. Da mesma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação a dólar americano em 2009. Segundo o Banco Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$ 200 bilhões durante o ano (US$ 238 bilhões em 31 de dezembro de 2009), o que representa um aumento significativo em relação ao final de 2008.

Em 2010 o PIB brasileiro aumentou 7,5%. O real continuou sua tendência de valorização de 2009, tendo avançado 4,3% em relação ao dólar americano. As reservas internacionais do Brasil foram superiores a 2009, chegando a US$ 288,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, comparados a US$ 239,1 bilhões em 31 de dezembro de 2009.

Em 2011 o PIB brasileiro aumentou 2,7%. O real valorizou em relação ao dólar americano nos primeiros meses de 2011, mas começou a desvalorizar em agosto de 2011, chegando a R$ 1,88 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011, o que representa uma depreciação de 12,6% em relação ao dólar americano. A economia brasileira foi caracterizada pela inflação contínua durante o ano de 2011, mas o receio de uma desaceleração econômica mundial fez com que o Banco Central reduzisse a taxa SELIC próximo ao final do exercício. A taxa SELIC era 11,0% em 31 de dezembro de 2011. A inflação em 2011, medida pelo IPCA, foi de 6,50%, e o CDI médio foi de 9,3% no mesmo período.

Em 2012, o PIB do Brasil aumentou 0,9%. O real foi desvalorizado em relação ao dólar americano, alcançando R$ 2,04 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012, representando uma desvalorização de 8,5% em relação ao dólar americano. O Banco Central reduziu ainda mais a taxa SELIC para 7,25% em 31 de dezembro de 2012. A inflação em 2012, medida pelo IPCA, foi de 5,8% e a média de CDI foi de 8,4% no mesmo período.

Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 18 de janeiro de 2013, é estimado um crescimento positivo de 3,2% do PIB brasileiro em 2013 e uma inflação de 5,7% no mesmo ano.

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Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio

Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brasil tinha muitos anos de experiência de taxas de inflação muito altas e geralmente imprevisíveis e firme desvalorização da sua moeda com relação ao dólar. A seguinte tabela estabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo IPCA e publicada anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, e a flutuação do real contra o dólar norte-americano, conforme medida comparando as taxas de cambio diárias publicadas pelo Banco Central no último dia de cada período:

2012 2011 2010 2009 2008 Inflação (Índice Nacional de Preços ao Consumidor) ..........................................................

5,8% 6,5% 5,91% 4,31% 5,90 %

Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) .................(8,5)% (12,6)% 4,3% 25,5% (31,9 )%

A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativos em nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbio afetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.

Estimativas Contábeis Decisivas

A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros requer que a administração faça estimativas e adote pressupostos que afetam os valores informados de ativos e passivos, divulgação de ativos e passivos contingentes, valor justo de instrumentos financeiros e garantias sobre as datas da demonstração da posição financeira e o valor informado de receitas e despesas durante o exercício em questão. Os resultados reais podem ser diferentes dessas estimativas.

Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, as estimativas e pressupostos que possam causar um risco de ajuste relevante aos valores contábeis de ativos e passivos são abordadas a seguir.

Receita de Vendas e Outras Receitas Operacionais

Reconhecemos receitas de vendas realizadas pelas unidades de negócio da aviação comercial, dos jatos executivos e de defesa e segurança, quando benefícios e o risco de posse são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado .

Também reconhecemos receitas de aluguel para aeronaves arrendadas, classificadas como arrendamentos operacionais em base linear ao longo do prazo de arrendamento e, ao apresentar informações por segmento operacional a contabilização é feita no respectivo segmento operacional.

No segmento de Defesa e Segurança, uma parcela significativa da receita é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros contabilizado pela porcentagem do método de conclusão . Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados restantes para a conclusão. O uso do método porcentagem de conclusão exige que estimemos os custos totais a serem incorridos relativos aos contratos. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo das estimativas da administração, o montante de receita reconhecido no ano de 2012 seria aumentado em US$ 125,9 milhões, e se os custos aumentarem 10%, o montante de receita reconhecida seria reduzido em US$ 111,8 milhões.

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Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável relativa às horas de voo da aeronave.

Realizamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:

• o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e

• existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue.

Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma única unidade contábil, que resulta em receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento concluído. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver comprovação objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a remuneração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.

Garantias de produtos

De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou pelos nossos parceiros de risco e fornecedores. Reconhecemos as despesas de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos custos estimados da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir que aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes e cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.

Garantias financeiras

Podemos fornecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. No momento da entrega da aeronave, as garantias são concedidas com base no valor justo quando forem respaldadas por um acordo financeiro. A garantia é registrada como uma redução nas vendas e um aumento na receita deferida. A receita deferida é amortizada na declaração de renda ao longo do período da garantia. Avaliamos a credibilidade do fiador na entrega da aeronave e informamos sua exposição máxima segundo a garantia como uma responsabilidade contingente na Nota 37. Monitoramos periodicamente a credibilidade do fiador. No caso de uma reestruturação oficial ou inadimplência, uma provisão é reconhecida quando houver mais probabilidade de qu o pagamento não será efetuado e o valor pode ser estimado com confiança.

Garantias de Valor Residual

Podemos fornecer garantias de valor residual relacionadas às nossas aeronaves vendidas. No momento da oferta, as garantias são avaliadas com base no valor justo da aeronave e revisadas/atualizadas trimestralmente para refletir a depreciação no valor. O valor justo futuro previsto é estimado com base em avaliações de terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário.

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Participação Residual em Aeronaves

Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma das nossas aeronaves, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra da aeronave, e uma parte do risco do crédito fica com essa instituição.

Embora não tenhamos participação investida em capital, controlamos a entidade de finalidade especial, ou SPE, suas operações ou assumimos uma participação majoritária em seus riscos e recompensas. Quando já não temos o controle, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados da demonstração da nossa posição financeira.

Avaliamos o nosso controle sobre a SPE principalmente com base em uma avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações da SPE, natureza das participações na SPE emitidas e a nossa participação na entidade que cria ou absorve variabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em muitos casos, quando não é claro, sob o ponto de vista qualitativo, se temos controle sobre a SPE, usamos uma análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo de caixa e de medição estatística de riscos.

Depreciação

Ativos não correntes detidos para o uso estão sujeitos a avaliação de deterioração, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o seu valor contábil já não é recuperável com base no mais elevado de seus fluxos de caixa futuros descontados ou respectivo valor realizável líquido. As nossas unidades geradoras de caixa (UGCs) foram definidas e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias/plataformas de aeronaves e outros negócios realizados por nós e nossas subsidiárias. Os ativos corporativos e aqueles incluídos em mais de uma UGC são alocados proporcionalmente à receita atribuída a cada ativo. O ágio pertencente a um ativo é alocado ao respectivo CGU do ativo ou, se aplicável, a um grupo de UGCs.

Neste caso, o ágio é avaliado quanto à depreciação em base corporativa, ou seja, para as demonstrações financeiras consolidadas, considerando-se as sinergias entre as empresas que compõem cada UGC. Entretanto, quaisquer ajustes feitos são proporcionais e afetam todas as empresas em determinada UGC. O valor contábil líquido dos ativos subjacentes será ajustado caso o valor líquido realizável seja inferior ao valor contábil líquido .

Vários pressupostos são usados para determinar o fluxo de caixa descontado esperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros que se baseiam na melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, que dependem, principalmente, de pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado.

Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor da perda em depreciação, se houver. Se a taxa de desconto usada para base do fluxo de caixa descontado de todas as UGCs pelo valor presente for 10% inferior ou 10% superior quando comparada com a taxa usada pela administração, ainda assim, ajustes para não recuperação dos ativos não serão necessários.

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Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicas de avaliação. Usamos nosso critério para selecionar diversos métodos e usa suposições baseadas, principalmente, nas condições de mercado existentes no fim de cada exercício.

Impostos sobre a renda

Estamos sujeitos ao pagamento de imposto sobre a renda em várias jurisdições. Um critério significativo é necessário para determinar a provisão para imposto sobre a renda em nível mundial. Existem muitas transações e cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Reconhecemos passivos com base em estimativas de se haverá impostos adicionais a pagar. Quando o resultado final do imposto nesses casos é diferente do montante contabilizado inicialmente, essas diferenças afetam os ativos e passivos de imposto real e diferido no exercício no qual tal determinação é feita.

Como a maior parte da base de cálculo para nossos imposto é expressa em reais e sua moeda funcional é o dólar americano, o item de despesa de imposto sobre a renda é altamente sensível aos efeitos de flutuações da taxa de câmbio, particularmente de alterações em ativos não monetários.

Se o real houvesse desvalorizado ou valorizado 10% em relação à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2012, a despesa de imposto de renda diferido teria sido maior ou menor aproximadamente US$ 106,1 milhões.

Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados

Dados Operacionais

A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para nossas entregas e carteiras de pedidos de nossas aeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receita correspondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues. Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qual reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. Informações sobre Tendências" para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções.

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Exercícios findos em 31 de dezembro de Aviação Comercial 2012 2011 2010 2009 Entregas ................................................................106 105 100 122 ERJ 145 ................................................................— 2 6 7 EMBRAER 170(1) ................................ 1 1 9/2 22 EMBRAER 175 ................................ 20 10 8 11 EMBRAER 190 ................................ 62 68 58 62 EMBRAER 195 ................................ 23 24 17 20 Defesa e Segurança (2) Entregas ................................................................— — 2 7 Jatos Executivos Entregas ................................................................99 99 144 115 Outras informações operacionais

Total da Carteira de Pedidos (em milhões) ................................

US$ 12.462,2

US$ 15.441,2

US$ 15.543,2

US$ 16,634,8

(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.

Receita

Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de produtos de aeronaves comerciais e executivas. Também geramos receitas com a venda de aeronaves e sistemas de defesa. Da nossa receita total, 84,8% são gerados através da venda de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas são expressas em dólares americanos. Em 2012, a receita total de Defesa e Segurança incluiu 65% de receita expressa em moeda estrangeira, predominantemente dólares americanos, e 35% expressos em reais. Além disso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Em 2012, o total da receita de serviços de aviação incluiu 91,3% da receita expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 8,7% em reais. Por fim, geramos receitas com Outros Negócios Relacionados, como fornecimento exclusivo de partes estruturais e mecânicas e sistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves.

Contabilizamos geralmente a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando a aeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, recebemos normalmente um depósito na assinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e 6 meses antes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura do contrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com os termos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Pagamentos antecipados à data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nossa demonstração da posição financeira e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeronave. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas de Contabilidade Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais".

Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronave segundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-prima e mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioria dos casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, e começamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima.

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A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programas específicos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certas disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesa continuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapas predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração de sistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.

Custo das Vendas e dos Serviços

Os custos de vendas e serviços consistem nos custos da aeronave, das peças de reposição e dos serviços relacionados prestados, que compreendem:

• Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos.

• Mão de obra. São custos expressos principalmente em reais.

• Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado durante a respectiva vida útil, que pode variar de 5 até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos. A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing.

• Amortização. Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados linearmente durante a vida útil estimada dos ativos.

De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigações associadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência histórica contabilizada no custo dos produtos e serviços vendidos.

Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é fornecido/prestado ao cliente.

Acontecimentos Recentes

Carteira de pedidos

Visão geral

Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromisso assumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. Mantemos atualmente nossas estimativas de entregar 90-95 aeronaves comerciais, 80-90 jatos executivos leves e 25-30 jatos executivos de grande porte durante o ano de 2013.

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Resultados das Operações

A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Receita

Aviação Comercial ................................3.755,4 3.751,2 3.257,9 3.785,7 Jatos Executivos ................................1.292,0 1.118,8 1.209,5 936,9 Defesa e Segurança ................................1.056,2 852,0 821,8 677,8 Outros negócios relacionados ................................

74,3 81,0 74,9 97,4

Total ................................................................6.177,9 5.803,0 5.364,1 5.497,8 Custo dos produtos e serviços vendidos

Aviação Comercial ................................(2.809,2) (2.921,8) (2.680,8) (3.072,2) Jatos Executivos ................................(1.035,8) (888,8) (987,3) (750,8) Defesa e Segurança ................................(791,9) (644,6) (599,5) (520,1) Outros negócios relacionados ................................

(46,1) (40,7) (70,5) (85,3)

Total ................................................................(4.683,0) (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4) Lucro Bruto

Aviação Comercial ................................946,2 829,4 577,1 713,5 Jatos Executivos ................................256,2 230,0 222,2 186,1 Defesa e Segurança ................................264,3 207,4 222,3 157,7 Outros negócios relacionados ................................

28,2 40,3 4,4 12,1

Total ................................................................1.494,9 1.307,1 1.026,0 1.069,4 Despesas operacionais

Aviação Comercial ................................(507,6) (672,3) (345,3) (400,0) Jatos Executivos ................................(216,7) (174,8) (142,3) (172,9) Defesa e Segurança ................................(149,3) (125,4) (115,6) (89,6) Outros negócios relacionados ................................

(9,2) (16,4) (31,1) (27,5)

Total ................................................................(882,8) (988,9) (634,3) (690,0) Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira ................................

612,1 318,2 391,7 379,4

A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações como porcentagens de nossa receita de vendas para os períodos indicados.

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Ano finalizado em 31 de dezembro de Demonstração de Resultado Consolidada 2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$, exceto porcentagens) Receita ................................ 6.177,9 100% 5.803,0 100,0% 5.364,1 100,0% 5.497,8 100,0%

Custo dos produtos e serviços vendidos ........................

(4.683,0) 75,8 (4.495,9) 77,5 (4.338,1) 80,9(4.428,4) 80,5

Lucro Bruto ................................1.494,9 24,2 1.307,1 22,5 1.026,0 19,1 1.069,4 19,5 Receitas operacionais (despesa) ................................

Administrativas ...........................(280,5) 4,5 (262,5) 4,5 (197,5) 3,7 (191,3) 3,5 Vendas ................................ (482,0) 7,8 (419,3) 7,2 (374,1) 7,0 (304,6) 5,5 Pesquisa ................................ (77,3) 1,3 (85,3) 1,5 (72,1) 1,3 (55,6) 1,0 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ..................(42,8) 0,7 (221,5) 3,8 9,4 0,2 (138,5) 2,5 Equivalência patrimonial

(0,2) — (0,3) — — — — —

Resultado operacional 612,1 9,9 318,2 5,5 391,7 7,3 379,4 6,9 Despesas financeiras, líquidas ................................

(6,8) 0,1 (90,7) 1,6 17,5 0,3 10,2 0,2

Variações monetárias e cambiai, líquidas ..........................

8,8 0,1 20,0 0,3 (1,1) — (68,8) 1,3

Lucro antes do imposto ................614,1 9,9 247,5 4,3 408,1 7,6 320,8 5,8 Despesas (benefícios) fiscais ................................ (265,5) 4,3 (127,1) 2,2 (62,7) 1,2 158,1 2,9

Receita Líquida .............................348,6 5,6 120,4 2,1 345,4 6,4 478,9 8,7 Atribuível a:

Acionistas da Embraer ................................

347,8 5,6 111,6 1,9 330,2 6,2 465,2 8,5

Acionistas não controladores .........................

0,8 — 8,8 0,2 15,2 0,2 13,7 0,2

2012 Comparado com 2011

Receita

A receita aumentou 6,5% para US$ 6.177,9 milhões em 2012 de US$ 5.803,0 milhões em 2011. A receita no segmento de Aviação Comercial aumentou ligeiramente em 0,1% para US$ 3.755,4 milhões em 2012 de US$ 3.751,2 milhões em 2011. A receita de Jatos Executivos aumentou 15,5%, para US$ 1.292,0 milhões em 2012 de US$ 1.118,8 milhões em 2011. A receita de Defesa e Segurança aumentou 24,0%, de US$ 1.056,2 milhões em 2012 de US$ 851,9 milhões em 2011. A receita de Outros Negócios Relacionados diminuiu 8,3% para US$ 74,3 milhões em 2012 de US$ 81,0 milhões em 2011. A receita total de serviços, incluída em nossos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, descrita acima, atingiu US$ 740,9 milhões em 2012, em comparação com US$ 657,4 milhões em 2011.

A receita do segmento de Aviação Comercial permaneceu estável primariamente como uma consequência do número similar de entregas, assim como uma composição de produtos e serviços similares em 2012. Entregamos 106 aeronaves comerciais em 2012, comparado a 105 aeronaves nesse segmento em 2011, um aumento de uma aeronave comercial, ou 1,0%.

O aumento da receita de Jatos Executivos decorre principalmente das mudanças na composição de produtos entre jatos pequenos e grandes, o que resultou em uma redução de 7,2% nas entregas de jatos executivos pequenos e

77

um aumento de 31,3% nas entregas de jatos executivos grandes em 2012, totalizando 99 jatos executivos em 2012 (incluindo 19 Legacy 600/650, 29 Phenom 100, 48 Phenom 300 e 3 Lineage 1000) comparados com 99 em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom 300, 2 Lineage 1000 e 1 Embraer 190 Shuttle).

As receitas de Defesa e Segurança são responsáveis por utilizar o método de grau de finalização e aumentou 24,0%, para US$ 1.056,2 milhões em 2012, de US$ 851,9 milhões em 2011, principalmente como resultado do crescimento das entregas do Super Tucano e a evolução do desenvolvimento do KC-390. Como consequência das entregas da aeronave que ocorreram em 2012, combinadas com a contínua utilização da frota atual da Embraer, as receitas de serviços aumentaram 12,7% em 2012, em comparação com 2011.

Custo dos produtos e serviços vendidos

O custo das vendas e aumentou 4,2%, de US$ 4.683,0 milhões em 2012 de US$ 4.495,9 milhões em 2011. Este aumento no custo das vendas de 4,2% foi menor do que o aumento de 6,5% em 2012. O custo das vendas e serviços como percentual da receita diminuiu para 75,8% em 2012, de 77,5% em 2011. Essa redução do custo dos produtos e serviços vendidos é resultado de uma melhor composição de produtos em 2012, de nossos esforços contínuos para melhorar a eficiência e a produtividade, a valorização do dólar em relação ao real, assim como os pacotes de incentivo implementados no Brasil..

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Aviação Comercial diminuiu 3,0% para US$ 2.809,2 milhões em 2012, de US$ 2.895,8 milhões em 2011, devido a um produto e um mix de receitas mais favoráveis em 2012, nossos contínuos esforços para melhorar a eficiência e a produtividade, a valorização do dólar em relação ao real, assim como os pacotes de incentivos implementados no Brasil, comparado a um ligeiro aumento de 1,1% da receita para o segmento de Aviação Comercial.

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Jatos Executivos aumentou 17,4% para US$ 1.035,8 milhões em 2012, de US$ 882,5 milhões em 2011, compatível com o aumento de 16,0% da receita nesse segmento. A maioria dos custos relacionados a vendas e serviços no segmento de Jatos Executivos é variável, considerando que a maioria dos custos está relacionada a partes e componentes de aeronaves, tais como motores e aviônicos, cujos preços aumentaram em 2012.

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Defesa e Segurança aumentou em 22,9%, para US$ 791,9 milhões em 2012, de US$ 644,5 milhões em 2011, enquanto a receita aumentou 24,0% nesse segmento. Esse aumento se deve primariamente à composição diferente de receitas e produtos entregues nesse segmento em 2012.

O custo dos produtos e serviços vendidos em Outros Negócios Relacionados diminuiu 37,1% para US$ 46,0 milhões em 2012, de US$ 73,1 milhões em 2011, enquanto a receita para esse segmento diminuiu 39,7%.

O custo total de produtos e serviços vendidos relacionados à receita de serviços, incluída na receita de nossos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, descritos acima, totalizou US$ 530,8 em 2012, em comparação a US$ 411,8 milhões em 2011.

Lucro Bruto

Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 14,4% de US$ 1.494,9 milhões em 2012, de US$ 1.307,1 milhões em 2011. A margem bruta também aumentou para 24,2% em 2012, de 22,5% em 2011.

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Receitas (despesas) operacionais

Conforme discutido adiante, as despesas operacionais diminuíram 10,7%, para US$ 882,8 milhões em 2012, de US$ 988,9 milhões em 2011, As despesas operacionais com uma percentagem da receita diminuíram para 14,3% em 2012, de 17,0% em 2011.

Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 6,9% de US$ 280,5 milhões em 2012, de US$ 262,5 milhões em 2011, principalmente como consequência do aumento de aproximadamente 10% nas despesas trabalhistas brasileiras, que foram parcialmente compensadas pela valorização do dólar em relação ao real, assim como os pacotes de incentivos implementados no Brasil.

Comerciais. As despesas de vendas aumentaram 15%, para US$ 482,0 milhões em 2012, de US$ 419,3 em 2011. Esse aumento se deveu principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria do mercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2012, principalmente no mercado de aviação executiva, a nossa infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota. Além disso, as despesas de vendas foram afetadas pelo aumento na receita e pela composição de produtos em 2012.

Pesquisa. As despesas com pesquisa diminuíram 9,4%, para US$ 77,3 milhões em 2012, de US$ 85,3 milhões em 2011. Essa redução é explicada principalmente pelo nível reduzido das atividades de pesquisa relacionadas com o desenvolvimento da segunda geração de aeronaves E-Jets.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas operacionais líquidas diminuíram para outras receitas operacionais líquidas de US$ 42,8 milhões em 2012 de outras despesas operacionais líquidas de US$ 221,5 milhões em 2011. Esta despesa em 2012 deve-se principalmente à despesa de US$ 37,4 milhões em despesas de acordos de refinanciamento renegociados, relacionados à reestruturação da Chautauqua Airlines Inc., uma linha aérea controlada pela Republic Airways Holdings. Esta despesa da Chautauqua foi mais baixa do que a provisão da obrigação de garantias financeiras feita para a AMR em 2011, que totalizou US$ 241,9 milhões.

Equivalência Patrimonial. O patrimônio em termos de perdas de associados permaneceu relativametne estável, a US$ 0,2 milhão negativo em 2012, de US$ 0,3 milhão negativo em 2011. Consulte a Nota 14 em nossos demonstrativos financeiros consolidados auditorados.

Resultado operacional

Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro operacional consolidado aumentou 92,4%, para US$ 612,1 milhões em 2012, de US$ 318,42 milhões em 2011. Nossa margem operacional aumentou para 9,9% em 2012, de 5,5% em 2011.

Como mencionado acima sobre o custo de produtos e serviços vendidos e receitas (despesas) operacionais, o lucro operacional por segmento em 2012 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e Segurança e Outros Negócios Relacionados foi de US$ 438,6 milhões, US$ 39,5 milhões, US$ 115,0 milhões e US$ 19,0 milhões, respectivamente. Em 2011, o lucro operacional respectivo para esses segmentos foi de US$ 145,8 milhões, US$ 56,4 milhões, US$ 81,9 milhões e US$ 34,1 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 39 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional total relativo a receitas de serviços, incluídas na receita dos nossos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, descrito acima, totalizou US$ 98,1 milhões e US$ 119,4 milhões para 2012 e 2011, respectivamente.

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Receitas (despesas) financeiras, líquidas

As receitas financeiras líquidas diminuíram 92,5% para despesas financeiras líquidas de US$ 6,8 milhões em 2012, comparadas a US$ 90,7 milhões em 2011, primariamente devido à ausência de US$ 75,6 milhões de despesas não recorrentes relativas a provisões de obrigações com garantias de valor residual para a AMR Corporation, contabilizada em 2011, e uma inversão de US$35,4 milhões em 2012, resultado de não se ter observado nenhum impacto sobre o valor das aeronaves regionais no mercado secundário, como havíamos previsto quando fizemos a provisão inicial em 2011.

Variações monetárias e cambiais, líquidas.

O ganho cambial líquido diminuiu para US$ 8,8 milhões em 2012, de um ganho cambial líquido de US$ 20 milhões em 2011, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários expressos em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar americano.

Lucro antes do imposto

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos aumentou 148,1% para US$ 614,1 milhões em 2012, de US$ 247,5 milhões em 2011.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda representou uma despesa de US$ 265,5 milhões em 2012, comparados a uma despesa de US$ 127,1 milhões em 2011, principalmente consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos não monetários.

Nossa alíquota efetiva de impostos diminuiu para 43,2% em 2012 em comparação a uma alíquota efetiva de crédito fiscal de 51,4% sobre o nosso lucro antes dos impostos sobre a renda em 2011, devido a uma maior renda antes do imposto de renda em 2012, assim como o imposto sobre os lucros das nossas filiais no exterior.

Receita líquida

Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos aumentou 189,5%, para US$ 348,6 milhões em 2012, de US$ 120,4 milhões em 2011. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos aumentou para 5,6% em 2012 , de 2,1% em 2011. Em 2012, o impacto da variação da taxa de câmbio na base de imposto não realizado de ativos não monetários (estoques, propriedades, plantas e equipamentos e ativos intangíveis) no final do ano foi mais baixo do que em 2011.

2011 Comparado com 2010

Receita

A receita aumentou 8,2%, para US$ 5.803,0 milhões em 2011, de US$ 5.364,1 em 2010. A receita no segmento de Aviação Comercial aumentou 15,1%, para US$ 3.751,2 milhões em 2011, de US$ 3.257,9 em 2010. A receita no segmento de Aviação Executiva diminuiu 7,5% para US$ 1.118,8 milhões em 2011, de US$ 1.209,5 em 2010. A receita no segmento de Defesa e Segurança aumentou 3,7% para US$ 851,9 milhões em 2011, de

80

US$ 821,8 em 2010. A receita de Outros Negócios Relacionados aumentou 8,1%, para US$ 81,0 milhões em 2011, de US$ 74,9 em 2010. A receita total de serviços, incluída em nossos segmentos de Aviação Comercial, Aviação Executiva e Defesa e Segurança, descritos acima, atingiu US$ 657,4 milhões em 2011, em comparação a US$ 563,7 milhões em 2010.

O aumento da receita do segmento de Aviação Comercial é principalmente consequência de um número maior de entregas nesse segmento em 2011, combinado com uma melhor composição de produtos. Entregamos 105 aeronaves comerciais em 2011, comparado às 100 aeronaves desse segmento em 2010, uma aumento de 5 aeronaves comerciais, ou seja, 5%. Entregamos um total de 92 aeronaves EMBRAER 190/195 em 2011, comparado a 75 aeronaves do mesmo modelo em 2010. O aumento no número de entregas do segmento de Aviação Comercial em 2011 reflete a recuperação do mercado que continuou a acontecer neste segmento em 2011.

Por outro lado, a redução da receita de Jatos Executivos é o resultado de pressões contínuas enfrentadas neste segmento ao longo de 2011, que resultaram em uma redução de 31,3% nas entregas de jatos executivos em 2011, ou 45 jatos, para 99 jatos executivos em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom 300 e 3 Lineage 1000) de 144, em 2010 (incluindo 10 Legacy 600/650, 100 Phenom 100, 26 Phenom 300, 8 Lineage 1000 e Embraer 190 Shuttle).

Como consequência das entregas de aeronaves ocorridas em 2011, combinadas com a utilização contínua da frota instalada, a receita de serviços aumentou 16,6% em 2011 se comparada com 2010.

A receita de Defesa e Segurança permaneceu estável, principalmente como resultado da composição de receitas do negócio. Em 2010, entregamos um número invulgarmente alto de aeronaves Super Tucano, que voltou a um nível mais normal em 2011. No entanto, esta redução foi compensada pelo aumento na receita de outros produtos deste segmento, especialmente o KC-390.

Custo dos produtos e serviços vendidos

O custo dos produtos e serviços vendidos aumentou 3,6%, para US$ 4.495,9 milhões em 2011, de US$ 4.338,1 milhões em 2010, abaixo do aumento de 8,2% na receita durante 2011. O custo das vendas e serviços como percentual da receita diminuiu para 77,5% em 2011, de 80,9% em 2010. Estas reduções no custo das vendas e serviços são resultado de uma composição de produtos e receitas mais favorável em 2011, assim como nossos contínuos esforços para melhorar a eficiência e a produtividade.

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Aviação Comercial aumentou 8,0%, para US$ 2.895,8 milhões em 2011, de US$ 2.680,8 milhões em 2010, compatível com o aumento de 14,0% neste segmento, uma vez que a maior parte dos custos de nossa Aviação Comercial é variável.

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Jatos Executivos diminuiu 10,6%, para US$ 882,5 milhões em 2011, de US$ 987,3 milhões em 2010, compatível com a redução na receita deste segmento, já que a maioria dos custos dos nossos Jatos Executivos é variável.

O custo dos produtos e serviços vendidos no segmento de Defesa e Segurança aumentou ligeiramente em 7,5%, para US$ 644,5 milhões em 2011, de US$ 599,5 milhões em 2010, enquanto a receita deste segmento aumentou 3,7%. Este aumento vem principalmente da receita e composição de produtos entregues neste segmento.

O custo dos produtos e serviços vendidos em Outros Negócios Relacionados aumentou 3,7%, para US$ 73,1 milhões em 2011, de US$ 70,5 milhões em 2010, enquanto a receita desse segmento aumentou 64,6%.

81

O custo total dos produtos e serviços vendidos relativo à receita de serviços, incluída na receita de nossos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, descritos acima, totalizou US$ 411,8 milhões em 2011, em comparação a US$ 403,5 milhões em 2010.

Lucro Bruto

Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 27,4%, para US$ 1307,1 milhões em 2011, de US$ 1.026,0 milhões em 2010. A margem bruta também aumentou para 22,5% em 2011, de 19,1% em 2010.

Receitas (despesas) operacionais

Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais aumentaram 55,9% para US$ 988,9 milhões em 2011, de US$ 634,3 milhões em 2010. As despesas operacionais como um percentual da receita aumentaram para 17% em 2011, de 11,8% em 2010. Este aumento ocorre principalmente como resultado de eventos não recorrentes que totalizaram US$ 317,5 milhões em 2011, relacionados a provisões de garantias financeiras e obrigações de garantia de valor residual e os efeitos da solicitação de falência da American Airlines Chapter 11 (consulte a Nota 37 da nossa demonstração financeira consolidada para obter mais informações sobre esses eventos não recorrentes). Além disso, continuamos a fazer investimentos ao longo de 2011 para desenvolver a rede de suporte ao cliente, especialmente no segmento de Jatos Executivos, e implementamos mudanças no segmento de Defesa e Segurança, assim como intensificamos nossos esforços para definir a estratégia de produto no segmento de Aviação Comercial, todos os quais impactaram nossas despesas de Vendas e Administrativas para o ano.

Além dos eventos mencionados acima, este aumento foi também causado pelo aumento das despesas denominadas em real (principalmente despesas laborais), que resultaram da valorização do real em relação ao dólar americano de 12,6%, combinada com um aumento de aproximadamente 10% nos salários no final de 2010, como resultado do acordo anual entre nós e o sindicato. Consulte o “Item 5A. Revisão e perspectivas operacionais e financeiras – Resultados operacionais – Ambiente econômico brasileiro”.

Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 32,9%, para US$ 262,5 milhões em 2011, de US$ 197,5 milhões em 2010, principalmente devido aos itens mencionados acima.

Comerciais. As despesas de vendas aumentaram 12.1%, para US$ 419,3 milhões em 2011, de US$ 374,1 em 2010. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria do mercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2011, principalmente no mercado de aviação executiva, sua infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota. Além disso, as despesas de venda foram afetadas pelo número de entregas de aeronaves e composição de produtos.

Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 18,3%, para US$ 85,3 milhões em 2011, de US$ 72,1 milhões em 2010. Esse aumento é explicado principalmente pelos esforços adicionais de pesquisa relacionados a serviços estratégicos de produto, principalmente o segmento de Aviação Comercial, assim como o impacto explicado em Receita (despesa) operacional.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas diminuíram para despesas operacionais líquidas de US$ 221,5 milhões em 2011, de receitas operacionais líquidas de US$ 9,4 milhões em 2010, principalmente devido aos gastos dos eventos não recorrentes relacionados com a provisão de garantias financeiras e obrigações de garantia de valor residual e com os efeitos ao pedido de concordata da American Airlines Chapter 11 nessas obrigações. Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para mais informações sobre estes eventos não recorrentes.

82

Equivalência Patrimonial. Em agosto de 2012, através da nossa subsidiária de controle total nos EUA, a Embraer Aircraft Holding, Inc., adquirimos uma participação na Aero Seating Technologies LLC (AST). Já que não temos o controle acionário, sob a IFRS, não podemos consolidar os resultados de AST e devemos mostrar esses resultados sob o método de patrimônio. Portanto, não há dados para patrimônio em 2010 e 2009. Em 2011, a Equivalência Patrimonial totalizou US$ 0,3 milhão negativo.

Resultado operacional

Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu 18,7%, para US$ 318,2 milhões em 2011, de US$ 391,7 milhões em 2010. Nossa margem operacional diminuiu para 5,5% em 2011, de 7,3% em 2010.

O lucro operacional por segmento em 2011 para os segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos, Defesa e Segurança e outros segmentos foi de US$ 145,8 milhões, US$ 56,4 milhões e US$ 81,9 milhões e US$ 34,1 milhões, respectivamente. Para 2010, o lucro (perda) operacional respectivo para estes segmentos foi de US$ 231,8 milhões, US$ 79,9 milhões, US$ 106,7 milhões e negativo de US$ 26,7 milhões. Consulte a Nota 39 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional total relativo a receitas de serviços, incluído na receita dos segmentos de Aviação Comercial, Jatos Executivos e Defesa e Segurança, descritos acima, totalizou US$ 119,4 milhões e US$ 13,1 milhões para 2011 e 2010, respectivamente.

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

A receita financeira (despesa) líquida diminuiu para US$ 90,7 milhões em 2011 comparada com a receita financeira líquida de US$ 17,5 milhões em 2010, uma redução de 518,3% em receita financeira, primariamente consequência dos efeitos de eventos não recorrentes relacionados com as provisões de obrigações de garantia de valor residual, principalmente relacionadas com o pedido de falência da American Airlines Chapter 11. Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para mais informações sobre esses eventos não recorrentes.

Se não fosse pela AMR, nossas receitas (despesas) financeiras, líquidas, teriam sido uma receita financeira líquida de US$16,7 milhões.

Variações monetárias e cambiais, líquidas.

O ganho cambial líquido aumentou para US$ 20,0 milhões em 2011 de US$ 1,1 milhão em 2010, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários expressos em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar americano.

Lucro antes do imposto

Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos diminuiu 39,3% para US$ 247,7 milhões em 2011, de US$ 408,1 milhões em 2010.

Imposto de renda e contribuiçãoo social

83

Os impostos representaram uma despesa de US$ 127,1 milhões em 2011 comparados a um crédito fiscal de US$ 62,7 milhões em 2010, principalmente em consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativos não monetários.

Nossa alíquota final aumentou para 51,4% em 2011 em comparação uma taxa de crédito fiscal de 15,4% em 2010, devido ao impacto da variação da taxa de câmbio na base fiscal de ativos não monetários (inventários, propriedades, plantas e equipamentos e ativos intangíveis) não apreciados no final do ano e o imposto sobre lucros de subsidiárias no exterior.

Receita líquida

Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos diminuiu 65,1%, para US$ 120,4 milhões em 2011, de US$ 345,4 milhões em 2010. Como percentual da receita, o lucro líquido após impostos diminuiu para 2,1% em 2011 comparado a 6,4% em 2010.

Pronunciamentos Contábeis ainda não Adotados

Para uma descrição de declarações contábeis recentemente emitidas, consulte a Nota 4 de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas no "Item 18. Demonstrações Financeiras". Preparamos as nossas demonstrações financeiras consolidadas em e para o exercício findo de 31 de dezembro de 2012 de acordo com o IFRS, conforme emitido pelo IASB.

5B. Liquidez e Recursos de Capital

Visão geral

Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e de ações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial — Produção, Novos Pedidos e Opções” e “— Linhas de Crédito”.

Até a data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientes para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) continuar a desenvolver os novos jatos executivos Legacy 450/500/650, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre o capital social. No momento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado.

Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidos firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.

84

Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais e Capital de Giro

2012

Em 2012, o caixa líquido gerado por atividades operacionais foi de US$ 694,8 milhões, comparado ao caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 480,2 milhões em 2011. O aumento no afluxo de faixa gerado pelas atividades operacionais em 2012 deve-se principalmente à receita líquida mais alta em 2012 e balanços relativamente consistentes de passivos circulantes e ativos atuais em 2011 e 2012.

Tínhamos capital de giro de US$ 2.573,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, e US$ 2.327,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Nosso capital de giro aumentou em 2012 como resultado de um aumento no fluxo de caixa de atividades operacionais em 2012.

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 480,42 milhões, comparados ao caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 873,8 milhões em 2010. A redução na entrada de caixa gerado por atividades operacionais em 2011 foi primariamente consequência de uma receita líquida menor e alterações nos ativos financeiros de US$ 124,3 milhões.

Tivemos um capital de giro de US$ 2.327,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2011 como consequência de um aumento em Empréstimos e financiamento junto com um aumento em dívidas recursivas e não recursivas.

2010

Em 2010, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 873,8 milhões, comparado ao caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 3,6 milhões em 2009. O aumento na entrada de caixa gerado por atividades operacionais em 2010 foi primariamente consequência de uma redução das variações de ativos financeiros (especialmente investimentos indexados em dólar americano), uma redução do estoque e um aumento nas contas a pagar mercantis.

Tivemos um capital de giro de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 e de US$ 2.892,1 milhões em 31 de dezembro de 2009. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2010 pelos mesmos motivos que explicam o aumento na entrada de caixa das atividades operacionais em 2010, conforme anteriormente explicado.

Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento

2012

Em 2012, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 599,9 milhões, comparado com US$ 602,0 milhões em 2011.

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O caixa líquido usado em atividades de investimento permaneceu constante entre 2011 e 2012, principalmente como resultado de um investimento consistente em despesas de capital e desenvolvimento de produtos durante os dois anos.

2011

Em 2011, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 602,0 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 288,3 milhões em 2010.

Tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2011, principalmente consequência de um aumento dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.

2010

Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 288,3 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 378,0 milhões em 2009.

Tivemos uma diminuição na saída de caixa para atividades de investimento em 2010, principalmente consequência de uma redução dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.

Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida

2012

Em 2012, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$ 404,9 milhões, comparado com US$ 96,4 milhões em 2011. Durante 2012, levantamos novos financiamentos de US$ 1.692,6 milhões, comparados com US$ 2.362,5 milhões em 2011. Além disso, pagamos US$ 1.225,3 milhões de nossa dívida em 2012, comparado com pagamentos de débitos no valor agregado de US$ 2.082,7 milhões em 2011. Em 2012, distribuímos US$ 59,5 milhões em juros sobre capital próprio ou dividendos dos acionistas, comparados a US$ 183,4 milhões em 2011. Em 2012, como em 2011, não fizemos nenhum gasto relacionado com programas de recompra de ações. Gastamos US$ 17,4 milhões na aquisição de interesses sem controle na nossa subsidiária Airholding SGPS S.A., em Portugal. Consulte a Nota 14.2 na nossa demonstração financeira consolidada auditada.

Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma dívida total de US$2.066,5 milhões sob contratos de financiamento descritos abaixo, 83,7% dos quais eram dívidas a longo prazo e 16.3% dos quais consistiam em dívidas a curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.658,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, dos quais 84,8% de longo prazo e 15,2% de curto prazo. Nossa dívida total cresceu em 2012 em comparação a 2011 principalmente devido à emissão de US$ 500 milhões em títulos em junho de 2012.

2011

Em 2011, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$ 96,4 milhões, comparado ao caixa líquido usado para atividades de financiamento de US$ 802,2 milhões em 2010. Durante 2011, obtivemos novos financiamentos de US$ 2.362,5 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 942,8 milhões em 2010. Além disso, também liquidamos US$ 2.082,7 milhões de nosso endividamento em 2011 comparado aos pagamentos de dívidas no total de US$ 1.583,4 milhões em 2010. Em 2011, distribuímos US$ 183,4 milhões em juros sobre o

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capital social ou dividendos em comparação a US$ 161,6 milhões em 2010. Em 2011, como em 2010, não efetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma dívida total de US$ 1.658,1 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 84,8% de dívidas de longo prazo e 15,2% de dívidas de curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo. O aumento total de nossa dívida em 2011 comparada a 2010 é principalmente consequência de um aumento nas despesas relacionadas a pesquisa e desenvolvimento de produtos juntamente com gastos de capital.

2010

Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de financiamento foi de US$ 802,2 milhões, comparado ao caixa líquido usado em atividades de financiamento de US$ 23,9 milhões em 2009. Durante 2010, obtivemos novos financiamentos de US$ 942,8 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 1.474,6 milhões em 2009. Além disso, também liquidamos US$ 1.583,4 milhões de nosso endividamento em 2010 comparado aos pagamentos de dívidas no total de US$ 1.498,5 milhões em 2009. Em 2010, distribuímos US$ 161,6 milhões em juros sobre o capital social ou dividendos em comparação a nenhuma distribuição em 2009. Em 2010, como em 2009, não efetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações.

Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma dívida total de US$ 1434,8 milhões nos contratos de financiamento descritos a seguir, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo e 5,1% de dívidas de curto prazo. Em comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 2.058,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo 71,2% de dívidas de longo prazo. Nosso endividamento total diminuiu em 2010 em comparação a 2009, principalmente devido ao pagamento e renegociação, em setembro de 2010, de dívidas de curto prazo de nossa linha de crédito rotativa. A renegociação envolveu o pagamento de US$ 250 milhões tomados como empréstimo em março e abril de 2009, originalmente programados para pagamento em março e abril de 2011, respectivamente.

Linhas de Crédito

Linhas de crédito de longo prazo

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2012, US$ 387,2 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseas iniciaram uma oferta de troca das notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 de maio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2012, a Embraer recomprou e cancelou 19.908 (5,0%) desses títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões, com valor nominal de US$ 19,9 milhões. Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto.

Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, obtivemos determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2008. A linha de crédito tem juros conforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008 a setembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos US$ 18,7 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 11,7 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros

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acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em agosto de 2010 e junho de 2011, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de longo prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos US$ 224,1 milhões pendentes nesses contratos, devidos em curto prazo, incluindo principal e juros com uma taxa fixa de juros de 4,5% a 9,0% ao ano, com vencimento final em 17 de junho de 2013. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2012, US$ 504,1 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Em março de 2011, entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 58,1 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, que foram totalmente desembolsados em 2011. A linha de crédito tem juros de 1,92% e 3,5% a 4,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos US$ 45,9 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 6,2 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em março de 2011, entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 227,6 milhões com o BNDES, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, incluindo estudo conceitual e projeto e desenvolvimento, que foram parcialmente desembolsados em 2012. A linha de crédito tem juros iguais à TJLP mais 3,5% a 4,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos US$ 209,6 milhões pendentes em nossas linhas de crédito com o BNDES, dos quais US$ 29,8 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras consolidadas segundo as IFRS.

Em março de 2012 assinamos um contrato para uma linha de crédito rotativo não reembolsável com quatro instituições financeiras do mercado brasileiro totalizando R$ 1 bilhão, equivalentes a US$ 489 milhões, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição arcou com R$ 250 milhões, e podemos desembolsar até o montante total entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esse crédito para capital de giro incorrerá em juros sobre o principal não pago a uma taxa anual igual ao CDI (taxa do governo federal brasileiro) mais 1,30% por ano. Os custos de manutenção serão incluídos em nossos resultados financeiros.

Em junho de 2012, emitimos US$ 500 milhões em títulos de 5.150% a vencer em 2022 e, a partir de 31 de dezembro de 2012, US$ 498,9 milhões estavam por saldar (US$ 1,1 milhão no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semianualmente. Os títulos são nossas obrigações não garantidas e não subordinadas. Eles foram registrados com a SEC e listadas na Bolsa de Valores de Nova York. O certificado sob o

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qual os títulos foram emitidos contém os pactos e restrições costumeiros, como limitação de ônus, fusão, incorporação ou transferência de ativos.

Podemos, de tempos em tempos, buscar retirar ou comprar nosso débito por saldar, incluindo nossos títulos garantidos a vencer em 2017, 2020 e 2022, através de compras em dinheiro e/ou intercâmbio por outros títulos, em compras no mercado aberto, transações negociadas em particular ou de outro tipo. Tais compras e intercâmbios, se ocorrerem, dependerão das condições prevalecentes do mercado, nossos requisitos de liquidez, restrições contratuais e outros fatores. Os valores envolvidos podem ser materiais e títulos recomprados podem ser cancelados ou revendidos, mas só serão revendidos de acordo com os requisitos aplicáveis ou isenções sob as leis relacionadas a valores mobiliários.

Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimos de US$ 138,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses financiamentos.

Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais, incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobre lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas em nossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudanças significativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos de inadimplência e certas transações com nossas filiadas. Em 31 de dezembro de 2012, estávamos em conformidade com todas as obrigações restritivas contidas em nossos contratos de financiamento.

Em 31 de dezembro de 2012, US$ 274,3 de nosso endividamento total era garantido por uma combinação de hipotecas sobre algumas de nossas propriedades, gravames sobre parte de nosso maquinário e equipamentos e por uma carta de crédito standby bancária.

Linhas de crédito de curto prazo

Temos vários contratos de empréstimos e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos de US$ 39,1 milhões em 31 de dezembro de 2012. Consulte a Nota 20 em nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.

5C. Pesquisa e Desenvolvimento – Patentes e Licenças, etc.

Incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossas aeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementação de iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos para determinar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, os custos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados.

As despesas com pesquisa totalizaram US$ 77,3 milhões em 2012 e US$ 85,3 milhões em 2011. Essa redução das despesas com pesquisa em 2012 é consequência de um número menor de projetos de pesquisa que entraram em seus estágios experimentais em 2011, exigindo assim menos recursos de pesquisa.

Em 2013, esperamos investir aproximadamente US$ 100 milhões em nossas atividades de pesquisa.

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Para informações sobre gastos de capital, incluindo investimentos em desenvolvimento e ativo imobilizado, consulte o “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.

Propriedade Intelectual

Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, é importante para o nosso negócio. Detemos as marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves, alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos mais de 450 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no final do período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou o resultado de nossas operações.

Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento e produção. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso a informações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossos produtos.

Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos em pesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas de computador.

Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. No momento, mantemos patentes registradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão, Índia e China relativas às várias tecnologias das aeronaves. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessários aos nossos negócios e operações.

5D. Informações sobre tendências

A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de Aviação Comercial em 31 de dezembro de 2012. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa, foi de US$ 12,5 bilhões.

Aviação Comercial Pedidos Firmes Opções Entregas

Carteira de

pedidos firmes

EMB 120 Brasília ................................................................352 — 352 — ERJ 135 ................................................................ 108 — 108 — ERJ 140 ................................................................ 74 — 74 — ERJ 145 ................................................................ 704 — 704 — EMBRAER 170 ................................................................ 189 29 179 10 EMBRAER 175 ................................................................ 198 266 163 35 EMBRAER 190 ................................................................ 557 265 448 109 EMBRAER 195 ................................................................ 142 20 111 31

As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para Aviação Comercial em 31 de dezembro de 2012, por tipo de aeronave, cliente e país.

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ERJ 135:

Cliente Pedidos firmes Entregues

Carteira de

pedidos firmes

American Eagle (EUA) ................................................................ 40 40 — British Midland (Reino Unido) .......................................................... 3 3 — City Airline AB (Suécia) ................................................................ 2 2 — ExpressJet (EUA) ............................................................................... 30 30 — Flandair (França) ................................................................................ 3 3 — Jet Magic (Irlanda) ............................................................................. 1 1 — Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 2 2 — Pan Européenne (França) ................................................................ 1 1 — Proteus (França) ................................................................................. 3 3 — Regional Airlines (França) ................................................................ 3 3 — Republic Airways (EUA) ................................................................ 15 15 — South Africa Airlink (África do Sul) .................................................. 5 5 —

Total ................................................................................................ 108 108 —

ERJ 140:


Carteira de

pedidos firmes

American Eagle (EUA) ...................................................................... 59 59 — Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 —

Total ................................................................................................ 74 74 —

ERJ 145:


Carteira de

pedidos firmes

Aerolitoral (México) .......................................................................... 5 5 — Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................ 2 2 — Alitalia (Itália) .................................................................................... 14 14 — American Eagle (EUA) ...................................................................... 118 118 — Axon (Grécia) .................................................................................... 3 3 — British Midland (Reino Unido) .......................................................... 9 9 — British Regional Airlines (Reino Unido) ........................................... 23 23 — Brymon (Reino Unido) ...................................................................... 7 7 — China Southern (China) ..................................................................... 6 6 — China Eastern Jiangsu (China) ........................................................... 5 5 — China Eastern Wuhan (China) ........................................................... 5 5 — Cirrus (Alemanha) ............................................................................. 1 1 — ExpressJet (EUA) .............................................................................. 245 245 — ERA (Espanha) .................................................................................. 2 2 — Flandre Air (França) .......................................................................... 5 5 — JECAS (PB Air - Tailândia) .............................................................. 2 2 — HNA Group (China) .......................................................................... 25 25 — KLM EXEL (Holanda) ...................................................................... 2 2 — Lot Polish (Polônia) ........................................................................... 14 14 — Luxair (Luxemburgo)......................................................................... 9 9 —

91


Carteira de

pedidos firmes

Mesa (EUA) ....................................................................................... 36 36 — Nigeria (Nigéria)(1) ........................................................................... 1 1 — Portugalia (Portugal) .......................................................................... 8 8 — Proteus (França) ................................................................................. 8 8 — Regional (França) .............................................................................. 15 15 — Republic Airways (EUA) ................................................................... 60 60 — Rheintalflug (Áustria) ........................................................................ 3 3 — Rio Sul (Brasil) .................................................................................. 16 16 — Satena (Colômbia)(1) ......................................................................... 3 3 — Sichuan (China) ................................................................................. 5 5 — Skyways (Suécia) ............................................................................... 4 4 — Swiss (Suíça)...................................................................................... 25 25 — Transtates (EUA) ............................................................................... 22 22 —

Total ................................................................................................ 708 708 —

(1) Aeronave entregue pela Embraer Defesa e Segurança.

EMBRAER 170:


Carteira de

pedidos firmes

Airnorth (Austrália) 1 — 1 Alitalia (Itália) .................................................................................... 6 6 — BA CityFlyer (Reino Unido) ............................................................. 6 6 — Cirrus (Alemanha) ............................................................................. 1 1 — ECC (Irlanda) (1) ............................................................................... 6 6 — Egypt Air (Egito) ............................................................................... 12 12 — ETA Star Aviation (Índia) ................................................................ 5 — 5 Finnair (Finlândia) ............................................................................. 10 10 — Jecas (EUA) ....................................................................................... 9 9 — JAL (Japão) ........................................................................................ 11 11 — Jetscape (EUA) .................................................................................. 1 1 — Lot Polish (Polônia) ........................................................................... 6 6 — Petro Air (Líbia) ................................................................................. 2 2 — Regional (França) .............................................................................. 10 10 — Republic Airline (EUA) ..................................................................... 48 48 — Satena (Colômbia)(2) ......................................................................... 1 1 — Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ........................................... 15 15 — Sirte Oil (Líbia) .................................................................................. 1 1 — Suzuyo (Japão) ................................................................................... 2 2 — TAME (Equador) ............................................................................... 2 2 — US Airways (EUA) ............................................................................ 28 28 — Virgin Austrália (Austrália) ............................................................... 6 6 — Não divulgado 4 — 4 Total ................................................................................................ 193 183 10

(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à

Paramount e uma à Satena (entregue pela divisão de Defesa e Segurança da Embraer).

(2) Aeronave entregue pela Defesa e Segurança da Embraer.

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EMBRAER 175:


Carteira de

pedidos firmes

Air Canada (Canadá) .......................................................................... 15 15 — Air Lease (EUA) 8 8 — Alitalia (Itália) 2 — 2 CIT (EUA) 4 4 — ECC (Irlanda) (1) ............................................................................... 1 1 — Flybe (Reino Unido) 35 9 26 Gecas (EUA) ...................................................................................... 5 5 — Jetscape (EUA) 4 4 — Lot Polish (Polônia) ........................................................................... 12 12 — Northwest Airlines (EUA) ................................................................ 36 36 — Oman Airlines .................................................................................... 5 5 — Republic Airlines (EUA) ................................................................ 54 54 — Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................ 2 2 — TRIP (Brasil) ...................................................................................... 5 5 — Suzuyo (Japão) ................................................................................... 5 3 2 Não divulgado .................................................................................... 5 — 5

Total ................................................................................................ 198 163 35 (1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.

EMBRAER 190:


Carteira de

pedidos firmes

Aero Republica (Colômbia) ............................................................... 5 5 — Aeromexico (México) ........................................................................ 12 12 — Air Astana (Cazaquistão) ................................................................ 2 1 1 Air Canada (Canadá).......................................................................... 45 45 — Air Caraibes (Guadalupe) ................................................................ 1 1 — Air Lease (EUA) ............................................................................... 23 23 — Air Moldova (Moldávia) .................................................................... 1 1 — Augsburg (Alemanha) ........................................................................ 2 2 — Austral (Argentina) ........................................................................... 20 20 — Azul (Brasil) ...................................................................................... 5 5 — BA CityFlyer (Reino Unido) ............................................................. 8 8 — BOC Aviation (Cingapura) ............................................................... 14 1 13 Conviasa (Venezuela) ....................................................................... 6 3 3 China Southern (China) .................................................................... 20 17 3 CIT (EUA) ........................................................................................ 6 - 6 Copa (Panamá) ................................................................................... 15 15 — ECC (Irlanda) (1) .............................................................................. 1 1 — Finnair (Finlândia) ............................................................................. 12 12 — Gecas (EUA) ...................................................................................... 29 24 5 Dniproavia (Ucrânia) ........................................................................ 5 2 3 Hebei (China) .................................................................................... 7 4 3 HNA Group (China) .......................................................................... 50 50 — JetBlue (EUA).................................................................................... 88 57 31 Jetscape (EUA) .................................................................................. 7 7 —

93


Carteira de

pedidos firmes

Kenya Airways (Quênia) ................................................................ 10 5 5 KLM (Holanda) ................................................................................. 22 22 — Kunpeng (China) ................................................................................ 5 5 — LAM (Moçambique) .......................................................................... 3 2 1 Lufthansa (Alemanha) ....................................................................... 9 9 — M1 Travel (Líbano)............................................................................ 8 8 — NAS Air (Arábia Saudita) ................................................................ 10 3 7 NIKI (Áustria).................................................................................... 7 7 — Regional (França) .............................................................................. 10 10 — Republic (EUA).............................................................................. 2 2 — Taca (El Salvador) ............................................................................. 11 11 — TAME (Equador) (2) ......................................................................... 3 3 — Trip (Brasil)..................................................................................... 3 3 — US Airways (EUA) ............................................................................ 25 25 — Virgin Blue (Austrália) ...................................................................... 18 18 — Virgin Nigeria (Nigéria) .................................................................... 10 2 8 AZAL (Azerbaijão) ............................................................................ 4 — 4 Não divulgado .................................................................................... 16 — 16

Total ................................................................................................ 560 451 109

(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).

(2) Aeronave entregue pela Embraer Defesa e Segurança.

EMBRAER 195:


Carteira de

pedidos firmes

Azul (Brasil) ...................................................................................... 57 36 21 BOC Aviation (Cingapura) 1 1 — Flybe (Reino Unido) .......................................................................... 14 14 — Gecas (EUA) ...................................................................................... 12 9 3 Globalia (Espanha) ............................................................................ 12 12 — Jetscape (EUA 2 1 1 LOT Polish (Polônia) 4 4 — Lufthansa (Alemanha) ....................................................................... 34 30 4 Montenegro (Montenegro) ................................................................ 1 1 — Royal Jordanian (Jordânia) ................................................................ 2 2 __ Trip (Brasil) ....................................................................................... 3 1 2 Total ................................................................................................ 142 111 31

Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas— Resultados Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos”. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.

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5E. Composições Não Registradas no Balanço

No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigações de troca, garantias financeiras e de valor residual, compromissos de garantia de produtos e locações operacionais. Também temos algumas operações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado".

A partir de 31 de dezembro de 2011, como resultado da nossa cliente American Airlines ter entrado com pedido de proteção ao crédito sob o “Capítulo 11”, ou concordata nos EUA, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir os prejuízos estimados em relação às nossas obrigações de garantia financeira com relação ao fornecedor pertinente a 216 aeronaves (modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante 2012, até o tribunal ter aprovado os termos propostos da falência, efetuamos pagamentos de US$ 59,7 milhões como um adiantamento da garantia, que foram apresentados como uma redução (baixas) na provisão estabelecida em 2011. Segundo dados de 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente da provisão adicional referente às obrigações da garantia era US$ 211,8 milhões. A proposta para reestruturação da American Airlines foi protocolada no dia 8 de setembro de 2012junto ao tribunal, que aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativos adquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação no valor de US$ 149,6 milhões. Em 2012, também renegociamos despesas de acordos financeiros no valor de US$ 37,4 milhões relativos à reestruturação da Chautauqua Airlines Inc., operador de companhia aérea controlada pela Republic Airways Holdings. A Chautauqua opera aeronaves da família ERJ 145, que foram financiadas por empréstimos ou arrendamentos operacionais no momento em que a Embraer forneceu garantias financeiras para determinada aeronave. Acreditamos que a negociação teve resultados mais favoráveis pelas partes, reduzindo o uso de garantias financeiras fornecidas pela Embraer. Os acordos foram assinados em 29 de outubro de 2012 e foram reconhecidos como obrigações a pagar em nossas demonstrações financeiras. Não pode haver garantia de que não seríamos afetados novamente (inclusive de forma material) pelo exercício de tais trade-in ou de garantias, principalmente se a desaceleração econômica global atual continuar por um período mais extenso. Consulte também a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para informações adicionais sobre nossos acordos fora do balanço. Consulte também o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a trade-in e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro."

Trade-in

Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra e aceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação de receber as aeronaves deles como trade-in surge somente na medida em que eles aceitem a entrega de algumas de nossas novas aeronaves. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A. Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Em 2012, não aceitamos aeronaves para troca, segundo a opção de troca 1 que tínhamos em 2011 (já que tal opção de troca foi cancelada em 2011). Em 2012, aceitamos 7 aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para trade-in de acordo com os trade-in de aeronaves firmadas em 2012 com relação a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-in relativos a sete aeronaves vinculada diretamente a obrigações contratuais com quatro clientes e sujeitas ao recebimento de determinadas aeronaves novas por esse cliente. Consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações sobre nossos trade-in.

Continuamos monitorando todos os compromissos de trade-in para antecipar qualquer impacto econômico adverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada no mercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais - Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”.

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Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Continuamente monitoramos todos os compromissos de trocas a fim de prever qualquer impacto econômico adverso. Com base em nossas avaliações atuais e em estimativas independentes, de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita sob de troca possa ser vendida ou alugada no mercado sem que haja perdas expressivas.

Garantias As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívida

durante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantias fornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Os ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamente afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da parte garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Podemos ter direito a uma taxa para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com o resgate do ativo correspondente da renegociação.

As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo com garantia no final do acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerar a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às rigorosas condições específicas para devolução.

A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Os pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultados esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentes representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar os seus pagamentos sob garantias.

Em 31 de dezembro de

2012 2011 2010 2009 Descrição (em milhões de US$) Garantias máximas financeiras (2) ................................ 374,2 471,6 1.133,9 1.248,4 Garantias máximas de valor residual (2) ................................372,7 542,2 743,4 770,8 Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................ (115,0) (209,8) (393,9) (393,9) Provisões e obrigações registradas(3) ................................(114,0) (121,2) (143,2) (154,1) Exposição não registrada no balanço ................................ 517,9 682,8 1.340,2 1.471,2 Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ................................................................656,7 896,5 1.255,9 1.478,4 (1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual

garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente.

(2) Em 31de dezembro de 2011, as garantias financeiras fornecidas em relação à compra de aeronaves da Embraer pela AMR estavam totalmente provisionadas em nossa demonstração de resultados (consulte a Nota 37 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas) e por isso não foram incluídas como um item fora do balanço.

(3) Representa a soma de nossas garantias financeiras e de valor residual (ver Nota 25 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas).

Conforme discutido na Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 275,9 milhões,

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US$ 268,4 milhões, US$ 263,6 milhões e US$ 308,9 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras e de valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.

Garantias financeiras e de valor residual

Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suas aeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valor residual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima não registrada conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 517,9 milhões em 31 de dezembro de 2012. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados nos balanços, consulte a Nota 37 das demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2012, a Embraer possuía US$ 275,9 milhões depositados em uma conta bloqueada para o financiamento de algumas aeronaves vendidas, para as quais somos o avalista secundário. Se o avalista inicial da dívida (um terceiro não relacionado) é obrigado a pagar o credor, o avalista inicial terá direito à quantidade que se encontra na conta bloqueada. O valor será devolvido para nós em dinheiro, ao final dos contratos de financiamento (até 2021) caso o comprador das aeronaves não pague o empréstimo. Os juros da conta bloqueada serão adicionados ao total e reconhecidos por nós como renda financeira..

Alocamos os depósitos da conta caucionada em títulos estruturados de 14 anos de prazo com o banco depositário para obter uma melhor taxa de juros Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgate antecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for maior, resultando na perda, para nós, dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um limite especificado.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso de uma redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com a diferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a Nota 11 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base em avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.

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Locações Operacionais

Uma parte expressiva dos riscos e benefícios de propriedade são assumidos pelo locador e são classificadas como locações operacionais. Pagamentos feitos para locações operacionais são amortizadas para a declaração de renda no método das quotas constantes pela duração do contrato. As locações operacionais da nossa empresa mãe se referem a telefones e computadores, e as que estão relacionados às nossas subsidiárias nos Estados Unidos se relacionam a locações operacionais não canceláveis de terra e equipamentos. Estas locações expiram em várias datas até 2020. Para mais informações sobre as nossas locações operacionais, consulte a Nota 37 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

5F. Demonstração de Obrigações Contratuais

A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2012:

Total Menos de

1 ano 1 –3 anos 3 –5 anos Mais de 5 anos

Obrigações contratuais (em milhões de US$) Empréstimos e juros ....................................... 2.729,8 418,5 493,0 677,8 1.140,5 Fundo de pensão ............................................. 204,7 21,4 40,7 40,7 101,9 Obrigações de leasing financeiro .................... 2,1 1,2 0,9 — — Leasing operacional ........................................ 49,9 11,1 19,6 19,2 — Obrigações de compras ................................... 758,9 758,9 — — — Dívida com e sem recurso............................... 400,2 11,9 317,5 27,5 43,4 Adiantamentos a clientes ................................ 1.002,4 904,2 87,9 11,2 1,3 Garantias financeiras ...................................... 584,4 114,1 189,7 24,4 256,2 Outras responsabilidades ................................ 100,1 3,5 49,6 20,5 26,4 Total ............................................................... 5.832,5 2.244,8 1.198,9 821,3 1.569,7

A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para os empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão de marcado para cada período (LIBOR 6m – 12m), datado de 31 de dezembro de 2012. Esta exposição a uma taxa flutuante é controlada através de operações derivadas. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado."

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos a trade-in como parte do pagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas no Balanço" acima. Consulte o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a trade-in e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro."

As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros.

Outros passivos englobam impostos e encargos sociais no total de US$ 415,4 milhões em 31 de dezembro de 2012. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, analisados com mais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”.

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5G. Isenção de Responsabilidade Legal

Ver “Nota Especial Referente a Declarações de Expectativas.”

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

6A. Conselheiros e Diretoria

Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por 11 membros, e pela Diretoria ou diretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretor executivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por três a cinco membros e mesmo número de suplentes. Nossos corpos administrativos devem realizar oito reuniões agendadas normalmente por ano.

Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.

Conselho de Administração

Normalmente, o Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quando solicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer as políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos.

Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro ativo a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros ativos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não há idade compulsória de aposentadoria para nossos diretores.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam em cumprir os Regulamentos do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores.

A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma breve biografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26 de abril de 2011:

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Nome Idade Cargo

Primeiro ano eleito para o

Conselho Alexandre Gonçalves Silva(*) 68 Presidente do Conselho de Administração 2011 Sérgio Eraldo de Salles Pinto 48 Membro do Conselho de Administração 2009 Wilson Carlos Duarte Delfino 66 Membro do Conselho de Administração 2004 Aprígio Eduardo de Moura Azevedo 62 Membro do Conselho de Administração 2010 Israel Vainboim 68 Membro do Conselho de Administração 2009 Hermann Wever 76 Vice-presidente do Conselho de

Administração 2006

Samir Zraick 72 Membro do Conselho de Administração 2006 Arno Hugo Augustin Filho(*) 52 Membro do Conselho de Administração 2012 Claudemir Marques de Almeida 60 Membro do Conselho de Administração 2004 João Cox Neto 49 Membro do Conselho de Administração 2011 Josué Christiano Gomes da Silva 49 Membro do Conselho de Administração 2011 Satoshi Yokota 71 Membro do Conselho de Administração 2011 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 56 Membro do Conselho de Administração 2011 (*) Eleito em nossa assembleia extraordinária de acionistas realizada em 6 de março de 2012.

Alexandre Gonçalves Silva. Foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Embraer em março de 2012. Trabalhou anteriormente como Diretor-Presidente em diversas empresas familiares, estatais ou sociedades anônimas de primeira linha, incluindo grandes empresas multinacionais. De 2001 a 2007, Alexandre ocupou o cargo de Diretor-Presidente da GE no Brasil. Além disso, participa atualmente como membro de conselhos de administração de empresas listadas em bolsas de valores como PDG Realty S.A Empreendimentos e Participações, Equatorial Energy S.A, Fibria Celulose S.A e Alupar Investimento S.A. Também é membro do conselho do Pro-Bono Advice AMCHAM Brazil e é membro do Conselho de Curadores da Fundação Maria Cecilia Souto Vidigal. Ele é Bacharel em Ciências em Engenharia Médica pela PUC Rio de Janeiro, e é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 26 de abril de 2011.

Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Sérgio Salles Pinto é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo responsável pela administração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1998 a 2000, trabalhou em diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. Sérgio é formado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro Universitário de Brasília (UniCEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. Tem mestrado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Salles é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Wilson Carlos Duarte Delfino. Wilson Delfino é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (Fundo de Pensão dos funcionários das empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como Diretor Executivo de Planejamento e Administração da SISTEL de abril de 2000 a dezembro de 2003. De setembro de 1993 a setembro de 1994, atuou como Assistente do Diretor Executivo e foi responsável pela Coordenação do Comitê de Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análise de Investimentos da SISTEL. Ele também foi membro do conselho de administração da Paranapanema, uma empresa de mineração, de abril de 1998 a abril de 2006, e membro do conselho de administração da Perdigão S.A. de abril de 2004 a abril de 2007. Delfino foi também Professor Adjunto e Titular do programa de Engenharia de Produção da Faculdade de Engenharia de São Carlos, da Universidade de São Paulo. Ele é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Engenharia no Rio de Janeiro, é mestre em pesquisa operacional pela Cornell University, mestre em análise de sistemas pelo Instituto Nacional de Pesquisa Aeroespacial em São José dos Campos e doutor em pesquisa operacional e estatística pela Case Western Reserve University. Ele é membro certificado do conselho pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC).

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Aprígio Eduardo de Moura Azevedo. Aprígio Azevedo foi eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2010. Participou do Curso de Instrutor Acadêmico (MAXWELL A.F.B.), do Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais (EAOAR), do Curso de Comando e Estado-Maior (ECEMAR) e do Curso de Altos Estudos de Política e Estratégia (ESG), além de concluir um programa de pós-graduação em Administração de Recursos Humanos na Universidade Católica do Paraná (PUC). Foi Chefe de Seções de Doutrina e Instrução de Unidades Aéreas, Assistente do Comandante da Escola de Oficiais Especialistas da Força Aérea Brasileira, Adjunto da Seção de Operações do Comando de Transporte Aéreo e Oficial do Gabinete do Ministro da Força Aérea Brasileira, onde exerceu os cargos de Chefe do Cerimonial, Chefe da Seção de Relações Públicas e de Secretário do Ministro. Ele também foi Comandante do Grupo de Transportes Especiais, Chefe da Comissão de Coordenação do Sistema de Proteção da Região Amazônica, Secretário Geral de Assuntos Estratégicos e Finanças da Força Aérea Brasileira, Chefe da Comissão de Compras da Força Aérea Brasileira em Washington, Chefe da Seção de Produto Logística da Secretaria Geral da Força Aérea Brasileira e Presidente da Comissão de Coordenação do Programa de Aeronaves de Combate, Chefe da Assessoria Parlamentar do Comandante da Força Aérea Brasileira, Comandante do Quarto Comando Aéreo Regional, Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea Brasileira e ocupa atualmente o cargo de Secretário de Finanças e Economia da Força Aérea Brasileira.

Israel Vainboim. Israel Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de 2009. É membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Cia. Iochpe-Maxion, o principal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga ferroviários; Museu de Arte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro; e membro do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Ele também é membro do Conselho da Casa de Cultura de Israel em São Paulo, membro do International Advisory Council of General Atlantic Partners, localizado em Nova York, Nove York, Presidente do Conselho das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), um dos principais fabricantes de chapas de aço, desde abril de 2010, membro do Conselho Consultivo da GVT S.A. e membro do Conselho Consultivo da Stanford Graduate School of Business. Vainboim foi também Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1998 a 2002, Presidente da Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007 e Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Vainboim é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA pela Stanford University. Ele é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Hermann Wever. Wever é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 2006, servindo atualmente como Vice-presidente. Wever é formado em engenharia civil e engenharia elétrica pela Universidade Mackenzie e pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Ele começou sua carreira na divisão industrial da General Electric, onde liderou sucessivamente as divisões de aparelhos domésticos e equipamentos pesados. Em 1979 ele implementou uma joint-venture entre a General Electric e a Villages (Vigesa), que trouxe tecnologia de hidrogenização da GE Canada para o Brasil. Em 1980 ele entrou para a Siemens do Brasil como Vice-presidente da Divisão de Energia. Em 1987 foi nomeado Diretor-Presidente da Siemens, cargo que ocupou até se aposentar em 2001. Wever foi Presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. de 2001 a 2009. Atualmente é presidente da Wever Assessoria Empresarial. Ele recebeu a medalha da Ordem do Rio Branco do Ministro das Relações Exteriores e a Cruz da Ordem do Mérito da República Federal da Alemanha.

Samir Zraick. Samir Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Foi Diretor Financeiro da CVRD e dirigiu sua afiliada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da CVRD em 2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi CFO e Vice-Presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa brasileira de mineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da Canico Resources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também foi membro do Conselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa brasileira de mineração, da MPX Energia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma empresa de logística brasileira. Zraick é membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

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Arno Hugo Augustin Filho. Augustin ocupa, desde 2007, o cargo de Secretário do Tesouro Nacional, e antes disso foi Secretário Geral do Partido dos Trabalhadores no estado do Rio Grande do Sul, de 2005 a 2007. Durante 2003 e 2004, ocupou os cargos de Assessor do Ministro das Finanças, Presidente do Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. – BASA. De 1999 a 2003, Augustin ocupou os cargos de Secretário de Finanças para o estado do Rio Grande do Sul e Presidente do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A, Banrisul. De 1985 a 1998, ocupou, entre outros, os seguintes cargos: Secretário de Finanças do Município de Porto Alegre, Assessor Econômico do Prefeito, responsável pelo orçamento do Município de Porto Alegre, Assessor da Convenção do Partido dos Trabalhadores, Assessor do Comitê de Finanças da Convenção Constitucional do Estado, Assistente Técnico e Assistente Geral da Convenção do Partido dos Trabalhadores na Assembleia Geral do Rio Grande do Sul e Auditor Público Externo para o Tribunal de Contas do estado do Rio Grande do Sul. Arno Augustin formou-se em 1983 na Faculdade de Economia da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e recebeu diploma de mestre em economia da Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 2007. Ele é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde janeiro de 2012.

Claudemir Marques de Almeida. Claudemir Almeida é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de Controlador da Qualidade I na nossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de 2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.

João Cox Neto. Cox é diretor da Cox Investments & Advisory, uma butique de investimentos com procurações para M&A, serviços de financiamento e consultoria e participações e fundos de ações privados. Além disso, é membro do Conselho de Administração da Even S.A. e Even Estácio de Sá S.A. De 2006 a 2010, ele ocupou o cargo de presidente, diretor-presidente e vice-presidente da Claro S.A., segunda maior operadora de telefonia móvel no Brasil. Em 2005 ele ocupou o cargo de Vice-presidente da Cellcom, maior operadora de telefonia celular em Israel. De abril de 1999 a agosto de 2004, Cox ocupou o cargo de Vice-presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, e dividiu o cargo de Diretor-Presidente da Telemig Celular e Amazonia Celular. Ele também foi membro do Conselho de Administração de diversas empresas em diferentes países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e trabalhou como assessor do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ou CRSFN, membro do Conselho da Associação Brasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, e do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, ou IBRI. Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação em economia na Université du Québec à Montréal e PSC's Oxford University. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Josué Christiano Gomes da Silva. Silva é atualmente presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas, ou Coteminas, o maior grupo têxtil na América que, por meio da subsidiária Springs Global, é líder mundial no segmento de roupas de cama e banho. Ele foi membro do Instituto para Estudos em Desenvolvimento Industrial, ou IEDI, tendo sido presidente do instituto de 2005 a 2009, e da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção, ou ABIT, tendo sido presidente da organização de 2005 a 2007. Além disso, Silva trabalhou como 3º Vice-presidente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP, Vice-presidente da International Textile Manufactures Federation, ou ITMF, e Vice-presidente do Conselho Empresarial da América Latina, ou CEAL. Silva é formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais e em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos em Belo Horizonte. Além disso, possui MBA pela Vanderbilt University - Owen Graduate School of Management. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Satoshi Yokota. Yokota têm ocupado diversos cargos na Embraer desde 1970, incluindo Diretor Assistente de Programas e Contratos Comerciais, Vice-presidente Executivo de Engenharia e Desenvolvimento, Vice-presidente Industrial, Vice-presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Desenvolvimento Tecnológico e, como consultor, trabalha atualmente na TPI, Contec Fiesp e Associação do Parque Tecnológico de SJC e como Presidente do Instituto para Pesquisa, Planejamento e Administração, ou IPPLAN. Ele também é membro do Conselho da Jacto Equipamentos Agrícolas. De 2000 a 2008, foi Presidente do Conselho da Embraer Liebherr S.A. do Brasil, ou ELEB. De 1965 a 1970 trabalhou como pesquisador no Centro de Tecnologia Aeroespacial, professor

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da Universidade Federal do Paraná e engenheiro da Paraense Transportes Aéreos. Yokota é engenheiro eletricista formado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica em 1964.

Vitor Paulo Camargo Gonçalves. Gonçalves é Diretor de Planejamento da PREVI, eleito para ocupar o cargo até maio de 2014. Ele foi para o Banco do Brasil em 1976, e trabalhou como Diretor da Previ Investimentos, Assessor Fiscal e Conselho de Administração. Ele é membro do conselho da Embraer S.A., tendo atuado nos Conselhos da Paranapanema S.A., Petroflex S.A., Invepar S.A. e Kepler Weber S.A. É também membro do Conselho da ABRAPP como representante da PREVI, e do Conselho da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil, ou ANABB, e Presidente do ICSS. Gonçalves é formado em Administração de Empresas pela FGV-RJ. Além disso, possui pós-graduação em administração de empresas pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), e em governança corporativa pelo IBMEC (RJ) e IBGC. Possui também diploma de especialização em administração de fundos de pensão pela Wharton School na Filadélfia. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.

Comitês

Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas e responsabilidades:

• Comitê de Estratégias: que pode possuir até cinco membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Comitê de Estratégia é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros de nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do Comitê de Estratégias incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso planejamento estratégico. Os membros atuais do Conselho de Estratégia são Alexandre Gonçalves da Silva, Hermann H. Wever, Israel Vainboim, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox Neto.

• Comitê de Auditoria e Riscos: consulte o “Item 6C – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Riscos” abaixo.

• Comitê de Recursos Humanos: com até cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Administração ou nossos diretores executivos. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas, transferir nossos recursos para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações privado e fundação. Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Wilson Carlos Duarte Delfino, João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva, Vitor Paulo Camargo Gonçalves e Sérgio Eraldo de Salles Pinto

• Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho — Comitê de Auditoria e Riscos — Conselho Fiscal” abaixo.

Caso um diretor faça parte do Comitê de Estratégias e do Comitê de Recursos Humanos, essa pessoa só poderá receber remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os diretores nomeados para trabalhar nesses Comitês e no Comitê de Auditoria e Riscos poderão poderá combinar a remuneração para cada cargo exercido.

Diretoria Executiva

Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Têm responsabilidades individuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração.

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Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos, sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo

São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de um diretor.

Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro do Conselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidente deverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo.

Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto um Termo de Anuência dos Administradores.

Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografias resumidas de nossos diretores executivos atuais na data deste relatório.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição Frederico Pinheiro Fleury Curado 51 Presidente e CEO 1995 Mauro Kern Junior 52 Vice-presidente Executivo – Engenharia e

Tecnologia 2007

Paulo Cesar de Souza e Silva 55 Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial

2010

Artur Aparecido V. Coutinho 64 Diretor Executivo de Operações 2005 Luiz Carlos Siqueira Aguiar 49 Vice-presidente Executivo – Embraer Defesa

e Segurança 2006

Jackson Schneider 48 Vice-presidente Executivo – Pessoal, Relações Institucionais e Sustentabilidade

2012

Flávio Rímoli 55 Vice-presidente - Serviços Corporativos 2007 José Antonio de Almeida Filippo 52 Vice-presidente Executivo –Diretor

Financeiro e de Relações com Investidores 2012

Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, Curado foi nomeado Presidente e CEO da Embraer. Foi Vice-Presidente Executivo da Embraer para o Mercado da Aviação Comercial, de setembro de 1998 a abril de 2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998. Antes disso, exerceu vários cargos gerenciais diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, produção, tecnologia da informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, ou ITA e tem MBA pela Universidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar.

Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer para Engenharia e Tecnologia. Ele começou a trabalhar na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas Mecânicos e atuou durante 13 anos em vários cargos técnicos e de gerência. Em 1999, trabalhou na Gestão do Programa EMBRAER 170/190, como Engenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2007, foi nomeado Vice-Presidente Executivo da Embraer para o Mercado da Aviação Comercial. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul.

Paulo Cesar de Souza e Silva. Silva atua como Presidente e CEO da Aviação Comercial desde abril 2010. Ele começou a trabalhar na Embraer em outubro de 1997 como Vice-presidente de Financiamento de Vendas para os mercados de aviação civil e de defesa e segurança. Silva possui mais de 25 anos de experiência no setor bancário, ocupando diversos cargos executivos em grandes instituições financeiras internacionais. Antes de entrar para a Embraer, Silva foi Vice-presidente do grupo Latino-Americano Westdeutsche Landesbank, Nova York. Ele é

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formado em Economia pela Universidade Mackenzie. Ele possui também MBA em finanças pela Université de Lausanne.

Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, Coutinho foi nomeado Vice-Presidente Executivo e Diretor Executivo de Operações da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente executivo de aquisições e operações industriais e tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade

Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Aguiar assumiu uma nova posição como CEO da Embraer Defesa e Segurança em janeiro de 2011. Antes dessa data, atuou como nosso Diretor Financeiro de janeiro de 2009 a dezembro de 2010. No final de 2005, Aguiar foi nomeado Vice-Presidente Executivo da Embraer, responsável pela aviação de Defesa e Governamental. Aguiar atuou em cargos como Diretor do Banco do Brasil de 2000 a 2003 e Gerente do Banco do Brasil em Nova York de 1997 a 2000. Foi também Diretor da PREVI e fez parte do Conselho de Administração da Embraer antes de se juntar a nós. Foi membro do Conselho de Administração da SBCE (Seguradora Brasileira de Crédito à Exportação) e, em 2003, Vice-Presidente do Conselho de Administração da CPFL e membro do Comitê Financeiro da VALE.

Flávio Rímoli. Rímoli é atualmente o Vice-Presidente Executivo, Serviços Corporativos. É bacharel em Engenharia Mecânica pela EEI - Escola de Engenharia Industrial de São José dos Campos e cursou especialização em Pesquisa Operacional no ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica. Rímoli também é bacharel em Legislação Corporativa pela GV Direito da Fundação Getúlio Vargas. Trabalhou por mais de 32 anos na Embraer e ocupou várias posições durante esse tempo, principalmente nas áreas comerciais e industriais. Antes de sua posição atual, Rímoli foi Diretor de Contratos para o Mercado de Aviação Comercial por muitos anos e Vice-Presidente Sênior do Mercado de Aviação Comercial de 2002 a 2005. De maio de 2005 a junho de 2012 atuou como Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Embraer e foi Secretário da Diretoria da Embraer. Também é executivo ou membro do Conselho de Administração de várias subsidiárias do Grupo Embraer.

Jackson Schneider. Schneider é Vice-Presidente Executivo de Pessoal, Relações Institucionais e Sustentabilidade. É bacharel pela Universidade de Brasília e tem MBA pela Business School São Paulo. Começou sua carreira no governo brasileiro. No setor privado, foi Diretor Adjunto de Relações Corporativas da Unilever e Vice-Presidente de Recursos Humanos, Relações Jurídicas e Assuntos Corporativos da Mercedes Benz do Brasil. Além disso, Schneider foi Presidente da ANFAVEA e da ABIPLA (Associação Brasileira das Empresas de Produtos de Limpeza e Afins), bem como membro do Conselho de Contribuintes do Ministério da fazenda. Atualmente, é Vice-Presidente da Federação das indústrias do Estado de São Paulo e membro do Conselho de Administração de várias organizações como a Fundação Bienal de São Paulo, Investe São Paulo, Instituto Ayrton Senna, AACD (Associação de Assistência à Criança Deficiente) e FECOMERCIO/CERT.

José Antonio de Almeida Filippo. Em 29 de maio de 2012, Filippo foi nomeado Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embraer. Começou a sua carreira na Gafisa Imobiliária como Diretor Financeiro e Administrativo. De 1995 a 1998, atuou como Gerente Financeiro e Corporativo da Reynolds Latasa. Em 1999, participou do Programa de Desenvolvimento de Gestão da Harvard Business School. Filippo foi Diretor Financeiro da Ingersoll-Rand Company para o mercado da América Latina, de 2000 a 2004. Foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da CPFL de agosto de 2004 a agosto de 2009 e Diretor Financeiro da Companhia Brasileira de Distribuição, de março a maio de 2010.

6B. Remuneração

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Visão geral

Nossos diretores executivos, diretores e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração fixa. Além disso, nossos diretores executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros, que proporciona uma remuneração variável baseada no nosso desempenho de cada um e da Empresa e é limitado a um percentual da nossa receita líquida no exercício.

Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2012, a remuneração agregada (inclusive benefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e Riscos, ao Conselho Fiscal e aos diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de US$ 15,5 milhões: US$ 4,4 milhões para os membros do Conselho de Administração, US$ 0,4 milhão para os membros do Conselho Fiscal e US$ 10,7 milhões para os diretores executivos.

Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, membros de nossos comitês, incluindo o Comitê de Auditoria e Riscos, receberam uma remuneração adicional agregada de US$ 0,9 milhão, que está incluída na remuneração de US$ 15,5 milhões acima mencionada.

Adicionalmente, em 2012, contribuímos US$ 0,3 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossos diretores executivos. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem esses benefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos não receberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2012, nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interesses financeiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossos negócios.

Além disso, em 31 de janeiro de 2013, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total de 674.832 ações ordinárias.

Plano de opções de ações

Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003.

De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante o prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgado opções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capital em 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cada funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais após quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até sete anos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foram outorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais 7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opção sob esse plano foi exercida em 2010.

Na assembleia geral extraordinária de 19 de abril de 2010, os acionistas aprovaram um segundo plano de outorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito à sua continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho de Administração pode escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para receber as opções de ações, que

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devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias, nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anos conosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administração também pode determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções de ações possui um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho de Administração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antes do término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano e respectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizados a outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias, e as opções estarão disponíveis da seguinte forma: 20% após um ano a contar da data em que as opções foram concedidas, 30% após dois anos a contar da data em que as opções foram concedidas e 50% depois de três anos a contar da data em que as opções foram concedidas. Em 31 de dezembro de 2012, 6.510.000 opções tinham sido concedidas em 30 de abril de 2010, ao preço de exercício de R$ 10,19 por ação, 6.345.000 opções e 150.000 opções haviam sido concedidas em 18 de janeiro de 2011, ao preço de exercício de R$ 12,05 por ação e R$ 12,89 por ação, respectivamente, 4.860.000 opções haviam sido concedidas em 23 de janeiro de 2012, ao preço de exercício de R$ 11,50 por ação, e nossos diretores executivos possuíam opções com direito de exercício para comprar um total de 6.683.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de R$ 11,39 por ação.

Na assembleia geral extraordinária de 10 de janeiro de 2012, o segundo plano de outorga de opções, conforme explicado acima, foi alterado para incluir uma programação revisada para exercício do direito às opções. Assim, as opções concedidas após 10 de janeiro de 2012 estarão disponíveis da seguinte maneira: 33% após três anos a contar da data em que as opções foram concedidas, 33% após quatro anos a contar da data em que as opções foram concedidas e 34% após cinco anos a contar da data em que as opções foram concedidas. O preço de exercício de cada opção deve ser definido na data de concessão como a média ponderada do preço de mercado das transações dos últimos 60 dias e pode ser ajustado em até 30% para neutralizar qualquer atividade especulativa do mercado. Cada titular das opções tem até cinco anos a contar da data de concessão para exercer o direito sobre as opções recebidas antes e durante 2011 e até sete anos a contar da data de concessão para exercer o direito sobre as opções recebidas após 2011. Detentores de opções só poderão exercer seus direitos sobre as opções durante a vigência do seu emprego na Embraer. Este aditivo não afeta a contabilização de concessões existentes antes deste plano.

Plano de participação nos lucros para funcionários

Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participação nos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administração aprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamento do Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado de acordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante total reservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos os funcionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário.

No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nosso lucro líquido, calculado de acordo com as IFRS, a funcionários que apresentarem desempenho excepcional. Achamos que esta política incentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção.

A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentam desempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa. Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossas demonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, a distribuição é feita em espécie na mesma data. Dessa forma, o valor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias.

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Nos exercícios fiscais de 2012, 2011, 2010 e 2009, distribuímos US$ 36,1 milhões, US$ 43,7 milhões, US$ 41,3 milhões e US$ 33,7 milhões, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros.

Plano de Pensão de Contribuição Definida

Patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação é opcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar Nossas contribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009 foram US$ 27,4 milhões, US$ 28,4 milhões, US$ 22,8 milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre nossos benefícios após a aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Nós alteramos nosso plano de saúde para funcionários aposentados, considerado um benefício pós-emprego. Sob este plano de saúde, nossos funcionários que se aposentam tem a opção de continuar no plano, contribuindo com o valor integral cobrado pela seguradora. No entanto, devido a determinadas regras para aumentos sob a lei brasileira, poderia haver momentos em que a contribuição feita pelos nossos funcionários aposentados fosse insuficiente para cobrir as despesas de planos médicos, o que representaria um risco para nós.

Estudos atuariais são feitos anualmente para identificar riscos futuros a serem registrados como provisão. A provisão registrada em 31 de dezembro de 2012 foi de US$56,9. Em 31 de dezembro de 2011, não havia registro de provisão.

Os métodos atuariais utilizados estão em conformidade com os métodos atuariais geralmente aceitos em vigência, de acordo com o método da unidade de crédito projetada.

6C. Práticas do Conselho

Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração” do ano em que cada membro do Conselho de Administração foi eleito pela primeira vez.

A diretoria é eleita pelo Conselho de Informações. Os diretores executivos atuais foram eleitos em 26 de abril de 2011, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geral ordinária em 25 de abril de 2013, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos, com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição de um diretor. Consulte o “Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos” do ano em que cada diretor executivo foi eleito pela primeira vez.

Nenhum de nossos Diretores Executivos é parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual. Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos e obrigações dos diretores executivos. Caso for rescindido um contrato de trabalho com nossos diretores, deveremos pagar a indenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que seja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com um contrato de três anos com cláusula de não-concorrência, que entrou em vigor em 2007.

Comitê de Auditoria e Riscos

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Nosso Comitê de Auditoria e Riscos pode possuir de 3 a 5 membros e não tem poder executivo. Em 01.01.12, nossos estatutos foram aditados para, entre outras questões, alterar a estrutura de nossos Comitês, o que resultou na criação do Comitê de Auditoria e Riscos para substituir os antigos Comitê de Risco e Comitê de Auditoria. A finalidade principal do recém-criado Comitê de Auditoria e Riscos é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros de nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidades do Comitê de Auditoria e Riscos incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política de risco, verificar o cumprimento das políticas de gerenciamento de risco, supervisionar as atividades realizadas por nossos auditores independentes e monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstrações financeiras. O “Comitê de Auditoria e Riscos” estatutário da Embraer compõe-se de membros independentes de nossa diretoria. Considerando que emissores estrangeiros privados estão sujeitos à legislação do local que pode proibir que toda a diretoria delegue determinadas responsabilidades ao comitê de auditoria, nos termos da Regra 10A-3, comitês de auditoria de emissores estrangeiros privados podem receber responsabilidades, as quais podem incluir poderes consultivos com relação a essas questões na medida do quanto permitido por lei. Devido a determinadas restrições impostas pela Lei das Sociedades Anônimas, o nosso Comitê de Auditoria e Riscos, diferente do quanto ocorre em um comitê de auditoria dos Estados Unidos, tem apenas uma função "consultiva" e só pode fazer recomendações por adoção por parte do Conselho completo, responsável pelo voto e pela decisão final. Por exemplo, o nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações sobre a contratação de empresas de auditoria, as quais ficam sujeitas a uma votação do conselho de administração. O nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências legais brasileiras (inclusive quanto a "diretores independentes", como definido na legislação brasileira,

Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez dos membros do nosso Comitê de Auditoria e Riscos eleitos pela nossa assembleia anual de acionistas de 26 de abril de 2011 e aprovados pelo CADE em 23 de janeiro de 2012.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição Israel Vainboim 68 Membro efetivo 2011 Samir Zraick 72 Membro efetivo 2011 Vitor Paulo Camargo Gonçalves 56 Membro efetivo 2011 Sergio Eraldo de Salles Pinto 48 Membro efetivo 2011

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal é uma entidade independente da administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável ao comitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisar demonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e Riscos estabelecido de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao comitê de auditoria dos EUA. Consulte “Item 6A. Conselheiros e Diretoria – Comitês”.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitê executivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários, funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que os membros do Conselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal.

Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, com mandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, os acionistas minoritários que, no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamente

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um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controle difundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26.04.11.

Nome Idade Cargo Ano da 1a eleição Ivan Mendes do Carmo (1) 50 Membro efetivo 2008 Tarcísio Luiz Silva Fontenele 50 Suplente 2001 José Mauro Laxe Vilela 65 Membro efetivo 2011 Wanderley Fernandes da Silva 39 Suplente 2011 Taiki Hirashima 72 Membro efetivo 2004 Carlos Alexandre Miyahira 37 Suplente 2010 Adolpho Gonçalves Nogueira 77 Membro efetivo 2010 Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin 55 Suplente 2008 Eduardo Coutinho Guerra (2) 46 Membro efetivo 2007 Leandro Giacomazzo 53 Suplente 2007 (1) Presidente do Conselho Fiscal.

(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.

6D. Empregados

A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindo funcionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, ATECH, ORBISAT, HARPIA, Visiona e Savis:

Em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 2009 Processo de Produção ................................................................ 6.558 6.950 8.541 8.704 Pesquisa e Desenvolvimento ................................................................5.245 4.463 3.373 2.401 Atendimento a clientes ................................................................3.269 3.035 3.026 2.928 Administrativo – Suporte à Produção ...........................................................2.367 2.218 2.453 2.088 Administrativo – Empresarial ................................................................2.711 2.600 1.491 2.507 Total ................................................................................................20.150 19.266 18.884 18.628

Aproximadamente 81,0% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formada principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagem de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 91,8% em 31 de dezembro de 2012. Consideramos boas as relações com nossos funcionários.

Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programa foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamento especializado em engenharia aeroespacial.

6E. Propriedade das Ações

Em 31 de dezembro de 2012, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram proprietários de um total de 674.832 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui, individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação.

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Em 31 de dezembro de 2012, nossos diretores executivos possuíam opções de compra de um total de 6.683.500 ações ordinárias a um preço médio ponderado de R$ 11,39 por ação.

Consulte o “Item 6B. Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações”, para obter uma descrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusive funcionários de subsidiárias.

ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS

7A. Principais Acionistas

Acionistas

Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 ações ordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em 28 de fevereiro de 2012. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Além disso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Descrição do Capital Social — Direitos a Voto das Ações".

A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações da nossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova York, em 31 de dezembro de 2012.

Ações ordinárias Ações (%) PREVI(1) ....................................................................................................................... 58.181.803 7,86 Oppenheimer Funds(2) ................................................................................................ 65.526.102 8,85 Thornburg Investment Management (3) ................................................................ 56.464.696 7,63 BNDESPAR (4) ................................................................................................ 39.762.489 5,37 União Federal/Governo Federal Brasileiro (5)............................................................... 1 — Ações na tesouraria da empresa ................................................................ 14.104.900 1,90 Outros (Bolsa de Valores de São Paulo) ................................................................ 245.557.730 33,16 Outros (NYSE) ................................................................................................ 251.366.834 33,95 Total ............................................................................................................................. 740.465.044 100,00

(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em

1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.

(2) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.

(3) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, com administração de ativos superiores a US$ 80 bilhões (em 31 de dezembro de 2012). A empresa administra seis fundos de ações, nove fundos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.

(4) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..

(5) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”.

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Exceto conforme discutido no “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistas nos últimos três anos.

Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 25,179 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. De acordo com as informações mais precisas de que dispomos, em 31 de dezembro de 2012, havia um total de 93.339.408 ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

7B. Operações com Partes Relacionadas

Governo Brasileiro

O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "golden share", é um de nossos principais acionistas. A emissão de "golden share" foi uma exigência dos regulamentos que regem nossa privatização em 1994 e concede o direito de veto ao governo federal brasileiro sobre determinados programas militares e ações corporativas (tais como transferências de controle e mudanças da nosso razão social, logotipo e objeto social). Consulte "Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Descrição do Capital Social — Direito a Voto das Ações — Golden share". Em 28 de fevereiro de 2013, para complementar o "Golden share",, o governo brasileiro detinha participação indireta de 5.37% em nossa empresa, por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social que, por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, para os fins das exigências de divulgação deste Formulário F-20, consideramos as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas.

O governo brasileiro representa um papel importante em nossas atividades comerciais, incluindo como:

• cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira);

• fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico como FINEP e BNDES;

• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e

• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil).

Consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito”, “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Acordos de Financiamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento no financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos de nossa aeronave", e "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento ". Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Um Cliente Importante (Força Aérea Brasileira)

O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importante desde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o governo brasileiro,

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principalmente por intermédio da Força Aérea Brasileira (FAB), foi responsável por 2,4%, ou US$ 145,4 milhões, de nossa receita total. Além disso, em 31 de dezembro de 2012, a Força Aérea Brasileira tinha um débito de R$ 149,2 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 171,9 milhões em adiantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4C. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Segmento de Defesa e Segurança".

Fonte de Financiamento

BNDES

Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossos importantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2012, mantínhamos saldo devedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 439,2 milhões. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".

FINEP

Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos um saldo devedor total de US$ 64,6 milhões, em 31 de dezembro de 2012. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento das despesas de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e 300 e Legacy 500. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".

Banco do Brasil

O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2012, mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 303,6 milhões, registrados como passivo não circulante em nossa demonstração da posição financeira. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito. "

Financiamento de Clientes pelo BNDES

O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientes com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começou a fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setor de aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entre outros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação para Aeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" entre os fabricantes aeronáuticos e encoraja os fabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidos mediante apoio do governo (Consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

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Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil)

Em 31 de dezembro de 2012, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 644,6 com o Banco do Brasil e várias de suas afiliadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$ 303,6 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil a uma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de serviços regulares de banco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a manutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único investidor.

7C. Participação de Especialistas e Consultores

Não se aplica.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Consulte o “Item 3A. Principais Informações — Dados Financeiros Selecionados”.

Processos Jurídicos

Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista do Brasil. Em decorrência do valor imaterial envolvido nesses processos judiciais, não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações trabalhistas individuais terão efeito prejudicial relevante em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais. Consulte a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes sobre essas ações trabalhistas.

Assuntos fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores.

Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base na taxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas), líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2012, registramos uma provisão de US$ 364,8 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nossa demonstração da posição financeira, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas prováveis. Incluída nessa provisão está um litígio fiscal no qual contestamos a constitucionalidade da aplicação da contribuição social sobre a receita de vendas para exportação. O principal processo nesse litígio está atualmente em estudo pela Suprema Corte e estamos aguardando uma decisão final e inapelável desse Tribunal. O montante do imposto associado provisionado mas não pago relativo a esse processo específico era igual a US$ 224,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Talvez seja necessário fazer pagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais”, e consulte a Nota 24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes dessas contestações.

Investigação da SEC/DOJ. Em setembro de 2010, recebemos intimação (subpoena) da SEC com pedido de informações a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação (subpoena) da SEC e outros pedidos de informações relacionadas à possibilidade de não conformidade com a lei

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americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), a Companhia contratou advogados externos para realizar investigação interna em operações realizadas em três países específicos. Além disso, a Companhia voluntariamente expandiu o escopo da investigação interna para incluir dois países adicionais e reportou sobre esses fatos. A investigação permanece em andamento e a Companhia, por meio dos advogados externos, continua a cooperar integralmente com a SEC e o DoJ, que são as autoridades responsáveis por apurar essa questão. A Companhia, com o apoio dos advogados externos, concluiu que ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridades governamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra a Companhia ou caso as partes celebrem acordo, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. A Companhia, com base no parecer dos advogados externos, acredita que não existe base para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências.

Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais, todas elas no curso normal dos negócios.

Nossa administração não acredita que nenhum dos processos, se obtiverem decisão negativa, possa afetar material ou adversamente nossos negócios, nossa situação financeira ou o resultado operacional. Consulte a Nota 24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa afetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota 24 e a Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos jurídicos.

Dividendos e Política de Dividendos

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucros líquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os lucros líquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daquele ano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucros destinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelo GAAP-BR. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nossos estatutos, os montantes disponíveis para distribuição de dividendos são os montantes determinados pelo GAAP-BR nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Esse montante para distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os montantes alocados desse lucro líquido após os impostos para:

• a reserva legal;

• reserva de contingência para perdas antecipadas; e

• reserva de receitas não realizadas.

Para mais informações sobre os montantes disponíveis para distribuição, consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada ano fiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazer qualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradas da reserva legal. O saldo da nossa reserva legal era de US$ 148,7 milhões, igual a 10,3% do nosso capital integralizado em 31 de dezembro de 2012.

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A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, uma porcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de:

• a reserva legal;

• a reserva de capital de giro e investimento;

• lucros acumulados; e

• a reserva de contingência para perdas antecipadas,

Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de:

• atualização do nível de preço das contas da demonstração da posição financeira;

• a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e

• lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte.

De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administração pode alocar no mínimo 75% da renda líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva de capital de giro e investimento nos termos do GAAP-BR. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode ser usado:

• no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário;

• na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

• no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e

• para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações.

Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva de contingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentados ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo o método definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências.

Em 31 de dezembro de 2012, receitas não apropriadas de R$ 2.451,9 milhões (equivalentes a US$ 1.799,0 milhões) foram contabilizadas nos livros estatutários de nossa empresa controladora nos termos do GAAP-BR. Em 31 de dezembro de 2012, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital social, pagos

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ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações, consulte a Nota 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedades por Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, para distribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, também conhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuição obrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia em dinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capital aberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal indicarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condição financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar uma assembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, os acionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo o GAAP-BR. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas, conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte do montante de distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesas fiscais dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários de lucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com o GAAP-BR, com base nas demonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podem declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que o dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitem elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos, calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital.

De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central para receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos para fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nos registros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receber

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dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para fora do Brasil.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, em nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues ao depositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos a acionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Consulte o “Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social

A Lei No 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre o capital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesas dedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essas distribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e não poderá exceder o que foi maior entre:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o pagamento.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejam residentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside em jurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal imposto a uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o "Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aos acionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquer montante de distribuição obrigatória.

Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente para assegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil relativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maior do que o valor de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória.

A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobre capital social efetuados aos nossos acionistas.

Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de

R$) (em milhões de US$) (1)

09.03.07 (2) Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,2 11.06.07 (2) Segundo trimestre de 2007 50,0 26,0 14.09.07 (2) Terceiro trimestre de 2007 149,6 81,4

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Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de

R$) (em milhões de US$) (1)

07.12.07 (2) Quarto trimestre de 2007 82,8 46,7 07.03.08 (1) Ano integral de 2007 123,0 69,4 07.03.08 (2) Primeiro trimestre de 2008 65,9 37,7 13.06.08 (2) Segundo trimestre de 2008 65,4 40,7 12.09.08 (2) Terceiro trimestre de 2008 92,9 48,5 11.12.09 (2) Quarto trimestre de 2009 173,7 99,8 19.04.10 (3) Ano integral de 2009 55,2 31,7 10.06.10 (2) Primeiro trimestre de 2010 34,5 19,2 16.09.10 (2) Terceiro trimestre de 2010 21,7 12,8 09.12.10 (2)(4) Quarto trimestre de 2010 144,7 86,9 16.03.11(3) Primeiro trimestre de 2011 43,4 26,7 09.06.11(3) Segundo trimestre de 2011 72,4 46,4 04.09.11(3) Terceiro trimestre de 2011 65,1 35,1 14.06.12(2) Primeiro semestre de 2012 65,3 32,3 13.09.12(2) Terceiro trimestre de 2012 50,8 25,0 06.12.12(2)(5) Quarto trimestre de 2012 36,3 17,8

(1) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última

data do mês em que foram aprovados os dividendos.

(2) Representa juros sobre o capital social.

(3) Representa pagamentos de dividendos.

(4) Montante declarado em 2010 mas pago em 2011.

(5) Montante declarado em 2012 mas pago em 2013.

Em 2012, distribuímos e pagamos US$ 57,3 milhões em juros sobre o capital social em relação aos lucros gerados no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Nosso Conselho de Administração declarou juros sobre o capital social em relação aos lucros gerados durante o primeiro semestre de 2012, terceiro trimestre de 2012 e quarto trimestre de 2012 (consulte o “Item 8A. Informações Financeiras—Distribuição Obrigatória").

Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualquer distribuição dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar como favorável à empresa a distribuição de participação no capital social.

8B. Mudanças Significativas

Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento da demonstração da posição financeira com data de 31 de dezembro de 2012, além dos eventos já descritos neste relatório anual.

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ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO

9A. Detalhes da Oferta e Registro

Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Além disso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. Cada ADS representa quatro ações preferenciais.

O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs na Bolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a ser negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossa emissão.

Preço em dólares norte-americanos

por ADS Alto Baixo 2008

Encerramento do ano ...................................................................................... 48,01 12,30 2009



Primeiro trimestre ........................................................................................... 35,27 29,14 Segundo trimestre ........................................................................................... 34,38 29,94 Terceiro trimestre ........................................................................................... 31,23 21,40 Quarto trimestre .............................................................................................. 29,19 22,97 Encerramento do ano ...................................................................................... 35,27 21,40

2012 Primeiro trimestre ........................................................................................... 32,28 25,99 Segundo trimestre ........................................................................................... 35,29 24,91 Terceiro trimestre ........................................................................................... 28,40 23,06 Quarto trimestre .............................................................................................. 28,51 24,65 Encerramento do ano ...................................................................................... 35,29 23,06

Mês findo em: 31 de outubro de 2012 .................................................................................... 28,18 25,17 30 de novembro de 2012 ................................................................................ 28,30 24,93 31 de dezembro de 2012 ................................................................................. 28,51 24,65 31 de janeiro de 2013...................................................................................... 32,97 26,80 28 de fevereiro de 2013 .................................................................................. 33,94 32,55

As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo em reais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 de junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a ser negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006.

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Reais nominais por ação ordinária

Alto Baixo 2008:

Encerramento do ano...................................................................................... 21,00 7,85 2009:



Primeiro trimestre .......................................................................................... 14,30 11,90 Segundo trimestre .......................................................................................... 13,13 11,75 Terceiro trimestre ........................................................................................... 12,05 8,54 Quarto trimestre ............................................................................................. 12,49 10,53 Encerramento do ano...................................................................................... 14,30 8,54

2012 Primeiro trimestre .......................................................................................... 14,64 11,74 Segundo trimestre .......................................................................................... 16,53 12,86 Terceiro trimestre ........................................................................................... 14,34 11,87 Quarto trimestre ............................................................................................. 14,52 12,77 Encerramento do ano...................................................................................... 16,53 11,74

Mês findo em: 31 de outubro de 2012 .................................................................................... 14,42 12,80 30 de novembro de 202 .................................................................................. 14,52 13,11 31 de dezembro de 2012 ................................................................................ 14,45 12,77 31 de janeiro de 2013 ..................................................................................... 16,45 13,77 28 de fevereiro de 2013 .................................................................................. 16,85 16,05

Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 25.179 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma de ADSs. Em 31 de dezembro de 2012, havia um total de 93.339.408 ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.

Em 28 de fevereiro de 2013 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de São Paulo foi de R$ 16,72, o que equivale a US$ 33,03 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$ 33,94. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.

9B. Plano de Distribuição

Não se aplica.

9C. Mercados

Negociação na Bolsa de São Paulo

Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsas de valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.

As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias

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úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC — Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, que mantém contas para as corretoras associadas.

Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuit breaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregão anterior.

A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outras grandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado de aproximadamente R$ 2,52 trilhões, equivalentes a US$ 1,2 trilhões em 31 de dezembro de 2012. A título de comparação, a Bolsa de Valores de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 25,2 trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsa de Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou acionista principal. Em 31 de dezembro de 2012, respondíamos por aproximadamente 0,42% da capitalização de mercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo.

Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do que existe na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembro de 2012, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente 39,6% da capitalização total de mercado das empresas abertas.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às limitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.

Práticas de governança empresarial do Novo Mercado

Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo, solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas a eles.

Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamente disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada das ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratos importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos, (e) apresentar todos os contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de São Paulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas.

Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, o emissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) conceder direitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todos

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os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para as ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco de controle, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadas reestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipo de empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionista controladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por ações emitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo da empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisquer alterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dos quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declarações financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores.

Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de (a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do bloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.

Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos

Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatória sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio.

De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá ser companhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estão registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas e negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeito a limitações.

Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, na iminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de São Paulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas da CVM ou da Bolsa de São Paulo.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos termos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas ações preferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central para remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações e dos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução nº 2689.

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Requisitos de Divulgação

Segundo a regra da CVM nº 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou os requisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas de capital aberto.

Esses requisitos incluem disposições que:

• definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer direito correspondente aos títulos;

• são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre companhias relacionadas;

• obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes;

• exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da companhia podem ser negociados;

• exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano;

• estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e

• restringem o uso de informações privilegiadas.

9D. Acionistas Vendedores

Não se aplica.

9E. Diluição

Não se aplica.

9F. Despesas da Emissão

Não se aplica.

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ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

10A. Capital social

Não se aplica.

10B. Ato Constitutivo e Contrato Social

Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposições importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentes da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.

Objeto Social

Somos uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, SP, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O objetivo social da Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial, (5) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e (6) executar outras atividades e serviços tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.

Descrição do Capital Social

Generalidades

Em 31 de janeiro de 2013, o nosso capital social consistia em um total de 726.790.443 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, inclusive 13.674.601 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordinária conhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante de qualquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.

Recompra de Ações

De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou um programa de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução Nº 10/80 da CVM, para fins de agregar valor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesouraria não têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de

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16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulos pelo Emissor e Compradoras Filiadas”.

Em 23.01.12, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações para nossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar nossos segundo e terceiro planos de opções de ações a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos autorizados a recomprar um valor agregado de até 1.065.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 0,15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimos ações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a 30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, sem direitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.

Ações ordinárias

Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o Valor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, as assembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas.

De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar a propriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante de propriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador, designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3) advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos na proporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, para obter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do nosso patrimônio líquido.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nem nosso estatuto social, nem deliberações nas assembleias de acionistas podem destituir estes direitos de um acionista:

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa;

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• direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Direitos Preferenciais”;

• direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações do Brasil; e

• direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil, descritos no “ Item 10D. Resgate e Direito de Retirada”.

Golden share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da “golden share”, consulte o "Item 10B— Direitos a Voto — Golden share”.

Direitos a Voto

Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.

Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias

Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ou grupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderão exercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos que excederem este limite de 5% não serão contados.

Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" no caso de:

• fizerem parte de um acordo de voto;

• um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s):

• forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou

• forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas.

No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivas de investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade do administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas.

Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, por qualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo de

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acionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins da limitação já mencionada.

Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir:

Participação do acionista ou grupo de acionistas no capital

Direitos a voto como percentagem do nosso capital social

1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5%

> 5% 5%

Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros

De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, a participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias da Embraer.

Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistas brasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros e estrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B — Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros que excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossas assembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes na assembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o total de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistas brasileiros presentes na assembleia.

A fração de dois terços limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a 40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam a maioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós.

Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros":

• Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros;

• entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; e

• fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima.

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O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e para o depositário dos livros de registro acionários, que ele cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluído nos registros de acionistas brasileiros.

Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que não comprovem o cumprimento dos requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros.

Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou mais de seus membros for um acionista estrangeiro.

O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) é ilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máxima de votos que um acionista estrangeiro pode exercer:

Participação do acionista brasileiro

Participação do acionista estrangeiro

Participação do acionista estrangeiro(1)

(% do capital social) (% do capital social) (%) 90 10 10,00 80 20 20,00 70 30 30,00 60 40 40,00 59 41 39,33 50 50 33,33 40 60 26,67 30 70 20,00 20 80 13,33 10 90 6,67

(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros.

As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleias gerais ordinárias.

Exemplo 1

Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de um total de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a restrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos.

129

majoritário % Ações presentes

% efetiva de votos após

restrição a 5%

% efetiva de votos após restrição a

estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5 5 1,00 Brasileiro B 5 5 5 5 1,00 Brasileiro C 5 5 5 5 1,00 Brasileiro D 5 5 5 5 1,00 Brasileiro E 5 5 5 5 1,00 Brasileiro F 5 5 5 5 1,00 Brasileiro G 5 5 5 5 1,00 Brasileiro H 5 5 5 5 1,00 Brasileiro I 5 5 5 5 1,00 Brasileiro J 5 5 5 5 1,00 Brasileiro K 5 5 5 5 1,00 Brasileiro L 5 5 5 5 1,00 Total de brasileiros 60 60 60 60 1,00 Estrangeiros (1) 40 40 40 40(2) 1,00

Total 100 100 100 100 1,00 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o

acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.

Exemplo 2

O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de 5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%.



restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 20 5 5.0 8,57 0,25 Brasileiro B 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro C 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro D 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro E 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro F 5 5 5.0 8,57 1,00 Brasileiro G 5 5 5.0 8,57 1,00 Total de brasileiros 50 35 35.0 59,99 1,00 Estrangeiros (1) 50 50 23.3(2) 40,00 0,47

Total 100 85 58.3(2) 100,00 0,58 (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o

acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.

Exemplo 3

Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro é titular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%.

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restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro B 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro C 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 10,0 1,00 Brasileiro F 5 5 5,0 10,0 1,00 Total de brasileiros 30 30 30,0 60,0 1,00 Estrangeiros A 30 5 2,2(2) 4,4 0,07 Estrangeiros (1) 40 40 17,8(2) 35,6 0,44 Total 100 75 50,0 100,0 0,50 (1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de

5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.

Exemplo 4

Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros são titulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%.

majoritário % de Ações Presentes


restrição a 5%


estrangeiros

% de votos

válidos

Índice de votos

(votos/ação) Brasileiro A 30 5 5,0 12 0,17 Brasileiro B 25 5 5,0 12 0,20 Brasileiro C 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro D 5 5 5,0 12 1,00 Brasileiro E 5 5 5,0 12 1,00 Total de brasileiros 70 25 25,0 60 1,00 Estrangeiros (1) 30 30 16,7(2) 40 0,56 Total 100 55 41,7 100 0,42

(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de

5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.

(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos.

Acordo de Acionistas

Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano, a PREVI e a SISTEL, ex-controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos os acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, a PREVI e a SISTEL não poderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aos acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.

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Golden share (Ação Especial)

A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmos direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito de veto em relação às seguintes ações sociais:

• mudança da denominação ou do objetivo sociais;

• modificação e/ou aplicação de nossa logomarca;

• criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil);

• desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares;

• interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares;

• transferência de controle acionário;

• qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro ativo e para o Conselho de Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois membros ativos para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e

• alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação.

As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administração e à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governo brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.

Divulgações de Interesse Expressivo

Exigências do Brasil

A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serão obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O não cumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, por deliberação dos acionistas na respectiva assembleia.

Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos

Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aos acionistas ou grupos de acionistas que se tornarem acionistas (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, esses acionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo as informações exigidas pelos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e a cada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devem consultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos.

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Forma e Transferência

Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo 35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por um lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançando débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. também realiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados.

As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas pelo agente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução Nº 2.689, o acionista estrangeiro também deverá providenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas ações poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de São Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nosso registro de acionistas. Cada acionista participante será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistas acionistas mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistas nominativos.

Conselho de Administração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverá possuir para ser membro do Conselho de Administração.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos.

Nossos estatutos preveem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração global dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de tal remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dos diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente.

No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder para autorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários, poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e um procurador; ou (3) dois procuradores.

Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que os diretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dos diretores em intervalos.

Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho."

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Eleição do Conselho de Administração

A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro ativo a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros ativos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita.

Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselho de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais também incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho de Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes da assembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e o currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de um anúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito dias antes da data da assembleia geral.

Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio de um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir do nosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá de solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48 horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parte terá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restrição para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cada acionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos os membros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova, efetuada com o mesmo processo.

Direitos de Preferência

Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso de qualquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, exceto no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se um período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações para o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossos estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outra empresa, conforme estabelecido por lei.

No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de ações preferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classe das ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dos Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nos

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termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.

Resgate e Direito de Retirada

De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito a retirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível à sua participação. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a:

• reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

• alterar nosso objetivo social;

• fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

• transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como incorporação de ações;

• adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil;

• participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou

• realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil.

Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descrito acima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após a assembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seu direito de retirada.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutos atualmente não preveem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas ações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base na última demonstração da posição financeira aprovada pelos acionistas. Se a assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data da última demonstração da posição financeira aprovada, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em nova demonstração da posição financeira, ou seja, em data até 60 dias antes de tal assembleia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação de ações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação.

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Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações no Brasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da metade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.

Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações

Nosso estatutos sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos de investidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para este fim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% ou mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério da Fazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma ação adicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições do nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destas disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o cancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria.

A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrer na Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo, (4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos os acionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada em relatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nas regras e regulamentos da CVM.

O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma:

• Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio,

onde:

• "Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta pública de ações definida no presente.

• "Valor da ação" corresponde ao maior valor entre:

(1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas;

(2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas;

(3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou

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(4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão.

• "Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação.

• "EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente.

• “EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios findos mais recentes.

O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar uma licitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.

Arbitragem

Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo de acionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverão ser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado estabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão decidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em caso de litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da golden share.

Processo de Privatização

Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançarem uma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da oferta pública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras e regulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do Novo Mercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada.

O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para tais finalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadas e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador

Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria a convocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ou outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momento sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um

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grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limites regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação e que aceitarem a oferta pública.

Exclusão do Novo Mercado

A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com a maioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menos com 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA.

Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionista controlador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para a aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganização empresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação será equivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por uma companhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no caso de o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras companhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador.

Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para que suas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em consequência de uma reorganização empresarial, os acionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição de nossas ações.

Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado. Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após a determinação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente do Conselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão.

Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geral de nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deverá ser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nos tornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverão propor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preços e condições oferecidos aos acionistas controladores vendedores, corrigidos pela inflação.

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Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no Novo Mercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionário após a exclusão do Novo Mercado.

De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares para regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.

Lei Sarbanes-Oxley de 2002

Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informações necessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentro dos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras, conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.

10C. Contratos Importantes

Emissão de US$ 400 milhões de notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2017

Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2012, US$ 387,2 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 30 de março de 2007, iniciamos com a Embraer Overseas uma oferta de troca por notas devidamente registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou 95% do valor principal das notas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Emissão de US$ 500 milhões de notas garantidas a 6,375% com vencimento em 2020

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas a 6,375%, com vencimento em 2012 e, em 31 de dezembro de 2012, US$ 504,1 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

Emissão de US$ 500 milhões em notas garantidas a 5,150% com vencimento em 2022

Em junho de 2012, emitimos US$ 500 milhões em notas garantidas a 5,150% com vencimento para 2022 e, em 31 de dezembro de 2012, US$ 499 milhões estavam pendentes (US$ 1,1 milhão no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos por semestre. As notas são as nossas obrigações não seguradas e não subordinadas. As notas foram registradas junto à SEC e listadas na bolsa de valores de Nova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.

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Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de Longo Prazo".

10D. Controles de Câmbio

Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e ao envio de tais valores para fora do Brasil estará sujeito a restrições da legislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outros requisitos, o registro do investimento correspondente no Banco Central.

De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos da Resolução No 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução Nº 2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior.

De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução nº 2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações executadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM.

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável.

O Anexo V da Resolução nº 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominado Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às ações de emissores brasileiros.

Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nome do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foi executado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejam de propriedade, conforme a Resolução nº 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registrado nos termos da Resolução nº 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que um titular de ADSs.

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Consulte o "Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".

10E. Tributação

A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributárias relevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essa análise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e não aborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países que não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados a consultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderá alterar as consequências descritas abaixo.

Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes

Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado com domicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira.

Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobre propriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão, atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de 1996 (ou reservas de tais lucros).

Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei nº 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a venda ou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independentemente de a venda ou alienação ter sido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, está sujeita à tributação no Brasil. Nesse sentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titular estrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo, independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Em relação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base no argumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei no 10.833/03. No entanto, não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil, relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmo para um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil) poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelas aplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado.

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Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na venda ou troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária).

De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendo do domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e a forma de execução da alienação, conforme descrito abaixo.

O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos de capital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por ação ordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisição correspondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não seja aplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução nº 2.689/00 ("Titular 2.689") que não sejam titulares em paraísos fiscais. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostos brasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejam devidamente observadas.

Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclui operações realizadas no mercado de balcão organizado):

• estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou

• estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valores brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados a operações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, é considerada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso.

Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira. Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositário em nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributação brasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações.

Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item 8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Dividendos

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e Política de Dividendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para fins fiscais, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica do Banco Central, e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a:

• 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e

• 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizados como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado como parte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estaria sujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral.

Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moeda estrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%.

No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titulares estrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para a alíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variável executados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta pública registrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados por titulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagos sobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento.

Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. No entanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras.

Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina um Imposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operações que envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valores brasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias ser atualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo de habilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações que são transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se tal preço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. O governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia do montante da transação, mas somente em relação à transações futuras.

Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentor estrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não

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existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.

Consequências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA

A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, resume algumas repercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos acionistas de ações ordinárias ou ADSs da Embraer que sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs da Embraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos os aspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou as repercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação tributária federal dos EUA, incluindo:

• sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo;

• entidades com isenção fiscal;

• corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras;

• companhias de seguro;

• algumas instituições financeiras;

• pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto;

• pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA;

• pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da Embraer;

• pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e

• pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos.

Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos na compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições do Internal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seu histórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas e outros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatório anual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando consequências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante.

Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos.

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É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre as consequências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz de situações particulares, bem como de quaisquer consequências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal.

Conforme utilizado neste documento, o termo “titular norte-americano” significa um usufrutuário de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) um indivíduo que é cidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ou organizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Colúmbia, (3) uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4) uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos Estados Unidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma qualificação válida em vigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa física dos Estados Unidos. Exceto onde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma companhia de investimentos estrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos.

Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA) detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmente dependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais em relação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA acionistas de uma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. Depósitos ou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dos EUA.

Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusive distribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essas distribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados da Embraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal dividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte-americano como renda ordinária na data em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medida da base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganho de capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federal dos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida às empresas pelo Código.

O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será incluído na renda bruta de um Titular Norte Americano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo Titular Norte Americano, no caso de ações ordinárias da Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independente de se os reais forem convertidos em dólares norte americanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertidos em dólares norte americanos na data do recebimento, um Titular Norte-americano terá uma base de cálculo em reais, equivalente ao valor em dólares americanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subsequente ou outra

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disposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais dos EUA.

Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, para reivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito a reivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fonte de renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins de cálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculo de crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no exterior, referentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer.

Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidos por determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) , relativo a ações ordinárias ou ADSs da Embraer, poderá ser elegível a uma tributação reduzida , se os dividendos representarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamente negociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a sua predecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs da Embraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos Estados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titulares norte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas ações representam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscais independentes.

Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, a Embraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2012. Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes de mercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2013. Entretanto, como essa determinação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicação de regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou a IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada uma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.

Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer

Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizado na venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano (determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações determinadas no Código.

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Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienação tributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanas para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Consequentemente, quando um imposto brasileiro retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nos EUA que não possuem receita suficiente de fonte estrangeira talvez não possam tirar benefícios de crédito de impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capital brasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, incluindo o valor de imposto de renda no exterior, que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações. Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscais no exterior às suas circunstâncias particulares.

Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdas para efeitos fiscais nos EUA.

Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo

Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta da empresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todos os ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos da legislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estar sujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal titular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “mark-to-market” em relação ao capital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o portador nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou sua predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC nos anos tributáveis subsequentes.

É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais independentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.

Relatório de Informações e Retenção de Backup

Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos do resultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos ou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podem estar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção de proteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre o pagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do titular norte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção que exceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS.

Além disso, alguns detentores nos EUA são obrigados a relatar as informações ao IRS relativas a um interesse em ações ou ADSs, sob reserva de exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs em contas

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mantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário 8938 completo do IRS, Declaração de Ativos Financeiros Específicos no exterior, à sua declaração de impostos para cada ano em que mantém um interesse em ações ou ADSs. Os detentores nos EUA devem consultar seus próprios assessores fiscais, se for o caso, sobre essa exigência de informações sobre a aquisição, propriedade e venda de ações ou ADSs.

10F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não se aplica.

10G. Declarações de Peritos

Não se aplica.

10H. Documentos a Apresentar

Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de Valores Mobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante o pagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nós na SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informações sobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também é possível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Enviamos eletronicamente para a SEC um relatório anual Formulário 20-F, que inclui as nossas demonstrações financeiras e outros relatórios, inclusive nossos relatórios no Formulário 6-K. Esses arquivos estão disponíveis em www.sec.gov. Também enviamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos eletronicamente para o site da CVM, www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20-F e documentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estão disponíveis para inspeção mediante solicitação em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901 São José dos Campos, SP.

10I. Informação Complementar

Não necessária.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.

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Risco de Taxa de Juros

A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada, principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado.

Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 2.066,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos (US$ 1.491,5 milhão), aproximadamente US$ 1.430,5 milhão era de taxas fixas. O resto da dívida em dólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. De toda a nossa dívida expressa em reais brasileiros de US$ 505,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, US$ 104,4 milhões incorrem em uma taxa de juros variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$ 0,7 milhão incorrem em uma taxa variável baseada no CDI e US$ 400,3milhões incorrem em uma taxa de juros fixa de 5,24% ao ano. A TJLP era 6,00% ao ano em 31 de dezembro de 2012. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 69,6 milhões com taxa de juros fixa em 31 de dezembro de 2012.

A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2012, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

Taxa de juros média ponderada

2012 Valor total pendente

Valor justo total

Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................. 6,29% 50,6 50,6 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ....... 1,29% 2,3 2,3 Euro (taxa fixa) .................................................................. 2,65% 8,7 8,7 Reais (taxa fixa) ................................................................. 5,24% 248,5 248,5 Reais (indexados a CDI) .................................................... 8,05 0,3 0,3 Reais (indexado à TJLP) .................................................... 6,23 25,9 25,9

Dívida total de curto prazo ..................................... 336,3 336,3

O quadro abaixo contém informações sobre a nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2012 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio.

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Taxa de juros média

ponderada 2012

Valor total pendente 2014 2015 2016 2017

2018 e depois

Valor justo total

Dívida de longo prazo (%) Dólares norte-americanos

(taxa fixa) ............................... 6,29% 1.379,9

0,8

0,5

0,3

378,6

999,7

1.574,4 Dólares norte-americanos

(indexados à taxa LIBOR) ..... 1,29% 58,7

1,7

1,8

1,8

1,9

51,5

58,7

Euro (taxa fixa) ......................... 2,65% 60,9

4,7

8,5

27,5

9,2

11,0

60,9

Reais (taxa fixa) ........................ 5,24% 151,8

35,1

35,0

35,0

35,0

11,7

151,8

Reais (indexados a CDI) ........... 8,05% 0,4

0,3

0,1

—

—

—

0,4

Reais (indexados à TJLP) ......... 6,23% 78,5

22,3

19,8

15,6

15,6

5,2

78,5 Dívida total de longo prazo ...................................

1.730,2

64,9

65,7

80,2

440,3

1.079,1

1.924,7

Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso passivo monetário, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 106,2 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de juros fixa em obrigações expressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros flutuante.

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2012, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.

Taxa de juros média ponderada 2012

Valor total pendente Valor justo total Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ................................6,29% 50,9 50,9 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ................................................................1,18% 2.0 2,0 Euro (taxa fixa) ................................................................2,65% 8,7 8,7 Reais (taxa fixa) ................................................................4,00% 147,0 147,0 Reais (indexados a CDI) ................................ 5,20% 101,8 101,8 Reais (indexados à TJLP) ................................ 6,23% 25,9 25,9

Dívida total de curto prazo ................................ 336,3 336,3

150

A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2012, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima.

Taxa de juros média

ponderada 2012

Valor total pendente 2014 2015 2016 2017

2018 e depois

Valor justo total

Dívida de longo prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) ....................................... 6,29%

1.384,3

1,1

0,8

0,6

378,9

1.002,9

1.574,4

Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ............. 1,18%

54,3

1,4

1,5

1,5

1,6

48,3

58,7

Euro (taxa fixa) .............................. 2,65%

60,9

4,7

8,5

27,5

9,2

11,0

60,9

Reais (taxa fixa) ............................. 4,00%

151,8

35,1

35,0

35.0

35.0

11,7

151,8 Reais (indexados a CDI) ................ 5,20% 0,4 0,3 0,1 — — — 0,4

Reais (indexados à TJLP) .............. 6,23%

78,5 22,3 19,8 15,6 15,6 5,2 78,5 Dívida total de longo prazo ........................................ 1.730,2

64,9 65,7 80,2 440,3 1.079,1 1.924,78

Risco da taxa de câmbio

Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além da exposição a câmbio relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, também temos outros ativos e responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidades monetárias são principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte-americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido.

Complementando nossa estratégia de mitigar os riscos da taxa de câmbio para moeda estrangeira, contratamos alguns hedges financeiros para reduzirmos a exposição de nosso fluxo de caixa de 2013. A exposição de nosso fluxo de caixa surge como resultado de termos aproximadamente 10% de nossas receitas líquidas e 25% de nossos custos totais denominados em reais. Ter mais custos que receitas denominados em reais é o que gera tal exposição. Aproximadamente 55% de nossa exposição em real está protegida caso o dólar americano atinja uma taxa de câmbio abaixo de R$ 1,90.

A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2012, além das operações com derivativos em aberto nessa data.

Valor pendente por ano de vencimento Total

Quantia em aberto 2013 2014 2015 2016 2017

Após essa data

Valor justo total

(em milhões de US$) ATIVOS Caixa e equivalentes de caixa e investimentos financeiros

Em reais .............................................................. 1.031,6 1.031,6 — — — — — 1.031,6

Em Euros ............................................................ 50,5 50,5 — — — — — 50,5

Em outras moedas .............................................. 119,4 119,4 — — — — — 119,4

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Valor pendente por ano de vencimento Total

Quantia em aberto 2013 2014 2015 2016 2017

Após essa data

Valor justo total

(em milhões de US$) Contas a receber

Em reais .............................................................. 31,8 31,8 — — — — — 31,8

Em Euros ............................................................ 1,5 1,5 — — — — — 1,5

Ativos de imposto de renda diferido Em Euros ............................................................ 8,4 0,8 0,8 0,8 0,7 0,8 4,5 8,4 Em outras moedas .............................................. 4,4 0,4 0,4 0,4 0,4 0,4 2,4 4,4

Outros ativos Em reais .............................................................. 390,4 147,6 242,8 — — — 390,4

Em Euros ............................................................ 21,2 20,8 0,4 — — — 21,2

Em outras moedas .............................................. 1,4 1,4 — — — — 1,4

Total de ativos em reais............................................. 1.453,8 1.214,0 242,8 — 1.484,8

Total de ativos em Euros .......................................... 81,6 73,6 1,2 0,8 0,7 0,8 4,6 81,6 Total de ativos em outras moedas ............................ 125,2 121,2 0,4 0,4 0,4 0,4 2,4 125,2 PASSIVOS — — — —

Empréstimos Em reais .............................................................. 505,6 274,9 57,7 54,9 50,6 50,6 16,9 505,6 Em Euros ............................................................ 69,7 8,8 4,7 8,5 27,5 9,2 11,0 69,7

Contas a pagar a fornecedores ................................ Em reais .............................................................. 84,3 84,3 — — — — — 84,3

Em Euros ............................................................ 52,1 52,1 — — — — — 52,1

Em outras moedas .............................................. 4,5 4,5 — — — — — 4,5

Adiantamentos de clientes Em reais .............................................................. 132,1 132,1 — — — — — 132,1

Outras contas a pagar e provisões passivas Em reais .............................................................. 532,6 374,0 158,6 — — — — 532,6

Em Euros ............................................................ 58,5 58,5 — — — — — 58,5

Em outras moedas .............................................. 4,1 4,1 — — — — — 4,1

Impostos e encargos de folha de pagamento a pagar ...........................................................................

Em reais .............................................................. 401,0 161,6 116,9 82,8 27,8 11,9 — 401,1

Em Euros ............................................................ 7,2 2,9 2,1 1,5 0,5 0,2 — 7,2

Provisão de imposto de renda Em reais .............................................................. 51,6 51,6 — — — — — 51,6

Em Euros ............................................................ 10,0 10,0 — — — — — 10,0

Em outras moedas .............................................. 1,8 1,8 — — — — — 1,8

Passivos de imposto de renda diferido..................... Em reais .............................................................. 7,4 0,9 0,8 0,7 0,7 0,7 3,5 7,3 Dividendos acumulados Em reais .............................................................. 30,1 30,1 — — — — — 30,1

Contingências Em reais .............................................................. 37,0 14,9 10,8 7,7 2,6 1,1 — 37,1

Total de passivos em reais ........................................ 1.781,7 1.124,4 344,8 146,1 81,7 64,3 20,4 1.781,7 Total de passivos em Euros ...................................... 197,5 132,3 6,8 10,0 28,0 9,4 11,0 197,5 Total de passivos em outras moedas ........................ 10,4 10,4 — — — — — 10,4

Total da exposição em reais ..................................... (327,9) 86,6 (322,8) (132,8) (69,8) (47,8) (49,1) (412,8) Total da exposição em Euros ................................... (115,9) (58,7) 1,3 (1,8) (5,6) (5,9) (4,6) (75,6) Total de exposição em outras moedas ..................... 114,8 110,8 0,4 0,4 0,4 0,4 2,4 114,8 INSTRUMENTOS DERIVATIVOS Knock-out a termo-(EUR – US$) Quantia de referência ................................................. 2,5 2,5 — — — — — — Taxa a termo 1,3 — — — — — — — Risco líquido de ativos/passivos

Em reais .............................................................. (327,9) 86,6 (102,0) (146,1) (81,7) (64,3) (20,4) (327,9) Em Euros ............................................................ (113,4) (56,2) 5,6 (9,2) (27,3) (8,6) (6,5) (115,9) Em Iêne japonês ................................................. 114,8 110,8 0,4 0,4 0,4 0,4 2,4 114,8

Risco de Crédito

Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que

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fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos clientes. Também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros.

Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4), adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com instituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco, estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que atribuímos a eles e são considerados pela administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores são feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada continuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos de derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras.

Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seus compradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves.. Para minimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituições financeiras para facilitar o financiamento a clientes.

ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES

12A. Títulos de dívida

Não se aplica.

12B. Garantias e direitos

Não se aplica.

12C. Outros títulos

Não se aplica.

12D. Ações de depósitos americanos

Honorários e Encargos do depositário

Os titulares de ADRs receberão a cobrança de uma taxa para cada emissão de ADSs, incluindo emissões resultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títulos depositados. A taxa em cada caso é US$ 5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número) emitidas ou resgatadas.

Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADRs, por qualquer parte depositando ou retirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, sem limitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca de valores referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável:

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• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs para transferências de ADRs certificados ou de registro direto;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege nossas ADSs;

• até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 por ADS (ou fração disso) por ano por serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte);

• qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie);

• uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com direito;

• transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais;

• encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos titulares de ADRs;

• taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados;

• despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e

• taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável.

Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (exceto do custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e o depositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente.

Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aos titulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito a receber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossos ADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositário com distribuições a pagar aos titulares de ADRs.

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Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezembro de 2012

Em 2012, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 0,4 milhão em despesas da Embraer, associadas às relações de investidores, incorridas em 2012 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossos acordos contratuais com tal entidade.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES

Nada a relatar.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS

Alterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários

Não se aplica.

Utilização dos Recursos

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e procedimentos de divulgação

Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nós e planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas e comunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas com funções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias.

Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finanças e diretor de relações com o investidor, José Antonio de Almeida Filippo, após avaliarem junto à administração a eficácia do projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2012, final do período coberto por este relatório anual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que as informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nas regras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadas à nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisões fossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.

Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras

A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios, conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controle interno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho de

155

Administração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir ou detectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer e não fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar.

A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of Sponsoring Organizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão de Treadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.

Relatório dos Auditores Independentes

A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, uma firma de auditores registrados, conforme declarado em sua demonstração que aparece na página [F-2]1 deste documento.

Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras

Nosso departamento de controles de risco e interno avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclos principais, documentando os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve mudanças em nosso controle interno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual que afetasse materialmente ou que possa vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras.

ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Conselho de Administração determinou que Sérgio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de nosso Comitê de Auditoria e Riscos estatutário é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Para uma análise da função de nosso Comitê de Auditoria e Riscos, consulte “Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho — Comitê de Auditoria e Riscos”.

ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluído no Anexo 11.1 deste relatório anual.

ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE

A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pela KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

156

Exercício findo em 31 de dezembro de Principais honorários e serviços contábeis 2012 (A) 2011 (B) (em milhares de US$) Honorários de auditoria ................... 2.394 3.582 Honorários relacionados à auditoria ...........................................

17

372

Honorários de impostos 272 11 Todos os outros honorários ............. 2 — Total ................................................ 2.685 3.963

(A) KPMG Auditores Independentes (B) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Honorários de auditoria

Os honorários de auditoria consistiram em taxas totais relativas a (1) auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais e trimestrais nos termos do GAAP-BR, que são publicadas no Brasil e (2) nossas demonstrações consolidadas anuais nos termos do IFRS e (3) auditorias estatutárias de nossas subsidiárias.

Honorários relacionados à auditoria

Os honorários relacionados à auditoria consistiram principalmente em honorários agregados faturados em 2011 com relação a (1) análise adicional do nossa conformidade com as disposições da lei Sarbanes-Oxley.

Honorários fiscais

Os honorários fiscais em 2012 consistiram em honorários agregados faturados pela KPMG Auditores Independentes com relação à conformidade fiscal de algumas de nossas subsidiárias.

Todos os outros honorários

Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pela KPMG Auditores Independentes em 2012 e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2011.

Políticas e procedimentos para pré-aprovação

Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria prestados pela KPMG Auditores Independentes. Quaisquer serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria e Riscos antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2012, 2011, 2010 e 2009, nenhum dos honorários pagos à KPMG Auditores Independentes e PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceção de minimis.

ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA

Nenhum.

157

ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS

A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 de março de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões.

Número total de Ações Compradas

(1) Preço Médio Pago

por Ação (2)

Número Total de Ações Compradas como Parte do

Programa Anunciado Publicamente (3)

Número máximo de ações que ainda podem

ser compradas no programa

(em R$) 19 a 20 de dezembro de 2007.......... 70.000 11,21 70.000 16.730.000 2 a 31 de janeiro de 2008 ................ 7.602.100 9,93 7.602.100 9.127.900 1 a 29 de fevereiro de 2008 ............. 5.604.500 11,98 5.604.500 3.523.400 3 a 31 de março de 2008 ................. 3.523.400 11,44 3.523.400 —

(1) Todas as ações foram compradas através de um programa anunciado publicamente, em operações de open-

market na Bolsa de Valores de São Paulo.

(2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram efetuadas.

(3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a Instrução nº 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 10,93 por ação.

Em 23 de janeiro de 2012, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra para nossas ações ordinárias de acordo com a Instrução nº 10/80 da CVM, com o propósito de apoiar o nosso segundo e terceiro plano de compra de ações, a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomos autorizados a recomprar um total de até 1.065.000 ações ordinárias, representando aproxidamadamente 0,15% de nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Nenhuma ação foi adquirida por nós neste programa. A aquisição das ações será realizada na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a 30% do volume diário médio de ações comercializadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas no tesouro, sem direitos políticos ou econômicos. O programa irá durar um ano a partir da data de aprovação.

ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA

Para informações sobre a mudança de nossos auditores independentes, vide Anexo B do relatório no Formulário 6-K apresentado à SEC em 11 de junho de 2012 e incorporado por referência na declaração de registro no Formulário F-3 arquivado na SEC em 11 de junho de 2012.

ITEM 16.G GOVERNANÇA CORPORATIVA

Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas abertas.

158

Maioria de Diretores Independentes

As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos membros do conselho.

Com exceção de Aprígio Eduardo de Moura Azevedo (o representante do governo brasileiro, com as prerrogativas da “golden share”), Satoshi Yokota e Claudemir Marques de Almeida (ambos representantes de nossos funcionários), todos os atuais membros de nosso Conselho de Administração declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os requisitos da CVM e os Regulamentos do Novo Mercado, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos diretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE com relação à independência de diretores.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos por acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um membro ativo a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois membros ativos a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração".

Sessões Executivas

As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivas realizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem esse tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presença da administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessões executivas.

Comitê de Nomeação/Governança Empresarial

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar e selecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativo aplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresarial

159

e, consequentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros do conselho.

Comitê de Remuneração

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneração composto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhia relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas de remuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento de incentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar um Comitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o montante total disponível para remuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretores executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além da remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.

Comitê de Auditoria

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) seja composto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista em contabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigido do comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Nós temos um Comitê de Auditoria e Riscos que cumpre com as exigências da Norma 10A-3 sob a Lei do Mercado de Capitais (Securities Exchange Act) dos EUA de 1934. Não reivindicamos a isenção das normas de cotação para os comitês de auditoria.

O “Comitê de Auditoria e Riscos” estatutário da Embraer é composto de membros independentes de nosso conselho de administração. Uma vez que emissores privados estrangeiros estão sujeitos à legislação local que pode proibir o conselho de administração completo de delegar certas responsabilidades para o comitê de auditoria, mediante a Norma 10A-3, os comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros podem ter responsabilidades concedidas, as quais podem incluir poderes consultivos, com relação a tais assuntos na medida permitida pela lei. Devido a determinadas restrições impostas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o nosso Comitê de Auditoria e Riscos, diferentemente de um comitê de auditoria dos EUA, tem somente um papel “consultivo” e pode somente fazer recomendações de adoção pelo conselho de administração completo, o qual é responsável pelo voto definitivo e pela decisão final. Por exemplo, o nosso Comitê de Auditoria e Riscos faz recomendações relacionadas a indicações de firmas de auditoria, as quais estão sujeitas ao voto do conselho de administração. . Nosso Comitê de Auditoria e Riscos cumpre as exigências legais brasileiras (incluindo os “diretores independentes”,como definido na legislação brasileira).

Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas

As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá ser aprovada pelos acionistas.

160

Diretrizes de Governança Empresarial

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes de governança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras de governança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos uma política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política de informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possuem informações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.

Código de Conduta e Ética nos Negócios

As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta e ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicas quaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo de exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui a maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Ética e Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".

Função de Auditoria Interna

As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração de riscos e do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade de nosso Comitê de Auditoria e Riscos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando a independência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstrações financeiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

ITEM 16.H INFORMAÇÃO SOBRE SEGURANÇA NAS MINAS

Não se aplica.

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores Públicos Contábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas com as assinaturas deste documento.

161

ITEM 19. ANEXOS

Número do

Anexo Descrição 1.1 Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 8 de

março de 2013, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 11 de março de 2013 (tradução do inglês).

2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como depositário, e

os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro nº 333-133162 da Embraer.

2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa

Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro nº 333-141629 da Embraer.

2.3 Escritura, datada de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa

Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.

2.4 Primeira Escritura Suplementar, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited,

Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1.

2.5

2.6

2.7

Escritura, datada de 15 de junho de 2012, entre a Embraer S.A. e o The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer n° 333-182039. Primeira Escritura Suplementar, datada de 15 de junho de 2012, entre a Embraer S.A. e o The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer n° 333-182039. A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo da interessada e suas subsidiárias consolidadas e para as qualquer de suas subsidiárias não consolidadas para as quais demonstrações financeiras devem ser apresentadas.

4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han

Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro nº 333-132289 da Embraer.

4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation,

datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.

4.3 Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de

janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer.

8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.

162

Número do

Anexo Descrição

11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.

12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.

12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.

13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.

13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.

15.1 Carta relacionada à mudança do contador certificado, datada de 11 de junho de 2012, incorporada ao presente por referência ao Anexo D ao Relatório da Embraer no Formulário 6-K, arquivada na Comissão de Valores Mobiliários em 11 de junho de 2012 (N° 001-15102).

ASSINATURAS

A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou e autorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome.

EMBRAER S.A. Data: 26 de março de 2013 Por: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Presidente e CEO Data: 26 de março de 2013 Por: JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO Nome: José Antonio de Almeida Filippo Cargo: Vice-presidente Executivo e Diretor de Finanças e Relações com Investidores

Embraer S.A. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e relatório dos auditores independentes

2

1 CONTEXTO OPERACIONAL ....................................................................................................................................................... 12

2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRÁTICAS CONTÁBEIS .................................................... 12

3 ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS ..................................................................................................... 32

4 PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS AINDA NÃO ADOTADOS ............................................................................................... 36

5 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA......................................................................................................................................... 37

6 INVESTIMENTOS FINANCEIROS ............................................................................................................................................... 38

7 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS .................................................................................................................... 39

8 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS ...................................................................................................................... 40

9 FINANCIAMENTO A CLIENTES .................................................................................................................................................. 42

10 CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDA COM E SEM DIREITO DE REGRESSO ..................................................... 43

11 DEPÓSITOS EM GARANTIAS ..................................................................................................................................................... 44

12 ESTOQUES.................................................................................................................................................................................... 44

13 OUTROS ATIVOS ......................................................................................................................................................................... 46

14 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS E AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES ................................... 46

15 PARTES RELACIONADAS .......................................................................................................................................................... 47

16 IMOBILIZADO ................................................................................................................................................................................ 49

17 ATIVOS INTANGÍVEIS .................................................................................................................................................................. 52

18 REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT) ................................................................................. 53

19 FORNECEDORES ......................................................................................................................................................................... 54

20 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS ....................................................................................................................................... 54

21 CONTAS A PAGAR ...................................................................................................................................................................... 57

22 ADIANTAMENTO DE CLIENTES................................................................................................................................................. 57

23 IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER ................................................................................................................. 57

24 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL .................................................................................................................. 59

25 GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL ............................................................................................................ 60

26 PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES ............................................................................................................................ 61

27 OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO .................................................................................................................... 64

28 INSTRUMENTOS FINANCEIROS ................................................................................................................................................ 67

29 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................................................ 77

30 REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES .................................................................................................................................. 80

31 LUCRO POR AÇÃO ...................................................................................................................................................................... 81

32 RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA ............................................................................................................................... 82

33 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS ............................................................................................ 83

34 PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS .................................................................................................................... 83

35 RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS ................................................................................................................ 84

36 VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS, LÍQUIDAS.............................................................................................................. 84

37 COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS ........................................................................................... 84

38 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DO FLUXO DE CAIXA ................................................................................................ 85

39 INFORMAÇÕES POR SEGMENTO ............................................................................................................................................. 86

40 EVENTOS SUBSEQUENTES ....................................................................................................................................................... 91

3

Relatório dos auditores independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas da Embraer S.A. Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Embraer S.A. e suas controladas (“Companhia”) em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, da mutação do patrimônio liquido, e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data. Também examinamos os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2012, baseados no critério estabelecido no Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). A Administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas, por manter os controles internos sobre relatórios financeiros, e pela avaliação da efetividade destes controles internos sobre relatórios financeiros, incluindo o relatório da gerência dos controles internos sobre relatórios financeiros que está apresentado no Item 15 do Formulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras consolidadas e uma opinião sobre os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia baseados em nossas auditorias. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada para obter segurança razoável sobre o quanto as demonstrações financeiras estão livres de erro material e o quanto os controles internos sobre relatórios financeiros são mantidos em todos os aspectos relevantes. Nossas auditorias das demonstrações financeiras consolidadas incluem examinar, com base em testes, a evidência dos saldos e divulgações nas demonstrações financeiras, avaliando os princípios contábeis utilizados e as estimativas significativas feitas pela Administração, e avaliando a apresentação geral das demonstrações financeiras. Nossa auditoria dos controles internos sobre relatório financeiro inclui obter o entendimento dos controles internos sobre relatórios financeiros, avaliar o risco de que fraquezas materiais existam, e testar e avaliar o desenho e a efetividade dos controles internos baseado na avaliação do risco. Nossos exames também incluem a execução de outros procedimentos conforme considerado necessário nas circunstâncias. Nós acreditamos que nossos exames proporcionam uma base razoável para as nossas opiniões. O controle interno sobre relatório financeiro da Companhia é um processo desenhado para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do relatório financeiro e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e adequadamente as transações e vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou à detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizados de ativos da Companhia que possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre relatório financeiro podem não evitar ou detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012 e o resultado de suas operações e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, em conformidade com International Financial Reporting Standards (IFRS) como emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB). Também em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre relatórios

4

financeiros em 31 de dezembro de 2012, com base no critério estabelecido no Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). São José dos Campos - Brasil 26 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes

5

Relatório dos auditores independentes registrados no PCAOB Ao Conselho de Administração e aos Acionistas Embraer S.A. Somos de parecer que os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa dos dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2011, e os resultados das suas operações e os seus fluxos de caixa dos dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards) emitidas pelo International Accounting

Standard Board. Essas demonstrações contábeis são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre essas demonstrações contábeis consolidadas com base em nossas auditorias. Nossas auditorias dessas demonstrações contábeis foram conduzidas de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas dos Estados Unidos (Public Company Accounting Oversight Board). Essas normas requerem que a auditoria seja planejada e realizada com o objetivo de obter razoável segurança de que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações contábeis, a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Entendemos que nossos exames proporcionam uma base razoável para a emissão de nosso parecer. São José dos Campos - Brasil 13 de abril de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Embraer S.A. Balanços Patrimoniais consolidados Em milhares de US dollars

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

6

ATIVO Nota 31.12.2012 31.12.2011

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 5 1.801,2 1.350,2 Outros ativos financeiros 6 578,2 753,6 Contas a receber de clientes, líquidas 7 529,2 505,8 Instrumentos financeiros derivativos 8 11,2 8,2 Financiamento a clientes 9 22,7 12,0 Contas a receber vinculadas 10 13,0 14,9 Estoques 12 2.155,3 2.283,4 Outros ativos 13 255,1 241,3

5.365,9 5.169,4

NÃO CIRCULANTEInstrumentos financeiros ativos 6 51,3 54,7 Contas a receber de clientes, líquidas 7 9,9 0,2 Instrumentos financeiros derivativos 8 24,8 22,7 Financiamento a clientes 9 86,9 90,2 Contas a receber vinculadas 10 413,0 472,7 Depósitos em garantia 11 581,5 471,4 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 12,9 65,9 Estoques 12 - 4,2 Outros ativos 13 246,8 245,4

1.427,1 1.427,4 Investimentos - 2,8 Imobilizado 16 1.738,5 1.450,4 Intangível 17 958,9 808,3

4.124,5 3.688,9

TOTAL ATIVO 9.490,4 8.858,3

Embraer S.A. Balanços Patrimoniais consolidados Em milhares de US dollars

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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LIABILITIES Nota 31.12.2012 31.12.2011

CURRENTFornecedores 19 758,9 829,9 Empréstimos e financiamentos 20 336,3 251,8 Dívidas com e sem direito de regresso 10 11,9 312,8 Contas a pagar 21 277,6 261,1 Contribuições de parceiros 0,9 0,9 Adiantamentos de clientes 22 902,0 856,1 Instrumentos financeiros derivativos 8 0,9 1,0 Impostos e encargos sociais a recolher 23 65,4 89,2 Imposto de renda e contribuição social 63,6 11,2 Garantia financeira e de valor residual 25 114,1 - Dividendos 29.7 30,4 0,1 Receitas diferidas 133,7 131,1 Provisões 26.1 96,7 96,5

2.792,4 2.841,7

NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 20 1.730,2 1.406,3 Dívidas com e sem direito de regresso 10 388,3 149,8 Contas a pagar 21 11,1 14,0 Contribuições de parceiros - 1,0 Adiantamentos de clientes 22 100,4 214,0 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 0,2 Impostos e encargos sociais a recolher 23 350,0 386,8 Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 26,5 23,0 Garantia financeira e de valor residual 25 470,3 494,9 Receitas diferidas 108,2 84,0 Provisões 26.1 162,7 124,8

3.347,7 2.898,8 TOTAL DO PASSIVO 6.140,1 5.740,5

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 29 1.438,0 1.438,0 Ações em tesouraria 29 (154,2) (183,7)Reservas de lucros 1.980,3 1.737,3 Remuneração baseada em ações 30 21,0 13,1

- - Ajuste de avaliação patrimonial (26,8) 2,6 Lucros acumulados - -

3.258,3 3.007,3 Participação de acionistas não controladores 92,0 110,5 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.350,3 3.117,8

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.490,4 8.858,3

Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do resultado para os exercícios findos Em milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)


8

Nota 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010RECEITAS LÍQUIDAS 6.177,9 5.803,0 5.364,1 Custo dos produtos e serviços vendidos (4.683,0) (4.495,9) (4.338,1)LUCRO BRUTO 1.494,9 1.307,1 1.026,0

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISAdministrativas (280,5) (262,5) (197,5)Comerciais (482,0) (419,3) (374,1)Pesquisas (77,3) (85,3) (72,1)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 33 (42,8) (221,5) 9,4 Equivalência patrimonial (0,2) (0,3) - RESULTADO OPERACIONAL 612,1 318,2 391,7

Receitas (despesas) financeiras, líquidas 35 (6,8) (90,7) 17,5 Variações monetárias e cambiais, líquidas 36 8,8 20,0 (1,1)LUCRO ANTES DO IMPOSTO 614,1 247,5 408,1

Imposto de renda e contribuição social 24 (265,5) (127,1) (62,7)LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 348,6 120,4 345,4

Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 347,8 111,6 330,2 Acionistas não controladores 0,8 8,8 15,2

Média ponderada das ações em circulação no período (em milhares)Básico 31 725.023 723.667 723.665 Diluído 31 727.731 724.847 724.019

Básico 31 0,4797 0,1542 0,4563 Diluído 31 0,4780 0,1540 0,4562

Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do resultado abrangente para os exercícios findos Em milhões de dólares


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31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Lucro líquido do exercício 348,6 120,4 345,4

Ajustes de conversão 6,1 (8,8) (8,3) Perda com benefícios pós-emprego (37,4) - (0,3) Instrumentos financeiros disponíveis para venda - (0,9) - Itens reconhecidos diretamente no patrimônio liquido (i) (31,3) (9,7) (8,6)

Total do resultado abrangente do exercício 317,3 110,7 336,8

Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 312,8 103,3 324,0 Acionistas não-controladores 4,5 7,4 12,8

317,3 110,7 336,8

(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicável.

Embraer S.A. Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido Em milhões de dólares

As notas explicativas são partes integrantes das demosntrações financeiras. 10

Nota Capital socialAções em tesouraria

Remuneração baseada em

açõesSubvenção para

investimento Reserva legal

Dividendos adicionais propostos

Reserva para investimentos e capital de giro

Lucros/prejuízos acumulados

Resultado nas operações com acionistas não controladores

Ganho (Perda) com benefícios pós-emprego

Ajustes acumulados

de conversão Total

Participação de acionistas não controladores

Total do Patrimônio

LíquidoEm 31 de dezembro de 2009 1.438,0 (183,7) - 17,4 110,2 - 1.479,8 (86,1) - 1,0 16,1 2.792,7 90,3 2.883,0

Lucro líquido do exercício - - - - - - - 330,2 - - - 330,2 15,2 345,4 Ajustes acumulados de conversão - subsidiárias - - - - - - - - - - (5,9) (5,9) (2,4) (8,3)Outros resultados abrangentes - - - - - - - - - (0,3) - (0,3) - (0,3)

Total do Resultado abrangente - - - - - - - 330,2 - (0,3) (5,9) 324,0 12,8 336,8 Remuneração baseada em ações - - 3,4 - - - - - - - - 3,4 - 3,4

Destinação dos lucros:Subvenção para investimentos - - - 8,7 - - - (8,7) - - - - - - Reserva legal - - - - 17,2 - - (17,2) - - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,28 por ação) - - - - - 27,2 - (118,9) - - - (91,7) - (91,7)Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática)

- - - - - - (86,1) 86,1 - - - - - -

Reserva para investimento e capital de giro (resultado do exercício)

- - - - - - 185,4 (185,4) - - - - - -

Em 31 de dezembro de 2010 1.438,0 (183,7) 3,4 26,1 127,4 27,2 1.579,1 - - 0,7 10,2 3.028,4 103,1 3.131,5 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 111,6 - - - 111,6 8,8 120,4 Ajustes acumulados de conversão - subsidiárias - - - - - - - - - - (7,4) (7,4) (1,4) (8,8)Instrumentos Financeiros - - - - - - - - - - (0,9) (0,9) - (0,9)

- Total do Resultado abrangente - - - - - - - 111,6 - - (8,3) 103,3 7,4 110,7

Remuneração baseada em ações - - 9,7 - - - - - - - - 9,7 - 9,7 Destinação dos lucros: -

Subvenção para investimentos - - - 6,5 - - - (6,5) - - - - - - Reserva legal - - - - 4,2 - - (4,2) - - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,25 por ação) - - - - - (27,2) - (106,9) - - - (134,1) - (134,1)Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática)

- - - - - - (6,0) 6,0 - - - - - -

- Em 31 de Dezembro de 2011 1.438,0 (183,7) 13,1 32,6 131,6 - 1.573,1 - - 0,7 1,9 3.007,3 110,5 3.117,8

Lucro líquido do exercício - - - - - - - 347,8 - - - 347,8 0,8 348,6 Aquisição de participação de não controladores - - - - - - - - - (37,4) - (37,4) (37,4)Ajustes acumulados de conversão - subsidiárias - - - - - - - - - - 2,4 2,4 3,7 6,1 Instrumentos Financeiros - - - - - - - - - - - -

Total do Resultado abrangente - - - - - - - 347,8 - (37,4) 2,4 312,8 4,5 317,3 Remuneração baseada em ações - - 7,9 - - - - - - - - 7,9 - 7,9 Exercicio de outorga de opções de ações - 29,5 - - - - - (15,0) - - - 14,5 - 14,5 Aquisição de participação de não controladores - - - - - - - - 5,6 - - 5,6 (23,0) (17,4)

Destinação dos lucros:Subvenção para investimentos - - - 4,3 - - - (4,3) - - - - - - Reserva legal - - - - 17,1 - - (17,1) - - - - - - Dividendos propostos (R$ 0,04 por ação) 29.6 - - - - - - - (75,1) - - - (75,1) - (75,1)Juros sobre o capital próprio 29.7 - - - - - - - (14,7) - - - (14,7) - (14,7)Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática)

- - - - - - 221,6 (221,6) - - - - - -

Em 31 de Dezembro de 2012 1.438,0 (154,2) 21,0 36,9 148,7 - 1.794,7 - 5,6 (36,7) 4,3 3.258,3 92,0 3.350,3

Ajuste de avaliação patrimonialReserva de lucros

Embraer S.A. Demonstrações consolidadas do fluxo de caixa para os exercícios findos Em milhões de dólares

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

Nota 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Atividades operacionais :

Lucro líquido do exercício 348,6 120,4 345,4

Itens que não afe tam o caixa:

Depreciações 16 139,9 109,3 103,0

Amortizações 17 138,9 129,5 116,2

Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques 10,2 (12,8) (5,6)

Provisão A juste Valor de mercado 34,1 5,3 62,3

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 11,4 4,4 9,1

Imposto de renda e contribuição social diferidos 24 75,4 85,0 28,7

Juros a pagar de impostos e empréstimos (5,5) 1,7 (10,2)

Equivalência patrimonial 0,2 0,3 -

Remuneração em ações 7,9 9,7 3,4

Variação monetária e cambial 36 4,4 (13,0) 7,5

Garantia de valor residual 25 14,0 34,4 2,7

Outros 0,8 (10,3) 1,7

Variação nos ativos:

Investimentos f inanceiros 160,0 (124,3) 220,0

Contas a receber e contas a receber vinculadas 9,6 (126,2) (1,7)

Financiamento a clientes (7,3) (31,8) (17,7)

Estoques 76,9 (97,9) 118,5

Outros ativos (167,4) (8,8) (45,7)

Variação nos pass ivos :

Fornecedores (72,7) 83,8 153,1

Dívida com e sem direito de regresso (62,4) (7,7) (37,3)

Contas a pagar (39,4) (26,0) (144,2)

Contribuição de parceiros (31,8) 40,2 18,5

Adiantamentos de clientes (47,5) 85,7 (186,2)

Impostos a recolher 23,6 (1,2) 7,5

Garantias f inanceiras (8,7) 241,0 (40,3)

Provisões diversas 54,7 (4,1) 145,7

Receitas diferidas 26,9 (6,4) 19,4

Caixa gerado (usado) nas atividades operacionais 694,8 480,2 873,8

Atividades de investim ento:

Baixa de imobilizado 1,3 0,3 29,3

Aquisições de Imobilizado 16 (328,0) (334,3) (149,6)

Adições ao intangível 17 (252,4) (217,4) (178,7)

Adições (baixas) investimentos em subsidiárias e coligadas 2,5 (3,0) -

Aquisição de Negócios (6,2) (51,5) -

Títulos e valores mobiliários (17,1) 3,8 10,7

Caixa usado nas atividades de inves tim ento (599,9) (602,1) (288,3)

Atividades finance iras :

Financiamentos pagos (1.225,3) (2.082,7) (1.583,4)

Novos f inanciamentos obtidos 1.692,6 2.362,5 942,8

Dividendos e juros sobre capital próprio (59,5) (183,4) (161,6)

A lteração na participação em subsidiárias e coligadas (17,4) - -

Ações em Tesouraria 14,5 - -

Caixa (usado) gerado nas atividades finance iras 404,9 96,4 (802,2)

Efe ito das variações cam biais no caixa e equivalentes de caixa (49,0) (17,6) 17,4

AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 451,0 (42,9) (199,3)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.350,2 1.393,1 1.592,4

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.801,2 1.350,2 1.393,1

Embraer S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Em milhões de US dólares, exceto quando indicado de outra forma.

12

1 Contexto Operacional A Embraer S.A. (a “Companhia” ou “Embraer”)é uma sociedade de capital aberto constituída sobre as Leis da República Federativa do Brasil , com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante:

• O desenvolvimento, a produção e a comercialização de jatos e turboélices para aviação

civil e de defesa, de aviões para uso agrícola, de partes estruturais, de sistemas mecânicos e hidráulicos, serviços aeronáuticos e atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção de material aeroespacial;

• Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;

• Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia; e

• Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial. As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Também, possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR)) registrados na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações ordinárias. A Companhia possui subsidiárias integrais e com controle compartilhado e escritórios de representação comercial, consolidados em suas demonstrações financeiras, localizados no Brasil, Estados Unidos da América, França, Espanha, Portugal, Holanda, Irlanda, Reino Unido, China e Singapura. As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 11 de março de 2013. 2 Apresentação das demonstrações financeiras e práticas contábeis

2.1 Apresentação das demonstrações financeiras

2.1.1 Base de preparação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) que inclui (i) IFRS, (ii) a Norma Internacional de Contabilidade ("IAS") e (iii) o International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") ou seu antecessor, o Comitê Permanente de Interpretações ("SIC"). As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico (exceto quando a rubrica exigiu um critério diferente) e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas críticas. Isso exige da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. Essas demonstrações financeiras incluem estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras transações. As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas nas quais premissas e estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3.


13

2.2 Resumo das principais políticas contábeis 2.2.1 Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos da Controladora e de todas as subsidiárias que a Companhia, direta ou indiretamente, possui controle, entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle, fundo de investimentos exclusivos e entidades controladas em conjunto (joint

venture), como segue: ELEB – Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer. Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais localizadas nos Estados Unidos da América:

• Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados Unidos da América, Canadá e Caribe.

• Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Nashville, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a prestação de serviços de manutenção de aeronaves e componentes.

• Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba

atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services (ECTS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, tem como atividade a

prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves executivas.

• Embraer Services Inc. (ESI) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Fort Lauderdale, nos Estados Unidos da América, presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial.

• Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - domiciliada em Delaware, com base operacional em

Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato executivo Phenom.

• Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. (EETC) – constituída em 27 de abril 2012,

está domiciliada em Delaware e tem como atividade a prestação de serviços de engenharia relacionadas à pesquisa e desenvolvimento de aeronaves.

• Aero Seating Technologies LLC (AST) - subsidiária com participação da EAH de 85,5% no capital

social, está domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América e tem como atividade principal a produção e manutenção de assentos para aeronaves.

Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as


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atividades dessa subsidiária estão paralisadas. Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais:

• Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio.

• Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.

Embraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio às operações de comercialização de aeronaves. Embraer GPX Ltda. (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social. Localizada em Gavião Peixoto, São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a exploração de serviços de manutenção de aeronaves. Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita à realização de operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo para as empresas do Grupo Embraer. Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade a representação comercial e institucional da Companhia. Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ESH são operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias:

• ECC Investment Switzerland AG, a wholly-owned subsidiary, located in Switzerland, holds 100% of the ECC Investment Switzerland AG – subsidiária integral, domiciliada na Suíça, possui participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias: • ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma

Companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos clientes e/ou agentes financiadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da Companhia.

• Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apóia os clientes na obtenção de

financiamentos de terceiros, assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e venda da Companhia.

• Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) – subsidiária consolidada integralmente pelo

grupo Embraer, com participação da Embraer Spain Holding Co. SL de 51% no capital social, tem sede na cidade de Harbin, China. Com operações iniciadas em 2002 e destinada a fabricar aeronaves visando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China, teve sua operação redirecionada para a fabricação de jatos executivos Legacy 600/650 a partir da assinatura de acordo com líderes do Governo Chinês em junho de 2012.

Embraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral domiciliada na Holanda, tem como principal objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ENL


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são operacionalizadas pelas subsidiárias:

• Embraer Asia Pacific PTE. Ltd. (EAP) - subsidiária integral, domiciliada em Singapura, criada em 2006, tem como atividade a prestação de serviços e suporte pós-venda na Ásia.

• Airholding SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Portugal. A Companhia adquiriu 30% do

Airholding SGPS SA em março, 13 de 2012, aumentando a participação para 100% a partir do já possuía 70% realizada no final de 2011. Tem como atividade preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem como acionista Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante.

• ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - subsidiária integral, domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas

atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas. • Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - subsidiária com participação da ENL de 51% no

capital social, domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, tem como objetivo prestar serviço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como

objetivo coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias integrais naquele país, como segue:

• Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos metálicos.

• Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto

social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não metálicos.

• Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - subsidiária integral, domiciliada na

China, na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda, manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.

• EZ Air Interior Limited. (EZ) - entidade controlada em conjunto com a Zodiac Aerospace, com

participação da Embraer Netherlands de 50% do capital social. Domiciliada na Irlanda, foi constituída em julho de 2012 e tem o objetivo de fabricar componentes de interiores da cabine da família de jatos EMBRAER 170/190 e será operada conjuntamente com uma fábrica localizada no México.

ECC do Brasil Cia. de Seguros (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, domiciliada em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, registrada na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, tem o objetivo de operar unicamente em seguros de crédito à exportação. Em 2007, o Conselho de Administração da Embraer aprovou a intenção de alienação da totalidade de suas ações. Em 2009, a Embraer celebrou contrato de venda da totalidade das ações, com condição suspensiva de aprovação do negócio pela SUSEP. Em abril de 2011, a SUSEP indeferiu a solicitação do pedido de transferência de controle em função de o comprador não atender a determinados requisitos e orientou que ele ingressasse com novo procedimento administrativo de aprovação prévia, atendendo aos tópicos que não foram atendidos no processo inicial. Apesar de o novo processo ter sido protocolado junto a SUSEP, em


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setembro de 2012 a Embraer rescindiu o referido contrato de venda. Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização de aeronaves agrícolas, bem como de suas peças de reposição. Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. (EDSP) - subsidiária integral domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa e Segurança por meio da participação nas seguintes companhias:

• Orbisat Indústria S.A. (Orbisat) - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer Defesa e Segurança de 90% do capital social, tem como atividades desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construção de radares de vigilância aérea, marítima e terrestre.

• Atech Negócios em Tecnologia S.A. (Atech) - entidade controlada em conjunto, com participação da

Embraer Defesa e Segurança de 50% do capital social, domiciliada em São Paulo, Brasil. Atualmente desenvolve soluções estratégicas de comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especificação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento.

• Harpia Sistemas S.A. (Harpia) – com sede em Brasília, Brasil, foi constituída por meio de parceria

entre a subsidiária Embraer Defesa e Segurança Participações S.A e a AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) com 51% e 49% respectivamente, de participação no capital, sendo uma controlada consolidada integralmente pelo grupo. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos aéreos não tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a modernização de sistemas aviônicos. Em 31 de dezembro de 2012, esta empresa ainda não se encontrava em operação.

• Visiona Tecnologia Espacial S.A. (Visiona) – com sede em São José dos Campos, Estado de São

Paulo, Brasil, tem participação da Embraer Defesa e Segurança e da Telebrás, com 51% e 49%, respectivamente, de participação no capital social, sendo uma controlada consolidada integralmente pelo grupo. Constituída em maio de 2012, atuará inicialmente no Satélite Geoestacionário Brasileiro, que visa atender as necessidades de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.

• SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (SAVIS) – constituída em junho de 2012, com sede em

Campinas, Estado de São Paulo, é uma subsidiária integral da Embraer Defesa e Segurança e tem como objetivo atuar nas atividades de defesa e segurança junto ao Governo Brasileiro.

Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações de financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societária, direta ou indiretamente. Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle das operações ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios de algumas dessas EPEs, consolidando, desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refine Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não figura como controladora não são consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração. Outras estruturas envolvendo EPEs podem ser utilizadas, no entanto, mesmo não possuindo controle sobre suas operações, a Companhia efetua uma análise dos riscos que eventualmente essas EPEs possam representar, divulgando-os caso sejam representativos. Exceto pelas EPEs citadas, a Companhia não possui riscos significativos atribuídos a outras operações estruturadas envolvendo EPEs.


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Consórcio Tepro - Entidade constituída em outubro de 2012 por Savis Tecnologia e Sistemas S/A e OrbiSat Indústria S.A., empresas controladas pela Embraer Defesa e Segurança, assinou contrato em novembro de 2012 com o Exército Brasileiro para implementar a primeira fase do Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras (Sisfron) para o desenvolvimento de determinadas atividades. Com sede na cidade de Campinas – SP, representa uma proporção de 93.,5 % da Savis e 6,5 % da Orbisat, com início de operação prevista para o primeiro trimestre de 2013. Fundos de investimentos exclusivos (FIE) - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia possui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Os títulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas caixa e equivalentes de caixa ou investimentos financeiros, considerando os vencimentos originais dos títulos e as estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam a liquidez imediata dos valores (Notas 5 e 6).

2.2.2 Paricipação em outras sociedades Os investimentos em participação em sociedades Coligadas não são consolidados nas demonstrações financeiras e em 31 de dezembro de 2012 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada em Porto Alegre, Brasil, com participação de 25% da Embraer Defesa e Segurança e Participações S.A.. Têm como atividades a pesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos, equipamentos de eletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a Embraer Defesa e Segurança e Participações S.A. não possui influência significativa nesta empresa, razão pela qual este investimento é classificado como um instrumento financeiro no ativo não circulante, e está mensurado ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como Resultado abrangente.

2.2.3 Controladas Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ou conversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas de alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na rubrica ajustes de avaliação patrimonial. 2.2.4 Aquisição de novos negócios Na aquisição de novas controladas pela Companhia, é utilizado o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado segundo o valor justo dos ativos adquiridos, dos instrumentos de capital emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custos diretamente atribuíveis à aquisição são reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que os custos são incorridos e os serviços recebidos. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são mensurados pelo seu valor justo na data de aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação de não controladores. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do


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resultado. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data da aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração de resultado. As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia.

2.2.5 Entidades controladas em conjunto (joint ventures)

A participação em entidades controladas em conjunto é reconhecida pelo método de consolidação proporcional. A Companhia combina sua participação nas receitas e despesas, ativos e passivos e fluxos de caixa individuais da joint venture, linha a linha, nas contas similares das suas demonstrações financeiras. Quando a Companhia efetua uma venda de ativo imobilizado para sua joint venture, ela reconhece somente a parte de ganhos ou perdas na venda de ativos imobilizados atribuível aos demais empreendedores. A Companhia não reconhece sua participação nos ganhos ou perdas relativos à joint venture decorrentes de compras de ativos imobilizados da joint venture até sua realização para uma parte independente. Entretanto, uma perda nessas transações é reconhecida caso ela represente evidência de redução do valor realizável do ativo ou uma perda por impairment. 2.2.6 Consórcios A figura de um Consórcio possui regulamentação específica para o desenvolvimento de suas atividades, bem como para o registro das mesmas em sua escrituração contábil. Apesar de possuir controles contábeis obrigatórios, sua escrituração é registrada nos livros contábeis de suas participantes pela proporção auferida a cada uma, desta forma, estão inseridas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por intermédio de suas participantes. 2.2.7 Moeda funcional e apresentação das demonstrações financeiras A Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatores para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moeda funcional. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores:

• Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do

preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos

ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais.

2.2.8 Transações em moedas estrangeiras As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado como Variações monetárias e cambiais, líquidas.


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2.2.9 Conversão das demonstrações financeiras das Controladas Para as Controladas cuja moeda funcional é diferente do Dólar, as contas de ativos e passivos são convertidas para a moeda funcional da Companhia, utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itens de receitas e despesas são convertidos usando a taxa média mensal. Os ajustes de conversão resultantes são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido denominada “Ajustes acumulados de conversão”. 2.2.10 Instrumentos financeiros

a) Instrumentos financeiros ativos A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no seu reconhecimento inicial. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros, exceto os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos da transação são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios do ativo.

b) Classificação e mensuração b.1) Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas (despesas) financeiras no exercício em que ocorrem. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de comparações com operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e minimizando informações geradas pela Administração.

b.2) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos no ativo não circulante, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como Receitas (despesas) financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é registrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes, sendo registrada no resultado do exercício quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment).


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b.3) Investimentos mantidos até o vencimento

Os investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e intenção em manter até a data de vencimento são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são registrados inicialmente pelo valor justo, incluindo o custo da transação e posteriormente pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo.

b.4) Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados no ativo não circulante). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, financiamentos a clientes e demais contas a receber. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desse ativo. 2.2.11 Caixa e equivalents de caixa Caixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Incluem-se nesta classificação operações compromissadas e Certificados de Depósitos Bancários (CDB) com registro de liquidez diária na CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos). Valores referentes à caixa e equivalentes de caixa, que, no entanto, não estejam disponíveis para uso pela Companhia, são apresentados dentro de outros ativos nas demonstrações financeiras. 2.2.12 Investimentos financeiros Investimentos financeiros são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para a finalidade de venda no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias na data da aplicação.

2.2.13 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e incluem valores das receitas de contratos de construção reconhecidas de acordo com os custos incorridos, sendo apresentadas pelo valor líquido dos respectivos adiantamentos. São mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa. Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos de dificuldades financeiras significativas do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência ou concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. O valor contábil do ativo é reduzido pelo uso de uma conta de provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado na rubrica de despesas comerciais. Quando


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uma conta a receber de clientes é incobrável, esta é baixada contra a provisão para contas a receber. As recuperações subsequentes de valores previamente baixados são creditadas no resultado do exercício em Despesas comerciais. O cálculo do valor presente, quando aplicável, é efetuado na data da transação com base numa taxa de juros que reflita o prazo e as condições de mercado da época. 2.2.14 Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos. As perdas e os ganhos com as operações de derivativos são reconhecidos mensalmente no resultado, considerando-se o valor de realização desses instrumentos (valor de mercado). A provisão para as perdas e ganhos não realizados é reconhecida na conta instrumentos financeiros derivativos, no balanço patrimonial, e a contrapartida no resultado na rubrica variações cambiais e monetárias, líquidas (Nota 36), com exceção das operações designadas como hedge accounting. Os Derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados pelo valor justo desde que contemplem as características de Derivativos. 2.2.15 Hedge accounting

São operações com derivativos designados para proteção de riscos da Companhia com tratamento contábil diferenciado por meio das quais se busca eliminar os efeitos da volatilidade causada por estes riscos. No momento da designação inicial do hedge, a Companhia formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação continua do contrato para avaliar se o instrumento é “altamente eficaz” na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, verificando se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80% a 125% de efetividade. A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos designados como hedge de valor justo e hedge de fluxo de caixa, como segue:

a) Hedge valor justo Para os Derivativos designados como hedge accounting de valor justo, as variações do seu valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge accounting são registradas no resultado do exercício, bem como as variações no valor justo do ativo ou passivo protegido (objeto do hedge) atribuível ao risco protegido. A Companhia só aplica a contabilização de hedge accounting de valor justo para se proteger contra o risco de juros fixos de empréstimos sendo as variações no valor justo destes instrumentos reconhecidas no resultado do exercício, em Receita (despesa) financeira. Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o valor justo do instrumento continua a ser reconhecido no resultado e o valor justo do objeto de hedge é tratado como se não estivesse protegido sendo amortizado no resultado do exercício até seu vencimento.

b) Hedge de fluxo de caixa A Companhia aplica a contabilização de hedge accounting de fluxo de caixa para se proteger da variabilidade do fluxo de caixa atribuível a um risco de variação cambial associado a uma transação altamente provável que afetará o resultado. Para os hedge accounting de fluxo de caixa, a parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados e qualificados como hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimônio


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líquido, em outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecido no resultado do exercício, em receita (despesa) financeira. Os valores acumulados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício nos períodos em que o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação prevista protegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas previamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo. Quando um instrumento de hedge accounting de fluxo de caixa é liquidado, ou quando não atende mais aos critérios de hedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido é realizado contra o resultado quando a transação prevista é reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a operação protegida pelo hedge ocorra, o ganho ou a perda existente no patrimônio líquido é imediatamente transferido para o resultado do exercício, em receita (despesa) financeira. 2.2.16 Financiamento a clientes Consiste na participação em financiamentos concedidos nas vendas de algumas aeronaves e são contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que os ativos estão registrados por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desses ativos. 2.2.17 Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regresso

Algumas das transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados, por meio dos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da sua entrega ou da conclusão do financiamento estruturado da venda, e transfere a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira financia a compra da aeronave por uma EPE. Nesses casos a Companhia oferece garantias financeiras e/ou garantias de valor residual a favor de uma instituição e continua tendo obrigações a serem cumpridas até o final da operação. Em função destas características, a Companhia reconhece o fluxo ativo e o fluxo passivo destas operações, que vão sendo baixadas à medida que o financiamento é pago e a garantia financeira extinta. Os ativos são classificados como contas a receber vinculadas e as obrigações assumidas como dívidas com e sem direitos de regresso, sendo que o montante com direito de regresso refere-se ao passivo garantido pela Companhia e sem direito de regresso contempla a parte da operação que a Companhia não possui obrigações atreladas. 2.2.18 Estoques Os estoques, incluindo as peças de reposição e aeronaves usadas, estão avaliados e demonstrados ao custo médio das compras ou produção, ou ao valor realizável líquido, entre esses o menor. O custo é determinado utilizando-se o método do custo médio ponderado. Estoques de produtos em elaboração e acabados compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas e, quando aplicável, estão reduzidos ao valor líquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das despesas estimadas de vendas. Os estoques da Companhia, em quase sua totalidade são apresentados no circulante, exceto nas situações nas quais se espera que sejam consumidos na produção num período superior a doze meses. Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidades superiores àquelas a serem utilizadas em projetos. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação.


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2.2.19 Imposto de renda e contribuição social As despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido no resultado do exercício, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes. Nesse caso, o imposto também é reconhecido em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. São calculados observando-se suas alíquotas nominais de cada país, que conjuntamente, no caso das operações brasileiras, totalizam 34% - sendo imposto de renda (25%) e contribuição social sobre o lucro líquido (9%). O imposto de renda diferido é reconhecido sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável seja suficiente para absorver esses créditos tributários. Essa avaliação é efetuada com base em estimativas de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os prejuízos fiscais acumulados das operações brasileiras não possuem prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada em anos futuros em até 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. A Companhia adotou o Regime Tributário de Transição (RTT) em 2008, desde então utiliza as prerrogativas do regime para a apuração do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. O RTT terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis. 2.2.20 Investimentos Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na Controladora pelo método da equivalência patrimonial. A participação da Companhia nos resultados das sociedades controladas e coligadas é reconhecida no resultado do exercício como Receita (despesa) operacional. No caso de variação cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da Companhia, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas em ajustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido, e somente são levados ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados nas operações com controladas são integralmente eliminados, tanto nas operações de venda da controlada para a Controladora quanto entre as controladas. Perdas não realizadas não são eliminadas, uma vez que se constituem em evidência de necessidade de reconhecimento de provisão para impairment desses ativos. Quando necessário, as práticas contábeis das controladas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. 2.2.21 Imobilizado Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação acumulada e das perdas por impairment. A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Somente as peças reparáveis do programa Exchange pool não utilizam o método linear. Esta estimativa leva


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em conta o tempo pelo qual o ativo trará retorno financeiro para a Companhia sendo revisada anualmente. Terrenos não são depreciados. A Companhia atribui valor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição de aeronaves constantes do programa Exchange pool. Para os demais ativos a Companhia não atribui valor residual, uma vez que devido à característica desses ativos e de sua utilização, é pouco comum a baixa de grandes quantidades de ativos vendidos e quando isso acontece os ativos são realizados por valores irrelevantes. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável a geração de benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para, posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valor contábil e são reconhecidos em Outras receitas (despesas), líquidas na demonstração do resultado. Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado:

a) Terrenos – compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia e administrativos.

b) Edifícios e benfeitorias em terrenos – Edifícios compreendem principalmente fábricas,

departamentos de engenharia, escritórios e benfeitorias compreendem estacionamentos, arruamentos, rede de água e esgoto.

c) Instalações – compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente

suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de engenharia e administrativa.

d) Máquinas e equipamentos – compreendem máquinas e outros equipamentos utilizados direta

ou indiretamente no processo de fabricação. e) Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas

produtivas, engenharia e administrativa. f) Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis. g) Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias

aéreas, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos ensaios de novos projetos. h) Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados

principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo.

i) Ferramental – compreendem ferramentas utilizadas no processo produtivo da Companhia. j) Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque

fabril e centros de manutenção de aeronaves. k) Pool de peças reparáveis – compreende peças reparáveis para uso dos clientes que

contrataram o Programa Exchange pool e atendimento de aeronaves que permanecem em garantia. Estas peças reparáveis são utilizadas para atendimento a clientes, onde eles podem


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trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme definido em contrato. Essas peças são depreciadas com base na estimativa de vida de sete a dez anos e um valor residual médio de 35%, que a Companhia acredita ser aproximadamente o tempo de utilização e valor de realização, respectivamente.

2.2.22 Ativos intangíveis

a) Pesquisa e desenvolvimento Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos, incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando sua viabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa no resultado do exercício, em Despesas com pesquisas, conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir da ocasião em que os benefícios começam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves definida na implementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção. Revisões das estimativas de venda são efetuadas anualmente ou na ocorrência de evidências que as justifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improvável, os gastos diferidos são baixados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em exercício subsequente. A Companhia possui acordos com determinados fornecedores-chave, aqui denominados parceiros, para assegurar suas participações em atividades de pesquisa e desenvolvimento e em troca a Companhia recebe contribuições em dinheiro. A Companhia registra essas contribuições quando recebidas como passivo não circulante, as quais não serão exigidas caso os objetivos contratuais sejam alcançados. À medida que essas etapas e eventos sejam alcançados e, portanto, não mais passíveis de devolução, esses valores são abatidos dos gastos de desenvolvimento das aeronaves registrados no Intangível, e amortizados conforme a série de aeronaves.

b) Programas de computador (software) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis.

c) Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios Os ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelo valor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo:

c.1) Ágio - O ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não está sujeito à amortização, uma vez que é realizável por ocasião da baixa do investimento, sendo sua recuperação testada no mínimo anualmente. Se for identificado que o ágio registrado não será recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício. As perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas.


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c.2) Marcas - adquiridas em combinações de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Marcas têm vida útil definida e são amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada..

c.3) Desenvolvimento de produtos - Em certas combinações de negócios podem ser identificados

desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem vida útil definida e são amortizados conforme a sua vida útil estimada do produto.

c.4) Contratos de não concorrência – Para ingressar em um novo negócio, normalmente a

Companhia efetua contrato de não concorrência com os vendedores, por um período acordado contratualmente. Esses contratos são registrados pelo valor justo na data de aquisição como ativo intangível e amortizados pelo tempo previsto no contrato.

c.5) Pedidos firmes - Na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados durante o período de entrega previsto nos contratos.

2.2.23 Redução ao valor recuperável dos ativos O imobilizado e os ativos intangíveis são revistos para se identificar evidências de perdas não recuperáveis sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável no mínimo anualmente. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados em Unidades Geradoras de Caixa (UGC) considerando a similaridade dos produtos e serviços produzidos e prestados pela Companhia e a forma como ela acompanha e gerencia os fluxos de caixa gerados. Estas UGC foram determinadas de forma corporativa, independentemente do local ou locais nos quais os ativos, bens e serviços são usados, produzidos ou prestados. No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos ou na aquisição de novos negócios, o teste de recuperação é feito independente de haver evidência de perda.

Caso seja identificado e calculado um ajuste por conta da não recuperação dos ativos alocados a uma UGC, seu valor é proporcionalizado pelo valor dos ativos líquidos e reconhecido em todas as subsidiárias que atuam para aquela UGC.

2.2.24 Demais ativos circulantes e não circulantes Demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. 2.2.25 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos obtidos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa de juros efetiva. As taxas pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custos da transação do empréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, os custos de transação são capitalizados como um pagamento antecipado de serviços de disponibilização da linha de crédito e amortizados durante o período de disponibilidade do empréstimo ao qual se relaciona.


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Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.2.26 Arrendamentos A determinação sobre se uma transação é, ou contém arrendamento mercantil, é baseada na essência da transação e exige avaliar se (i) o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais de um ativo específico e (ii) o acordo transfere o direito de usar o ativo.

a) Arrendamento de aeronaves As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são registradas nas demonstrações financeiras da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo da sua vida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) é reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento. Aeronaves eventualmente arrendadas por meio de arrendamentos financeiros deixam de ser reconhecidas no ativo da Companhia após o início do arrendamento sendo a receita e o respectivo custo de venda reconhecidos na data da transação do arrendamento.

b) Outros arrendamentos Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas divulgadas na Nota 16. Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade permanece com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento. 2.2.27 Custo de empréstimos Custo de empréstimos diretos e indiretos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos. 2.2.28 Adiantamento de clientes Correspondem basicamente aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominados em grande parte em US dollar. 2.2.29 Garantias financeiras e de valor residual Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantias financeiras ou de valor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suas aeronaves. O valor garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves em um determinado momento ao longo da vigência desses financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido. Caso as garantias sejam acionadas a Companhia deverá suportar a diferença, caso haja, entre o valor garantido e valor justo de mercado da respectiva aeronave. As garantias financeiras são precificadas no momento da entrega das aeronaves e contabilizadas como uma redução da receita de venda contra uma receita a realizar. A receita é realizada linearmente como receita de


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vendas ao longo do prazo de financiamento das aeronaves de maneira que ao final do financiamento a receita a realizar seja totalmente reconhecida. Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia pode reconhecer uma provisão adicional à medida que ocorram eventos significativos como uma concordata de um cliente, com base nas estimativas de perda para fazer frente a essa exposição (Nota 25). A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foram fornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves (Nota 11). 2.2.30 Dividendos e juros sobre capital próprio Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto. Neste cálculo os juros sobre capital próprio são considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda retido na fonte. A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório é reconhecido em conta especifica como dividendos adicionais propostos dentro da reserva de lucros no patrimônio líquido, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76 até que seja aprovado em Assembléia pelos acionistas, quando a reserva é revertida contra um passivo nas demonstrações financeiras. Os juros sobre o capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para fins fiscais. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, sendo reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por eles gerados são mantidos no resultado do exercício.. 2.2.31 Receitas diferidas Referem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico e outras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves, diferidas no momento de sua entrega, cujas receitas serão apropriadas quando o serviço ou produto for entregue para o cliente. Referem-se ainda a receitas diferidas de contratos de Defesa cuja etapa do contrato ainda não foi concluída. A receita será reconhecida quando a etapa for concluída e os respectivos custos registrados. Também se encontram registrados nesta rubrica os saldos de receitas diferidas de algumas vendas de aeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais, são contabilizadas como arrendamentos operacionais. 2.2.32 Provisões, ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciais Provisões – as provisões são reconhecidas levando-se em conta a opinião da Administração e dos seus assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os valores provisionados refletem a melhor estimativa que a Companhia possui para mensurar a saída de recursos que se espera que ocorra. Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho é praticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos.


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Passivos contingentes - são aqueles cujo desembolso de caixa é avaliado como possível, não sendo reconhecidos contabilmente, mas apenas divulgados nas demonstrações financeiras. Os classificados como remotos não são provisionados e nem divulgados, a não ser que a Companhia considere que sua divulgação seja relevante. Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados na rubrica de outros ativos. 2.2.33 Benefícios a empregados

a) Contribuição definida A Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. A partir de 2010, para as empresas sediadas no Brasil, o plano passou a ser administrado pela EMBRAERPREV – Sociedade de Previdência Complementar.

b) Benefício médico pós-emprego A Companhia e algumas de suas subsidiárias provêem benefícios de assistência médica para os empregados aposentados. Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de serviços dos empregados. A Companhia reconhece alterações na provisão desse plano contra outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, líquido de impostos, na medida em que haja alterações no plano e contra resultado quando se tratar de uma movimentação nos custos do plano de benefício vigente. O custo do plano de benefício médico pós-emprego é determinado usando o método de unidade de crédito e diversas premissas atuariais, sendo as mais significativas: a taxa de desconto e a taxa de tendência de crescimento dos custos médicos, esta provisão é revisada anualmente na data do balanço. 2.2.34 Garantia de produtos Gastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos no momento em que são entregues com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatores históricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos e substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura da garantia varia de 3 a 5 anos. Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigência das autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao desempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em que os novos requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos. Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho da aeronave subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita a esse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode ser obrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serviços operacionais incorridos com base em fórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de desempenho são registradas no momento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá os requerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativa da Administração da Companhia.


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2.2.35 Demais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis e, quando aplicável, acrescidos dos respectivos encargos e variações cambiais incorridos.

2.2.36 Programa para outorga de opções de ações A Companhia possui um programa para outorga de opções de ações, destinado a diretores e empregados com o objetivo de manter e atrair pessoal qualificado que contribua de maneira efetiva para o melhor desempenho da Companhia. Em retribuição aos serviços prestados por seus diretores e empregados, a Companhia efetua o pagamento por meio de instrumentos de capital próprio (opções de ações de sua emissão). O valor justo dos serviços dos empregados recebidos em troca da concessão das opções é reconhecido como despesa. O montante total a ser contabilizado na despesa, é determinado pelo valor justo das opções na data de sua outorga e reconhecido no resultado linearmente durante o período de aquisição, que é o período durante o qual todas as condições de aquisição sejam satisfeitas. Periodicamente, a Companhia revisa suas estimativas sobre o número de opções que se espera que sejam adquiridas reconhecendo seu eventual impacto de forma prospectiva. 2.2.37 Subsídios governamentais A Companhia tem como política corporativa, reconhecer os benefícios recebidos a título de subvenções se contrapondo aos gastos nos quais os recursos foram aplicados. As subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas são registradas na linha de receitas diferidas e reconhecidas no resultado à medida que os recursos são aplicados e as cláusulas contratuais são cumpridas como redução das despesas incorridas com tais pesquisas. As subvenções para aquisição de ativos imobilizados são reconhecidas como redutora dos custos de aquisição, à medida que as cláusulas contratuais são cumpridas e levadas ao resultado pelo cálculo da depreciação reduzindo a respectiva despesa. Em atendimento à legislação brasileira, ao final de cada exercício, as subvenções levadas ao resultado são destinadas à “reserva de subvenções para investimentos” no patrimônio líquido evitando que sejam distribuídas aos acionistas. 2.2.38 Lucro por ação Nas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer, disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante o exercício. O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os exercícios apresentados. 2.2.39 Reconhecimento de receitas A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas intercompanhias.


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a) Receitas de venda de aeronaves, peças de reposição e serviços As receitas de vendas de aeronaves comerciais, executivas e agrícolas, de peças de reposição e de serviços, são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são transferidos para o cliente e quando todas as condições de reconhecimento são atingidas. Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem a todas as obrigações contratuais no momento da entrega da aeronave. Portanto as respectivas receitas são classificadas na rubrica de receitas diferidas e são levadas ao resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas.

b) Receitas com múltiplos elementos As receitas oriundas de negociação de contratos de vendas de aeronaves, que envolvem o fornecimento de peças de reposição, treinamento e representante técnico e outras obrigações. Essas receitas são reconhecidas pelo seu valor justo quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.

c) Receitas do programa de Exchange Pool As receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e consiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa.

d) Receitas de contratos de construção

No segmento de defesa e segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo as receitas reconhecidas pelo método do Percentage-of-Completion (POC) por meio do custo incorrido, além do reconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm cláusulas para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são reconhecidos no período de competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativas aos contratos de vendas do segmento de defesa e segurança, é realizada com base nas melhores estimativas da Administração, quando se tornam evidentes.

e) Receitas com arrendamentos operacionais A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves (arrendamentos operacionais), proporcionalmente ao período do arrendamento. Estas receitas são alocadas aos seus respectivos segmentos (aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança). . 2.2.40 Custo dos produtos e serviços vendidos O custo de vendas e serviços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serviços prestados, incluindo:

a) Material - Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos da América.

b) Mão de obra - Compreendem salários e encargos sobre salários e são denominados

principalmente em Real. c) Depreciação - Os ativos imobilizados da Companhia são depreciados pelo método linear, ao

longo de sua vida útil, que varia entre cinco a quarenta e oito anos. A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional é registrada como custo dos produtos vendidos, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da vida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento.


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d) Amortização - Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série das aeronaves que se estima vender e os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a vida útil prevista para os ativos.

e) Garantia dos produtos - A Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas a

garantias dos produtos na data da entrega da aeronave, estimada com base na experiência histórica e registrada como custo dos produtos vendidos.

f) Contrato com múltiplo elementos - A Companhia efetua transações que representam contratos

com múltiplos elementos, tais como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.

2.2.41 Receitas e despesas operacionais As receitas e despesas operacionais são representadas pelas despesas comerciais, administrativas, gastos com pesquisas, outras receitas (despesas) operacionais e equivalência patrimonial em investimentos. 2.2.42 Participação nos lucros A participação nos lucros pelos empregados é vinculada ao lucro líquido da Companhia e condicionada ao atingimento de metas. Mensalmente são provisionados os valores apurados pela aplicação da proporção dos salários a pagar. As políticas determinadas para participação nos lucros da Companhia estão descritas na Nota 34. 2.2.43 Receitas (despesas) financeiras e variações cambiais As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, impostos com exigibilidade suspensa, provisões para contingências (Nota 35), bem como por variações cambiais (Nota 36) sobre ativos e passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados contabilmente de acordo com o regime de competência. Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda, que são capitalizados como parte do custo do ativo. 2.2.44 Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto. 2.2.45 Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Diretor-Presidente.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os CPCs/IFRSs, exige que a Companhia utilize estimativas e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de receitas e despesas e de suas divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório, são utilizadas variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores considerados razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso


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normal dos negócios, a apresentação da situação financeira e dos resultados das operações da Companhia requer, com frequência, a avaliação dos efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados por variáveis, suposições ou condições diferentes. As políticas de contabilidade mais importantes, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, são descritas a seguir: 3.1 Receita das vendas e outras receitas operacionais A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos de jatos comerciais, jatos executivos, de defesa e segurança e outros bens e serviços, quando os benefícios e riscos são transferidos aos clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente. A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves arrendadas, mediante contrato de arrendamento segundo seu prazo, sendo registrada a receita como vendas líquidas no seu respectivo segmento operacional. No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as receitas são reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido como referência para mensuração da receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, é reavaliada a margem prevista de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos totais para a conclusão dos contratos. Se os custos totais fossem 10% menores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida no período de 2012 aumentaria US$ 125,9, caso os custos fossem 10% maiores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida sofreria queda de US$ 111,8. As receitas do Programa Exchange Pool são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta pelo programa. São efetuadas transações que representam contratos de mútiplos elementos, como treinamento, assistência técnica, peças reposição e outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de mútiplos elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:

• item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e • o preço justo do componente pode ser mensurado confiavelmente.

Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma única unidade contábil que resulta em receita, sendo diferida até que esses critérios sejam cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade. 3.2 Garantia de produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia e/ou seus parceiros de risco e fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de garantia como componente de custos de vendas e


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serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, fato que pode exigir o aumento da provisão de garantia do produto. O período de garantia varia de três anos para peças de reposição a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda. 3.3 Garantias financeiras A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. A garantia é concedida pelo seu valor justo, no momento da entrega das aeronaves quando a mesma é suportada por um financiamento sendo o respectivo valor contabilizado como uma dedução de venda, sendo posteriormente reconhecida como receita de vendas de aeronaves durante o período da garantia concedida. Neste momento a Companhia avalia a situação de crédito do financiado e passa a divulgar sua exposição máxima na Nota 37 - Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia monitora a situação de crédito do financiado e na ocorrência oficial de uma negociação, a exposição é recalculada considerando a melhor estimativa quando e se os pagamentos se tornam prováveis e puderem ser estimados confiavelmente passando a reconhecê-la como uma provisão. 3.4 Garantia de valor residual

A Companhia pode vir a oferecer garantias de valor residual relacionadas às aeronaves vendidas. No momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e revisadas trimestralmente para refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos, que são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário. 3.5 Participação na estrutura de venda de aeronaves Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da Companhia, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave e uma parte do risco do crédito permanece com essa instituição. Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem participação majoritária, absorvendo a maior parte das perdas esperadas destas entidades, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Quando a Companhia deixa de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do balanço. A Companhia determina que detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das participações nas EPEs emitidas e a participação da Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade. São avaliados os projetos das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de vista qualitativo se a Companhia possui o controle, é utilizada análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados, por meio da modelagem de fluxo de caixa e da medição estatística de riscos.


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3.6 Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment) Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de impairment, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa futuros descontados e o valor líquido de venda do ativo. As Unidades Geradoras de Caixa (UGC) da Companhia foram definidas, e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias/plataformas das aeronaves e demais negócios desenvolvidos pela controladora e demais empresas do grupo. Os ativos corporativos e aqueles que são aplicados a mais de uma UGC, são alocados proporcionalmente às receitas auferidas a cada UGC. O ágio é alocado a sua respectiva UGC ou quando aplicável a um grupo de UGCs. Neste caso o teste de recuperabilidade do ágio é efetuado de forma corporativa, ou seja, para as demonstrações consolidadas, considerando assim a sinergia entre as empresas do grupo que integram cada UGC, no entanto, na existência de um ajuste, este é proporcionalizado e registrado em todas as empresas que fazem parte daquela UGC. Os valores líquidos dos ativos correspondentes são ajustados, quando o valor recuperável é menor que o valor contábil. São utilizados vários pressupostos na determinação do fluxo de caixa descontado a valor presente, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, que se baseiam na melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, de acordo, principalmente, com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor de uma perda por impairment, se houver. Se a taxa de desconto utilizada para o desconto a valor presente do fluxo de todas UGCs testadas fosse 10% menor ou 10% maior em relação a taxa utilizada pela Administração, ainda assim, não seriam apresentados ajustes pela não recuperação dos ativos. 3.7 Valor justo dos instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizando-se técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de premissas baseadas em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço. 3.8 Imposto de renda e contribuição social A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde a determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Controladora são apurados na moeda funcional (dólar) enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira (real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não monetários. Se a taxa de câmbio do Real se desvalorizasse ou apreciasse em 10% frente ao dólar em 31 de dezembro de 2012, a despesa do imposto de renda e contribuição social diferidos teria sido superior ou inferior em cerca de US$ 106,1.


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4 Pronunciamentos contábeis ainda não adotados As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são de aplicação obrigatória para o período contábil iniciado em 1º de janeiro de 2013, 2014 e 2015 e não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia. - IAS 19 – “Benefícios a empregados” revisada em junho de 2011. As principais alterações da norma estão relacionadas com planos de benefícios definidos, onde: (i) elimina o método do corredor para ganhos e perdas atuariais e requer seu reconhecimento imediato em outros resultados abrangentes, (ii) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado e (iii) substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participação líquida, calculado por meio da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício definido líquido. A Companhia não espera que esta alteração gerem impactos nas suas demonstrações financeiras futuras. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. - IFRS 9 – "Instrumentos financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A adoção da primeira fase do IFRS 9 poderá causar efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da carteira na data de implementação. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. - IFRS 10 – “Demonstrações financeiras consolidadas” introduz um modelo de consolidação único para todas as entidades com base no controle, independente da natureza da investida. Controle é o fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas de um grupo econômico. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. Não haverá impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. - IFRS 11 – “Negócios em conjunto” provê reflexões mais realistas dos acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés da sua forma legal. Estão previstos dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto – que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) empreendimento controlado em conjunto – ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos dos contratos e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. A consolidação proporcional não será mais permitida. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 quando a Companhia deixará de consolidar proporcionalmente suas controladas em conjunto EZ Air Interior Limited e Atech Negócios em Tecnologias S.A. Esta alteração não deve gerar mudanças significativas no lucro líquido da Companhia, contudo haverá alterações nas rubricas intermediárias de sua demonstração de resultado contra rubrica de Equivalência patrimonial, porém os valores envolvidos são imateriais. - IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição financeira ou o desempenho da Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. - IFRS 13 - "Mensuração do valor justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS, contudo, o IFRS 13 não altera os requerimentos relacionados a quais itens devem ser mensurados ou divulgados ao valor justo, então a Companhia não espera alterações nas demonstrações financeiras pela


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aplicação desta norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. - IAS 1 – “Apresentação das demonstrações financeiras” emitido em junho de 2011. As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou “reciclados”) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões afetam somente a apresentação e não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia. Estas revisões passam a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012 e serão aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia de 2013. - IAS 28 – “Investimentos em associadas e joint ventures”, revisado em 2011. Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013 e a Companhia não espera que esta alteração gere impactos nas demonstrações financeiras. - IAS 32 – “Instrumentos financeiros: apresentação”. Estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não deverão ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. - IFRS 7 – “Instrumentos financeiros: divulgações”. As revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com a IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo com a IAS 32. A revisão entrará em vigor para os períodos anuais em ou após 1º de janeiro de 2013. Os impactos afetarão somente as divulgações da Companhia.

5 Caixa e equivalentes de caixa

12.31.2012 12.31.2011Caixa e bancos 245,0 134,8

245,0 134,8

Equivalentes de caixaOperações compromissadas (i) 67,5 68,5 Títulos privados (ii) 498,5 320,1 Depósitos a prazo fixo (iii) 843,8 752,9 Fundos de investimento (iv) 146,4 73,9

1.556,2 1.215,4 1.801,2 1.350,2

(i) Operações realizadas de compra de ativos com o compromisso de recompra a uma taxa previamente estabelecida pelas partes, lastreados substancialmente em títulos públicos, geralmente com prazo de um dia;


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(ii) Operações realizadas em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), emitidos por instituições financeiras no Brasil, podendo ser resgatados em prazo inferior a 90 dias sem penalizar a remuneração;

(iii) Depósitos a prazo fixo em dólares junto a instituições financeiras de primeira linha com

vencimento em até 90 dias a partir da data da contratação; e

(iv) Fundos de investimento (Money Market Funds) em dólares com liquidez diária e valor constante da cota em conformidade com as normas da U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) cujo portfólio de aplicações é composto por títulos emitidos por instituições de primeira linha no exterior.

As taxas médias ponderadas de juros em 31 de dezembro de 2012, relacionadas aos equivalentes de caixa efetuadas em real e em dólar foram de 8,55% a.a. e 1,22% a.a. (11,84% a.a. e 1,37% a.a. em 31 de dezembro de 2011), respectivamente.

6 Investimentos financeiros

Mantido até o Disponível Mantido até o Disponívelvencimento para venda vencimento para venda

InvestimentosTítulos públicos 298,8 - - 298,8 457,9 - - 457,9 Títulos privados 79,4 - 22,3 101,7 52,2 - - 52,2 Depósito a prazo fixo 30,0 - - 30,0 30,0 - - 30,0

Fundo de investimentos 143,7 - - 143,7 207,6 - - 207,6

Títulos públicos (i) - 7,4 - 7,4 - 13,4 - 13,4 Outros 0,3 40,0 7,6 47,9 0,4 38,5 8,3 47,2

552,2 47,4 29,9 629,5 748,1 51,9 8,3 808,3

Circulante 552,2 3,7 22,3 578,2 748,1 5,5 - 753,6 Não Circulante - 43,7 7,6 51,3 - 46,4 8,3 54,7

31.12.2012 31.12.2011Ativos mensurados ao valor justo por meio do

resultadoTotal

Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado

Total

(i) Os títulos classificados como mantidos até o vencimento são recebíveis representados por títulos do governo brasileiro – notas do Tesouro Nacional (NTNs), que estão denominados em dólar e adquiridos pela Companhia de seus clientes, títulos estes relacionados à equalização da taxa de juros a ser paga pelo Programa de Financiamento às Exportações (Proex), entre o 11º e 15º ano após a venda das respectivas aeronaves, os quais foram reconhecidos a valor presente, uma vez que a Companhia tem a intenção e a capacidade de manter em carteira.

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os investimentos financeiros eram compostos por títulos em tesouraria e quotas de fundos exclusivos. As carteiras dos FIEs no Brasil eram compostas, substancialmente, por títulos públicos federais de alta liquidez e por títulos emitidos por instituições financeiras no Brasil, registrados pelos seus valores de realização. Os fundos são exclusivamente para o benefício da Companhia e são administrados por terceiros que cobram mensalmente taxas de gestão, administração e controladoria. Os investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os investimentos financeiros no exterior eram compostos por títulos privados, depósito a prazo fixo e por FIEs que são compostos por títulos públicos internacionais e emissões de corporações de primeira linha com alta liquidez, registrados pelos seus valores de realização. Os investimentos são ajustados ao valor de mercado diariamente com as alterações em valor justo refletidas no resultado das operações uma vez que a Companhia considere estes investimentos como ativos mensurados ao valor justo por meio de resultado. Os referidos fundos de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se às taxas de gestão de ativos e taxas de custódia, honorários de auditoria e despesas similares, as quais já estão provisionadas pelo valor de cada ativo que compõe a carteira. Nenhum ativo da Companhia foi usado como garantia para essas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o crédito geral da Companhia.


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7 Contas a receber de clientes, líquidas

31.12.2012 31.12.2011

Clientes no exterior 408,8 328,0 Comando da Aeronáutica (i) 149,2 199,2 Clientes no País 33,0 19,1

591,0 546,3 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (51,9) (40,3)

539,1 506,0

Menos- Circulante 529,2 505,8 Não Circulante 9,9 0,2

(i) Comando da Aeronáutica é considerado parte relacionada da Companhia (Nota 15).

Os saldos em 31 de dezembro de 2012 para as contas a receber reconhecida pelo método do POC totalizaram US$ 206,4 e as receitas reconhocidas em 2012 foram de US$ 457,4. Em 31 de dezembro de 2012, o contas a receber de US$ 455,7 (31 de dezembro de 2011 US$ 402,4) estavam totalmente adimplentes. Em 31 de dezembro de 2012, as contas a receber de clientes no valor de US$83,4 (31 de dezembro de 2011 US$ 103,6) encontravam-se vencidas, mas não provisionadas. Essas contas referem-se a uma série de clientes independentes que não tem histórico ou expectativa de inadimplência recente. A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo:

31.12.2012 31.12.2011Até 90 dias 57,4 45,0

De 91 a 180 dias 16,8 22,8

Mais de 180 dias 9,2 35,8

83,4 103,6

As contas a receber de clientes da Companhia são mantidas nas seguintes moedas:

31.12.2012 31.12.2011Real 31,8 55,0

Dólar 505,8 402,8

Euro 1,5 48,1

Outras moedas - 0,1

539,1 506,0


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A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Saldo inicial (40,3) (36,9) (38,0)

Variação cambial (0,2) 1,0 1,5

Adição (15,1) (5,7) (14,4)

Reversão 1,4 0,9 1,3

Baixas 2,3 0,4 12,7

Saldo final (51,9) (40,3) (36,9)

8 Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, e não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía instrumentos financeiros derivativos como swap de juros, swap de juros designados com hedge accouting de valor justo, hedge accounting de fluxo de caixa e opção. Os swaps são contratados com o objetivo principal de trocar o indexador de dívidas a taxas flutuantes para taxas de juros fixas, bem como para troca de dólares para o Real ou inversos conforme o caso. Os valores justos dos swaps são avaliados pelo fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento, e descontado a valor presente na data das demonstrações financeiras pelas taxas de mercado vigentes. As operações de hedge de fluxo de caixa têm como objetivo proteger os fluxos altamente prováveis de despesas de salários além das despesas relacionadas ao plano de saúde denominados em Reais contra o risco de variação cambial. Os fluxos de caixa objeto das transações são esperados para se realizarem mensalmente, com início em janeiro de 2013 e término em dezembro de 2013. Os instrumentos financeiros normalmente utilizados pela Companhia para este tipo de operação é a modalidade zero-cost collar, que consiste na compra de Put e na venda de Call contratados com a mesma contraparte e com prêmio líquido zero. O valor justo destes instrumentos é determinado pelo modelo de precificação de mercado observável (por meio de provedores de informações) e amplamente utilizado pelos participantes de mercado para mensuração de instrumentos similares. Quando a taxa de fechamento do USD se encontrar entre os valores de exercício da PUT e da CALL, o valor justo reconhecido refletirá o valor extrínseco da opção, ou seja, o valor que está diretamente ligado ao tempo que falta para a maturidade, ou a expectativa. Os fluxos de caixa projetados afetarão resultado do exercício de acordo com sua competência. As operações de opção cambial são contratadas com o objetivo de proteger os fluxos dos riscos de câmbio. O valor justo é determinado por modelo de precificação de mercado observável. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possuía nenhum contrato derivativo sujeito a chamadas de margem.


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O quadro abaixo demonstra a composição dos Instrumentos Financeiros Derivativos:

Objeto amparado Risco Contrapartes Vencimento 31.12.2012 31.12.2011

Dívidas com e sem direito de regresso (i) Taxa de juros Natixis 2022 30,7 28,4

Bradesco 2013 0,9 1,1 Goldman Sachs 2013 0,9 1,1

2015 3,4 -

(0,7) (0,7)

ItauBBA 2013 (0,1) -

Outros ativos Cupom USD Pré JP Morgan 2012 - (0,2)

35,1 29,7

2024Compass Bank

Republic Airways Holdings Inc

Preço objeto

Despesas em Reais (vi) Variação cambial

Financiamento de exportação (ii) Taxa de juros

Taxa de juros

Opção de ações (iv)

Aquisição de imobilizado (v)

ConsolidadoValor contábil e mercado

(i) Instrumentos financeiros derivativos (swap), não designados como hedge accounting, contratados que converteram o montante de R$ 305,9 milhões (US$ 149,7) das obrigações com e sem direito de regresso, de uma taxa de juros fixa de 6,21% a.a. para uma taxa de juros flutuante equivalente a LIBOR + 1,21% a.a..

(ii) Instrumentos financeiros derivativos (swap) designados como hedge accounting de valor justo, que converteu uma dívida na modalidade de exportação no montante de R$ 200,0 milhões equivalentes a US$ 97,9, de uma taxa de juros fixa de 9,00% a.a para uma taxa flutuante equivalente a 75,08% a.a. do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).

(iii) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade opção cambial, não designados como hedge accounting, que converteram recebíveis em US$ para Euro, relativos a vendas de exportação no montante de R$ 5,1 milhões, equivalente a US$ 2,5 com vencimento em 31 de dezembro de 2012 e liquidadas em janeiro de 2013.

(iv) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade opção conversível em ação (derivativo embutido), recebido como parte de uma negociação referente a reestruturação de uma subsidiária da Republic Airways Holdings Inc..

(v) Instrumentos financeiros derivativos (swap), não designados como hedge accounting, relativos a uma operação no montante de R$ 11,4 milhões (US$ 5,6) que converteram operações de financiamentos sujeitos a taxa de juros flutuantes de LIBOR 1 mês + 2,44% a.a. a juros fixos de 5,23% a.a..

(vi) Instrumentos financeiros derivativos na modalidade zero-cost collar, designados como hedge accouting de Fluxo de Caixa, no montante de R$ 722,0 milhões, equivalente a US$ 380,0 pelos quais efetuou compra de PUT com preço de exercício médio de R$ 1,90 e venda de CALL com preço médio de R$ 2,6947. Em 31 de dezembro de 2012, também fazia parte da posição o instrumento contratado no montante líquido de R$ 6,1 milhões, equivalente a US$ 3,5, pelo qual efetuou compra de PUT com preço de exercício médio de R$ 1,75 e venda de CALL com preço médio de R$ 2,55, liquidado em 02 de janeiro de 2013 sem gerar resultado financeiro.


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Em 31 de dezembro de 2012, os valores justos dos Instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos contabilmente no Balanço Patrimonial conforme quadro abaixo:

31.12.2012 31.12.2011

AtivoCirculante 11,2 8,2 Não Circulante 24,8 22,7

PassivoCirculante (0,9) (1,0)Não Circulante - (0,2)

35,1 29,7

9 Financiamento a clientes Refere-se ao financiamento parcial de algumas vendas de aeronaves novas efetuadas pela Companhia, com taxa de juros média, em 31 de dezembro de 2012, de 4,90% a.a. (31 de dezembro de 2011 de 5,16% a.a), tendo como garantia as aeronaves objeto dos financiamentos, estando a valor presente, quando aplicável. Os vencimentos desses financiamentos são mensais, trimestrais e semestrais, classificados como a seguir:

31.12.2012 31.12.2011

Circulante 22,7 12,0

Não Circulante 86,9 90,2

109,6 102,2

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a carteira de financiamentos a clientes estava adimplente. Em 31 de dezembro de 2012, os vencimentos de longo prazo dos financiamentos a clientes são os seguintes:

Ano

2014 14,4

2015 16,5

2016 21,3

2017 6,9

Após 2017 27,8

86,9


43

10 Contas a receber vinculadas e dívida com e sem direito de regresso 10.1 Contas a receber vinculadas

31.12.2012 31.12.2011

Pagamentos mínimos de arrendamentos a receber e outros 276,3 366,9

Valor residual estimado de imobilizado de arrendamento 303,2 303,2

Receitas não realizadas (153,5) (182,5)

Valor líquido a receber 426,0 487,6


Não Circulante 413,0 472,7 Em 31 de dezembro de 2012, o montante classificado como ativo não circulante possui os seguintes vencimentos:

Ano

2014 9,2

2015 8,1

2016 8,7

2017 18,8

Após 2017 368,2

413,0

10.2 Dívida com e sem direito de regresso

31.12.2012 31.12.2011

Com direito de regresso 361,6 437,2

Sem direito de regresso 38,6 25,4

400,2 462,6


Não circulante 388,3 149,8 Em 31 de dezembro de 2012, o montante classificado como passivo não circulante tem os seguintes vencimentos:

Ano

2014 309,4

2015 8,1

2016 8,7

2017 18,7

Após 2017 43,4

388,3


44

11 Depósitos em garantias

31.12.2012 31.12.2011

Garantia de estrutura de vendas (i)

Garantia de financiamentos de vendas (ii) 275,9 268,4

Outras 303,6 200,6

2,0 2,4

581,5 471,4

Não Circulante 581,5 471,4 (i) Valores em dólar depositados em uma conta de caução como garantia de financiamento de certas

aeronaves vendidas. Caso o fiador da dívida (parte não relacionada) seja requerido a pagar ao credor do financiamento, o fiador terá direito ao saldo da conta de caução. O montante depositado será liberado por ocasião do vencimento dos contratos de financiamento (até 2021) caso não ocorra inadimplência do comprador das aeronaves. Os juros sobre a conta de caução são adicionados ao saldo do principal e reconhecidos pela Companhia como receita financeira.

Buscando assegurar rentabilidade compatível com o prazo da caução, em 2004, a Companhia aplicou US$ 123,4 de principal em notas estruturadas. Em caso de evento de default, tais notas terão seus vencimentos antecipados, e serão realizadas pelo seu valor de mercado, limitando-se, no mínimo, aos valores originalmente aplicados. A diferença entre o valor de mercado e o valor aplicado, se positiva, será paga à Companhia em forma de títulos ou empréstimos da mesma. Eventos de default que podem antecipar o vencimento das notas são, entre outros: (a) insolvência ou concordata da Companhia; e (b) inadimplência ou reestruturação de dívidas da Companhia em contratos de financiamento. Os juros apurados mensalmente são incorporados ao principal e reconhecidos como receita financeira do período.

(ii) Aplicações financeiras denominadas em dólar, vinculadas às estruturas de vendas, cuja desvinculação depende da conclusão dessas estruturas. Essas aplicações são remuneradas com base na variação da Libor anual.

12 Estoques

31.12.2012 31.12.2011

Produtos em elaboração 778,7 792,6 Matéria-prima 684,4 708,6 Peças de reposição 340,5 359,3 Produtos acabados (i) 258,6 257,6 Mercadorias em trânsito 156,1 167,7 Adiantamentos a fornecedores 44,3 56,1 Aeronaves usadas à venda (ii) 46,8 125,2 Materiais de consumo 28,9 24,3 Provisão de ajuste ao valor de mercado (iii) (33,7) (63,7)Provisão para obsolescência (iv) (149,3) (140,1)

2.155,3 2.287,6

Circulante 2.155,3 2.283,4

Não Circulante - 4,2

(i) Aeronaves em estoque de produtos acabados em:

• 31 de dezembro de 2012: dois EMBRAER 175, três Legacy 650, um Legacy 600, oito Phenom 100, seis Phenom 300, dois Lineage e três Ipanema; e


45

• 31 de dezembro de 2011: um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Legacy 600, três Legacy 650, quatro Phenom 100, três Phenom 300, dois Lineage e quatro Ipanema;

Do total das aeronaves em estoque em 31 de dezembro de 2012, foi entregue até 01 de março de 2013, dois EMBRAER 190, dois EMBRAER 195, um Legacy 650, um Phenom 300 e um Ipanema. (ii) Aeronaves usadas disponíveis para venda:

• 31 de dezembro de 2012: um ERJ 145, um EMBRAER 190, um Legacy 600; e

• 31 de dezembro de 2011: um EMB 120, dois ERJ 145, dois Legacy 600, dois EMBRAER 170, um EMBRAER 175, três EMBRAER 190, um PHENOM 300.

(iii) Refere-se à provisão constituída para ajuste ao valor de realização das aeronaves usadas conforme demonstrado abaixo:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Saldo inicial (63,7) (83,2) (34,2) Provisão (1,2) (6,1) (49,0) Baixa 31,2 22,2 - Reversão - 3,4 -

Saldo final (33,7) (63,7) (83,2)

Menos - Circulante (33,7) (63,7) (83,2) (iv) É constituída provisão para itens não movimentados há mais de dois anos e sem previsão de uso

definida, de acordo com o programa de produção, bem como para cobrir eventuais perdas com estoques de almoxarifado e produtos em elaboração excessivos ou obsoletos, exceto para o estoque de peças de reposição, cuja provisão é constituída por obsolescência técnica ou itens sem movimentação há mais de dois anos. Segue a movimentação da provisão para obsolescência:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Saldo inicial (140,1) (152,9) (159,4) Provisão (39,4) (12,7) (16,0) Baixa 26,3 22,3 20,2 Reversão 4,2 3,0 1,4 Efeito da variação cambial (0,3) 0,2 0,9

Saldo final (149,3) (140,1) (152,9)

Menos - Circulante (149,3) (140,1) (152,9)


46

13 Outros ativos

31.12.2012 31.12.2011

Depósito judicial (i)Crédito de impostos (ii) 179,2 174,5

Direito creditório (iii) 144,2 171,2

Crédito com fornecedores (iv) 66,7 - Despesas pagas antecipadamente 31,7 39,0 Adiantamentos a empregados 25,6 34,0

Ativo de indenização (v) 14,1 14,2 Adiantamento de comissão 13,0 15,4 Seguros a receber - 6,2 Adiantamentos para serviços prestados 3,3 2,8 Caixa restrito 4,2 4,1 Penhoras e cauções - 1,8 Empréstimo compulsório 1,0 0,8 Outros 0,9 0,8

18,0 21,9 501,9 486,7

Menos- Circulante 255,1 241,3 Não Circulante 246,8 245,4

(i) Refere-se aos depósitos decorrentes de processos judiciais, substancialmente à contribuição

social sobre o lucro líquido incidente sobre receitas de exportação. Há um valor de contas a pagar correspondente constituído no passivo.

(ii) Crédito de impostos:

ICMS e IPI 31.12.2012 31.12.2011Imposto de renda e Contribuição social retidos na fonte 58,9 59,4

PIS e COFINS 40,7 72,1

Outros 35,2 34,0 9,4 5,7 144,2 171,2

Circulante 95,6 124,5 Não Circulante 48,6 46,7

(iii) Direito creditório recebido na negociação com a American Airlines (Nota 25).

(iv) Corresponde a retrabalhos realizados em produtos fornecidos por terceiros, os quais serão reembolsados consoantes com os termos contratuais.

(v) Ativo registrado no processo de combinação de negócios, nas quais a Companhia negociou o direito de indenização pelos vendedores, para passivos reconhecidos que venham a ser exigidos.

14 Combinação de negócios e aquisição de participação de não controladores 14.1 Combinação de negócios

Em 4 de agosto de 2011, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), a Companhia adquiriu 36,7% do capital da Aero Seating Technologies (AST) por US$ 3,0, sendo tratada como um investimento em coligada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Em 1º de outubro de 2012, a EAH adquiriu mais 48,8% do capital da AST por US$ 4,0, quando passou a ter o controle de suas operações com uma participação total de 85,5% de seu capital.


47

Por se tratar de uma aquisição realizada em etapas, a Companhia demonstra a seguir os valores totais pela aquisição de 85,5% em 1º de outubro de 2012, como se todo valor fosse pago nesta data.

Acervo líquidoAero Seating Technologies em 01.10.12

Capital de giro líquido 1,3 Ativos intangíveis 7,1 Ativos fixos 0,2 Empréstimos (1,5) Valor líquido dos ativos e passivos a valor justo 7,1

Participação de não controladores (14,5%) (0,9) Valor pago pela participação de 85,5% no capital (7,1)

Ágio por rentabilidade futura (0,9)

Durante os trabalhos de mensuração, concluídos em 31 de dezembro de 2012, foram identificados ativos intangíveis referentes principalmente à capacidade de certificar materiais, peças e aplicações utilizados em assentos de aeronaves no valor total de US$ 7,1, suportados por laudo externo. O ágio resultante desta aquisição reflete a habilidade da AST em desenvolver, obter certificação e fabricar assentos para aeronaves executivas com alto padrão de qualidade, de forma alinhada com as expectativas de negócio da Companhia. O valor justo, na aquisição, da participação de 36,7% na AST era de US$ 3,0 e a remensuração desta participação resultou em um ganho de US$ 0,6. A receita líquida e o prejuízo líquido auferidos pela AST durante o exercício de 2012, totalizaram US$ 2,9 e US$ (1,4) respectivamente, dos quais US$ 0,9 da receita líquida e US$ (0,7) de prejuízo líquido foram gerados entre a data da aquisição e o encerramento do exercício. 14.2 Aquisição de participação de não controladores Em 13 de março de 2012 a Companhia adquiriu 30% da participação dos não controladores da controlada Airholding SGPS S.A., pelo valor de US$ 17,4. Desde então, Airholding SGPS S.A. é uma controlada integral da Companhia.

15 Partes relacionadas 15.1 Transações com partes relacionadas No quadro abaixo segue resumo das transações com partes relacionadas fora do grupo e referem-se basicamente a:

• ativos: (i) contas a receber de peças de reposição, venda de aeronaves e desenvolvimento de produtos, (ii) saldo de aplicações financeiras; e (iii) saldo de contas bancárias;

• passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas, conforme cláusula contratual; (iii) financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado; (iv) empréstimos e financiamentos; e (v) financiamentos à exportação; e


48

• valores no resultdo: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e desenvolvimento de produtos para o mercado de defesa e segurança; (ii) receitas financeiras provenientes de aplicações financeiras; (iii) encargos financeiros sobre financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos, financiamento de importação, financiamento à exportação e adiantamento de contrato de câmbio e; (iv) plano de previdência complementar.

31.12.2012Resultado Resultado

Ativo Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional

Banco do Brasil S.A. 644,6 - 303,6 303,6 37,0 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

- 255,1 - 184,1 (27,6) -

Brazilian Air Force 149,2 171,9 - - - 145,4 Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar

- - - - - (27,6)

Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF - - - 6,5 - - Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 17,9 - 46,7 (1,9) -

793,8 444,9 303,6 540,9 7,5 117,8

Circulante Não circulante


Ativo Passivo Ativo Passivo Financeiro operacional

Banco do Brasil S.A. 671,8 301,1 200,6 - 16,8 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

0,1 167,2 - 368,1 (23,1) -

Brazilian Air Force 199,2 208,6 - - - 213,0 Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar

- - - - - (29,4)

Aero Seating Technologies LLC (AST) - - - 1,5 - - Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF - - - 6,4 - - Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP - 24,1 - 132,2 (1,0) -

871,1 701,0 200,6 508,2 (7,3) 183,6

Circulante Não circulante


Financeiro operacional

Banco do Brasil S.A. 11,1 - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

(19,8) -

Brazilian Air Force - 205,1 Embraer Prev - Sociedade de Previdência Complementar

- (24,0)

Financiadora de Estudo e Projetos – FINEP (0,5) - (9,2) 181,1

15.2 Governo brasileiro

O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de ação denominada golden share, é um dos principais acionistas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, o governo brasileiro detinha, além da golden share, a participação indireta de 5,37% na Companhia, por meio da BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social, controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Embraer e o governo brasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas. O governo brasileiro desempenha uma função relevante nas atividades de negócios da Companhia, inclusive como:

• cliente importante dos produtos de defesa e segurança (por meio da Força Aérea Brasileira);

• fonte de financiamento para pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições de desenvolvimento tecnológico, como FINEP e BNDES;


49

• agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e

• fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de

capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil). 15.3 Remuneração do pessoal chave da administração

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Short-term benefits (i)Benefícios de curto prazo (i) 16,9 16,6 16,3 Stock option programRemuneração baseada em ações 3,9 4,6 1,9 Labor contract terminationBenefícios de rescisão de contrato de trabalho - 0,4 - Total remunerationRemuneração total 20,8 21,6 18,2

(i) Inclui ordenados, salários, participação nos lucros, bônus e indenização.

São considerados pessoal-chave da Administração os membros da diretoria estatutária e do Conselho de Administração.

Durante o período findo em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nenhuma remuneração foi paga relativa a benefícios pós-emprego ou benefícios de longo prazo.

16 Imobilizado Em Dezembro de 2012, a Companhia revisou as estimativas de valor residual e vida útil dos ativos imobilizados e concluiu que não houve mudança quando comparado com a vida útil utilizada em 2011. A vida útil por classe de imobilizado em 31 de dezembro de 2012 é demonstrada a seguir:

Classes de ativoVida útil média

ponderada (anos)

Edifícios e benfeitorias em terrenos 29Instalações 20,5Máquinas e equipamentos 11Móveis e utensílios 7,5Veículos 9,5Aeronaves 12,5Computadores e periféricos 5Ferramental 10Outros bens 5"Pool" de peças reparáveis 8,5


50

TerrenosEdifícios e

benfeitorias em terrenos

InstalaçõesMáquinas e

equipamentosMóveis e utensílios

VeículosAeronaves

(i)Computadores e

periféricosFerramental

Outros bens

“Pool” de peças

reparáveis (ii)

Imobilizações em andamento

(iii)Total

Custo do imobilizado brutoSaldo em 31.12.2011 11,1 428,4 125,4 480,1 47,8 14,0 477,2 120,8 305,6 7,8 351,3 93,4 2.462,9 Adições - 4,4 0,2 39,5 2,2 0,7 140,4 19,6 15,8 62,4 63,9 63,1 412,2 Adições - Aquisição em participações - - - 0,1 - - - 0,1 - - - - 0,2 Baixas - (1,1) (0,2) (11,2) (1,7) (0,2) - (2,6) - (0,4) (3,5) (0,1) (21,0)Redução ao valor recuperável dos ativos - - - - - - (9,3) - - - - - (9,3)Reclassificação* - 15,5 2,5 3,1 5,6 1,0 (20,0) (10,2) 6,1 (2,5) 43,4 (21,1) 23,4 Efeito de conversão - (4,2) (0,1) 0,5 0,5 0,1 (0,2) 0,5 0,1 - 5,2 1,4 3,8 Saldo em 31.12.2012 11,1 443,0 127,8 512,1 54,4 15,6 588,1 128,2 327,6 67,3 460,3 136,7 2.872,2

Depreciação acumulada

Saldo em 31.12.2011 - (127,6) (85,0) (301,1) (27,7) (10,5) (121,1) (102,1) (146,0) (1,2) (90,2) - (1.012,5)Depreciação - (10,8) (2,5) (23,5) (2,9) (0,8) (35,8) (5,1) (20,0) (0,1) (38,4) - (139,9)Baixas - 0,7 0,2 10,4 1,6 0,1 - 2,6 - - 1,6 - 17,2 Reclassificação* - 0,2 (0,1) (4,8) - - (1,5) - 4,7 - - - (1,5)Efeito de conversão - (0,4) 0,1 9,2 (0,1) (0,1) 3,1 (0,3) (8,6) - 0,1 - 3,0 Saldo em 31.12.2012 - (137,9) (87,3) (309,8) (29,1) (11,3) (155,3) (104,9) (169,9) (1,3) (126,9) - (1.133,7)

Imobilizado líquidoSaldo em 31.12.2011 11,1 300,8 40,4 179,0 20,1 3,5 356,1 18,7 159,6 6,6 261,1 93,4 1.450,4 Saldo em 31.12.2012 11,1 305,1 40,5 202,3 25,3 4,3 432,8 23,3 157,7 66,0 333,4 136,7 1.738,5

31.12.2012





VeículosAeronaves

(i)Computadores e


Outros bens


reparáveis (ii)


(iii)Total

Custo do imobilizado brutoSaldo em 31.12.2010 11,1 394,4 124,9 438,7 44,9 13,2 472,3 115,1 274,3 3,2 179,6 40,0 2.111,7 Adições - 0,1 0,2 21,1 4,4 0,7 66,7 18,0 10,3 10,3 105,4 97,1 334,3 Adições - Aquisição em participações - - - 23,3 0,2 - 3,3 1,3 - 0,1 - 0,4 28,6 Baixas - - - (4,2) (1,0) (0,3) - (1,9) - - - - (7,4)Redução ao valor recuperável dos ativos - - - - - - (2,6) - - - - - (2,6)Reclassificação* - 34,4 0,6 3,9 0,7 0,4 (62,0) (11,6) 21,0 (5,7) 77,1 (43,7) 15,1 Efeito de conversão - (0,5) (0,3) (2,7) (1,4) - (0,5) (0,1) - (0,1) (10,8) (0,4) (16,8)Saldo em 31.12.2011 11,1 428,4 125,4 480,1 47,8 14,0 477,2 120,8 305,6 7,8 351,3 93,4 2.462,9


Saldo em 31.12.2010 - (117,6) (82,6) (278,5) (26,7) (10,3) (91,0) (98,7) (129,4) (1,1) (74,8) - (910,7)Depreciação - (9,9) (2,4) (17,3) (1,8) (0,6) (36,4) (4,3) (16,6) (0,1) (19,9) - (109,3)Depreciação - Aquisição em participações - - - (14,4) - - - (0,7) - - - - (15,1)Baixas - - - 4,0 0,6 0,3 0,5 1,5 - - - - 6,9 Reclassificação* - - - - - - 5,9 - - - - - 5,9 Efeito de conversão - (0,1) - 5,1 0,2 0,1 (0,1) 0,1 - - 4,5 - 9,8 Saldo em 31.12.2011 - (127,6) (85,0) (301,1) (27,7) (10,5) (121,1) (102,1) (146,0) (1,2) (90,2) - (1.012,5)

Imobilizado líquido - - - - - - - - - - - - - Saldo em 31.12.2010 11,1 276,8 42,3 160,2 18,2 2,9 381,3 16,4 144,9 2,1 104,8 40,0 1.201,0 Saldo em 31.12.2011 11,1 300,8 40,4 179,0 20,1 3,5 356,1 18,7 159,6 6,6 261,1 93,4 1.450,4

31.12.2011


51





VeículosAeronaves

(i)Computadores e


Outros bens


reparáveis (ii)


(iii)Total

Custo do imobilizado brutoSaldo em 31.12.2009 11,1 389,8 122,3 459,2 43,9 13,2 375,8 108,8 264,2 2,5 132,5 16,0 1.939,3 Adições - 1,7 - 22,8 1,5 0,1 29,0 12,3 10,1 0,4 47,1 24,6 149,6 Baixas - - - (31,0) (1,0) (0,3) (17,5) (0,6) - (2,3) - - (52,7)Redução ao valor recuperável dos ativos - - - - - - (13,3) - - - - - (13,3)Reclassificação* - 3,4 2,6 (5,0) 0,9 0,5 98,3 (4,8) - 3,0 - (0,6) 98,3 Efeito de conversão - (0,5) - (7,3) (0,4) (0,3) - (0,6) - (0,4) - - (9,5)Saldo em 31.12.2010 11,1 394,4 124,9 438,7 44,9 13,2 472,3 115,1 274,3 3,2 179,6 40,0 2.111,7


Saldo em 31.12.2009 - (108,6) (80,4) (281,4) (25,6) (10,2) (76,3) (93,4) (108,8) (1,1) (52,2) - (838,0)Depreciação - (9,2) (2,2) (13,5) (2,2) (0,5) (25,3) (6,9) (20,6) - (22,6) - (103,0)Baixas - - - 9,6 0,8 0,3 9,7 0,6 - - - - 21,0 Reclassificação* - - - - - - 0,9 - - - - - 0,9 Efeito de conversão - 0,2 - 6,8 0,3 0,1 - 1,0 - - - - 8,4 Saldo em 31.12.2010 - (117,6) (82,6) (278,5) (26,7) (10,3) (91,0) (98,7) (129,4) (1,1) (74,8) - (910,7)

Imobilizado líquido - - - - - - - - - - - - - Saldo em 31.12.2009 11,1 281,2 41,9 177,8 18,3 3,0 299,5 15,4 155,4 1,4 80,3 16,0 1.101,3 Saldo em 31.12.2010 11,1 276,8 42,3 160,2 18,2 2,9 381,3 16,4 144,9 2,1 104,8 40,0 1.201,0

31.12.2010

* Transações que não afetam o caixa. Na coluna “Aeronaves” o montante apresentado refere-se às aeronaves de propriedade da subsidiária ECC Leasing, e os saldos corresponde às aeronaves movimentadas com o estoque.

(i) As aeronaves destinam-se a uso em ensaios, voos corporativos e arrendamento operacional e estão ajustadas ao valor de realização, quando aplicável. A Companhia possuía aeronaves contabilizadas no ativo imobilizado, como segue:

• 31 de dezembro de 2012: um EMB 120, 45 ERJ 135, 16 ERJ 145, oito EMBRAER 170, um EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 100 e um Phenom 300, quatro Legacy 600, duas 690B, uma EMB-810C; e

• 31 de dezembro de 2011: um EMB 120, 24 ERJ 145, sete EMBRAER 170, dois EMBRAER 175, dois EMBRAER 190, um Phenom 100 e dois Phenom 300

(ii) Reclassificação de componentes enquadrados no pool de peças reparáveis (Nota 2.2.21 - k) de estoque para ativo imobilizado na Controladora.

(iii) Referem-se principalmente às obras para ampliação da capacidade instalada para atender à fabricação de novos produtos.


52

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o montante de US$ 106,1 (US$ 77,4 e US$ 77,3 em 2011 e 2010, respectivamente) referente à parcela de depreciação foi debitada na rubrica de estoques e custo dos produtos e serviços vendidos, o montante de US$ 24,1 (US$ 21,4 e US$ 9,2 em 2011 e 2010, respectivamente) foi considerada como despesas comerciais e o montante de US$ 9,7 (US$ 10,6 e US$ 7,2 em 2011 e 2010, respectivamente), como despesas administrativas. Não houve encargos financeiros elegíveis capitalizados no período de doze meses findos em 31 de dezembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2012, US$ 245,9 em bens do ativo imobilizado tinham sido dados em garantia de empréstimos e financiamentos e contingências trabalhistas.

17 Ativos intangíveis Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de programas para cada nova aeronave, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de recursos.

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

Outros Desenvolvimento Software Ágio Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2011 974,1 659,2 26,0 6,2 14,7 143,7 38,5 1.862,4 Adições 23,7 186,6 - 9,8 - 32,3 - 252,4 Adições aquisição em participações - - - 7,1 - - 0,9 8,0 Adições de contribuição de parceiros (1,0) - - - - - - (1,0)Efeito de conversão - - (1,7) - - - - (1,7)Saldo em 31.12.2012 996,8 845,8 24,3 23,1 14,7 176,0 39,4 2.120,1

Acumulated amortization Saldo em 31.12.2011 (742,5) (182,2) (23,5) (0,9) (1,5) (103,5) - (1.054,1)Amortizações (66,6) (61,0) (0,1) (0,2) (0,9) (10,1) - (138,9)Amortizações de contribuição de parceiros 24,0 7,8 - - - - - 31,8 Saldo em 31.12.2012 (785,1) (235,4) (23,6) (1,1) (2,4) (113,6) - (1.161,2)

Intangível líquidoSaldo em 31.12.2011 231,6 477,0 2,5 5,3 13,2 40,2 38,5 808,3 Saldo em 31.12.2012 211,7 610,4 0,7 22,0 12,3 62,4 39,4 958,9

31.12.2012

Desenvolvido internamente Adquirido de terceiros

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

Outros Desenvolvimento Software Ágio Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2010 959,8 553,1 25,1 3,5 - 130,6 - 1.672,1 Adições 15,3 190,9 0,9 (2,3) - 12,6 - 217,4 Adições de contribuição de parceiros (1,0) (84,8) - - - - - (85,8)Adições aquisição em participações - - - 5,0 23,0 0,5 38,5 67,0

Efeito de conversão - - - - (8,3) - - (8,3)

Saldo em 31.12.2011 974,1 659,2 26,0 6,2 14,7 143,7 38,5 1.862,4

Acumulated amortization Saldo em 31.12.2010 (694,1) (141,3) (23,3) (1,7) - (95,4) - (955,8)Baixas 0,1 0,6 - - - - - 0,7 Amortizações (71,9) (47,9) (0,2) (0,1) (1,7) (7,7) - (129,5)Amortizações de contribuição de parceiros 23,4 6,4 - - - - - 29,8 Efeito de conversão - - - 0,9 0,2 (0,4) - 0,7 Saldo em 31.12.2011 (742,5) (182,2) (23,5) (0,9) (1,5) (103,5) - (1.054,1)

Intangible, netSaldo em 31.12.2010 265,7 411,8 1,8 1,8 - 35,2 - 716,3 Saldo em 31.12.2011 231,6 477,0 2,5 5,3 13,2 40,2 38,5 808,3


31.12.2011


53

Aviação Comercial

Aviação Executiva

Defesa e Segurança

OutrosSoftware

Total

Custo do intangívelSaldo em 31.12.2009 945,4 505,2 24,6 4,6 122,3 1.602,1 Adições 16,8 144,9 0,5 - 16,5 178,7 Adições de contribuição de parceiros (2,4) (97,0) - - - (99,4)Baixas - - - (1,1) (8,2) (9,3)Saldo em 31.12.2010 959,8 553,1 25,1 3,5 130,6 1.672,1

Acumulated amortization Saldo em 31.12.2009 (662,1) (97,5) (20,2) (1,9) (94,9) (876,6)Baixas - - - 0,3 6,8 7,1 Amortizações (52,1) (53,6) (3,1) (0,1) (7,3) (116,2)Amortizações de contribuição de parceiros 20,1 9,8 - - - 29,9 Saldo em 31.12.2010 (694,1) (141,3) (23,3) (1,7) (95,4) (955,8)

Intangible, netSaldo em 31.12.2009 283,3 407,7 4,4 2,7 27,4 725,5 Saldo em 31.12.2010 265,7 411,8 1,8 1,8 35,2 716,3

31.12.2010


Em 31 de dezembro de 2012, foram capitalizados encargos financeiros sobre financiamentos aplicados em ativos intangíveis no valor de US$ 8,4.

18 Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment)

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia efetuou uma avaliação de todas as suas unidades geradoras de caixa (UGC) sem identificar indicadores de perda. O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseada em orçamentos financeiros aprovados pela Administração para o período correspondente ao ciclo de vida esperado de cada UGC em razão das características dos negócios da Companhia nos quais os investimentos em ativos imobilizados e ativos intangíveis efetuados são altos e os retornos, de médio-longo prazo e o redirecionamento de ativos para novos negócios é comum. No último trimestre de 2011, a Companhia concluiu as aquisições de duas controladas: Orbisat Indústria S.A. e Atech Negócios em Tecnologias S.A, (Nota 14 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011), as quais geraram valores de ágio baseado em rentabilidade futura. Em 31 de dezembro de 2011 o ágio dessas operações se encontrava a valor de mercado, sem a indicação de ajuste de impairment. Para 2012, por estar relacionado a mais de uma UGC, este ágio foi testado juntamente com outros ativos imobilizados e intangíveis, considerando um grupo de UGCs sem que fosse identificado ajuste de impairment. Principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso: Margem bruta A Administração projetou suas entradas e saídas de caixa com base no seu desempenho passado considerando suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. Essas projeções também consideram os ganhos de eficiência planejados para o ciclo do produto. Taxas de crescimento As taxas de crescimento foram refletidas no fluxo de receita orçado pela Companhia, consistentemente com as previsões incluídas nos relatórios do setor.


54

Taxas de desconto Foi utilizada taxa de desconto de 9,5% a.a., baseada na expectativa de retorno dos investidores em 31 de dezembro de 2012. Nenhuma perda por impairment (exceto para aeronaves) foi registrada para o ativo intangível ou ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

19 Fornecedores 31.12.2012 31.12.2011

Fornecedores exterior 384,6 490,0 Parceiros de risco (i) 266,4 258,9 Sociedades controladas 107,9 81,0

758,9 829,9


(i) Os parceiros de risco da Companhia desenvolvem e produzem componentes significativos das aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, aviônicos, asas, cauda, interior, partes da fuselagem, dentre outros. Determinados contratos firmados entre a Companhia e esses parceiros de risco caracterizam-se parcerias de longo prazo e incluem o diferimento de pagamentos para componentes e sistemas por um prazo negociado após a entrega desses. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o programa de desenvolvimento e produção de aeronaves, é difícil substituí-los. Em alguns casos, como os motores, a aeronave é projetada especialmente para acomodar um determinado componente, o qual não pode ser substituído por outro fornecedor sem incorrer em atrasos e despesas adicionais significativas. Essa dependência torna a Companhia suscetível ao desempenho, qualidade e condições financeiras de seus parceiros de risco.

20 Empréstimos e Financiamentos

Taxa contratual Taxa efetivaOutras moedas: Moeda de juros - % a.a de juros - % a.a Vencimento 31.12.2012 31.12.2011

Capital de giro US$ 5,15% a 6,38% 5,15% a 6,74% 2022 1.390,6 933,8

Euro 1,29% a 3,42% 1,29% a 3,42% 2018 69,3 29,6

Desenvolvimento de projetos US$ 6,87% 6,87% 2015 0,8 1,1

Adiantamentos sobre contratos de câmbio US$ 6,18% 6,18% 2013 30,7 -

US$ 2,62% 2,62% 2035 68,4 70,8 US$ Libor 1M + 2,44% Libor 1M + 2,44%

Arrendamento mercantil financeiro Euro Euribor 3M Euribor 3M1,98% a 2,50%; 1,98% a 2,50%;

US$ Libor 6M + 3,40% Libor 6M + 3,40% 2014 0,7 1,8 1.560,9 1.037,1

Real:

Pré-embarque R$ 4,50% a 9,00% 4,50% a 9,00% 2013 224,1 405,1

R$ TJLP + 1,92% a 5,00% TJLP + 1,92% a 5,00% 2018 280,8 214,8

Arrendamento mercantil financeiro R$ CDI + 0,50% a 1,20% CDI + 0,50% a 1,20% 2015 0,7 1,1 505,6 621,0

2.066,5 1.658,1

Circulante 336,3 251,8 Não Circulante 1.730,2 1.406,3

2014

Aquisição de imobilizado

Desenvolvimento de projetos

Em outubro de 2006, a Embraer Overseas Limited, empresa do grupo Embraer S.A., emitiu US$ 400 milhões em títulos com taxa de juros de 6,375% ao ano com vencimento em 24 de janeiro de 2017


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numa oferta que posteriormente foi registrada parcialmente com a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Em outubro de 2009, a Embraer Overseas Limited novamente captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de janeiro de 2020, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 6,375% ao ano. As duas operações são garantidas integralmente e incondicionalmente pela Controladora. Por se tratar de uma subsidiária integral da Embraer S.A., cujo objetivo é a realização de operações financeiras, as captações efetuadas pela Embraer Overseas Limited são apresentadas no balanço da controladora como operações com terceiros. Em 8 de março de 2012, a Embraer S.A. assinou contrato de uma linha de Crédito rotativo não desembolsado com quatro instituições financeiras de primeira linha do mercado brasileiro, no valor de R$ 1 bilhão, equivalente a US$ 492,0 com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição disponibilizou em condições de igualdade o valor de R$ 250 milhões permitindo a Companhia desembolsar o montante total ou parcelas menores, entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esta linha de crédito terá um custo anual de CDI mais 1,30% ao ano, quando desembolsado. Os custos de manutenção da linha de crédito são incluídos no resultado da Companhia em despesas financeiras. Os saldos não utilizados nestas linhas de crédito estão demonstrados abaixo:

31.12.2012 31.12.2011

- Com vencimento em até um ano - 1.000,0 - Com vencimento em mais de um ano 489,4 -

489,4 1.000,0

Em março de 2011, a Embraer S.A. assinou contratos de financiamento com o BNDES e com a FINEP ambos em moeda nacional, classificados como desenvolvimento de projetos, com vencimento para abril de 2018. Até 31 de dezembro de 2012 foram desembolsados US$ 170,5 nesta linha de crédito. Em 15 de Junho de 2012, a Embraer S.A captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 a uma taxa de 5,15% ao ano. Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos de longo prazo apresentavam a seguinte composição por ano de vencimento:

Ano2014 64,9 2015 65,7 2016 80,3 2017 440,1 Após 2017 1.079,2

1.730,2


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20.1 Análise por Moeda O total da dívida está denominado nas seguintes moedas:

31.12.2012 31.12.2011Empréstimos e financiamentosDólar 1.491,2 1.007,5 Real 505,6 621,0 Euro 69,7 29,6

2.066,5 1.658,1

20.2 Obrigações com arrendamento mercantil financeiro As obrigações de arrendamento são garantidas por meio de alienação fiduciária dos bens arrendados e sua composição por vencimento é resumida a seguir:

31.12.2012 31.12.2011Menos de um ano 1,2 1,4 Mais de um ano e menos de cinco anos 0,9 1,8 Mais de cinco anos 2,1 3,2

Encargos de financiamentos futuros sobre os arrendamentos financeiros (0,3) (0,3)Valor presente das obrigações de arrendamento financeiro 1,8 2,9

O valor presente das obrigações de arrendamento financeiro é como segue:

Menos de um ano 1,1 1,3 Mais de um ano e menos de cinco anos 0,7 1,6

1,8 2,9

20.3 Encargos e garantias Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos em real (24,4% do total) estão sujeitos a encargos fixos e/ou baseados na variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), e a taxa média ponderada era de 4,70% a.a. (5,14% a.a. em 31 de dezembro de 2011). Em 31 de dezembro de 2012, os financiamentos em dólar (72,1% do total) eram, predominantemente, sujeitos a encargos fixos e sua taxa média ponderada era 6,09% a.a. (5,91% a.a. em 31 de dezembro de 2011). Além desses endividamentos, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha endividamento em euro (3,5% do total), predominantemente, sujeitos a encargos fixos com taxa média ponderada de 2,21% a.a. (0,74% a.a. em 31 de dezembro de 2011). Considerando os efeitos da análise das taxas efetivas sobre os financiamentos em moeda estrangeira que incluem os custos de estruturação financeira incorridos e já pagos, as taxas médias efetivas ponderadas são equivalentes a Libor mais 4,98% a.a. em 31 de dezembro de 2012 (Libor mais 4,41% a.a. em 31 de dezembro de 2011). Em garantia de parte dos financiamentos foram oferecidos imóveis, máquinas, equipamentos, e garantias bancárias no montante total de US$ 429,7 (US$ 385,8 em 31 de dezembro de 2011). 20.4 Cláusulas restritivas Os contratos de financiamentos de longo prazo estão sujeitos a cláusulas restritivas, em linha com as práticas usuais de mercado, que estabelecem controle sobre o grau de alavancagem obtido da relação endividamento líquido/EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), bem como limites para a cobertura do serviço da dívida obtido da relação EBITDA/despesa financeira líquida.


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Incluem, também, restrições normais sobre criação de novos gravames sobre bens do ativo, mudanças significativas no controle acionário da Companhia, venda de bens do ativo e pagamento de dividendos excedentes ao mínimo obrigatório por lei em casos de inadimplência nos financiamentos e nas transações com empresas controladas. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava totalmente adimplentes com as cláusulas restritivas.

21 Contas a pagar

12.31.2012 12.31.2011

Provisões relacionadas com folha de pagamento (i) 134,0 146,5 Demais contas a pagar (ii) 45,8 45,5 Programa de participação dos empregados nos lucros (Nota 34) 36,1 33,4 Obrigações contratuais (iii) 31,3 29,6 Concessões comerciais 22,0 3,9 Caução 6,8 6,9 Seguros 6,2 6,4 Materiais faltantes (iv) 5,6 1,5 Créditos financeiros (v) 0,9 1,4

288,7 275,1


(i) Referem-se basicamente a valores com provisão de férias e seus respectivos encargos

registrados nas demonstrações financeiras na linha de contas a pagar.

(ii) Representam, basicamente, despesas incorridas na data do balanço patrimonial, cujos pagamentos ocorrem no mês subsequente.

(iii) Representam substancialmente valores registrados para fazer face aos custos de manutenção de aeronaves alugadas por meio de arrendamento operacional.

(iv) Referem-se aos acessórios ou componentes a serem instalados em aeronaves entregues, consoante termos contratuais.

(v) Representam valores provisionados para compensar clientes por certos custos de financiamentos.

22 Adiantamento de clientes

31.12.2012 31.12.2011Em dólar 870,3 922,8 Em real 132,1 147,3

1.002,4 1.070,1


23 Impostos e encargos sociais a recolher A Companhia está questionando administrativa e judicialmente a constitucionalidade da instituição, da base de cálculo e sua expansão, bem como das majorações de alíquotas de alguns impostos, encargos e contribuições sociais, no intuito de assegurar o não recolhimento ou a recuperação de pagamentos


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efetuados em exercícios anteriores. A Companhia, por meio de processos administrativos e judiciais, obteve liminares e medidas congêneres para não recolher ou compensar pagamentos de impostos, encargos e contribuições sociais. Os valores de tributos não recolhidos, com base em decisões judiciais preliminares, são provisionados e atualizados com base na variação da SELIC até que se obtenha uma decisão final e definitiva.

31.12.2012 31.12.2011

Contribuição Social (i) 235,6 250,1 INSS (ii) 129,1 136,4 IRRF 19,5 17,7 FGTS 7,2 7,2 PIS e COFINS (iii) 5,0 5,6 Parcelamentos de tributos (iv) 3,2 45,5 Outros 15,8 13,5

415,4 476,0


(i) A Companhia está pleiteando o reconhecimento da imunidade constitucional da contribuição

social sobre exportações. Com relação à contribuição social sobre exportações, o processo encontra-se no Supremo Tribunal Federal, aguardando julgamento do Recurso Extraordinário, ao qual foi atribuído efeito suspensivo em favor da Companhia. Do montante envolvido em 31 de dezembro de 2012 de US$ 224,8, foram efetuados depósitos judiciais no montante de US$ 94,4, os quais estão apresentados na rubrica outros ativos (Nota 13).

(ii) Corresponde substancialmente à majoração da alíquota do seguro de acidente do trabalho (SAT). A Companhia questiona a legalidade e ausência de critérios técnicos para fixação das alíquotas das referidas contribuições desde 1995, cujos valores encontram-se com exigibilidade suspensa por força de sentença de primeira instância em ação ordinária. O montante envolvido nesse processo é de US$ 86,9 em 31 de dezembro de 2012 (US$ 91,0 em 31 de dezembro de 2011).

A Companhia também ajuizou ação declaratória pelo rito ordinário com pedido de tutela antecipada, buscando o afastamento das normas que regulamentaram o Fator Acidentário de Prevenção (FAP), tendo como fundamento a violação direta ao artigo 10 da Lei n.º 10.666/2003, que trata da metodologia de cálculo do tributo.

A tutela antecipada foi deferida em março de 2011, suspendendo a exigibilidade do crédito tributário, revogada em setembro de 2012. A Companhia procedeu ao depósito judicial nos termos do artigo 151, inciso II, do Código Tributário Nacional, mantendo a suspensão da exigibilidade do crédito tributário referente ao FAP anos 2010 e 2011 no valor de US$ 10,2.

Referente ao ano de 2012, os valores envolvidos permanecem suspensos por força da interposição de recurso administrativo que discute índices de composição do Fator Acidentário de Prevenção. O valor envolvido em 31 de dezembro de 2012 é US$ 15,1, que permanece provisionado.

Adicionalmente, em 18 de fevereiro de 2009, a Companhia ingressou com ação judicial para questionar a incidência de contribuições sociais sobre o aviso prévio indenizado. Por força de sentença de primeiro grau, os valores relativos ao aviso prévio indenizado foram excluídos da base de cálculo da contribuição previdenciária patronal e provisionados, até o êxito definitivo na demanda judicial. O processo foi julgado favoravelmente à Companhia no Tribunal Regional Federal da 3ª Região e aguarda julgamento do recurso interposto pela União. O montante envolvido neste processo é de US$ 7,5 em 31 de dezembro de 2012 (US$ 8,2 em 31 dezembro de 2011).

(iii) Referem-se às contribuições ao Programa de Integração Social (PIS)/Programa de Formação ao Patrimônio do Servidor Público (PASEP). A discussão, envolvendo a base de cálculo do sistema não-cumulativo, foi incluída nos termos da Lei n.º11.941/09, com a consequente desistência da ação e a Companhia prossegue discutindo critérios de aplicação dos


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benefícios do parcelamento no âmbito da discussão judicial. A outra ação, discute a inclusão da variação cambial na base de cálculo do PASEP. O montante envolvido no processo é de US$ 4,8.

(iv) O parcelamento instituído pela Lei 11.941, cuja Companhia aderiu em maio de 2011, foi quitado, em decorrência de compensação de ofício com créditos de outros tributos e contribuições administrados pela Receita Federal do Brasil. Com relação às questões em discussão judicial acima mencionadas, as provisões remanescentes serão mantidas até que haja um desfecho final e não seja cabível mais nenhum recurso.

24 Imposto de renda e contribuição social

Face à base tributária dos ativos e passivos da Controladora ser mantida em real por seu valor histórico e a base contábil em dólar (moeda funcional), as flutuações na taxa de câmbio impactaram a base tributária e, as consequentes despesas/receitas de imposto de renda diferido foram registradas no resultado. A Companhia, fundamentada na expectativa provável de geração de lucros tributáveis, registrou em suas demonstrações financeiras o ativo fiscal diferido representado pelos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição.

Os créditos decorrentes de diferenças temporárias relativas às provisões não dedutíveis, representados principalmente por provisões de contingências trabalhistas, provisões e tributos em discussão judicial, serão realizados à medida que os processos correspondentes forem concluídos. 24.1 Impostos diferidos Os componentes de impostos ativos e passivos diferidos em 31 de dezembro de 2012 , 2011 e 2010 são demonstrados a seguir:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis (46,9) 72,7 (2,9)Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos 31,0 5,1 5,7 Diferenças entre as bases: contábil x fiscal - - - Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (32,6) 29,9 168,3 Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde 57,7 36,3 43,9 Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (25,8) (22,6) 18,3 Demais diferenças de práticas contábeis 3,0 (78,5) (105,6)Impostos diferidos ativos (passivos), líquidos (13,6) 42,9 127,7

Total do IR e CSLL diferido ativo 12,9 65,9 139,1 Total do IR e CSLL diferido passivo (26,5) (23,0) (11,4)

Segue abaixo a movimentação dos impostos diferidos que afetaram o resultado:

Exercício Abrangente Total

Saldos em 31.12.2009 167,2 (11,7) 155,5 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis 26,6 - 26,6 Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos (4,7) - (4,7)Diferenças entre as bases: contábil x fiscalDiferença de prática relacionada a ativo imobilizado (2,5) - (2,5)Demais diferenças de práticas contábeis (48,1) 0,9 (47,2)Saldos em 31.12.2010 138,5 (10,8) 127,7 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis 96,3 - 96,3 Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos (5,4) - (5,4)Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (123,4) - (123,4)Demais diferenças de práticas contábeis (52,5) 0,2 (52,3)Saldos em 31.12.2011 53,5 (10,6) 42,9 Despesas/Receitas temporariamente não dedutíveis/tributáveis (119,6) - (119,6)Prejuízos fiscais a compensar/Créditos não reconhecidos 25,9 - 25,9 Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (62,5) - (62,5)Provisão de garantia financeira, lucro não realizado e provisão de plano de saúde 21,5 - 21,5 Diferença de prática relacionada a ativo imobilizado (3,3) - (3,3)Demais diferenças de práticas contábeis 62,6 19,0 81,5 Saldos em 31.12.2012 (21,9) 8,4 (13,6)


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24.2 Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Lucro antes da provisão para imposto de renda e contribuição social 614,1 247,5 408,1 Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas aplicáveis no Brasil - 34% (208,8) (84,2) (138,8)

Tributação do Lucro das Controladas no Exterior 18,9 (43,5) (0,8)Efeito da moeda funcional sobre a base tributária e societária dos itens não monetários (62,5) (139,9) (2,5)Gastos com pesquisa e desenvolvimento 49,3 56,4 63,4 Juros sobre capital próprio 26,3 45,9 40,4 Variação cambial sobre investimento 45,2 44,7 0,2 Efeito da moeda funcional sobre as contas de resultado - - -

- - - Ganho ou perda na participação acionária (0,5) - - Créditos fiscais (reconhecidos e não reconhecidos) e diferença de alíquota (60,2) (18,6) - Outras diferença entre base societária e fiscal (67,2) 20,8 (36,6)Outros (6,0) (8,7) 12,0

(265,5) (127,1) (62,7)

Imposto de renda e contribuição social corrente (190,1) (42,1) (34,0)Imposto de renda e contribuição social diferido (75,4) (85,0) (28,7)

O reconhecimento dos valores acima mencionados resultou em uma alíquota efetiva de 43,2%, 51,3% e 15,4% em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente.

25 Garantias financeiras e de valor residual

31.12.2012 31.12.2011Garantias financeiras 54,5 75,7 Garantias de valor residual 59,5 45,5 Contas a pagar (i) 258,5 56,2 Provisão adicional (i) 211,9 317,5

584,4 494,9

Circulante 114,1 - Não Circulante 470,3 494,9

Segue abaixo a movimentação das garantias financeiras e de valor residual:

Garantias financeiras

Garantias de valor residual

Contas a pagar(i)

Provisão adicional (i)

Total

Saldo em 31.12.2009 145,7 8,4 - 103,0 257,1

Adições 0,5 - - - 0,5

Baixa - - - (26,9) (26,9)

Marcação a mercado - 2,7 - - 2,7

Apropriação ao resultado (13,9) - - - (13,9)

Saldo em 31.12.2010 132,3 11,1 - 76,1 219,5

Adições - - - 362,8 362,8

Baixa - - - (23,2) (23,2)

Reversão (42,2) - - (42,0) (84,2)

Transferência - - 56,2 (56,2) -



Saldo em 31.12.2011 75,7 45,5 56,2 317,5 494,9

Adições - - 211,4 6,0 217,4

Baixa - - (9,1) (59,6) (68,7)

Reversão - - - (52,0) (52,0)



Saldo em 31.12.2012 54,5 59,5 258,5 211,9 584,4


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(i) Contas a pagar e provisão adicional

• Mesa – Refere-se a contas a pagar constituído por conta de garantias financeiras oferecidas ao agente financiador de operações realizadas com a MESA AirGroup, que entrou com pedido de concordata (Chapter 11) em 2010. As garantias financeiras relativas a 36 aeronaves ERJ 145 adquiridas pela MESA foram exercidas e a Companhia realizou os respectivos pagamentos.

• American Airlines – Em 2011 em decorrência do pedido de concordata (Chapter 11) do cliente American Airlines a Companhia constituiu provisão adicional de US$ 317,5 para cobrir perdas relativas às suas obrigações com garantias financeiras e de valor residual oferecidas ao agente financiador para 216 aeronaves (ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o exercício de 2012, até que a Corte Americana se manifestasse com relação à proposta de reestruturação da American Airlines, foram efetuados pagamentos de US$ 59,7 pela Companhia ao agente financiador, os quais foram baixados da provisão adicional. Em 31 de dezembro de 2012 a provisão adicional remanescente para cobrir perdas relativas às suas obrigações com garantias financeiras e de valor residual era de US$ 211,9.

Em 08 de setembro de 2012 ocorreu o arquivamento da proposta de reestruturação da American Airlines com a Corte americana, a qual aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e formalização dos acordos firmados entre as partes, a Companhia adquiriu determinados ativos da American Airlines que foram registrados em contrapartida as obrigações assumidas no contas a pagar no valor de US$ 149,6.

• Chautauqua – Refere-se à negociação realizada com a Chautauqua Airlines Inc., uma

subsidiária da Republic Airways Holdings Inc., para reestruturação de suas operações financeiras. A Chautauqua opera aeronaves da família ERJ 145 que foram financiadas por meio de financiamentos ou arrendamentos operacionais, quando na ocasião a Embraer forneceu garantias financeiras para determinadas aeronaves aos agentes financiadores. A Companhia acredita que a negociação proporcionou resultados mais favoráveis às partes, reduzindo a utilização das garantias financeiras condedidas originalmente pela Embraer. Os contratos foram firmados em 29 de Outubro de 2012 quando a Companhia reconheceu esses compromissos a pagar na sua demonstração financeira. Como parte da negociação a Companhia realizará pagamentos aos agentes financiadores dessas aeronaves ao longo do tempo e com o direito de adquirir certos ativos no final do financiamento.

26 Provisões e passivos contingentes

26.1 Provisões

31.12.2012 31.12.2011Garantia de produtos (i) 110,6 115,8 Obrigação de benefícios pós-emprego (Nota 27) 61,4 4,4 Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis (ii) 62,8 72,7 Outras (iii) 24,6 28,4

259,4 221,3


(i) Constituídas para fazer face aos gastos relacionados a produtos, incluindo garantias e obrigações contratuais para implementação de melhorias em aeronaves entregues com a finalidade de assegurar o atingimento de indicadores de desempenho.

(ii) Provisões de natureza trabalhista, fiscal ou cível, segregadas conforme quadro a seguir.


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(iii) Refere-se principalmente ao passivo contingente de US$ 11,4 reconhecido em outras provisões em 2011 quando a Companhia, por meio de sua subsidiária Embraer Defesa e Segurança Participações, adquiriu a controlada em conjunto Atech e a controlada Orbisat. Este passivo contingente no momento da aquisição representou uma obrigação presente e cujo valor justo foi mensurado de forma confiável.

31.12.2012 31.12.2011

FiscaisContribuições previdenciárias (i) 12,0 12,7 FUNDAF (ii) 7,3 6,6 Impostos de importação (iii) 2,7 2,9 CIDE (iv) 1,9 2,7 Contrib terceiros (v) 9,5 10,0 PIS/COFINS (vi) 11,2 - Outras 5,3 0,9

49,9 35,8 TrabalhistasPlurimas 461/1379 (vii) 2,0 2,4 Reintegração (viii) 4,7 13,7 Indenização (ix) 2,1 6,7 Terceiros 0,2 2,6 Outras 2,7 10,8

11,7 36,2 CíveisIndenização (x) 1,2 0,7

1,2 0,7 62,8 72,7

19,5 15,3 Circulante 43,3 57,4

(i) A Companhia foi notificada pelas autoridades pela não retenção da contribuição previdenciária de prestadores de serviços. Os processos encontram-se na 2ª instância da esfera judicial. Além desses processos, a Companhia foi notificada para recolhimento de adicionais de riscos ambientais do trabalho. Esse processo encontra-se na 1ª instância da esfera judicial. (ii) Em março de 2005, foi lavrado Auto de infração e Imposição de Multa (AIIM), contra a Companhia, exigindo o recolhimento da contribuição do Fundo de Modernização da Administração Fazendária (FUNDAF). Em decorrência do lançamento, a Companhia ajuizou na 1ª Instância da esfera judicial, Ação Anulatória de Débito Fiscal, que foi julgada parcialmente favorável a Companhia. O processo se encontra em 2ª instância judicial, para apreciação da Apelação e do Recurso de Ofício. (iii) Trata-se de (AIIM) lavrado em decorrência de pretensa violação do prazo para cumprimento do drawback e divergências quanto à classificação fiscal de produtos. Esses processos encontram-se na 2ª e 1ª instâncias da esfera judicial, respectivamente. (iv) A Companhia, de janeiro a setembro de 2002, procedeu ao recolhimento da CIDE sobre “royalties”, serviços técnicos e assistência técnica, sem o reajuste da base de cálculo. A Receita Federal do Brasil intimou a Companhia a proceder ao pagamento da diferença da base reajustada do período em epígrafe. Em 17/07/2012 a Companhia tomou ciência da decisão parcialmente procedente em 1º instância administrativa, onde foi reconhecida a decadência dos débitos tributários de CIDE-Royalties referentes ao período de 01/01/2002 a 28/02/2002, revertendo parte do valor provisionado. Foi apresentado recurso voluntário no processo administrativo, no tocante a parte julgada improcedente, que se encontra no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) para apreciação.


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(v) A Companhia questiona judicialmente enquadramento de Fundo da Previdência e Assistência Social (FPAS) alterado por meio de instrução normativa que gerou o aumento da carga tributária incidente sobre a folha de pagamento. A ação ordinária corre na Justiça Federal de São José dos Campos e a Companhia aguarda sentença de primeira instância. (vi) A Companhia apurou créditos das contribuições correspondentes ao item em determinadas operações. A Companhia aguarda a conclusão do processo administrativo para avaliação das providências juridicamente cabíveis. (vii) Referem-se a solicitações de reajustes salariais retroativos e pagamento de produtividade sobre salário, feitas por ex-empregados. (viii) São processos movidos por ex-empregados que requerem sua reintegração na Companhia. (ix) Tratam-se de requerimentos de indenizações ligadas a supostos acidentes de trabalho, danos morais, entre outros. (x) São requerimentos de indenizações diversas, movidos por pessoas ou empresas que mantiveram alguma relação jurídica com a Companhia. As provisões fiscais, trabalhistas e cíveis são constituídas de acordo com a política contábil da Companhia (item 2.1.32) e os valores aqui refletidos representam a estimativa dos valores que o departamento jurídico da Companhia, juntamente com seus consultores externos, espera que tenham que ser desembolsados para liquidar os processos. A linha de "Outras", presente em cada uma das categorias, é geralmente composta por processos e operações que divergem das categorias principais e não são significativas. Movimentação das provisões:

Garantia de produtos

Obrigação de benefícios pós-

emprego

Provisões Trabalhistas,

Fiscais e CíveisOutras Total

Saldo em 31.12.2009 122,2 2,9 60,8 19,4 205,3

Adições 65,2 10,0 7,0 13,7 95,9

Juros - - 5,1 - 5,1

Baixas (50,1) - 4,0 (10,2) (56,3)

Reversão (8,6) - (0,6) (0,6) (9,8)

Ajuste de conversão - - 0,5 (2,2) (1,7)

Saldo em 31.12.2010 128,7 12,9 76,8 20,1 238,5

Adições 387,0 1,1 17,8 21,9 427,8

Juros - - 10,7 - 10,7

Baixas (75,5) (9,6) (4,7) (9,2) (99,0)

Reversão (324,4) - (18,9) - (343,3)

Ajuste de conversão - - (9,0) (4,4) (13,4)

Saldo em 31.12.2011 115,8 4,4 72,7 28,4 221,3

Adições 86,2 57,0 21,0 24,6 188,8

Juros - - 3,4 - 3,4

Baixas (69,3) - (12,1) (26,1) (107,5)

Reversão (21,7) - (16,4) - (38,1)

Atualização monetária (0,4) - (5,8) (2,3) (8,5)

Saldo em 31.12.2012 110,6 61,4 62,8 24,6 259,4

26.2 Passivos contingentes Os passivos contingentes são os valores, de acordo com a política contábil da Companhia (2.1.32), com classificação de probabilidade de perda "possível", de acordo com a opinião do departamento jurídico da Companhia, apoiado por seus consultores externos. Quando o passivo contingente surge do mesmo conjunto de circunstâncias que uma provisão existente, é feita uma indicação, ao final de sua descrição,


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da classe de provisões correspondente. Seguem abaixo todos os passivos contingentes que a Companhia possui:

• Em razão de autos de infração, lavrados pela Receita Federal do Brasil em dezembro de 2010 e

junho de 2011, a Companhia discute a base de cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre determinadas e específicas remessas para o exterior e ainda, a contabilização e o reconhecimento de indenização recebida em razão de distrato contratual. O valor total envolvido em 31 de dezembro de 2012 é de US$ 153,6. A Companhia apresentou recurso voluntário no CARF dentro do prazo legal para ambos e aguarda apreciação.

• Em setembro de 2010, recebemos intimação (subpoena) da SEC com pedido de informações a

respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação (subpoena) da SEC e outros pedidos de informações relacionadas à possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), a Companhia contratou advogados externos para realizar investigação interna em operações realizadas em três países específicos. Além disso, a Companhia voluntariamente expandiu o escopo da investigação interna para incluir dois países adicionais e reportou sobre esses fatos. A investigação permanece em andamento e a Companhia, por meio dos advogados externos, continua a cooperar integralmente com a SEC e o DoJ, que são as autoridades responsáveis por apurar essa questão. A Companhia, com o apoio dos advogados externos, concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridades governamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra a Companhia ou caso as partes celebrem acordo, podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. A Companhia, com base no parecer dos advogados externos, acredita que, em 31 de dezembro de 2012, não existe base para estimar provisões ou quantificar possíveis contingências.

• A Companhia possui passivos contingentes relacionados a processos trabalhistas diversos que

perfazem o montante de R$ 12.1.

27 Obrigações de benefícios pós-emprego

31.12.2012 31.12.2011Plano de benefícios médicos Brasil 57,0 - Plano de benefícios médicos subsidiárias 4,4 4,4 Obrigações com benefícios pós-emprego 61,4 4,4

27.1 Benefícios de plano de pensão – Contribuição definida A Companhia e algumas subsidiárias patrocinam um plano de contribuição definida para seus empregados, na qual a participação é opcional. As contribuições da Companhia para o plano em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de US$ 27,4 e US$ 28.4, respectivamente. 27.2 Benefícios médicos pós-emprego – Brasil A Companhia alterou em 2012 seu plano de assistência médica para os empregados aposentados que, dada as suas condições se caracteriza como um benefício pós-emprego. Dentro deste plano médico é concedido aos empregados que se aposentarem na Companhia a opção de permanecer no plano médico contribuindo com o custo integral do benefício cobrado pela seguradora, porém, devido a regras de reajustes previstas na legislação brasileira, em alguns momentos a contribuição realizada pelos aposentados pode não ser suficiente para cobrir as despesas do plano médico e desta forma representar uma exposição para a Companhia.


65

Anualmente são realizados estudos atuariais para identificar a exposição futura a ser registrada como provisão. A provisão constituída em 31 de dezembro de 2012 foi de US$ 57,0, sendo que em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não possuía provisão a ser constituída. Os métodos atuariais adotados atendem os pronunciamentos contábeis vigentes, seguindo o método atuarial Projected Unit Credit (PUC). Os valores reconhecidos no balanço patrimonial para este plano de benefícios são:

31.12.2012

Valor presente do benefício (57,0) Passivo total reconhecido (57,0)

Principais premissas utilizadas na mensuração:

31.12.2012

%

Taxa de desconto média 9,5Taxa de crescimento dos custos médicos inicial 11,2Taxa de crescimento dos custos médicos final 6,2

27.3 Benefícios médicos pós-emprego – subsidiárias A EAH patrocina um plano médico pós-emprego que em 2007 foi modificado e a partir dessa data os empregados contratados não possuem esse benefício. Os custos esperados de pensão e prestação de benefício médico pós-emprego para os empregados beneficiários e seus dependentes são provisionados em regime de competência com base em estudos atuariais. Os valores reconhecidos no balanço patrimonial foram determinados como segue:

Outros benefícios pós emprego

31.12.2012 31.12.2011

Obrigações de benefícios - no início do exercício 5,5 4,6

Custo dos juros 0,3 0,3 Perda atuarial (0,1) 0,8 Benefícios pagos aos partic ipantes (0,3) (0,2)

Obrigação do benefício - no fim do exercício 5,4 5,5

As mudanças nos ativos do plano para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são as seguintes:

Outros benefícios pós emprego31.12.2012 31.12.2011

Valor justo dos ativos do plano - no início do exercício 1,0 1,3

Retorno do investimento do plano 0,1 -

Benefícios pagos aos participantes - (0,2)Valor justo dos ativos do plano - no fim do exercício 1,1 1,1

O valor justo dos ativos do plano é medido baseado nos inputs de Nível 1 de acordo com a norma contábil sobre medições de valor justo. Não houve alteração desde o ano anterior nas técnicas de


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valorização e níveis de inputs. Os custos líquidos de benefícios pré-pagos (provisionados) em 31 de Dezembro de 2012 e 2012, estão inclusos na nota de outras provisões (Nota 26) e estão resumidos conforme segue:

Outros benefícios pós emprego31.12.2012 31.12.2011

Custo provisionado - Grau de suficiência financeira (4,4) (4,4) (4,4) (4,4)

As principais premissas atuariais utilizadas estão abaixo:

Outros benefícios pós emprego% %

31.12.2012 31.12.2011

Taxa de desconto média 4,50 5,25 Custo líquido do benefício periódico 3,75 4,50 Taxa de rendimento esperada sobre ativos 7,75 7,75 Taxa de aumento de remuneração 5,50 5,50

Os componentes dos custos líquidos dos benefícios periódicos foram os seguintes:

31.12.2012 31.12.2011

Custo do serviço (0,1) (0,1)Custo dos juros (0,2) (0,3)Taxa de rendimento esperada sobre ativos 0,1 0,1 Amortização do custo do serviço passado - 0,2 Amortização das perdas (0,1) (0,1)Custo líquido dos benefícios periódicos (benefícios) (0,3) (0,2)Crédito ded "Curtailment" - (0,1)Benefício líquido (0,3) (0,3)

O custo líquido de benefícios está incluído nas despesas comerciais e nas despesas administrativas. A composição dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era conforme segue:

31.12.2012 31.12.2011Fundos mútuos investidos principalmente em ações 80% 68%Fundos mútuos investidos principalmente em bônus 19% 31%Outros caixas 1% 1%

100% 100%

Os seguintes pagamentos de benefícios, que refletem serviços futuros previstos, deverão ser efetuados aos participantes de acordo com o plano de saúde pós-emprego:

ano2013 0,2 2014 0,2 2015 0,2 2016 0,2 2017 0,3 2018 - 2022 1,4

2,5

Outros benefícios pós emprego


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Para fins de quantificação, foi assumida uma taxa anual de crescimento de 7% no custo por pessoa de benefícios médicos cobertos. Está prevista redução da taxa para 5% em 2012. A tendência de taxas do custo de assistência médica tem um efeito significativo nos montantes reportados para o plano de saúde pós-emprego. Uma mudança de 1% nas taxas de custo de assistência médica assumidos não produziria efeitos relevantes das demonstrações financeiras.

28 Instrumentos financeiros 28.1 Instrumentos Financeiros por categoria

NotaEmpréstimos e recebíveis

Mensurados ao valor justo por

meio do resultado

Disponível para venda

Investimentos mantidos até o

vencimento

Passivos mensurados pelo custo amortizado

Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 5 - 1.801,2 - - - 1.801,2 Investimentos financeiros 6 - 552,2 29,9 47,4 - 629,5 Contas a receber vinculadas 10 426,0 - - - - 426,0 Contas a receber de clientes, líquidas 7 539,1 - - - - 539,1 Financiamento a clientes 9 109,6 - - - - 109,6 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 36,0 - - - 36,0

1.074,7 2.389,4 29,9 47,4 - 3.541,4 PassivosEmpréstimos e financiamentos 20 - - - - 2.064,7 2.064,7 Fornecedores e outras obrigações (i) - - - - 1.447,8 1.447,8 Garantias financeiras e de valor residual 25 - 99,7 - - 484,7 584,4 Obrigações de arrendamento financeiro 20 - - - - 1,8 1,8 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 0,9 - - - 0,9

- 100,6 - - 3.999,0 4.099,6

31.12.2012

NotaEmpréstimos e recebíveis

Mensurados ao valor justo por

meio do resultado

Disponível para venda

Investimentos mantidos até o

vencimento

Passivos mensurados pelo custo amortizado

Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 5 - 1.350,2 - - - 1.350,2 Investimentos financeiros 6 - 748,1 8,3 51,9 - 808,3 Contas a receber vinculadas 10 487,6 - - - - 487,6 Contas a receber de clientes, líquidas 7 506,0 - - - - 506,0 Financiamento a clientes 9 102,2 - - - - 102,2 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 30,9 - - - 30,9

1.095,8 2.129,2 8,3 51,9 - 3.285,2

Passivos - - - - - - Empréstimos e financiamentos 20 - - - - 1.655,2 1.655,2 Fornecedores e outras obrigações (i) - - - - 1.387,8 1.387,8 Garantias financeiras e de valor residual 25 - 119,5 - - 375,4 494,9 Obrigações de arrendamento financeiro 20 - - - - 2,9 2,9 Instrumentos financeiros derivativos 8 - 1,2 - - - 1,2

- 120,7 - - 3.421,3 3.542,0

31.12.2011

(i) O valor é referente a fornecedores, outros contas a pagar e dívidas com e sem direito de regresso. 28.2 Classificação do valor justo de instrumentos financeiros O valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia foi determinado mediante informações disponíveis no mercado e com a aplicação de metodologias que a Companhia julga apropriada para melhor avaliar cada tipo de instrumento, sendo necessária a utilização de considerável julgamento na interpretação dos dados de mercado para se produzir a mais adequada estimativa do valor justo. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material nos valores estimados de realização. Os métodos abaixo foram utilizados para estimar o valor justo de cada classe de instrumento financeiro para os quais é praticável estimar-se valor justo.


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Os valores contábeis do caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros, contas a receber, outros ativos financeiros e passivo circulante se aproximam do valor justo. O valor justo dos títulos mantidos até o vencimento é estimado pela metodologia de fluxo de caixa. O valor justo das dívidas de longo prazo é baseado no valor de seus fluxos de caixa contratuais. A taxa de desconto utilizada, quando aplicável, é baseada na curva futura de mercado para o fluxo de cada obrigação. A Companhia considera “valor justo” como sendo o preço que seria recebido para vender um ativo, ou pago para liquidar um passivo, em uma transação normal entre participantes do mercado na data de medição (preço de saída). A Companhia emprega dados ou premissas de mercado que outros participantes do mercado utilizariam para determinar o preço do ativo ou passivo em questão, inclusive premissas sobre risco e os riscos inerentes nas fontes usadas na técnica de valorização. A Companhia aplica principalmente o método de mercado para valorizações recorrentes de valor justo e procura utilizar as melhores informações disponíveis. Neste sentido, a Companhia usa técnicas de valorização que maximizem o uso de fontes de informações observáveis e minimizem o uso de fontes de informações não observáveis. A Companhia classifica hierarquicamente os saldos conforme a qualidade das fontes utilizadas para gerar os preços dos valores justos. A hierarquia é composta por três níveis de valor justo conforme segue:

•••• Nível 1 - preços cotados estão disponíveis em mercados com liquidez elevada para ativos e passivos idênticos na data das demonstrações financeiras. Mercados com liquidez elevada são aqueles nos quais transações para o ativo ou passivo em questão ocorrem com uma frequência suficiente e em volumes que permitam obter informações sobre preços a qualquer momento. O Nível 1 consiste principalmente em instrumentos financeiros tais como derivativos ações e outros ativos negociados em bolsas de valores.

•••• Nível 2 – preços utilizados são outros que os preços cotados em mercados com liquidez

elevada incluídos no Nível 1, porém que sejam direta ou indiretamente observáveis na data do reporte. Nível 2 inclui instrumentos financeiros valorizados utilizando algum tipo de modelagem ou de outra metodologia de valorização. Estes são modelos padronizados de mercado que são amplamente utilizados por outros participantes, que consideram diversas premissas, inclusive preços futuros de commodities, valores no tempo, fatores de volatilidade e preços atuais de mercado e contratuais para os instrumentos subjacentes, bem como quaisquer outras medições econômicas relevantes. Praticamente todas estas premissas podem ser observadas no mercado ao longo do prazo do instrumento em questão, derivados a partir de dados observáveis ou substanciadas por níveis que possam ser observados onde são executadas transações no mercado. Instrumentos que se enquadram nesta categoria incluem derivativos não negociados em bolsas tais como contratos de swap ou futuros e opções de balcão.

•••• Nível 3 - as fontes de informação sobre preços utilizados incluem fontes que geralmente são

menos observáveis, mas que possam partir de fontes objetivas. Estas fontes podem ser usadas junto com metodologias desenvolvidas internamente pela Companhia, que resultem na melhor estimativa da Administração de valor justo. Na data de cada balanço, a Companhia efetua uma análise de todos os instrumentos e inclui dentro da classificação de Nível 3 todos aqueles cujos valores justos estão baseados em informações geralmente não observáveis.

As tabelas a seguir apresentam a classificação dos níveis de hierarquia de valor justo dos ativos e passivos financeiros da Companhia. A avaliação da Companhia sobre a significância de determinadas informações é subjetiva e poderá afetar a valorização do valor justo dos instrumentos financeiros, assim como sua classificação dentro dos níveis de hierarquia de valor justo.


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Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 458,9 1.342,3 - 1.801,2 - 1.801,2 1.801,2 Investimentos financeiros 334,8 217,4 - 552,2 77,3 629,5 629,5 Contas a receber vinculadas - - - - 426,0 426,0 426,0 Contas a receber de clientes, líquidas - - - - 539,1 539,1 539,1 Financiamento a clientes - - - - 109,6 109,6 109,6 Instrumentos financeiros derivativos - 36,0 - 36,0 - 36,0 36,0

793,7 1.595,7 - 2.389,4 1.152,0 3.541,4 3.541,4 Passivos

Empréstimos e financiamentos - - - - 2.064,7 2.250,5 2.064,7 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.447,8 1.447,8 1.447,8 Garantias financeiras e de valor residual - - 99,7 99,7 484,7 584,4 584,4 Obrigações de arrendamento financeiro - - - - 1,8 1,8 1,8 Instrumentos financeiros derivativos - 0,9 - 0,9 - 0,9 0,9

- 0,9 99,7 100,6 3.999,0 4.285,4 4.099,6

Valor justo de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Valor justo das demais categorias de instrumentos financeiros

Valor justo Valor contábil

31.12.2012

Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Ativos Caixa e equivalentes de caixa 142,3 1.073,1 - 1.215,4 - 1.215,4 1.215,4 Investimentos financeiros 666,2 90,3 - 756,5 51,9 808,3 808,3 Contas a receber vinculadas - - - - 487,6 487,6 487,6 Contas a receber de clientes, líquidas - - - - 506,0 506,0 506,0 Financiamento a clientes - - - - 102,2 102,2 102,2 Instrumentos financeiros derivativos - 30,9 - 30,9 - 30,9 30,9

808,5 1.194,3 - 2.002,8 1.147,7 3.150,4 3.150,4 Passivos

Empréstimos e financiamentos - - - - 1.655,2 1.733,1 1.655,2 Fornecedores e outras obrigações - - - - 1.387,8 1.387,8 1.387,8 Garantias financeiras e de valor residual - - 121,1 121,1 373,8 494,9 494,9 Obrigações de arrendamento financeiro - - - - 2,9 2,9 2,9 Instrumentos financeiros derivativos - 1,2 - 1,2 - 1,2 1,2

- 1,2 121,1 122,3 3.419,6 3.619,9 3.541,9

31.12.2011

Valor justo de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Valor justo das demais categorias de instrumentos financeiros

Valor justo Valor contábil

Modificações de valor justo dos ativos

utilizando fontes significativas não-

observáveis (Nível 3)

Modificações de valor justo dos passivos

utilizando fontes significativas não-

observáveis (Nível 3)

Saldo em 31.12.2010 101,6 9,0

Compra/(Venda) (103,3) -

Ganhos não realizado (0,1) 112,1

Efeito de conversão 1,8 -

Saldo em 31.12.2011 - 121,1

Ganhos não realizado - (21,4)

Saldo em 31.12.2012 - 99,7

28.3 Política de gestão de riscos financeiros A Companhia possui e segue uma política de gerenciamento de riscos, que orienta, em relação à contratação, e requer a diversificação das transações e contrapartes. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do risco das contrapartes. A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração, e prevê a existência de um Comitê de Gestão Financeira. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando não têm contrapartida nas operações da Companhia e quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa. Os procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa.


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O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. Nas condições da política de gestão financeira, a Companhia administra alguns dos riscos por meio da utilização de instrumentos derivativos, com propósito de mitigar suas operações contra os riscos de flutuação na taxa de juros e de câmbio, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos. 28.3.1 Gestão de Capital Ao administrar seu capital a Companhia busca salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital otimizada com o objetivo de reduzir os custos. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Companhia busca e monitora constantemente sua liquidez e os seus níveis de alavancagem financeira, com o objetivo de mitigação de risco de refinanciamento e maximização do retorno ao acionista. A relação entre liquidez e o retorno ao acionista pode sofrer alterações de tempos em tempos, conforme a Administração julgar necessária. Nesse sentido a Companhia vem mantendo ao longo do tempo saldo de caixa superior ao saldo de endividamento financeiro, bem como procura manter acesso à liquidez por meio do estabelecimento e manutenção de linha de crédito da modalidade standby conforme descrito na Nota 20. A gestão de capital da Companhia pode sofrer alterações ao longo do tempo conforme mudança no cenário econômico ou por reposicionamento estratégico da Companhia. No período findo em 31 de dezembro de 2012, a posição de caixa e equivalentes de caixa superava o endividamento financeiro da Companhia em US$ 312,9 (US$ 445,7 em 31 de dezembro de 2011) resultando, em termos líquidos, em uma estrutura de capital sem alavancagem. Do endividamento financeiro total em 31 de dezembro de 2012, 16,3% era de curto prazo (15,2% em 31 de dezembro de 2011) e o prazo médio ponderado era equivalente há 5,8 anos em 31 de dezembro de 2012 (4,8 anos em 31 de dezembro de 2011). O capital próprio representava 35,3% em 31 de dezembro de 2012 e 35,2% ao final de 2011 do passivo total. 28.3.2 Risco de crédito dos investimentos financeiros O risco de crédito é o risco de uma operação negociada entre as contrapartes de não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou na negociação de venda ao cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposto ao risco de crédito em suas atividades operacionais e nos depósitos mantidos em bancos e outros investimentos em instrumentos financeiros com instituições financeiras.

• Investimentos financeiros O risco de crédito dos saldos de caixa e dos investimentos financeiros que é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia está de acordo com a política estabelecida. O limite de crédito das contrapartes é revisado diariamente com objetivo de minimizar a concentração de riscos mitigando assim prejuízos financeiros numa eventual falência de contraparte. O Comitê de Gestão Financeira auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar as operações realizadas com contrapartes.

• Contas a receber

A Companhia pode incorrer em perdas com valores a receber oriundos de faturamentos de peças de reposição e serviços. Para reduzir esse risco, é realizada constantemente a análise de


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crédito dos clientes. Quanto às contas a receber oriundas de faturamento de aeronaves, a Companhia pode incorrer em risco de crédito, enquanto a estruturação de financiamento não for finalizada. Para minimizar esse risco de crédito, a Companhia atua com instituições financeiras com o objetivo de agilizar a estruturação dos financiamentos. Para fazer face às possíveis perdas com créditos de liquidação duvidosa foram constituídas provisões, cujo montante é considerado suficiente pela Administração, para a cobertura de eventuais perdas com a realização dos ativos.

As tabelas a seguir demonstram a classificação do risco de crédito da respectiva contraparte dos instrumentos financeiros (inclusive caixa) e demais ativos financeiros mantidos pela Companhia.

a) Risco de crédito para contraparte com avaliação externa

12.31.2012 12.31.2011Caixa e equivalentes de caixa 1.801,2 1.350,2 Investimentos financeiros 629,5 808,3 Instrumentos financeiros derivativos 36,0 30,9 Total 2.466,7 2.189,4

Contraparte com avaliação externa:AAA 1.511,3 1.871,4 AA 222,8 126,0 A 172,1 186,3 BBB 534,8 5,7 N/D (*) 25,7 - Total 2.466,7 2.189,4

N/D – Não disponível: sem fonte observável para avaliação de crédito.

b) Risco de crédito para contraparte sem avaliação externa

12.31.2012 12.31.2011Contas a receber de clientes, líquidas 539,1 506,0 Contas a receber vinculadas 426,0 487,6 Financiamento a clientes 109,6 102,2 Total 1.074,7 1.095,8

Contraparte sem avaliação externa:Grupo 1 23,6 1,2 Grupo 2 83,4 103,6 Grupo 3 967,7 991,0 Total 1.074,7 1.095,8

Grupo 1 : Novos clientes (menos de um ano)Grupo 2 : Clientes (mais de um ano) inadimplentesGrupo 3 : Clientes (mais de um ano) adimplentes

28.3.3 Risco de liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.


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Para administrar a liquidez do caixa em reais e em dólares, são estabelecidas projeções baseadas em contratos e premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela Companhia, dado isso possíveis descasamentos são detectados com antecedência permitindo que a Companhia adote medidas de mitigação, sempre buscando diminuir o risco e o custo financeiro. As tabelas a seguir fornecem informações adicionais relativas aos passivos financeiros da Companhia e seus respectivos vencimentos:

TotalMenos de um

anoEntre um e três anos

Entre três e cinco anos

Acima de cinco anos

Em 31 de dezembro de 2012Empréstimos e financiamentos 2.729,8 418,5 493,0 677,8 1.140,5 Fornecedores 758,9 758,9 - - - Dívida com e sem direito de regresso 400,2 11,9 317,5 27,5 43,4 Garantias financeiras 584,4 114,1 189,7 24,4 256,3 Outros passivos 99,2 2,6 49,6 20,5 26,4 Obrigações com arrendamento financeiro 2,1 1,2 0,9 - - Total 4.574,6 1.307,2 1.050,7 750,2 1.466,6

Em 31 de dezembro de 2011Empréstimos e financiamentos 2.113,8 313,7 464,9 213,3 1.122,0 Fornecedores 829,9 829,9 - - - Dívida com e sem direito de regresso 462,6 312,8 31,7 44,6 73,4 Garantias financeiras 494,9 317,3 85,2 69,7 22,7 Outros passivos 161,4 5,9 37,5 70,9 47,1 Obrigações com arrendamento financeiro 3,2 1,4 1,6 0,2 - Total 4.065,8 1.781,0 620,8 398,7 1.265,2

A tabela acima mostra o valor de principal do passivo e juros quando aplicáveis na data de seus respectivos vencimentos. Para os passivos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contrato e para passivos com taxas flutuantes. As despesas de juros foram calculadas com base na previsão de mercado para cada período (exemplo: Libor 6m – 12m). 28.3.4 Risco de mercado

a) Risco com taxa de juros

Consiste na possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros fazendo com que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que reduzam os rendimentos dos ativos sujeitos a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na apuração de preço de ativos ou passivos, que estejam marcados a mercado, e que sejam corrigidos com taxas pré-fixadas.

As principais linhas das demonstrações financeiras sujeitas a risco com taxa de juros são: • Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros– Como parte da política de

gerenciamento do risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a mercado dos ativos que compõem as carteiras de investimento no Brasil e no exterior.

• Empréstimos e financiamentos – A Companhia tem pactuado contratos de derivativos para fazer proteção contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso, monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.


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Em 31 de dezembro de 2012, os caixa, equivalentes de caixa, investimentos financeiros e os empréstimos e financiamentos da Companhia, estavam indexados como segue: Sem efeito dos derivativos

Valor % Valor % Valor %Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.122,6 46,19% 1.308,1 53,81% 2.430,7 100,00%

Empréstimos e financiamentos 1.900,3 91,96% 166,2 8,04% 2.066,4 100,00%

Valor % Valor % Valor %Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.122,6 46,19% 1.308,1 53,81% 2.430,7 100,00%

Empréstimos e financiamentos 1.803,5 87,27% 263,0 12,73% 2.066,4 100,00%

Pré-Fixado Pós-Fixado Total

Pré-Fixado Pós-Fixado Total

Em 31 de dezembro de 2012, os equivalentes de caixa e financiamentos pós-fixados da Companhia estavam indexados como segue:

Valor % Valor %Equivalentes de caixa e investimentos financeiros 1.308,1 100,00% 1.308,1 100,00%. CDI 952,1 72,79% 952,1 72,79%. Libor 356,0 27,21% 356,0 27,21%

Empréstimos e financiamentos 166,2 100,00% 263,0 100,00%. TJLP 104,5 62,91% 104,5 39,75%. Libor 61,0 36,69% 56,3 21,39%. CDI 0,7 0,40% 102,2 38,85%

Sem efeito dos derivativos Com efeito dos derivativos

b) Risco com taxa de câmbio A Companhia adota o dólar como moeda funcional de seus negócios (Nota 2.1.7 ). Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são, majoritariamente, as operações denominadas em reais (custo de mão de obra, teses tributárias, despesas no Brasil, aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos denominados em reais), bem como os investimentos em controladas em outras moedas que não o dólar dos EUA. A política de proteção de riscos cambiais sobre posições ativas e passivas, adotada pela Companhia, está substancialmente baseada na busca pela manutenção do equilíbrio de ativos e passivos sujeitos à variação cambial indexados em cada moeda e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do real que pode, quando medida em dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em real. A Companhia, em determinadas condições de mercado, pode decidir proteger possíveis descasamentos futuros de despesas ou receitas em outras moedas com o intuito de minimizar a variação cambial futura implícita no resultado da empresa. Para minimizar o risco cambial sobre os direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda funcional a Companhia pode controlar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, mas não limitado, swaps, opções cambiais e Non-Deliverable Forward (NDF) (Nota 8). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia possuía ativos e passivos financeiros denominados por diversas moedas nos montantes descritos a seguir:


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31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011Empréstimos e financiamentos:

Real 505,6 621,0 505,6 621,0 Dólar 1.491,2 1.007,5 1.491,2 1.007,5 Euro 69,7 29,6 69,7 29,6

2.066,5 1.658,1 2.066,5 1.658,1 Fornecedores:

Real 84,3 56,7 84,3 56,7 Dólar 618,0 706,8 618,0 706,8 Euro 52,1 65,7 52,1 65,7 Outras moedas 4,5 0,7 4,5 0,7

758,9 829,9 758,9 829,9 Total (1) 2.825,4 2.488,0 2.825,4 2.488,0

Caixa, equivalentes de caixa einvestimentos financeiros:Real 1.031,6 919,1 1.031,6 919,1 Dólar 1.229,2 1.137,7 1.229,2 1.137,7 Euro 50,5 20,2 50,5 20,2 Outras moedas 119,4 81,5 119,4 81,5

2.430,7 2.158,5 2.430,7 2.158,5

Contas a Receber:

Real 31,8 55,0 31,8 55,0 Dólar 505,8 402,8 505,8 402,8 Euro 1,5 48,1 1,5 48,1 Outras moedas - 0,1 - 0,1

539,1 506,0 539,1 506,0 Total (2) 2.969,8 2.664,5 2.969,8 2.664,5

Exposição líquida (1 - 2):

Real (473,5) (296,4) (473,5) (296,4)Dólar 374,2 173,8 374,2 173,8 Euro 69,8 27,0 69,8 27,0 Outras moedas (114,9) (80,9) (114,9) (80,9)

Sem efeito dasoperações

Com efeito dasoperações de derivativos

A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas. 28.4 Análise de sensibilidade A fim de apresentar 25% e 50% de variação positiva e negativa na variável de risco considerada apresenta-se, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os efeitos sobre as variações monetárias e cambiais, bem como sobre as receitas e despesas financeiras apuradas sobre os saldos contábeis registrados em 31 de dezembro de 2012 caso tais variações no componente de risco identificado ocorressem.


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Entretanto, simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variabilidade do fator de risco em análise. Como consequência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras. O uso de diferentes hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir. 28.4.1 Metodologia utilizada A partir dos saldos dos valores expostos e assumindo que os mesmos se mantenham constantes, apura-se o diferencial de juros e de variação cambial para cada um dos cenários projetados. Na avaliação dos valores expostos ao risco de taxa de juros, consideram-se apenas os riscos para as demonstrações financeiras, ou seja, não foram incluídas as operações sujeitas a juros pré-fixados. O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para cada uma das variáveis indicadas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes na data das demonstrações financeiras. Para análise de sensibilidade dos contratos de derivativos as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre a curva de mercado (BM&FBOVESPA) vigente na data das demonstrações financeiras. 28.4.2 Fator de risco juros

Fator de RiscoValores

Expostos em 31.12.2012

-50% -25%Cenário Provável

+25% +50%

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros CDI 952,1 (32,8) (16,4) 2,2 16,4 32,8 Empréstimos e financiamentos CDI (0,7) - - - - - Impacto Líquido CDI 951,4 (32,8) (16,4) 2,2 16,4 32,8

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros LIBOR 356,0 (0,5) (0,3) 0,1 0,3 0,5 Empréstimos e financiamentos LIBOR (61,0) 0,1 - - - (0,1)Impacto Líquido LIBOR 295,0 (0,4) (0,3) 0,1 0,3 0,4

Empréstimos e financiamentos TJLP (104,5) 2,9 1,4 0,5 (1,4) (2,9)Impacto Líquido TJLP (104,5) 2,9 1,4 0,5 (1,4) (2,9)

Taxas Consideradas CDI 6,90% 3,45% 5,18% 7,13% 8,63% 10,35%Taxas Consideradas LIBOR 0,31% 0,15% 0,23% 0,33% 0,38% 0,46%Taxas Consideradas TJLP 5,50% 2,75% 4,13% 5,00% 6,88% 8,25%

(*) As variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as taxas vigentes em 31.12.2012

Variações Adicionais no Saldo Contábil (*)

28.4.3 Fator de risco câmbio




+25% +50%

Ativos 1.434,5 717,2 358,6 (4,6) (358,6) (717,2)Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros BRL 1.031,6 515,8 257,9 (3,3) (257,9) (515,8)Demais Ativos BRL 402,9 201,5 100,7 (1,3) (100,7) (201,5)

Passivos 1.441,7 (720,8) (360,4) 4,6 360,4 720,8Empréstimos e financiamentos BRL 505,6 (252,8) (126,4) 1,6 126,4 252,8Demais Passivos BRL 936,1 (468,1) (234,0) 3,0 234,0 468,1Total Líquido (7,2) (3,6) (1,8) - 1,8 3,6

Taxa de Câmbio Considerada 2,0435 1,0218 1,5326 2,0500 2,5544 3,0653




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28.4.4 Contratos derivativos




+25% +50%

Swap JurosSwap Juros - Designado como Hedge de Valor Justo CDI 30,1 3,6 1,7 (0,8) (2,0) (3,7) Hedge Designado - Fluxo de Caixa US$ 1,8 1,3 0,6 (0,1) (0,6) (1,1) Opção de Conversão de Ações Preço-objeto (0,2) 153,6 59,7 (0,1) (36,7) (83,1) Opção Câmbio Euro 3,4 (2,7) (1,6) 0,5 1,9 4,1 Total 35,1 155,8 60,4 (0,5) (37,4) (83,8)

Taxas Consideradas LIBOR 0,31% 0,15% 0,23% 0,33% 0,38% 0,46%Taxas Consideradas CDI 6,90% 3,45% 5,18% 7,13% 8,63% 10,35%Taxas Consideradas US$/R$ 2,044 1,022 1,533 2,050 2,554 3,065 Preço-objeto Considerado Preço-objeto 5,685 2,843 4,264 6,040 7,106 8,528



28.4.5 Garantia de valor residual

As garantias de valor residual são contabilizadas de forma semelhante aos instrumentos financeiros derivativos. A partir dos contratos vigentes de garantia de valor residual, apuramos a variação dos valores com base em avaliações de terceiros (appraisers). O cenário provável está baseado nas expectativas da Companhia para registro das provisões em bases estatísticas, e as variações positivas e negativas de 25% e 50% foram aplicadas sobre as avaliações de terceiros na data das demonstrações financeiras.

Valores Expostos em

31.12.2012-50% -25%

Cenário Provável

+25% +50%

Garantia de Valor Residual (59,5) (233,7) (133,1) (0,5) 49,8 55,4

Total (59,5) (233,7) (133,1) (0,5) 49,8 55,4

Variações Adicionais no Saldo Contábil

Sempre que for detectada a insuficiência da provisão atual para fazer frente ao provável exercício futuro destas garantias, a provisão é complementada a fim de apresentar a posição adequada de exposição da Companhia ao final do período.

28.4.6 Contratos Derivativos que compõem a carteira de Fundos de Investimentos Exclusivos A Companhia mantém uma estrutura de fundos exclusivos que são consolidados às suas demonstrações financeiras, uma vez que a Companhia detém o controle destes fundos. Esses fundos foram constituídos com o propósito de terceirização da gestão de aplicações financeiras da Companhia e os gestores contratados têm, respeitado os limites estabelecidos na política de investimentos, discricionariedade na seleção dos ativos que irão compor o portfólio de investimentos. Todos os fundos são classificados como multimercado e podem manter em seu portfólio instrumentos derivativos como ferramentas para atingir o objetivo de rentabilidade proposta, derivativos esses exclusivamente relacionados às posições assumidas pelo próprio fundo não tendo qualquer relação com instrumentos derivativos contratados pela Companhia para proteção de suas próprias exposições. Os quadros a seguir detalham os instrumentos derivativos mantidos pelos fundos no período findo em 31 de dezembro de 2012, bem como a análise de sensibilidade à variação do principal fator de risco de que tais instrumentos estão expostos. Simplificações estatísticas foram efetuadas no isolamento da variável de risco em análise, e, como conseqüência, as estimativas apresentadas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser apurados nas próximas demonstrações financeiras da Companhia. O uso de diferentes


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hipóteses e/ou metodologias pode ter um efeito material sobre as estimativas apresentadas a seguir:

a) Descrição dos contratos de instrumentos derivativos detidos pelos fundos de investimentos exclusivos

Valor de

referência

Compra - Futuro de DI 480 julho-13 47 (22,7)Compra - Futuro de DI 257 julho-14 44 (11,3)Compra - Futuro de DI 100 janeiro-15 42 (4,2)Compra - Futuro de DI 434 abril-15 41 (17,9)Compra - Futuro de DI 599 janeiro-16 39 (23,1)Compra - Futuro de DI 50 janeiro-17 35 (1,8)Compra - Futuro de DI 8 janeiro-21 24 (0,2)Compra - Futuro de Dolar 21 fevereiro-13 1 (1,1)Total (82,3)

ModalidadeQuantidade de

contratosData de

vencimentoPreço unitário

de mercado

b) Análise de sensibilidade

Valor de referência 31.12.2012

CDI (81,2) (6,1) (2,9) 0,4 2,7 5,3 Dólar (1,1) (0,5) (0,3) 0,0 0,3 0,5 Total (82,3) (6,6) (3,2) 0,4 3,0 5,8

Taxas ConsideradasCDI 6,90% 3,45% 5,18% 7,13% 8,63% 10,35%Dólar 2,0435 1,0218 1,5326 2,0500 2,5544 3,0653

Variações Adicionais no retorno do fundo

Fator de Risco -50% -25%Cenário

Provável25% 50%

29 Patrimônio Líquido 29.1 Capital Social

O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 de ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2012 o capital social da Controladora, subscrito e integralizado, totalizava US$ 1.438,0, representado por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 14.104.900 ações encontram-se em tesouraria. 29.2 Ação ordinária especial

A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no Artigo 9º do Estatuto Social. A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias: I - Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social; II - Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia; III - Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil; IV - Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;


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V - Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares; VI - Transferência do controle acionário da Companhia; VII - Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º e 2º do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe especial. 29.3 Ações em tesouraria

Ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, com utilização dos recursos da Reserva para investimentos e capital de giro. Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de 2007 e correspondem a 14.104.900 ações ordinárias e US$ 154.3 em 31 de dezembro de 2012, as quais perdem direitos políticos e econômicos durante o período em que são mantidas em tesouraria.

Valor (US$ mil)

Quantidade de

ações

Valor por

ação (USD)

No início do exercício 183,7 16.798.400,0 10,94 Utilizadas no exercio do plano de remuneração em ações (i) (29,4) (2.693.500,0) 10,94

154,3 14.104.900,0 10,94 Em 31 de dezembro de 2012

(i) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo “Programa para a outorga de opções

de compra de ações”, destinado a diretores e empregados da Companhia conforme Nota 30.

Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado das ações em tesouraria era de US$ 100,5. 29.4 Reserva de subvenção para investimentos Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração introduzida pela Lei 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas pela Companhia, as quais não podem ser distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica dos investimentos realizados. Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios 29.5 Reserva legal Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital. 29.6 Juros sobre o capital próprio

Em reuniões realizadas durante 2012, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio, os quais são atribuídos aos dividendos conforme a seguir:

• Em reunião realizada dia 14 de junho de 2012, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 1º semestre de 2012, no valor de US$ 32,3, correspondendo a US$ 0,04 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 11 de julho de 2012, sem nenhuma remuneração.

• Em reunião realizada dia 13 de setembro de 2012, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 3º trimestre de 2012, no valor de US$ 25,0, correspondendo a US$ 0,03 por ação. O pagamento de juros sobre o capital


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próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 16 de outubro de 2012, sem nenhuma remuneração.

• Em reunião realizada dia 6 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio referente ao 4º trimestre de 2012, no valor de US$ 17,8, correspondendo a US$ 0,02 por ação. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 11 de janeiro de 2013, sem nenhuma remuneração.

29.7 Dividendos propostos A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim demonstrada:

31.12.2012 31.12.2011

Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS 697,8 156,3 Subvenções (8,0) (11,1)Reserva legal (34,9) (7,8)

654,9 137,4

Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 163,7 34,3

Juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte 133,7 158,6 Dividendos propostos 30,1 - Remuneração total dos acionistas 163,8 158,6

Pagamentos efetuados no exercício (101,8) (158,5)Remuneração total dos acionistas do exercício em aberto 62,0 0,1 Remuneração total dos acionistas de exercícios anteriores em aberto 0,2 0,1 Remuneração total dos acionistas em aberto - em milhares de reias 62,2 0,2 Remuneração total dos acionistas em aberto - em milhões de dólares 30,4 0,1

29.7.1 Reserva para investimentos e de capital de giro Esta reserva tem a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser distribuída aos acionistas da Companhia. 29.7.2 Ajustes de avaliação patrimonial

Compreendem os seguintes ajustes:

•••• Ajuste acumulado de conversão: refere-se às variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras da moeda funcional para a moeda de apresentação destas demonstrações financeiras (Real) e as variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações financeiras das controladas para a moeda funcional da Controladora (Dólar);

• Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados

decorrentes dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia e variação do valor justo de instrumentos financeiros disponíveis para venda e resultado na aquisição de participação de não controladores.


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30 Remuneração baseada em ações Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2010, na sede da Companhia, foi aprovado o “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, destinado a diretores e empregados da Companhia ou de suas controladas e que tenham pelo menos dois anos de vínculo de trabalho. A aquisição do direito de exercício das opções se dá em três momentos como segue: I) 20% após 1º ano, II) 30% após o 2º ano e III) 50% após o 3º ano, sempre em relação à data da outorga de cada opção.

Na assembléia geral extraordinária realizada no dia 10 de janeiro de 2012, foi aprovada por maioria de votos a alteração nas cláusulas 6.1 e 7.1 do Programa para a Outorga de Opções de Compra de Ações, no que tange aos prazos e percentuais de aquisição do direito ao exercício de opção de compra de ações e de exercício da referida opção, as quais passam a ser: I) 33% após 3º ano, II) 33% após o 4º ano e III) 34% após o 5º ano, sempre em relação à data da outorga de cada opção. Esta alteração é aplicada apenas para as novas outorgas.

O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da cotação dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais movimentos especulativos. O participante terá um prazo máximo para exercício da opção de cinco anos para outorgas concedidas até 2011 e sete anos para as demais, iniciado a partir da data da outorga. Em qualquer uma das situações, é necessário que o empregado faça parte do quadro funcional da companhia na data de exercício. 30.1 Outorgas concedidas

• Em 30 de abril de 2010, foram outorgadas opções de compra de 6.510.000 ações, às quais foi atribuído um preço de exercício de R$ 10,19 (US$ 5,89) por ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, pelo qual o valor de cada opção foi calculado em R$ 1,77 (US$ 1,02) para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 2,74 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 3,44 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano. Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício, probabilidade de a opção ser exercida, volatilidade histórica baseada nos preços de fechamento diário das ações dos últimos 6 meses e taxa de juros ponderados para o período de cada lote baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da Administração, e considera o final do período de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções foram calculadas com os prazos de exercício determinados de um ano, dois anos e três anos. Esta premissa foi adotada, pois a Administração entende que o exercício da opção ocorrerá ao final de cada período de carência devido à alta liquidez e ao alto ganho previsto para cada ação.

• Em 18 de janeiro de 2011, foram outorgadas opções de compra de 6.345.000 ações e em 16 de março de 2011 mais 150.000 opções de compras de ações, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 12,05 (US$ 7,20) e R$ 12,89 (US$ 7,73) por ação respectivamente. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, sendo que para as outorgas concedidas em 18 de janeiro de 2011 o valor de cada opção foi determinado em R$ 1,89 (US$ 1,02), para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 2,88 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 3,62 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano. Para as outorgas concedidas em 16 de março de 2011, o valor de cada opção foi determinado em R$ 2,11 (US$ 1,02), para o lote com início de direito de exercício ao final do primeiro ano, R$ 3,22 (US$ 1,58) para lote com início de direito de exercício ao final do segundo ano e R$ 4,08 (US$ 1,99) para o lote com início de direito de exercício ao final do terceiro ano.

• Em 23 de janeiro de 2012, foram outorgadas opções de compra de 4.860.000 ações, às quais foi atribuído o preço de exercício de R$ 11,50 (US$ 6,56) por ação. O valor justo atribuído a estas opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes, e o valor de cada opção foi determinado em R$ 3,51 (US$ 2,00) para o lote com início de direito de


81

exercício ao final do terceiro ano, R$ 4,00 (US$ 2,28) para lote com início de direito de exercício ao final do quarto ano e R$ 4,35 (US$ 2,48) para o lote com início de direito de exercício ao final do quinto ano.

Outorgas Exercício (i) Cancelamentos (ii)Opções de ações em circulação

Opções de ações

exercíve is

Outorgas concedidas em 30.04.2010 6.510.000 (2.228.100) (528.000) 3.753.900 762.900 10,19 5,89 Outorgas concedidas em 18.01.2011 6.345.000 (467.000) (796.000) 5.082.000 642.800 12,05 7,20 Outorgas concedidas em 16.03.2011 150.000 - - 150.000 30.000 12,89 7,73 Outorgas concedidas em 23.01.2012 4.860.000 - (165.000) 4.695.000 - 11,50 6,56

Posição em 31 de dezembro de 2012 17.865.000 (2.695.100) (1.489.000) 13.680.900 1.435.700

Quantidade de açõesPreço médio de exercício

(R$)

Preço médio de exercício

(US$)

(i) Exercício de opção de ações referentes a primeira e segunda outorga concedidas pela Companhia. (ii) Os cancelamentos referem-se a ações outorgadas a diretores ou empregados desligados da Companhia. Conforme previsto no “Programa para a outorga de opções de compra de ações”, na hipótese de desligamento do participante, ficará de pleno direito cancelado a opção no tocante às parcelas cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido.

31 Lucro por ação 31.1 Básico

Em atendimento à legislação das sociedades anônimas, na Controladora o lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do exercício pela quantidade média de ações ordinárias existentes durante o exercício, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria.

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 347,8 111,6 330,2

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares 725.023 723.667 723.665

Lucro básico por ação (em Reais) 0,4797 0,1542 0,4563

31.2 Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.


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31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 347,8 111,6 330,2

Lucro usado para determinar o lucro diluído por ação 725.023 723.667 723.665 Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas - milhares 2.708 1.180 354

Média ponderada do número de ações (em milhares) - diluído (i) 727.731 724.847 724.019

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação – milhares 0,4780 0,1540 0,4562

(i) Refere-se ao efeito dilutivo potencial das opções para o período findo em 31 de dezembro de

2012, 2011 e 2010. Não foram identificados efeitos potencialmente antidilutivos referente às ações de nosso plano de opções de ações, em 31 de dezembro de 2012. Os efeitos antidilutivos identificados e excluídos do cálculo do lucro por ação diluído totalizaram 289.577 ações em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2010 não houve efeito antidilutivo. Quando apurado, um efeito antidilutivo pode variar no futuro em função de alterações na cotação da ação.

32 Receitas (despesas) por natureza A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado do exercício por função. A seguir apresenta o detalhamento dos custos e despesas por natureza:

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010

Conforme demonstração de resultado:Receitas líquidas 6.177,9 5.803,0 5.364,1

Custo dos produtos e serviços vendidos (4.683,0) (4.495,9) (4.338,1)Administrativas (280,5) (262,5) (197,5)Comerciais (482,0) (419,3) (374,1)Pesquisa (77,3) (85,3) (72,1)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (42,8) (221,5) 9,4 Equivalência patrimonial (0,2) (0,3) -

Resultado operacional 612,1 318,2 391,7

Receitas (despesas) por natureza:Receita de produtos 5.435,5 5.193,0 4.977,0

Receita de serviços 811,8 688,0 448,6

Dedução de vendas (69,4) (78,0) (61,5)

Material (4.404,2) (4.257,5) (4.118,9)

Depreciação (139,9) (109,3) (103,0)

Amortização (138,9) (129,5) (116,2)

Despesa com pessoal (370,0) (342,0) (282,8)

Despesa com comercialização (138,3) (97,0) (99,8)

Outras receitas (despesas), líquidas (374,5) (549,5) (251,7)

Resultado operacional 612,1 318,2 391,7


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33 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Garantia financeira (i) (24,7) (278,0) - Impostos sobre outras receitas (15,7) (24,0) 0,5 Gastos com programas (13,9) (8,0) (7,3)Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota (11,6) - - Redução ao valor recuperável dos ativos (9,5) - - Manutenção e custo de voo das aeronaves - frota (4,7) (6,2) (22,9)Modificação de produtos (4,4) (4,0) (4,8)Normas de segurança de voo (3,8) (4,1) (3,5)Vendas diversas 7,3 9,8 6,3 Royalties 8,9 7,5 6,8 Ressarcimento de despesas 10,8 8,9 8,0 Provisões para contingências 11,8 6,5 - Multas contratuais (ii) 32,0 63,7 21,9 Outras (25,3) 6,4 4,4

(42,8) (221,5) 9,4

(i) Ajuste da estimativa das provisões de garantias financeiras em função da exposição causada pelo cenário atual de nossos clientes e compromisso reconhecido com base na negociação de reestruturação de operações financeiras da Chautauqua Airlines e American Airlines conforme descrito na Nota 25.

(ii) Substancialmente composto por multas cobradas dos clientes pelo cancelamento de

contratos de vendas, principalmente no segmento executivo, conforme previstos nos referidos contratos.

34 Participação nos lucros e resultados A Companhia, baseada na política de remuneração variável, aprovada pelo Conselho de Administração em abril de 1996 e renovada em dezembro de 2008, concede participação nos lucros e resultados aos seus empregados, que está vinculada a um plano de ação, objeto da avaliação dos resultados, bem como ao alcance de objetivos específicos, os quais são estabelecidos e acordados no início de cada ano. O valor da participação nos lucros e resultados equivale a 12,5% do lucro líquido do exercício social apurado de acordo com o IFRS. Do montante a ser distribuído, 30% são distribuídos em partes iguais a todos os empregados e 70% de forma proporcional ao salário. Em 2011, em caráter excepcional, a participação nos lucros e resultados da Companhia foi calculada sem que fossem considerados os efeitos da provisão de garantias financeiras conforme descrito na Nota 25. Os valores contabilizados na Controladora e Consolidado são apresentados nas demonstrações financeiras na linha de contas a pagar (Nota 26), conforme determina IAS 37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.


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35 Receitas (despesas) financeiras, líquidas

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Receitas financeiras:Juros sobre caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros ativos 93,3 133,8 115,5 Juros sobre recebíveis 26,6 25,9 23,6 Estruturação financeira 19,1 - - Despesas com garantias de valor residual - 0,3 0,7 Outras 0,1 0,6 0,5 Total receitas financeiras 139,1 160,6 140,3

Despesas financeiras:Juros sobre financiamentos (113,3) (100,7) (90,3)Juros sobre impostos, encargos sociais e contribuições (10,8) (13,8) (11,4)Despesas com estruturação financeira (1,9) (10,4) (8,4)IOF sobre operações financeiras (5,3) (3,1) (1,6)Despesas com garantias de valor residual - (110,0) (2,7)Outras (14,6) (13,3) (8,4)Total despesas financeiras (145,9) (251,3) (122,8)

Receitas (despesas) financeiras líquidas (6,8) (90,7) 17,5

36 Variações monetárias e cambiais, líquidas

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Ativas:

Caixa e equivalentes de caixa e instrumentos financeiros ativos (84,8) (120,6) 27,5 Crédito de impostos (16,6) (14,6) (7,5)Contas a receber de clientes, líquidas (7,5) (17,0) 11,3 Adiantamentos a fornecedores (0,3) 2,1 (0,9)Outras (21,7) (23,0) 30,0

(130,9) (173,1) 60,4 Passivas: - - - Adiantamentos de clientes 20,2 12,7 (11,3)Financiamentos 53,2 76,5 (7,4)Fornecedores - 5,5 (0,8)Contas a pagar 5,9 4,3 (4,4)

Ganhos e perdas na conversão de subsidiárias no exterior 0,1 - - Imposto de renda e contribuição social 31,8 56,4 (29,8)Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,2 - Provisões diversas 13,8 25,0 (8,9)Provisões para contingências 2,9 7,5 (3,6)Outras (1,4) (2,0) (1,7)

126,5 186,1 (67,9)

Variações monetárias e cambiais (4,4) 13,0 (7,5)

Instrumentos financeiros derivativos 13,2 7,0 6,4

Variações monetárias e cambiais, líquidas 8,8 20,0 (1,1)

37 Coobrigações, responsabilidades e compromissos 37.1 Trade-in A Companhia está sujeita a opções de trade-in para sete aeronaves. Em quaisquer operações de trade-in a condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de trade-in está vinculado ao cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos de trade-in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade-in poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.


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37.2 Arrendamento

Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas subsidiárias dos Estados Unidos da América, referem-se a arrendamentos operacionais não canceláveis de terrenos e equipamentos. Esses arrendamentos expiram em várias datas até 2020.

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:

Ano2013 11,1 2014 9,4 2015 6,5 2016 3,7 2017 19,2 Total 49,9

37.3 Garatia financeira A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete, necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.

31.12.2012 31.12.2011 Valor máximo de garantias financeiras 374,2 471,6 Valor máximo de garantia de valor residual 372,7 542,2 Exposição mutuamente exclusiva (i) (115,0) (209,8)Provisões e obrigações registradas (Nota 25) (114,0) (121,2)

Exposição fora do balanço 517,9 682,8 Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados 656,7 896,5

(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha expirado sem ter sido exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor residual fica automaticamente cancelada.

A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.

38 Informações complementares do fluxo de caixa


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38.1 Pagamentos efetuados durante o exercício e transações que não afetam o caixa

31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010Pagamentos durante o exercício:IR e CSLL 52,0 32,6 30,0 Juros 63,6 2,3 64,3

Transações que não envolvem o desembolso de caixa:Caixa Restrito - - 28,7 Baixa do imobilizado pela disponibilização para venda de estoques (20,0) (52,3) 8,2 Adições ao imobilizado pela transferência de estoques de aeronaves - - 104,8 Adições ao imobilizado com capitalização de juros - - 0,1 Transferência de estoque para ativo imobilizado 43,4 72,9 - 38.2 Aquisição de participações

2012 (ii) 2011 (i)

Caixa e equivalentes de caixa 0,8 2,1 Contas a receber 0,1 1,3 Estoques 0,9 0,2 Ativos intangíveis 7,1 24,5 Ativos fixos 0,2 13,5 Outros ativos 0,1 19,0 Financiamentos (1,5) (14,9) Fornecedores - (1,4) Impostos diferidos - (2,6) Outros passivos (0,6) (31,1) Acervo líquido adquirido 7,1 10,6 Participação de não controladores (0,9) (0,9) Total do acervo líquido adquirido 6,2 9,7 Ágio adquirido 0,9 38,4

7,1 48,1 Contraprestação a receber - 5,4 Valor total pago pela participação 7,1 53,5 Caixa e equivalentes de caixa (0,8) (2,1) Efeito liquido das aquisições no fluxo de caixa 6,3 51,4

(i) Refere-se à aquisição da controlada Orbisat (90% do capital) e da controlada em conjunto Atech (50% do capital), neste caso os valores são apresentados proporcionais a nossa participação (Nota 14).

(ii) Refere-se à aquisição de 85,5% do capital da controlada AST (Nota 14).

39 Informações por segmento A Administração determinou os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente efetua sua análise do negócio baseado no resultado consolidado da Companhia, segmentando-o sob a perspectiva geográfica, e também, sob a ótica de produto comercializado. Geograficamente, a Administração considera o desempenho do Brasil, América do Norte, América


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Latina, Ásia Pacífico, Europa e Outros. Sob a ótica dos produtos comercializados, a análise é efetuada considerando os seguintes segmentos: 39.1 Mercado de Aviação Comercial As atividades voltadas ao mercado de aviação comercial envolvem, principalmente o desenvolvimento, a produção e a venda de jatos comerciais, o fornecimento de serviços de suporte, com ênfase no segmento de aviação regional e arrendamento de aeronaves.

• Família ERJ 145 é integrada pelos jatos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145, certificados para operar com 37, 44 e 50 assentos, respectivamente.

• Família EMBRAER 170/190 é integrada pelo EMBRAER 170, com 70 assentos, EMBRAER 175, com 76 assentos, EMBRAER 190, com 100 assentos e o EMBRAER 195, com 108 assentos. O modelo EMBRAER 170 está em operação comercial desde 2004 e os modelos EMBRAER 175 e EMBRAER 190 começaram a operar comercialmente a partir de 2006, e o modelo EMBRAER 195 começou a operar comercialmente a partir de 2007.

39.2 Mercado de Defesa e Segurança As atividades voltadas ao mercado de defesa e segurança envolvem principalmente a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, a modificação e o suporte para aeronaves de defesa e segurança, além de uma ampla gama de produtos e soluções integradas que incluem radares de última geração, veículos aéreos não tripulados (VANT), sistemas espaciais (satélites) e avançados sistemas de informação e comunicação, como as aplicações de Comando, Controle, Comunicações, Computação, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (C4ISR). A expansão e diversificação do portfólio, antes concentrado em aeronaves militares, foram possíveis devido a uma estratégia de parcerias e aquisições. Um resultado desta diversificação foi à assinatura do contrato para implantação da primeira fase do projeto SISFRON – Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras – pelo Consórcio Tepro (formado pelas controladas Savis Tecnologia e Sistemas S.A. e OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S/A), que contemplará o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros da fronteira entre o Mato Grosso do Sul, Paraguai e Bolívia. O principal cliente da Companhia hoje é o Ministério da Defesa do Brasil e em particular, o Comando da Aeronáutica, embora a diversificação do portfólio tenha trazido também uma diversificação dos clientes: o Exército Brasileiro, a Marinha do Brasil, o Ministério das Comunicações, além da crescente presença internacional de nossos produtos e soluções. Segue os principais produtos do portfólio da Defesa e Segurança:

• Super Tucano - Aeronave leve de ataque, especialmente desenvolvida para operar em ambientes severos, sujeitos a condições extremas de temperatura e umidade, equipada com sofisticados sistemas de navegação e ataque, treinamento e simulação em voo.

• AMX - Jato avançado de ataque ao solo, desenvolvido e produzido por meio da cooperação entre Brasil e Itália. A Embraer foi contratada pelo Comando da Aeronáutica para modernização dessas aeronaves, chamadas de A-1 dentro do cliente, para uma versão batizada de A-1M.

• Programa F-5BR - Modernização dos caças a jato F-5.

• Família ISR (Intelligence, Surveillance and Reconaissance) baseada na plataforma do ERJ 145 inclui os modelos EMB 145 AEW&C - Alerta Aéreo Antecipado e Controle, EMB 145 Multi Intel - Sensoriamento Remoto e Vigilância Ar-Terra e EMB 145 MP - Patrulha Marítima e Guerra Anti-submarino. Originalmente desenvolvida para atender ao programa SIVAM, teve versões encomendadas pelos governos da Grécia, do México e mais recentemente da Índia.


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• KC-390 - O Programa KC-390 tem como escopo o desenvolvimento e produção para o Comando da Aeronáutica de 2 aeronaves protótipos para transporte militar e reabastecimento em voo.

• Transporte Militar e de Autoridades – Derivada das plataformas das aeronaves da Aviação Comercial e Executiva, cujo melhor exemplo é o 190PR – derivado da plataforma EMBRAER 170/190, tem a finalidade de transportar o Presidente da República do Brasil e membros de sua comitiva.

• Radares – a Orbisat desenvolve o mais avançado sistema de radar e sensoriamento para

terrenos sob cobertura de árvores, o SABER M60, concebido e desenvolvido para o Exército Brasileiro.

• Comando e Controle – combinando as competências da Atech – Negócios em Tecnologias S.A.

– e os investimentos da Embraer em desenvolvimento e integração de sistemas, somos capazes de oferecer uma suite de produtos de Comando e Controle, incluindo, por exemplo, sistemas de Controle de Tráfego Aéreo.

• Aeronaves não tripuladas: a Harpia Sistemas – Joint venture formada pela Embraer e pela AEL

Sistemas (subsidiária do grupo israelense Elbit) – desenvolve as atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, manufatura, venda e pós-venda de sistemas não tripulados.

39.3 Mercado de Aviação Executiva

As atividades voltadas ao mercado de Aviação Executiva envolvem principalmente o desenvolvimento, a produção e a venda de jatos executivos e o fornecimento de serviços de suporte relacionados com esse segmento de mercado, bem como arrendamento de aeronaves.

• Legacy 600 e Legacy 650 – jatos executivos das categorias super midsize e large cujas entregas começaram em 2002 e 2010, respectivamente.

• Legacy 450 e Legacy 500 - jatos executivos das categorias midlight e midsize lançados em abril de 2008 que estão em desenvolvimento.

• Jatos Phenom – jatos executivos das categorias entry level e light e integrada pelos modelos Phenom 100, cujas primeiras unidades foram entregues em 2008 e Phenom 300 com entregas iniciadas em 2009.

• Lineage 1000 – jato executivo da categoria ultra-large. As entregas deste modelo iniciaram em 2009.

39.4 Outros As atividades deste segmento referem-se ao fornecimento de partes estruturais e sistemas hidráulicos e produção de aviões agrícolas pulverizadores.


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• Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2012:

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.755,4 1.056,2 1.292,0 74,3 - 6.177,9 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.809,2) (791,9) (1.035,8) (46,1) - (4.683,0)Lucro bruto 946,2 264,3 256,2 28,2 - 1.494,9 Margem Bruta % 25,2% 25,0% 19,8% 38,0% - 24,2%

Receitas (despesas) operacionais (507,6) (149,3) (216,7) (9,2) - (882,8)Resultado operacional 438,6 115,0 39,5 19,0 - 612,1

Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - (6,8) (6,8)Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - 8,8 8,8 Lucro antes do imposto - - - - 614,1 614,1

Imposto de renda e contribuição social - - - - (265,5) (265,5)Lucro líquido do período 348,6

• Receitas líquidas consolidadas por região acumulado em 31 de dezembro de 2012:

Aviação Comercia l

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 875,3 20,6 505,8 47,4 1.449,1 Europa 1.510,6 178,4 254,6 - 1.943,6 Ásia Pacífico 920,8 79,5 327,4 - 1.327,7 América Latina, exceto Brasil 144,6 21,7 43,3 0,4 210,0 Brasil 46,0 658,8 136,8 26,5 868,1 Outros 258,1 97,2 24,1 - 379,4 Total 3.755,4 1.056,2 1.292,0 74,3 6.177,9

• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2012:

Aviação Comercial

Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Contas a Receber 107,2 379,6 40,7 11,6 - 539,1 Ativo Imobilizado 928,7 110,4 691,1 8,3 - 1.738,5 Ativo Intangível 211,7 0,7 649,8 34,3 62,4 958,9

Total 1.247,6 490,7 1.381,6 54,2 54,2 3.236,5

• Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2012:

América do Norte

EuropaÁsia

PacíficoBrasil Tota l

Contas a Receber 53,5 263,0 5,2 217,4 539,1 Ativo Imobilizado 283,8 710,2 54,3 690,2 1.738,5 Ativo Intangível 9,8 3,5 0,2 945,4 958,9

Total 347,1 976,7 59,7 1.853,0 3.236,5


90

• Resultado consolidado por segmento acumulado em 31 de dezembro de 2011:


Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.751,2 852,0 1.118,8 81,0 - 5.803,0 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.921,8) (644,6) (888,8) (40,7) - (4.495,9)Lucro bruto 829,4 207,4 230,0 40,3 - 1.307,1 Margem bruta% 22,1% 24,3% 20,6% 49,8% - 22,5%

Receitas (despesas) operacionais (672,3) (125,4) (174,8) (16,4) - (988,9)Resultado operacional 157,1 82,0 55,2 23,9 - 318,2

Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - (90,7) (90,7) Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - 20,0 20,0 Lucro antes do imposto - - - - - 247,5

Imposto de renda e contribuição social - - - - (127,1) (127,1) Lucro líquido do exercício 120,4



Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 739,1 27,6 360,8 55,5 1.183,0 Europa 1.013,8 175,9 281,1 - 1.470,8 Ásia Pacífico 1.041,5 145,2 155,0 - 1.341,7 América Latina, exceto Brasil 540,3 15,6 83,9 - 639,8 Brasil 294,9 458,3 210,5 25,5 989,2 Outros 121,6 29,4 27,5 - 178,5

3.751,2 852,0 1.118,8 81,0 5.803,0

• Ativos consolidados por segmentos em 31 de dezembro de 2011:


Defesa Aviação

ExecutivaOutros

Não Segmentado

Total

Contas a Receber 172,9 307,6 19,1 6,4 - 506,0 Ativo Imobilizado 964,9 120,0 359,0 - 6,5 1.450,4 Ativo Intangível 231,6 69,5 477,0 0,3 29,9 808,3

Tota l 1.369,4 497,1 855,1 6,7 36,4 2.764,7

• Ativos consolidados por região em 31 de dezembro de 2011:

América do Norte

EuropaÁsia

PacíficoBrasil Total

Contas a Receber 33,3 275,8 5,8 191,1 506,0 Ativo Imobilizado 160,3 647,7 46,9 595,5 1.450,4 Ativo Intangível 1,6 1,5 0,3 804,9 808,3

Tota l 195,2 925,0 53,0 1.591,5 2.764,7


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• Resultado consolidado por segmento em 31 de dezembro de 2010:


Defesa e Segurança

Aviação Executiva

OutrosNão

SegmentadoTotal

Receita líquida 3.257,9 821,8 1.209,5 74,9 - 5.364,1 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.680,8) (599,5) (987,3) (70,5) - (4.338,1)Lucro bruto 577,1 222,3 222,2 4,4 - 1.026,0 Margem bruta% 17,7% 27,1% 18,4% 5,9% - 19,1%

Receitas (despesas) operacionais (345,3) (115,6) (142,3) (31,1) - (634,3)Resultado operacional 231,8 106,7 79,9 (26,7) - 391,7

Receitas (despesas) financeiras, líquidas - - - - 17,5 17,5 Variações monetárias e cambiais, líquidas - - - - (1,1) (1,1)Lucro antes do imposto - - - - - 408,1

Imposto de renda e contribuição social - - - - (62,7) (62,7)Total 345,4



Defesa e Segurança

Aviação Executiva

Outros Total

América do Norte 347,3 24,1 293,6 52,9 717,9 Europa 1.374,1 129,7 241,2 1,6 1.746,6 Ásia Pacífico 773,4 123,0 294,7 2,5 1.193,6 América Latina, exceto Brasil 426,7 276,9 123,5 0,3 827,4 Brasil 230,0 221,9 211,5 17,1 680,5 Outros 106,4 46,2 45,0 0,5 198,1

Total 3.257,9 821,8 1.209,5 74,9 5.364,1

40 Eventos subsequentes

• A Embraer e AgustaWestland assinaram em janeiro de 2013 um memorando de entendimentos visando à criação de uma joint venture no Brasil. Se alcançado um entendimento final pelas partes e obtidas às aprovações necessárias, o acordo pode levar à produção no Brasil de helicópteros direcionados para o mercado comercial, militar e executivo no Brasil e na América Latina. A AgustaWestland tem suas principais operações na Itália, Reino Unido, Polônia e Estados Unidos, com centros de serviços, treinamento e apoio ao redor do mundo, inclusive uma subsidiária própria no Brasil que dá suporte a clientes no País e na América Latina.

• Em fevereiro de 2013, a Embraer, por meio de sua controlada Orbisat Indústria S.A. concluiu a

constituição da Orbisat Aerolevantamento S.A., com participação de 25% em seu capital. Com sede em São José dos Campos, terá como objetivo a prestação de serviços de aerolevantamento (mapeamento de áreas baseada em tecnologia avançada embarcada em aeronaves).

• Em fevereiro de 2013, a Embraer, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding

Inc. (EAH), constituiu a Embraer Defense and Security Incorporated (EDSI). Situada na cidade de Jacksonville - Florida – EUA, a EDSI será a base para atendimento ao programa LAS (Light Air Support) que fornecerá aeronaves A-29 Super Tucano, para a Força Aérea dos EUA (USAF, na sigla em inglês).

* * *

EXHIBIT 8.1

Lista de Subsidiárias da Embraer S.A. Nome

Jurisdição da constituição

Embraer Aircraft Holding, Inc – EAH ......................................................................... Delaware, EUA Embraer Aircraft Customer Services, Inc. – EACS ..................................................... Florida, EUA Embraer Aircraft Maintenance Services, Inc. – EAMS ............................................... Delaware, EUA Embraer Services, Inc. – ESI ....................................................................................... Delaware, EUA Embraer Executive Jet Services, LLC – EEJS ............................................................. Delaware, EUA Embraer Executive Aircraft, Inc. – EEA ..................................................................... Delaware, EUA Embraer Training Services, LLC – ETS ...................................................................... Delaware, EUA Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. Delaware, EUA Embraer Credit Ltd. – ECL .......................................................................................... Delaware, EUA Embraer Representations, LLC – ERL ........................................................................ Delaware, EUA Aero Seating Technologies, LLC ................................................................................. Delaware, EUA Embraer CAE Training Services, LLC – ECTS .......................................................... Delaware, EUA Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. ............................................................................... Brasil ELEB Equipamentos Ltda. .......................................................................................... Brasil Embraer GPX Ltda ...................................................................................................... Brasil ECC do Brasil Cia de Seguros ..................................................................................... Brasil Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. ......................................................... Brasil Atech Negócios em Tecnologia S.A. ........................................................................... Brasil Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A. ................................................................. Brasil Harpia Sistemas S.A. ................................................................................................... Brasil AEL Sistemas S.A. ...................................................................................................... Brasil Embraer Merco S/A – EMS ......................................................................................... Uruguai Savis Tecnologia e Sistemas S.A. Brasil Visiona Tecnologia Espacial S.A. Brasil Embraer Aviation Europe SAS – EAE ........................................................................ França Embraer Aviation International SAS – EAI ................................................................. França Embraer Europe SARL – EES ..................................................................................... França Embraer Australia Pty Ltd. – EAL ............................................................................... Austrália Harbin Embraer Aircraft Industry Company, Ltd. – HEAI ......................................... China Embraer (China) Aicraft Technical Services Co., Ltd – ECA ..................................... China Embraer Spain Holding Co., SL – ESH ....................................................................... Espanha Embraer Cataluña, S.L. – ECAT .................................................................................. Espanha ECC Investment Switzerland AG ................................................................................ Suíça ECC Insurance & Financial Company Ltd. ................................................................. Ilhas Cayman, BWI Embraer Finance Ltd. – EFL........................................................................................ Ilhas Cayman, BWI Embraer Overseas Limited .......................................................................................... Ilhas Cayman, BWI Listral Estruturas Aeronáuticas S.A. ............................................................................ Portugal Embraer Portugal – SGPS, S.A. ................................................................................... Portugal Embraer Portugal Estruturas Metálicas S.A. ................................................................ Portugal Embraer Portugal Estruturas em Compósito S.A. ........................................................ Portugal Air Holding SGPS, S.A. .............................................................................................. Portugal OGMA – Ind. Aeronáutica de Portugal S.A. ............................................................... Portugal ECC Leasing Company Ltd. ........................................................................................ Irlanda Embraer Asia Pacific Pte-Limited – EAP .................................................................... Cingapura Embraer CAE Training Services (UK) Ltd. – ECTS ................................................... Reino Unido Embraer Netherlands B.V. – ENL ............................................................................... Holanda EZ Air Interior Limited Irlanda

ANEXO 12.1

CERTIFICAÇÃO

Eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levando a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

3. Segundo o meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;

4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o outro certificador da empresa e eu divulgamos aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 26 de março de 2013

Por: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Presidente e CEO

ANEXO 12.2

CERTIFICAÇÃO

Eu, José Antonio de Almeida Filippo certifico que:

1. Revisei este relatório anual no formulário 20-F da Embraer S.A.;

2. Na exata medida dos meus conhecimentos, este relatório não contém declaração falsa de algum fato significativo, nem omite qualquer indicação sobre fato significativo necessário para elaborar as demonstrações, em face das circunstâncias sob as quais tais demonstrações foram efetuadas, não levar a considerações incorretas a respeito do período coberto por este relatório;

3. Segundo o em meu conhecimento, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras incluídas neste relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos, e para, os períodos apresentados no relatório;

4. O outro certificador da empresa e eu somos responsáveis pelo estabelecimento e manutenção dos controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA) para a empresa e:

a) projetamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem projetados sob nossa supervisão, para garantir que as informações importantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos fossem passadas por outras pessoas nessas entidades, particularmente durante o período de elaboração deste relatório;

b) projetamos este controle interno de demonstrações financeiras, ou fizemos com que este controle interno de demonstrações financeiras fosse projetado para proporcionar garantia adequada sobre a confiabilidade e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e dos procedimentos de divulgação, desde o final do período coberto por este relatório, com base em tal avaliação; e

d) divulgamos, neste relatório, todas as alterações no controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras elaboradas durante o período coberto pelo relatório anual, que tenham afetado ou possam vir a afetar de forma substancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras, e

5. Com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro, o outro certificador da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente do controle interno sobre o relatório financeiro aos auditores da empresa e ao comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções equivalentes):

a) todas as deficiências e fragilidades significativas no projeto ou na operação do controle interno dos relatórios financeiros, que sejam capazes de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar as informações financeiras; e

b) qualquer fraude, significativa ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que tenham um papel significativo no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.


Por: JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO José Antonio de Almeida Filippo Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com

Investidores

ANEXO 13.1

CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

De acordo com o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2012, registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, Frederico Pinheiro Fleury Curado, presidente e CEO, certifico que, segundo o capítulo 18 da U.S.C., cláusula 1350, adotado em conformidade com a cláusula 906 da lei Sarbanes-Oxley de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos:

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.


Por: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Frederico Pinheiro Fleury Curado Presidente e CEO Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.

ANEXO 13.2

CERTIFICAÇÃO SEGUNDO O CAPÍTULO 18 DA U.S.C., CLÁUSULA 1350, ADOTADO EM CONFORMIDADE COM A CLÁUSULA 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002

Segundo o Relatório Anual da Embraer S.A. (“Empresa”) no formulário 20-F para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2012, conforme registrado na Comissão de Valores Mobiliários nesta data (“Relatório”), eu, José Antonio de Almeida Filippo, Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores, certifico, segundo o capítulo 18 da U.S.C., seção 1350, adotado em conformidade com a seção 906 da Lei Sarbanes Oxley dos EUA, de 2002, na exata medida dos meus conhecimentos, que:

(i) o Relatório cumpre totalmente os requisitos da cláusula 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam fielmente, em todos os aspectos significativos, a condição financeira e os resultados operacionais da Empresa.


Por: JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO José Antonio de Almeida Filippo Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com

Investidores Uma versão original assinada desta declaração escrita é exigida pela Seção 906, ou outro documento de autenticação, reconhecendo ou, de outro modo, adotando a assinatura que aparece digitada, na versão eletrônica desta declaração escrita, exigida pela Seção 906, foi providenciada pela empresa e será retida pela empresa e fornecida à Comissão de Segurança e Câmbio ou a seus funcionários quando solicitado.

Embraer 20-F Portugues 2012

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