39,9

45,7

2012 2013

Receita líquida (R$ milhão)

Com sede em Belo Horizonte (MG), a Sonel Engenharia tem

como principal atividade a prestação de serviços de

engenharia, com ênfase em obras de saneamento.

Foi concessionária de saneamento de 2003 a 2006 no

município de Santana do Paraíso – MG.

Estrutura Acionária Visão Geral

Sonel Fundada em 1964, a empresa possui vasta experiência em engenharia de saneamento, montagens

eletromecânicas e obras elétricas

Construtora

Aterpa S.A.

Ana Flávia Souza

Lima

João Lúcio Souza

Lima Filho

80,0% 6,66% 6,66%

Saneamento

Montagens

Eletromecânicas

Obras

Elétricas

João Marcelo

Souza Lima

6,66%

Fonte: Empresa

Receita Líquida Consolidada Obras

14,7%

474,6

541,4

2012 2013

Receita líquida (R$ milhão)

Com sede em Belo Horizonte (MG), a Construtora Aterpa

tem como principal atividade a prestação de serviços de

engenharia, destacando a construção de obras civis,

rodoviárias, ferroviárias, industriais, de saneamento e

aquelas referentes à exploração de jazida de minério,

incluindo escavação, carga e transporte de material

Certificada nas normas ISO 14000 e OHSAS 18000

(Occupational Health and Safety Assessment Services)

Estrutura Acionária Visão Geral

Construtora Aterpa S.A. Empresa possui vasta experiência em obras de rodovias, pontes e viadutos, ferrovias e saneamento

Jasa Participações

S/A NEO Capital Lasa Participações

96,29% 2,75% 0,96%

Fonte: Empresa

Rodovias

Ponte e Viadutos

Saneamento

Receita Líquida Obras

Em Jun/2012, fundo NEO adquire participação

14,1%

74,3 80,3

2012 2013

Receita líquida (R$ milhão)

A Mauá Participações Estruturadas, detentora de 33,33% de

participação na SPE Serra Ambiental, é uma holding focada

em empresas de construção, energia e desenvolvimento

urbano.

Em seu portfólio estão obras privadas de diferentes portes e

variados segmentos, como shopping centers, usinas

hidrelétricas, complexos esportivos e de lazer, centros

educacionais, prédios comerciais e residenciais, entre

outros

Estrutura Acionária Visão Geral

Mauá Participações / Grupo Toctao Holding focada em empresas de Construção e Energia

Alan de Alvarenga

Menezes

Geraldo Magela

da Silva

66,66% 33,34%

Obras da Toctao Engenharia

Fonte: Empresa

Incorporação

Imobiliária

Construção

Energia

Receita Líquida Consolidada

8,1%

Estrutura Societária da SPE Visão Geral

Localização Geográfica

Objeto da

Concessão

Ampliação, Manutenção e Operação do

Sistema de Esgotamento Sanitário

Início da

Concessão Janeiro 2015

Prazo da

Concessão 30 anos

Investimento

Total R$ 668,5 milhões

Remuneração Parcela Fixada e Parcela Variável

Parcela

Variável

Remunera a Operação e Manutenção de todo o

sistema.

Município de Serra – ES

Área: 553.'254 Km²

Parcela Fixada Remunera investimentos e juros do

financiamento.

Localização Município da Serra (ES)

População 467.318 habitantes

Principais Características do Projeto Visão Geral do Projeto, Composição Societária da SPE e Localização

33,33% 33,34% 33,33%

Receitas do Projeto

Parcela Fixada A Parcela Fixada do Projeto corresponde à remuneração que a Concessionária estará habilitada a receber e visa remunerar o investimento realizados pelos acionistas relacionados a implantação do Projeto.

De acordo com as regras contidas no edital do Leilão, o Projeto estará elegível a duas linhas de receita, todas elas com parâmetros definidos na oferta vencedora do Leilão.

Parcela Variável

Projeto conta ainda com um componente variável de receita, isto é, dependente do volume que será hidrometrado na área de abrangência da Concessão.

A Parcela Variável tem como função remunerar a operação.

O preço unitário correponde à R$ 1,06 e R$ 0,27 (exclusivamente para a ETE Fundão) por m3 de esgoto tratado. Sua data base é outubro de 2012 e este valor é corrigido anualmente pelo INPC, sempre no mês de Outubro.

PV = (PU x V) + (PUF x VUF), onde: PV = Parcela Variável PU = Preço Unitário V = Valor do volume de esgoto tratado: V = VA x 0,8 x Fc VA = Volume de água hidrometrado na área de abrangência da Concessão FC = Fator de Conversão correspondente a 1,14 PUF = Valor do Preço Unitário aplicável ao esgoto proveniente do município de Fundão, que é de R$ 0,27/m³ VUF = O valor do volume de esgoto tratado proveniente do município de Fundão, a ser apurado com base na seguinte fórmula: VUF = VE, onde: VE = Volume de esgoto aferido no medidor de vazão no início do coletor localizado na Avenida Colatina, no Bairro Nova Almeida Serra

Contraprestação

Mensal

A contraprestação mensal da concessionária é calculada da seguinte forma:

i. CM = Pf x IDC + PV x IDO

PF é a parcela fixada desde o processo licitatório

PV é a parcela calculada em função do volume de água hidrometrado

no município

IDC – Indicador de Desempenho de Construção

IDO - Indicador de Desempenho da Operação

Composição da Receita

Composição da Receita

Fonte: Edital do Leilão nº 01/2013

Objetivos

A mensuração dos indicadores visa garantir:

• Disponibilidade da infraestrutura projetada seguindo os padrões

de qualidade de construção e manutenção;

• Operação de alta qualidade;

• Sustentabilidade da operação e da parceria entre Companhia e

Concessionária.

O não atendimento às metas propostas podem significar em

penalizações nas receitas da Concessionária.

Descrição - Índices de Desempenho

Regularidade Ambiental dos Sistemas de Tratamento fase operação

Indicadores de

Desempenho da

Operação

Indicadores de Qualidade

da Operação Satisfação por Ordem de Serviço

Satisfação Geral na prestação de serviços de esgotamento

Tempo médio de atendimento a solicitações na rede de esgoto

Índice de ligações conectadas

Controle de Ocorrência de Odores

Obstrução de ramais

Disponibilidade das EEEs

Índice de

Desempenho de

Operação (IDO)

Remoção de Carga Orgânica

Extravasamentos de esgotos sanitários

Regularidade Ambiental dos Sistemas de Tratamento fase obra

Indicadores de

Disponibilidade da

Infraestrutura

Indicadores da Qualidade

da Infraestrutura Reclamações de clientes e órgãos públicos referente ao pavimento

Índice de Frequência de Acidentes

Reclamações de clientes e órgãos públicos referente à obra em geral

Fator de segurança em Tratamento Índice de

Desempenho de

Construção (IDC)

Número de Ligações Disponibilizadas

DESAFIOS EXTERNOS E INTERNOS

• Desafios externos:

- Mudanças no cenário macroeconômico(aumento de juros, aumento excessivo EE)

- Redução do consumo de água em função da Crise Hídrica com consequente redução de receita.

• Desafios internos:

- Exposição de Capital Próprio – R$65 MM de integralização de capital

- Garantias do Financiamento de Longo Prazo – R$ 243 MM de Finaciamento

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Estrutura do Longo Prazo Estrutura proposta financiamento considera 3 Subcréditos do BNDES/FINEM

Termos e Condições Subcrédito 1 Subcrédito 2 Subcrédito 3

Montante Contratado

Total: R$ 242,8 milhões R$ 83,9 milhões R$ 64,2 milhões R$ 94,7 milhões

CAPEX Financiável

Total: R$ 346,9 milhões R$ 119,9 milhões R$ 91,7 milhões R$ 135,3 milhões

Período Elegível Entre Jan/15 até Dez/16

Ano 1 e 2 da Concessão

Entre Jan/17 até Dez/18

Ano 3 e 4 da Concessão

Entre Jan/19 até Dez/20

Ano 5 e 6 da Concessão

Participação (% sobre Itens

Finan.) 70% 70% 70%

ICSD mínimo exigido 1,2x ou 1,3x 1,2x ou 1,3x 1,2x ou 1,3x

Carência do Principal 6 meses

Posterior a última liberação do Sub.

6 meses

Posterior a última liberação do Sub.

6 meses

Posterior a última liberação do Sub.

Carência de Juros N.A. N.A. N.A.

Período de amortização 15 anos 13 anos 11 anos

Indexador + taxa pré-

fixada TJLP + 2,5% a.a. TJLP + 2,5% a.a. TJLP + 2,5% a.a.

Amortização SAC SAC SAC

Garantias do

Financiamento

Garantias do Projeto

=> Penhor da totalidade das ações emitidas pela Serra Ambiental

=> Cessão dos Direitos Emergentes da Concessão

=> Cessão Fiduciária dos direitos creditórios dos recebíveis provenientes do Contrato de Concessão

=> Conta Reserva equivalente a 03 meses do serviço da dívida do BNDES

Garantia Complementar

=> Carta de Fiança

Valores nominais

Nota: devido ao volume do pleito, o BNDES pode solicitar a contratação de Fiança Bancária correspondente ao valor de cada subcrédito (renovável a cada 24 meses)

SUCESSOS E SUGESTÕES

• Sucessos :

- Ganho de eficiência por engenharia

- Crise Hídrica trouxe oportunidade de fornecimento de água de reúso para as indústrias

• Sugestões :

- Índice de reajustamento do contrato é o IPCA. Nossa sugestão é que fosse uma fórmula paramétrica que refletisse melhor os custos da concessão:

1o Custo – Mão de Obra

2o Custo – Energia Elétrica

- Atentar para a diferença entre ligações disponibilizadas x ligações ativas

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• Muito obrigado!