Encontro de Conselheiros de Administração - 2019 · Conselho de Administração – Estatuto...
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Encontro de Conselheiros de Administração - 2019
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC São Paulo, 02 de Dezembro de 2019
Apoio:
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho de Administração - atribuições
a) Base Legal
b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019
Secretário da Fazenda e Planejamento
Presidente
Henrique Meirelles
Secretário de Governo
Rodrigo Garcia
Secretário da
Casa Civil
Antonio Carlos R. Malufe
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Tomas Bruginski de Paula
Membro livre escolha Sec. Faz. e Plan.
Luciana de Moura Gabbai
Secretaria Executiva
Claudia Polto da Cunha
Fabio B Maia - substituto
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições
- assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação e extinção
de empresas
- emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de Acionistas
- manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de proposta de destinação do resultado, aumento do capital social, eleição de diretores, membros do Comitê de Auditoria e membros do Conselho de Administração
- apoiar a atuação do Estado como acionista controlador
- estabelecer diretrizes e promover boas práticas de governança
- manifestar-se sobre plano de previdência complementar patrocinado
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC Decreto 64.219/2019 – 06/05/2019
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Atribuições do CODEC – Matérias de Pessoal
Comissão de Política Salarial – Decreto 63.033/2017 alterado pelos Decretos 64.149/2019 e 64.215/2019. - Composição: Secretários da Fazenda e Planejamento, Casa Civil, Governo,
Desenvolvimento Econômico e Procurador Geral do Estado - Atribuições:
- Fixar diretrizes em assuntos de política salarial; - Autorizar pleitos de reajuste salarial, concessão de benefícios, aplicação de
convenções coletivas e acordos coletivos e implantação de plano de empregos e salários;
- Autorizar a inserção em regulamentos e regimentos internos de disposições que criem benefícios ou vantagens trabalhistas;
- Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, sobre os pleitos relativos à fixação ou alteração de quadro de pessoal, abertura de concurso público e contratações de pessoal, exceto às em empregos de livre provimento em substituição
DED/CAF – Depto. de Entidades Descentralizadas / Coord. de Adm. Financeira - Apoio técnico ao CODEC e CPS.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Site do CODEC
https://portal.fazenda.sp.gov.br/servicos/codec
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho de Administração - atribuições
a) Base Legal
b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Em Liquidação Em Liquidação
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Empresas do Estado de São Paulo
Fonte: Balanços 2018.
R$ 116,9 bi em Ativos R$ 80,6 bi em Patrimônio Líquido R$ 24,7 bi de Receita Operacional Líquida R$ 7,5 bi de Despesa com Pessoal (39,4 mil empregados)
R$ 5,7 bi recursos do Estado (R$3,7 bi aporte de capital) R$ 0,5 bi Dividendos ao Estado R$ 3,4 bi em Provisões para Contingências R$ 7,9 bi em Passivos Contingentes
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho de Administração - atribuições
a) Base Legal
b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas
Secretaria da Fazenda e Planejamento
R$ 5,7 bilhões
Deliberação CODEC 003/2018 – estabelece a Política de
Indicação de administradores e conselheiros fiscais e
institui as fichas cadastrais.
Práticas de Governança
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Instrumentos de Governança Lei 13.303/2016 e Decreto estadual 62.349/2016
Responsabilidades do CODEC Adequação dos Estatutos Concluída ABR/17
Diretrizes de Observância obrigatória para:
Codigo de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17
Área de Conformidade Concluída JUN/18
Processo de indicação de adm e
fiscais
Concluída FEV/17 e
revisada DEZ/18
Processo de avaliação de adm e
fiscais
Concluída em NOV/19
Plano de Treinamento
Anual
Manual de Cons de
Administração
Manual de Orientação dos
Conselheiros Fiscais 2019
OUT/19
Concluído JUN/18
Concluída MAR/18 e
revisada MAI/19
Capacitar administradores e fiscais em boas
práticas de Governança
Orientar e esclarecer dúvidas de
Conselheiros Fiscais
Diretrizes de alteração de Soc. Economia
Mista para Empresa Pública
Política de Remuneração de Adm, Fiscais e
membros de Comitês
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Avaliação de Administradores
Deliberação CODEC 004/2019 – Diretrizes
- Conselho Administração: autoavaliação coletiva e individual
- Diretoria: Cons. Adm. avalia a diretoria colegiada e os Diretores se autoavaliam
- Apoio ao Cons. de Administração pela equipe interna ou especialista contratado
- Metodologia e procedimentos divulgados no Relatório Anual de Administração
- Resultados: Secretaria Tutelar, Secretaria de Governo e CODEC - Formulário padronizado, com conteúdo mínimo e questões fechadas
Mudanças
Relevantes são
Necessárias
Algumas
mudanças são
Necessárias
Satisfaz as
expectativas
Supera as
expectativas
1 2 3 4
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias:
* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Práticas de Governança Corporativa
Art. 7º Normas da CVM sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras para empresas capital fechado. Auditoria independente e Balanço trimestral auditado
Art. 8º Requisitos de transparência:
• Elaboração e divulgação de carta anual de consecução de políticas públicas
• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes
• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações e política de porta voz (art. 18)
• Elaboração de política de distribuição de dividendos
• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas
• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa
• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade
Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante consolidação das informações no relatório da administração que acompanha as demonstrações financeiras anuais.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Práticas de Governança Corporativa
Art. 9º Regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:
• Práticas de controle interno
• Área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos (Área de Conformidade, Gestão de Riscos e Controle Interno – estatutos) (Deliberação CODEC 02/2018)
• Auditoria Interna e Comitê de Auditoria Estatutário
• Código de Conduta e Integridade, inclusive canal de denúncias (Deliberação CODEC 05/2017)
Art. 23. É condição para investidura em cargo de diretoria da empresa a assunção de compromisso com metas e resultados.
• Plano de negócios para o exercício anual
• Planejamento estratégico de longo prazo, no mínimo, os próximos 5 anos
• Analisar anualmente o atendimento das metas e resultados, publicar suas conclusões e informar a ALESP e TCE
Decreto 62.349/16 - Artigo 4º - Inciso VII – “fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 10, 13, 17, 19, 22, 23, 24, 25 e 26 da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, ressalvada a aplicação parcial do artigo 9º, conforme estabelecido neste decreto”
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho de Administração - atribuições
a) Base Legal
b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas
Lei federal 6.404/1976:
Art. 140 ao 142 – composição, voto múltiplo e competência;
Art. 145 ao 152 – requisitos, impedimentos, investidura, substituição, renuncia e remuneração;
Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores.
Lei federal 13.303/2016:
Art.16 – administradores: conselheiros de administração e diretores;
Art.17 – requisitos e impedimentos;
Art.18 – novas competências ao conselho de administração;
Art.19 – representantes dos empregados e minoritários;
Art. 20 – máximo de 2 conselhos remunerados;
Art. 22 – 25% de membros independentes.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Base Legal
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Base Legal
Deveres e Responsabilidades:
o Dever de Diligência: exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para
lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as exigências do bem público e
da função social da empresa;
o Dever de Lealdade: servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os
seus negócios;
o Conflito de Interesses: intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante com o da companhia;
o Dever de informar: para companhias abertas.
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Base Legal
Lei federal 6.404/1976, Artigo 142: Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia
II - eleger e destituir os diretores da companhia
III - fiscalizar a gestão dos diretores
IV - convocar a assembleia geral
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição
IX - escolher e destituir os auditores independentes
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Base Legal
Lei federal 13.303/2016, Artigo 18 : Compete ao Conselho de Administração:
I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes
II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno
III - estabelecer política de porta-vozes
IV - avaliar os diretores
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Estatuto Social das Empresas Estatais Paulistas
Capítulos • Da denominação, sede, objeto e duração • Capital social e ações • Assembleia geral • Administração da empresa
• Conselho de Administração • Diretoria • Conselho Fiscal • Comitê de Auditoria • Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento • Área de conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno • Auditoria Interna • Regras comuns aos órgãos estatutários • Exercício social e demonstrações financeiras, lucros, reservas e distribuição de resultados • Liquidação • Mecanismo de defesa • Disposições gerais • Disposição transitória
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Estatuto Social das Empresas Estatais Paulistas
Interlocução do CODEC com os conselheiros de administração em assuntos que considerar de
interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº 6.404/1976, em especial:
I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;
II. proposta de destinação do resultado do exercício;
III. plano de empregos e salários;
IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;
V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;
VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.
Obs.: III ao VI o CODEC encaminha a Decisão da Comissão de Política Salarial e do Governador (em alguns casos)
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Estatuto Social das Empresas Estatais Paulistas
“Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:”
Atribuições detalhadas em 36 incisos
I - aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo
atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
II - aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte,
programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
III - aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das
fontes e aplicações de recursos;
VII - determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la;
“Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:”
Atribuições detalhadas em 36 incisos
XI - deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos
pela empresa, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;
XIX - autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada, a celebração de
quaisquer negócios jurídicos quando o valor envolvido ultrapassar R$ ou % incluindo a aquisição, alienação ou oneração de ativos, a obtenção de empréstimos e financiamentos, a assunção de obrigações em geral e ainda a associação com outras pessoas jurídicas; XXIV - avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre ele
expedir orientação de caráter vinculante;
XXXII - aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias;
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Conselho de Administração – Estatuto Social das Empresas Estatais Paulistas
Secretaria da Fazenda e Planejamento
Agenda
1. CODEC
2. Empresas Estatais Paulistas
3. Lei 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16
a) Providências CODEC
b) Providências Empresas
4. Conselho de Administração - atribuições
a) Base Legal
b) Estatuto Social das empresas Estatais Paulistas
Secretaria Executiva 11 3243-3442 – [email protected]
Apoio: