ESALQ- 2013 Governança Corporativa -...
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ESALQ- 2013 Prof. Dr. José Francisco Calil Governança Corporativa Esalq - 2013
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ESALQ- 2013
Prof. Dr. José Francisco Calil
Governança Corporativa
Esalq - 2013
ESALQ- 2013
Prof. Dr. José Francisco Calil
Apresentações aula 19/set:
Introdução ao tema Governança
Corporativa
Origens da Governança Corporativa
no mundo e no Brasil
Esalq - 2013
ESALQ- 2013
Prof. Dr. José Francisco Calil
Fraudes, quebras de empresas,
prejuízos aos acionistas, má conduta
das empresas, destruição de valor
Empresas bem sucedidas, criação de
valor aos acionistas
Esalq - 2013
Os Marcos históricos da Governança
...... A Difusão Mundial dos
Códigos da Governança
Corporativa
Governança Corporativa
Esalq - 2013
Prof. Dr. José Francisco Calil
Atuação Robert Monks (EUA)
Relatório Cadbury (UK-1992)
IBGC (1999)
Prof. João Bosco Lodi
Lei Sarbanes-Oxley (aprovada jul/2002
pelo Congresso dos EUA)
ESALQ- 2013
Prof. Dr. José Francisco Calil
O Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa do IBGC
Esalq - 2013
Em 1999, a primeira versão do Código
das Melhores Praticas de Administração,
foi voltado ao funcionamento,
composição e atribuições do conselho de
administração.
Em 2001, a segunda versão do Código
incluiu recomendações para os demais
agentes de governança: conselho de
administração, conselho fiscal, gestores,
auditoria independente, abordando o
principio de prestação de contas
(accontability)
Em 2004, a terceira versão do Código
focou nas questões pós Enron e na
inclusão dos princípios de
responsabilidade corporativa.
Visava a perenidade das organizações,
contribuindo com valores e orientações
de estratégia empresarial.
Em 2010, chega-se em sua quarta
versão, ampliando os seus princípios e
aperfeiçoando o seu conteúdo.
IBGC – 4ª edição – 2010
Governanca Corporativa é o sistema
pelo qual as organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo
os relacionamentos entre proprietários,
Conselho de Administração, Diretoria e
Orgãos de Controle.
Código das Melhores Práticas do IBGC
Princípios básicos, considerados os pilares da
governança corporativa no Brasil:
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
Código das Melhores Práticas do IBGC
Transparência:
Mais do que a obrigação de informar e o
desejo de disponibilizar para as partes
interessadas as informações que sejam de
seu interesse e não apenas aquelas
impostas por disposições de leis ou
regulamentos.
Código das Melhores Práticas do IBGC
Transparência:
A adequada transparência resulta em um
clima de confiança, tanto internamente
quanto nas relações da empresa com
terceiros.
Código das Melhores Práticas do IBGC
Eqüidade:
• Caracteriza-se pelo tratamento justo de
todos os sócios e demais partes
interessadas (stakeholders). Atitudes ou
políticas discriminatórias, sob qualquer
pretexto, são totalmente inaceitáveis.
Código das Melhores Práticas do IBGC
Prestação de Contas (accountability):
• Os agentes de governança (sócios,
administradores, conselheiros e auditores)
devem prestar contas de sua atuação,
assumindo integralmente as
consequências de seus atos e omissões.
Código das Melhores Práticas do IBGC
Responsabilidade Corporativa:
• Os agentes de governança devem zelar
pela sustentabilidade das organizações,
visando a sua longevidade,
incorporando aspectos de ordem social
e ambiental na definição dos negócios e
operações.
Código das Melhores Práticas do IBGC
A Governança Corporativa no mercado de
ações brasileiro: a classificação segundo a
Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa)
Nível 1, 2 e Novo Mercado - O
desempenho das empresas nos vários
níveis
Governança Corporativa
O Código do IBGC está dividido em 6 (seis)
capítulos:
• Propriedade (Sócios)
• Conselho de Administração
• Gestão
• Auditoria Independente
• Conselho Fiscal
• Código de Conduta e Conflito de
Interesses
08/05/2012
Cada capitulo aborda práticas e
recomendações para cada orgão do
sistema de governanca (fig 1 – sistema de
GC) das organizações.
08/05/2012
Governança Corporativa (fig 1)
Propriedade: (ver IBGC)
08/05/2012
Natureza Jurídica, Formas e Tipos de
Controle
As organizações podem ser classificadas de
acordo com sua natureza jurídica, estruturas
de controle e tipos de controlador.
08/05/2012
Natureza Jurídica:
Terceiro setor,
Cooperativas,
Sociedades Limitadas e
Sociedades Anônimas
08/05/2012
As principais formas de controle:
Definido
Difuso
Pulverizado ou disperso
08/05/2012
Com relação a caracterização do
controlador, as organizações podem ser
classificadas entre os seguintes tipos:
Estatal
Familiar / Multi-familiar
Não Familiar
Estrangeiro
Institucionais
08/05/2012
PROPRIEDADE:
1.1 Propriedade – sócios
1.2 Uma ação – 1 voto
1.3 Acordos entre sócios
08/05/2012
ACORDO ENTRE SÓCIOS:
Os acordos entre sócios que tratem de
compra e venda de suas
participações, preferência para
adquiri-las, exercício do direito a voto
ou do poder de controle:
08/05/2012
Devem estar disponíveis e
acessíveis a todos os demais
sócios. Nas companhias abertas,
deverão ser públicos e divulgados
no website da organização e da
Comissão de Valores Mobiliários
(CVM);
Devem conter mecanismos para
resolução de casos de conflito de
interesses e as condições de saída
de sócios
08/05/2012
Não devem vincular ou restringir o
exercício do direito de voto de
quaisquer membros do Conselho
de Administração, os quais deverão
cumprir fielmente seu dever de
lealdade e diligência para com a
organização.
08/05/2012
Esse dever deve sobrepor os
interesses particulares daqueles
que os indicaram,
Devem abster-se de tratar sobre a
indicação de quaisquer diretores
para a organização
08/05/2012
PROPRIEDADE:
1.4 Assembleia Geral - / reunião de
sócios - é o órgão soberano da
organização
08/05/2012
ASSEMBLEIA GERAL
Principais competências:
Aumentar ou reduzir o capital social
e reformar o Estatuto/Contrato
Social;
Eleger ou destituir, a qualquer
tempo, conselheiros tanto de
administração como fiscais;
08/05/2012
Tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras;
Deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e
liquidação da sociedade;
08/05/2012
Deliberar sobre a avaliação de bens
que venham a integralizar o capital
social; e
08/05/2012
• Convocação e realização das
assembleias
• Pauta e documentação
• Propostas dos sócios
• Perguntas previas dos sócios
• Regras de votação e registros dos
sócios
08/05/2012
Transferência de controle:
As organizações e os seus
sócios devem abster-se de
utilizar instrumentos jurídicos que,
embora legais, violem o princípio da
equidade entre os sócios.
08/05/2012
Mecanismos de proteção à tomada
de controle
Condições de saída de sócio
Mediação e arbitragem
Conselho de Família
Liquidez dos títulos
Política de dividendos
08/05/2012
CONSELHO DE FAMILIA (dentro do tópico
propriedade)
As organizações familiares devem
considerar a implementação de um
Conselho de Família, grupo formado para
discussão de assuntos familiares e
alinhamento das expectativas dos seus
componentes em relação a organização.
08/05/2012
Entre as principais práticas do Conselho de
Família estão:
Definir limites entre interesses familiares
e empresariais
Preservar os valores familiares (história,
cultura e visão compartilhada)
Definir e pactuar critérios para proteção
patrimonial, crescimento, diversificação e
administração de bens mobiliários e
imobiliários (family office)
08/05/2012
Criar mecanismos (ex.: fundo de
participação) para a aquisição de
participação de outros sócios em caso de
saída
Planejar sucessão, transmissão de bens
e herança
Visualizar a organização como fator de
união e continuidade da família
08/05/2012
Tutelar os membros da família para a
sucessão na organização, considerando
os aspectos vocacionais, o futuro
profissional e a educação continuada; e
Definir critérios para a indicação de
membros para compor o Conselho de
Administração.
08/05/2012
Os objetivos do Conselho de Família não
devem ser confundidos com os do
Conselho de Administração que são
voltados para a organização.
08/05/2012
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Segundo o IBGC, o Conselho de
Administração, órgão colegiado
encarregado do processo de decisão de
uma organização em relação ao seu
direcionamento estratégico, é o principal
componente do sistema de governança.
08/05/2012
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Seu papel é ser o elo entre a propriedade
e a gestão para orientar é supervisionar a
relação desta ultima com as demais
partes interessadas. O Conselho recebe
poderes dos sócios e presta contas a
eles.
08/05/2012
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o
guardião do objeto social e do sistema de
governança. É ele que decide os rumos
do negócio, conforme o melhor interesse
da organização.
08/05/2012
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Toda organização deve ter um Conselho
de Administração eleito pelos sócios,
sem-perder de vista as demais partes
interessadas, seu objeto social e sua
sustentabilidade no longo prazo.
08/05/2012
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A missão do Conselho de Administração é
proteger e valorizar a organização,
otimizar o retorno do investimento no
longo prazo e buscar o equilíbrio entre os
anseios das partes interessadas
(shareholders e stakeholders).
08/05/2012
..... de modo que cada uma receba
beneficio apropriado e proporcional ao
vinculo que possui com a organização e ao
risco a que está exposta.
08/05/2012
Quanto as atribuições, o Conselho de
Administração deve zelar pelos valores e
propósitos da organização e traçar suas
diretrizes estratégicas.
08/05/2012
ATRIBUIÇÕES:
Para que o interesse da organização
sempre prevaleça, o Conselho deve
prevenir e administrar situações de
conflitos de interesses e administrar
divergências de opiniões.
08/05/2012
Dentre as atribuições do Conselho de
Administração destacam-se a discussão,
aprovação e monitoramente de:
Estratégia;
Estrutura de capital;
08/05/2012
Apetite e tolerância a risco (perfil de risco)
Fusões e aquisições;
Contratação, dispensa, avaliação e
remuneração do diretor-presidente e dos
demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente;
08/05/2012
Escolha e avaliação da auditoria
independente;
Processo sucessório dos conselheiros e
executivos;
Práticas de Governança Corporativa;
Relacionamento com partes interessadas;
08/05/2012
Sistema de controles internos (incluindo
políticas e limites de alçada);
Política de gestão de pessoas;
Código de Conduta;
08/05/2012
O Conselho de Administração deve
prestar contas aos sócios, incluindo
um parecer sobre o relatório da
Administração e as demonstrações
financeiras, além de ....
08/05/2012
... propor, para deliberação da
assembleia, a remuneração anual dos
administradores, sempre vinculada a um
processo de avaliação dos órgãos e de
seus integrantes.
08/05/2012
Gerenciamento de riscos corporativos:
O Conselho de Administração deve
assegurar-se de que a Diretoria
identifica preventivamente – por meio
de um sistema de informações
adequado – e lista os principais riscos
aos quais a organização está exposta,
além da .......
08/05/2012
.... sua probabilidade de ocorrência, a
exposição financeira consolidada a esses
riscos (considerando sua probabilidade de
ocorrência, o impacto financeiro potencial e
os aspectos intangíveis) e as medidas e os
procedimentos adotados para sua
prevenção ou mitigação.
08/05/2012
Sustentabilidade:
Buscando a viabilidade e a
longevidade da organização, o Conselho
de Administração deve incorporar e
assegurar-se de que a Diretoria
também incorpora considerações de
ordem social e ambiental na definição dos
negócios e das operações.
08/05/2012
Sustentabilidade ....
Cabe ao Conselho orientar o processo de
definição das ferramentas e os
indicadores de gestão, inclusive
remuneração, de modo a vincular os
temas da sustentabilidade às escolhas
estratégicas e refleti-los nos relatórios
periódicos.
08/05/2012
Essa postura deverá ser disseminada ao
longo de toda a cadeia produtiva, por
meio de mecanismos formais como
contratos ou acordos de parceria.
08/05/2012
Politica de porta-vozes:
O Conselho de Administração deve
aprovar uma política de porta-vozes,
visando eliminar o risco de haver
contradições entre as declarações das
diversas áreas e dos executivos da
organização. O diretor de relações com
investidores tem poderes delegados de
porta-voz da sociedade.
08/05/2012
Composição do Conselho de Administração:
A composição do Conselho depende de
uma variedade de fatores que descreve a
organização e o ambiente em que ela
atua. Dentre eles, pode-se destacar:
objetivos, estágio/grau de maturidade da
organização e expectativas em relação à
atuação do Conselho.
O Conselho, como um colegiado, deve
buscar reunir competências tais como:
Experiência de participação em outros
Conselhos de Administração;
Experiência como executivo sênior;
Experiência em gestão de mudanças e
administração de crises;
Experiência em identificação e controle
de riscos;
Experiência em gestão de pessoas;
Conhecimentos de finanças;
Conhecimentos contábeis;
Conhecimentos jurídicos;
Conhecimentos dos negócios da
organização;
Conhecimentos dos mercados nacional e
internacional;
Contatos de interesse da organização
Qualificação do Conselheiro
Conhecimentos e experiência
Idade - A efetiva contribuição do
conselheiro para o Conselho, a
organização e os sócios é o que deve
prevalecer.
Prazo de Mandato – não deve ser
superior a 2 anos
08/05/2012
Disponibilidade de tempo e participação em
outros conselhos - Para exercer esse
papel, o conselheiro deve observar
minuciosamente os compromissos
pessoais e profissionais em que já está
envolvido e avaliar se poderá dedicar o
tempo necessário ao novo Conselho. A
participação de um conselheiro vai além da
presença nas reuniões do Conselho e da
leitura da documentação prévia.
08/05/2012
Presidente do Conselho:
Segregação das funções de Presidente
do Conselho e Diretor Presidente
É recomendável que o diretor-
presidente não seja membro do
Conselho de Administração, mas ele
deve participar das reuniões de
Conselho como convidado
08/05/2012
Sessões executivas do conselho –
aconselhável ser sem a presença dos
executivos
Convidados para as reuniões
Conselheiros suplentes – não é
aconselhável e deve ser evitado
Número de Membros
Conselheiros independentes, externos e
internos
08/05/2012
Conselheiro Independente caracteriza-se por:
Não ter qualquer vínculo com a
organização, exceto participação não
relevante no capital;
Não ser sócio controlador, membro do
grupo de controle ou de outro grupo com
participação relevante, cônjuge ou parente
ate segundo grau destes, ou ligado a
organizações relacionadas ao sócio
controlador;
08/05/2012
Conselheiro Independente caracteriza-se por:
Não estar vinculado por acordo de
acionistas
Não ter sido empregado ou diretor da
organização (ou de suas subsidiarias) há
pelo menos, 3 (três) anos
Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três)
anos, conselheiro de organização
controlada
08/05/2012
Conselheiro Independente caracteriza-se por:
Não estar fornecendo, comprando ou
oferecendo (negociando), direta ou
indiretamente, serviços e/ou produtos a
organização em escala relevante para o
conselheiro ou a organização;
Não ser cônjuge ou parente até 2º grau de
algum diretor ou gerente da organização;
08/05/2012
Conselheiro Independente caracteriza-se por:
Não receber outra remuneração da
organização, além dos honorários de
conselheiro (dividendos oriundos de
participação não relevante no capital estão
excluídos desta restrição)
Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três)
anos, de firma de auditoria que audite ou
tenha auditado a organização neste mesmo
período
08/05/2012
Conselheiro Independente caracteriza-se por:
Não ser membro de entidade sem-fins
lucrativos que receba recursos financeiros
significativos da organização ou de suas
partes relacionadas;
Manter-se independente em relação ao
CEO
Não depender financeiramente da
remuneração da organização.
08/05/2012
Conselheiros independentes:
Papel dos C.I. em caso de ausência da
segregação de Presidente do CA e Diretor Presidente: é recomendável que
os conselheiros independentes assumam
a responsabilidade de liderar as
discussões que envolvam conflitos para
os papéis de diretor-presidente e
presidente do Conselho.
08/05/2012
Conselheiros independentes:
Educação contínua dos conselheiros e
Para que o Conselho avalie, sem-
constrangimento, o trabalho dos gestores,
é importante que os conselheiros
independentes e externos se reúnam com
regularidade, sem a presença dos
diretores e/ou dos conselheiros internos
08/05/2012
Avaliação anual dos conselheiros
Avaliação do Diretor Presidente e da
Diretoria Executiva
Planejamento da Sucessão
Introdução de novos Conselheiros
Conselhos interconectados
Mudança da ocupação principal do
conselheiro ... comunicar
08/05/2012
Remuneração dos Conselheiros de
Administração
Regimento interno do Conselho
Orçamento do Conselho de
Administração e consultas externas
Conselho Consultivo
Comitês do CA
08/05/2012
Composição dos Comitês - Qualificações
e Compromisso
Comitê de Auditoria - Relacionamento do
Comitê de Auditoria com o CA, o Diretor
Presidente e a Diretoria
08/05/2012
Relacionamento com os auditores
independentes
Relacionamento com controladas,
coligadas e terceiros
Comitê de RH
Ouvidoria e canal de denúncias
Auditoria Interna
08/05/2012
Secretaria do CA
Datas e pautas das reuniões
Documentação e preparação das
reuniões
Condução das reuniões
Atas
Confidencialidade
08/05/2012
GESTÃO
O diretor-presidente é responsável pela
gestão da organização e coordenação da
Diretoria. Ele atua como elo entre a
Diretoria e o Conselho de Administração.
08/05/2012
GESTÃO
É o responsável ainda pela execução das
diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração e deve prestar contas à
este órgão. Seu dever de lealdade é para
com a organização.
08/05/2012
GESTÃO
Indicação dos diretores
Relacionamento com os stakeholders
Transparência (disclosure)
Relatórios periódicos
Controles Internos
Zelar pelo cumprimento do Código de
Conduta
08/05/2012
Informar caso haja remuneração variável:
Os mecanismos de remuneração variável
(percentual dos lucros, bonus, ações,
opções de ações, etc.);
Os indicadores/metricas de desempenho
usados no programa de remuneração
variável;
Os níveis de premiação-alvo (pagos em
caso de cumprimento de 100% das
metas);
08/05/2012
As principais características do eventual
plano de opções de ações
Descrição dos benefícios oferecidos
O mix (composição %), possível e
efetivamente pago, da remuneração total,
ou seja, quanto cada componente (fixo,
variável, benefícios e planos de ações)
representa do total.
08/05/2012
GESTÃO
O diretor-presidente, em conjunto com os
outros diretores e demais áreas da
companhia, é responsável pela
elaboração e implementação de todos os
processos operacionais e financeiros,
após aprovação do Conselho de
Administração.
08/05/2012
AUDITORIA INDEPENDENTE:
Toda organização deve ter suas
demonstrações financeiras auditadas por
auditor externo independente. Sua
atribuição básica é verificar se as
demonstrações financeiras refletem
adequadamente a realidade da
sociedade.
08/05/2012
AUDITORIA INDEPENDENTE:
Parecer, recomendações, contratação,
independência, serviços extras, etc.
08/05/2012
CONSELHO FISCAL:
O Conselho Fiscal é parte integrante do
sistema de governança das organizações
brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser
permanente ou não. Sua instalação, no
segundo caso, dar-se-á por meio do
pedido de algum sócio ou grupo de
sócios.
08/05/2012
Seus principais objetivos são:
Fiscalizar, por qualquer de seus
membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários
Opinar sobre o relatório anual da
Administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares
que julgar necessárias ou uteis a
deliberação da Assembleia Geral
08/05/2012
Opinar sobre as propostas dos órgãos da
Administração, a serem submetidas a
Assembleia Geral, relativas a modificação
do capital social, emissão de debentures
ou bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou
cisão
08/05/2012
Denunciar, por qualquer de seus
membros, aos órgãos de Administração e,
se estes não tomarem as providencias
necessárias para a proteção dos
interesses da companhia, a Assembleia
Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrir, além de sugerir providencias
uteis a companhia;
08/05/2012
Analisar, ao menos trimestralmente, o
balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente
pela companhia
Examinar as demonstrações financeiras
do exercício social e sobre elas opinar.
Deve ser visto como um controle
independente para os sócios que visa
agregar valor para a organização
Composição e agenda de trabalho
Relacionamento com os sócios
Relacionamento com o Comitê de
Auditoria, com auditores independentes e
com a auditoria interna
Remuneração e pareceres do Conselho
Fiscal
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
O documento deve ser elaborado pela
Diretoria de acordo com os princípios e
políticas definidos pelo Conselho de
Administração e por este aprovados. O
Código de Conduta deve também definir
responsabilidades sociais e ambientais,
comprometendo diretores e funcionários
O Código de Conduta deve cobrir,
principalmente, os seguintes assuntos:
Cumprimento das leis e pagamento de
tributos, Operações com partes
relacionadas, Uso de ativos da
organização, Conflito de interesses,
Informações privilegiadas,
Política de negociação das ações da
empresa, Processos judiciais e
arbitragem, Prevenção e tratamento de
fraudes , Pagamentos ou recebimentos
questionáveis, Recebimento de presentes
e favorecimentos.
Doações, Atividades políticas, Direito à
privacidade, Nepotismo, Meio ambiente,
Discriminação no ambiente de trabalho,
Assédio moral ou sexual, Segurança no
trabalho, Exploração do trabalho adulto
ou infantil, Relações com a comunidade e
Uso de álcool e drogas.
CONFLITO DE INTERESSES
Há conflito de interesses quando alguém
não é independente em relação a matéria
em discussão e pode influenciar ou tomar
decisões motivadas por interesses
distintos daqueles da organização. Essa
pessoa deve manifestar,
tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular.
CONFLITO DE INTERESSES
Operações com partes relacionadas
Uso de informações privilegiadas
Politica de negociação de ações
Política de divulgação de informações
Política sobre contribuições e doações
Política de combate a atos ilícitos
A empresa familiar (algumas definições)
1) Profissionalização
2) Família
3) Familia Saudável
4) Diálogo
5) Conflitos
6) Empresa familiar
Dinâmica das sociedades
Empresarial
Emocional
Legal
Patrimonial
GESTÃO FAMILIAR
Principais Conflitos:
1) ..
2) ..
3) ..
4) ..
5) ..
6) ..
FASES DA EMPRESA FAMILIAR
1) Fase dos fundadores empreendedores
2) Transição da 1ª para 2ª geração
3) Transição da 2ª para as demais ...
Os públicos da empresa familiar ...
Acordo societário e Código de Ética
Evolução Estrutura Governança
Relacionamento entre os fóruns de decisão
..
Lições de sucesso
1) Entender ...
2) Criar ...
3) Implantar ...
4) Desenvolver ...
5) Manter .....
A Responsabilidade Social como fator de diferenciação das empresas que praticam os valores da Governança Corporativa.
A RS como fator de criação de valor ao acionista
Como Medir a Criação de valor ao acionista ?
EVA / MVA ?
Por que é importante para as empresas familiares a adoção das regras da Governança Corporativa ?
26/03/2013
A empresa familiar
Mais de 88% das empresas no mundo são
familiares
A importância da GC nas empresas familiares
Falta de GC: motivo do fracasso de um grande
número de empresas
70% das empresas não sobrevivem após o 3º
ano de fundação.....
De geração em geração... J. Davis & et all
Governança corporativa no Brasil – J.B.Lodi
Governança na Empresa Familiar ..... Gallo &
Bernhöeft
Família, Família, Negócios a parte ... Passos &
Bernhoeft & Teixeira
A Empresa Familiar
A empresa familiar
Strategic Planning for the Family Business –
Parallel Planning to Unify the Family and
Business – Randel S. Carlock & John L. Ward -
Palgrave
A empresa familiar
Principais problemas a serem estudados nas
empresas familiares:
Dificuldade aplicação dos Princípios Básicos:
transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa
Falta de um planejamento sucessório
Dificuldades do principal executivo deixar o
cargo
O modelo tridimensional com
os participantes da empresa familiar
Família
Patrimônio
Empresa
1 2
3
4
6
7
5
1) Membros da família
2) Proprietários familiares
3) Proprietários não familiares
4) Familiares que trabalham na empresa
5) Proprietários familiares que trabalham na
empresa
6) Executivos não familiares
7) Proprietários não familiares que trabalham na
empresa
dinâmica da estrutura de governança
nas sociedades que são multi-familiares desde a primeira geração esta dinâmica torna-se ainda mais complexa.
PATRIARCA /DONO
GESTOR G
O
V
E
R
N
A
N
Ç
A
SOCIEDADE DE IRMÃOS
SOCIEDADE DE
PRIMOS
PU
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IZA
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DA
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DA
DE
--
E
S
T
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T
U
R
A
Ç
Ã
O
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Grupo Pão de Açucar – Ana Maria Diniz
Gafisa – Atuação do Conselho
Usiminas – Atuação dos minoritários no
Conselho para redução de salários dos
executivos, venda de ativos, etc
Qual é a hora de sair ?
O modelo da 1ª geração pode não ser
válido para a 2ª geração
Alguns depoimentos:
Jorge Gerdau Johannpeter –
Presidente do Grupo Gerdau
J. Davis – em De geração em geração
Prefácio livro de Gallo & Bernhöeft:
De um lado, assim como exijo
profissionalismo, a empresa exige uma
visão de longo prazo. E, normalmente, a
visão de longo prazo está mais vinculada
ao processo da vontade politica dos
acionistas e, melhor ainda, da vontade
politica das famílias.
A soma e o balanceamento desses dois
fatores podem, de forma diferenciada,
definir o sucesso e a perpetuidade das
empresas e das famílias empresárias.
Jorge Gerdau Johannpeter
... para se manter uma empresa familiar com
uma visão de perpetuidade, é preciso que se
estruture com clareza qual é o processo
decisório da empresa, contemplando as
relações da família e a estrutura da mesma,
de forma que se torne um órgão com
competência e função de Grupo Controlador.
Jorge Gerdau Johannpeter
...preservação dos valores, transferências de
lideranças e poder das gerações são vitais para a continuidade da empresa familiar.
A transferência de liderança de uma geração para outra é uma das coisas mais complexas no
ambiente empresarial ....
..... contam muito as relações familiares, os aspectos emocionais e, potencialmente, os
conflitos de liderança e poder.
Jorge Gerdau Johannpeter
... é nesta relação da família com a
instituição, definindo a sua politica de desenvolvimento, os interesses da
propriedade e os interesses da empresa, que nos diferenciamos para o sucesso, pois são
essas as relações que vão definir a perpetuidade da família e da empresa e seus
objetivos a longo prazo.
Jorge Gerdau Johannpeter
... A consultoria em empresas familiares são
geralmente mais complexas do que nas
demais empresas por 2 razões:
Os assuntos familiares são geralmente
interligados com os da empresa
Os trabalhos são na maioria das vezes
realizados em clima de crise.
Gersick, J.Davis, Lansberg et all
... A sucessão é o teste supremo de uma
empresa familiar. Os ciclos de vida individuais
e os das empresas divergem inevitavelmente
...
.... A sucessão não é uma coisa, mas muitas
...
Gersick, J.Davis, et all
... A sucessão sempre leva tempo ... Há um
periodo de preparação e antecipação, a verdadeira “passagem das chaves”, e o
período de ajuste e adaptação ...
... O processo nem sempre é racional e engenhoso como descreve a maior parte da
literatura ....
Gersick, J.Davis, Lansberg et all
... O processo ideal de planejamento
sucessório é a revelação gradual dos sonhos pessoais e sua integração em uma meta e
um curso de ação ...
Nas empresas familiares o controle da família determina o detentor do poder supremo no
sistema. “Quem tem o ouro dirige” ...
Gersick, J.Davis, et all
... O processo sucessório se inicia com decisões
quanto a forma de participação acionária da
próxima geração ... Proprietário Controlador,
Sociedade entre irmãos ou Consórcio de Primos
– essas decisões servem de catalizadores para
outras transições nas lideranças de
gerenciamento e familiar.
Gersick, J.Davis, et all
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
EFETIVAMENTE PRATICADOS
A abordagem de Prowse, Stephen(BIS
Economic Paper, v. 41, May/94): Foco nas
constituições dos Conselhos de Administração e
outros mecanismos internos de Gov. Ênfase às
formas como são conduzidos os conflitos de
agência e à atenção dada aos direitos de outras
partes interessadas.
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
EFETIVAMENTE PRATICADOS
A abordagem de La Porta, Lopes-de-Silanes e
Shleider (Journal of Finance, v. 54, n. 2, 1999).
Enfatiza a concentração da propriedade
acionária e a proteção dos minoritários. Introduz
um ranking de sistemas de G dos países, de
acordo com a extensão da proteção aos
minoritários, avaliada por um índice de direitos
anticontrolador.
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
EFETIVAMENTE PRATICADOS (cont)
A abordagem de Berglöf, Erick (Estocolmo,
Stockholm School of Economic, 1990).
Destaque à fonte de financiamento
predominante, apontando diferenças essenciais
entre os modelos market oriented e bank
oriented, quanto às decorrentes composições
dos conselhos e objetivos corporativos.
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: Uma síntese comparativa
Modêlo Anglo-saxão: Financiamento (Equity),
Propriedade controle (dispersão), Propriedade e
gestão (separadas), Forte proteção legal a
minoritários, CA atuantes foco em direitos, Muito
alta liquidez da % acionária, Forças mais
atuantes de controle (externas), GC
estabelecida, baixa abrangência dos modelos
de GC.
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: Uma síntese comparativa
Modêlo Alemão: Financiam/ (Debts),
Propriedade controle (concentração),
Propriedade e gestão (sobrepostas), Conflitos
agency (credores-acionistas), Baixa ênfase à
proteção legal a minoritários, CA atuantes foco
em operações, Baixa liquidez da % acionária,
Forças mais atuantes de controle (internas), GC
estabelecida, alta abrangência dos modelos de
GC
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: Uma síntese comparativa
Modêlo Japonês: Financiamento (Debts),
Propriedade controle (concentração em
cruzamentos), Propriedade e gestão
(sobrepostas), Conflitos agency (credores-
acionistas), Baixa ênfase à proteção legal a
minoritários, CA atuantes foco em estratégia,
Baixa liquidez da % acionária, Forças mais
atuantes de controle (internas), Baixa ênfase
GC, alta abrangência dos modelos de GC
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: Uma síntese comparativa
Modêlo Latino Europeu: Financiamento
(Indefinida), Propriedade controle
(concentração), Propriedade e gestão
(sobrepostas), Conflitos agency (majoritários-
minoritários), Fraca proteção legal a
minoritários, CA pressões para maior eficácia,
Baixa liquidez da % acionária, Forças de
controle mais atuantes: Internas migrando para
externas, Ênfase na GC em alta, Mediana
abrangência dos modelos de GC.
26/03/2013
OS MODÊLOS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA: Uma síntese comparativa
Modêlo Latino Americano: Financiamento
(Debt), Propriedade e controle (Familiar
concentrado), Propriedade e gestão
(sobrepostas), Conflitos agency (majoritários-
minoritários), Fraca proteção legal a
minoritários, CA vínculos com gestão, Liquidez
da % acionária: especulativa e oscilante, Forças
de controle mais atuantes: Internas, GC:
embrionária, Abrangência dos modelos de GC:
em transição.
26/03/2013
BIBLIOGRAFIA:
1)ANDRADE, A & ROSSETTI, J.P. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Editora Atlas, SP, 2004.
2)DAVIS, J. A., KELIN, E.G., HAMPTON, M.M/ e LANSBERG, I. De Geração em Geração - Ciclos de Vida das Empresas Familiares. Harvard Business School Press. Negócio Editora Ltda, SP, 1997.
3)GALLO, M. e BERNHOEFT, R. Governança na Empresa Familiar – Gestão, Poder, Sucessão. Editora Campus, 2003.
4) IBGC. Código Brasileiro das Melhores
Práticas de Governança Corporativa, 4ª.
Edição, SP, Julho / 2010.
5)PASSOS, E.; BERNHOEFT, R.;
BERNHOEF, R. e TEIXEIRA, W. Família,
Família, Negócios a Parte – Como
Fortalecer Laços e Desatar Nós na
Empresa Familiar. Editora Gente, SP, 2006.
6)LODI, J.B. Governança Corporativa. Editora
Campus, 1999.
7)SILVA Fo, CF; BENEDICTO, GC, e CALIL,
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Governança Corporativa. Alinea Editora,
2008.
8)ARRUDA, M.C.C. Código de Ética – Um
Instrumento que Adiciona Valor. Negócio
Editora S/A, SP, 2002.
9)BERNHOEFT, R. Como criar, manter e sair
de uma sociedade familiar (sem brigar).
Editora Senac, SP, 3ª. Edição, 1996
10)MANTLE, J. Benetton – A Família, a
Empresa e a Marca. Exame/Livraria Nobel
S/A, SP, 2000.
11)STEINBERG, H. A Dimensão Humana da
Governança Corporativa. Editora Gente, SP,
2003.
12)CARLOCK, R.S. & WARD, J.L. Strategic
Planning for the Family Business, Palgrave
