ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS...de 19.12.2012, Resolução MPS/CNPC nº 13, de 14.11.2013,...

GOVERNANÇA NAS EFPCESTRUTURA MÍNIMA

E MELHORES PRÁTICAS

GOVERNANÇA NAS EFPC

GOVERNANÇA NAS EFPCESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

Comissão Técnica Nacional de Governança eComissão Técnica Regional Sudeste de Governança

São PauloAgosto/2016

1ª Edição

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

SUMÁRIO INTRODUÇÃO ............................................................................................................................................................... 51. PRINCIPAIS AGENTES DE GOVERNANÇA ....................................................................................................... 7

1.1 DEFINIÇÃO ..................................................................................................................................................... 71.1.1. CONSELHO DELIBERATIVO .............................................................................................................. 71.1.2. CONSELHO FISCAL ............................................................................................................................. 111.1.3. DIRETORIA EXECUTIVA ................................................................................................................... 14

1.2 REQUISITOS PARA INVESTIDURA .............................................................................................................. 171.3 RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA, CIVIL E PENAL ...................................................................... 191.4 PRINCÍPIOS DE ATUAÇÃO DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS ...................................................................... 201.5 CONFLITOS DE INTERESSES ........................................................................................................................ 211.6 FORMALIZAÇÃO DAS ATIVIDADES .............................................................................................................. 23

2. OUTROS AGENTES DE GOVERNANÇA .............................................................................................................. 252.1 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO .............................................................................................................. 252.2 AUDITORIA ...................................................................................................................................................... 25

2.2.1. AUDITORIA INTERNA ........................................................................................................................ 252.2.2. AUDITORIA EXTERNA ........................................................................................................................ 27

2.3 COMPLIANCE ................................................................................................................................................. 282.3.1. ESTRUTURA NORMATIVA .................................................................................................................. 30

2.4 GESTÃO DE RISCOS ....................................................................................................................................... 312.4.1. MODELO PROPRIETÁRIO DE RISCOS ............................................................................................ 31

2.4.1.1. IDENTIFICAÇÃO DE RISCOS ............................................................................................... 322.4.1.2. AVALIAÇÃO DE RISCOS ......................................................................................................... 332.4.1.3. CONTROLE DE RISCOS ......................................................................................................... 332.4.1.4. MONITORAMENTO DE RISCOS .......................................................................................... 33

2.5 CONTROLES INTERNOS ............................................................................................................................. 332.5.1. MAPEAMENTO DOS PROCESSOS ............................................................................................... 35

2.5.1.1. PROCESSOS ............................................................................................................................. 362.5.1.2. CLASSIFICAÇÃO DE PROCESSOS ..................................................................................... 362.5.1.3. CADEIA DE VALOR ................................................................................................................... 362.5.1.4. HIERARQUIA DE PROCESSOS ............................................................................................... 362.5.1.5. CRIAÇÃO DA METODOLOGIA PARA MAPEAMENTO DE PROCESSOS ......................... 372.5.1.6. MODELAGEM DE PROCESSOS .......................................................................................... 382.5.1.7. COMUNICAÇÃO E PUBLICAÇÃO DE PROCESSOS ............................................................ 38

2.6 OUVIDORIA ...................................................................................................................................................... 383. PARTICIPANTES, PATROCINADORES E INSTITUIDORES .............................................................................. 434. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL ......................................................................................................... 455. CONCLUSÃO ........................................................................................................................................................... 51BIBLIOGRAFIA ................................................................................................................................................................ 53COMISSÃO TÉCNICA NACIONAL DE GOVERNANÇA .......................................................................................... 55COMISSÃO TÉCNICA REGIONAL SUDESTE DE GOVERNANÇA ...................................................................... 56

GOVERNANÇA NAS EFPC | ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS

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INTRODUÇÃO

É de extrema importância o papel desempenhado pelas Entidades Fechadas de Pre-vidência Complementar - EFPC, considerando seu caráter social e por serem grandes formadoras de poupança estável e de longo prazo.

Diante disso, a administração das EFPC deve ser norteada pela consciência do dever fiduciário, dos princípios éticos e de integridade, lealdade, prudência e transparência, bem como pelo desejo de contribuir para a perenidade da EFPC. Adicionalmente, as decisões devem ser orientadas no exclusivo interesse dos planos de benefícios previdenciários, e consequentemente, dos participantes, assistidos e patrocinadores.

Considerando a complexidade dos processos, deve ser dada ênfase à implantação de mecanismos de controles confiáveis de modo a evitar a ocorrência de erros e fraudes e identificá-los quando ocorrerem, buscando garantir a eficiência da gestão, proteção ao patrimônio dos planos, menor exposição ao risco de responsabilização da alta adminis-tração e atribuir maior grau de transparência e confiança.

Há de se admitir que controles mal projetados, regras complexas e pouco claras podem se tornar contraproducentes, muitas vezes impondo processos complicados de monito-ramento, difíceis de serem aplicados na prática, prejudicando a EFPC e aumentando os custos administrativos.

Por esse motivo, previamente à implantação, devem ser planejados e definidos os meca-nismos de governança corporativa sob os quais os administradores estatutários, cola-boradores, prestadores de serviços e outras partes relacionadas devem pautar as suas relações com a EFPC, devendo ser observados o porte, a complexidade, a capacidade de absorver os custos da estrutura e o modelo que se adequa a cada Entidade.

Outro ponto importante é o papel das EFPC como investidores relevantes e a natureza de longo prazo dos planos que administram. Desse modo, devem ser indutoras de uma mudança de comportamento, aumentando a importância das informações divulgadas sobre os riscos e as oportunidades ambientais e sociais, assim como a gestão susten-tável na definição do valor das companhias.

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Além disso, as EFPC devem estabelecer processos internos que valorizem e recuperem todas as formas de capital: humano, natural e financeiro, lembrando a primordial tarefa de promover e estimular programas de educação previdenciária e financeira, com a finalida-de de disseminar o conhecimento sobre temas específicos do regime, aumentando o grau de transparência e confiança entre participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores e demais partes relacionadas.

Por fim, cumpre salientar que as boas práticas contidas neste material devem ser ava-liadas e incorporadas dentro da realidade de cada EFPC, observados o porte, a com-plexidade e os riscos inerentes aos planos de benefícios, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos.


1. PRINCIPAIS AGENTES DE GOVERNANÇA

1.1 DEFINIÇÃO

1.1.1. CONSELHO DELIBERATIVOO Conselho Deliberativo é o órgão de deliberação e orientação máxima da EFPC, cabendo-lhe, precipuamente, fixar os objetivos, políticas e direcio-namento estratégico da EFPC.

Para que o propósito dos planos de be-nefícios sempre prevaleça, o Conselho Deliberativo deve prevenir e adminis-trar situações de conflitos de interes-ses e de divergências de opiniões.

De acordo com a legislação vigente, compete ao Conselho Deliberativo:

o Definir as fontes de custeio, observados os regulamentos dos planos de be-nefícios, por ocasião da aprovação do orçamento anual, as quais devem estar expressamente previstas no plano de custeio (Resolução MPS/CGPC nº 29, de 31.08.2009);

o Estabelecer o limite anual de recursos destinados pelo conjunto dos planos de benefícios administrados pela EFPC, ao plano de gestão administrativa, obser-vado o custeio pelo patrocinador, participantes e assistidos (Resolução MPS/CGPC nº 29, de 31.08.2009);

o Fixar os critérios quantitativos e qualitativos das despesas administrativas, bem como as metas para os indicadores de gestão, para avaliação objetiva das des-pesas administrativas, inclusive gastos com pessoal (Resolução MPS/CGPC nº 29, de 31.08.2009);

o Elaborar manifestação com aprovação das Demonstrações Contábeis (Resolu-ção MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);


o Aprovar o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa – PGA (Resolução MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);

o Autorizar previamente o estabelecimento de relação jurídica contratual da EFPC com o cliente identificado como Pessoa Politicamente Exposta (PPE) ou o prosseguimento de relação já existente quando o cliente passa a se enquadrar nessa qualidade, exceto, nas operações de caráter previdenciário, iniciadas ou mantidas com cliente decorrente de disposição legal, normativa ou contratual, podendo delegar a outro órgão da EFPC a seu critério (Instrução PREVIC/DC nº 18 de 24.12.2014);

o Aprovar a Política de Investimentos (Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009);

o Aprovar o estudo técnico da adequação das hipóteses biométricas, demográ-ficas, econômicas e financeiras às características da massa de participantes e assistidos e do plano de benefícios de caráter previdenciário, exigido para os planos que, independentemente de sua modalidade, possuam obrigações regis-tradas em provisão matemática de benefício definido, encaminhado e aprovado pela Diretoria Executiva (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);

o Aprovar requerimento de autorização para utilização de taxa de juros real anual que não esteja no intervalo estabelecido na legislação (Resolução MPS/CNPC nº 15, de 19.11.2014 e Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);

o Analisar as manifestações e pareceres do Conselho Fiscal adotando as provi-dências necessárias para atendimento das recomendações apresentadas (Re-solução CGPC nº 13, de 01.11.2004);

o Deliberar, por maioria absoluta de seus membros, acerca das medidas, prazos, valores e condições para a utilização da reserva especial (Resolução MPS/CGPC nº 26, de 29.09.2008);

o Aprovar o plano de equacionamento de déficit e a destinação de superávit (Resolução MPS/CGPC nº 26, de 29.09.2008, Resolução MPS/CNPC nº 10, de 19.12.2012, Resolução MPS/CNPC nº 13, de 14.11.2013, de 03.04.2014, de 24.11.2014, Resolução MTPS/CNPC nº 22, De 25.11.2015).

Nos casos das EFPC que administrem planos de benefícios patrocinados por empresa estatal federal, o Conselho Deliberativo deve, também, tomar conhecimento do plano


de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas na EFPC, quando da realização de auditoria de patrocinadora (Resolução CGPAR nº 9 DE 10.05.2016).

Para avaliar de maneira independente os controles internos da EFPC, o Con-selho Deliberativo pode instituir audi-toria interna que a ele se reporte ou contratar serviços de auditoria executados por auditor independente - desde que não seja o mesmo auditor responsável pela auditoria das demonstrações contábeis - bem como aprovar a contratação de seguro para custeio da defesa de dirigentes, ex-dirigen-tes, empregados e ex-empregados da EFPC, em processos administrativos e judiciais, decorrentes de ato regular de gestão, cabendo ao referido órgão estatutário fixar con-dições e limites para a finalidade pretendida (Resolução CGPC nº 13, de 01.11.2004).

É recomendável que não seja aceitável, como justificativa para a contratação de serviços especializados de terceiros, a simples falta de conhecimento da matéria relativa à contratação. Adicionalmente, a contratação não deve ser utilizada para conflitar temas, atribuições, posicionamentos ou pontos de vista entre conselheiros ou com os demais órgãos estatutários.

Importante destacar que a assessoria/consultoria contratada não exime de respon-sabilidade legal os membros do Conselho Deliberativo, aos quais caberá o exercício das competências legais e estatutárias.

A Lei Complementar nº 108, de 29.05.2001 estabelece ainda, as seguintes com-petências para o Conselho Deliberativo das EFPC patrocinadas por empresas es-tatais, empresas públicas ou pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios:

o Aprovar a política geral de administração da EFPC e de seus planos de benefícios;

o Aprovar alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem como a implantação e a extinção destes e a retirada de patrocinador;


o Autorizar investimentos que envolvam valores iguais ou superiores a cinco por cento dos recursos garantidores;

o Aprovar a contratação de auditor independente, atuário e avaliador de gestão, observadas as disposições regulamentares aplicáveis;

o Nomear e exonerar os membros da Diretoria Executiva;

o Examinar, em grau de recurso, as decisões da Diretoria Executiva.

Assinala-se como boa prática a execução das seguintes atividades, em rol não exaustivo, por este colegiado:

þ Definir claramente o propósito, os princípios e valores da EFPC e zelar pela sua aplicação e disseminação entre todos os colaboradores e prestadores de serviços;

þ Aprovar o Planejamento Estratégico, bem como monitorar e apoiar a Diretoria Executiva na implantação das ações estratégicas;

þ Planejar o processo sucessório dos conselheiros e dos membros da Diretoria Executiva;

þ Aprovar as políticas e diretrizes;

þ Definir a política de remuneração e incentivos dos membros da Diretoria Executiva;

þ Definir as metas da Diretoria Executiva e avaliar seu desempenho;

þ Aprovar a estrutura organizacional com segregação de funções críticas e esta-belecer uma Política de Gestão de Pessoas com objetivo de atrair, desenvolver e reter talentos que sejam alinhados às necessidades estratégicas da EFPC, bem como propiciar igualdade de gênero quanto às posições de liderança na EFPC;

þ Identificar, avaliar e monitorar os riscos estratégicos;


þ Assegurar que a Diretoria Executiva identifique, mitigue e monitore os riscos e a integridade do sistema de controles internos;

þ Apoiar a implantação de ações relacionadas à sustentabilidade;

þ Revisar periodicamente as práticas de governança da EFPC.

1.1.2. CONSELHO FISCALComo órgão de fiscalização e supervisão da EFPC, cabe a este colegiado, preci-puamente, fiscalizar e supervisionar a gestão da Entidade, acusando fragilidades nos controles internos, irregularidades ou atos incompatíveis com a legislação de regência e normativos internos da EFPC. Não está subordinado ao Conselho Deliberativo, tendo atuação independente.

Importante ressaltar que sua existência não extingue a possibilidade da constitui-ção de um comitê de riscos e auditoria como órgão de controle e funções delega-das pelo Conselho Deliberativo.

De acordo com a legislação, compete ao Conselho Fiscal:

o Elaborar relatórios semestrais de controles internos contendo as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garanti-dores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais, e a execução orçamentária (Resolução CGPC nº 13, de 01.11.2004);

o As recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o esta-belecimento de cronograma de sa-neamento, quando for o caso (Re-solução CGPC nº 13, de 01.11.2004);

o Análise de manifestação dos res-ponsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações an-teriores, bem como análise das


medidas efetivamente adotadas para saná-las (Resolução CGPC nº 13, de 01.11.2004);

o Manifestação relativa ao relatório circunstanciado sobre as operações de com-pra ou venda de títulos e valores mobiliários do segmento de renda fixa dos planos de benefícios de caráter previdenciário, sempre que o preço efetivamente negociado, em operações de compra, for superior, ou em operações de venda, inferior, ao valor de mercado ou intervalo referencial de preços (Resolução MPS/CGPC nº 21, de 25.09.2006);

o A conformidade em relação ao processo de certificação, habilitação e qualifica-ção no âmbito da EFPC (Resolução CNPC nº 19, de 30.03.2015);

o Emitir parecer acerca das demonstrações contábeis do exercício (Resolução MPS/CNPC nº 08, de 31.10.2011);

o Emitir parecer dos estudos técnicos elaborados pelo atuário habilitado e legalmente responsável pelos planos de benefícios, que visam atestar a adequação e aderência de hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financeiras dos planos (Re-solução MPS/CNPC nº 15, de 19.11.2014 e Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);

o Formalizar a ciência do requerimento de autorização para utilização de taxa de juros real anual que não esteja no intervalo esta-belecido na legislação (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);

o Acompanhar e controlar a execução or-çamentária e os indicadores de gestão das despesas administrativas, inclusive quanto aos limites e critérios quantitativos e qualita-tivos, além das metas estabelecidas para os indicadores aprovados pelo Conselho Delibe-rativo (Resolução CGPC nº 29, 31.08.2009);

o Atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existên-cia de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais (Resolução CNPC nº 9, de 29.11.2012).


Nos casos das EFPC que administrem planos de benefícios patrocinados por em-presa estatal federal, o Conselho Fiscal deve, também, tomar conhecimento do plano de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas na EFPC, quando da realização da auditoria da patrocinadora (Resolução CGPAR nº 9 DE 10.05.2016).

Assinala-se como boa prática, a execução das seguintes atividades, em rol não exaustivo, por este colegiado:

þ Examinar os relatórios sobre os controles internos, riscos e audi-toria, bem como monitorar os pla-nos de ação para implantação de recomendações de melhoria dos controles e mitigação de riscos identificados;

þ Tomar conhecimento das delibe-rações registradas em atas do Conselho Deliberativo e Diretoria Executiva;

þ Acompanhar o trabalho dos audi-tores independentes e auditoria interna. Os auditores devem comparecer às reuniões do Conselho Fiscal, sempre que convocados, para prestar informações relacionadas ao seu trabalho;

þ Verificar o cumprimento das obrigações legais;

þ Examinar os balancetes contábeis mensais;

þ Apreciar a proposta e a execução orçamentária do exercício, bem como moni-torar a implantação de ações para controle de custos;

þ Monitorar a aderência dos normativos internos às práticas da EFPC, principal-mente da Política de Investimentos;

þ Monitorar os riscos por meio de indicadores.


1.1.3. DIRETORIA EXECUTIVAA Diretoria Executiva é o órgão responsável pela administração da EFPC, devendo exercer suas atribuições em conformidade com as políticas e diretrizes definidas pelo Conselho Deliberativo e com a legislação vigente.

Este órgão é responsável por todos os processos operacionais e por assegurar a conformidade das atividades com a legislação de regência e normativos internos, bem como monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios identificados sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna, de gestão de riscos ou auditoria.

Na qualidade de administradores, os diretores possuem deveres fiduciários e devem prestar contas de suas ações e omissões ao Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, órgão fiscalizador, patrocinadoras, participantes e assistidos.

De acordo com a legislação, compete à Diretoria Executiva:

o Definir os indicadores de gestão para avaliação objetiva das despesas administrativas, inclusive gastos com pessoal (Resolução CGPC nº 29, 31.08.2009);

o Elaborar a política de investimentos de cada plano e submeter à aprovação do Conselho Deliberativo (Resolução CMN n° 3.792, de 24.09.2009);

o Providenciar e validar os dados cadastrais e demais informações referentes ao passivo atuarial (Administrador Responsável pelo Plano de Benefícios – ARPB) e as informações relativas aos investimentos (Administrador Estatutário Tecnica-mente Qualificado – AETQ) (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015 e Resolução CGPC 18/2006, Anexo, item 3)

o Solicitar, no mínimo anualmente, manifestação das patrocinadoras e/ou instituido-res acerca das hipóteses e premissas que guardem relação com suas atividades e encaminhar informações demandadas pelas patrocinadoras e/ou instituidores;


o Aprovar e encaminhar para aprovação do Conselho Deliberativo o estudo técnico da adequação das hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financei-ras às características da massa de participantes e assistidos e do plano de bene-fícios de caráter previdenciário, exigida para os planos que, independentemente de sua modalidade, possuam obrigações registradas em provisão matemática de benefício definido (Instrução PREVIC nº 23, de 26.06.2015);

o Aprovar e encaminhar para aprovação do Conselho Deliberativo e ciência do Conselho Fiscal, requerimento de autorização para utilização de taxa de juros real anual que não esteja no intervalo estabelecido na legislação (Instrução PRE-VIC nº 23, de 26.06.2015);

o Informar ao Conselho Deliberativo, ao Conselho Fiscal, aos patrocinadores e aos participantes a rentabilidade bruta e a rentabilidade líquida auferidas em cada segmento de aplicações e em cada fundo de investimentos, bem como as taxas de administração, taxas de performance e todos os demais custos incorridos com a administração própria e terceirizada dos ativos de investimentos (Reso-lução CNPC nº 9, de 29/11/2012 e Resolução MPS/CNPC nº 15, de 19.11.2014).

Assinala-se como boa prática, a execução das seguintes atividades, em rol não exaustivo, por este colegiado:

þ Planejar e controlar o orçamento aprovado pelo Conselho Deliberativo;

þ Estabelecer normas, processos e procedimentos formais, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho Deliberativo;

þ Reforçar valores e princípios da EFPC, bem como estabelecer formas de mo-nitorar, permanentemente, se as suas decisões e atos estão alinhados a estes;


þ Encaminhar periodicamente ao Conselho Deli-berativo e ao Conselho Fiscal relatórios gerenciais que demonstrem os resultados dos planos, dos investimentos, sobre as hipóteses e premissas atuariais, controle de riscos, e outras de caráter relevante e superveniente;

þ Prestar ao Conselho Deliberativo e ao Conse-lho Fiscal as informações necessárias e, de igual modo, fornecer os elementos que forem solicita-dos no exercício de sua competência;

þ Implantar um programa contínuo de relacionamento e comunicação com parti-cipantes e assistidos que deve ser avaliado e ajustado periodicamente;

þ Manter uma comunicação dinâmica e educativa com os colaboradores, capaz de motivar, comprometer e engajar para o alcance dos objetivos estratégicos, bem como garantir que nenhuma peça de comunicação ou mensagem, inde-pendente do canal utilizado, contenha discriminação, difamação ou informação que possa ser interpretada como assédio moral ou sexual;

þ Divulgar tempestivamente informações relevantes, além das obrigatórias por lei ou regulamento, demonstrando clareza e transparência, observando o grau de confidencialidade, contribuindo desta forma para elevar permanentemente o nível de satisfação e confiança dos participantes e assistidos. Nesse sentido, é recomendável que a EFPC desenvolva uma política de comunicação e divulga-ção de informações que discipline o tratamento e a segurança das informações1;

þ Zelar e dar efetividade ao cumprimento do código de conduta e ética e demais códigos e políticas;

þ Definir as atribuições, deveres e responsabilidades de cada cargo e os seus níveis salariais;

þ Promover a capacitação, o desenvolvimento e a constante atualização dos cola-boradores visando atender aos interesses da EFPC baseada em sua estratégia de negócio, bem como o aperfeiçoamento e a continuidade dos processos.

1 Manual de Governança em Segurança da Informação, Comissão Técnica Nacional de Governança, Abrapp, 1ª edição, novembro/2014.


De acordo com a Lei Complementar nº 108, de 29.05.2001, é vedado aos membros da Diretoria Executiva das EFPC patrocinadas por empresas estatais, empresas pú-blicas ou pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios exercerem simultanea-mente atividade no patrocinador, integrarem concomitantemente o Conselho Delibe-rativo ou Fiscal da EFPC e, mesmo depois do término do seu mandato na Diretoria Executiva, enquanto não tiverem suas contas aprovadas e, ao longo do exercício do mandato, prestarem serviços a instituições integrantes do sistema financeiro.

1.2 REQUISITOS PARA INVESTIDURAPara o exercício do cargo ou função de conselheiro ou diretor, é exigido pela legis-lação vigente:

o Ter experiência profissional comprovada de, no mínimo, três anos, no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização ou de auditoria e, no caso do Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado – AETQ, escolhido dentre os membros da Diretoria Executiva, é exigida experiência de pelo menos três anos na área específica de investimentos (Lei Complementar nº 109, de 29.05.2001, Resolução nº 19, 30.03.2015, Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016 e Instrução PREVIC nº 30, de 23.06.2016);

o Ser residente no país, no caso de membro da Diretoria Executiva (Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);

o Não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social ou como servidor público (Resolução nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);

o Não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado (Resolução nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);

o Ter reputação ilibada (Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016);

o Ter certificação que comprove o atendimento e a verificação de conformidade com os requisitos técnicos necessários para o exercício do cargo ou função, atestada por meio de processo realizado por instituição autônoma certificadora reconhecida pelo órgão fiscalizador. Exceto nos casos de EFPC acessíveis aos empregados de uma empresa ou grupo de empresas privadas e associados de pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, cuja certificação é exigida somente para a


maioria dos membros do Conselho Deliberativo e Conselho Fiscal (Resolução CNPC nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016 e Instrução PREVIC nº 30, de 23.06.2016);

o Ser habilitado pelo órgão fiscalizador (Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016 e Instrução PREVIC nº 30, de 23.06.2016);

o Ter graduação em curso superior em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior, no caso de membro da Diretoria Executiva, ressalvado o disposto no § 8º do art. 35 da Lei Complementar nº 109, de 29.05.2001, pelo qual é admitida, em caráter excepcional, a ocupação de até trinta por cento dos cargos da Direto-ria Executiva por membros sem formação de nível superior, sendo assegurada a possibilidade de participação neste órgão de pelo menos um membro, quando da aplicação do referido percentual resultar número inferior à unidade (Resolução nº 19, 30.03.2015 e Instrução PREVIC nº 28, de 12.05.2016).

Além dos requisitos legais, é recomendável que sejam requeridas características e competências complementares tais como:

þ Visão estratégica;

þ Disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;

þ Boa capacidade de comunicação e interlocução;

þ Disponibilidade de tempo;

þ Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;

þ Conhecimento sobre a legislação em geral e especificamente a de previdência complementar;

þ Conhecimento sobre gerenciamento de riscos;

þ Conhecimento sobre deveres, atribuições e limites de competência do cargo ou função.


1.3 RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA, CIVIL E PENALNa forma da legislação de regência do regime de previdência complementar fechada2, os administradores, procuradores com poderes de gestão, membros dos conselhos estatutários, administradores dos patrocinadores ou instituidores, atuários, auditores independentes, avaliadores de gestão e outros profissionais que prestem serviços técnicos à EFPC, diretamente ou por intermédio de pessoa jurídica contratada, res-pondem, na esfera administrativa e civil, por ação ou omissão, por danos ou prejuízos causados às EFPC a que tenham dado causa.

Importante acentuar que embora as deliberações, no âmbito dos órgãos de gover-nança, sejam colegiadas, a responsabilidade é pessoal do gestor, conforme suas competências, que devem estar expressamente estabelecidas no estatuto, normas e legislação aplicável às EFPC.

No âmbito da diretoria executiva a legislação, ao tratar do AETQ – Administrador Estatutário Tec-nicamente Qualificado, responsável pela aplica-ção dos recursos da Entidade, estabelece que os demais membros deste colegiado com ele res-ponderão solidariamente3 pelos danos e prejuí-zos para os quais tenham concorrido. Importan-te asseverar que se tratando de responsabilidade subjetiva, deverá ser estabelecido o necessário nexo de causalidade entre a conduta do agente e os danos e prejuízos porventura causados.

Independentemente da responsabilidade civil, a qual tem caráter reparatório, e a admi-nistrativa, que tem caráter repressivo e disciplinar, a legislação estabelece também a res-ponsabilidade penal4 do agente por atos irregulares e condutas tipificadas como crime.

2 Artigo 63 e 65, da Lei Complementar nº 109/2001.3 Artigo 35, §§5º e 6º da Lei Complementar nº 109/2001.4 Artigo 64, da Lei Complementar nº 109/2001.


1.4 PRINCÍPIOS DE ATUAÇÃO DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOSÉ recomendável que os documentos organizacionais estabeleçam um conjunto formal de alçadas de decisão e discriminem as competências dos diretores, da Diretoria Exe-cutiva como órgão colegiado, do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal.

Os principais agentes de governança devem:

o Observar o mesmo cuidado e diligência que um homem probo emprega na administração dos negócios próprios, aplicando suas melhores habilidades técnicas e humanas em proveito do desenvolvimento e fortalecimento da EFPC;

o Observar a função social da EFPC, atuando segundo os princípios da legalidade, impessoa-lidade, publicidade, moralidade e razoabilidade;

o Contribuir para o permanente equilíbrio econô-mico, financeiro e atuarial da EFPC e dos planos de benefícios por ela geridos;

o Manter, no que couber, o sigilo das informações relativas aos negócios da EFPC, a que tiver acesso por força do cargo ou função exercido na Entidade;

o Estar preparado, motivado e principalmente capacitado para discutir os assuntos de interesse dos planos de benefícios e da EFPC;

o Obedecer às políticas, normas e procedimentos vigentes;

o Estimular ambiente de padrão ético, de controle interno e atendimento imediato à legislação;

o Zelar pelo estabelecimento de procedimentos internos que possam mitigar riscos de fraudes e ilícitos em todas as instâncias de potencial ocorrência, tais como: processos de compras e contratação, execução de contratos administrativos, in-teração com o setor público, diretamente ou por terceiros, pagamentos de tributos, ações fiscalizatórias, obtenção de autorizações, licenças, certidões, dentre outras.


1.5 CONFLITOS DE INTERESSESA composição dos órgãos estatutários, principais agentes de governança das EFPC - Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva, por representantes de patrocinadores e instituidores, participantes e assistidos, estabelece uma relação de potencial conflito de interesses natural e relevante.

No entanto, os conflitos de interesses, sejam eles existentes, aparentes ou potenciais, não estão relacionados apenas ao vínculo com os planos de benefícios, devendo ser considera-das outras questões que podem configurar obstáculos à plena independência na atuação desses profissionais. Além de reconhecida competência, esses profissionais devem reunir habilidades de natureza diversa, atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais, profissionais e políticos.Adicionalmente, é recomendável que sejam implantados mecanismos de governan-ça para tratamento das situações de conflito, de modo a assegurar que o propósito dos planos de benefícios, inclusive sua viabilidade no longo prazo, esteja acima de qualquer interesse individual ou de uma minoria, independentemente das partes que os indicaram ou elegeram.

No entanto, sem a adoção permanente da conduta ética, a implantação de boas práticas de governança corporativa pode não ser suficiente para evitar fraudes, e seus impactos serem negativos na imagem e no patrimônio dos planos administrados pela EFPC.

Importante destacar que de acordo com o art. 71 da Lei Complementar nº 109, de 29.05.2001, é vedado às EFPC realizar quaisquer operações comerciais e financeiras:

o Com seus administradores, membros dos conselhos estatutários e respectivos cônjuges ou companheiros, e com seus parentes até o segundo grau;

o Com empresas de que participem as pessoas definidas no item anterior, exceto no caso de participação de até cinco por cento, como acionista de empresa de capital aberto;

o Tendo como contraparte, mesmo que indiretamente, pessoas físicas e jurídicas a elas ligadas.


Visando assegurar que os membros da alta administração possuam as competên-cias necessárias ao exercício do cargo, mitigar o risco de conflito de interesses e dar transparência aos atos, podem ser adotadas práticas, tais como:

þ Estabelecer formalmente e dar lisura ao processo de indicação e eleição de mem-bros dos órgãos estatutários;

þ No caso de a EFPC remunerar e/ou conceder benefícios aos conselheiros, os valo-res percebidos devem ser adequados de modo que não sejam tão relevantes que os tornem dependentes economicamente, tampouco irrisórios a ponto de desestimular a participação efetiva nas reuniões;

þ Primar pela constante atualização do conhecimento necessário para o exercício do cargo ou função;

þ Qualificar conselheiros e dirigentes nas matérias concernentes à previdência com-plementar, visando seu aprimoramento contínuo;

þ Estabelecer processos decisórios bem definidos cujas decisões principais sejam adequadamente fundamentadas e registradas, de modo a permitir à auditoria inde-pendente e aos órgãos de fiscalização, internos e externos, verificar a conformidade dos atos à regulamentação vigente, com transparência e objetividade;

þ Estabelecer calendário anual de reuniões acordado entre os conselheiros e utilizar tecnologias que permitem reuniões não presenciais, visando à participação dos conselheiros em todas as reuniões. Também, deve estar previsto e formalizado o número máximo de ausências toleradas nas reuniões;

þ Manter infraestrutura mínima na EFPC permanentemente à disposição dos órgãos estatutários;

þ Avaliar o desenvolvimento e implementação de política de avaliação de desempe-nho de conselheiros e dirigentes;

þ Estabelecer política de alçadas e autorizações, definindo responsabilidades, crité-rios e limites para as aprovações relacionadas às tomadas de decisão que impac-tem a missão e os valores da EFPC.

Ao tomar posse, o conselheiro ou diretor deve assinar o termo e a declaração de desimpedimento, incluindo ausência de conflito de interesses. Deve ainda, informar aos demais membros do colegiado sobre conselhos dos quais faça parte, bem como


eventuais consultorias que porventura realize. Além disso, em caso de mudança de ocupação principal, cabe a este informar aos demais membros do colegiado.

Caso haja conflito de interesses, tão logo identificado em relação a um tema específi-co, a parte interessada envolvida não deve receber qualquer documento ou informação sobre a matéria e deve afastar-se das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais. A manifestação de conflito de interesses e o afastamento temporário devem ser registrados em ata, quando aplicável.

Adicionalmente, deve informar e justificar quais-quer circunstâncias que possam comprometer sua independência, tais como: ter atuado como administrador ou empregado de auditoria inde-pendente que audite ou tenha auditado a EFPC; e, possuir laços familiares próximos ou relações pessoais significativas com colaboradores, conselheiros, diretores, prestadores de serviços e fornecedores da EFPC.

1.6 FORMALIZAÇÃO DAS ATIVIDADESA composição do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, suas atribuições e a forma de acesso, assim como a duração e o término do man-dato dos seus membros devem ser estabelecidos no estatuto da EFPC, observada a legislação aplicável.

As atividades do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e dos Comi-tês devem ser formalizadas em regimento interno, no qual estejam claras as responsa-bilidades, as atribuições e as regras de funcionamento de cada órgão. Essa prática pos-sibilitará melhor organização das reuniões, com vistas a permitir que os conselheiros e dirigentes estejam tempestiva e adequadamente preparados para a tomada de decisão.

Adicionalmente, devem ser formalmente estabelecidas em estatuto ou regimento in-terno, quando aplicável:


o As regras para eleição e indicação de membros do Conselho Deliberativo, Conselho Fiscal e Dire-toria Executiva;

o Regras quanto ao número de conselheiros e diretores;

o Regras quanto à qualificação técnica, experi-ência, atribuições e certificação;

o O número máximo de outros conselhos, co-mitês e/ou cargos executivos que poderão ser ocupados por seus conselheiros, levando em con-

sideração a complexidade dos assuntos e a necessidade de tempo de dedicação para o exercício do cargo;

o A duração do mandato e critérios para recondução, hipóteses de substituição por ausência, afastamento temporário e vacância do cargo. Vale destacar que o período do mandato não deve ultrapassar quatro anos, permitida a renovação ou reeleição em função da experiência e da qualificação, desde que não seja automática. Nesse sentido, para evitar a vitaliciedade, é recomendável que o estatuto fixe um número máximo de anos de exercício contínuo no cargo;

o Regras de funcionamento das reuniões dos órgãos colegiados, da forma de con-vocação, da disponibilização da documentação, de sua realização, da participação e do registro das decisões em atas;

o Mecanismos para identificação e resolução de casos de conflito de interesses nas reuniões dos órgãos colegiados;

o Existência, forma de funcionamento e finalidade dos comitês de assessoramento dos Conselhos e/ou Diretoria Executiva;

o Previsão de remuneração e avaliação de desempenho, quando aplicável, e adoção de regimento interno próprio;

o Adoção de código de conduta ética e políticas relevantes, tais como alçadas e auto-rizações, comunicação, gestão de pessoas e transações entre partes relacionadas.


2. OUTROS AGENTES DE GOVERNANÇA

2.1 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO Comitês são órgãos, estatutários ou não, de assessoramento à alta administração da EFPC visando trazer maior robustez e amparo técnico às decisões. Sua existência não implica em prejuízo das responsabilidades e competências legais e estatutárias dos órgãos de administração e fiscalização da EFPC e suas recomendações não vinculam as deliberações dos colegiados.

Comitês específicos podem exercer diversas atividades que demandam um tempo nem sempre disponível nas reuniões dos colegiados.

A definição sobre o número e a natureza dos comitês deve observar o porte da EFPC, considerando que para assuntos pontuais podem ser criados grupos de trabalho ou comissões, e não necessariamente comitês de caráter permanente. Uma quantidade excessiva de comitês pode gerar interferências inadequadas na gestão da EFPC.

Caso não haja um especialista no tema a ser analisado dentre os membros, é reco-mendável que o comitê convide especialistas externos, a fim de melhor desempenhar suas atividades.

Cada comitê deve adotar um regimento interno próprio, que estabeleça sua estrutura, composição, atividades, responsabilidades e escopo de atuação, recomendando seja aprovado pelo Conselho Deliberativo.

2.2 AUDITORIAA atividade de auditoria pode ser classificada como auditoria interna, quando voltada para a avaliação de processos e controles internos e mitigação de riscos, e como au-ditoria externa, caso seja orientada para a emissão de parecer acerca da adequação das demonstrações contábeis e financeiras.

2.2.1. AUDITORIA INTERNADe acordo com a International Professional Practices Framework - IPPF, do Institute of Internal Auditors (IIA), a auditoria interna é definida como:


"uma atividade independente e objetiva de avaliação (assurance) e de consultoria, desenhada para adi-cionar valor e melhorar as operações de uma orga-nização. Ela auxilia uma organização a realizar seus objetivos a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança."

As auditorias internas podem atuar no contexto de auditoria de gestão, sendo uma atividade estruturada de verificação se os instrumentos de gestão – processos, metodologias e técnicas administrativas – estão de acordo com os princípios estabelecidos pela legislação.

Conforme cita Maffei (2015), tendo como objetivo o aprimoramento dos sistemas de controles internos e a geração de valor para a organização, a auditoria interna deve atuar:

§ “Corretivamente, detectando erros e omissões, atos contrários às normas e políticas da organização;

§ Preventivamente, criticando os controles atualmente existentes no sentido de aprimorá-los de acordo com as melhores práticas;

§ Consultivamente, colocando à disposição da organi-zação sua experiência e conhecimento, participando de projetos de implantação e treinamento;

§ Avaliando a gestão de riscos da organização e a va-lidade das medidas de desempenho das áreas em relação aos seus processos;

§ Identificando eventos que possam afetar os obje-tivos da organização, sejam eles, riscos ou opor-tunidades.”

A auditoria interna é importante referência para auxílio à EFPC e para o funciona-mento de comitês de auditoria e/ou de riscos como suporte ao Conselho Delibe-rativo e Conselho Fiscal.


No exercício de suas atividades, os auditores internos devem pautar sua conduta de acordo com os seguintes princípios:

o Integridade, agindo com diligência e responsabilidade, observando a legislação vigente e zelando pelo cumprimento e aprimoramento dos princípios éticos;

o Objetividade, atuando de forma imparcial e evitando conflito de interesses;

o Confidencialidade, agindo com prudência na utilização e proteção das informa-ções a que teve acesso em decorrência do exercício de sua função;

o Competência, zelando pelo aprimoramen-to tanto de seu conhecimento técnico, como dos aspectos relacionados ao negó-cio da organização e, desenvolvendo tra-balhos para os quais possua conhecimen-to, habilidade e experiência requeridos.

É recomendável que a auditoria interna esteja subordinada à alta administração da EFPC, de forma a assegurar a indepen-dência necessária na definição, execução e comunicação dos resultados de seu tra-balho. Além disso, é fundamental que seus objetivos, competência e responsabilidades estejam formalmente definidos.

2.2.2. AUDITORIA EXTERNADe acordo com o Guia PREVIC Melhores Práticas Contábeis para Entidades Fe-chadas de Previdência Complementar (2014), a auditoria independente tem como objetivo “aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre a adequação da elaboração das demonstrações contábeis e se elas representam a posição patrimonial e financeira da EFPC”.

O referido Guia recomenda ainda que seja considerada na escolha e na contra-tação dos profissionais de auditoria independente a aprovação dos honorários e a estruturação de um plano de trabalho, cabendo à EFPC avaliar o desempenho


das atividades e planejar a sua substituição periódica obrigatória, na forma da legislação vigente.

Vale salientar, por fim, que o parecer do auditor é mandatório (item 17, letra h do Anexo C da Resolução CNPC nº 08/2011), assim como seu rodízio (item 26 letras a, b e c do citado Anexo C ).

2.3 COMPLIANCE No âmbito deste guia referencial, considera-se compliance um conjunto de medi-das internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação às normas e regras decorrentes de sua atividade – ou detectá-las o mais rapidamente, caso se concretize.

O ambiente regulatório brasileiro, especificamente o que rege o sistema de previdência complementar fechada, é inundado por mudanças constantes - o que não pode ser um transtorno para as EFPC, mas sim uma oportunidade de conferir maior segurança ao sistema de previdência complementar, sendo o ponto de partida de uma estrutura de compliance proativa.

Desta forma, a EFPC deve monitorar as publicações de regras, adequando os proces-sos das áreas às exigências legais e monitorando a aderência da implantação das regras, bem como as inovações ofertadas no ambiente interno da EFPC por meio dos normativos institucionais, de forma transparente e ágil.

Nesse sentido, uma inovação trazida ao sistema de previdência complementar foi o aprimoramento da ferramenta de controle de obrigações legais e próprias das EFPC, mediante o desenvolvimento de um software pela Abrapp, denominado ‘Calendário de Obrigações’, que conta com a colaboração da Comissão Técnica Regional Sudeste de Governança e coordenação da Comissão Técnica Nacional de Governança, sendo disponibilizado gratuitamente às EFPC associadas à Abrapp.

As atividades de compliance devem estar alinhadas aos valores e objetivos da EFPC a fim de assegurar a confiabilidade de suas orientações e apontamentos para o ne-gócio. Consoante a esse propósito, a independência de atuação dos profissionais de compliance deve ser garantida e implica na obrigação de estarem envolvidos na formalização das regras internas por meio dos normativos, necessários para a boa


administração das atividades, objetivando a continuidade dos processos e a preven-ção de atos ilícitos.

Dentre as responsabilidades de compliance, encontram-se ainda o dever de contribuir para a disseminação da cultura de controles internos e atuação a favor dos princípios éticos e comportamentos íntegros a fim de conferir lisura aos processos de modo geral, sendo imprescindível o patrocínio da alta administração.

Deve prezar pela gestão integrada de riscos, identificando, avaliando, mitigando e monitorando continuamente os riscos relacionados aos processos, auxiliando na de-finição e revisão das diretrizes, políticas e normas internas, com vistas à padronização dos documentos, utilizando uma linguagem clara e objetiva, de acordo com a realidade da EFPC, e facilitando seu cumprimento e aplicação.

Cabe lembrar que a PREVIC é uma incentivadora da adoção de boas práticas e pre-coniza, por meio do seu Guia de Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previdência Complementar (1ª Edição, Setembro/2012), a criação de regras por meio de normas e ferramenta de gerenciamento de riscos.

Neste contexto ainda é importante citar o Código de Melhores Práticas em Governan-ça Corporativa (5ª Edição), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o qual indica que os agentes de governança têm a responsabilidade de assegurar que toda organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos em políticas, procedimentos e normas internas, e com as leis e os dispositivos regu-latórios a que esteja submetida. A efetividade desse processo constitui o sistema de conformidade (compliance) da organização.

Em suma, o compliance tem grande importância na governança das EFPC, por contemplar:

o Conhecimento e divulgação da legislação;

o Disseminação e apoio ao aculturamento de controles internos;


o Formalização de uma estrutura normativa sólida e aderente às regras;

o Apoio à gestão de riscos de modo a garantir o alcance dos objetivos estratégicos;

o Apoio à auditoria;

o Verificação de conformidade de normas, regras e processos.

2.3.1. ESTRUTURA NORMATIVAÉ fundamental para a governança das EFPC ter uma estrutura normativa bem definida. Os normativos possuem papel imprescindível como ferramenta de co-municação, gestão do conhecimento, determinação de regras, padronização de processos e responsabilidades.

A estrutura normativa de uma EFPC pode ser classificada em diversos níveis hie-rárquicos e de acordo com suas finalidades, tais como:

o Políticas: cuja finalidade é estabelecer as estratégias e diretrizes da EFPC;

o Normas Internas: que orientam as ações táticas da EFPC, e;

o Processos e/ou procedimentos: que têm por objetivo estabelecerem as atividades operacionais.

Na elaboração de normativos, é importante es-tabelecer uma padronização mínima, utilizando uma metodologia definida, sendo recomendável:

o Utilizar linguagem clara e objetiva;

o Definir o objetivo, indicando o assunto tratado e os resultados que se pretende atingir com sua implantação;

o Indicar os limites de aplicabilidade;

o Contemplar atos legais, normas técnicas, regulamentações ou outro documento de referência;

o Definir os termos considerados indispensáveis à compreensão do documento;

o Citar os possíveis documentos complementares à operacionalização das regras;


o Definir as responsabilidades inerentes às partes envolvidas;

o Estabelecer periodicidade de revisões.

Após o processo de elaboração, os normativos propostos devem ser encaminha-dos às instâncias competentes para aprovação e posteriormente divulgados, ob-servando seu grau de confidencialidade.

É fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comuni-cação e programas de treinamento com a finalidade de disseminar políticas, proce-dimentos, normas e práticas. A essas medidas devem estar associados processos e indicadores formais, a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões adotados, para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de confor-midade da organização e, possibilitando assim, que eventuais desvios possam ser evitados ou identificados, corrigidos e, sendo cabível, punidos.

2.4 GESTÃO DE RISCOSConsiderando os riscos inerentes às atividades das EFPC e a relevância das conse-quências na vida de inúmeras pessoas, esta deve identificar e buscar mecanismos de controle e mitigação dos riscos, conforme determina a legislação vigente. Desta forma, todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.

A cultura organizacional, o porte, a complexidade das operações, as modalidades dos planos de benefícios, dentre outros aspectos inerentes a cada EFPC devem ser considerados para a efetiva implantação da cultura de Gestão de Riscos Corporativos, cumprindo destacar que a fiscalização exercida pelo Estado, adotada sob a metodo-logia da SBR - Supervisão Baseada em Risco é indutora da gestão baseada em risco, ou seja, da gestão voltada a identificar, monitorar e mitigar os riscos a que está sujeita a gestão dos planos de benefício e das Entidades, no conjunto de suas atividades.

2.4.1. MODELO PROPRIETÁRIO DE RISCOS Embora o termo “modelo proprietário de riscos” tenha sido citado pela primeira vez há quase seis anos, no Art. 13 da Resolução CMN nº 3.792 de 24.09.2009, não há consenso acerca de seu significado, sua abrangência e seus parâmetros mínimos de funcionamento.


A definição de modelo proprietário de riscos deve ultrapassar o simples modelo de cálculos numéricos para ser enxergado como um conjunto de processos, avisos, estratégias, planos de contingências e identificação de novos riscos ainda não ma-peados, conforme destaca o Guia PREVIC de Melhores Práticas em Investimentos, publicado em novembro de 2011.

Na implantação de um modelo proprietário de riscos, é recomendável:

o Divulgar glossário de risco que contenha a terminologia associada ao tema;

o Elencar procedimentos mínimos a serem executados, respeitada as peculiarida-des de cada EFPC, tais como o porte, a complexidade, quantidade e modalidade de planos;

o Recomendar a adoção de um modelo específico e padronizado de reporte da avaliação dos riscos, denominado mapa de risco;

o Criar cadastro público de riscos já identificados pelas diversas EFPC.

Ademais, esse modelo deve ser constantemente atualizado, envolvendo as áreas técnicas que praticam e conhecem as atividades, de forma a tornar o trabalho abrangente e contextualizado.

Em 2004, o Art. 12 da Resolução MPS/CGPC 13, de 01.10.2004, já estabelecia que todos riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados. Em 2009, a legislação reforçou a obrigação, por meio do Art. 9 da Resolução CMN nº 3.792 de 24.09.2009, desta vez com foco na aplicação dos recursos. Em 2014, a legislação ratificou a obrigação do gerenciamento de riscos por meio da Resolução MPS/CNPC 15, de 19.11.2014 que incluiu no item 13 do anexo da Resolução MPS/CGPC 18, de 28.03.2006 a obrigação do Conselho Fiscal atestar, mediante fundamenta-ção e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais.

2.4.1.1. IDENTIFICAÇÃO DE RISCOSA identificação pode ser considerada como uma das fases mais importantes do processo de gerenciamento de riscos, pois confere um grande impacto na precisão das avaliações de risco, dado que a forma como os riscos são iden-


tificados e coletados constituem-se na questão central para a efetividade de todo o processo de gestão de riscos.

2.4.1.2. AVALIAÇÃO DE RISCOSA avaliação deve refletir a probabilida-de de ocorrência e o impacto no objeti-vo traçado. Assim, é possível inclusive, mensurar quais os riscos mais relevan-tes, de forma a priorizar com um con-trole interno mais rigoroso aqueles que podem causar maior impacto à EFPC.

2.4.1.3. CONTROLE DE RISCOSO processo de controle de risco é realizado em duas etapas. A primeira refere-se à adoção de medidas mitigadoras de risco, ou seja, as práticas preventivas que visam reduzir a probabilidade de incidência ou mesmo o impacto dos riscos.

E a segunda, refere-se à definição dos planos de contingência, ou seja, quais medidas devem ser adotadas caso seja verificado um agravamento no risco.

2.4.1.4. MONITORAMENTO DE RISCOSDevem ser definidas as informações que necessitam ser reportadas e o grau de detalhamento referente a cada tipo de risco identificado, bem como, a pe-riodicidade com que estas informações devem ser reportadas, considerando que riscos distintos podem ser monitorados com periodicidades igualmente distintas, assim como o público a quem se destina a avaliação dos riscos.

2.5 CONTROLES INTERNOS Conforme o Art. 1º da Resolução CGPC nº 13/2004, o papel dos controles internos é assegurar o pleno cumprimento dos objetivos das EFPC, devendo tais controles serem adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados.


Conforme o COSO - Gerenciamento de Riscos Corporativos - Estrutura Integrada Su-mário Executivo (2007), o controle interno é parte integrante do ambiente de Gestão de Riscos Corporativos e contribui para assegurar que as repostas aos riscos sejam executadas em toda a EFPC, em todos os níveis e em todas as funções, pois compre-endem uma série de atividades como, aprovação, autorização, verificação, reconcilia-ção e revisão do desempenho operacional, da segurança dos bens e da segregação de responsabilidades.

Os controles internos podem ser definidos por um conjunto de atividades estabeleci-das pela alta administração ou pessoa responsável pelo processo para prover razo-ável segurança no alcance dos objetivos sobre operações, reporte e conformidade. Atuam para minimizar os riscos negativos ou aumentar as oportunidades positivas, tais como, sistemas informatizados, normativos e procedimentos. A palavra "controle" também pode ser aplicada a um processo projetado para fornecer segurança razoável quanto à realização de objetivos.

Os controles internos possuem como risco inerente a sua gradação, ou aplicação apropriada, em relação às atividades que se propõem a monitorar. Podem produzir estrangulamento no fluxo de informações no caso do seu excesso ou fragilização da atividade, quando escassos, expondo a organização a sinistros.

A diferença de cultura, critérios de aplicação e porte, produz enfoques e escalona-mento diferenciados na aplicação e implantação dos controles internos. Cabe a cada EFPC inferir a melhor forma de buscar assegurar a mitigação de riscos dos planos por ela administrados.

Importante referência para o desenvolvimento das bases que formarão o ambiente adequado de controles internos pode ser conferida no Manual de Controles Internos, desenvolvido pela Comissão Técnica Nacional de Governança da Abrapp, 2ª edição, São Paulo/2010, que em sua introdução considerou que


“para atender às regras estabelecidas na legislação é necessário desenvolver controles internos que per-mitam às Entidades a gestão dos riscos aos quais estão expostas, dentro de prévia definição dos níveis considerados aceitáveis de exposição, o que pode variar de organização para organização. De forma complementar, são importantes também as ativi-dades voltadas para à determinação e divulgação de responsabilidades e objetivos – individual e por órgão, bem como, focadas no zelo pela conformi-dade com leis padrões, normativos internos e exter-nos - tudo isso com o propósito de preparar-se para fazer frente às diversas vulnerabilidades às quais os Fundos de Pensão estão sujeitos.” (pág. 6, ob. cit.)

2.5.1. MAPEAMENTO DOS PROCESSOS Com a publicação da Resolução MPS/CGPC nº 13, de 01.10.2004, estabeleceu-se um marco para as EFPC, trazendo fomento à Governança, Gestão de Riscos e Controles Internos. Com isso as EFPC passaram por uma reforma refinando seus conceitos, culturas e princípios. Assim, diante deste cenário, buscaram criar meca-nismos de Governança para gerir seus processos de forma estruturada e contínua, como um dos mecanismos que favorece a gestão.

Neste sentido, o Mapeamento de Processos apresenta-se como uma ferramenta gerencial analítica, de comunicação e gestão de conhecimento, com a finalidade de descrever e aprimorar os processos existentes.

O efeito desta ferramenta permite evidenciar atividades de baixo valor agregado, trabalho duplicado, lacunas, exagero de documentação e aprovações, excesso ou falta de recursos e viabiliza a forma de padronização e critérios para avaliação da qualidade dos processos, promovendo com isso a otimização do tempo, a redução de custos, mitigando riscos e minimizando gargalos, dentre outros aspectos que impactam os objetivos das EFPC.

Entretanto, para o alcance dos objetivos esperados, é indispensável que o Ma-peamento dos Processos envolva os diversos níveis hierárquicos, desde a Alta Administração, até o nível gerencial e técnico.


2.5.1.1. PROCESSOSSão atividades inter-relacionadas com um conjunto específico de entradas e tarefas que agregam valor, produzindo um resultado esperado, ou seja:

o Quaisquer atividades que recebam entradas (inputs) e as transformam em saídas (outputs) podem ser consideradas como um processo;

o Para as organizações funcionarem de forma eficiente, devem identificar e gerenciar diversos processos interligados; e

o Frequentemente a saída de um processo irá formar diretamente a entrada do próximo processo;

2.5.1.2. CLASSIFICAÇÃO DE PROCESSOSÉ recomendável definir uma metodologia para a classificação dos processos de forma estruturada e padronizada, visando facilitar, dentre outros aspectos, a decisão sobre a hierarquização dos níveis de controle alinhados à estratégia da organização.

2.5.1.3. CADEIA DE VALORO conceito de Cadeia de Valor designa uma série de processos correlacionados desenvolvidos para atingir a missão da EFPC. Assim sendo, ela orienta o ma-peamento dos processos de negócio e suas relações, formando a Hierarquia dos Processos.

2.5.1.4. HIERARQUIA DE PROCESSOSTodo processo tem, em sua essência, uma hierarquia funcional vinculada aos macroprocessos da organização, sem os quais esta não cumpre o seu propósito.

ENTRADAS SAÍDASPROCESSO(TRANSFORMAÇÕES)


Esquematicamente, esta hierarquia é representada por uma sequência lógica composta por um conjunto de elementos precedentes, a saber:

1. Macroprocesso 1.1. Processo 1.1.1. Subprocesso 1.1.1.1. Atividade

Macroprocesso conjunto de processos controlados e interligados que representam os objetivos estratégicos da organização.

Processo conjunto de subprocessos sequenciais e relacionados, que recebem insumos (entradas), transformando-os de acordo com uma lógica pré-estabelecida (processo), agregando valor (saídas).

Subprocesso conjunto de atividades logicamente correlacionadas.

Atividade sequência de tarefas executadas no âmbito operacional.

2.5.1.5. CRIAÇÃO DA METODOLOGIA PARA MAPEAMENTO DE PROCESSOS A elaboração da metodologia é recomendável e serve para direcionar as ações do mapeamento. O ideal é que seja desenvolvida previamente, sendo imprescindível considerar e estabelecer os agentes abrangidos e suas responsabilidades, os cri-térios para identificação, o levantamento de informações, análises, modelagens, a definição das atividades que serão desenvolvidas em ordem cronológica e hie-rárquica, bem como, um cronograma detalhando todas as fases. É extremamente relevante que as etapas de criação desta metodologia sejam documentadas.


2.5.1.6. MODELAGEM DE PROCESSOSA modelagem de processo inicia-se com a coleta de subsídios para o levan-tamento da situação atual, e deve contemplar itens que auxiliam conhecer o processo, tais como: normativos relacionados, entrevistas com os gestores, sistemas utilizados, etc.

Coletados os subsídios, a tarefa é desenvolver os desenhos e a estrutura lógica do processo, formando a versão inicial, que deverá ser validada.

A modelagem do processo consiste em trabalhar sobre a diferença entre a situação atual e a situação desejada, vencendo a distância entre elas, consti-tuindo-se a fase de implementação das melhorias.

2.5.1.7. COMUNICAÇÃO E PUBLICAÇÃO DE PROCESSOSO resultado do Mapeamento dos Processos deve ser divulgado e disponibilizado, de forma tempestiva e atualizada, aos gestores e colaboradores envolvidos, visan-do mitigar os riscos quando de sua realização, através dos controles descritos, riscos identificados, uniformização da execução das atividades, dentre outros.

2.6 OUVIDORIA O Guia PREVIC Melhores Práticas em Fundos de Pensão (2010) recomenda a aná-lise da viabilidade de criação de uma ouvidoria ou canal de comunicação com em-pregados, patrocinadores, instituidores, participantes e assistidos, como forma de organizar e acompanhar o recebimento de solicitações, questionamentos, denúncias e representações.

A área de ouvidoria é responsável por defender o interesse legítimo dos participantes, sendo a última instância para a qual eles recorrem para solucionar algum conflito, cuja solução não tenha sido dada pelos canais habituais de atendimento ou não foi satisfatória. Além disso, é responsável por prevenir reclamações, sugerindo melhorias nos processos, produtos e serviços da EFPC.

Assim, atuam tanto de forma reativa, por meio de atendimento personalizado à de-manda individual do cliente/participante, quanto de maneira preventiva, recomendando ações de melhoria, com a finalidade de aprimorar procedimentos, processos, sistemas


e produtos, evitando a recorrência de problemas, contribuindo assim, para o fortale-cimento do relacionamento entre a EFPC e seus participantes.

Dessa forma, diferem dos demais canais de atendimento, os quais são normalmente responsáveis pelo acolhimento de solicitações, dúvidas, reclamações, elogios e críti-cas, atuando com foco em questões individuais, com base em padrões de atendimen-to e soluções preestabelecidas, adotando ações de natureza corretiva.

As ouvidorias representam a segunda instância para solução administrativa de confli-tos, tratando situações excepcionais, atuando de forma imparcial na busca por uma solução justa. Para tanto, devem ser dotadas de independência e autonomia, de forma a assegurar a agilidade e mobilidade requeridas na resolução das demandas, sendo recomendável que estejam subordinadas diretamente à alta direção da EFPC, sob pena de terem sua credibilidade e atuação comprometidas.

Conforme o público que atendem, as ouvidorias podem ser classificadas em:

n Internas - estruturadas para atender as demandas de colaboradores, por meio do acolhimento e tratamento de denúncias, reclamações, críticas, elogios ou suges-tões, constituindo-se em importante instrumento para o aprimoramento de con-dutas, processos, serviços e produtos, e, consequentemente, para a melhoria do clima organizacional;

n Externas - voltadas para o atendimento das manifestações oriundas do público externo, representando importante ferramenta de apoio à gestão estratégica das organizações, uma vez que atua na busca por soluções efetivas, na identificação de tendências e na melhoria contínua de produtos, serviços e processos.

Auxilia no controle interno da EFPC à medida que verifica se as reclamações ocorrem de-vido à ausência de conformidade, ou por falhas de controle interno em alguns processos.

Vale destacar que uma das principais responsabilidades da ouvidoria é garantir o re-porte adequado de informações para os órgãos de governança, acerca das questões


que afetam seus stakeholders, para que a EFPC possa continuamente melhorar seus processos, produtos e serviços, contribuindo, dessa forma, para a sustentabilidade dos negócios. Sendo assim, é recomendável o estabelecimento de indicadores que garantam a fidedignidade e pertinência das informações geradas.

Adicionalmente, para que as ouvidorias cumpram efetivamente seu papel, é importante que o con-junto de valores que orientam sua atuação esteja claramente definido e divulgado.

A implementação de uma unidade de ouvidoria deve ser precedida do consenso e reconhecimento de to-dos em torno dos benefícios sociais e institucionais decorrentes de sua criação, que deverá ser pautada pela cultura, princípios e valores da organização.

Daniele (2015) destaca os seguintes benefícios que uma EFPC pode obter com a implantação de uma ouvidoria:

§ “Queda no número dos processos julgados pela Câmara de Recursos da Previdência Complementar – CRPC, considerando a resolução satisfatória dos casos analisados pelo ouvidor;

§ Mediação de conflitos de forma mais eficiente, entre um participante ou assistido em relação às ações tomadas pelas áreas da EFPC;

§ Redução do número de ações judiciais de partici-pantes e assistidos contra a EFPC;

§ Identificação de problemas operacionais na EFPC em relação ao plano de benefícios ou serviços e, em casos de julgamento no Conselho Deliberativo, que é a últi-ma instância dos processos administrativos na EFPC, oferecer fundamentos técnicos para melhorar a defesa das EFPC, ampliando as chances de êxito;


§ Proposição ao Conselho Deliberativo ou à Diretoria da EFPC de medidas corretivas ou de aprimoramen-to de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas e deficiências identificadas;

§ Maior credibilidade e fortalecimento da imagem da EFPC junto aos participantes e assistidos;

§ Melhoria na comunicação e entendimentos dos pla-nos de benefícios ofertados pelas EFPC.”

Cabe ressaltar que o desenho do modelo de ouvidoria deve considerar as especifici-dades de cada EFPC, como por exemplo, a natureza e a complexidade dos produtos e serviços oferecidos e das atividades, processos e sistemas disponíveis.

Além disso, o processo de implementação de uma ouvidoria deve ser acompanhado de um efetivo plano de comunicação, que informe e oriente sobre os canais de atendi-mento disponíveis, esclarecendo o papel da ouvidoria, como e quando utilizá-la, sendo fundamental para criar um ambiente favorável à ampliação do diálogo e à resolução de conflitos dentro da própria organização.


3. PARTICIPANTES, PATROCINADORES E INSTITUIDORES

O Guia PREVIC de Melhores Práticas em Governança (2012), em seu item 27 enuncia que (destaque nosso): “Os participantes e patrocinadores, responsáveis pelo aporte de recursos administrados pelas EFPC, também são atores da governança e principais interessados na sua boa gestão.”

Na sequência, o item 37 alinhava: “os interesses dos dirigentes das EFPC devem estar ali-nhados aos do conjunto de participantes e patrocinadores, por meio de ações de incentivo à racionalização da atuação da Entidade, bem como à concepção e à adoção de mecanismos de controles internos.”

É evidente, assim, que as partes do contrato previdenciário devem atuar, em harmonia, para o fortalecimento da governança da EFPC, e no interesse da Entidade e dos planos de benefícios por ela administrados, sendo que há garantia de efetiva representação destes nos conselhos deliberativo e fiscal justamente para assegurar que ambos participem para essa conjugação de esforços.

A legislação, além de disciplinar a representação de participantes (ativos e assistidos) e patrocina-dores e instituidores nos Conselhos Deliberativo e Fiscal das EFPC, salientando a vital importância para o fortalecimento da governança, diz, no §2º do artigo 41 da Lei Complementar nº 109/2001, que a fiscalização a cargo do Estado não exime os patrocinadores e os instituidores da responsabili-dade pela supervisão sistemática das atividades de suas respectivas Entidades.

Importante notar a relevância dessa disposição, na medida em que a integração entre patrocinadores e instituidores e respectivas EFPC promove, além do necessário alinha-mento de ações, o fortalecimento da transparência e da confiança, visando a manutenção do constante equilíbrio e segurança dos planos de benefícios.


Vale salientar que a recente Lei nº 13.303/2016, de 30.06.2016, que dispõe sobre o esta-tuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, criou o Comitê Estatutário de Auditoria5 ao qual foi expressamente afeta a competência de avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas, dentre estas as respectivas EFPC, devendo ainda avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atu-ariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de Entidade Fechada de Previdência Complementar.

Assim, embora não seja possível, ainda, estabelecer os efeitos que advirão da criação dessa nova instância de supervisão da EFPC no âmbito dos patrocinadores, a nova legis-lação retrata uma virtude, que é a preocupação e a imposição de necessário envolvimento dos patrocinadores na gestão planos de benefícios e da própria EFPC.

5 Art. 24. A empresa pública e a sociedade de economia mista deverão possuir em sua estrutura societária Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente. § 1o Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas no es-tatuto da empresa pública ou da sociedade de economia mista: ...VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas; ...VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa pública ou a sociedade de economia mista for patrocinadora de Entidade fechada de previdência complementar.


4. RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL

As EFPC, como organizações que devem garantir o pagamento de benefícios de previdên-cia complementar a serem usufruídos no longo prazo por seus participantes e assistidos, devem ser uma das maiores interessadas em buscar a perenidade das companhias em que tenham participação, a preservação do meio-ambiente e a sustentabilidade do planeta.

Esse foco deve ser disseminado na EFPC, para seus colaboradores, bem como para os par-ticipantes e assistidos, patrocinadoras e instituidoras, através dos canais de comunicação, fazendo com que todos tenham a consciência da sua responsabilidade socioambiental.

Para facilitar a assimilação dos conceitos e orientar as EFPC na adoção de práticas, foi lançado em 2004 e atualizado em 2014, pela Abrapp em parceria com o Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, um conjunto de critérios baseados em Princípios Básicos de Responsabilidade Social para definir suas aplicações, conforme disposto Guia de Melhores Práticas em Sustentabilidade (2014):

“1. Governança CorporativaPara empresas de capital aberto listadas na Bolsa de Valores, dar prioridade àquelas que estão no Novo Mercado, ou no Nível 1, ou no Nível 2. Para empresas de capital aberto não listadas na Bolsa, sociedades de propósito específico ou empresas limitadas, veri-ficar as que possuem critérios equivalentes aos do Novo Mercado, Nível 1 ou Nível 2.

2. Relatório de SustentabilidadeVerificar se a empresa publica ou não Relatório de Sustentabilidade. Caso publique, analisar a relevância, clareza e, se possível, a veracidade das informações. Caso a empresa não publique, estabelecer como meta para o próximo ano sua publicação. A existência de Relatório deve valorizar a análise da empresa.


3. Inclusão SocialVerificar, através do Relatório de Sustentabilidade ou de informação da empresa, se há políticas claras de não discriminação e políticas afirmativas com rela-ção a mulheres, negros e portadores de deficiência. Políticas desse tipo valorizam a empresa.

4. Mão-de-obraApesar do uso de mão-de-obra infantil e do traba-lho compulsório serem proibidos por lei, solicitar à empresa declaração de não utilização desse tipo de mão-de-obra em suas operações diretas e decla-ração de que exigiu o mesmo comportamento de todos os seus fornecedores. Caso a empresa seja certificada pela SA 8000, a solicitação não é neces-sária e valoriza a empresa. No caso de mão-de-obra infantil, se a empresa tiver o selo “Empresa Amiga da Criança”, da Fundação Abrinq, não é necessária outra declaração.

5. Mão-de-obra TerceirizadaAvaliar se, nos contratos de terceirização, a empresa propicia condições de igualdade de tratamento (salá-rios, benefícios etc.) entre seus funcionários e os ter-ceirizados. Caso haja muita diferença de tratamento entre eles, a empresa deve ser orientada a buscar condições de igualdade de tratamento. Empresas que já têm essa prática devem ser valorizadas.

6. Meio AmbienteÉ importante averiguar autuações ambientais sofridas pela empresa. Isso pode trazer riscos para o negócio. Verificar, através de informações pela empresa, situ-ação dos programas de prevenção de poluição, trata-mento de resíduos, minimização de uso de recursos naturais e programas de reciclagem. Empresas com preocupação ambiental devem ser valorizadas.


7. Geração de RendaAvaliar se a empresa tem programas de desenvol-vimento de pequenos fornecedores ou se emprega profissionais das localidades onde estão instaladas suas operações. Avaliar se há programas outros que objetivem gerar trabalho e renda para comunidades.

8. Projetos SociaisA empresa que apresenta um programa consistente de investimentos sociais deve ser valorizada. Isso pode ser verificado através da análise do Relatório de Sustentabilidade, quando houver.

9. Ética e TransparênciaA empresa possui Código de Ética estruturado e dis-seminado pela organização? A empresa, caso faça doações para campanhas políticas, apresenta os valores doados e quem são os beneficiários?

10. Apresentação da Política de InvestimentosPela Resolução CMN 3.792, artigo 16, todo Fundo de Pensão deve apresentar, anualmente, sua Política de Investimentos à PREVIC e, uma vez que princípios de responsabilidade social constem dessas políticas, eles devem ser explicitamente indicados.

11. Critérios TradicionaisAgregar aos critérios já tradicionalmente utilizados pelos comitês de investimentos dos fundos critérios ESG (ambientais, sociais e de governança) para defi-nição das empresas a investir.”


Atuar com responsabilidade socioambiental envolve a adoção de atitudes práticas e sim-ples, tais como:

o Fazer campanhas educativas para economia de energia e de água;

o Diminuir a geração de resíduos reutilizando papéis, evitando a impressão de docu-mentos desnecessariamente, distribuindo copos/canecas reutilizáveis para evitar o uso dos descartáveis;

o Adotar a coleta seletiva de resíduos, desde a separação pelos colaboradores, até a entrega à empresa responsável pela coleta de lixo;

o Responsabilizar-se pelo descarte de resíduos, papéis, equipamentos eletrônicos con-siderados obsoletos, que podem ser doados para instituições de caridade, bibliotecas da comunidade, entre outros; observados critérios e requisitos de integridade, ética e conflitos de interesse, formalmente definidos em normativos internos, bem como diretrizes relativas à segurança da informação;

o Incluir no quadro de colaboradores, pessoas por-tadoras de necessidades especiais, buscando, além de atender a legislação, a inclusão social;

o Promover a equidade social, cultural, étnica, racial, preferência sexual e de gêneros, com igualdade de tratamentos entre homens e mu-lheres, no ambiente corporativo para fortalecer o capital humano e aumentar a qualidade dos processos de gestão, além de trazer resultados financeiros e permitir a construção de um mun-do melhor, mais pacífico e solidário para todos, homens, mulheres e famílias; e

o Repudiar a prática de exploração de mão de obra infantil e escrava.

Até atitudes mais complexas e que demandam mais investimentos, como:

o Garantir a acessibilidade na EFPC (rampas de acesso à cadeira de rodas, corrimãos, barras de apoio e portas largas);

o Adequar o imóvel da EFPC aos novos conceitos de construção sustentável e, se pos-sível certifica-lo através de adesão aos selos ecológicos. E também investir nesses imóveis certificados;


o Investir de acordo com critérios ambientais, sociais e de governança;

o Tornar-se signatário do PRI (Principles for Responsible Investment na sigla em inglês, ou Princípios para o Investimento Responsável, na tradução livre), que representa o com-promisso dos grandes investidores institucionais do mundo de investir em negócios sustentáveis, ou seja, de estarem atentos aos aspectos social, ambiental e de gover-nança corporativa por ocasião da escolha de ativos e carteiras para investimento dos seus recursos. Os princípios fornecem um marco para o alcance de melhores retornos de investimentos de longo prazo e mercados mais sustentáveis;

o Filiar-se ou patrocinar iniciativas como o CDP (Carbon Disclosure Project), que consiste no envio de questionário de disclosure sobre governança climática para as maiores empresas de capital aberto do mundo. O objetivo é adequar as futuras decisões de in-vestimentos à economia de baixo carbono por meio da transparência das informações.

Por fim, considerando uma visão de longo prazo, é importante que seja observado o equilíbrio entre a responsabilidade socioambiental e a rentabilidade dos investimentos.


5. CONCLUSÃO

A necessária adoção de padrões mínimos de governança no âmbito das EFPC não é matéria nova. Ao contrário, desde a Lei 6.435/77 que constituiu o marco legal inicial da previdência complementar, e dos normativos que se seguiram, por exemplo, a Resolu-ção MPAS/CPC nº 01, de 09.10.19786, o legislador preocupou-se em estabelecer uma estrutura mínima para os órgãos de governança, bem como princípios de capacitação técnica e integridade dos administradores, sempre com vistas a assegurar o cumpri-mento do dever fiduciário.

Após o advento da reforma constitucional, com a Emenda Constitucional nº 20/98, que deu nova redação ao artigo 202 da Constituição Federal de 1988, e a aprovação das Leis Complementares nºs 108 e 109/2001, os vetores da boa governança foram ampli-ficados, notadamente após a Resolução CGPC 13/2004, que dispôs sobre princípios e boas práticas de governança, gestão e controles internos a serem implementados no âmbito das EFPC, sempre observado o porte, a complexidade e os riscos inerentes aos planos de benefícios.

Com a publicação da Recomendação CGPC 2/2009, foi orientada a atividade fiscalizató-ria dos fundos de pensão para a metodologia da SBR - Supervisão Baseada em Riscos, voltando o olhar para as estruturas de gestão em face dos riscos existentes.

A experiência tem demonstrado quão acertada foi a adoção da metodologia da SBR, e essa conformação tem conduzido as EFPC à adoção de padrões cada vez mais aderentes à gestão baseada em riscos.

Na obra "Gestão Baseada em Risco", assevera-se que:

“O processo de acompanhamento - auditoria, ins-peção ou fiscalização - baseada em risco requer do fiscalizado, apropriado grau de maturidade na gestão de seus riscos, sob pena dos trabalhos dos agentes

6 19. A estrutura mínima de qualquer Entidade fechada de previdência privada será constituída de:

I - conselho composto de, no mínimo, 3 (três) membros designados de acordo com os estatutos da Entidade, com funções de controle e superior orientação administrativa;II - administração composta de, no mínimo 3 (três) membros dotados de capacidade técnica e integridade reconhecidas.


de fiscalização resultarem em típicas recomendações de consultorias de gestão. Sem as prévias ações de identificação, análise, tratamento e monitoramento re-alizadas pelo fiscalizado, o ambiente organizacional torna-se mais inóspito à realização de fiscalização, sistêmica, proativa, prudencial e indutora da gestão qualificada, presente na abordagem baseada em ris-co" (Gestão Baseada em Risco, Abrapp, SP, 2011, 1 edição, Comissões Técnicas Regional Leste e Nacional de Governança, pág. 9)

A oportunidade de publicação deste trabalho, que visa auxiliar as EFPC na absorção de padrões mínimos de governança, gestão e controles internos, assim como no aprimora-mento do ambiente de gestão, está também alinhada ao advento do projeto de autorre-gulação, promovido pela Abrapp, Sindapp e ICSS, cuja adoção se mostra absolutamente imprescindível para o fortalecimento da governança das EFPC e, consequentemente, para o fortalecimento da transparência e da confiança, que são valores fundamentais para a manutenção e efetivo cumprimento dos contratos previdenciários em curso, assim como para o crescimento do nível de cobertura oferecida pela previdência complementar fechada.

Boa leitura!


BIBLIOGRAFIA

n Código de Melhores Práticas em Governança Corporativa - 5ª Edição. – São Paulo: IBGC.

n DANIELLI, CESAR LUIZ. Ouvidoria e os Ganhos Esperados para as EFPC. Disponível em <http://gama-ca.com.br/artigos-gama/ouvidoria-e-os-ganhos-esperados-para-efpc>.

n Gestão Baseada em Risco - 1ª edição. - São Paulo: ABRAPP, 2011.

n Governança Corporativa e os Fundos de Pensão. - São Paulo: ABRAPP, 2010.

n Governança Corporativa na Prática – Djalma de Pinho R. de Oliveira. Ed. ATLAS, 2006.

n Guia de Melhores Práticas em Sustentabilidade. - São Paulo: ABRAPP, 2014.

n Guia de Orientação de Melhores Práticas de Comitês de Auditoria. – São Paulo: IBGC.

n Guia PREVIC Melhores Práticas Contábeis para Entidades Fechadas de Previdência Complementar. - Brasília: PREVIC, 2014.

n Guia PREVIC Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previdên-cia Complementar. - Brasília: PREVIC, 2012

n Guia PREVIC Melhores Práticas em Fundos de Pensão. - Brasília: PREVIC, 2010.

n Guia PREVIC Melhores Práticas em Investimentos - Brasília: PREVIC, 2011

n http://www.abrapp.org.br/Documentos%20Pblicos/Responsabilidade_Social.pdf

n http://www.unpri.org/

n Instituto dos Auditores Internos do Brasil: disponível http://www.iiabrasil.org.br/new/novo_ippf.html, acesso em 03/04/16.

n KALIL, Eduardo. Como Implantar Ouvidoria e Atuar nessa Área. São Paulo: Trevisan Editora, 2013.

n Maffei, José Luiz - Curso de Auditoria: Introdução à auditoria de acordo com as normas internacionais e melhores práticas. São Paulo: Saraiva, 2015.

n Manual de Boas Práticas Ouvidorias Brasil – Comitê de Ouvidorias ABRAREC – dispo-nível em http://abrarec.com.br/wp-content/uploads/2015/07/Vs_pb.pdf

n Manual de Controles Internos - 2ª edição. - São Paulo: ABRAPP, 2010.


n Manual de controles internos: desenvolvimento e implantação, exemplos e processo organizacionais / Sergio Vidal dos Santos Dias. São Paulo – Editora: ATLAS – Edição – 2010.

n Manual de Governança em Segurança da Informação. – São Paulo: ABRAPP, 2014.

n MARSHALL, Christopher. Medindo e gerenciando riscos em instituições de ensino su-perior. Rio de Janeiro: Qualitymark, 2002.

n OUVIDORIA DO CONFEA. Orientações para Implantação e Gestão de Ouvidorias do Sistema Confea/Crea e Mútua. Brasília: CONFEA, 2009. Disponível em <http://www.confea.org.br/media/ouvi_manual.pdf>.

n Processo nosso de cada dia: modelagem de processo de trabalho /Mauriti Maranhão, Maria Elisa Bastos Macieira. Rio de Janeiro – Editora: QUALITYMARK – Edição – 2006.

n Sistema, Organizações & métodos: estudo integrado das novas tecnologias de infor-mação / Tadeu Cruz. – 3ª edição – São Paulo – Editora: Atlas, 2002.

n COSO (Commiitte of Sponsorin Organizations of the Treadway Commission) – 2013.

n Lei Sarbanes-Oxley (2002).

n Resolução do Comitê Gestor da Previdência Complementar (CGPC) nº 13 de 01 de outubro de 2004;

n Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) - Gerenciamen-to de Riscos Corporativos - Estrutura Integrada Sumário Executivo. Copyright © 2007;

n Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013 – “Novo COSO”;

n AS/NZS 4360:2004 – Australian/New Zealand Standard Risk Management.


COMISSÃO TÉCNICA NACIONAL DE GOVERNANÇA

Diretor ResponsávelMilton Luis de Araújo Leobons (PRECE)

CoordenadoraAdriana de Carvalho Vieira (OABPREV-SP)

MembrosAdilson Nascimento Ferreira (ECONOMUS)Adriana Barreto Rodrigues (ELETROS)Antonio Carlos Bastos D'Almeida (FORLUZ)Antonio Semeraro Rito Cardoso (FIPECQ)Carlos Alexandre Pereira Dias (PRECE)David Augusto de Abreu (BRASILETROS)Gema de Jesus Ribeiro Martins (PETROS)Herbert de Souza Andrade (FUNDAÇÃO ITAÚSA)José Roque Fagundes da Silva (FACHESF)Karina Damião Hirano (SP-PREVCOM)Luiza Miyoko Noda (FUNDAÇÃO COPEL)Marcelo Coelho de Souza (PREVI)Mariana de Azevedo Mitzakoff (HSBC FUNDO DE PENSÃO)Mary Stela Kloster (FIBRA)Max Mauran Pantoja da Costa (FUNCEF)Milton Luis de Araújo Leobons (PRECE)Miriam Garrido Pacheco Leite (ICATUFMP)Nilcéia Stopa Mendes (METRUS)Nilton Akira Yamamoto (FUNCESP)


COMISSÃO TÉCNICA REGIONAL SUDESTE DE GOVERNANÇA

Diretor ResponsávelMilton Luis de Araújo Leobons (PRECE)

CoordenadoraAdriana Barreto Rodrigues (ELETROS)

MembrosAntonio Ricardo Alves do Nascimento (PETROS)Carlos Alexandre Pereira Dias (PRECE)Clarissa de Paula Pontual Braga (INFRAPREV)Daniel Santos Barbosa (BRASILETROS)Deise de Souza (FUNDAÇÃO REFER)Flávio Marcílio Magalhães (TELOS)Ilana Vieira Melgaço (PREVI)Isaac Ferreira da Silva (NUCLEOS)Isabel Cunha Trindade (ICATUFMP)Luiz Eduardo Guimarães Rodrigues (FUNDAÇÃO ATLÂNTICO)Patricia Nascimento Fontes (SERPROS)Paula Rasma Moreira (BRASLIGHT)Raquel Dias Fernandes Volpi (SERPROS)Ricardo da Silveira Ferreira (SÃO RAFAEL)Rita de Cássia Análio Ribeiro (ELETROS)Sabrina Von Paumgartten Moss (VALIA)Terezinha Maria Marques Ferreira (REAL GRANDEZA)

Abrapp - Associação Brasileira das Entidades

Fechadas de Previdência Complementar

Tel.: (11) 3043.8777

Fax: (11) 3043.8778/3043.8780

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04578-903 – São Paulo – SP

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ESTRUTURA MÍNIMA E MELHORES PRÁTICAS...de 19.12.2012, Resolução MPS/CNPC nº 13, de 14.11.2013,...

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