EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE...

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São Paulo Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1545 - 7° andar Vila Nova Conceição CEP 04543-011 Tel: 55 11 3805-3321 Ribeirão Preto R. Afonso Taranto, 170 Nova Ribeirânia CEP 14096-740 Tel: 55 16 3514-5300/Fax: 55 16 3514-5302 Salvador Av. Tancredo Neves 2539 – Sala 2604 26º Andar T. Londres – Caminho das Árvores CEP 41820-020 Tel: 55 71 3901-0370 Curitiba R. Heitor Stockler de França 396 – Sala 1102 11º Andar – Centro Cívico CEP 80030-030 Tel: 55 41 3093-5300

1

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES

JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO – FORO CENTRAL CÍVEL

Proc. nº 1068409-75.2018.8.26.0100

EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. (“EXM PARTNERS”), sociedade

empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 04.938.537/0001-58, com sede na Avenida Presidente

Juscelino Kubitschek, nº 1545, conj. 73, Torre Comercial Horizonte Offices, Bairro Vila Nova

Conceição, na cidade de São Paulo/SP, CEP 04.543-011, neste ato, representada por seu sócio,

Eduardo Scarpellini, bem como pelas patronas infra assinadas, conforme procuração anexa, vem,

respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, em atenção à determinação deste MM. Juízo às

fls. 153/156, após proceder à perícia preliminar e de constatação relativa às atividades empresariais

exercidas por ESISEG – SEGURANÇA PRIVADA EIRELI, nos autos do processo de Recuperação Judicial

em epígrafe, tempestivamente, apresentar seu “LAUDO DE CONSTATAÇÃO E DE PERÍCIA

PRELIMINAR” com as considerações e conclusões adiante expostas.

Nesses termos,

Pede deferimento.

São Paulo (SP), 16 de julho de 2018.

EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA.

Eduardo Scarpellini

TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO DELAINE GONZAGA GOMES

OAB/SP 322.581 OAB/SP 405.840

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ÍNDICE

1) Objetivo Geral do Presente Laudo ........................................................................................... 3

2) Diligência Inicial ...................................................................................................................... 4

3) Breve Histórico da Atividade da Recuperanda .......................................................................... 7

4) Histórico Societário ................................................................................................................. 8

5) Atual Quadro Societário .......................................................................................................... 8

6) Faturamento da Recuperanda ................................................................................................. 8

7) Análise Documental ................................................................................................................ 9

8) Conclusão ............................................................................................................................... 11

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LAUDO DE CONSTATAÇÃO E DE PERÍCIA PRELIMINAR

1) Objetivo Geral do Presente Laudo

Em 10 de julho de 2018 a EXM PARTNERS foi intimada acerca de sua nomeação para a

realização de Perícia Preliminar e de Constatação nos autos da Ação de Recuperação Judicial

proposta por ESISEG – Segurança Privada Eireli (“ESISEG’), processo em epígrafe, com o prazo de 5

(cinco) dias para a apresentação do correspondente Laudo ao juízo.

Insta consignar que o presente laudo tem o intuito de respaldar o Magistrado com relação

aos elementos necessários para a concessão do deferimento do processamento da Recuperação

Judicial. Isto porque, a legislação vigente busca evitar o deferimento do processamento de

Recuperações Judiciais requeridas por empresas inviáveis, inexistentes, desativadas, ou que não

reúnam as condições necessárias para alcançar os benefícios sociais almejados pela Lei 11.101/05.

A análise ora pontuada, ainda que preliminar, pressupõe conhecimento técnico, a fim de

saber o real significado dos dados informados pela recuperanda, bem como a sua veracidade. Além

disso, a constatação da situação da empresa in loco propicia o conhecimento das reais condições de

funcionamento.

Tudo isso é fundamental para que o instrumento legal da recuperação da empresa seja

utilizado de maneira correta, cumprindo sua função social, sem a imposição desarrazoada de ônus e

prejuízos à comunidade de credores. Conforme ideia mundialmente aceita, um sistema rígido de

controle de recuperação de empresas e direitos dos credores é elemento fundamental para o bom

funcionamento da economia e para a redução dos riscos e dos cursos da instabilidade financeira no

mercado.

Nesse sentido, não obstante a Lei 11.101/05 tenha deixado de prever expressamente uma

perícia preliminar de análise da documentação apresentada pela empresa requerente, fato é que tal

perícia deve ser inferida como consequência lógica do requisito legal estabelecido como condição

para o deferimento de seu processamento, qual seja, a regularidade da documentação apresentada

pela devedora, interpretação esta que condiz com os fins econômicos, sociais e jurídicos do instituto

da Recuperação Judicial.

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Apresenta-se, nesta oportunidade, uma análise sumária da correspondência existente entre

os dados constantes dos autos e a sua realidade fática, demonstrando a conferência da regularidade

material na documentação, inclusive em confronto com os livros fiscais e comerciais da ESISEG.

Tal análise demanda equipe técnica multidisciplinar, assim como fora utilizada pela EXM

PARTNERS, analisando a documentação juntada pela empresa devedora, fornecendo, desta forma,

elementos suficientes ao juízo, no intuito de que possa decidir sobre o deferimento do

processamento do pedido. É o que se passa a expor na sequência.

2) Diligência Inicial

Visando o imediato cumprimento da intimação judicial supramencionada, no dia 11 de

julho de 2018, às 13:30 horas, os representantes da EXM PARTNERS realizaram visita in loco, sem

prévio agendamento, nas dependências da empresa ESISEG, situada na Rua Rio Verde, nº 1410, Vila

Palmeiras, nesta cidade de São Paulo/SP.

Na oportunidade, estavam presentes representando a Administradora Judicial: Marcio

Malaguti, sócio responsável pela área de Administração Judicial da EXM PARTNERS; e, representando

a Recuperanda: Júlio Cezar Luchese Freire, na condição de único sócio da Recuperanda.

O objetivo principal da visita em comento fora observar o real funcionamento da empresa,

entendendo as atividades desenvolvidas pela Recuperanda, bem como o seu nicho de mercado, além

do cenário em que se encontra, conhecendo também as suas instalações.

Em visita nos departamentos da Recuperanda, constatou-se que no endereço constante na

inicial encontra-se o escritório administrativo, haja vista que, devido às atividades realizadas pela

ESISEG, as operações estão relacionadas a vigilância, segurança privada e monitoramento de

sistemas de segurança, conforme as fotos tiradas na oportunidade:

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Fachada da empresa

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Base administrativa da empresa

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Insta consignar, também, que na visita in loco foi observado pelos representantes da EXM

PARTNERS a existência de 4 (quatro) funcionários internos exercendo funções administrativas,

demonstrando a atividade da empresa Recuperanda.

Por fim, foram apresentadas pelos representantes da ESISEG explicações sobre aspectos

comerciais inerentes às prestações de serviços desenvolvidas pela Recuperanda, além de breve

histórico da empresa.

3) Breve Histórico da Atividade da Recuperanda

A ESISEG foi fundada em julho de 2006 e iniciou suas operações em julho de 2007, período

em que obteve a autorização da Polícia Federal para desempenhar suas atividades no ramo de

segurança privada. Entretanto, possui data de constituição registrada na JUCESP apenas em 10 de

janeiro de 2014. A Recuperanda teve participações em certames públicos, vencendo diversas

concorrências e alavancando seu faturamento anual para o patamar dos 30 milhões de reais no ano

de 2015, período em que contava com um quadro de 800 colaboradores.

Como resultado da grave crise financeira do país, nos anos de 2016 e 2017 a ESISEG sofreu

drástica redução de faturamento, principalmente devido à impossibilidade de concorrer em novos

certames públicos (foco principal de atuação da empresa) após constantes penhoras de bens,

diminuição do capital de giro e aumento de seu endividamento bancário.

Conforme guias de recolhimento do FGTS (GRF) analisadas durante nossa visita de perícia

preliminar, nos meses de março a abril/2018 a Recuperanda apresentou os números de funcionários

a seguir:

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Impende constar que a ESISEG presta serviços em todo o Estado de São Paulo, com

contratos firmados substancialmente com SESI – SENAI – SESC e um único contrato com a Indústria

Química Anastácio. Além disso, cumpre mencionar que o faturamento líquido mensal e atual está em

torno de 838 mil reais, e, alguns contratos se encerram em agosto de 2018 e devem totalizar

aproximadamente 80 funcionários.

Como efeito cascata, os problemas econômicos enfrentados pela ESISEG refletiram para a

distribuição da presente demanda em 29 de junho de 2018, na qual a empresa vem pleitear os

benefícios concedidos pela Lei 11.101/05 a este juízo, vez que entende que tal fato poderá garantir o

fôlego necessário para que possa se reorganizar e viabilizar a continuidade de suas atividades e

funções sociais.

4) Histórico Societário

Por meio de análise realizada pela EXM PARTNERS nos documentos acostados aos autos,

além de acesso ao site da Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) e Receita Federal do

Brasil (RFB), foi constatado que a empresa foi fundada em 18 de julho de 2006, e, constituída em 10

de janeiro de 2014, com um único sócio, Julio Cezar Luchese Freire, registrado com capital de R$

535.000.

Além disso, cumpre mencionar que atualmente a empresa não possui filial. Entretanto, foi

identificado que a única filial que possuía e encontra-se baixada, estava localizada no estado do Rio

de Janeiro e registrada pelo CNPJ nº 08.229.652/0002-95.

5) Atual Quadro Societário

Conforme pontuado no item acima, a Recuperanda possui o seguinte quadro societário

registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP):

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6) Faturamento da Recuperanda

Conforme demonstrado no quadro abaixo, foi possível identificar o início da queda do

faturamento da ESISEG nos anos de 2016 e 2017, em relação ao ano de 2015. Ademais, este contexto

evidencia que a empresa passou por momentos de crise econômica e financeira, tal qual consta da

exordial e anexos.

Destaca-se, nesta oportunidade, que os dados constantes do quadro abaixo foram

extraídos exclusivamente das peças contábeis e financeiras anexadas à exordial, além das

encaminhadas administrativamente via endereço eletrônico a esta Administradora Judicial. Vejamos:

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Assim, conforme indicado inicialmente, constata-se que de fato houve a queda no

faturamento da Recuperanda nos anos de 2016 e 2017 em relação ao ano de 2015. Porém, em que

pese este cenário, tal qual demonstrado à EXM PARTNERS, é possível notar que existem perspectivas

de atividades operacionais futuras da empresa e uma projeção de faturamento no valor de R$

13.721.457 até o final de 2018.

7) Análise Documental

O artigo 48 da Lei 11.101/05 preceitua que poderá requerer recuperação judicial o devedor

que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há mais de 2 anos e que atenda

aos seguintes requisitos, cumulativamente: (I) não ser falido e, se o foi, estejam declaradas extintas,

por sentença transitada em julgado, as responsabilidades daí decorrentes; (II) não ter, há menos de 5

anos, obtido concessão de recuperação judicial; (III) não ter, há menos de 5 anos, obtido concessão

de recuperação judicial com base no plano especial (ME e EPP); (IV) não ter sido condenado ou não

ter, como administrador ou sócio controlador, pessoa condenada por qualquer dos crimes previstos

na referida Lei.

Na mesma esteira, o art. 51 dispõe acerca dos documentos que deverão instruir a petição

inicial da Ação de Recuperação Judicial. Tais documentos são de apresentação obrigatória para que o

juízo tenha condições iniciais de conhecer a realidade da empresa devedora e, inclusive, viabilizam a

análise acerca da necessidade do deferimento do processamento da demanda recuperacional. Neste

contexto, vejamos o atendimento dos requisitos por parte da Recuperanda:

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Impende mencionar que resta pendente de apresentação e juntada nos presentes autos, a

relação e composição do passivo fiscal da empresa, conforme disposto no artigo 51, inciso III da Lei

11.101/2005.

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8) Conclusão

Diante de todo o contexto analisado e pontuados pela EXM PARTNERS quando da visita in

loco, em que pese a documentação pendente nesses autos (inseridas no item 7), é possível concluir

que a empresa se encontra em atividade comprovada, condizente com os fins econômicos, sociais

e jurídicos do instituto da Recuperação Judicial.

Assim, desde que sejam apresentados nos autos a documentação pendente por parte da

Recuperanda, tal qual acima pontuado, esta Administradora Judicial nomeada para a execução deste

trabalho técnico preliminar, entende que é possível o deferimento do processamento da presente

demanda por este juízo, a fim de que o instituto em comento surta seus efeitos práticos, conforme

ditames estabelecidos na Lei 11.101/2005.

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