Exmo(a). Senhor(a) Doutor(a) Juiz de Direito do Tribunal ... de Insolvencia AMS... · insolvência...

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Exmo(a). Senhor(a) Doutor(a) Juiz de

Direito do Tribunal Judicial de Viana do

Castelo

1º Juízo Cível Processo nº 3257/11.8TBVCT Insolvência de “Aurélio Martins Sobreiro & Filhos, S.A.”

Nuno Rodolfo da Nova Oliveira da Silva, Economista com escritório na Quinta

do Agrelo, Rua do Agrelo, nº 236, Castelões, em Vila Nova de Famalicão, contribuinte

nº 206 013 876, Administrador da Insolvência nomeado no processo à margem

identificado, vem expor o seguinte:

1. Dado o lapso de tempo que decorreu entre a elaboração do plano de insolvência e

a marcação da assembleia de credores para a sua discussão e votação, alguns dos

pressupostos da sua elaboração alteraram‐se;

2. Esta alteração de pressupostos obrigou a que o plano de insolvência inicialmente

elaborado tivesse de sofrer algumas modificações.

Nesta conformidade, vem requer a V. Exa. a junção aos autos da minha

proposta de Plano de Insolvência, a qual substitui aquela que foi junta aos autos no

passado mês de Abril de 2012.

Esclarece ainda que o plano de insolvência não está acompanhado dos mapas

referidos na alínea c) do nº 2 do artigo 195º, por quanto os termos em que aquele está

elaborado não o permitem.

P.E.D. O Administrador da Insolvência

(Nuno Oliveira da Silva)

Castelões, 9 de Outubro de 2012

Insolvênciade“AURÉLIOMARTINSSOBREIRO&FILHOS,S.A.”PlanodeInsolvência(artigo192ºdoC.I.R.E.)

Processonº3257/11.8TBVCTdo1ºJuízoCíveldoTribunalJudicialdeVianadoCastelo

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I – Considerações iniciais

Durante o lapso de tempo decorrido entre a elaboração do plano de insolvência

(16 de Abril de 2012) e a data designada para a realização da assembleia de credores

em que o mesmo será discutido e votado (11 de Outubro de 2012), várias situações

ocorreram que vieram alterar alguns dos pressupostos em que o plano de insolvência

foi construído, razão pela qual é necessário proceder ao seu ajustamento, como forma

de encontrar o (difícil) equilíbrio entre os interesses dos credores e os da sociedade

devedora.

Com efeito, o plano de insolvência foi elaborado tendo por base dois

pressupostos:

a) Assegurar a manutenção da actividade da sociedade devedora adequando

toda a sua estrutura a uma realidade de crise no sector da construção civil e

das obras públicas;

b) Colocar à disposição dos credores todo o activo que não seja essencial para

a sociedade devedora prosseguir a sua actividade, uma vez que é manifesto

que a sua actividade, nos próximos anos, não terá capacidade para libertar

meios financeiros suficientes para colocar ao serviço da dívida.

Daqui se conclui a relevância dos activos da sociedade devedora para o plano

de insolvência, nomeadamente aqueles que além de terem um valor de mercado

elevado, têm mercado para, num curto espaço de tempo, serem alienados.

Ora, foi precisamente ao nível destes activos que, já depois de elaborado o

plano de insolvência, se tomou conhecimento que tinham perdido o seu valor em

resultado de negócios realizados com a intervenção de accionistas que integravam o

conselho de administração da sociedade devedora (Sr. Maurício Sobreiro e Sr. José

Sobreiro), de familiar destes (Sr. Gonçalo Ribeiro) e de um credor da sociedade

devedora (I.E.N. ‐ Instalações Electromecânicas do Norte, Lda.) e que foram

habilidosamente ocultados. Estima‐se que prejuízo para a sociedade devedora em



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resultado destes negócios seja, no mínimo, de 5 milhões de Euros. Esta é pois uma das

razões que determina a necessidade de se alterar o plano de insolvência.

Por outro lado, das duas resoluções em benefício da massa insolvente que

foram operadas, apenas a “Caixa Geral de Depósitos, S.A.” reagiu, intentado a

respectiva acção de impugnação. Nesta acção ainda não foi proferida decisão, pelo

que, até a mesma ter transitado em julgado, há que contemplar no plano de

insolvência a possibilidade de ao crédito daquele credor, com a natureza de garantido,

acrescer ainda o valor de Euros 5.026.000,00. Acresce ainda que da diligência judicial

prevista no nº 1 do artigo 136º do CIRE (tentativa de conciliação) realizada no passado

dia 25 de Setembro de 2011, foi reconhecido a este mesmo credor que uma parte do

seu com a natureza de comum – Euros 1.000.000,00 – tem na realidade natureza de

crédito garantido. Há assim necessidade de alterar o plano de insolvência para incluir o

crédito garantido já reconhecido (Euros 1.563.829,70) e aquele que ainda pode vir a

ser reconhecido (Euros 5.026.000,00).



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II – Sobre a redução no valor dos activos

1. Aurélio Sobreiro (Moçambique), Lda

Como já referido em outros documentos, a sociedade devedora tem uma

participação social na sociedade de direito moçambicano “Aurélio Sobreiro

(Moçambique), Lda” (e na “Riolitos Extracção Comercialização Inertes, Lda”, como

consequência da participação de 100% que aquela primeira sociedade tem no capital

social):

a) São sócios desta sociedade moçambicana:

a. Aurélio Martins Sobreiro & Filhos – quota de 685.440 Meticais (83,33%)

b. Maurício Pinto Sobreiro: quota de 57.120 Meticais (8,33%)

c. João Mário Salomão: quota de 57.120 Meticais (8,33%)

b) Eram gerentes da sociedade participada1:

a. Gonçalo Nuno Rodrigues Ribeiro

b. José Carlos Batista Martins

c. Maurício Pinto Sobreiro (que também é sócio)

d. José Cândido Arantes Pinto Sobreiro

O valor da participação social na sociedade “Aurélio Sobreiro (Moçambique),

Lda” tem duas componentes distintas:

a) O valor do seu património imobiliário (que corresponde ao estaleiro), que

está estimado em 1,6 milhões de Euros;

b) O valor da sociedade “Riolitos Extracção Comercialização Inertes, Lda”,

estimado em 3 milhões de Euros.

1 Recordo que por inerência da participação social de 100% do capital social, são gerentes da“Riolitos Extração Comercialização Inertes, Lda” os mesmos gerentes do “Aurélio Sobreiro(Moçambique),Lda”.



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Actualmente, a participação social na sociedade “Aurélio Sobreiro

(Moçambique), Lda” está desprovida de valor:

a) O património imobiliário da sociedade “Aurélio Sobreiro (Moçambique),

Lda” foi alienado pelo valor de 5,5 milhões de Meticais (correspondem a

cerca de Euros 150.000) através de escritura de compra e venda outorgada

em Maputo em 3 de Abril de 2012, e em que foi comprador a sociedade

“Newmoz, S.A.”;

b) A participação social na sociedade “Riolitos Extracção Comercialização

Inertes, Lda” foi cedida à sociedade “I.E.N. ‐ Instalações Electromecânicas

do Norte, Lda.”2 pelo valor de 9 milhões de Meticais (cerca de Euros

250.000), através de escritura outorgada em Maputo em 8 de Julho de

2011.

Ambos os negócios foram deliberados através de reunião do conselho de

gerência da sociedade “Aurélio Sobreiro (Moçambique), Lda”, realizada em 10 de Maio

de 2011 e em que participaram os gerentes Maurício Sobreiro, José Sobreiro e Gonçalo

Ribeiro.

Ora, porque tais negócios foram deliberadamente ocultados dos accionistas da

sociedade devedora, do Administrador da Insolvência, do Tribunal e dos credores, e

porque os valores pelos quais os bens/direitos foram alienados são manifestamente

inferiores ao seu valor de mercado, foi já apresentada a respectiva queixa junto do

Ministério Público do Tribunal Judicial de Viana do Castelo, conforme documento que

junto no Anexo A.

Em Maputo (Moçambique) está igualmente em curso uma acção judicial onde é

peticionado, entre outras coisas, a anulação destes negócios.

Foram já alterados os membros do conselho de gerência da sociedade

moçambicana, sendo que por limitações legais (legislação moçambicana) esta medida

2Estasociedade,porsuavez,jáprocedeuanovacedênciadaquota,sendoasociedadenestaalturadetidapelasociedade“Newmoz,S.A.”



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apenas foi possível concretizar depois da alteração dos membros do conselho de

administração da sociedade devedora.

2. AS ‐ Aurélio Sobreiro (Angola), Lda

A situação em relação a esta participada não se alterou, continuando a

sociedade devedora sem qualquer informação quer quanto à actividade da mesma,

quer quanto aos valores que recebeu no âmbito do “Protocolo de Acordo e

Compromisso” celebrado com a “ESA – Engineering Services, Angola, Limitada”.

As limitações para assumir o controlo da participada são maiores, uma vez que

ao abrigo do artigo 195º da Lei das Sociedades Comerciais (lei angolana), a destituição

da gerência faz‐se através de acção judicial intentada para esse efeito.

Foi igualmente feita queixa (incluída na queixa referida no ponto anterior)

contra o Sr. José Sobreiro por se ter apropriado da quantia de 280.000 USD entregue

no âmbito do referido “Protocolo de Acordo e Compromisso”.

3. Fábrica de Cerâmica Vianagrés, Lda

Esta sociedade encontra‐se em processo de insolvência, tendo designado para

o próximo dia 10 de Outubro de 2012 a assembleia de credores para discussão e

votação do plano de insolvência.

Qualquer que seja o resultado da votação do plano de insolvência, esta

participação não tem qualquer valor de mercado:

a) No caso de aprovação, a sociedade será extinta, dando origem a uma nova,

estando previsto o perdão dos créditos de natureza subordinada;

b) No caso de rejeição, o activo da sociedade é manifestamente insuficiente

para satisfazer os créditos de natureza garantida, privilegiada e comum,

pelo que nada haverá a receber por conta do crédito reconhecido.



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O único ganho que poderá resultar para a sociedade devedora, caso o plano de

insolvência seja aprovado, será a inexigibilidade do valor de Euros 444.846,23 pelo

“BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A.”, uma vez que está previsto que a

sociedade adquirente do estabelecimento da “Fábrica de Cerâmica Vianagrés, Lda”

substitua os avais prestados em benefício desta.



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III – Os órgãos sociais da sociedade devedora

Desde o final do ano de 2011 que o conselho de administração da sociedade

devedora tinha a seguinte composição:

1. Presidente: Maurício Pinto Sobreiro

2. Vogal: José Cândido Arantes Pinto Sobreiro

É presidente da assembleia geral da sociedade devedora, Manuel José

Rodrigues Ribeiro (pai de Gonçalo Ribeiro, já referido no capítulo II) e fiscal único

“Velosa, Silva & Marques, SROC”, representado por Luís Vieira Lomelino Velosa.

Perante a recusa do presidente da assembleia geral em proceder à convocação

da assembleia geral anual para apreciação das contas relativas ao exercício findo em

31 de Dezembro de 2011, a mesma acabou por ser convocada pelo fiscal único.

Esta assembleia realizou‐se no passado dia 16 de Julho de 2012 e na mesma foi

aprovado:

a) As contas relativas ao exercício de 2011;

b) A destituição dos dois membros que integravam o conselho de

administração, face ao conhecimento das situações relatadas no capítulo II

supra;

c) A eleição de novos membros para o conselho de administração, cujo

mandato termina no final deste ano3.

O conselho de administração eleito e actualmente em funções é composto por

cinco membros:

a) Presidente: Dr. José Carlos de Bastos Carvalho

b) Vogal: Engº Tomás Alcindo Marques de Almeida

c) Vogal: Sr. João Miguel de Sá Urbano

d) Vogal: Sra. Ana Maria Gaudino de Passos Azevedo Cerqueira

3 Os membros agora eleitos substituíram os membros que ao longo do quadriénio 2009/2012foramrenunciandoaessasfunções



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e) Vogal: Engº Nuno Manuel Fernandes de Faria

Nenhum dos administradores nomeados é accionista da sociedade devedora, e

os identificados nas alíneas c), d) e e) foram cooptados (integram o quadro da

sociedade devedora).

O actual conselho de administração tem toda a confiança do Administrador da

Insolvência, já que foi ele quem os indicou aos accionistas pressentes da assembleia

geral do dia 16 de Julho de 2012.

Responsabilidade, isenção e competência são algumas das qualidades pela qual

se deve pautar o exercício das funções de presidente da assembleia geral, já que é no

âmbito desta que são tomadas as decisões com relevo para a vida da sociedade. Face

às medidas previstas no plano de insolvência é meu entendimento que é premente

renovar a composição deste órgão social de forma a poder responder às necessidades

da sociedade devedora e aos interesses dos credores.



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IV – Sobre a actividade presente e futura da sociedade

Como foi assumido desde o início deste processo, o redimensionamento da

sociedade devedora era um passo essencial para ela voltar atingir o equilíbrio na sua

exploração. A sociedade insolvente era uma pequena sociedade entre as grandes

sociedades mas, simultaneamente, uma grande sociedade entre as pequenas

sociedades.

O trabalho de redução da estrutura da sociedade tem continuado a ser feito,

estando actualmente o número de colaboradores em cerca de 120. Este número tem,

no entanto, que ser ainda mais reduzido, pois para o cenário de crise que se espera

nos próximos anos para o sector da construção civil e obras públicas, bastará a

sociedade ter uma estrutura humana de cerca de 100 colaboradores. É intenção que

esta redução seja feita antes da homologação do plano de insolvência.

O volume de negócios da sociedade devedora tem vindo a decrescer:

a) Ano de 2010: cerca de 25 milhões de Euros

b) Ano de 2011: cerca de 15 milhões de Euros

c) Ano de 2012: cerca de 5 milhões de Euros (previsão)

O mau desempenho de 2012 é, acima de tudo, explicado pela pendência do processo

de insolvência e as suas consequências directas:

a) A alínea a) do artigo 55º do Código dos Contratos Públicos determina que não

podem ser candidatos, concorrentes ou integrar qualquer agrupamento as

entidades que se encontrem em estado de insolvência, declarada por sentença

judicial: a sociedade deixou de poder, em seu nome, concorrer a obras

públicas.

b) A perda de obras que já tinham sido adjudicadas e contratualizadas: destaca‐se

aqui os “Arranjos Exteriores do Centro Cultural de Viana do Castelo –

Coliseu”4, obra no valor de cerca de 1 milhão de Euros, que em finais de Julho

4http://www.portocanal.pt/ler_noticia/21789/



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de 2012 se perdeu5, pese embora todo o empenho do Município de Viana do

Castelo em que a mesma fosse realizada pela sociedade devedora.

c) A total falta de apoio bancário que contribuiu para que a sociedade devedora

deixasse de ter condições para a realização de algumas obras que lhe tinham

sido adjudicadas. Destaca‐se aqui uma obra na cidade de Maputo, em

Moçambique, no valor total de 12 milhões de USD, a realizar em conjunto com

as sociedades “BRITALAR – Sociedade de Construções, S.A.” e a “Construções

Europa Ar Lindo, S.A.”, que a sociedade acabou por se retirar, por incapacidade

de obter uma garantia bancária no valor de 400.000 USD6.

d) Os donos das obras demonstram algum receio em adjudicar obras à sociedade

devedora, face à incerteza de aprovação e homologação do plano de

insolvência.

A sociedade devedora tem procurado incessantemente novas obras para poder

dispor de uma carteira de obras suficiente para assegurar a manutenção da sua

actividade. No último trimestre (Julho a Setembro), a sociedade concorreu a obras que

totalizam mais de 9 milhões de Euros, tendo‐lhe já sido adjudicado quase 2 milhões de

Euros, podendo no entanto este valor ascender a 3 milhões de Euros:

Total concorrido 9.432.702,62 € 100%

A concurso (ainda sem decisão) 6.502.266,14 € 69%

Em vias de adjudicação 1.005.661,69 € 11%

Adjudicado 1.924.774,79 € 20%

Dono de obra Local Designação Valor

Câmara Viana Castelo Viana do Castelo Construção do Novo Acesso ao Estádio Manuela Machado ‐ 1ª Fase 1.430.395,77 €

Predilethes Ponte de lima Pavimentação Freguesia de Mato 15.527,00 €

Predilethes Ponte de Lima 138‐SB10‐Pavimento Betuminoso‐Av. António Feijó‐Ponte de Lima 30.014,40 €

Junta F. de Laheses Lanheses Pavimentação em Lanheses 22.459,67 €

Marco Paulo Valença Pavimentação Ecopista Valença 62.491,19 €

Junta de F. Serreleis Serreleis Pavimentação de Serreleis 23.345,86 €

Refoiense 4.100,00 €

5OTribunaldeContasnãoatribuiovistoprévioàobradevidoaofactodeoplanodeinsolvênciaaindanãotersidohomologado6Talcomoemoutrassituaçõessemelhantes,apreocupaçãofoievitarassumircompromissosqueasociedade não estava em condições de honrar, evitando‐se a constituição de dívidas da massainsolvente



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Narom 75.000,00 €

MSP Arcos de Valdevez Pavimentação em Rio frio 25.000,17 €

Isidoro Mazarefes Reparação da Rotunda MM Viana do Castelo 2.083,79 €

C.M. Caminha V.P. Âncora Execução de Trabalhos na PN 96+508 em Vila Praia de Âncora 9.213,78 €

Refoiense Cerveira Av. Das Comunidades (…) Vila Nova de Cerveira‐PI Sob o Caminho‐de‐Ferro 223.523,16 €

Boaventura Viana do Castelo Pavimentação em Darque Cabedelo 1.620,00 €

Obras adjudicadas (Julho a Setembro de 2012) 1.924.774,79 €


Caixa Agrícola Vila Praia de Ancora 20 Apartamentos em Ancora 107.800,00 €

Predilethes Ponte de lima Pavimentação Calvelo 5.871,40 €

Inovlima Ponte de lima Pavimentação Moreira do Lima 66.025,00 €

Armindo Afonso Caminha Pavimentação em Caminha 4.603,60 €

Artur Alves Freitas Vila Franca Pavimentação em Vila Franca 20.000,00 €

Fermell 14.350,00 €

Duque e Duque 10.250,00 €

Ferreiras S.A Melgaço Escola superior de Desporto de Melgaço 156.133,41 €

Predilethes Ponte de lima Pavimentação em Queijas 29.035,00 €

Teixeira Duarte Valença Ponte Internacional de Valença 109.200,00 €

Predilethes Ponte de lima S. Pedro de Arcos junto ao centro escolar 32.523,00 €

Valorminho Valença Ampliação do aterro sanitário de Valença 433.556,97 €

Avianense Durrães Fábrica de chocolate da Avianense 16.313,31 €

Obras em vias de adjudicação (Julho a Setembro de 2012) 1.005.661,69 €

Das obras que a sociedade devedora tem actualmente em curso, falta ainda

facturar mais de 7 milhões de Euros:

Dono de Obra Empreitada Valor do Contrato

Data do Contrato

Valor por Facturar

Instituto Portuário e dos Transportes Marítimos, IP

Empreitada do Arranjo da Zona Ribeirinha de Vila Praia de Âncora

1.984.485,06 € 05‐07‐2010 1.029.161,68 €

Somague‐Engenharia, S.A.

Litoral Oeste ‐ Lote 4H ‐ Lanç IC9FO 4.964.720,01 € 01‐06‐2010 36.524,35 €

Rede Ferroviária Nacional ‐ REFER, EP

Supressão das PN aos Kms 43+433 e 45+244 e Reconversão a Tráfego Pedonal da PN ao Km 43+806, na Linha do Minho, no Conselho de Barcelos ‐ Lote 1‐

5.ª Categoria‐Construção das Passagens Inferiores PIR 4 e PIR 7 e Respectivos Caminhos de Acesso e de Ligação.

1.399.312,32 € 18‐03‐2011 128.841,86 €

Infratunel ‐Construtores do Túnel

do Marão, ACE

Terraplenagem do Sublanço S3 Poente, do PK 10+950 Até Boca Poente do Túnel, da Autoestrada do Marão

4.086.302,40 € 21‐02‐2011 3.859.780,81 €

Município de Paredes de Coura

Alargamentos e Pavimentações de Caminhos Municipais nas Freguesias de Cossourado, Padornelo,

Parada, Romarigães, Rubiães e Vascões . 11/11 149.063,47 € 21‐09‐2011 149.063,47 €

Município de Paredes de Coura

Reforço do Pavimento da EM 1066(de Meca à EN 301), em Insalde ‐ 20/11

126.203,75 € 21‐09‐2011 126.203,75 €

Município de Caminha 44/11. Saneamento da Zona Sul de V. P. Âncora, Vile e

Riba d`Âncora 1.957.375,89 € 20‐06‐2011 1.038.095,91 €



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Dono de Obra Empreitada Valor do Contrato

Data do Contrato

Valor por Facturar

Município de Viana do Castelo

Execução da Reabilitação da Rede Viária Municipal 749.345,10 € 16‐08‐2011 384.006,99 €

Águas do Noroeste AA 2137 ‐ Empreitada de Execução da Conduta Adutora

de Riba de Âncora ‐ 1.ª Fase 228.977,86 € 04‐04‐2012 113.680,44 €

Junta de Freguesia de Serreleis

Pavimentação da Rua Sobreira, da Rua de Coveiras e da Rua de São Pedro

23.345,86 € 27‐09‐2012 23.345,86 €

Manuel da Silva Pereira & Filhos, Lda.

Pavimentação em Cristelo 19.968,00 € 17‐07‐2012 19.968,00 €

Predilethes ‐ Construções, Lda.

Pavimentação Betuminoso – Pavimentação Junta de Freguesia de S. Lourenço do Mato”

13.877,00 € 08‐10‐2012 13.877,00 €

Construções Refoiense, Lda.

Avenida das Comunidades/Regeneração Urbana da Entrada Norte da Vila ‐ Vila Nova de Cerveira ‐ PI Sob o

Caminho‐de‐Ferro 223.523,16 € 21‐08‐2012 223.523,16 €

15.926.499,88 € 7.146.073,28 €

Uma vez conseguida a homologação do plano de insolvência, é convicção da

sociedade devedora que terá condições para obter um volume de obras bastante

maior, pois o seu know‐how, a sua qualidade e a competência do seu trabalho

continuam a ser reconhecidos pelos seus clientes.



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V – Os dois cenários possíveis: recuperação ou

liquidação? (alínea d) do nº 2 do artigo 195º do C.I.R.E.)

A decisão dos credores quanto à aceitação, ou não, de um plano de insolvência,

muitas vezes depende da resposta que obtêm à pergunta “Recebo mais com a

recuperação ou com a liquidação?”

Contudo, no âmbito deste processo, a resposta a esta pergunta deverá ter em

consideração outros factores relevantes, que vão além do valor que cada credor pode

receber num ou noutro cenário.

Com efeito, do total dos créditos reconhecidos nos termos do artigo 129º do

CIRE, consta‐te que sob condição suspensiva estão reconhecidos créditos no valor de

quase 374 milhões de Euros, com a seguinte descrição:

Sob condição suspensiva 374.090.105,34 €

Trabalhadores 2.408.242,32 €

Bancos: 371.681.863,02 €

Garantias bancárias: 371.638.401,26 €

SCUT dos Açores 358.000.000,09 €

Outras garantias bancárias 13.638.401,17 €

Locações Financeiras 43.461,76 €

Estes créditos actualmente não são exigíveis (ou pelo menos a esmagadora

parte deles), já que os mesmos estão dependentes da verificação de uma condição

futura.

No caso dos créditos relativos aos trabalhadores, esta condição é a cessação do

vínculo contratual com a sociedade devedora. Em caso de liquidação, todos os

contratos de trabalho celebrados com a sociedade devedora cessarão, passando

aquele valor7 a ser exigível como um crédito de natureza privilegiada. Assim, em caso

de liquidação, os créditos privilegiados estima‐se que rondem os 5 milhões de Euros.

7Ovalorindicado,éoconstantedarelaçãodecréditosaquealudeoartigo129ºdoCIRE,nãotendotalrelaçãosidoaindahomologada,peloqueaquelevalorépassíveldeseralterado



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Considerando a recente jurisprudência quanto à graduação dos créditos dos

trabalhadores no âmbito do processo de insolvência (nomeadamente sobre os imóveis

que podem integram o privilégio imobiliário especial conferido pela lei), é expectável

que os imóveis que compõem as pedreiras/estaleiros de Vila Praia de Âncora e de Vila

Fria, bem como os imóveis que correspondem à sede social da sociedade devedora em

Viana do Castelo (Santa Maria) respondam pelo pagamento de tais créditos, podendo

o valor obtido com a sua venda não ser suficiente para o pagamento.

Para se compreender o valor actual da pedreira/estaleiro de Vila Praia de

Âncora, foi realizada, por perito independente, uma avaliação, tendo‐se chegado a um

valor de cerca de 2,8 milhões de Euros, conforme respectivo relatório que junto no

Anexo B.

Quanto ao crédito decorrente das garantias bancárias – cerca de 13,6

milhões de Euros ‐, este será exigido se durante o período de garantia das

obras foram detectados defeitos e estes não foram corrigidos. Em caso de

manutenção da actividade, continuará a existir um interlocutor com capacidade

para resolver as eventuais situações que surjam. Em caso de liquidação, este

interlocutor não existirá, havendo sempre a possibilidade de uma parte destas

garantias serem accionadas pelos seus beneficiários e os respectivos créditos

serem exigidos no processo.

A sociedade devedora tem um historial de boa execução das obras e de

responder pelos (poucos) defeitos que surgem, contudo a falta de alguém que

tenha capacidade para responder às situações que possam surgir, permitirá a

execução destas garantias bancárias.

O cenário da liquidação terá graves consequências ao nível social, pois o

encerramento da sociedade ditará que mais de uma centena de pessoas

percam o seu trabalho, numa zona do país assolada por uma elevada taxa de

desemprego e onde escasseia oportunidades de trabalho.

As consequências ao nível da economia local serão também graves, pois

existem muitas micro e pequenas empresas dependentes da sociedade

insolvente e a quem o processo de insolvência veio criar enormes dificuldades



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(algumas delas também já em processo de insolvência), mas cuja permanência

em actividade, permitirá a esta continuar a ter trabalho.

Assim, no cenário de liquidação, é expectável que:

a) Os créditos privilegiados dos trabalhadores ascendam a 5 milhões de

Euros;

b) O património imobiliário da sociedade a responder por aqueles

créditos não seja suficiente8;

c) Os credores com créditos de natureza comum dificilmente serão

ressarcidos numa parte considerada satisfatória;

d) O agravamento da já difícil situação social e económica do distrito

onde se insere a sociedade devedora, com mais uma centena de

desempregados e empresas em graves dificuldades financeiras e

económicas.

Num cenário de recuperação, com a manutenção da actividade, a

possibilidade dos credores verem os seus créditos ressarcidos é bem maior,

pois para além do produto obtido com a venda de parte do património

imobiliário e mobiliário, não afecto à exploração, haverá ainda a possibilidade

dos credores converterem os seus créditos em capital social da sociedade

devedora ou mesmo fazerem‐se pagar com participações sociais da nova

sociedade a constituir.

Contudo, no cenário de recuperação terá obrigatoriamente que haver

um equilíbrio entre os interesses dos credores titulares de créditos com

natureza privilegiada (trabalhadores e ex‐trabalhadores) e o credor “Caixa

Geral de Depósitos, S.A.”, titular de um crédito com natureza de garantido.

De facto, a “Caixa Geral de Depósitos, S.A.” é titular de um crédito

garantido por hipoteca voluntária sobre os seguintes imóveis:

a) 37 imóveis que integram a pedreira/estaleiro de Vila Praia de Âncora

8Istoaverificar‐se,poderádeterminarqueocredor“CaixaGeraldeDepósitos,S.A.”,nadareceberáporcontadoseucréditocomnaturezadegarantido.



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b) Os dois imóveis que integram a pedreira/estaleiro de Vila Fria

(rústicos inscritos na respectiva matriz sob os artigos 577º e 1875º e

descritos na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo

sob os nº 184 e nº 185 da freguesia de Vila Fria, respectivamente)

c) Dois dos imóveis que integram a sede social9 da sociedade devedora

(urbanos inscritos na respectiva matriz sob os artigos 2005º e 1793º

e descritos na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo

sob os nº 2005 e nº 1793 da freguesia de Santa Maria Maior,

respectivamente)

As pedreiras/estaleiros de Vila Praia de Âncora e de Vila Fria revestem‐

se de fundamental importância para o futuro da sociedade devedora (e para o

próprio plano de insolvência), já que ambas representam a fonte de matérias‐

primas para a sua actividade e uma das suas principais vantagens competitivas.

Daí, o plano de insolvência propor que ambas continuem na sociedade

devedora: a pedreira/estaleiro de Vila Fria mantém‐se na sua propriedade e a

pedreira/estaleiro de Vila Praia de Âncora integrará uma sociedade a constituir

e que será, por si, maioritariamente detida.

É pois fundamental estabelecer um equilíbrio entre as pretensões da

sociedade devedora, do credor que beneficia das garantias reais – a Caixa Geral

de Depósitos ‐ e dos titulares dos créditos de natureza privilegiada, que

permitam o sucesso do plano de insolvência.

O que se propõe é que, em relação ao crédito que nesta altura tem

natureza garantida (no valor de 1.563.829,70 Euros), a Caixa Geral de Depósitos

seja paga com a receita de outros activos, nomeadamente os dividendos que

anualmente a sociedade devedora recebe pela participação social na AENL

(cerca de 300.000 Euros por ano) e pelo produto da venda dos três imóveis

situados em Viana do Castelo (Santa Maria Maior) e que correspondem à sua

sede social.

9Asedesocial incluiaindaoimóvelurbanoinscritonarespectivamatrizsobosartigos2454‐Ae2454‐B e descrito na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o nº 2356 dafreguesiadeSantaMariaMaior



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Quanto ao crédito da “Caixa Geral de Depósitos, S.A.” cuja garantia real

que lhe estava associada foi objecto de resolução em benefício da massa

insolvente – no valor de Euros 5.026.000 – importa tecer os seguintes

comentários:

a) A “Caixa Geral de Depósitos, S.A.” impugnou esta resolução,

estando‐se a aguardar que seja proferida a respectiva decisão; em

caso de decisão favorável ao credor, o crédito com natureza de

garantido ascenderá ao valor de Euros 6.589.829,70;

b) Os imóveis sobre os quais foi constituída a hipoteca voluntária são

os mesmos 37 imóveis sobre os quais já incide uma outra hipoteca

voluntária a favor deste credor, e a que corresponde o crédito

garantido no valor de Euros 563.829,70;

c) Os imóveis sobre os quais foi constituída a hipoteca voluntária

integram a pedreira/estaleiro de Vila Praia de Âncora, activo

essencial para a actividade e futuro da sociedade devedora;

d) A avaliação que foi feita à pedreira/estaleiro de Vila Praia de Âncora

estima que o valor de mercado dela, actualmente, é de Euros

2.882.816,02, conforme documento junto no Anexo B;

e) Em caso de liquidação da sociedade, não se vislumbra que a “Caixa

Geral de Depósitos, S.A.” receba, por conta deste crédito (Euros

5.026.000 Euros) qualquer valor.

No caso da impugnação apresentada pelo credor ser improcedente, o

crédito aqui em causa – Euros 5.026.000,00 – será tratado como um crédito

comum, sendo o seu pagamento feito nos termos previstos no plano de

insolvência para tais créditos.

No caso da impugnação apresentada pelo credor ser procedente, o

crédito de Euros 5.026.000 passará a ter a natureza de garantido. A verificar‐se



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esta situação, a sociedade não tem como satisfazer, preferencialmente10, este

crédito:

a) A alienação dos imóveis que estão na base da garantia real prestada

para satisfação do crédito implica que a sociedade devedora deixe

de poder criar uma entidade autónoma que integre a

pedreira/estaleiro e utilizar as respectivas participações sociais em

benefício dos credores;

b) Propor o pagamento deste crédito com a receita proveniente da

alienação de outros activos é, dado o seu montante elevado, salvo o

devido respeito por melhor opinião:

a. Dar um tratamento preferencial a este credor em detrimento

dos titulares de créditos de natureza privilegiada e restantes

credores de natureza comum;

b. Permitir que os titulares de créditos de natureza privilegiada

possam requerer a não homologação oficiosa do plano, nos

termos previstos no nº 1 do artigo 216º do CIRE.

Neste cenário estamos pois a propor um tratamento mais desfavorável

deste credor, em relação a este crédito (no caso de lhe ser concedida a

natureza de crédito garantido), pois caso contrário ‐ a alternativa será a

liquidação ‐ é bem mais gravosa para todos os credores.

Não se pretende, com o plano de insolvência, beneficiar qualquer

credor ou grupo de credores, mas antes criar as condições para que todos o

possam votar favoravelmente e, dessa forma minimizar prejuízos.

Não deve estar em causa quantificar quanto é que cada credor pode

receber num ou noutro cenário, mas antes minimizar os prejuízos que o cenário

de liquidação traz não só para os credores, mas para toda a região em que a

sociedade devedora está inserida.

10 Preferencialmente, de acordo com a garantia real que lhe está associada



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Em bom rigor, o plano de insolvência proposto mais não é do que um

plano de liquidação controlada, colocando à disposição dos credores todos os

activos que não sejam necessários à actividade da sociedade devedora,

permitindo dessa forma a manutenção da sua actividade e minimizando o valor

do passivo exigível.

Pede‐se e espera‐se de todos os credores responsabilidade na sua

decisão, pois está em jogo muito mais do que o valor podem, ou não, receber.



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VI – Providências com incidência no passivo (artigo 196º do C.I.R.E.):

Os reembolsos dos créditos sobre a insolvência ficarão sujeitos às seguintes condições:

1. Alteração dos créditos quer quanto ao capital quer quanto

aos juros:

1.1. Créditos Garantidos:

1.1.1. Pagamento da totalidade do crédito verificado, até ao limite da

respectiva garantia

1.1.2. Inexigibilidade de juros vincendos

1.1.3. A parte não satisfeita dos créditos garantidos será tratada como crédito

comum

1.2. Créditos Privilegiados:

1.2.1. Pagamento da totalidade do valor do crédito verificado

1.2.2. Inexigibilidade de juros vincendos

1.3. Créditos Comuns:

1.3.1. Pagamento até ao limite do valor do capital verificado, considerando‐se

perdoada a parte do capital que não seja satisfeito nos termos previstos

neste plano de insolvência

1.3.2. Inexigibilidade de juros vencidos e juros vincendos

1.4. Créditos Subordinados:

1.4.1. Perdão da totalidade do crédito verificado



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VII – Outras Providências:

1. Aumento do capital social da sociedade insolvente (alínea b) do nº

2 do artigo 198º do C.I.R.E.):

1.1. A sociedade insolvente procederá a um aumento do seu capital social, nas

seguintes condições:

1.1.1. Modalidade: através da realização de novas entradas

1.1.2. Montante máximo do aumento: Euros 15.000.000,00 (quinze milhões

de Euros)

1.1.3. Montante nominal das novas participações: 3.000.000 de acções

ordinárias nominativas com o valor nominal de Euros 5,00 (cinco Euros)

cada, pelo preço de emissão igual ao seu valor nominal

1.1.4. Natureza das entradas: em dinheiro ou em espécie

1.1.5. A participação no aumento do capital social é pública

1.1.6. Condições da subscrição:

1.1.6.1. O prazo de subscrição para os accionistas será de 21 dias a

contar da expedição da carta aos accionistas, nos termos do nº 3 do

artigo 459º do Código das Sociedades Comerciais (CSC);

1.1.6.2. O aviso a que alude o nº 1 do artigo 459º do (CSC) é da

competência do Administrador da Insolvência, e deverá ser feito no

prazo de 10 dias após a decisão que considere aprovado o plano de

insolvência;

1.1.6.3. O prazo para a subscrição de outros interessados

(nomeadamente os credores da insolvência que pretendam

converter os seus créditos em capital) tem a duração de 30 dias e

começará a contar depois de esgotado o prazo concedido para a

subscrição pelos accionistas;



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1.1.6.4. Não sendo totalmente subscrito o aumento de capital,

considera‐se que o aumento fica limitado às subscrições recolhidas;

1.1.6.5. Os accionistas subscrevem o aumento do capital no exercício do

seu direito de preferência e na proporção das suas acções, com

entradas em dinheiro, e eventual rateio que será sempre feito com

base na posição accionista de cada preferente;

1.1.6.6. Os restantes interessados, credores ou terceiros, têm o direito

de subscrever apenas a parte do aumento que não foi subscrito pelos

accionistas no exercício do direito de preferência, com entradas em

dinheiro ou conversão dos créditos, podendo haver lugar a eventual

rateio.

1.2. A realização integral das entradas em dinheiro e a emissão das declarações de

que se transmitem as entradas em espécie e a verificação destas pelo revisor

oficial de contas acontecerá até 15 dias após esgotado o prazo da subscrição.

1.3. A única forma de comunicação dos accionistas e interessados no aumento de

capital será através de carta registada com aviso de recepção, a serem

remetidas para a sede social da sociedade insolvente.

2. Alteração dos estatutos e dos órgãos sociais (alíneas c) e e) do nº 2 do

artigo 198º do C.I.R.E.):

2.1. Os estatutos (contrato de sociedade) da sociedade insolvente serão alterados

para contemplarem o seguinte:

2.1.1. Estrutura de Administração: exercida por um conselho de

administração, composto, no mínimo, por 2 membros

2.1.2. Duração dos mandatos: 2 anos



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2.1.3. A nomeação de uma comissão com o objectivo de fixar a remuneração

de cada um dos administradores11, que será constituída pelos elementos

que integram a Comissão de Credores

2.2. Os órgãos sociais da sociedade insolvente serão alterados, nomeando‐se

Presidente da Assembleia Geral a Sra. Júlia Rosalina Pinto Machado

3. Autonomização do Estaleiro Central e Pedreira sito no Lugar

da Póvoa, em Vila Praia de Âncora

3.1. Autonomização do estabelecimento a que corresponde o Estaleiro Central e

Pedreira sito no Lugar da Póvoa, em Vila Praia de Âncora, através da sua

transferência para uma sociedade, a constituir para o efeito e contendo, entre

outros, os seguintes elementos no contrato de sociedade:

3.1.1. Forma jurídica: sociedade anónima

3.1.2. Único accionista: Aurélio Martins Sobreiro & Filhos, S.A.

3.1.3. O capital social, subscrito na totalidade pela sociedade insolvente, será

realizado através de entradas em espécie: os imóveis que compõem o

estabelecimento correspondente ao Estaleiro Central e Pedreira, bem

como equipamentos produtivos associados à sua exploração da pedreira;

3.1.4. Valor nominal de cada acção: Euros 5,00

3.1.5. Estrutura de administração: exercida por um conselho de

administração, composto, no mínimo, por 2 membros

3.1.6. Duração dos mandatos: 2 anos

3.1.7. As pessoas a serem nomeadas para o conselho de administração serão,

para o primeiro mandato, as mesmas que exerçam iguais funções no

conselho de administração da sociedade insolvente.

3.2. A concretização desta medida deverá acontecer no prazo máximo de 90 dias

após o trânsito em julgado da sentença de homologação do plano de

insolvência, salvo motivo de força maior.

11Confirmeonº1doartigo399ºdoCódigodasSociedadesComerciais



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4. Liquidação dos activos não afectos à exploração:

4.1. A alienação dos activos não afectos à exploração encontra‐se subordinada às

seguintes cláusulas:

4.1.1. Os activos a alienar são:

4.1.1.1. A totalidade dos bens imóveis, com excepção dos imóveis que

integram a pedreira localizada em Vila Fria (imóveis descritos na

Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o nº 184 e

nº 185, ambos da freguesia de Vila Fria)

4.1.1.2. As participações sociais:

Empresa Sede % Capital

Detido

Aurélio Sobreiro (Moçambique), Lda Maputo 83,33%

AS – Aurélio Sobreiro (Angola), Lda Luanda 70,00%

Fábrica de Cerâmica Vianagrês, Lda Viana do Castelo 21,96%

ARTECIL – Fábrica de Artefactos Cimento, Lda Viana do Castelo 30,00%

Euroscut – Sociedade Concessionária da Scut do Algarve, S.A. Lisboa 3,00%

Auto‐Estrada Norte Litoral – Sociedade Concessionária da A.E.N.L., S.A. Lisboa 3,19%

Algarve International, B.V. Amesterdão 3,00%

Vialivre, S.A. Lisboa 3,192%

NORGARANTE ‐ Sociedade de Garantia Mútua, S.A. Porto (a)

Sociedade a constituir nos termos do ponto 3 do capítulo IV do Plano

de Insolvência Caminha 100,00%

(a) A sociedade é titular de 15.000 acções do capital social (65 milhões de Euros)

4.1.1.2.1. A alienação da participação social que a sociedade insolvente

detém na “Euroscut Açores – Sociedade Concessionária da Scut

dos Açores, S.A.” (2,70% do capital social) só será realizada,

desde que obtido o consentimento dos credores beneficiários

do contrato de penhor financeiro de que tal participação é

objecto, por força do quadro legal aplicável (nº 2 do artigo 16º

do CIRE e Decreto‐Lei nº 105/2004, de 8 de Maio)



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4.1.1.2.2. A alienação da participação social na sociedade a constituir

nos termos do ponto 3 deste capítulo IV fica limitada a 49% do

capital social.

4.1.1.3. Outros bens móveis não afectos à exploração: estes serão

devidamente identificados e constarão de uma relação, a qual

deverá obter o prévio parecer favorável da comissão de credores.

4.1.2. Os activos a alienar integram a massa insolvente, sendo o Administrador

da Insolvência quem diligenciará pela sua venda, nos termos previstos no

artigo 164º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresa e

sempre mediante parecer favorável da Comissão de Credores;

4.1.3. É reconhecido e concedido o direito de preferência na alienação dos

activos, nos seguintes termos:

4.1.3.1. Aos accionistas da “Euroscut Açores – Sociedade Concessionária

da Scut dos Açores, S.A.”, caso a alienação de tal participação social

ocorra;

4.1.3.2. Em relação aos restantes activos objecto de venda, dar‐se‐á

cumprimento ao disposto no artigo 165º do CIRE.

5. Pagamento aos credores da insolvência:

5.1. Créditos garantidos:

5.1.1. NORGARANTE ‐ Sociedade de Garantia Mútua, S.A.: o crédito será

pago com o produto obtido com a alienação das 15.000 acções que a

sociedade insolvente é detentora. A parte não satisfeita deste crédito será

incluída nos créditos de natureza comum.



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5.1.2. Caixa Geral de Depósitos, S.A.:

5.1.2.1. O crédito no valor de Euros 563.829,7012 será pago através da

consignação, irrevogável, dos dividendos que venham a ser

distribuídos pela sociedade “Auto‐Estrada Norte Litoral – Sociedade

Concessionária da A.E.N.L., S.A.”. à sociedade devedora;

5.1.2.2. O crédito no valor de Euros 1.000.00013 será pago com:

5.1.2.2.1. O produto da venda dos três imóveis que integram a sede

social da sociedade devedora: imóveis urbanos inscritos na

respectiva matriz sob os artigos 2005º, 1793º e 2454º e

descritos na Conservatória do Registo Predial de Viana do

Castelo sob os nº 2005, nº 1793 e nº 2356 da freguesia de Santa

Maria Maior, respectivamente;

5.1.2.2.2. Caso o produto da venda referido no ponto anterior não se

mostre suficiente, o remanescente será pago com o produto da

venda das participações sociais, com excepção das

participações sociais na sociedade NORGARANTE ‐ Sociedade de

Garantia Mútua, S.A., na Euroscut Açores – Sociedade

Concessionária da Scut dos Açores, S.A. e das participações

sociais na sociedade a constituir nos termos do ponto 3 deste

capítulo.

5.1.2.3. O crédito no valor de Euros 5.026.000, caso se venha a verificar a

procedência da respectiva acção de impugnação da resolução em

benefício da massa insolvente, será pago nos mesmos termos que o

plano prevê para os créditos de natureza comum

12 Que goza de hipoteca voluntária sobre 37 imóveis que integram a pedreira/estaleiro de Vila Praia de Âncora 13 Que goza de hipoteca voluntária sobre dois imóveis rústicos inscritos na respectiva matriz sob os artigos 577º e 1875º e descritos na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob os nº 184 e nº 185 da freguesia de Vila Fria, respectivamente, bem como dois imóveis urbanos inscritos na respectiva matriz sob os artigos 2005º e 1793º e descritos na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob os nº 2005 e nº 1793 da freguesia de Santa Maria Maior, respectivamente



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5.1.2.4. Até pagamento integral do crédito referido no ponto 5.1.2.1.,

será mantida a garantia real (hipoteca voluntária) que o mesmo

possui sobre os 37 imóveis que integram a pedreira/estaleiro de Vila

Praia de Âncora;

5.1.2.5. Até pagamento integral do crédito referido no ponto 5.1.2.2.,

será mantida a garantia real (hipoteca voluntária) que o mesmo

possui em relação aos dois imóveis rústicos inscritos na respectiva

matriz sob os artigos 577º e 1875º e descritos na Conservatória do

Registo Predial de Viana do Castelo sob os nº 184 e nº 185 da

freguesia de Vila Fria, respectivamente.

5.2. Créditos privilegiados (Trabalhadores):

5.2.1. O pagamento será feito através de duas modalidades complementares:

5.2.1.1. Pela conversão dos créditos (ou parte deles) em participações

sociais na sociedade insolvente, nos termos previstos no ponto 1

deste capítulo.

5.2.1.2. O pagamento será suportado pela alienação de quaisquer dos

activos, móveis ou imóveis, com excepção de:

5.2.1.2.1. As participações sociais na sociedade a constituir nos termos

do ponto 3 deste capítulo;

5.2.1.2.2. As participações sociais na sociedade NORGARANTE ‐

Sociedade de Garantia Mútua, S.A. e na Euroscut Açores –

Sociedade Concessionária da Scut dos Açores, S.A.;

5.2.1.2.3. Os dois imóveis que integram a pedreira/estaleiro de Vila

Fria e que estão descritos na Conservatória do Registo Predial

de Viana do Castelo sob o nº 184 e nº 185, ambos da freguesia

de Vila Fria;

5.2.1.2.4. Os três imóveis urbanos inscritos na respectiva matriz sob os

artigos 2005º, 1793º e 2454º e descritos na Conservatória do



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Registo Predial de Viana do Castelo sob os nº 2005, nº 1793 e nº

2356 da freguesia de Santa Maria Maior, respectivamente

5.2.2. O pagamento será feito logo que esteja liberto o produto da respectiva

alienação e será deduzido do valor que eventualmente tenha sido

convertido em participações sociais na sociedade insolvente.

5.3. Créditos comuns:

5.3.1. O pagamento será feito através de três modalidades complementares,

podendo os titulares de créditos com natureza comum aderir a todas elas:

5.3.1.1. O pagamento será suportado pelo produto da venda dos bens

referidos no ponto 5.2.1.2;

5.3.1.2. Dação em pagamento de participações sociais da sociedade a

constituir nos termos do ponto 3 deste capítulo;

5.3.1.3. Pela conversão dos créditos (ou parte deles) em participações

sociais na sociedade insolvente.

5.3.2. O pagamento referido em 5.3.1.1 ocorrerá logo que se verifiquem

cumulativamente as seguintes condições:

5.3.2.1. Esteja liberto o produto das respectivas alienações,

5.3.2.2. Estejam satisfeitos integralmente os créditos de natureza

privilegiada,

5.3.2.3. Esteja esgotado o prazo concedido para a concretização das

operações referidas em 5.3.1.2 e em 5.3.1.3

5.3.3. O pagamento referido em 5.3.1.1 será feito, se insuficiente para pagar a

totalidade do crédito em dívida, por rateio.

5.3.4. A dação em pagamento referida no ponto 5.3.1.2 será feita nas

seguintes condições:

5.3.4.1. A dação em pagamento tem como limite máximo a 49% do

capital social da sociedade a constituir nos termos do ponto 3 do

deste capítulo;



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5.3.4.2. Os titulares de créditos de natureza comum, interessados em

aderir a esta modalidade, deverão comunicar, por escrito, ao

Administrador da Insolvência, a sua intenção;

5.3.4.3. Na comunicação devem indicar o número de acções pretendidas

bem como o preço que oferecem por cada acção

5.3.4.4. O valor total oferecido pelo credor não pode exceder o valor de

capital do crédito verificado

5.3.4.5. O prazo limite para a comunicação referida no ponto anterior

são os 90 dias posteriores à data do trânsito em julgado da sentença

de homologação do plano de insolvência

5.3.4.6. No caso de a procura exceder a oferta, a distribuição das acções

será efectuada por ordem decrescente dos valores oferecidos por

cada acção

5.3.5. A conversão de créditos em participações sociais na sociedade

insolvente está regulada no ponto 1 deste capítulo.

5.4. Créditos sob condição suspensiva:

5.4.1. Os créditos que digam respeito a garantias bancárias e/ou financeiras

de boa execução: manutenção dos respectivos contratos que lhe estão

subjacentes, nos termos em que foram contratualizados

5.4.2. Créditos sob condição dos trabalhadores por cessação do contrato de

trabalho não são exigíveis, pois apenas serão devidos no caso de se

verificar a cessação dos respectivos contratos de trabalho

5.4.3. Créditos provenientes do contrato de garantia prestado a favor da

“Euroscut Açores – Sociedade Concessionária da Scut dos Açores, S.A.” no

valor global de Euros 358.000.000,09: ao produto obtido com a respectiva

participação (caso tal venda venha a ser autorizada) será dado o

tratamento previsto na alínea b) do nº 2 do artigo 181º do CIRE.



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5.5. As eventuais entradas em dinheiro obtidas no aumento do capital social da

sociedade insolvente serão utilizadas, na íntegra, para pagamento dos créditos

sobre a insolvência, pela seguinte ordem:

5.5.1. 1º lugar: Créditos privilegiados

5.5.2. 2º lugar: Créditos comuns



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VIII – Outras condições:

1. O incumprimento do plano de insolvência confere aos credores o direito de

reclamarem a dívida sem qualquer redução, mas deduzidos dos valores que

eventualmente tenham já sido pagos no âmbito do plano de insolvência.

2. O incumprimento do plano de insolvência confere aos credores que converteram

créditos em participações sociais da sociedade insolvente o direito de reclamarem

essa dívida sem qualquer redução.

3. A parte dos créditos sobre a insolvência que não seja satisfeita por nenhuma das

formas previstas no plano de insolvência será considerada como perdoada, uma

vez verificado o cumprimento integral do mesmo.

4. Os direitos decorrentes de garantias reais e de privilégios creditórios não são

afectados pelo plano de insolvência.

5. As providências previstas no plano de insolvência com incidência no passivo da

sociedade insolvente não afectam a existência nem o montante dos direitos dos

credores da insolvência contra os condevedores ou os terceiros garantes da

obrigação, mas estes sujeitos apenas poderão agir contra a sociedade insolvente

em via de regresso nos termos em que o credor da insolvência pudesse exercer

contra ele os seus direitos14.

6. O plano de insolvência fica subordinado à cláusula de “salvo regresso de melhor

fortuna”.

14Conformenº4doartigo217ºdoCIRE



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IX – Cronograma do plano de insolvência:

1. Para uma melhor compreensão do plano de insolvência e de alguns dos actos que

terão de ser praticados, apresento o seu cronograma.

2. Após o despacho judicial que considere a aprovação do plano de insolvência, terão

de ser praticados os seguintes actos, prévios à sua homologação:

2.1. Nos 10 dias subsequentes à aprovação do plano: o Administrador da

Insolvência avisa os accionistas nos termos previstos no artigo 459º do CSC

para o exercício do direito de preferência no aumento do capital social

2.2. Nos 21 dias subsequentes à data de envio do aviso referido no ponto

anterior: prazo de subscrição do aumento do capital social da sociedade

insolvente pelos accionistas

2.3. Nos 30 dias subsequentes ao final do prazo do ponto anterior: prazo para a

subscrição pública no aumento do capital social da sociedade insolvente

2.4. Nos 15 dias subsequentes ao final do prazo do ponto anterior: prazo para a

realização do valor do capital social subscrito

2.5. Nos 90 dias subsequentes à data do trânsito em julgado da sentença de

homologação do plano de insolvência: prazo para a constituição da sociedade

referida no ponto 3 do capítulo VII do Plano de Insolvência

2.6. Nos 90 dias subsequentes à data do trânsito em julgado da sentença de

homologação do plano de insolvência: prazo para os credores comuns

comunicarem o número de acções pretendidas bem como o preço que

oferecem por cada acção, da sociedade constituída nos termos do ponto 3 do

capítulo VII do Plano de Insolvência



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X – Fiscalização da execução do plano de insolvência (artigo 220º do C.I.R.E.):

1. A execução do plano de insolvência será objecto de fiscalização pelo Administrador

da Insolvência, tendo como limite temporal o previsto no nº 6 do artigo 220º do

CIRE.

2. Cabe ao Administrador da Insolvência a representação do devedor nas acções de

impugnação da resolução de actos em benefício da massa insolvente.

3. Nos termos do nº 5 do artigo 220º do CIRE, propõe‐se que:

3.1. A remuneração mensal do Administrador da Insolvência pela fiscalização seja

fixada em Euros 100,00;

3.2. As despesas a cujo reembolso têm direito os membros da Comissão de

Credores sejam fixadas em Euros 50,00 por cada reunião para que seja

convocada e estejam presentes;

Castelões, 8 de Outubro de 2012

O Administrador da Insolvência

______________________________________ (Nuno Oliveira da Silva)

Insolvênciade“AurélioMartinsSobreiro&Filhos,S.A.”Processonº3257/11.8TBVCTdo1ºJuízoCíveldoTribunalJudicialdeVianadoCastelo

Anexo A

Insolvênciade“AurélioMartinsSobreiro&Filhos,S.A.”Processonº3257/11.8TBVCTdo1ºJuízoCíveldoTribunalJudicialdeVianadoCastelo

(porrazõesdetamanhodoficheiro,aversãointegraldaavaliaçãoestádisponívelemhttp://www.nunooliveiradasilva.pt/insolvencia/385)

Anexo B

Avaliação do activo (Pedreira) da Massa Insolvente de Aurélio Martins Sobreiro & Filhos SA – Relatório

1/8

AVALIAÇÃO DE PEDREIRA

1. PREÂMBULO

Em conformidade com o pedido que nos foi formulado pelo Exmo. Sr. Dr. Nuno Oliveira da

Silva, procedeu-se à avaliação da Pedreira em Vila Praia de Âncora, concelho de Caminha,

propriedade que integra o activo da Massa Insolvente de Aurélio Martins Sobreiro & Filhos,

SA. (AMSF), tendo sempre como pressuposto o seu valor de mercado (valor venal).

Para esse efeito, foi feita uma vistoria ao prédio bem como á zona envolvente.

A documentação da empresa que foi utilizada como suporte á avaliação, foi-nos fornecida

pelo Eng. Nuno Faria, responsável da Pedreira e merece-nos as seguintes considerações:

a. Os dados contabilísticos que nos foram disponibilizados não foram utilizados

uma vez que não evidenciavam coerência nem integralidade.

b. Quanto aos documentos relativos ao licenciamento actualizado da Pedreira,

consideramos somente o requerimento de pedido de vistoria apresentado pela

empresa (AMSF) ao Ministério da Economia em 11/04/2008 e a Autorização

de Exploração emitida pelo Ministério da Economia em 14-09-2009.

Alertamos desde já para o facto de não existir qualquer documento posterior

do Ministério da Economia que demonstre inequivocamente ter existido

pagamento de caução e respectivo licenciamento actualizado em

conformidade.

c. Em face do supra exposto em a. e b., só foram tidos em consideração na

presente avaliação os documentos do Ministério da Economia datados de


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13/08/1997 e 14/09/2009, bem como as estatísticas anuais de exploração da

pedreira (quantidade extraída) que foram remetidas pela empresa AMSF á

Direcção de Geologia e Energia, o requerimento apresentado pela empresa

AMSF no Ministério da Economia datado 11/04/2008, bem como a tabela de

preços do “mix” de produtos praticada actualmente pela empresa AMSF.

d. Relativamente ás edificações existentes, e que se revelam imprescindíveis á

laboração da pedreira, tivemos em consideração as áreas relevadas na planta

topográfica que também nos foi remetida pelo Eng. Nuno Faria.

2. CONCEITO DE VALOR

O valor não é uma propriedade intrínseca do bem, mas uma característica definida pelo

mercado, resultante da oferta e da procura, único para um determinado momento e situação de

mercado.

Já o valor de mercado pode ser entendido como o resultado de uma transacção entre um

vendedor desejoso de vender, mas não forçado a isso, e um comprador que quer comprar mas

que também não está forçado a fazê-lo, tendo ambos pleno conhecimento das condições de

compra e venda e da utilidade do activo.

Pelo acima exposto entende-se que o valor da pedreira é identificado pelo valor de mercado

(valor industrial ou valor venal), ou seja pelo valor da jazida mineral que depende obviamente

das suas reservas, acrescido das edificações existentes, as quais são imprescindíveis à

exploração daquele recurso natural de forma a proporcionarem lucro durante alguns anos.

Acresce ainda referir que embora não façamos qualquer avaliação do equipamento

actualmente existente na pedreira, será da maior importância que a Massa Insolvente

considere em qualquer hipótese (alienação, autonomização jurídica, ou outra) a perspectiva de

inclusão do equipamento para potenciar a valorização deste activo, uma vez que qualquer


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investidor poderá iniciar a rentabilização do seu investimento imediatamente após a

transacção.

3. CONSIDERAÇÕES E PRESSUPOSTOS

A metodologia de avaliação compreendeu a análise dos dados fornecidos pelo Eng. Nuno

Faria, do levantamento “in situ” das características da pedreira e da sua envolvente, bem

como de dados do Banco de Portugal.

A avaliação restringe-se somente á pedreira (valor do jazigo mineral / reservas e das

edificações existentes), que se encontra a laborar, enquanto unidade autónoma de exploração

com capacidade de gerar rendimento/lucro ao longo dos anos.

4. CARACTERIZAÇÃO DO ACTIVO

A pedreira a avaliar é constituída por terreno com a área de aproximadamente 60 Ha, onde

existem várias edificações industriais e serviços administrativos com uma área total de

construção aproximadamente de 4960m².

Está localizada á entrada de Vila Praia de Âncora, possuindo por isso acessos e ligações

excelentes à rede viária nacional, nomeadamente ao IC1 / A28.

De acordo com o documento do Ministério da Economia, datado de 13/08/1997, constata-se

que a pedreira tem uma área de 60 Ha, área de exploração de 44,2 Ha e total de material a

desmontar (reservas) de 15.790.609 Toneladas.

As edificações existentes são muito heterogéneas.

O edifício da Serração de Pedra com a área de 896,51m² está executado em estrutura metálica

porticada, preparada para ponte rolante, possui cobertura em chapa lacada simples, pavimento

em betonilha e paredes de alvenaria de bloco de cimento até 4m de altura em fachadas e

empenas, sendo que a restante altura está revestida a chapa lacada.


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O edifico de Armazém com a área de 1008,12m² está executado em estrutura porticada pré-

fabricada de betão, revestida com chapa. A pala do cais de carga está executada em estrutura

metálica aligeirada e também se encontra revestida a chapa. As paredes estão executadas em

betão e em alvenaria de bloco e o pavimento apresenta-se em betonilha.

O edifício da Oficina Mecânica com a área de 1325,79m² está executado em estrutura

metálica porticada, preparada para ponte rolante, as paredes são de alvenaria de bloco de

cimento e o pavimento apresenta-se em betonilha.

O edifício da Serralharia com a área de 461,27m² está executado em estrutura metálica

aligeirada, as paredes são de alvenaria de bloco de cimento e o pavimento apresenta-se em

betonilha.

O edifício do Torno com a área de 288,71m² está executado em estrutura metálica aligeirada,

as paredes são de alvenaria de bloco de cimento e o pavimento apresenta-se em calçada e

betonilha.

O edifício da Estação de Serviço com a área de 603,01m² está executado em estrutura

metálica com cobertura em chapa. O pavimento está executado em betonilha.

O edifício da Electricidade com a área de 117,21m² está executado integralmente em estrutura

e paredes de betão armado, e o pavimento apresenta-se em betonilha.

O Escritório com a área de 240,57 m² e o Contentor Facturação com a área de 19,40m² são

constituídos por diversos módulos contentores.

As infra-estruturas eléctricas, telefónicas, água e saneamento existentes são as básicas para a

actividade da pedreira.

Relativamente aos arruamentos internos nas zonas das edificações estão quase na sua

totalidade pavimentados.


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Os edifícios supra referidos, á excepção da Serração, são antigos e denotam um estado de

conservação deficiente.

5. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO

Conforme já referimos no ponto 4 iremos calcular o valor da pedreira em função do jazigo

mineral / reservas, acrescido das edificações a esta data.

Tendo em consideração a conjuntura actual recessiva e a perspectiva longínqua de

crescimento para o mercado da construção civil e obras públicas, estimada entre 12 a 15 anos,

iremos afectar á avaliação um coeficiente de risco de 30%, uma vez que a possibilidade de

contínuo decrescimento da actividade de construção no mercado nacional, e mesmo

internacional, é muito elevada.

a. PEDREIRA

Na falta de elementos credíveis mais recentes iremos utilizar os dados do documento emitido

pelo Ministério da Economia datado de 13/08/1997, os dados estatísticos apresentados pela

empresa ao Instituto Geológico e Mineiro desde 1998 a 2010 e ainda os dados extraídos da

central de balanços do Banco de Portugal por forma a sustentarmos a avaliação.

Assim, serão considerados no cálculo do valor da pedreira, os seguintes pressupostos:

Total do material a desmontar em 1997 ------------------------------------ 15.790.609 Toneladas

Total do material desmontado entre 1997 e 2010 -------------------------- 5.860.916 Toneladas

Total de material desmontado em 2011 (extrapolação 2008 a 2010) ------ 154.000 Toneladas

Total das reservas actuais (15.790.609 – 5.860.916 – 154.000) ---------- 9.775.693 Toneladas

Preço médio de venda do mix de produtos praticado por AMSF ------------------- 6€/tonelada

Rendibilidade das vendas para a actividade de extracção de granitos ornamentais e rochas

similares (Banco de Portugal)1 ------------------------------------------------------------------7,58%

Resultado líquido (após dedução dos impostos sobre lucros – 26,5%) ------------------- 5,57%

1 Os últimos rácios publicados do BP datam de 2010. Fonte: http://www.bportugal.pt/pt-PT/Paginas/inicio.aspx


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Coeficiente de risco atendendo à conjuntura actual (actividade de construção civil e obras

públicas) ----------------------------------------------------------------------------------------------- 30%

Assim teremos:

9.775.693 Toneladas X 6€ / tonelada X 5,57% X (1-30%) = 2.286.925,62€

Nota: A maioria dos autores de Geologia e Minas (i.e. Eng. António Simões Cortez)

considera que o valor venal de uma pedreira é a importância em dinheiro que, se fosse

investida na compra do jazigo, neste momento, seria recuperada com os lucros (líquidos)

anuais. Contudo nem todos utilizam a fórmula de Hoskold uma vez que desprezam a taxa

de juro de reconstituição do capital porque a taxa de remuneração do capital pode manter-

se estável ao longo de vários anos.

No nosso caso optamos também pela não aplicação da fórmula de Hoskhold uma vez que

também consideramos que a taxa de remuneração do capital no mercado europeu é estável

e por outro lado o aumento de preços dos produtos acompanham a inflação e a

remuneração do capital investido ao longo dos anos.

b. EDIFICAÇÕES

Por tudo o acima exposto formamos a convicção de que as edificações existentes

(benfeitorias) devem ser integradas na actividade da pedreira de forma a potenciar a

valorização de qualquer negócio do activo em avaliação.

Nesta conformidade para se aferir do valor das edificações iremos utilizar o Método do valor

de mercado para as construções por ser o mais apropriado à presente situação e que nos

permitirá conhecer o intervalo de confiança da avaliação.


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Serão considerados no cálculo do valor unitário por m² os seguintes parâmetros:

Área do edifício da Serração de Pedra ----------------------------------------------------- 896,51m²

Área do edifício do Armazém -------------------------------------------------------------- 1008,12m²

Área do edifício da Oficina Mecânica ---------------------------------------------------- 1325,79m²

Área do edifício da Serralharia ------------------------------------------------------------- 461,27m²

Área do edifício do Torno -------------------------------------------------------------------- 288,71m²

Área do edifício da Estação Serviço--------------------------------------------------------- 603,01m²

Área do edifício da Electricidade ----------------------------------------------------------- 117,21m²

Área do Contentor Escritório ---------------------------------------------------------------- 240,57m²

Área do Contentor Facturação -------------------------------------------------------------- 19,40m²

Preço corrente de mercado por m² de edifícios industriais do tipo da Serração de Pedra -----

--------------------------------------------------------------------------------------------- 250€ a 300€/m²

Preço corrente de mercado por m² de edifícios industriais do tipo da Electricidade -----------

---------------------------------------------------------------------------------------------325€ a 375€/m²

Preço corrente de mercado por m² de contentores escritório ------------------- 200€ a 250€/m²

Preço corrente de mercado para as restantes edificações ------------------------175€ a 225€/m²

Coeficiente de vetustez ------------------------------------------------------------------------------ 45%

Assim teremos:

(896,51m² x 275€/m²) + (117,21m² x 350€/m²) + (259,97m² x 225€/m²) + (3686,90m² x

200€/m²) x (1-0,45%) = 595.890,40€

VALOR DO ACTIVO

Pedreira – 2.286.925,62€

Edificações – 595.890,40€

TOTAL – 2.882.816,02€


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6. ANEXOS

• Fotografias (11 pág.)

• Documento do Ministério da Economia datado de 13/08/1997 – Actualização

do Plano de Lavra – DOC. 1 (5 pág.)

• Documento do Ministério da Economia datados de 14/09/2009 – Autorização

de Exploração – DOC. 2 (4 pág.)

• Estatísticas remetidas pela empresa AMSF SA á Direcção de Geologia e

Energia – Desmonte entre os anos de 1998 e 2010 – DOC. 3 (25 pág.)

• Requerimento apresentado pela empresa AMSF no Ministério da Economia

datado 11/04/2008 – Pedido de Vistoria – DOC. 4 (1 pág.)

• Tabela de preços do mix de produtos da AMSF SA – DOC. 5 (1 pág.)

• Rácios Económico-Finaceiros do Banco de Portugal – DOC. 6 (4 Pág.)

• Planta topográfica da Pedreira e respectivos edifícios – DOC. 7 (3pág.)

O Perito Avaliador

Manuel Assunção (Eng.)

(25-05-2012)

Morada Profissional – Av. de França, 895; 4250-214 Porto

Tel: +351228347750

Fax: +351228317846

E-Mail – [email protected]

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