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Manual de Compliance Anticorrupção da Universal Corporation Lidando com a Integridade

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Manual de Compliance Anticorrupçãoda Universal CorporationLidando com a Integridade

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Índice

INFORMAÇÕES GERAISConteúdo• ............................................................................. Pg. 02Conformidade com este Manual• ...................................... Pg. 02O que fazer• .................................................................... Pg. 02–03Uma consulta jurídica pode ser necessária• ..................... Pg. 03Confl itos com a lei local• ..................................................... Pg. 03Terceiros• ............................................................................... Pg. 03Documentação• .................................................................... Pg. 03

INFORMAÇÕES PRELIMINARES SOBRE A FCPA ...............................................................................................• Pg. 04

CONSIDERAÇÕES IMPORTANTESAs leis se aplicam a todos• .................................................. Pg. 05Funcionários públicos• ........................................................ Pg. 05O que é “suborno”?• ............................................................ Pg. 05Atos de incentivo a um pagamento• ........................... Pg. 05–06

REPRESENTANTES COMERCIAIS .........................................................................................• Pg. 07–09

EMPREITEIROS, CORRETORES, CONSULTORES E FORNECEDORES

.........................................................................................• Pg. 10–11

SÓCIOS .........................................................................................• Pg. 12–13

PAGAMENTOS FACILITADORES .........................................................................................• Pg. 14–16

VIAGENS, ENTRETENIMENTO, PRESENTES E DESPESAS RELACIONADAS

.........................................................................................• Pg. 17–19

CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES .........................................................................................• Pg. 20–22

CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS ...............................................................................................• Pg. 23

POLÍTICA DE NÃO RETALIAÇÃO ...............................................................................................• Pg. 25

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Mensagem aos funcionários, executivos e diretores da família Universal Corporation

Prezados Colegas:

A grupo de empresas da Universal Corporation tem conduzido orgulhosamente seus negócios durante mais de 90 anos. Nesse período de tempo, nosso pessoal no mundo inteiro empenhou-se em criar o nosso ativo comercial mais importante—a integridade.

Corrupção é uma ameaça ao nosso negócio e é contrária à nossa cultura. É nosso dever junto a nossos clientes, nossas comunidades, nossos acionistas e a cada um de nós conduzirmos nossos negócios de acordo com os mais elevados padrões éticos e denunciar a corrupção.

Faz-se imperioso, agora mais do que nunca, termos políticas empresariais claras contra a corrupção, e tomar medidas para assegurar o cumprimento dessas políticas. Este Manual é uma peça-chave do compromisso que a Universal tem com o cumprimento das leis anti-corrupção no mundo, inclusive da Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior. Refl ete nossos valores e mostra nossa determinação em assumir a liderança na luta internacional contra a corrupção. A Universal é sempre competitiva quando a concorrência é justa; sendo assim, é de nosso interesse combater a corrupção.

Atenciosamente,

George C. Freeman, IIIPresidente da Diretoria, Presidente e Executivo-Chefe (CEO)

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Como está expresso em nosso Código de Conduta, “os funcionários, executivos e diretores da Universal, bem como terceiros agindo em nosso nome, estão terminantemente proibidos de oferecer a alguém algo que possa ser considerado suborno”. A Universal considera “suborno” qualquer coisa valiosa que seja oferecida com o intuito de infl uenciar a decisão de fazer negócios com a Universal ou de dar a Universal uma vantagem indevida. Isso inclui conseguir novos negócios, manter negócios existentes, ou ganho de vantagens inapropriadas. O suborno não é proibido somente pelas políticas da Universal, mas subornar funcionários públicos é ilegal perante a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (“FCPA” em inglês), assim como perante a lei de praticamente todos os países nos quais operamos. É também consi-derado crime, em diversos países, o suborno a empre-gados de empresas comerciais. A Universal está comprometida a agir em conformidade com todas essas medidas anticorrupção.

CONTEÚDO:

Este Manual proporciona a você orientações no sentido de evitar riscos de corrupção e se ater aos padrões éticos da Universal em situações que possam ocorrer na conduta de nossos negócios.

Você já está familiarizado com o Código de Conduta da Universal e com as Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos, de 20 de fevereiro de 2007. Você recebeu cópias de ambos os documentos, e poderá requisitar cópias adicionais bastando entrar em contato com nosso Executivo-Chefe de Compliance pelo e-mail [email protected] ou pelas formas expressas no Código de Conduta. O Código de Conduta está disponível para consulta no web site da Universal, www.universalcorp.com. A conformidade com o Código de Conduta e com as Políticas de Aprova-ção para Despesas e Pagamentos é parte importante dos esforços da Universal no combate à corrupção.

A CONFORMIDADE COM ESTE MANUAL

É OBRIGATÓRIA:

É de sua responsabilidade ler e entender este Manual.

Qualquer pessoa que viole as normas previstas no presente Manual será submetida à medida disciplinar apropriada, incluindo o término de seu relacionamento com a Universal e também estará sujeito também à ação penal por parte das autoridades governamentais.

O QUE FAZER:

Também é de sua responsabilidade denunciar ações ou ocorrências que julgue, ou suspeite, violar os padrões deste Manual. As denúncias poderão ser feitas seguin-do as instruções da seção “O que fazer” do Código de Conduta.

A Universal leva a sério as expectativas estabelecidas no presente Manual. A falta de compreensão do presente Manual não é justifi cativa para violá-lo. Você deve PROCURAR ACONSELHAMENTO caso tenha dúvidas sobre este Manual ou sobre quaisquer leis anticorrupção. Contate o Departamento Jurídico da Universal para qualquer consulta ou orientação de que necessite. Abaixo, a relação de contatos:

Preston D. Wigner +1 804 254 [email protected]

Neil S. Marlborough +41 22 319 [email protected]

Robert Strachan +41 22 319 [email protected]

Catherine H. Claiborne +1 804 254 [email protected]

Este Manual pode não responder a todas as suas perguntas. Além disso, você pode encontrar uma situação não abordada no presente Manual. Nesses casos, solicitamos veementemente que peça ajuda, contatando o Departamento Jurídico da Universal.

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Caso tenha dúvida se um pagamento ou outra ação esteja em conformidade com as políticas e procedi-mentos estabelecidos neste Manual, sua obrigação é PROCURAR ACONSELHAMENTO.

UMA CONSULTA JURÍDICA PODE SER

NECESSÁRIA:

O presente Manual apresenta muitos exemplos, em forma de “Perguntas e Respostas”, que mostram como as políticas e procedimentos deste Manual devem ser implantados na prática. Alguns desses exemplos envolvem áreas cinzentas nas quais os funcionários são conduzidos a PROCURAR ACONSELHAMENTO, uma vez que é necessária uma análise mais cuidadosa para se determinar como proceder. Caso se encontre na dúvida quanto a uma situação em particular, você deverá fazer o mesmo.

CONFLITO COM A LEI LOCAL:

A lei deve ser obedecida. Se a conformidade com este Manual implicar violação da lei vigente em seu país,a lei local deve ser seguida, e o Departamento Jurídico da Universal deve ser informado sobre o confl ito. Se políticas ou costumes locais estiverem em confl ito com este Manual, a Universal espera que este Manual seja seguido, mesmo que isso resulte em perda de negócios para a Universal.

TERCEIROS:

Se você ou sua empresa contrata uma terceira parte para agir em seu nome ou em nome de sua empresa, você deve fornecer-lhes uma cópia deste Manual e alerta-los de que é necessário agir de acordo com este Manual. As ações da terceira parte são atribuíveis a você, como se você mesmo tivesse tomado a medida. É proibido a você ou a sua empresa contratar terceiros para praticar ações proibidas por lei ou por este Manual. Em caso de dúvidas sobre a aplicação deste Manual a terceiros, entre em contato com um membro do Departamento Jurídico da Universal.

DOCUMENTAÇÃO:

Cópias de todos os documentos a que se refere este Manual devem ser mantidas por cinco anos, salvo

se: (1) as exigências da empresa ou da lei local quanto ao arquivamento de documentos estipulem um período superior a cinco anos, ou (2) a lei local preveja o descarte da documentação em período inferior a cinco anos.

A corrupção é uma ameaça ao nosso negócio e é contrária à nossa cultura.

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AUniversal proíbe toda forma de suborno, e exige que todas as leis anticorrupção vigentes interna-

cionalmente sejam seguidas. Para auxiliá-lo a com-preender em que isso o afeta, é necessário com-preender a lei anti-suborno mais conhecida como a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior, conhecida por sua sigla em inglês “FCPA”. A FCPA é a principal lei americana anticorrupção, e é o modelo para as leis anticorrupção de vários outros países. Para os propósi-tos deste Manual, considera-se que todas as empresas e todas as pessoas da família Universal são governadas pela lei anticorrupção dos Estados Unidos.

A FCPA cobre duas áreas: (1) suborno e (2) contabili-dade e registros contábeis.

Suborno . A FCPA torna ilegal pagar ou prome-ter pagar dinheiro ou qualquer outra coisa valiosa a funcionários públicos não-americanos com a fi nalidade de trazer negócios ou manter negócios existentes, ou a obter qualquer van-tagem indevida. Isso se aplica a pagamentos em dinheiro e presentes pagos pelas empresas e seus empregados, bem como por terceiros, como representantes comerciais. Por exemplo, qualquer pagamento a um funcionário público feito por um representante da empresa viola a FCPA caso seja feito com a fi nalidade de in-duzir o funcionário a usar sua infl uência para auxiliar a empresa a obter negócios, a manter negócios existentes, ou a obter qualquer vanta-gem inapropriada—mesmo que a empresa não saiba das ações do representante.

Registros contábeis e Contabilidade . A FCPA contém uma ampla gama de requerimentos a respeito de registros contábeis e de contabili-dade. A FCPA torna ilegal o registro contábil falso ou enganador feito por empresas de capi-tal aberto como a Universal. Por exemplo, uma empresa de capital aberto como a Universal estaria violando a FCPA caso uma de suas sub-sidiárias lançasse contabilmente um pagamento como sendo “comissão”, sabendo que tal paga-mento fora feito a outro título. Não é necessário envolver um suborno—as exigências a respeito

da contabilidade e registros contábeis da FCPA se aplicam a todas as transações, a despeito de seu montante e natureza.

A conformidade com este Manual e com o Código de Conduta é obrigatória. Como observado anterior-mente, o não cumprimento deste Manual ou do Código de Conduta implica medidas disciplinares. A violação de leis anti-corrupção como a FCPA pode também levá-lo e a família Universal a multas vultosas e à responsabilidade penal. As multas da FCPA já excederam US$ 40 milhões, e os indivíduos culpados por violações a FCPA pagam multas adicionais e estão sujeitos a cumprir pena.

O restante deste Manual enfoca a corrupção. A Uni-versal possui diretrizes complementares que tratam de contabilidade e registro contábil, incluindo as constantes do Código de Conduta. Favor contatar o Diretor de Conformidade caso deseje maiores informa-ções sobre as políticas de contabilidade e registros contábeis da Universal relacionadas à FCPA.

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Quando analisar este Manual, tenha em mente alguns pontos. A interpretação e aplicação das

leis internacionais anticorrupção não são simples. A Universal buscou facilitar o entendimento de suas políticas anticorrupção expressas neste Manual e no Código de Conduta. Por exemplo, para algumas leis anticorrupção, somente é considerado ilegal o suborno a funcionários públicos. A política da Universal, expressa no Código de Conduta, é muito simples: Na Universal, não permitimos o pagamento de suborno a ninguém.

AS LEIS ANTICORRUPÇÃO SE APLICAM

A TODOS:

Para os propósitos deste Manual, consideramos que as leis anticorrupção se aplicam a todas as pessoas e a todas as empresas da família Universal. Os governos interpretam suas leis anticorrupção de maneira bem ampla, sendo assim devemos considerar que a FCPA, por exemplo, aplica-se a você, não importando em que país do mundo seencontre.

FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS:

A política da Universal proíbe o pagamento de suborno a qualquer indivíduo, funcionário público ou não. As leis anticorrupção, como a FCPA, por exem-plo, referem-se principalmente a pagamentos feitos a funcionários públicos; por isso é importante com-preender a defi nição de “funcionário público” para que se perceba o comprometimento jurídico adicional que os envolve. O termo “funcionário público” é interpretado de forma ampla pelas autoridades anti-corrupção e é importante saber que todos os emprega-dos de empresas públicas ou controladas pelo governo que sejam nossos clientes são considerados “fun-cionários públicos”. Relacionamos abaixo alguns exemplos de categorias de indivíduos consideradas como “funcionários públicos” para efeitos das leis anticorrupção:

diretores e empregados de qualquer entidade governamental em nível nacional, regional, local, ou outro, inclusive os dirigentes eleitos;

qualquer pessoa física agindo temporariamente de forma ofi cial para ou em nome de qualquer entidade governamental (como, por exemplo, um consultor contratado por uma agência governamental);

diretores e empregados de empresas com participação do governo (como, por exemplo, empresas fabricantes de cigarros estatais ou controladas pelo poder público);

candidatos a cargos políticos em qualquer nível; partidos políticos e seus representantes; e

diretores, empregados, ou representantes ofi ciais de organizações internacionais públicas (quase-governamentais), como o Banco Mun-dial, as Nações Unidas, e o FMI.

O QUE É “SUBORNO”?

Como expresso no Código de Conduta, “suborno” é qualquer coisa valiosa que seja oferecida para infl uen-ciar na decisão de fazer negócios com a Universal ou de obter para a Universal uma vantagem inapropri-ada. O suborno não envolve somente pagamentos em dinheiro. Já foram considerados como suborno presentes valiosos, contribuições impróprias para campanhas, bolsas de estudos, bens de luxo, ingressos para eventos esportivos, jóias ou pedras preciosas. Um aspecto importante na defi nição de “suborno” é a fi nalidade do pagamento. As leis anticorrupção proíbem o pagamento de algo de valor com a fi nali-dade de conseguir negócios, manter negócios existen-tes ou obter vantagem inapropriada. Aí incluídos estão: obtenção de licenças e autorizações, prevenção de ações governamentais negativas, redução de taxas, isenção de taxas e impostos alfandegários, ou obs-trução de propostas de concorrentes em licitações.

ATOS DE INCENTIVO A UM PAGAMENTO:

Leis anticorrupção como a FCPA não se aplicam somente ao indivíduo que paga o suborno. Também se aplicam aos indivíduos que agiram de maneira a incentivar o pagamento. Por exemplo, as leis anticor-rupção poderiam se aplicar a qualquer indivíduo que:

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aprovar o pagamento de suborno;

fornecer ou aceitar faturas falsas;

retransmitir por e-mail instruções para paga- mento de suborno;

encobrir o pagamento de suborno; ou

cooperar conscientemente com o pagamento de suborno.

Com essas considerações em mente, leia o restante do presente Manual e entre em contato com o Depar-tamento Jurídico da Universal caso tenha dúvidas ou necessite de orientação.

Considerações Importantes

Leia o restante do presente Manual e entre em contato com o Departamento Jurídico da Universal caso tenha dúvidas ou necessite de orientação.

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Em algumas partes do mundo, os representantes comerciais exercem um papel importante no

processo de vendas da Universal. A principal razão para usarmos representantes comerciais é para auxiliar a venda de tabaco a empresas estatais ou controladas pelo governo. Nessas situações, os representantes comerciais são, freqüentemente, a principal interface da Universal na negociação com funcionários públicos.

A intermediação de representantes comerciais atrai riscos por que há uma interação íntima entre esses represen-tantes e funcionários públicos. O principal risco relacio-nado a representantes comerciais é o risco de que façam pagamentos impróprios ou ofereçam algo de valor a um cliente com a fi nalidade de obter em troca algum benefí-cio. Outro risco relacionado é o de um cliente tentar nos pressionar para que trabalhemos com um representante comercial em particular, com o qual o cliente tenha relações, de maneira que o cliente possa obter benefício pessoal. Ambas as situações podem gerar obrigações substanciais para a família Universal, mesmo que não haja envolvimento direto de uma empresa ou fun-cionário da Universal. Pagamentos feitos por represen-tantes comerciais a funcionários públicos estrangeiros são violações à FCPA freqüentemente denunciadas e, em muitos desses casos, os pagamentos haviam sido feitos sem que ninguém soubesse o que o representante estava fazendo, até que fosse tarde demais. Se você teve conhecimento ou deveria ter tido conhecimento de que um representante iria violar a lei, também será consi-derado culpado. Você não pode “fechar os olhos” à conduta dos representantes comerciais.

Por essas razões, todo e qualquer representante comer-cial, em operação ou em potencial, deve ser minuciosa-mente escrutinado, levando-se em consideração os riscos de corrupção. Os seguintes procedimentos devem ser seguidos na avaliação e aprovação de representantes comerciais em operação ou em potencial:

Avaliação e Aprovação.1. Todas as empresas da família Universal devem providenciar a avaliação e aprovação devidas de seu relacionamento com representantes comerciais, incluindo uma confi rma-ção de que o negócio realmente demande um representante comercial. O processo deve considerar

o risco de mau uso de fundos da Universal (inclu-sive comissões pagas a representantes comerciais) por tais representantes comerciais, em violação deste Manual, do Código de Conduta, das Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos, da FCPA, e de toda e qualquer legislação anticorrupção vigente nos países em que as subsidiárias e seus represen-tantes operem.

Avaliação de risco geográfi co.a. Parte da análise feita pela empresa a respeito da relação com o represen-tante comercial deve incluir uma pesquisa sobre o nível de corrupção observado no país do cliente e no(s) país(es) em que o representante comercial irá trabalhar. A entidade “Transparency International” publica uma avaliação de risco de corrupção na quase totalidade dos países do mundo, que está disponível em www.transparency.org.

Procedimentos de b. “due diligence” para represen-tantes comerciais. Procedimentos de “due dili-gence” devem ser seguidos para todos os represen-tantes comerciais atuais ou novos. Os membros da família Universal que trabalhem com represen-tantes comerciais devem assegurar-se do preenchi-mento de formulários de “due diligence”. Todo e qualquer representante comercial só poderá ser contratado mediante aprovação na análise da “due diligence”. Os formulários de “due diligence” estão disponíveis no Departamento Jurídico da Univer-sal. Incluem uma Lista de Verifi cação de “due diligence” para Representantes Comerciais, que deve ser preenchida por um membro da família Universal, e um Questionário de “due diligence”para Representantes Comerciais, a ser preenchido pelo representante comercial.

Análise de documentação.c. As empresas devem documentar todos os passos tomados na avalia-ção do relacionamento com representantes co-merciais. Os formulários de “due diligence” preenchidos, assim como todos os documentos comprobatórios, serão mantidos pelo Departamen-to Jurídico da Universal.

Certifi cação.d. A contratação ou a continuidade da relação com um representante comercial só deverá ser aprovada, caso satisfaça as seguintes condições:

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Você está ciente da razão da contratação i. ou continuidade de emprego de um representante comercial, assim como das qualifi cações do representante comercial e de que a remuneração do representante comercial é justa, e você está satisfeito com a legitimidade do acordo.

Você analisou, de maneira satisfatória e ii. de acordo com os requisitos de documen-tação existente, os formulários de “due diligence” preenchidos e todos os docu-mentos comprobatórios.

Você consultou o Departamento Jurídico iii. da Universal a respeito de questões levantadas durante a análise de “due diligence”.

Mudanças podem exigir re-análise.2. Fique atento para mudanças nos negócios de representantes comerciais em atuação. Por exemplo, se o represen-tante comercial opera atualmente como pessoa física e propõe tornar-se pessoa jurídica, o relacionamento deve ser reavaliado. A necessidade de represen-tantes comerciais deve ser revista freqüentemente, e uma análise de “due diligence” formal deve ser efetuada a cada três anos para os representantes comerciais, ou mais freqüentemente, caso ocorram mudanças signifi cativas.

Contratos com Representantes Comerciais.3. Todo e qualquer acordo com representantes comerciais deve ser feito por escrito, fazer referência a medidas anticorrupção e ser aprovado pelo Departamento Jurídico da Universal, antes de ser assinado por qualquer empresa Universal. Peça ao Departamento Jurídico da Universal modelos de contratos ou de formas de referência a medidas anticorrupção.

Sinais de Advertência (“bandeiras vermelhas”).4. Fique atento a sinais de advertência em relação aos representantes comerciais. Esses sinais de advertên- cia não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualifi cam automaticamente um representante comercial. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas até que você esteja certo de

que os sinais de advertência não indicam problemas. Abaixo estão listados alguns sinais de advertência típicos de representantes comerciais:

Há uma aparente falta de qualifi cação ou de re- cursos por parte do representante comercial para a execução dos serviços ofertados

Um funcionário público recomenda ou exige a utilização do representante comercial;

Há sinais de que o representante comercial te- nha feito pagamentos irregulares a funcionários públicos no passado;

A remuneração solicitada pelo representante comercial é maior que a remuneração média para trabalho semelhante na mesma região;

O representante comercial solicita o pagamento adiantado de taxas ou comissões;

O representante comercial fornece ou requisita faturas ou outros documentos duvidosos;

O representante comercial se recusa a assinar um contrato de agenciamento por escrito;

O representante comercial se recusa a incluir referência a medidas anticorrupção no contrato por escrito;

O representante comercial propõe um esquema fi nanceiro incomum, como a solicitação de paga-mento em conta bancária em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado, solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária; ou solicitação para recebimento de fun-dos em uma conta bancária em nome de pessoa que não seja o próprio representante; ou

O representante comercial é funcionário público, representante do governo ou exerce outra função pública.

Pagamentos a Representantes Comerciais.5. Todos os pagamentos a representantes comerciais devem estar em conformidade com as Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos.

Representantes Comerciais

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Representantes Comerciais

PERGUNTAS & RESPOSTAS

PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE COMERCIAL N.1:

Uma empresa estatal fabricante de cigarros não compra tabaco de minha empresa a menos que seja usado um re-presentante comercial local. O presidente da fabricante de cigarros recomendou uma represen-tante comercial específi ca. A análise da “due diligence” revelou que a representante indicada é cunhada do presidente. O que devo fazer?

RESPOSTA:

O presidente da empresa estatal fabricante de cigarros é um funcionário público. Conseqüentemente, você não deverá contratar a representante comercial, uma vez que, provavelmente, o presidente está buscando se benefi ciar pessoalmente deste relacionamento. Mesmo não havendo provas de que pagamentos indevidos estejam sendo feitos, o risco de a cunhada fazer paga-mentos indevidos ao presidente é grande demais e a contratação da representante comercial não deve ser permitida.

PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE COMERCIAL N.2 :

Mesmos fatos da Pergunta n.1 acima, com exceção do fato de que minha “due diligence” não revelou qualquer vínculo entre o representante comercial e o presidente ou outro funcionário público. Posso contratar o representante comercial?

RESPOSTA:

Talvez. Esse relacionamento deve, ainda assim, ser tratado com extrema cautela, uma vez que um represen-tante comercial recomendado por um funcionário público é um dos sinais de advertência, e demanda uma análise minuciosa. Você deve refl etir, muito cuidadosa-mente, sobre o motivo pelo qual o presidente se importa com a escolha do representante comercial. Você deve PROCURAR ACONSELHAMENTO antes de concordar com este acordo de agenciamento.

PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE COMERCIAL N.3 :

Estou trabalhando com um novo representante comercial potencial. O representante comercial solicita uma comissão de 15% para intermediar uma venda para uma empresa estatal fabricante de cigarros. A taxa de comissão normal na região está entre 2 e 5%. Além disso, o representante comercial solicita um adianta-mento de metade do valor da comissão. Isso é correto?

RESPOSTA:

Você deve PROCURAR ACONSELHAMENTO do Departamento Jurídico da Universal antes de concor-dar com a comissão. Há vários problemas com as solicitações do representante, e esses problemas podem indicar que ele está usando parte da comissão para o pagamento de suborno a fi m de garantir o negócio. A menos que haja uma razão comercial plausível para uma taxa de comissão tão elevada e para o pagamento do adiantamento, essa transação não é correta.

PERGUNTA A RESPEITO DE REPRESENTANTE COMERCIAL N.4:

Em um momento de descuido, um representante comercial que está me auxiliando em uma proposta para uma empresa estatal de tabaco fez um comen-tário do qual se deduz que, para vencer a licitação, será necessário fazer um pagamento. O representante comercial já foi aprovado no processo de “due dili-gence”. O que devo fazer?

RESPOSTA:

Você deve estar sempre atento para atividades suspeitas que possam sugerir que seus representantes comerciais estão sendo corruptos. Um cuidado especial deve ser tomado quando o trabalho do representante comercial depender de uma ação favorável de um funcionário público. Caso suspeite de que um representante comer-cial possa ter agido, ou possa vir a agir, em descumpri-mento das políticas da Universal, é seu dever alertar o Departamento Jurídico da Universal imediatamente e PROCURAR ACONSELHAMENTO.

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Algumas vezes, faz-se necessário contratar emprei-teiros, corretores, consultores ou fornecedores

(aqui denominados coletivamente como “subcontrata-dos”) para a prestação de serviços que variam de acordo com o país e lugar. Serviços prestados por subcontratados podem incluir auxílio no desembaraço alfandegário de tabaco, construção de infra-estrutura de unidade de tabaco, condução de estudos, auxílio na obtenção de alvarás, triagem de empregados, forneci-mento de bens como material de construção, entre outros.

Os riscos acima levantados relativos aos representantes comerciais podem também existir quando admitimos subcontratados. Cuidado especial deve ser tomado quando um subcontratado for interagir com fun-cionários públicos em nome de uma empresa Univer-sal. Da mesma forma que acontece com representantes comerciais, você e a família Universal podem enfren-tar riscos signifi cativos se um subcontratado fi zer um pagamento inapropriado a funcionários públicos, ou se um funcionário público pressionar você ou sua empresa para que contrate um subcontratado em

particular, relacionado ao funcionário público. Você não pode “fechar os olhos” à conduta dos subcontrata-dos.

Por essa razão, antes de contratar um subcontratado, você e sua empresa devem seguir as políticas de avaliação e aprovação assim como procedimentos semelhantes aos delineados acima, com relação aos representantes comerciais. As considerações acima com respeito aos representantes comerciais também se aplicam aos subcontratados, inclusive os “sinais de advertência”. Devemos procurar os sinais de advertência quando decidirmos trabalhar com um subcontratado em particular. Você deve trabalhar juntamente com o Departamento Jurídico da Univer-sal para desenvolver um processo apropriado de avaliação e aprovação de subcontratados. Alguns tipos de subcontratados requererem as mesmas formalidades exigidas para os representantes comerci-ais, outros podem ser avaliados informalmente. Os procedimentos de avaliação devem ser aprovados pelo Departamento Jurídico da Universal antes que você ou sua empresa admita um subcontratado.

PERGUNTA A RESPEITO DE SUBCONTRATADOS N.1:

Devemos preparar um plano de uso do solo para um de nossos projetos. As licenças para uso do solo são examinadas pelo escritório local do Ministério da Agricultura. Durante uma reunião de rotina, um funcionário de médio-escalão do escritório local do Ministério mencionou que tem experiência no preparo desses planos e ofereceu-se para fazer o trabalho “por fora”, como consultor, e preparar o plano de uso do solo solicitado. Eu apreciaria a ajuda. Ele pode fazer este trabalho?

RESPOSTA:

Não. Contratar o fi scal para preparar o plano de uso do solo que ele ou que seu escritório analisará gera um

confl ito. Esse confl ito aumenta o risco de que use sua infl uência de forma imprópria para aprovar o plano. Além disso, ele é um funcionário público e conseqüente-mente seria impróprio receber pagamentos enquanto tem infl uência sobre seu plano de uso do solo.

PERGUNTA A RESPEITO DE SUBCONTRATADOS N.2 :

Diversas empresas locais apresentaram propostas para um contrato de expansão de nossas instalações. Uma das empresas é de propriedade do prefeito. A empresa do prefeito não tem capacidade para executar todo o contrato, e o prefeito está sugerindo que o contrato seja dividido em partes menores e me pediu que garan-tisse que um dos contratos fosse para sua empresa. O prefeito deu a entender que, se não for contemplado

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PERGUNTAS & RESPOSTAS

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PERGUNTAS & RESPOSTAS - CONTÍNUA

com um dos contratos, vetará nosso empreendimento nos terrenos vizinhos. O que devo fazer?

RESPOSTA:

Você deve evitar negociar com a empresa do prefeito. Essa transação é proibida por duas razões. Primeira-mente, reservar um contrato para uma empresa cujo proprietário é um funcionário público que tem infl uên-cia sobre suas operações pode ser considerado violação da legislação anticorrupção. Em segundo lugar, o pedido do prefeito foi feito juntamente com uma ameaça implícita de vetar acesso ao terreno. À medida que as ofertas para os contratos sejam feitas de acordo com a licitação, e à medida que a empresa do prefeito possa competir, nos mesmos termos das outras empresas, em um processo transparente, o prefeito não deve ganhar o contrato sem licitação como descrito acima. Se esse for o preço do prefeito para o acesso ao terreno, a expansão das instalações deve ser adiada ou abandonada, ou devem-se tomar outras medidas.

PERGUNTA A RESPEITO DE SUBCONTRATADOS N.3 :

Temos de remover uma grande quantidade de refugo de nossas instalações. O prefeito municipal tem nos pressionado para que removamos os refugos, e agora está nos pressionando para que contratemos uma empresa local específi ca para executar o trabalho. Nossa “due diligence” não nos forneceu provas de que o prefeito se benefi ciará pessoalmente se a empresa local for contratada, mas soubemos que o dono da empresa local é amigo íntimo do prefeito. O que devo fazer?

RESPOSTA:

Como discutido previamente nesta seção, subcontrata-dos recomendados por funcionários públicos levan- tam sinais de advertência que demandam investigação minuciosa e consulta ao Departamento Jurídico da Universal. Nesse caso, devido à relação íntima entre o prefeito e o subcontratado favorecido, parece haver uma grande probabilidade de que o prefeito municipal terá benefícios pessoais se o contrato for oferecido à empresa que ele está sugerindo. A ação mais apropriada é fazer uma licitação, conforme os padrões de transparência das licitações. Mesmo que a empresa favorecida pelo pre- feito submeta a oferta de menor valor, você deve PRO- CURAR ACONSELHAMENTO antes de conceder o contrato.

PERGUNTA A RESPEITO DE SUBCONTRATADOS N.4:

A polícia local nos ofereceu policiais fora do horário de serviço para auxiliar na segurança de nossas instalações de processamento de tabaco, desde que haja pagamento. Podemos fazer isso?

RESPOSTA:

Sim, você pode contratar policiais fora do horário de serviço para trabalhar na segurança, desde que isso seja analisado e aprovado pelo Departamento Jurídico da Universal. Os pagamentos devem ser condizentes com o serviço prestado, não podem ser feitos em troca de favorecimento para sua empresa, feito na capacidade ofi cial do funcionário, e devem estar em conformidade com todas as outras práticas descritas neste Manual.

Empreiteiros, Corretores, Consultores e Fornecedores

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S Ó C I O S

As empresas Universal às vezes se associam a indivíduos ou empresas para obter acesso a um

mercado em particular ou para desenvolver e operar uma determinada instalação. Na maioria dos casos, o sócio é uma pessoa física ou jurídica que compartilha dos lucros ou da propriedade de uma operação. No entanto, “sócios” não incluem pessoas físicas ou jurídi-cas com quem a empresa Universal tenha apenas um investimento passivo (como uma participação minori-tária, pequena, no capital social) em que a Universal não tenha controle da operação, consolide as contas de operação, ou tenha envolvimento material na operação.

Extremo cuidado deve ser tomado na seleção e monitoramento das atividades dos sócios porque eles podem criar riscos relacionados à corrupção para a Universal. O principal risco é de que o sócio adote condutas proibidas pelas políticas da Universal, acreditando que, por ser um indivíduo ou empresa local, tenha mais liberdade para “agir conforme as regras locais”. No entanto, não será jamais aceitável que as políticas da Universal sejam desrespeitadas dessa maneira. Outro risco ocorre quando um sócio em potencial entre em um negócio com propriedades, autorizações locais, alvarás locais, ou outros ativos que tenham sido obtidos através de corrupção. Em algu-mas circunstâncias, isso pode criar um risco para a Universal mesmo que a Universal não tenha tido qualquer relacionamento prévio com este sócio em potencial.

É importante que você conheça seu sócio em potencial e que seja capaz de analisar os riscos que este sócio em potencial apresenta de ter se envolvido no passado ou de se envolver no futuro em atividades proibidas por este Manual ou pelo Código de Conduta. As seguintes diretrizes e procedimentos devem ser observados para todos os sócios em potencial:

Procedimentos de 1. “Due Diligence”. Quando sua empresa se propõe a entrar em uma sociedade, procedimentos de “due diligence” apropriados devem ser tomados. Sua empresa deve consultar o Departamento Jurídico para estabelecer os

procedimentos, uma vez que cada situação demanda diferentes níveis e métodos de “due diligence”, dependendo dos fatos e das circunstân-cias. Da mesma forma que com os representantes comerciais, a pesquisa geográfi ca também é importante.

Sua empresa deve também seguir esses procedi-mentos para sócios já existentes se (a) nunca tiver sido feita uma “due diligence”, (b) não existirem mais registros de “due diligence” para o sócio, ou (c) ocorrer qualquer mudança signifi cativa no negócio do sócio (por exemplo, mudança na divisão acionária).

Contratos com sócios.2. Todo e qualquer acordo com sócios deve ser feito por escrito, fazer referên-cia a medidas anticorrupção e ser aprovado pelo Departamento Jurídico da Universal, antes de ser assinado por qualquer empresa Universal.

Pagamentos a sócios.3. Todos os pagamentos a sócios devem estar em conformidade com as Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos.

Tome cuidado para escolher e monitorar as atividades dos sócios …

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PERGUNTA A RESPEITO DE SÓCIOS N.1:

Por vários anos, minha empresa tem sido co-proprie-tária de uma instalação de processamento de tabaco juntamente com um sócio do mesmo país onde a unidade está localizada. Não temos registro de que tenha sido feita uma “due diligence” ao sócio. O que devemos fazer?

RESPOSTA:

Todos os sócios devem passar pelo processo de “due diligence”. Se a “due diligence” não tiver sido feita no passado, deve ser feita uma nova “due diligence” ao sócio. Você deve PROCURAR ACONSELHAMEN-TO junto ao Departamento Jurídico da Universal para saber qual o nível de “due diligence” é necessário, levando-se em conta os fatos e circunstâncias envolvidas.

PERGUNTAS E RESPOSTAS

… bons sócios podem auxiliar na redução de riscos relacionados à corrupção.

Sócios

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P A G A M E N T O S F A C I L I T A D O R E S

U m “pagamento facilitador” é um pequeno pagamento a funcionário público para assegurar

ou agilizar uma ação de rotina governamental feita por um funcionário público. Por exemplo, normal-mente são considerados como pagamentos facilitado-res: pequenos pagamentos destinados a processar um visto, marcar inspeção, assegurar coleta e entrega de correspondência, obter serviços públicos como ligação de telefones e eletricidade.

Pagamentos facilitadores não são permitidos sob as leis de todos os países, e devem ser evitados sempre que possível. Se solicitados a fazerem um pagamento facilitador, os membros da família Universal e seus representantes devem, em primeira instância, dizer “NÃO”. Devemos nos esforçar para eliminar qualquer espécie de pagamento facilitador, feito por nossas empresas ou nossos representantes.

Pagamentos facilitadores não são considerados ilegais sob a lei anticorrupção dos Estados Unidos. No entanto, deve-se tomar extremo cuidado na distinção entre pagamento facilitador e suborno. Um pagamen-to com intenção de afetar o resultado de um processo de tomada de decisão do governo não é um pagamen-to facilitador. Sendo assim, pagamentos com intuito de afetar o resultado de uma decisão do governo de qualquer forma não deve ser feito, em circunstância alguma.

As seguintes diretrizes e procedimentos devem ser seguidas com respeito a pagamentos facilitadores:

Critérios1. . Um pagamento facilitador não deve ser feito a menos que todos os procedimentos abaixo tenham sido observados:

A empresa Universal ou seus representantes devem primeiramente dizer “Não”. Se um pagamento facilitador for solicitado, a empresa Universal ou seus representantes deve dizer “não” antes de buscar aprovação da Universal para o pagamento.

Sem alternativa razoável . Um pagamento facili-tador é o último recurso. Se houver qualquer

alternativa razoável para assegurar o forneci-mento do serviço público necessário, ou se for possível tolerar o atraso esperado, o pagamento facilitador não deve ser feito. Se não houver alternativa, e se o atraso esperado tiver impacto signifi cativo nos negócios, nessas situações específi cas, será permitido o pagamento facili-tador, desde que aprovado pelo Departamento Jurídico da Universal.

Costumeiro . Pagamentos facilitadores só pode-rão ser feitos em países e em situações em que tais pagamentos sejam costumeiros e quando não existirem leis que os proíbam.

Quantia modesta . Pagamentos facilitadores devem ter, em qualquer circunstância, valores modestos. O que é considerado “modesto” em Nova York pode ser considerado uma fortuna em um país em desenvolvimento, de modo que devem ser consideradas as circunstâncias e fatos relacionados ao valor do pagamento facilitador. Como não foram publicadas dire-trizes defi nindo “modesto”, extremo cuidado deve ser tomado, e você deverá PROCURAR ACONSELHAMENTO quando estiver em dúvida.

Monitoramento e supervisão.2. Um pagamento facilitador só pode ser feito se aprovado previa-mente pelo Departamento Jurídico da Universal. Em algumas circunstâncias e em algumas regiões do mundo, entretanto, poderá ser impraticável a obtenção prévia da aprovação para pagamento facilitador. Se tais circunstâncias puderem ser previstas, a empresa Universal, através de con-sulta ao Departamento Jurídico, deve desenvolver e implementar controles e procedimentos de monitoramento, supervisão e, quando possível, eliminar pagamentos facilitadores feitos pela empresa Universal ou seus representantes. Caso não seja previsto, o pagamento facilitador não poderá ser feito sem aprovação do Departamento Jurídico da Universal a menos que o não paga-mento resulte em danos a um indivíduo.

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PERGUNTAS & RESPOSTAS

Método de pagamento.3. Quando for determinado que não haja alternativa ao pagamento facilitador, a empresa Universal, através de consulta ao Departamento Jurídico da Universal, deve ana-lisar a maneira mais apropriada para fazer o pagamento. Todos os pagamentos facilitadores devem estar em conformidade com as Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos.

Contabilidade exata.4. Todos os pagamentos facilitadores devem ser descritos de forma precisa, registrados nos livros contábeis apropriados e lançados como “pagamentos facilitadores”. Se o pagamento for feito através de um agente, consul-tor, ou outro subcontratado, os registros contábeis relativos ao pagamento devem refl etir tal fato.

PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS FACILITADORES N.1:

Houve corte de energia em nossa instalação de processamento de tabaco após uma tempestade. Pode haver uma demora de duas a três semanas para que a eletricidade retorne à região. O responsável pela empresa estatal de fornecimento de energia garante que a energia seria reinstalada em quatro dias medi-ante um pagamento no valor de US$15. Podemos fazer o pagamento quando houver corte de eletrici-dade novamente?

RESPOSTA:

Você deve primeiramente dizer “não” a esse pedido. É seu dever fazer o possível para evitar o pagamento. Entretanto, se seus esforços não obtiverem êxito, não houver alternativa e o atraso esperado for causar impacto signifi cativo nos negócios, nessa situação específi ca, será permitido o pagamento facilitador desde que aprovado pelo Departamento Jurídico da Univer-sal. O pagamento deve ser devidamente registrado nos livros da empresa como “pagamento facilitador”.

PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS FACILITADORES N.2 :

Cometi um erro em uma declaração alfandegária. O funcionário da alfândega percebeu meu erro e amea-çou multar minha empresa. No entanto, ele se ofere-ceu para, em troca de um pequeno pagamento, deixar passar o erro. O que devo fazer?

RESPOSTA:

Você não deve efetuar o pagamento. Ao contrário da Pergunta n.1 acima, este pagamento irá alterar ou afetar o resultado de uma decisão ofi cial (evitar uma multa), e não acelerar uma ação de rotina governamen-tal. Não é um pagamento facilitador, constituindo-se, então, como suborno.

PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS FACILITADORES N.3 :

As instalações de nosso cliente dependem de despachantes alfandegários para transportar o tabaco não-fumigado das docas para o armazém onde o tabaco pode ser fumigado. Tomamos conhecimento que levará semanas até que o tabaco seja retirado das docas, caso os despachantes não paguem aos inspe-tores alfandegários das docas aproximadamente US$15 dólares por carregamento. Se o tabaco fi car nas docas durante semanas sem ter sido fumigado, poderá infestar-se por insetos. Normalmente, os despachantes alfandegários não têm possibilidade de nos contatar antes de efetuar cada pagamento. Através de “due diligence”, soubemos que esses pagamentos são costumeiros neste país. Podemos fazer esses paga-mentos?

RESPOSTA:

Normalmente, este pagamento será aceito como pagamento facilitador, desde que todos os outros requisitos para pagamentos facilitadores sejam observa-dos. Mas esta é uma situação em que sua empresa,

Pagamentos Facilitadores

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PERGUNTAS & RESPOSTAS - CONTÍNUA

Pagamentos Facilitadores

juntamente com o Departamento Jurídico da Universal, necessita desenvolver diretrizes específi cas que deter-minem os tipos de pagamentos facilitadores, caso haja algum, que são permitidos nessas circunstâncias. As diretrizes devem especifi car o benefi ciário, o método, o valor e o registro que são permitidos para tais paga- mentos.

PERGUNTA A RESPEITO DE PAGAMENTOS FACILITADORES N.4:

O fertilizante que fornecemos aos produtores locais está sujeito à regulamentação severa. Devemos obter documentação governamental cada vez que é trans-portado. O funcionário público responsável pela emissão da documentação em nossa região exigiu um pagamento no valor de US$ 1.000,00 para a aprovação da requisição de transporte. Analisando o pedido, concluí que não podemos efetuar o pagamento diretamente porque não é um pagamento facilitador. No entanto, encontrei um intermediário disposto a efetuar o pagamento por nós em troca de uma peque-na taxa. O intermediário pode efetuar o pagamento?

RESPOSTA:

Não, o pagamento não pode ser efetuado. Em primeiro lugar, o pagamento não é um pagamento facilitador, uma vez que US$1.000,00 não é um valor modesto, sendo considerado suborno ilegal. Além disso, o pagamento não é facilitador porque a situação envolve aprovação da requisição de transporte—não envolve simplesmente aceleração de um processo. Ademais, não será jamais aceitável que as políticas deste Manual sejam desrespeitadas através da contratação de um terceiro para efetuar um pagamento que não seria possível ser feito legalmente pela Universal. Se a Universal contrata um agente ciente de que o agente fará um pagamento ilegal a um funcionário público, conseqüentemente a Universal—e qualquer indivíduo afi liado à Universal que estiver envolvido—pode ser considerada responsável pelo pagamento ilegal. Lembre-se de que você não pode “fechar os olhos” à conduta de empresas contratadas por você.

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V I A G E N S , E N T R E T E N I M E N T O , P R E S E N T E S E D E S P E S A S R E L A C I O N A D A S

OCódigo de Conduta estabelece as políticas da Universal com respeito à troca de presentes ou

outras cortesias comerciais com nossos clientes, fornecedores e outros com quem fazemos negócios. Como expresso no Código de Conduta, o Departa-mento Jurídico da Universal deve ser consultado antes que sejam ofertadas cortesias comerciais a quaisquer funcionários públicos, empresas estatais ou seus funcionários. Este Manual fornece diretrizes adicionais com respeito a certas cortesias comerciais ofertadas a funcionários públicos.

Geralmente é difícil avaliar se, e em quais circunstân-cias, um membro da família Universal tem permissão para presentear um funcionário público ou pagar viagens ou outras despesas de um funcionário público. Em algumas circunstâncias, é aceitável que um mem-bro da família Universal pague a viagem e despesas de acomodação de um funcionário público para visita ao local da empresa Universal ou a outro local relacio-nado aos negócios. No entanto, há duas limitações importantes:

Primeiro, a viagem deve ser obrigatoriamente a negócios, como para uma reunião para dis-cussão de negócios da empresa Universal ou para promoção de produtos ou serviços da empresa Universal.

Segundo, as despesas devem ser razoáveis dadas as circunstâncias envolvidas na viagem e o nível do funcionário.

De maneira geral, é permitido o pagamento de refeições associadas a atividades empresariais genuí-nas, como o fornecimento de almoço para um fun-cionário que esteja inspecionando um local. O custo das refeições deve ser razoável.

Os empregados devem ter extremo cuidado com a oferta de presentes. A oferta de presentes a funcionári-os públicos não é recomendada, como expresso no Código de Conduta, e é proibida caso possa ser classifi cada como suborno ou possa ser considerada imprópria. Mesmo respeitando esses fatores, o presente só poderá ser ofertado se a lei local permitir,

se não for excessivo, e se estiver de acordo com as outras condições expressas no Código de Conduta.

LEMBRE-SE: É proibido oferecer presentes quando a oferta dê margem à interpretação de que sua intenção é a de infl uenciar um funcionário público em relação aos negócios da Universal.

As seguintes diretrizes e procedimentos se aplicam a viagens, entretenimento, presentes e despesas relacionadas, envolvendo funcionários públicos:

Aprovação prévia necessária para viagens e 1. entretenimento. Antes de pagar despesas relacio-nadas a viagens em nome de funcionários públi-cos, você deve analisar as despesas apresentadas e consultar o Departamento Jurídico da Universal. A análise deve incluir a avaliação cuidadosa da razão das despesas e da necessidade da viagem. Visitas recorrentes não requerem consulta ao Departamento Jurídico da Universal a menos que fatos e circunstâncias da visita tenham sido alterados. Despesas de viagem podem não ser aprovadas, a menos que:

O propósito da viagem seja legitimamente comercial,

Quaisquer despesas, inclusive despesas com viagens, hospedagem, refeições e entretenimen-to, sejam razoáveis, dadas as circunstâncias envolvendo a viagem e o nível do funcionário,

Amigos e familiares do funcionário público não estejam viajando à custa da Universal, e

Não estejam sendo planejados desvios nas viagens. Viagens de negócios legítimas não apresentam problemas, mas custos associados a desvios desmotivados nas viagens podem não ser aprovados. (Exemplo de desvio desmo-tivado seria viajar para um lugar distante do local da viagem de negócios, ou que envolvesse gastos excessivos).

Aprovação prévia para presentes.2. Toda oferta de presentes a funcionários públicos só poderá ser feita mediante consulta ao Departamento Jurídico

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PERGUNTAS E RESPOSTAS

da Universal. As despesas associadas a presentes devem ser devidamente documentadas e registra-das.

Método de Pagamento.3. Todos os pagamentos de viagens, presentes e despesas relacionadas devem estar em conformidade com as Políticas de Aprova-ção de Despesas e Pagamentos. Despesas de viagens somente serão reembolsadas contra a apresentação de recibos ou documentos equivalentes. Sempre

que possível, os pagamentos devem ser feitos diretamente ao hotel, companhia aérea, ou outro prestador de serviço. Passagens aéreas ou passa-gens de outros meios de transporte que puderem ser convertidas em dinheiros, no todo ou em parte, não podem ser entregues ao funcionário público previamente. Em circunstância alguma, o fun-cionário público poderá receber dinheiro em espécie para que organize sua própria viagem.

PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/ PRESENTES N.1:

Fiscais do Ministério do Meio Ambiente viajam da capital até nossa instalação de processamento uma vez por ano para fi scalizarem nossa instalação. O governo exige que as empresas sujeitas à fi scalização arquem com as despesas de viagem, acomodação e alimenta-ção dos fi scais. Há problemas em seguirmos estas práticas?

RESPOSTA:

Desde que os valores sejam razoáveis, isso é permitido. Os pagamentos devem ser feitos, se possível, direta-mente ao prestador de serviços, devem ser reembolsados mediante apresentação de recibos, e devem ser devida-mente registrados nos livros da empresa.

PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/ PRESENTES N.2 :

Todos os anos, uma delegação de funcionários de uma empresa estatal de cigarros viaja a nosso escritório em Richmond para discussões estratégicas sobre as safras americanas de tabaco. A delegação requereu que arcássemos com suas despesas de viagem. Podemos arcar com os custos?

RESPOSTA:

Desde que as despesas sejam razoáveis, a viagem deve ser permitida. Assim como todas as viagens de fun-cionários públicos, essa também requer aprovação

prévia do Departamento Jurídico da Universal.

PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/ PRESENTES N.3 :

Mesmos fatos da pergunta n.2 acima, mas a delegação solicitou uma parada de 24 horas em Las Vegas para jogar. A delegação solicita o fornecimento de uma diária pra cobrir as despesas com jogo, assim como o pagamento das despesas da viagem e outros “en-tretenimentos”. A delegação afi rma que um de nossos concorrentes fez o mesmo no ano passado. Podemos arcar com os custos?

RESPOSTA:

Os pagamentos adicionais relacionados com o desvio a Las Vegas não são permitidos por, ao menos, duas razões. Primeiro, não há razões comerciais legítimas para a parada em Las Vegas; se os funcionários assim o desejarem, eles devem arcar com todas as despesas relacionadas ao desvio da viagem. Segundo, a diária para jogo solicitada, assim como o pagamento da viagem e de outros “entretenimentos”, não se dará por motivos comerciais legítimos. O fato de que um concorrente tenha feito pagamentos semelhantes é irrelevante.

PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/ PRESENTES N.4:

O chefe do Departamento de Folhas de um de meus clientes estatais está prestes a se aposentar. Ele é,

Viagens, Entretenimento, Presentes e Despesas Relacionadas

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PERGUNTAS & RESPOSTAS - CONTÍNUA

há muitos anos, um bom amigo da minha empresa. Considerando que ele deixará a empresa, posso dar a ele um presente de aposentadoria caro, quando sair?

RESPOSTA:

Não. Presentes caros a funcionários públicos nunca são apropriados, mesmo que eles estejam se aposentando, e não importa se usa seu dinheiro ou fundos da empresa. Você deve consultar o Departamento Jurídico antes de oferecer qualquer presente a funcionários públicos.

PERGUNTA RELACIONADA A VIAGENS/ PRESENTES N.5:

Todos os anos, uma empresa estatal de cigarros da Ásia envia uma delegação para a nossa instalação de processamento de tabaco nos Estados Unidos. Nós trabalhamos com uma representante comercial com este cliente, e a representante comercial acompanha a delegação. Nossa representante comercial nos informou que precisamos dobrar sua comissão nas vendas a esse cliente para que ela use os fundos em

excesso para reembolso das despesas de viagem da delegação. Podemos pagar a comissão extra requisi-tada se registrarmos o pagamento como “comissão” em nossos livros?

RESPOSTA:

Nessas circunstâncias, a comissão extra não deve ser paga. Esse cenário levanta vários “sinais de advertên-cia” que indicam que você deve PROCURAR ACONSELHAMENTO junto ao Departamento Jurídico da Universal. O valor da comissão parece não ter conexão alguma com o valor efetivamente pago pela delegação para a viagem. Além do mais, não há menção a fornecimento de recibos para documentar as despesas da delegação. A situação gera um sério risco de que representante use a comissão extra para efetuar pagamentos impróprios aos funcionários da empresa de cigarros. Sua empresa deve pagar diretamente todas as despesas com viagens legítimas, e evitar que reembol-sos sejam pagos por intermédio de representantes.

Viagens, Entretenimento, Presentes e Despesas Relacionadas

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Contribuições a causas benefi centes refl etem o compromisso da Universal com as comunidades

nas quais operamos em todo o mundo. A família Universal apóia uma vasta gama de causas e projetos benefi centes, de escolas a campos de futebol a progra-mas de fornecimento de alimentação aos necessitados. Esses investimentos feitos em nossas comunidades locais auxiliam a promoção do desenvolvimento sustentável.

Como líderes de suas comunidades, funcionários públicos podem vir a nos solicitar contribuições a causas benefi centes. Algumas vezes, as contribuições solicitadas destinam-se a causas em âmbito nacional, mas, freqüentemente são direcionadas a projetos locais e regionais. Em outras ocasiões, o funcionário poderá solicitar uma contribuição emnome do órgão para o qual trabalha, principalmente visando aumen-tar sua capacidade para poder lidar com a carga extra de trabalho gerada pelas operações da Univer-sal. Outras vezes, a contribuição solicitada não está diretamente relacionada com nossos negócios, mas benefi ciaria a comunidade como um todo.

Embora encorajando contribuições a causas benefi -centes, é preciso verifi car cuidadosamente se a solicita-ção de contribuição vem de um funcionário público ou se o favorecido está, de alguma forma, ligado a um funcionário público. Deve-se ter certeza de que a contribuição proposta não constitui uma forma disfar-çada de benefício pessoal a um funcionário público. Além disso, é importante considerar a época da con-tribuição. Uma contribuição pode ser aceitável em um determinado momento, mas se tornar imprópria se for feita na mesma época em que você ou sua empresa estejam, por exemplo, buscando estabelecer negócios, ou aguardando alvarás e licenças de uma entidade pública associada à causa benefi cente.

As políticas da Universal não se destinam a desencora-jar empregados, executivos ou diretores a fazerem doações em seu próprio nome. No entanto, deve-se ter certeza de que doações pessoais a causas benefi centes não sejam feitas em nome da empresa Universal, e nunca devem estar condicionadas a contratos e acordos de que uma ação governamental qualquer será tomada,

ou não será tomada, em nome da empresa Universal.

Os seguintes procedimentos e diretrizes se aplicam caso sua empresa receba um pedido de contribuição a causa benefi cente:

Critérios.1. Todos os pedidos de contribuição devem ser avaliados, observando os seguintes procedimentos:

Solicitação por escrito . A solicitação para con-tribuição a causa benefi cente deve ser feita por escrito e deve especifi car, no mínimo: (1) a pes-soa ou organização que solicita a contribuição,(2) o objetivo da contribuição, e (3) o valor re-quisitado. Nenhuma contribuição será aprova-da a menos que haja um registro escrito da solicitação.

Investigação . Todas as solicitações para con-tribuição a causas benefi centes devem ser cui-dadosamente analisadas para que se verfi que se a contribuição irá fornecer, ou se tem gran-des possibilidades de fornecer, benefício pessoal a funcionário público.

Decisão . Exceto em circunstâncias extraordi-nárias, as decisões a respeito de contribuições para causas benefi centes devem ser tomadas por um comitê de empregados das empresas Universal e devem ser documentadas. Quando for impraticável uma reunião do comitê, um único empregado Universal pode autorizar a contribuição, sujeita a análise e ratifi cação pelo comitê de empregados das empresas Universal. O comitê deve consultar o Departamento Jurídico para aconselhamento, se necessário.

Resposta . O comitê deve fornecer uma resposta por escrito a toda pessoa ou organização que fi zer uma solicitação de contribuição por escri-to, em que conste a decisão do comitê, assim como suas razões.

Comprovante de Recebimento . A empresa Universal deve obter comprovante de recebi-mento de toda contribuição à causa benefi cente

que fi zer.

C O N T R I B U I Ç Õ E S A C A U S A S B E N E F I C E N T E S

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PERGUNTAS & RESPOSTAS

Método de Pagamento.2. Todos os pagamentos de contribuições à causa benefi cente devem estar em conformidade com as Políticas de Aprovação para Despesas e Pagamentos. Em nenhuma circunstância, a Universal fará contribuição à causa benefi cente através de pagamento em dinheiro a um fun-cionário público ou através de depósito em conta corrente pessoal do funcionário público. Sempre que possível, a Universal deve fazer contribuições em espécie. Por exemplo, se for solicitado a sua empresa contribuir para uma nova escola, sua empresa poderia fornecer telhas à entidade pública

responsável pela construção da escola, em lugar de um cheque.

Troca de Favores.3. As empresas Universal não devem jamais fazer contribuição em troca de favores com qualquer funcionário público, mesmo que o favorecido seja uma instituição benefi cente genuína. Se um funcionário público houver prometido qualquer benefício, ou houver feito qualquer ameaça, relacionados à solicitação de contribuição, a contribuição deve ser negada.

PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES N.1:

O prefeito solicitou a nossa empresa uma contribuição em dinheiro para auxiliar na compra de material de construção para um novo telhado de um orfanato. Embora o prefeito não tenha infl uência direta em nossas operações, minha empresa quer manter boas relações com ele, por ele ser um membro infl uente da comunidade. A solicitação não está relacionada a qualquer benefício ou ameaça. Podemos fazer a contribuição?

RESPOSTA:

Partindo do princípio de que essa contribuição seja aprovada no processo de “due diligence” e satisfaça os critérios para aprovação de contribuições, a con-tribuição poderá ser feita. Para maior garantia de que a contribuição será usada para seu propósito, o comitê pode considerar a compra do material de construção para o novo telhado, em lugar de depositar fundos na conta bancária da prefeitura.

PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES N.2 :

Nossa nova instalação de processamento de tabaco foi construída a 150 km do porto mais próximo. O acesso à instalação se dá somente por uma rodovia principal. O tráfego relativo à nossa instalação causou a deterio-

ração da rodovia. O órgão público local dispõe de recursos ínfi mos para manutenção da rodovia e solicitou à minha empresa a doação de recursos para melhoria da rodovia. Embora minha empresa tenha contato regular com o órgão público para obtenção de licenças para nossas atividades de processamento de tabaco, a solicitação não está relacionada a nenhum assunto em particular. Devemos atender ao pedido?

RESPOSTA:

Partindo do pressuposto que os procedimentos foram seguidos devidamente, essa contribuição poderá ser feita. Esse exemplo enfatiza a distinção entre uma con- tribuição feita a um funcionário público em particular (o que não é permitido), e uma contribuição feita a um órgão público com o objetivo de melhorar a capaci-dade de executar suas funções ofi ciais. Normalmente, contribuições feitas diretamente a órgãos públicos são permitidas.

No entanto, a contribuição a um órgão público não deverá ser feita caso haja evidência ou suspeita de que a contribuição será desviada para uso pessoal de um funcionário público. Sendo assim, no exemplo acima, sua empresa deve certifi car-se de que o montante doado é razoável, dadas as necessidades de manutenção da rodovia.

Contribuições a Causas Benefi centes

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PERGUNTAS & RESPOSTAS - CONTÍNUA

PERGUNTA A RESPEITO DE CONTRIBUIÇÕES N.3 :

Como parte de nossos esforços de bom relacionamento com a comunidade, foi solicitado a minha empresa contribuir com US$ 5.000,00 para uma cidade próxima. O prefeito local fez o pedido e explicou que os fundos seriam utilizados para o término de um pequeno projeto de irrigação importante para a comunidade. Como a prefeitura não possui conta bancária, foi solicitado que a doação fosse feita em dinheiro, diretamente ao prefeito. O prefeito irá subcontratar a obra. O prefeito é o dono de uma empresa de construção, mas garantiu que o contrato não será concedido a sua empresa. O que devemos fazer?

RESPOSTA:

Sua empresa não deve fazer a doação em dinheiro em circunstância alguma, e também não deve fazer doações diretamente a um funcionário público. As circunstân-cias dessa solicitação—falta de conta bancária ofi cial, solicitação de pagamento em dinheiro diretamente a uma autoridade, falta de transparência, o fato de que o

prefeito possa vir a contratar sua própria empresa ou a de um amigo—apresentam um risco signifi cativo de que parte do dinheiro possa ser desviada para uso pessoal da autoridade. Da forma com que foi solicitada, esta contribuição não será permitida.

Sua empresa pode, entretanto, dar apoio ao projeto de irrigação de forma a não levantar tais suspeitas. Por exemplo, em lugar de contribuir com dinheiro, sua empresa pode fazer a licitação diretamente; selecionar um empreiteiro através de um processo transparente; lidar com a questão da não existência de conta bancária da prefeitura através do pagamento direto ao emprei-teiro, e obter dele uma declaração de que não foi nem será feito pagamento a funcionário público relacionado à escolha de sua empresa para a empreitada; publicar a contribuição; e tomar medidas apropriadas para reduzir o risco de desvio de fundos para um funcionário público. Desde que tomadas medidas de proteção, tal contribuição seria, muito provavelmente, aprovada.

Contribuições a Causas Benefi centes

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Alegislação americana e internacional geralmente proíbe que empresas façam contribuições ou

gastos relacionados a qualquer eleição a cargo público. Essas leis também proíbem que empresas apóiem fi nanceiramente candidatos políticos. Contribuições políticas incluem pagamentos diretos e indiretos, adiantamentos, ofertas de bens e serviços, assinaturas, anuidades, compra de ingressos para levantamento de fundos, e compra de espaço publicitário. As normas da Universal proíbem qualquer contribuição política ou outros gastos com qualquer organização política ou candidato a cargo público em nome de sua empresa ou para benefi ciá-la.

Pode haver dúvidas quanto ao apoio a políticos locais. A política da Universal não se destina a desencorajar funcionários, diretores e membros do conselho de administração a participarem do processo político em seu próprio nome, inclusive a fazerem contribuições pessoais a candidatos ou partidos de sua escolha. Mas deve-se ter certeza de que as contribuições políticas não sejam feitas em nome da empresa Universal, e nunca devem estar condicionadas a contratos e acordos de que uma ação governamental qualquer será tomada, ou não será tomada, em nome da empresa Universal.

C O N T R I B U I Ç Õ E S P O L Í T I C A S

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Na Universal, nós nos empenhamos em proteger nosso ativo comercial mais importante: a integridade. Você desempenha um papel importante em nossos esforços. Você deve ler e entender este Manual. A corrupção é uma ameaça ao nosso negócio e é con-trária à cultura da Universal. É nosso dever junto a nossos clientes, nossas comunidades, nossos acio-nistas e a nós mesmos conduzir nossos negócios de acordo com os mais altos padrões éticos e denun-ciar a corrupção. É preciso a união de todos para o sucesso, e contamos com você.

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POLÍTICA DE NÃO RETALIAÇÃO

Os funcionários, executivos e diretores têm a obrigação de denunciar possíveis violações deste Manual para que a conduta seja consi-derada e a Universal trate da situação e tome as medidas apropriadas.

Ninguém na família Universal tomará qualquer medida adversa contra qualquer pessoa que forneça informação verdadeira concernentes à violação da lei ou da política da Universal. A Universal não irá tolerar qualquer retaliação contra pessoas que façam perguntas ou de-nunciem de boa-fé possíveis violações desteManual. Qualquer pessoa que faça retaliação ou tente retaliar estará sujeita a medidas disciplinares. Qualquer pessoa que acredite que tenha sido retaliada deve seguir imedia-tamente as instruções da seção “O que Fazer” do Código de Conduta.

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P.O. Box 25099Richmond, Virginia 23260

USA

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LEG0905-POR