FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE … _ Proposta da Administrao... · Lei...

FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

São Paulo, 27 de março de 2018.

Proposta da Administração

Prezados Senhores, A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia Geral”), a ser realizada, na sede da Companhia, em 27 de abril de 2018, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).

2

SUMÁRIO

CONSIDERAÇÕES GERAIS ................................................................................................................. 3

1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 ....................................................... 8

2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2018 ............................. 9

3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 ...................................................................................... 10

4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE ......................................... 11

5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ....................................................... 11

6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES .............................. 11

7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018 ..................................................................................................................... 12

ANEXO I – MODELO DO BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA .................................................................. 15

ANEXO II – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO 19

ANEXO III – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009) ........................... 21

ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA ................................................ 86

ANEXO V – INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 ........................................................................................................................................ 88

ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009) ............................................................................................................ 95

ANEXO VII – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009) ............ 111

3

CONSIDERAÇÕES GERAIS As matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em conformidade com a seguinte ordem do dia: (i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações

financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;

(ii) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de

2018; (iii) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia

relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; (iv) instalação do Conselho Fiscal; (v) fixação do número de membros do Conselho Fiscal; (vi) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e (vii) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do

Conselho Fiscal para o exercício social de 2018. A. Boletim de voto à distancia A Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 (“ICVM 561/2015”) e a Instrução CVM nº 594, de 20 de dezembro de 2017, que alteraram a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), regulamentaram a votação à distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. A adoção do boletim de voto à distância é obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsas de valores. Neste Contexto, a Companhia passou a observar as formalidades necessárias para a adoção do boletim de voto à distância a partir do exercício social passado. Dessa forma, foi disponibilizado boletim de voto à distância pela Companhia, na presente data, na página da Companhia (www.fibria.com.br) e na página da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores, em versão passível de impressão e preenchimento manual. O boletim de voto à distância incluído no Anexo I contém as matérias constantes da agenda da assembleia geral ordinária arroladas nas considerações gerais desta Proposta. Os acionistas que optarem por manifestar seus votos à distância na Assembleia Geral deverão preencher o boletim de voto à distância disponibilizado pela Companhia, indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas

http://www.fibria.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

http://www.b3.com.br/

4

respectivas deliberações descritas em cada boletim, observados os seguintes procedimentos: (i) Envio dos boletins diretamente à Companhia Depois do preenchimento do boletim, os senhores acionistas deverão enviar, por meio de correspondência ao endereço do escritório da Companhia localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Torre B Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04551-010 ou para o endereço eletrônico [email protected], aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, inclusive, observando-se os requisitos previstos no art. 21-M da ICVM 481/2009, os seguintes documentos: (i) uma via física do boletim de voto à distância relativos à Assembleia Geral, com

todos os campos devidamente preenchidos, todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), com o devido reconhecimento de firma do signatário do boletim; e

(ii) os demais documentos listados abaixo:

Para pessoas físicas:

(a) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do acionista; Para pessoas jurídicas:

(a) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado; (b) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes de representação; (c) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal. Para fundos de investimento:

(a) cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo; (b) cópia autenticada do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal.

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão

5

ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor. Para serem aceitos validamente, os boletins de voto, observado o disposto acima, deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 20 de abril de 2018. Nos termos do artigo 21-U da ICVM 481/2009 a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de e-mail ao endereço eletrônico informado pelos acionistas nos boletins de voto à distância, no prazo de 3 (três) dias contados do seu recebimento, sobre a suficiência dos respectivos boletins de voto à distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificação ou reenvio do boletim e/ou dos documentos que o acompanham, o que deverá ser feito até 20 de abril de 2018. Vale ressaltar que a Companhia aceitará os boletins recebidos até o primeiro dia útil subsequente a 20 de abril de 2018, ou seja, até 23 de abril de 2018, desde que estes sejam enviados diretamente à Companhia. (ii) Envio por meio dos prestadores de serviço Conforme facultado pelo art. 21-B da ICVM 481/2009, além do envio do boletim de voto à distância diretamente para a Companhia, os senhores acionistas poderão enviar instruções de preenchimento do boletim de voto à distância para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto à distância. O envio do boletim de voto por meio dos prestadores de serviço deverá ser realizado até 20 de abril de 2018, inclusive. Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia. Os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e com a Itaú Corretora de Valores S.A. para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto. Referidos prestadores de serviço comunicarão aos acionistas o recebimento das instruções de voto ou a necessidade de retificação ou reenvio, devendo prever os procedimentos e prazos aplicáveis. Em atendimento à ICVM 481/2009, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) ou o seu número no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”).

6

B. Documentos e Anexos Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos arts. 9º, 10, 11 e 12, da ICVM 481/2009, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o aplicável, nos Anexos da presente Proposta. O Anexo I corresponde ao boletim de voto à distância referente às matérias a serem deliberadas em assembleia geral ordinária. O Anexo II corresponde às cópias do parecer do conselho fiscal da Companhia e relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, ambos favoráveis à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. O Anexo III, elaborado em conformidade com a seção 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/2009”), registra os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia. O Anexo IV corresponde à Proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2018. O Anexo V, elaborado na forma do Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009, refere-se à proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. O Anexo VI contém as informações referentes aos candidatos à eleição a membros do Conselho Fiscal e foi elaborado na forma dos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480/2009. O Anexo VII, referente à remuneração dos administradores da Companhia, foi elaborado em conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução ICVM 480/2009. A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2018 consta do item 7 da presente Proposta. C. Documentação para Participação em Assembleia O acionista pessoa física pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador dos fundos de investimento representar os condôminos, conforme exigido pelo §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Em observância à decisão ao Processo CVM nº RJ2014/3578, a exigência de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira é válida apenas para o acionista pessoa física. Para representação de acionista pessoa jurídica, será aplicada a regra geral de representação do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02). Dessa forma, quaisquer procuradores devidamente

http://www.fibria.com.br/

http://www.cvm.gov.br/

7

constituídos de acordo com a lei e com os estatutos ou contratos sociais das respectivas pessoas jurídicas podem participar da Assembleia Geral ainda que não sejam acionistas, administradores ou advogados. Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das assembleias gerais desde que tenham depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para a realização da assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Os documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, CEP 04551-010. Caso o acionista não tenha depositado antecipadamente os instrumentos de mandato e de representação conforme mencionado acima, ele poderá participar da Assembleia Geral, desde que compareça munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes. A Companhia exige que as procurações para representação na Assembleia Geral contenham a indicação do lugar onde foram passadas, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma dos respectivos outorgantes. Documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila, devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Além disso, como prática adotada nos últimos exercícios sociais, a Companhia recomenda aos acionistas, ou a seus representantes legais ou procuradores, conforme o caso, que depositem, na sede social da Companhia, com antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas:

(a) cópia autenticada de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e (b) comprovante da titularidade, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e

(ii) Acionistas Pessoas Jurídicas:

(a) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado;

8

(b) cópia autenticada da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto); (c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e

(iii) Fundos de Investimento:

(a) cópia simples do último regulamento consolidado do fundo, devidamente registrado no órgão competente; (b) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto) do administrador e/ou gestor do fundo (dependendo da pessoa autorizada a comparecer e votar em assembleias gerais relacionadas aos ativos detidos pelo fundo); (c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia.

1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 As demonstrações financeiras e o relatório da administração da Companhia foram elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes BDO RCS Auditores Independentes S/S, e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de janeiro de 2018, sendo que referidos documentos foram publicados no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em edição de 29 de janeiro de 2018. O Conselho Fiscal emitiu seu parecer e o Comitê de Auditoria Estatutário emitiu seu relatório, ambos em 29 de janeiro de 2018, opinando favoravelmente pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da Assembleia Geral, conforme cópias constantes no Anexo II à presente Proposta. Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia estão disponíveis no Anexo III à presente Proposta.

9

Assim, com base nos documentos e informações disponibilizados, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos Administradores, do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. 2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2018 O plano de investimentos para o exercício social de 2018, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 29 de janeiro de 2018, totaliza o montante de R$ 3.687 milhões, assim distribuídos: R$ Milhões Manutenção 481

Modernização 174

Tecnologia da Informação 23 Florestal – Renovação 2.126

Segurança/Meio Ambiente 87 Logística de Celulose 346

Expansão - Horizonte 2 444

Outros 6

Total de Orçamento de Capital 3.687

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 2.783 milhões. A diferença, no montante de R$ 904 milhões, para realização do total dos investimentos propostos pela administração serão realizados com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.

Quadro Resumo de Fontes e Usos

Fontes R$ milhões

Retenção de lucros para Investimentos

Saldo da reserva de lucros para investimentos 2.010

Lucros retidos em 2017 773

Recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) / Terceiros

904

TOTAL 3.687

Usos

Total de investimentos (conforme quadro “Plano de Investimentos”) 3.687

A administração da Companhia propõe à Assembleia Geral a aprovação do orçamento de capital para o exercício social de 2018, conforme consta do Anexo IV.

10

3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apurou lucro líquido no montante de R$ 1.085.264.777,21 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, setecentos e setenta e sete mil reais e vinte e um centavos). Descontando-se a parcela de R$ 54.263.238,86 (cinquenta e quatro milhões, duzentos e sessenta e três mil, duzentos e trinta e oito reais e oitenta e seis centavos), destinada à formação da reserva legal da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A., perfaz o montante de R$ 1.031.001.538,35 (um bilhão, trinta e um milhões, mil quinhentos e trinta e oito reais e trinta e cinco centavos). A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido ajustado: (i) o montante de R$ 257.750.384,59 (duzentos e cinquenta e sete milhões,

setecentos e cinquenta mil, trezentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), equivalente a R$ 0,465925316 por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso III do Estatuto Social da Companhia; e

(ii) o montante de R$ 773.251.153,76 (setecentos e setenta e três milhões,

duzentos e cinquenta e um mil, cento e cinquenta e três reais e setenta e seis centavos), correspondente a, aproximadamente, 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, retido para destinação à Reserva de Lucros para Investimentos da Companhia, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018.

O valor dos dividendos por ação ordinária, conforme indicado no item (i) imediatamente acima, está sujeito a uma redução de até 0,10% (zero virgula dez por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção, definido no Item 13.4(a) desta Proposta, até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa. Os valores a serem declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento. Os dividendos são, ainda, isentos de Imposto de Renda, de acordo com os artigos 10 da Lei nº 9.249/95 e 72 da Lei nº 12.973/14. Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão do dia 03 de maio de 2018 (data-base), respeitadas as negociações realizadas até esse dia, inclusive. As ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 04 de maio de 2018, inclusive.

11

Propõe-se que a data de efetivo pagamento dos dividendos seja definida pela Assembleia Geral. Para melhor compreensão da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, o Anexo IV contém as informações mínimas previstas no Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009. 4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. 5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, propõe-se a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. 6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, em caráter não permanente, e a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, a Administração propõe à Assembleia Geral a eleição dos candidatos abaixo indicados para compor o Conselho Fiscal para o mandato de um ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018. De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Ademais, são inelegíveis para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia. Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia estão disponíveis no Anexo VI.

12

A. Candidatos indicados pelo acionista controlador Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, a Administração propõe a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de 1 (um) ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018:

Nome Cargo Eletivo Proposto

Mauricio Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo)

Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente)

Gilsomar Maia Sebastião Conselho Fiscal (Efetivo)

Antônio Felizardo Leocadio Conselho Fiscal (Suplente)

B. Candidatos indicados por acionistas não controladores Na qualidade de investidores da Companhia, os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”) e Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Tempo Capital”) solicitaram a inclusão de candidatos ao Conselho Fiscal no boletim de voto à distância da Companhia. A tabela abaixo informa os candidatos indicados pelos acionistas PREVI e Tempo Capital para a eleição em separado no Conselho Fiscal:

Nome Cargo Eletivo Ocupado Indicação

Marcos Tadeu de Siqueira Conselho Fiscal (Efetivo) PREVI

Geraldo Affonso Ferreira Filho Conselho Fiscal (Suplente) PREVI

Domenica Eisenstein Noronha Conselho Fiscal (Efetivo) Tempo Capital

Maurício Rocha Alves de Carvalho Conselho Fiscal (Suplente) Tempo Capital

7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018 Para o exercício social de 2018, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação da remuneração global de até R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) para os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais dos administradores e membros do Conselho Fiscal, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia, de seu Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no período de janeiro a dezembro de 2018, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza e os montantes a serem reconhecidos no resultado da Companhia em decorrência de modelos de remuneração baseados ou referenciados em ações1, incluindo o “Plano de Incentivo de Longo Prazo”, apreciado na Assembleia

1 As informações divulgadas pela Companhia nesta Proposta da Administração têm como base a regulamentação da CVM e as regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que, considerando as características do seu Plano de Opção, os valores relacionados à remuneração baseada em ações com base no Plano de Opção não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal.

13

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017. No montante proposto acima, não são considerados tributos e contribuições para a previdência social oficial2. Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exercício de 2018, a administração propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano de 2018 estão disponíveis no Anexo VII. (i) Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores

realizados

Diferença - Valores da proposta de 2017 e dos valores realizados

Órgão Valores 2017

Propostos Valores 2017

Realizados Motivos

Conselho de Administração

R$ 5.739.231,94 R$ 5.806.707,70 Aumento realizado ao longo do ano

Diretoria1 R$ 52.723.768,06 R$ 23.678.391,07

Pagamento de bônus consideravelmente abaixo das expectativas, gerando estornos de provisionamento; queda na cotação da

FIBR3, gerando estornos de provisionamento de programas baseados

em ações; não utilização de verbas previstas para eventuais rescisões

Conselho Fiscal R$ 537.000,00 R$ 542.700 -

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).

(ii) Comparação da remuneração proposta com a remuneração proposta do

exercício anterior e do item 13 do Formulário de Referência da Companhia Diferença - Valores aprovados em 2017 e valores informados no Formulário de Referência de 2017 (antes da reapresentação para inclusão dos valores realizados)

2 Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei nº 12.546/2011, que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.

14

Órgão Valores 2017 Aprovados Valores do Formulário

de Referência 2017 Motivos


R$ 5.739.231,94 R$ 5.739.231,94 N/A

Diretoria R$ 52.723.768,06 R$ 52.723.768,06 N/A

Conselho Fiscal

R$ 537.000 R$ 537.000 N/A

(iii) Comparação entre a proposta de remuneração para 2018 e a proposta de

remuneração do exercício anterior

Diferença - Valores da proposta atual e da proposta anterior

Órgão Valores 2018

Propostos Valores 2017 Propostos Motivos


R$ 7.214.009 R$ 5.739.231,94 Valores salariais maiores e

possibilidade de retomada da oneração fiscal da folha

Diretoria1 R$ 47.080.391 R$ 52.723.768,06

Valor menor previsto para eventuais rescisões (margem de segurança);

menor projeção de Programas Baseados em Ações por conta do valor

da cotação da FIBR3 em 2017

Conselho Fiscal R$ 705.600 R$ 537.000,00 Valores salarias maiores e possibilidade

de retomada da oneração fiscal da folha

1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option e Plano de Incentivo de Longo Prazo).

Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Cordialmente,

José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administração

15

ANEXO I – MODELO DO BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA

FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21

NIRE 35.300.022.807

BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA

DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA FIBRIA CELULOSE S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018

1. Nome e endereço de e-mail do acionista:

Nome: E-mail:

2. CNPJ ou CPF do acionista:

3. Orientações de preenchimento:

Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto à distância, nos termos da

Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada, este deverá preencher o presente boletim de voto à distância (“Boletim”), o qual somente será considerado válido, bem como os votos

nele proferidos contabilizados no quórum da assembleia geral, se observadas as seguintes

condições:

(i) todos os campos, necessariamente, deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e

(iii) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s)

representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.

É imprescindível que os itens (i) e (ii) acima sejam preenchidos com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da

Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ/MF) ou de pessoa física (CPF/MF), além de um endereço de e-mail para eventual contato.

Será exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim, bem como, no caso de documento estrangeiro, a sua consularização ou aposição de apostila, no caso de documento

emitido por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos (Convenção da Apostila) de 5 de outubro de 1961.

4. Orientações de envio:

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá

(i) preencher e enviar o presente Boletim diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços, conforme orientações abaixo:

No primeiro caso, a Companhia deverá receber (por correio postal ou eletrônico), até

20/04/2018 os seguintes documentos:

i) via física do Boletim preenchido, rubricado, assinado e com firmas reconhecidas; e

16

ii) cópia autenticada:

a) pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante

legal;

b) pessoas jurídicas: documento de identidade com foto seu representante legal (se for

representante, necessário enviar procuração); contrato social/estatuto social consolidado e atualizado; e documento que comprove a representação;

c) fundos de investimento: documento de identidade com foto do seu representante legal;

contrato social/estatuto social consolidado e atualizado; documento que comprove a representação; último regulamento consolidado e atualizado.

*Os documentos oriundos do exterior devem ser notarizados, consularizados, traduzidos por tradutor juramentado e registrados no Registro de Títulos e Documentos (sendo oriundos de

países signatários da Convenção da Apostila a legalização diplomática ou consular anterior a 14/08/2016 deverá ser substituída pela aposição de apostila).

- O acionista também poderá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia observando as regras por eles determinadas. O procedimento para essa

opção deve ser verificado junto aos prestadores. O prazo para transmissão das instruções para os agentes de custódias também é de 7 dias antes da data da assembleia.

*A central depositária da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, desconsiderará instruções

divergentes pertencentes ao mesmo acionista em relação a uma mesma deliberação. A

Companhia comunicará ao acionista o recebimento da documentação e sua aceitação ou, necessidade de retificação ou, sua rejeição. A entrega fora do prazo acarretará na

retificação, complementação de documentos ou rejeição do boletim.

5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto à distância,

caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à Companhia:

Departamento de Relações com Investidores da Fibria S.A

Escritório da Fibria Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Torre B Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila

Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04551-010 E-mail: [email protected]

6. Nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato da instituição financeira contratada pela companhia para prestar o serviço de

escrituração de valores mobiliários, conforme aplicável:

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar Itaim Bibi, São Paulo, SP

CEP 04538-132 Tel: +55 11 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas)

Tel: 0800 7209285 (demais localidades)

E-MAIL: [email protected]

7. Manifestação de voto:

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, deverá, abaixo, se manifestar acerca das matérias de ordem ordinárias tratadas na Assembleia Geral

Ordinária do dia 27 de abril de 2018:

17

8. Deliberar sobre as contas dos administradores, do relatório da

administração, das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do

relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social findo

em 31 de dezembro de 2017.

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

9. Deliberar sobre proposta da administração de orçamento de capital para exercício social de 2018, conforme divulgado pela Companhia nas demonstrações

financeiras e na proposta da administração para assembleia geral ordinária.


10. Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado conforme segue:

(a) destinação do montante de R$ 54.263.238,86 para a reserva legal;

(b) distribuição do montante de R$ 257.750.384,59, equivalente a R$ 0,465925316 por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria,

correspondente a 25% do lucro líquido ajustado, a título de dividendo

obrigatório, sendo que, conforme descrito na proposta da administração, tal valor por ação poderá ser reduzido em até 0,10% como consequência de eventual

exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção desde 26 de março de 2018 até 27 de abril de 2018; e e

(c) retenção do montante de R$ 773.251.153,76, correspondente a,

aproximadamente, 75% do lucro líquido ajustado, destinado à Reserva de Lucros para Investimentos da Companhia.


11. Deliberar sobre a instalação do conselho fiscal da Companhia, com

funcionamento até a próxima assembleia geral ordinária da Companhia.


12. Fixar o número de 3 (três) membros do Conselho Fiscal da Companhia com

prazo de gestão até a próxima assembleia geral ordinária da Companhia.


13. Eleger os membros para compor o Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a próxima assembleia geral ordinária:

Chapa única:

Candidato: Mauricio Aquino Halewicz (efetivo); Suplente: Geraldo Gianini Candidato: Gilsomar Maia Sebastião (efetivo); Suplente: Antônio Felizardo Leocadio


Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição

em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404/76, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?

[ ] Sim [ ] Não

14. Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias:

(O acionista somente pode preencher este campo se deixar o campo 13 em branco)

Candidatos 1: Domenica Eisenstein Noronha (efetiva); Suplente: Maurício Rocha Alves de

18

Carvalho


Candidatos 2: Marcos Tadeu De Siqueira (efetivo); Suplente: Geraldo Affonso Ferreira Filho


15. Fixar a remuneração global dos administradores em R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) e dos membros do conselho fiscal em

exercício em montante correspondente exercício, a no mínimo, 10% (dez por

cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de

representação e participação nos lucros, nos termos do art. 162, § 3.º da Lei nº 6.404/76.


16. Em caso de segunda convocação dessa Assembleia Geral, as instruções de voto constantes nesse boletim podem ser consideradas também para a realização

da Assembleia em segunda convocação?

[ ] Sim [ ] Não

[Local], [data].

[Nome do Acionista]

19

ANEXO II – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

FIBRIA CELULOSE S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807

Parecer do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da FIBRIA CELULOSE S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), em conformidade com as atribuições previstas no art. 163 da Lei 6.404/76, em reunião realizada em 29 de janeiro de 2018 na sede da Companhia, examinou as Demonstrações Financeiras: Individual (controladora) e Consolidada (Fibria e suas controladas) e as notas explicativas integrantes das mesmas, o Relatório Anual da Administração e os demais demonstrativos elaborados pela Companhia, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, bem como as propostas neles contidas, inclusive a proposta de orçamento de capital para o exercício social de 2018. Com base nos exames efetuados e considerando-se ainda o parecer dos auditores independentes, BDO RCS Auditores Independentes SS, datado de 29 de janeiro de 2018, apresentado sem ressalvas, bem como as informações e esclarecimentos prestados por representantes da Companhia no decorrer do exercício, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados concluíram por unanimidade, em consonância com o disposto no art. 163 da Lei 6.404/76, opinar favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos e propostas para aprovação da Assembleia Geral Ordinária do exercício de 2018. São Paulo, 29 de janeiro de 2018.

Maurício Aquino Halewicz Presidente do Conselho Gilsomar Maia Sebastião Conselheiro Domenica Eisenstein Noronha Conselheira

20

FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807

Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário

Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Fibria Celulose S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do próprio comitê, procederam à análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório anual da administração relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 (“Demonstrações Financeiras Anuais de 2017”). Tomando em conta as informações prestadas pela administração da Companhia e pela BDO RCS Auditores Independentes S/S, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício de 2017, considerando que este reflete adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, e recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 29 de janeiro de 2018. Júlio Sergio de Souza Cardozo Coordenador do Comitê José Écio Pereira da Costa Junior Membro e Especialista Financeiro Maria Paula Soares Aranha Membro

21

ANEXO III – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise da condição financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para cada um dos exercícios encerrados em 2017, 2016 e 2015 e seus impactos nos resultados da Companhia, bem como uma análise sobre o desempenho da gestão de capital da Companhia e as ações endereçadas nessa gestão ao longo desses exercícios. Exercício social de 2017 Em 2017, a produção de celulose totalizou 5.642 mil toneladas, um aumento de 12% comparativamente ao ano anterior, em função, principalmente, da entrada em operação da nova linha de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2), cuja produção em 2017 foi de 559 mil toneladas. O volume de vendas totalizou 6.212 mil toneladas, um aumento de 13% em relação ao ano anterior, justificado, principalmente, pelo início das operações do Projeto Horizonte 2, cujas vendas foram direcionadas substancialmente para o mercado asiático e, pelo efeito de 12 meses do contrato com a Klabin em comparação a 8 meses de 2016 (o início das aquisições de celulose da Klabin pela Fibria se deu em maio de 2016), representando um aumento de 331 mil toneladas em 2017 comparado com 2016. Os estoques encerraram o ano com 48 dias, apenas um dia superior a 2016. O custo caixa de produção foi R$ 637/tonelada em 2017, 6% inferior a 2016, principalmente pelo menor impacto das paradas programadas para manutenção, maior diluição dos custos fixos como resultado do efeito da entrada em operação de Horizonte 2, o qual também impactou em maior resultado de utilidades (venda de energia). O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 783 milhões, comparado à uma receita líquida de R$ 1,6 bilhão em 2016. Essa variação deveu-se, principalmente, ao efeito da variação cambial na parcela do endividamento da companhia atrelada ao dólar (que no período teve uma valorização de 1,5% frente ao real) e um menor resultado positivo da marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos em 2017 quando comparado com 2016, que foi compensado parcialmente pelo aumento nas despesas de juros dos empréstimos e financiamentos. Encerramos o ano com uma dívida bruta de R$ 19.299 milhões, como resultado das captações de longo prazo e baixo custo realizadas durante o ano, através das duas emissões de títulos de dívida no mercado internacional (Bonds), em janeiro e novembro de 2017 (Fibria 2027 e Fibria 2025, respectivamente), da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs), das liberações de recursos dos contratos com o BNDES e Finnvera e do contrato de pré-pagamento de exportação. A dívida líquida encerrou o ano em R$ 12.331 milhões, o índice de alavancagem medido pela dívida líquida/EBITDA ajustado, em dólares, reduziu de

22

3,30x para 2,41x e o prazo médio de vencimento das dívidas ficou em 60 meses. A Companhia manteve o Grau de Investimento pelas agências Standard & Poor’s e Fitch ao longo de todo o ciclo de investimento no projeto Horizonte 2, fruto de sua disciplina financeira na gestão da alavancagem, chegando ao final de 2017 com uma sólida posição financeira e com rating BBB-/Estável na S&P e BBB-/Positiva na Fitch. Como resultado, a Companhia apurou um lucro líquido de R$ 1.092 milhões em 2017, comparado a R$ 1.664 milhões em 2016. O estatuto da Companhia garante um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, após a constituição da reserva legal e por essa razão, a Administração da Companhia propôs a distribuição de R$ 258 milhões como dividendo mínimo obrigatório, a qual foi submetida à aprovação na Assembleia Geral Ordinária em abril de 2018. Exercício social de 2016 O volume de vendas de 2016 apresentou um melhor desempenho comparado ao volume de 2015. Esse crescimento, aliado ao cenário de preços depreciados e uma perspectiva de curto prazo mais balanceada do que o previsto, no que diz respeito à entrada de novas capacidades, permitiu à Companhia anunciar três aumentos de preços para a China e um para Europa e América do Norte. Destaca-se também o avanço físico geral do Projeto Horizonte 2, que atingiu 77% em dezembro, acima do previsto. Em 2016, a produção de celulose totalizou 5.021 mil toneladas, 3% inferior em relação a 2015, em função do retrofit na caldeira de recuperação da fábrica C da Unidade Aracruz e da curva mais lenta para a estabilização após a parada, em linha com o ciclo de adequação das caldeiras ao prazo de 15 meses. Esta curva de aprendizado foi concluída em 2016. O volume de vendas totalizou 5.504 mil toneladas em 2016, 8% superior ao volume de 2016, principalmente pelo efeito do contrato com a Klabin e aumento da demanda. As vendas relativas ao contrato com a Klabin totalizaram 478 mil toneladas. Os estoques de celulose encerraram o ano em 47 dias, 5 dias a menos que em 2015. O custo caixa de produção de celulose em 2016 foi de R$ 680/tonelada, 10% superior a 2015, principalmente em função de maior impacto das paradas programadas para manutenção, maior custo com transporte de madeira em função do raio médio e menor resultado de utilidades (menor preço de energia), entre outros fatores menores. Ao convertermos o custo caixa para dólar, verifica-se um aumento de 5% (2016: US$ 195/tonelada | 2015: US$ 185/tonelada). Em 2016, tivemos um resultado financeiro líquido positivo de R$ 1,6 bilhões, comparado a um resultado financeiro líquido negativo de R$ 3,7 bilhões em 2015, principalmente em função do impacto positivo da variação cambial sobre as dívidas denominadas em dólar norte-americano e pelo efeito positivo no resultado de instrumentos financeiros derivativos. A desvalorização de 16,5% do dólar norte-americano frente ao Real colaborou para esse impacto, o qual foi parcialmente compensado pelo aumento nas despesas financeiras. A Companhia encerrou o ano de 2016 com um endividamento bruto de R$ 16.153 milhões, correspondente a US$ 5 bilhões, resultado das captações de recursos financeiros de longo prazo, a baixo custo, para o Projeto Horizonte 2, além de

23

captações obtidas com a emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) para reforço da sua já robusta posição de caixa. A dívida líquida ao final de 2016 foi de R$ 11.435 milhões (US$ 3,5 bilhões), o índice de alavancagem financeira (dívida líquida/EBITDA Ajustado) em dólar foi 3,30x e o prazo médio da dívida total foi de 51 meses. Embora 2016 tenha sido marcado por incertezas mercadológicas e por um ciclo de investimento mais robusto, a Fibria manteve o Grau de Investimento pelas agências Standard & Poor’s, com perspectiva negativa e Fitch, com perspectiva estável, atestando a qualidade do seu risco de crédito. Como resultado, a Companhia apurou um lucro líquido de R$ 1.664 milhões em 2016, comparado a R$ 357 milhões em 2015. O estatuto da Companhia garante um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, após a constituição da reserva legal e por essa razão, a Administração da Companhia propôs a distribuição de R$ 393 milhões como dividendo mínimo obrigatório, a ser submetida à aprovação na Assembleia Geral Ordinária em abril de 2017. Exercício social de 2015 O mercado de celulose, em 2015, superou as expectativas dos agentes, caracterizado por crescimento de demanda acima do esperado e por interrupções de produção não previstas. Esse cenário contribuiu para que as novas ofertas fossem absorvidas pelo mercado, para a implantação de sucessivos aumentos de preço e manutenção de estoques em níveis equilibrados. Apesar da volatilidade observada principalmente na Ásia, que impactou o PIX/FOEX BHKP e que levou a Fibria a reduzir sua exposição na região, o nível de estoques de fibra curta reportado pelo PPPC (39 dias em dezembro), o crescimento de 7% nas vendas globais de celulose de eucalipto e a limitação da oferta provocada por paradas não programadas de produtores de fibra curta ainda suportam fundamentos positivos de mercado. Em 2015, o fluxo de caixa livre recorrente da Companhia atingiu R$ 2,9 bilhões e o EBITDA R$ 5.337 milhões, 91% maior que o registrado em 2014. Em março de 2013, a Standard & Poor’s (“S&P”) elevou o rating da Fibria de 'BB/Positivo' para 'BB+' com perspectiva estável. Em setembro de 2013, a Moody’s revisou a perspectiva de estável para positiva. Em fevereiro de 2014, a Fitch elevou o rating da Fibria para ‘BBB-‘, com perspectiva estável, atingindo o status de grau de investimento por essa agência. Em março de 2014 a S&P revisou a perspectiva do rating de crédito da Companhia de estável para positiva. Em abril de 2015, a S&P elevou o rating da Companhia para BBB-, com perspectiva estável e em novembro de 2015, a Moody’s elevou seu rating de Baa3 com perspectiva estável, o que lhe dá o status de uma empresa com Grau de Investimento pelas três agências de rating. S&P, Fitch e Moody’s reafirmaram seus ratings BBB- / classificação estável e Baa3 / estável, respectivamente, para a Fibria. Muito embora (i) a S&P e Fitch tenham rebaixado o rating soberano do Brasil de BBB- para BB +, em setembro de 2015 e dezembro de 2015, respectivamente, (ii) em dezembro de 2015 o rating soberano Baa3 do Brasil atribuído pela Moody’s tenha sido colocado em perspectiva de possível rebaixamento, (iii) em fevereiro de 2016, a S&P tenha rebaixado novamente o rating soberano do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa, e (iv) também em fevereiro de 2016 a Moody’s tenha rebaixado o rating soberano do país para Ba2, o rating da Fibria foi reafirmado em fevereiro de 2016, pela S&P e Fitch em suas classificações de BBB-

24

/estável e Baa3 /estável, enquanto que a Moody’s rebaixou a classificação de riscos da Companhia para Ba1 com perspectiva negativa. Conforme divulgado pela Companhia na nota explicativa 16 de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de 2015, em 28 de dezembro de 2015, a Fibria comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou instrumentos particulares de compra e venda de imóveis com uma de suas acionistas controladoras, Votorantim Industrial S.A. (“Votorantim”), antiga denominação da Votorantim S.A., por meio dos quais (i) a Companhia obrigou-se a vender e a transferir e a Votorantim obrigou-se a comprar e a adquirir imóveis rurais de propriedade da Companhia, totalizando 5.042 hectares, pelo valor de R$ 172 milhões, e (ii) a Votorantim obrigou-se a vender e a transferir e a Companhia obrigou-se a comprar e a adquirir os imóveis rurais de propriedade da Votorantim, totalizando 33.994 hectares, pelo valor de R$ 452 milhões. A Companhia esclareceu que os valores de compra e de venda dos imóveis foram negociados entre as partes com base em avaliações independentes. A operação está alinhada ao objetivo da Fibria de otimizar sua base de ativos de forma a garantir e ampliar a competitividade estrutural de suas atividades florestais. Em 2015, a produção de celulose da Companhia foi de 5.185 mil toneladas, 2% inferior a 2014, em função em grande parte do menor impacto das paradas programadas para manutenção, as quais foram realizadas, pela primeira vez, após 15 meses de operação, enquanto nos anos anteriores eram realizadas a cada 12 meses. O volume de vendas totalizou 5.118 mil toneladas, 3,5% menor que 2014. Apesar da performance positiva durante a maior parte de 2015, o que permitiu a imposição de três sucessivos aumentos de preço durante o ano, as vendas no último trimestre foram afetadas pela pressão sobre os preços imposta pela China, o que levou a Companhia a reduzir a exposição na Ásia abaixo da média histórica. Os estoques de celulose encerraram o ano em 52 dias, 4 dias a mais que em 2014. O custo caixa de produção em 2015 foi de R$ 618/t, 19% superior a 2014, em função, majoritariamente, de maiores custos com madeira (R$ 35/t), como resultado principalmente do maior custo logístico (maior raio médio e maior participação de madeira de terceiros), e do efeito câmbio (R$ 28/t). Outros fatores que tiveram impacto no aumento do custo caixa de produção foram o maior impacto das paradas programadas para manutenção e o menor resultado de utilidades. Em dólar norte-americano, a mesma comparação representou uma queda de 16%. O resultado financeiro totalizou uma despesa líquida de R$ 3,7 bilhões, comparada a uma despesa líquida de R$ 1,6 bilhão em 2014, principalmente pelo efeito da variação cambial na parcela do endividamento da Companhia atrelada ao dólar norte-americano (que no período teve apreciação de 47% frente ao real) que, por sua natureza exportadora, mantém grande parte da sua dívida denominada na moeda norte-americana. Contribuiu ainda para esse resultado o pior resultado de hedge, compensado parcialmente por itens do ativo atrelados ao dólar norte-americano, que geraram uma receita no mesmo período. Em 2015, o EBITDA ajustado da Fibria foi de R$ 5,3 bilhões (margem de 53%), 91% superior ao registrado no ano anterior. A apreciação do dólar norte-americano frente ao real e o maior preço médio líquido em dólar norte-americano da celulose foram os principais fatores que influenciaram esse desempenho, recorde para o período, parcialmente compensado pelo aumento no CPV Caixa e queda no volume de vendas.

25

A dívida bruta da Companhia encerrou 2015 em R$ 12.744 milhões, correspondente a US$ 3.264 milhões, que representa um aumento de 4% em dólar norte-americano quando comparado ao saldo de 2014, como resultado das captações ocorridas no período para a execução do Projeto Horizonte 2 (projeto que contempla a ampliação da unidade de Três Lagoas, mediante a construção de uma nova linha de produção de celulose). A Fibria fechou o ano com dívida líquida de R$ 11.015 milhões e um indicador dívida líquida/EBITDA em dólar norte-americano em 1,78x e prazo médio total de dívida de 51 meses. Como resultado, a Companhia apurou um lucro líquido de R$ 357 milhões em 2015, comparado à R$ 163 milhões em 2014. O estatuto da Companhia garante um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, após a constituição da reserva legal. Entretanto, em 17 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de distribuição de dividendos no montante de R$ 300 milhões, sendo R$ 81 milhões a título de dividendo obrigatório e R$ 219 milhões a título de dividendo adicional. Os dividendos propostos foram submetidos e aprovados na Assembleia Geral Ordinária em abril de 2016, cujo pagamento foi realizado no dia 6 de maio de 2016. Gestão de Capital A Administração da Companhia monitora o endividamento com base no índice de alavancagem financeira consolidado (dívida líquida dividida pelo lucro antes dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização e outros itens, incluindo o ajuste não caixa do valor justo do ativo biológico – “LAJIDA ajustado”). A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e o valor justo dos instrumentos financeiros derivativos. Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou a nova política de gestão do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gestão de endividamento financeiro e liquidez visando a retomada e manutenção do grau de investimento, segundo a classificação das três principais agências de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta classificação possibilita à Companhia diversificar suas fontes de financiamento, acesso permanente a mercados de dívida, redução do custo do endividamento e também a criação de valor para os acionistas. A política é parte dos controles internos e da governança corporativa da Companhia e complementa a “Política de Gestão de Riscos de Mercado”. A área de Governança, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos. A política prevê a relação dívida líquida sobre índice LAJIDA ajustado (EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nível máximo de 3,5x. As decisões estratégicas e de gestão da Companhia não deverão implicar que esta relação exceda 3,5x. Essa relação deve ser calculada com base no último dia de cada trimestre com a divisão da dívida líquida do fechamento do trimestre pelo índice acumulado dos últimos quatro trimestres. Caso os indicadores da política se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao impacto de fatores exógenos, todos os esforços deverão ser feitos para que os mesmos sejam reenquadrados.

26

A Companhia deverá manter um saldo mínimo de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, de modo a evitar que a ocorrência de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. Esse saldo mínimo de caixa é definido pela soma do: (i) saldo de caixa mínimo operacional, que reflete o ciclo de conversão operacional de caixa; e (ii) saldo mínimo para cobertura do serviço da dívida, que inclui juros e principal de curto prazo. Adicionalmente, a Administração poderá buscar reforço de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender às métricas de caixa mínimo das agências de rating. O monitoramento da liquidez será feito principalmente pela projeção de fluxo de caixa de 12 meses. A projeção de fluxo de caixa irá considerar testes de stress em fatores riscos exógenos de mercado, como taxa de câmbio, taxa de juros e preço de celulose, além dos fatores endógenos. A gestão de endividamento financeiro e liquidez deverá ainda considerar os covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurança para que os mesmos não sejam excedidos. A Administração prioriza captações na mesma moeda da sua principal fonte de geração de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Todas as captações deverão estar suportadas por cotações e aprovadas pelas políticas e procedimentos vigentes. A Tesouraria da Companhia é responsável pela elaboração do plano de contingência que contemple as ações necessárias para solucionar eventual ocorrência desta natureza. Este plano deverá ser submetido ao Comitê de Finanças e devidamente acompanhado pelas instâncias envolvidas. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 eram os seguintes:

(R$ milhões) 2017 2016 2015

Dívida Líquida 12.331 11.435 11.015

EBITDA Ajustado 4.952 3.742 5.337

Dívida Líquida / EBITDA Ajustado 2,49 3,06 2,06

O índice de alavancagem reduziu de 3,06 em 2016 para 2,49 em 2017, principalmente, em virtude do aumento do EBITDA Ajustado no período, impactado, essencialmente, pelo aumento da receita líquida de 2017 comparada à de 2016 em função do aumento no volume vendido e pelo aumento do preço médio líquido em dólar, compensado parcialmente pela queda no câmbio médio de 2017 em comparação a 2016. A partir de junho de 2012, para fins de análise dos covenants financeiros, incluindo o índice de alavancagem financeira, a moeda de mensuração passou a ser o dólar norte-americano, conforme detalhado na Nota 23 das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Tendo em vista que os índices usados acima para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 foram mensurados em reais, há diferença entre esse índice e o índice mensurado para fins de análise dos covenants e de alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas. Em outubro de 2016, a Companhia concluiu a renegociação dos covenants financeiros requeridos. A renegociação resultou nas seguintes mudanças: o índice mínimo de

27

cobertura do serviço da dívida está suspenso desde o segundo trimestre de 2017 até o final de 2018; o índice máximo de endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, em dólar norte-americano) aumentou para 7x a partir do segundo trimestre de 2017 até o final de 2017; o índice máximo de endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, em dólar norte-americano) aumentou para 6x em 2018. Nenhuma taxa ou comissão foram pagas para esta renegociação. b. Estrutura de capital O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2017, era de R$ 14.650 milhões, o que significa um aumento de 6%, ou R$ 832 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2016, principalmente em função do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 2017, no valor consolidado de R$ 1.093 milhões. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2016, era de R$ 13.818 milhões, o que significa um aumento de 8%, ou R$ 1.002 milhões, em relação ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015, principalmente em função: (i) da distribuição dos dividendos adicionais propostos em 2015, no valor de R$ 219 milhões e pagos em 6 de maio de 2016, os quais foram aprovados na Assembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2016, (ii) do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 2016, no valor consolidado de R$ 1.664 milhões. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo da dívida bruta da Companhia totalizava R$ 19.299 milhões (em comparação ao saldo da dívida bruta de R$ 16.153 milhões em 31 de dezembro de 2016 e de R$ 12.744 milhões em 31 de dezembro de 2015), e a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, líquido dos derivativos, era de R$ 6.968 milhões (em comparação com a posição de R$ 4.717 milhões em 31 de dezembro de 2016 e de R$ 1.730 milhões em 31 de dezembro de 2015). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2017, correspondia a R$ 12.331 milhões (em comparação à dívida líquida de R$ 11.435 milhões em 31 de dezembro de 2016 e de R$ 11.015 milhões em 31 de dezembro de 2015). No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a geração de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, conforme definido na seção 3.2) somou R$ 4.952 milhões (em comparação ao EBITDA ajustado de R$ 3.742 milhões em 2016 e R$ 5.337 milhões em 2015), o que se traduz em um nível de endividamento Dívida Líquida/EBITDA ajustado de 2,49x (em comparação ao nível de endividamento de 3,06x em 2016 e 2,06x em 2015). O índice de alavancagem reduziu de 3,06 em 2016 para 2,49 em 2017, principalmente, em virtude do aumento do EBITDA Ajustado no período, impactado, essencialmente, pelo aumento da receita líquida de 2017comparada à de 2016 em função do aumento no volume vendido e pelo aumento do preço médio líquido em dólar, compensado parcialmente pela queda no câmbio médio de 2017 em comparação a 2016. A relação entre capital de terceiros (passivo circulante + passivo não circulante) e capitalização total (capital de terceiros + capital próprio, representado pelo patrimônio líquido) em dezembro de 2017 era de 0,62:1 comparado a 0,60:1 e 0,56:1 em 2016 e 2015, respectivamente.

28

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado às disponibilidades, são suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relação aos compromissos financeiros por empréstimos e financiamentos a serem cumpridos no exercício de 2018, que correspondiam a um valor de R$ 1.693 milhões, a dívida será servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2017, eram de R$ 6.833 milhões, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em títulos e valores mobiliários de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem como pelo refinanciamento de algumas dívidas, que podem ser liquidadas antecipadamente ou substituídas por outras com prazos e custos mais atrativos. Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017, a Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros. Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de expansão e aquisições, a obtenção de linhas de financiamentos de longo prazo. Considerando o cenário atual de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuarão disponíveis. As agências de rating Moody’s, Standard and Poors e Fitch Ratings atribuem as seguintes classificações de risco para a Fibria:

Agência Rating Perspectiva Data

Standard &Poor's BBB- Estável Novembro 17

Fitch Ratings BBB- Positivo Dezembro 17

Moody's Ba1 Negativa Junho 17

Plano de Gestão de Endividamento Para maiores detalhes sobre o Plano de Gestão de Endividamento da Companhia, veja o item 10.1(f) abaixo. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessário, por meio de operações de crédito à exportação nas modalidades de ACCs (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio)/ACEs (Adiantamento sobre Cambiais Entregues) e por meio de operações de forfaiting e descontos de carta de crédito, quando oportuno. As linhas de crédito à exportação nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operações de forfaiting representam o desconto de recebíveis de clientes, onde substancialmente todos os riscos e benefícios associados aos ativos foram transferidos para a contraparte.

29

Os investimentos mais relevantes em ativos não circulantes de 2017 consistiram (i) na construção da nova fábrica em Três Lagoas (MS), relativo ao Projeto Horizonte 2, (ii) no plantio de florestas e, (iii) na manutenção das unidades produtivas da Companhia, essenciais para a continuidade dos seus negócios. Os referidos investimentos têm sido financiados por fluxo de caixa próprio e através de linhas de crédito bancárias do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) de longo prazo e de outros financiamentos através de parceiros financeiros locais e estrangeiros, como por exemplo no caso dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO), Agência de crédito de exportação da Finlândia (Finnvera) e Export Credit Agencies (ECAs), para o Projeto Horizonte 2. As linhas de crédito contratadas pela Companhia oferecem condições competitivas, incluindo prazos de pagamentos de principal e juros compatíveis com as atividades e negócios da Companhia, sem comprometer sua capacidade de cumprimento dos compromissos assumidos em tais contratações. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Diretoria acredita que a geração interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, será suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá utilizar as linhas de crédito (revolver) já contratadas ou contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manutenção, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de controle societário Níveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2017 Em 31 de dezembro de 2017, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 19.299 milhões, sendo que R$ 1.693 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 17.606 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 59% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2017, era de R$ 6.968 milhões (em comparação a R$ 4.717 milhões em 31 de dezembro de 2016). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2017, correspondia a R$ 12.331 milhões (R$11.435 milhões em 31 de dezembro de 2016).

30

Em 31 de dezembro de 2017, o custo médio total3 da dívida da Fibria medido em dólar foi de 3,4% a.a., composto pelo custo médio da dívida em moeda nacional de 8,2% a.a. e o custo em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, foi de 4,5% a.a. As principais operações que a Companhia realizou em 2017 foram as seguintes: No dia 11 de janeiro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Green Bond Fibria 2027”, com vencimento para 2027, com taxa de juros fixa de 5,5% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 700 milhões (equivalentes a R$ 2.247.000). Os recursos foram liberados no dia 17 de janeiro de 2017 e serão utilizados para investimentos em projetos com benefícios ambientais que contribuem para o alcance das metas de longo prazo de sustentabilidade da Companhia. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia. Em janeiro de 2017, houve liberação no montante de R$ 98.504 do total contratado de R$ 831.478 junto ao Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)), com taxa de juros de 8,0% a.a., pagamento de principal e juros mensais com início em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. O saldo remanescente de R$ 309.353, deverá ser liberado durante o exercício de 2018. Em setembro de 2017, a Companhia concluiu a distribuição pública de 941 certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização, no montante total de R$ 941 milhões, divididos em duas tranches, sendo a primeira de R$ 757 milhões, com vencimento final de principal em 2022, pagamento de juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda de R$ 184 milhões, com vencimento final de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 4,5055% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 22 de setembro de 2017. No dia 9 de novembro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Bond Fibria 2025”, com vencimento para janeiro de 2025, com taxa de juros fixa de 4% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.970.040). Os recursos foram liberados no dia 14 de novembro de 2017 e serão utilizados para o pagamento antecipado de dívidas da Companhia, que busca melhorar ainda mais a distribuição da amortização de sua dívida ao longo dos anos e alongar seu prazo médio. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia. Em dezembro de 2017, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GmbH celebrou um contrato de pré-pagamento de exportação no montante de US$ 700 milhões (equivalentes naquela data a R$ 2.322.740), com pagamento de juros trimestrais de 1,15% ao ano acrescida da LIBOR 3M, condicionada ao atual rating da Companhia, com vencimento em até cinco anos.

3 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado.

31

Em 2017, foi liberado o montante de US$ 70 milhões (equivalentes a R$ 231.706) do contrato assinado em maio de 2016 pela subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia, conforme Nota 1(d)), referentes ao financiamento à importação de equipamentos destinados às instalações da segunda linha de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2), com vencimentos até dezembro de 2025 e taxas de juros indexada à LIBOR semestral + 1,03% a.a. e LIBOR semestral + 1,08% a.a. Em 2017, houve liberação de recursos do BNDES para Controladora no montante total de R$ 301.271, com prazo de amortização no período de 2017 a 2024, sujeito a juros variando entre TJLP mais 1,86% a.a. a 2,56% a.a. e Selic mais 2,44% a.a. a 2,80% a.a. Os recursos foram destinados a projetos das áreas industrial, florestal e inovação tecnológica. Em 2017, houve liberação no montante de R$ 523.069 do total contratado de R$ 2.347.524 junto ao BNDES, por meio de sua subsidiária Fibria-MS (incorporada pela Companhia), com vencimento até 2026 e juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente será liberado conforme cumpridas as condições de liberações em função das necessidades para a liquidação dos compromissos relacionados ao Projeto Horizonte 2. Recompras: Em 2017, a Companhia liquidou antecipadamente, o montante de US$ 1,487 bilhões (equivalentes a R$ 4.899.831) referente ao saldo de contratos de pré-pagamento. Essa liquidação é parte da estratégia da Companhia melhorar seu cronograma de amortização da dívida e alongar o seu prazo médio. Níveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 16.153 milhões, sendo que R$ 1.138 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 15.014 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 63% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2016, era de R$ 4.717 milhões (em comparação a R$ 1.730 milhões em 31 de dezembro de 2015). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2016, correspondia a R$ 11.435 milhões (R$11.014 milhões em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de dezembro de 2016, o custo médio total4 da dívida da Fibria medido em dólar foi de 3,6% a.a., composto pelo custo médio da dívida em moeda nacional de 10,5% a.a. e o custo em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, foi de 3,8% a.a. As principais operações que a Companhia realizou em 2016 foram as seguintes:

4 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado.

32

Em 2016, a Companhia concluiu quatro operações de distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreadas em notas de crédito à exportação emitidas pela Companhia. A primeira operação no montante total de R$ 1.350 milhões, dividido em duas tranches, sendo a primeira tranche de R$ 880 milhões, com vencimento de principal em 2020, pagamento de juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda tranche de R$ 470 milhões, com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de junho de 2016. A segunda operação no montante total de R$ 374 milhões com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 15 de agosto de 2016. A terceira operação no montante total de R$ 326 milhões com vencimento de principal em 2020, pagamento de juros semestral e custo de 97% do CDI. O recurso foi recebido em 31 de agosto de 2016. A quarta operação no montante total de R$ 1.250 milhões, divididos em duas tranches, sendo uma tranche de R$ 756 milhões, com vencimento de principal em 2022, pagamento de juros semestrais e custo de 99% do CDI e a segunda tranche de R$ 494 milhões, com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 6,1346% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 29 de dezembro de 2016. Em maio de 2016, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria-MS, firmou contrato de limite de crédito de R$ 2.347.524, que será destinado ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Até dezembro de 2016, houve liberação no montante de R$ 835.611, com vencimento para 2026 e juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente será liberado conforme cumpridas as condições de liberações em função das necessidades para a realização do Projeto. Em maio de 2016, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria-MS, firmou contrato para captação de recursos referentes ao financiamento à importação de equipamentos destinados às instalações da futura unidade de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2). O montante contratado foi dólar americano equivalente à € 383.873 mil com as instituições financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit (FEC), HSBC e Nordea com garantia total da Finnvera (ECA - Export Credit Agency). Em 2016, foi liberado o montante de US$ 354 milhões (equivalentes a R$ 1.188.140) em três tranches, nos montantes de US$ 194 milhões, US$ 136 milhões e US$ 24 milhões, com vencimentos até dezembro de 2025 e taxas de juros indexada à LIBOR semestral + 1,03% a.a. para a primeira tranche e LIBOR semestral + 1,08% a.a. para as demais tranches. Em dezembro de 2016, houve um cancelamento voluntário de dólar americano equivalente à € 4.561 mil por parte da Companhia e o montante ainda não liberado de dólar americano equivalente à € 62.469 mil, será liberado na medida em que os pagamentos aos fornecedores do projeto forem realizados. Em 31 de dezembro de 2015

33

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida bruta da Fibria era de R$ 12.744 milhões, sendo que R$ 1.073 milhões representavam dívidas de curto prazo e R$ 11.671 milhões correspondiam a dívidas de longo prazo. Do total da dívida bruta, 90% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posição de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e marcação a mercado da posição dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 1.730 milhões (em comparação a R$ 778 milhões em 31 de dezembro de 2014). Como resultado, a dívida líquida, em 31 de dezembro de 2015, correspondia a R$ 11.014 milhões (R$7.549 milhões em 31 de dezembro de 2014). Em 31 de dezembro de 2015, o custo médio total5 da dívida da Fibria medido em dólar foi de 3,3% a.a., composto pelo custo médio da dívida em moeda nacional de 12,4% a.a. e o custo em moeda estrangeira, levando-se em consideração a curva forward da Libor, foi de 3,8% a.a. As principais operações que a Companhia realizou em 2015 foram as seguintes: Em agosto de 2015, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhões). As liberações foram efetuadas em três parcelas: (i) a primeira no montante de US$ 98 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de US$ 158 milhões, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha será destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuição pública de 675 mil certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhões a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados serão utilizados na aquisição de bens ou contratação de serviços relacionados ao Projeto Horizonte 2. Os Certificados de Recebíveis do Agronegócio foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio cedidos pelo Itaú Unibanco S.A., oriundos de nota de crédito à exportação emitida pela Fibria – MS, com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de outubro de 2015. Cronograma de amortização da dívida

5 Custo médio total, considerando a dívida em reais ajustada pela curva de swap de mercado

34

f.(i). Contratos de empréstimo e financiamento relevantes. Os contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia têm as seguintes características, conforme identificado na nota explicativa nº 23 às demonstrações financeiras padronizadas de 2017, 2016 e 2015. Financiamentos Bancários

31 de dezembro de

Modalidade/finalidade Encargos médios anuais - % (*)

Vencimento 2017 2016 2015

Em moeda estrangeira

BNDES - Cesta de moedas 6,83 2023 498.535 567.774 731.242

Créditos de exportação (pré-pagamento)

3,28 2022 2.303.908 5.133.143 6.736.844

Eurobonds - VOTO IV 7,75 2020 317.097 311.503 372.133

Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas)

5,25 2027 6.254.418 1.947.446 2.329.773

Créditos de exportação (ACC)

45.123

Agência de fomento (Finnvera)

3,32 2025 1.321.738 1.077.722

Subtotal moeda

estrangeira 10.695.696 9.037.588 10.215.115

Em moeda nacional

BNDES - TJLP 8,41 2026 1.940.532 1.534.606 963.358

BNDES - FIXO 5,92 2022 80.884 114.970 130.205

BNDES - SELIC 7,21 2026 526.031 240.983 26.603

35

FINAME 2,50 2019 167 2.229 5.462

BNB 10,81 2023 142.418 108.768

CRA 8,60 2023 4.942.654 3.984.844 675.962

Nota de crédito à exportação (NCE)

7,10 2020 398.926 685.884 702.032

Fundo Centro-Oeste (FCO), FDCO, FINEP e outros

7,99 2027 571.255 442.639 25.095

Subtotal moeda nacional

8.602.867 7.114.923 2.528.717

Total geral

19.298.563 16.152.511 12.743.832

(R$ mil) Em relação aos contratos de empréstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (i) Créditos de exportação (pré-pagamentos) Em dezembro de 2017, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GmbH celebrou um contrato de pré-pagamento de exportação no montante de US$ 700 milhões (equivalentes naquela data a R$ 2.322.740), com pagamento de juros trimestrais de 1,15% ao ano acrescida da LIBOR 3M, condicionada ao atual rating da Companhia, com vencimento em até cinco anos. Em agosto de 2015, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, celebrou um aditamento ao contrato no montante de US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.390 milhões). As liberações foram efetuadas em três parcelas: (i) a primeira no montante de US$ 98 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral; (ii) a segunda no montante de US$ 144 milhões, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral; (iii) e a terceira no montante de US$ 158 milhões, com vencimento para 2021 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha será destinada ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de pré-pagamento de exportação sindicalizado com 11 bancos no montante de US$ 500 milhões (equivalentes naquela data a R$ 1.370 milhões). As liberações foram efetuadas em três tranches, a primeira no montante de US$ 129.750, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR trimestral, a segunda tranche no montante de US$ 190.625, com vencimentos até 2019 e taxa de juros de 1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e a terceira tranche no montante de US$ 179.625, com vencimentos até 2020 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em março de 2014, a Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, firmou um contrato de crédito de exportação com quatro bancos estrangeiros, no valor de US$ 200 milhões (equivalentes a R$ 465 milhões na respectiva data) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,75% ao ano acrescida da LIBOR 3M

36

(podendo diminuir a 1,55% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de cinco anos. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em março de 2014, Companhia, através de sua controlada Fibria International Trade GMBH, firmou um contrato de crédito de exportação com o Citibank, no valor de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 232 milhões na respectiva data), com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,625% ao ano acrescida da LIBOR 3M, pelo prazo de cinco anos. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em abril de 2013, a Companhia, através de sua controlada Fibria Trading International KFT, firmou um contrato de crédito de exportação com 3 bancos no montante de US$ 100 milhões (equivalentes a R$ 202 milhões na respectiva data), com vencimento até 2018 e taxa de juros inicial de 1,63% a.a. acima da LIBOR trimestral. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pré-pagamento de exportação com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhões (equivalentes a R$ 489 milhões nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obtenção da condição de Investment Grade) pelo prazo de oito anos. Em dezembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. Em março de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crédito de Exportação bilateral no montante de US$ 535 milhões (equivalentes naquela data a R$ 956 milhões) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com vencimentos até 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dívidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhões (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhões), reduzindo o custo da dívida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (de 2013 até 2018, com amortizações trimestrais). Em 2012 a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhões, sem alteração nas demais condições. Durante 2013 a Companhia amortizou US$ 43 milhões. Em 2014, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 32 milhões, houve também renegociação do vencimento final do contrato que será em agosto de 2019. Em 2015, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 40 milhões. Em 2016, foi amortizado no vencimento o montante de US$ 48 milhões. Em novembro de 2017, a Companhia liquidou antecipadamente 100% deste contrato. (ii) Empréstimo - VOTO IV (Bonds) Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participações, captou no mercado internacional US$ 400 milhões (equivalentes naquela data a R$ 955 milhões) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhões equivalentes naquela data a R$ 477 milhões. Em 2013 a Companhia amortizou antecipadamente um montante de US$ 42 milhões (equivalentes naquela data a R$ 93 milhões). Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 13 milhões, registrada no resultado financeiro,

37

representada por R$ 12 milhões relativos ao prêmio pago e R$ 1 milhão relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na recompra desse Bond. Durante o ano de 2014, a Companhia recomprou, o montante de US$ 61 milhões (equivalentes a R$ 138 milhões), relativo ao Bond VOTO IV, emitidos pela subsidiária VOTO IV, com vencimento original em junho de 2020. Essa operação gerou uma despesa no montante de R$ 33 milhões, registrada no resultado financeiro, representada por R$ 30 milhões relativos ao prêmio pago aos detentores dos referidos títulos que aderiram à oferta e R$ 3 milhões relativos à amortização proporcional do custo de transação originado na emissão desse Bond. Em 2015, a Companhia recomprou o montante de US$ 0,4 milhões. Como resultado do resgate antecipado, reconhecemos despesas financeiras no valor de US$ 0,07 milhões, dos quais US$ 0,06 milhões relativos ao prémio pago na transação de recompra e US$ 0,01 milhões referente à amortização proporcional dos custos de transação dos títulos. Com esta operação, o saldo de principal em aberto desse Bond passou a ser de US$ 96,4 milhões (equivalente a R$ 319 milhões). (iii) Empréstimos - Fibria 2024, Fibria 2025 e Fibria 2027 (Bonds) Green Bond Fibria 2027 No dia 11 de janeiro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Green Bond Fibria 2027”, com vencimento para 2027, com taxa de juros fixa de 5,5% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 700 milhões (equivalentes a R$ 2.247.000). Os recursos foram liberados no dia 17 de janeiro de 2017 e serão utilizados para investimentos em projetos com benefícios ambientais que contribuem para o alcance das metas de longo prazo de sustentabilidade da Companhia. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia. Bond Fibria 2025 No dia 9 de novembro de 2017, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu a emissão no mercado internacional de títulos de dívida, o “Bond Fibria 2025”, com vencimento para janeiro de 2025, com taxa de juros fixa de 4% a.a., com pagamento semestral, e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.970.040). Os recursos foram liberados no dia 14 de novembro de 2017 e serão utilizados para o pagamento antecipado de dívidas da Companhia, que busca melhorar ainda mais a distribuição da amortização de sua dívida ao longo dos anos e alongar seu prazo médio. Esta operação está garantida integralmente pela Companhia. Fibria 2024 No dia 7 de maio de 2014, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria Overseas Finance Ltd., finalizou a nova emissão de títulos de dívida com vencimento para 2024 (Bond Fibria 2024), à taxa de juros fixa de 5,25% a.a. e montante de US$ 600 milhões (equivalentes a R$ 1.329.840 milhões). Os recursos oriundos da emissão do Bond foram recebidos no dia 12 de maio de 2014 e parte do recurso foi destinado para o pagamento do Bond “Fibria 2021”.

38

(iv) BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento da dívida para as despesas de capital da Companhia. Em 2017, houve liberação de recursos do BNDES para Controladora no montante total de R$ 301.271, com prazo de amortização no período de 2017 a 2024, sujeito a juros variando entre TJLP mais 1,86% a.a. a 2,56% a.a., e Selic mais 2,44%a.a. a 2,80% a.a. Os recursos foram destinados a projetos das áreas e industrial, florestal e inovação tecnológica. Em maio de 2016, a Companhia, através de sua subsidiária Fibria-MS, firmou contrato de limite de crédito de R$ 2.347.524, que será destinado ao financiamento do Projeto Horizonte 2. Até dezembro de 2017, houve liberação no montante de R$ 1.358.680, com vencimento para 2026 e juros de TJLP mais 2,26% a.a. e Selic mais 2,66% a.a. O saldo remanescente será liberado conforme cumpridas as condições de liberações em função das necessidades para a realização do Projeto. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia consolidou proporcionalmente os saldos contábeis de empréstimos e financiamentos da Veracel Celulose S.A., representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal é de R$ 123 milhões com prazo de amortização no período de 2018 a 2023, sujeito a juros que variam entre TJLP + 1,8% a 2,0% ao ano e UMBNDES + 1,8% a 2,0% ao ano. Como principal garantia aos pagamentos destes financiamentos, foram dadas as plantas de celulose localizadas nas unidades de Jacareí – SP, Aracruz – ES, Três Lagoas (MS) e fiança bancária. (v) Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA) Em setembro de 2017, a Companhia concluiu a distribuição pública de 941 certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização, no montante total de R$ 941 milhões, divididos em duas tranches, sendo a primeira de R$ 757 milhões, com vencimento final de principal em 2022, pagamento de juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda de R$ 184 milhões, com vencimento final de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 4,5055% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 22 de setembro de 2017. Em 2016, a Companhia concluiu quatro operações de distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., lastreadas em notas de crédito à exportação emitidas pela Companhia. A primeira operação no montante total de R$ 1.350 milhões, divididos em duas tranches, sendo a primeira tranche de R$ 880 milhões, com vencimento de principal em 2020, pagamento de juros semestrais e custo de 97% do CDI e a segunda tranche de R$ 470 milhões, com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de junho de 2016.

39

A segunda operação no montante total de R$ 374 milhões com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 5,9844% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 15 de agosto de 2016. A terceira operação no montante total de R$ 326 milhões com vencimento de principal em 2020, pagamento de juros semestral e custo de 97% do CDI. O recurso foi recebido em 31 de agosto de 2016. A quarta operação no montante total de R$ 1.250 milhões, divididos em duas tranches, sendo uma tranche de R$ 756 milhões, com vencimento de principal em 2022, pagamento de juros semestrais e custo de 99% do CDI e a segunda tranche de R$ 494 milhões, com vencimento de principal em 2023, pagamento de juros anuais e custo de IPCA + 6,1346% a.a. O recurso foi recebido pela Companhia em 29 de dezembro de 2016. Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuição pública de 675 mil certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., perfazendo o montante de R$ 675 milhões a uma taxa de 99% do CDI com pagamentos de juros semestrais e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos levantados serão utilizados na aquisição de bens ou contratação de serviços relacionados ao Projeto Horizonte 2. Os Certificados de Recebíveis do Agronegócio foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio cedidos pelo Itaú Unibanco S.A., oriundos de nota de crédito à exportação emitida pela recém incorporada Fibria – MS, com aval da Companhia. O recurso foi recebido pela Companhia em 23 de outubro de 2015. (vi) Nota de Crédito de Exportação (NCE), Nota de Crédito Rural (NCR) e outros Em junho de 2013, a Companhia contratou uma nota de crédito à exportação no montante de R$ 498 milhões, com vencimento final em 2018 e custo de 105,85% do CDI. Esta operação também está vinculada a um swap com objetivo de troca de moeda real para dólar e alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 4,19% a.a., acrescido da variação cambial. Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crédito à Exportação no valor de R$ 173 milhões com pagamento de juros semestrais a taxa de 100% do CDI e amortização do principal em quatro parcelas anuais que vencem a partir de 2017.Esta operação também está vinculada a um swap com o objetivo de troca de moeda real para dólar e alteração da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 4,90% a.a, acrescido da variação cambial. (vii) Crédito de Exportação (Finnvera) Em maio de 2016, a Companhia, através de sua subsidiária recém incorporada Fibria-MS, firmou contrato para captação de recursos referentes ao financiamento à importação de equipamentos destinados às instalações da futura unidade de produção de celulose em Três Lagoas (Projeto Horizonte 2). O montante contratado foi dólar americano equivalente à € 383.873 mil com as instituições financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit (FEC), HSBC e Nordea com garantia total da Finnvera (ECA - Export Credit Agency). Em dezembro de 2016, houve um cancelamento voluntário de dólar americano equivalente à € 4.561 mil por parte da Companhia e o montante ainda

40

não liberado de dólar americano equivalente à € 0.5 mil, será liberado na medida em que os pagamentos aos fornecedores do projeto forem realizados. Os eventos de default do contrato estão refletidos no item f.(iv) abaixo. Até dezembro de 2017, houve liberação no montante de US$ 424 milhões, com vencimentos até dezembro de 2025 e taxas de juros indexada à LIBOR semestral + 1,03% a.a. e LIBOR semestral + 1,08% a.a. (viii) Empréstimo Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) e Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO) Em setembro de 2016, a Companhia captou R$ 423.621 do total contratado de R$ 831.478 junto ao Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária recém incorporada Fibria-MS, com taxa de juros de 8,0% a.a., pagamento de principal e juros mensais com início em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. Em janeiro de 2017, houve liberação no montante de R$ 98.504. O saldo remanescente de R$ 309.353 deverá ser liberado até o final de 2018. Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhões com o Banco do Brasil, por meio de sua subsidiária recém incorporada Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carência de seis meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano. Em 2017, o contrato foi liquidado no vencimento. (ix) Financiamento Florestal – Banco do Nordeste (BNB) Em dezembro de 2016, a Companhia firmou contrato de financiamento florestal com o Banco do Nordeste no montante de R$ 150.427, com taxa de juros de 12,95% a.a. (com desconto de 15% em caso de adimplemento das obrigações contratuais), pagamento de principal e juros no vencimento final, em dezembro de 2023. Até dezembro de 2017, houve a liberação de R$ 130.689 e o saldo remanescente deverá ser liberado até o final de 2018. f.(ii). Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras de valores relevantes. f.(iii). Grau de subordinação entre as dívidas A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de empréstimo junto ao FCO – Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES. Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES são as plantas fabris de Jacareí (SP), Aracruz (ES) e Três Lagoas (MS). O valor líquido contábil destes ativos é de R$ 11.589,557 milhões (31 de dezembro de 2016 - R$ 9.881,389 milhões), suficientes para a cobertura dos respectivos empréstimos. Parte dos contratos com o BNDES possui fiança bancária como garantia.

41

As demais dívidas da Companhia são da espécie quirografária. A Companhia não possui dívidas com garantia flutuante. Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia. As dívidas com garantia real têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência, até o limite da garantia real constituída. Em caso de concurso de credores, as dívidas com garantia real têm prioridade de recebimento sobre as demais dívidas da Companhia, até o limite do valor do bem gravado. f.(iv). Eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos e à alienação de controle societário Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de juros a vencer. Covenants requeridos Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas têm cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de juros a vencer. Em novembro de 2016, a Companhia concluiu a renegociação dos covenants financeiros requeridos. A renegociação resultou nas seguintes mudanças:

o índice mínimo de cobertura do serviço da dívida está suspenso a partir do segundo trimestre de 2017 até o final de 2018;

o índice máximo de endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, em dólar norte-americano) aumentou para 7x a partir do segundo trimestre de 2017 até o final de 2017

o índice máximo de endividamento (dívida líquida sobre LAJIDA ajustado, em dólar norte-americano) aumentou para 6x em 2018.

Nenhuma taxa ou comissão foram pagas para esta renegociação. Os covenants financeiros das dívidas da Companhia são calculados com base nos dados financeiros consolidados convertidos para o dólar norte-americano. Até mar/17 e

após 2019 De abr/17 até dez/17

De jan/18 até dez/18

Índice mínimo de cobertura do serviço da

dívida 1,0 suspenso suspenso

Índice máximo de endividamento (dívida

líquida sobre LAJIDA ajustado, em dólar

norte-americano)

4,5 7,0 6,0

Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2017, sendo que o indicador de cobertura de serviço da dívida totalizou 6,10 e o indicador de nível de endividamento, medido em

42

dólares, totalizou 2,41. Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default: não pagamento, em tempo hábil, do principal ou juros devidos;

inexatidão de qualquer declaração, garantia ou certificação prestada;

inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor acordado;

sujeição a certos períodos de cura em caso de violação de obrigações previstas nos contratos;

ocorrência de certos eventos de falência ou insolvência da Companhia, de suas principais subsidiárias ou da Veracel Celulose S.A.

desapropriação, confisco ou qualquer outro ato que afete parcela relevante dos ativos da Companhia;

vício, invalidade, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade do contrato;

extinção, rescisão ou anulação do contrato por qualquer motivo ou pessoa;

cisão da Companhia sem prévia anuência do credor;

qualquer controlador direto ou indireto que não integre o Grupo Votorantim, praticar qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar por meio judicial ou extrajudicial o contrato;

cumprimento de determinadas condições ambientais e sociais relativas ao Projeto Horizonte 2, para o contrato do Finnvera.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados

Linha de crédito Empresa Valor liberado Vencimento Custo Comissão

Revolving credit facility

Fibria Celulose S.A.

R$ 1 bilhão 2021 100% do CDI mais 2,5 % a.a.

0,40% a.a.

A Companhia ainda não utilizou essa linha de crédito. Os valores pagos pela Companhia relativos às linhas de créditos não utilizadas até 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 9.724 (R$ 8.334 até 31 de dezembro de 2016). Há, ainda, algumas liberações de reembolsos em financiamentos já contratados junto ao BNDES, que estão pendentes de realização, comprovação física ou financeira pela Companhia. Os percentuais utilizados destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra “e” do item 10.1.f.(i) acima.

43

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A tabela a seguir apresenta os valores consolidados dos balanços patrimoniais dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).

Ativo (R$ Mil) 2017 AV AH 2016 AV AH 2015

(%) (%) (%) (%)

Circulante

Caixa e equivalentes de

caixa 4.051.717 10 52 2.660.073 8 147 1.077.651

Títulos e valores mobiliários

2.619.424 7 29 2.033.159 6 44 1.411.864

Instrumentos financeiros derivativos

124.340 0 -52 256.723 1 858 26.795

Contas a receber de clientes

1.193.157 3 88 634.987 2 -14 742.352

Estoques 2.080.403 5 27 1.638.014 5 4 1.571.146

Impostos a recuperar 272.623 1 89 144.182 0 -69 462.487

Outros ativos 188.497 0 26 149.718 0 -11 168.283

10.530.161 27 40 7.516.856 22 38 5.460.578

Não circulante

Títulos e valores

mobiliários 162.254 0 2.753 5.688 0 -92 68.142


323.952 1 34 242.323 1 -11 273.694

Partes relacionadas 9.924 0 2 9.777 0 -17 11.714

Impostos a recuperar 1.868.294 5 9 1.717.901 5 14 1.511.971

Adiantamentos a fornecedores

645.460 2 -3 664.381 2 5 630.562

Depósitos judiciais 180.883 0 -9 198.657 1 2 195.344

Ativos mantidos para a venda

0 -100 598.257 2 0 598.257

Impostos diferidos 752.545 2 -38 1.210.541 4 -50 2.399.213

Outros ativos 119.945 0 8 111.032 0 20 92.714

Investimentos 152.905 0 17 130.388 0 -5 137.771

Ativos biológicos 4.253.008 11 -2 4.351.641 13 6 4.114.998

Imobilizado 15.101.738 39 15 13.107.192 38 39 9.433.386

Intangível 4.592.262 12 0 4.575.694 13 2 4.505.634

28.163.170 73 5 26.923.472 78 12 23.973.400

Total do ativo 38.693.331 100 12 34.440.328 100 17 29.433.978

Passivo e patrimônio

líquido (R$ Mil) 2017 AV AH 2016 AV AH 2015

(%) (%) (%) (%)

Circulante

Empréstimos e

financiamentos 1.692.905 4 49 1.138.287 3 6 1.072.877


151.571 0 -38 245.839 1 -19 302.787

Contas a pagar aos fornecedores

3.110.462 8 67 1.866.831 5 179 668.017

Salários e encargos 201.949 1 20 168.056 0 -2 170.656

44

sociais

Impostos e taxas a recolher

246.388 1 188 85.573 0 -85 564.439

Dividendos a pagar 261.567 1 -34 396.785 1 360 86.288

Demais contas a pagar 124.965 0 3 121.750 0 35 90.235

5.789.807 15 44 4.023.121 12 36 2.955.299

Não circulante

Empréstimos e financiamentos

17.605.658 46 17 15.014.224 44 29 11.670.955


162.519 0 -31 234.795 1 -72 825.663

Impostos diferidos 0 -100 409.266 1 51 270.996

Provisão para contingências

165.944 0 -13 189.892 1 15 165.325

Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda

0 -100 477.000 1 0 477.000

Demais contas a pagar 319.474 1 16 274.350 1 8 253.420

18.253.595 47 10 16.599.527 48 21 13.663.359

Total do passivo 24.043.402 62 17 20.622.648 60 24 16.618.658

Patrimônio líquido

Capital social 9.729.006 25 0 9.729.006 28 0 9.729.006

Reserva de capital 13.361 0 18 11.350 0 -27 15.474

Ações em tesouraria (23.086) 0 122 (10.378) 0 0 (10.378)

Ajuste de avaliação patrimonial

1.608.867 4 1 1.599.640 5 -2 1.639.901

Reservas de lucros 3.249.015 8 34 2.421.456 7 76 1.378.365

Patrimônio líquido atribuído aos acionistas

14.577.163 38 6 13.751.074 40 8 12.752.368

Participação de não controladores

72.766 0 9 66.606 0 6 62.952

Total do patrimônio líquido 14.649.929 38 6 13.817.680 40 8 12.815.320

Total do passivo e patrimônio líquido

38.693.331 100 12 34.440.328 100 17 29.433.978

Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2017 e 2016:

Total do Ativo O total do ativo consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 38.693.331 mil e de R$ 34.440.328 mil em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de R$ 4.253.003 mil e de 12% em 2017 quando comparado ao mesmo período de 2016, o que pode ser explicado, principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante: Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários

45

O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários apresentou um aumento de R$ 2.134.475 mil decorrentes, principalmente (i) das captações de dívidas no período, dentre as quais destacamos (a) as dívidas para financiamento do Projeto Horizonte 2, como as liberações dos contratos junto ao BNDES (R$ 523 milhões), à Agência de crédito de exportação da Finlândia (Finnvera) (R$ 232 milhões) e ao Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO) (R$ 99 milhões), (b) as emissões dos Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA), no valor de R$ 941 milhões, (c) as duas emissões de títulos da dívida no mercado internacional (Bond) em janeiro e novembro de 2017, no valor total de US$ 1.300 milhões (equivalentes a R$ 4.217 milhões), (d) liberação de recursos de contratos com o BNDES no total de R$ 301 milhões para financiamento de projetos nas áreas industrial, florestal e inovação tecnológica e, (e) celebração de um contrato de pré-pagamento à exportação no montante de US$ 700 milhões (equivalentes a R$ 2.323 milhões); (ii) da liquidação antecipada de contratos de pré-pagamento à exportação no montante de US$ 1,487 bilhões (equivalentes a R$ 4.900 milhões) e; (iii) a aplicação em títulos e valores mobiliários do excedente de caixa gerado nas operações. Instrumentos financeiros derivativos O ativo líquido relativo aos instrumentos financeiros derivativos (ativo menos passivo) apresentou um aumento de R$ 116 milhões no ano, devido, principalmente, ao efeito da marcação a mercados dos instrumentos contratados, os quais são impactados pelo movimento do dólar norte-americano frente ao Real. Em 2017, a Companhia reconheceu um ganho líquido com instrumento financeiros derivativos no montante de R$ 237.561 mil. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou um aumento de R$ 558.170 mil. A variação está relacionada principalmente com o impacto da alta do dólar sobre os saldos a receber das vendas no exterior e com o aumento no volume de vendas em função do início das operações do Projeto Horizonte 2. Em contrapartida, houve um aumento nas operações de forfaiting realizadas em 2017 em comparação com o ano de 2016 (2017: R$ 3.254.015 mil | 2016: R$ 1.812.105 mil). Com relação ao prazo médio de recebimento do mercado externo, a Companhia teve um aumento de 6 dias, passando de 20 dias em dezembro de 2016 para 26 dias em dezembro de 2017; já no mercado interno, houve um aumento de 8 dias, passando de 37 dias em 31 de dezembro de 2016 para 45 dias em 31 de dezembro de 2017. Estoques O aumento de R$ 442.389 mil nos estoques está relacionado com os seguintes fatores combinados: (i) início das operações do Projeto Horizonte 2, (ii) compras de celulose oriundas do contrato com a Klabin (ano completo de 2017), (iii) o aumento de 1 dia de estoque, passando de 47 dias em 2016 para 48 dias em 2017, e (iii) efeito da valorização do dólar norte-americano frente ao real. Impostos a recuperar (curto e longo prazos) O saldo dos impostos a recuperar de curto e longo prazos apresentou uma redução de R$ 457.996 mil, decorrente, principalmente, do aumento de R$ 162 milhões de

46

Imposto de Renda retido e antecipações de IRPJ e CSLL, do aumento de R$ 116 milhões de créditos relativos ao Programa Reintegra em função do aumento na alíquota do benefício de 0,1% em 2016 para 2% em 2017 e, de um aumento de R$ 20 milhões de créditos de ICMS, líquido da provisão da perda. Impostos diferidos O saldo líquido dos impostos diferidos ativos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou uma queda de R$ 48.730 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações em moeda estrangeira em função da opção da Companhia de tributação da variação cambial pelo regime de caixa, pelo efeito tributário do ajuste do ativo biológico reconhecido no ano, pelo aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente e a redução do imposto diferido sobre prejuízo fiscal e base negativa, que foi compensado parcialmente pelo reconhecimento do efeito da provisão para imposto de renda e contribuição social sobre resultados das subsidiárias do exterior, realização dos impostos diferidos relativos aos custos de reflorestamento (depreciação/exaustão incentivada) em função da opção da Companhia de interromper a antecipação desses custos para fins fiscais e, pelo efeito do cálculo do valor justo do ativo biológico no ano de 2017. Ativos mantidos para a venda Em 2017, o saldo dessa conta encontra-se zerado em função do reconhecimento dos efeitos contábeis da baixa dos valores relativos ao Projeto Losango, que se deu após aditamento do compromisso de compra e venda junto à CMPC e transferência contábil das terras e florestas à CMPC, realizado em 31 de março de 2017. Como resultado da baixa dos ativos do Projeto Losango, a Companhia reconheceu um ganho de capital de R$ 62 milhões no resultado do ano. Ativos imobilizado, biológico e intangível O saldo do ativo imobilizado sofreu um aumento de R$ 1.994.546 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$ 949 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 30 milhões e, (iii) adições que totalizaram R$ 2.842 milhões, dentre as quais podemos destacar as adições relativos ao Projeto Horizonte 2. O saldo dos ativos biológicos registrou uma redução de R$ 98.633 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no montante de R$ 1.473 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.734 milhões e, (iv) variação negativa na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de R$ 326 milhões. O saldo dos ativos intangíveis não registrou um aumento significativo no período em análise (R$ 16.568 mil), sendo as principais variações decorrentes das amortizações no período de R$ 70 milhões e, (ii) adições de R$ 61 milhões, principalmente relativo às obras em andamento e desenvolvimento e implantação de sistemas. Total do Passivo

47

O total do passivo consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 24.043.402 mil e de R$ 20.622.648 mil em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 17% em 2017, equivalente a R$ 3.420.754 mil, explicados principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou um aumento de R$ 3.146.052 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 8.657 milhões; (ii) apropriação de juros no valor de R$ 1.106 milhões; (iii) reconhecimento de uma despesa líquida de variação cambial de R$ 233 milhões (devido à desvalorização de 4% do Real frente ao dólar norte-americano no ano) e, (iv) pagamento de juros e principal da dívida no montante de R$ 6.756 milhões. Contas a pagar aos fornecedores O saldo a pagar aos fornecedores apresentou um aumento de R$ 1.243.631 mil no ano de 2017, explicado, substancialmente, pelo aumento no volume de contratações de serviços e compra de máquinas e equipamentos em função do Projeto Horizonte 2 com prazos de pagamento para início de 2018 e pelas compras de celulose da Klabin, cujos vencimentos são até 360 dias. Impostos e taxas a recolher O saldo dos impostos e taxas a recolher apresentou um aumento de R$ 160.815 mil no ano de 2017, substancialmente devido ao reconhecimento de despesa com IRPJ e CSLL no ano em função do lucro apurado. Dividendos a pagar A redução de R$ 135.218 mil no saldo de dividendos a pagar está relacionado (i) ao pagamento em maio de 2017 dos dividendos mínimos obrigatórios declarados relativo ao ano de 2016, no valor de R$ 393.026 mil e, (ii) ao reconhecimento dos dividendos mínimos obrigatórios do ano de 2017, no valor de R$ 257.750 mil, correspondente a 25% do lucro ajustado do exercício. Passivos relacionados aos ativos mantidos para a venda A redução do saldo no ano de 2017 à zero, está relacionada ao reconhecimento dos efeitos da baixa contábil dos adiantamentos recebidos da CMPC oriundos do Projeto Losango, conforme mencionado acima quando da explicação sobre a variação do grupo “Ativos mantidos para a venda“, do Ativo. Patrimônio Líquido O saldo do patrimônio líquido apresentou um aumento de 6% no ano de 2017, equivalente a R$ 832.249 mil, sendo que as principais movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas, principalmente: (i) constituição de reserva legal, no valor de R$ 54.263 mil; (ii) destaque dos dividendos

48

mínimos obrigatórios no montante de R$ 257.750 mil e, (iii) destinação do resultado remanescente para a conta de reserva para investimentos, no montante de R$ 773.252 mil. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre os balanços patrimoniais consolidados dos exercícios de 2016 e 2015:

Total do Ativo Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram um aumento de 17% em 2016, equivalente a R$ 5.006.350 mil, o que pode ser explicado, principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e não circulante: Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários O saldo de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários apresentou um aumento de R$ 2.141.263 mil decorrentes, principalmente (i) das captações de dívidas no período, dentre as quais destacamos as dívidas que serão utilizadas para o financiamento do Projeto Horizonte 2, como as quatro emissões dos Certificados Recebíveis do Agronegócio (CRA), no valor de R$ 3.300 milhões, a captação junto à Agência de crédito de exportação da Finlândia (Finnvera) pela Fibria-MS, no valor de R$ 1.188 milhões, as liberações dos contratos firmados com o BNDES, no valor de R$ 979 milhões e, a captação junto ao Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO), no valor de R$ 424 milhões, e (ii) a aplicação em títulos e valores mobiliários do excedente de caixa gerado nas operações. Instrumentos financeiros derivativos O ativo líquido relativo aos instrumentos financeiros derivativos (ativo menos passivo) apresentou um aumento de R$ 846 milhões no ano, devido, principalmente, ao efeito da marcação a mercados dos instrumentos contratados, os quais são impactados pelo movimento do dólar norte-americano frente ao Real. Em 2016, a Companhia reconheceu um ganho líquido com instrumento financeiros derivativos no montante de R$ 700.927 mil. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma redução de R$ 107.365 mil. A variação está relacionada principalmente com o impacto da queda do dólar sobre os saldos a receber em das vendas no exterior e com o aumento no volume de operações de forfaiting realizadas em 2016 em comparação com o ano de 2015 (2016: R$ 1.812.105 mil | 2015: R$ 1.788.970 mil). Com relação ao prazo médio de recebimento do mercado externo, a Companhia teve uma redução de 6 dias, passando de 26 dias em dezembro de 2015 para 20 dias em dezembro de 2016; já no mercado interno, houve um aumento de 5 dias, passando de 32 dias em 31 de dezembro de 2015 para 37 dias em 31 de dezembro de 2016. Estoques

49

O aumento de R$ 66.868 mil nos estoques está relacionado com os seguintes fatores combinados: (i) as compras de celulose oriundas do contrato com a Klabin (ii) a redução de 5 dias de estoque, passando de 52 dias em 2015 para 47 dias em 2016, e (iii) efeito da desvalorização do dólar norte-americano frente ao real Impostos diferidos O saldo líquido dos impostos diferidos ativos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou uma queda de R$ 1.326.942 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variação cambial sobre os empréstimos, financiamentos e operações em moeda estrangeira em função da opção da Companhia de tributação da variação cambial pelo regime de caixa, pelo efeito tributário do ajuste do ativo biológico reconhecido no ano, pelo aproveitamento fiscal do ágio não amortizado contabilmente e o reconhecimento do efeito da provisão para imposto de renda e contribuição social sobre resultados das subsidiárias do exterior. Ativos imobilizado, biológico e intangível O saldo do ativo imobilizado sofreu um aumento de R$ 3.673.806 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) depreciação da base de ativos que totalizou R$ 792 milhões; (ii) baixas no valor de R$ 37 milhões e, (iii) adições que totalizaram R$ 4.431 milhões, dentre as quais podemos destacar os adiantamentos relativos ao Projeto Horizonte 2. O saldo dos ativos biológicos registrou um aumento de R$ 236.643 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) cortes efetuados no período, no montante de R$ 1.087 milhões; (ii) adições decorrentes de plantio e reforma, de R$ 1.538 milhões e, (iv) variação negativa na avaliação do valor justo no final do período de reporte, no valor de R$ 212 milhões. O saldo dos ativos intangíveis registrou um aumento de R$ 70.060 mil, decorrente das seguintes movimentações: (i) amortizações no período de R$ 67 milhões e, (ii) adições de R$ 119 milhões, principalmente relativo ao reconhecimento do direito de exploração da concessão do Terminal de Macuco, no valor de R$ 115 milhões. Total do Passivo Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram um aumento de 24% em 2016, equivalente a R$ 4.003.990 mil, explicados principalmente, pelas variações nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e não circulante: Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo) O saldo dos empréstimos e financiamento apresentou um aumento de R$ 3.408.679 mil no ano, em função, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captação de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 7.904 milhões; (ii) apropriação de juros no valor de R$ 717 milhões; (iii) reconhecimento de uma receita líquida de variação cambial de R$ 1.716 milhões (devido à valorização de 16,5% do Real frente ao dólar norte-americano no ano) e, (iv) pagamento de juros e principal da dívida no montante de R$ 3.353 milhões.

50

Contas a pagar aos fornecedores O saldo a pagar aos fornecedores apresentou um aumento de R$ 1.198.814 mil no ano de 2016, explicado, substancialmente, pelo aumento no volume de contratações de serviços e compra de máquinas e equipamentos em função do Projeto H2 e pelas compras de celulose da Klabin, com vencimentos em até 360 dias. Impostos e taxas a recolher O saldo dos impostos e taxas a recolher apresentou uma redução e R$ 478.866 mil no ano de 2016, substancialmente devido à ausência de reconhecimento de IRPJ e CSLL em função do prejuízo apurado no ano. Dividendos a pagar O aumento no saldo de dividendos a pagar de R$ 310.497 mil está relacionado (i) ao pagamento em maio de 2016 do valor de R$ 81.269 mil relativo aos dividendos mínimos apurados em 2015 e, (ii) ao reconhecimento dos dividendos mínimos obrigatórios do ano de 2016, no valor de R$ 393.026 mil, correspondente a 25% do lucro ajustado do exercício. Patrimônio Líquido O saldo do patrimônio líquido apresentou uma redução de 8% no ano de 2016, equivalente a R$ 1.002.360 mil, sendo que as principais movimentações ocorridas no patrimônio líquido durante o exercício estão relacionadas, principalmente: (i) à distribuição em maio de 2016, de R$ 218.731 mil, a título de dividendo adicional proposto do exercício de 2015, a partir da aprovação em Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2016; (ii) constituição de reserva legal, no valor de R$ 82.743 mil; (iii) destaque dos dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 393.026 mil e, (iv) destinação do resultado remanescente para a conta de reserva para investimentos, no montante de R$ 1.179.079 mil. A tabela a seguir apresenta os valores consolidados das demonstrações do resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).

Demonstração de resultados (R$ Mil)

2017 AV AH 2016 AV AH 2015

(%) (%) (%) (%)

Receita 11.739.153 100 22 9.614.817 100 -5 10.080.667

Custos dos produtos vendidos (8.248.416) -70 16 (7.108.346) -74 21 (5.878.209)

Lucro bruto 3.490.737 30 39 2.506.471 26 -40 4.202.458

Despesas com vendas (547.232) -5 14 (481.306) -5 10 (437.253)

Despesas administrativas (285.707) -2 4 (275.797) -3 4 (265.621)

Resultado da equivalência patrimonial

49 0 -107 (751) 0 -291 393

Outras receitas operacionais, líquidas

(339.713) -3 6 (321.167) -3 -1.419 24.347

51

(1.172.603) -10 9 (1.079.021) -11 59 (678.134)

Resultado antes das receitas e despesas financeiras

2.318.134 20 62 1.427.450 15 -59 3.524.324

Receitas financeiras 419.429 4 48 282.465 3 27 221.679

Despesas financeiras (1.162.617) -10 55 (751.710) -8 32 (569.793)

Resultado dos instrumentos financeiros derivativos

237.561 2 -66 700.927 7 -184 (830.128)

Variações monetárias e cambiais, líquidas

(277.058) -2 -120 1.384.535 14 -155 (2.507.023)

(782.685) -7 -148 1.616.217 17 -144 (3.685.265)

Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro (prejuízo)

1.535.449 13 -50 3.043.667 32 -1.991 (160.941)

Imposto de renda e contribuição social

Corrente (315.865) -3 493 (53.265) -1 -92 (684.246)

Diferido (126.240) -1 -90 (1.326.786) -14 -210 1.202.172

Lucro líquido (prejuízo) do exercício

1.093.344 9 -34 1.663.616 17 366 356.985

Atribuível aos

Acionistas da Companhia 1.085.265 9 -34 1.654.848 17 384 342.185

Acionistas não controladores 8.079 0 -8 8.768 0 -41 14.800

Prejuízo do exercício 1.093.344 9 -34 1.663.616 17 366 356.985

Lucro (prejuízo) básico por ação – em reais

1,96 0 -34 2,99 0 382 0.62

Lucro (prejuízo) diluído por ação – em reais

1,96 0 -34 2,98 0 381 0.62

Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de 2017 e 2016: Receita líquida A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 11.739.153 mil em 2017, 22% inferior à registrada em 2016. Esse aumento é explicado principalmente pelo aumento de 13% no volume de vendas e 18% de aumento no preço médio líquido em dólar, parcialmente compensado pela redução de 8% no dólar médio no período entre 2016 e 2017. O volume de vendas de celulose no ano de 2017 atingiu 6,2 milhões de toneladas, 13% superior ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,5 milhões), principalmente em função do início das operações de Horizonte 2 e do maior volume de vendas de celulose oriundos do contrato com a Klabin, conforme mencionado anteriormente.

52

As exportações de celulose representaram 91,2% da receita líquida de vendas de celulose e 89,3% do volume de vendas de celulose em 2017, comparados a 90,5% e 90%, respectivamente, em 2016. Em 2017, 38,9% da receita líquida de vendas foi representado por vendas à Ásia, 31,5% à Europa e 20,1% à América do Norte, comparado com 31,6%, 36,5% e 21,5%, respectivamente em 2016. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte. Quanto à distribuição de vendas por uso final, o segmento de Papéis Sanitários representou 49% do total das vendas em 2017, seguido por Imprimir e Escrever com 35% e Papéis Especiais com 16%. Custo dos produtos vendidos O custo do produto vendido totalizou R$ 8.248.416 mil, um aumento de R$ 1.140.070 mil (equivalente a 16%) em relação a 2016, principalmente em função de (i) um aumento de 21% nos custos variáveis, que passaram de R$ 3.646 milhões em 2016 para R$ 4.411 milhões em 2017 e, (ii) 17% de aumento nas despesas com frete, passando de R$ 922 milhões em 2016 para R$ 1.081 milhões em 2017. O aumento nos custos variáveis e no frete estão relacionadas ao maior volume de vendas em função tanto do início das operações de Horizonte 2 quanto do efeito do aumento das vendas de celulose oriundas do contrato com a Klabin, já que 2017 tivemos um ano inteiro de vendas desse contrato enquanto que em 2016, apenas a partir de maio). Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo impacto do menor efeito de paradas programadas em 2017 comparado à 2016 e do efeito de diluição dos custos fixos como resultado do início das operações de Horizonte 2, o qual também impactou em um maior resultado com utilidades (venda de energia). O custo caixa de produção do ano foi de R$ 637/tonelada, 6% inferior ao custo caixa de 2016, de R$ 680/tonelada, em grande parte explicado pela redução de R$ 30/tonelada em custos variáveis (principalmente maior resultado de utilidade relativo às vendas de energia), R$ 17/tonelada como efeito de Horizonte 2 e R$ 13/tonelada de menor impacto das paradas programadas de manutenção, que foi parcialmente compensada pelo aumento de R$ 17/tonelada nos preços de químicos e combustível. Excluindo os efeitos das paradas programadas, nosso custo caixa de produção seria R$ 618/tonelada em 2017, comparado à R$ 649/tonelada em 2016. Lucro bruto O resultado combinado do aumento das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos justifica um aumento de 39% (ou R$ 984.266 mil) no lucro bruto em 2017 quando comparado ao ano de 2016, com uma margem bruta de 30% em 2017, contra 26% em 2016. Despesas com vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 547.232 mil, o que representa um aumento de 14% em relação ao ano anterior (R$ 481.306 mil). O aumento é explicado, principalmente, pelo aumento de 16,8% nas despesas com manuseios de mercadoria,

53

armazenagem e transporte de mercadorias e comissões de vendas, passando de R$ 412 milhões em 2016 para R$ 481 milhões em 2017, como resultado do aumento no volume de vendas. A relação entre despesas de vendas e receita líquida aumentou de 5,0% em 2016 para 4,7% em 2017. Despesas administrativas As despesas administrativas tiveram um aumento de 3,6% em 2017, passando de R$ 276 milhões em 2016 para R$ 286 milhões em 2017. Esse aumento deve-se ao aumento de 7% na despesa com benefícios a empregados, que passou R$ 112 milhões em 2017 comparado à uma despesa de R$ 104 milhões em 2016 como resultado do reajuste anual de salários dos nossos colaboradores. A relação entre despesas administrativas e receita líquida reduziu de 2,9% em 2016 para 2,4% em 2017. Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas Em 2017, reconhecemos uma despesa líquida de R$ 339.713 mil comparado à R$ 321.167 mil em 2016, principalmente, pelo resultado combinado dos seguintes fatores: (i) variação de R$ 114 milhões no resultado do valor justo do ativo biológico,

passando de uma perda de R$ 212 milhões em 2016 para uma perda de R$ 326 milhões em 2017;

(ii) reconhecimento de R$ 62 milhões de ganho de capital com a baixa dos ativos

do Projeto Losango; (iii) variação de R$ 52 milhões nas contingências, de um resultado negativo de R$

23 milhões em 2016 para um resultado positivo de R$ 29 milhões, cujo efeito está relacionado à reversão de R$ 58 milhões de contingências trabalhistas e ao pagamento de R$ 54 milhões em processos no ano, que foi parcialmente compensado pelo reconhecimento de despesa com variação monetária sobre os processos de R$ 40 milhões e o reconhecimento de novos processos;

(iv) aumento de R$ 10 milhões nas despesas com os programas de remuneração

variável aos empregados, passando de R$ 61 milhões em 2016 para R$ 71 milhões em 2017, em função, principalmente, da valorização no preço das ações da Companhia, cujo resultado impacta na mensuração dos programas de remuneração variável da Diretoria e gerentes gerais.

Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido reduziu cerca de 148%, ou R$ 2.398.902 mil, passando de um resultado financeiro líquido positivo em 2016 de R$ 1.616.217 mil para um resultado financeiro líquido negativo de R$ 782.685 mil em 2017, principalmente, em virtude do impacto da variação cambial sobre as dívidas denominadas em dólar norte-americano, passando de um efeito positivo de R$ 1.716 milhões em 2016 para um efeito negativo de R$ 233 milhões em 2017, devido ao aumento de 1,5% no dólar-norte americano frente ao Real. O aumento de R$ 411 milhões nas despesas financeiras deve-se principalmente ao aumento da dívida bruta devido às captações realizadas no período.

54

As reduções de R$ 463 milhões no resultado líquido dos instrumentos financeiros derivativos e de R$ 1.662 milhões nas receitas com variação cambial em 2017 estão relacionadas à desvalorização de 1,5% do Real frente ao dólar norte-americano durante o ano, comparado com uma valorização de 16,5% do Real frente ao dólar norte-americano em 2016. Imposto de renda e contribuição social A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2016 e 2015. A Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemática do lucro real. As controladas sediadas no exterior utilizam sistemáticas de apuração dos tributos de acordo com as regras de apuração do país onde se encontram. A Companhia continua a acreditar nas previsões dos tratados internacionais para evitar a dupla tributação. Porém, como a definição final sobre a sua aplicabilidade está pendente no Supremo Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14. A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01 e determina que a parcela do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variação cambial, deverá ser computada na determinação do lucro real e na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil, ao fim de cada ano. A repatriação desses lucros em anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior por competência. A taxa efetiva realizada foi 28,8% em 2017 comparada à 45,3% em 2016. As principais razões para a diferença entre 2017 e 2016, além do resultado antes dos impostos nos respectivos anos, foram o aumento do efeito fiscal sobre o benefício do Programa Reintegra e o resultado líquido da variação cambial reconhecido como resultado da conversão para a moeda funcional real das subsidiárias no exterior. Como o real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes países, tal efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca será objeto de tributação no Brasil. O efeito da variação cambial das subsidiárias no exterior foi um ganho de R$ 53 milhões em 2017 e uma perda de R$ 314 milhões em 2016, refletindo a valorização do real frente às moedas estrangeiras (substancialmente dólar norte-americano e euro).

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 35.855 mil em 2017, comparado a R$ 106.411 mil em 2016. Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores A participação de não controladores foi de R$ 8.768 mil em 2016 para R$ 8.079 mil em 2017. Lucro Líquido do exercício

55

Como resultado das considerações acima, o lucro líquido consolidado do ano de 2017 totalizou R$ 1.093.344 mil, em comparação um lucro líquido de R$ 1.663.616 mil em 2016. O lucro líquido do exercício representou 9,3% da receita em 2017 comparado 17% em 2016. Comentários sobre alterações significativas verificáveis na comparação entre as demonstrações de resultado consolidados dos exercícios de 2016 e 2015: Receita líquida A receita operacional líquida da Companhia totalizou R$ 9.614.817 mil em 2016, 5% inferior à registrada em 2015. Essa redução é explicada principalmente pela queda de 15% no preço médio líquido em dólar, parcialmente compensado pelo aumento de 8% no volume de vendas (incluindo as vendas oriundas do contrato com a Klabin) e a valorização de 5% no dólar médio no período entre 2015 e 2016. O volume de vendas de celulose no ano de 2016 atingiu 5,5 milhões de toneladas, 8% superior ao volume comercializado no ano anterior (correspondente a 5,1 milhões). As exportações de celulose representaram 90,5% da receita líquida de vendas de celulose e 90% do volume de vendas de celulose em 2016, comparados a 91,8% e 90,3%, respectivamente, em 2015. A Europa permaneceu com a maior participação na receita por região, representando 36%, seguida por Ásia com 32%, América do Norte com 22% e o Brasil com 10%. Quanto à distribuição de vendas por uso final, o segmento de Papéis Sanitários representou 48% do total das vendas em 2016, seguido por Imprimir e Escrever com 34% e Papéis Especiais com 18%. Descontos são frequentemente concedidos aos clientes da Companhia localizados na Europa e América do Norte. Custo dos produtos vendidos O custo do produto vendido totalizou R$ 7.108.346 mil, um aumento de R$ 1.230.137 mil (equivalente a 21%) em relação a 2015, principalmente em função de (i) um aumento de 40% nos custos variáveis, que passaram de R$ 2.602 milhões em 2015 para R$ 3.646 milhões em 2016 e, (ii) 17% de aumento nas despesas com benefícios a empregados, passando de R$ 498 milhões em 2015 para R$ 580 milhões em 2016. Os custos variáveis aumentaram essencialmente em função das despesas relativas às compras de celulose oriundas do contrato com a Klabin e, impactos dos aumentos observados no custo caixa de produção devido ao maior raio médio no transporte e maior porção de madeira adquirida de terceiros. O aumento na despesa de benefícios a empregados estão relacionadas aos reajustes anuais dos salários dos empregados. O custo caixa de produção do ano foi de R$ 680/tonelada, 10% superior ao custo caixa de 2015, de R$ 610/tonelada, em grande parte explicado pelo: (i) aumento de R$ 33/tonelada no custo da madeira (incluindo transporte), R$ 16/tonelada em custos variáveis (principalmente menor resultado de utilidade relativo às vendas de energia),

56

R$ 8/tonelada em custos fixos (materiais e serviços) e R$ 4/tonelada de impacto de variação cambial, os quais foram compensados em R$ 4/tonelada pelo menor custo com as paradas programadas para manutenção. Excluindo os efeitos das paradas programadas, nosso custo caixa de produção seria R$ 649/tonelada em 2016, comparado à R$ 581/tonelada em 2015. Lucro bruto O resultado combinado da redução das receitas líquidas e aumento do custo dos produtos vendidos justifica uma queda de 40% (ou R$ 1.695.987 mil) no lucro bruto em 2016 quando comparado ao ano de 2015, com uma margem bruta de 26% em 2016, contra 42% em 2015. Despesas com vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 481.306 mil, o que representa um aumento de 10% em relação ao ano anterior (R$ 44.053 mil). O aumento é explicado, principalmente, pelo aumento no volume de vendas e apreciação do dólar norte-americano médio no período frente ao real, o qual impactou principalmente as despesas com os terminais. A relação entre despesas de vendas e receita líquida aumentou de 4,3% em 2015 para 5,0% em 2016. Despesas administrativas As despesas administrativas somaram R$ 275.797 mil em 2016, praticamente estável em relação ao ano anterior (R$ 265.621 mil). A relação entre despesas administrativas e receita líquida aumentou de 2,6% em 2015 para 2,9% em 2016. Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas Em 2016, reconhecemos uma despesa líquida de R$ 321.167 mil comparado à uma receita líquida de R$ 24.347 mil em 2015, principalmente, pelo resultado combinado dos seguintes fatores: (i) redução de R$ 397 milhões no resultado do valor justo do ativo biológico,

passando de um ganho de R$ 185 milhões em 2015 para uma perda de R$ 212 milhões em 2016;

(ii) reconhecimento de R$ 31 milhões de perda na alienação de imobilizado em

2016, comparado a um ganho de R$ 135 milhões de perda em 2015, principalmente pelo efeito da venda de 5 mil hectares de terras à Votorantim em 2015;

(iii) reconhecimento em 2015 do complemento da provisão para perda de créditos

de ICMS de anos anteriores, no valor de R$ 165 milhões. Até setembro de 2015, essa provisão era equivalente a 80% do total no Estado do Espírito Sando; porém, devido à baixa probabilidade de realização desses créditos, o percentual foi aumentado para 100% a partir de outubro de 2015; e

(iv) redução de R$ 58 milhões nas despesas com os programas de remuneração

variável aos empregados, passando de R$ 119 milhões em 2015 para R$ 61

57

milhões em 2016, em função, principalmente, da queda no preço das ações da Companhia, cujo resultado impacta na mensuração dos programas de remuneração variável da Diretoria e gerentes gerais.

Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou uma receita líquida de R$ 1.616.217 mil, comparada à uma despesa líquida de R$ 3.685.265 mil em 2015, representando um aumento de 144%, devido: (i) ao aumento nas despesas financeiras de 32%, passando de R$ 570 milhões em

2015 para R$ 752 milhões em 2016, em função do aumento do endividamento bruto da Companhia devido às captações realizadas em 2016;

(ii) ao efeito da variação cambial fruto da desvalorização de 16,5% do dólar norte-

americano frente ao real no ano de 2016, onde as receitas líquidas foram de R$ 1.385 milhões em 2016 comparado a uma despesa líquida de R$ 2.057 milhões em 2015; e

(iii) ao aumento de R$ 1.531 milhões no resultado positivo com instrumentos

financeiros derivativos, passando de uma perda líquida de R$ 830 milhões em 2015 para um ganho líquido de R$ 701 milhões em 2016, devido à desvalorização do dólar norte-americano frente ao real ao longo do ano.

Imposto de renda e contribuição social A alíquota do imposto de renda e da contribuição social no Brasil foi de 34% em 2016 e 2015. A Companhia e suas controladas sediadas no Brasil utilizam a sistemática do lucro real. As controladas sediadas no exterior utilizam sistemáticas de apuração dos tributos de acordo com as regras de apuração do país onde se encontram. A Companhia continua a acreditar nas previsões dos tratados internacionais para evitar a dupla tributação. Porém, como a definição final sobre a sua aplicabilidade está pendente no Supremo Tribunal Federal, atualmente a Companhia tributa o lucro de acordo com a Lei 12.973/14. A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisória 2.158/01 e determina que a parcela do ajuste do valor do investimento em controlada, direta ou indireta, domiciliada no exterior equivalente aos lucros por ela auferidos antes do imposto sobre a renda, excetuando a variação cambial, deverá ser computada na determinação do lucro real e na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da pessoa jurídica controladora domiciliada no Brasil, ao fim de cada ano. A repatriação desses lucros em anos subsequentes não está sujeita à futura tributação no Brasil. A Companhia reconhece provisões para impostos sobre a renda de subsidiárias no exterior por competência. A taxa efetiva realizada foi 45,3% em 2016 comparada à 321,8% em 2015. As principais razões para a diferença entre 2016 e 2015, além do resultado antes dos impostos nos respectivos anos, foram a redução do efeito fiscal sobre o benefício do Programa Reintegra e o resultado líquido da variação cambial reconhecido como

58

resultado da conversão para a moeda funcional real das subsidiárias no exterior. Como o real não é a moeda utilizada para fins de tributação nestes países, tal efeito não é reconhecido nas subsidiárias do exterior e nunca será objeto de tributação no Brasil. O efeito da variação cambial das subsidiárias no exterior foi uma perda de R$ 314 milhões em 2016 e um ganho de R$ 458 milhões em 2015, refletindo a valorização do real frente às moedas estrangeiras (substancialmente dólar norte-americano e euro), e

O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuição social no exercício totalizou R$ 106.411 mil em 2016, comparado a R$ 76.395 mil em 2015. Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores A participação de não controladores foi de R$ 14.800 mil em 2015 para R$ 8.768 mil em 2016. Lucro Líquido do exercício Como resultado das considerações acima, o lucro líquido consolidado do ano de 2016 totalizou R$ 1.663.616 mil, em comparação um lucro líquido de R$ 356.985 mil em 2015. O lucro líquido do exercício representou 17% da receita em 2016 comparado 4% em 2015.

59

10.2 - Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise dos componentes importantes da receita e fatores que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Companhia. Nas seções 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, são comentadas as variações e/ou impactos de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade. Os resultados das operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 foram influenciados e os resultados das operações continuarão a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles:

a expansão ou contração da capacidade de produção global dos produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da economia global;

flutuações no preço dos produtos no mercado internacional, que são

precificados ou usam como referência o dólar norte-americano e que poderiam afetar a receita líquida da Companhia;

a taxa de crescimento do PIB brasileiro, que afeta a demanda interna por

produtos da Companhia e, consequentemente, o volume de vendas no mercado interno;

a taxa de produtividade, que afeta significativamente os custos de produção

dos produtos da Companhia e que pode levar ao impairment dos ativos;

os resultados das operações das companhias em que a Companhia tem ou teve participação acionária minoritária ou igualitária, como é o caso da Veracel Celulose S.A., e uma parte disso é ou foi consolidado no resultado operacional da Companhia, conforme exigido pelo IFRS;

alterações cambiais relativas ao real/dólar norte-americano, incluindo a depreciação do dólar norte-americano médio frente ao Real de 8% em 2017 e a apreciação de 4% em 2016 e 42% em 2015, que afetaram (1) as quantidades expressas em reais da receita líquida, do custo de venda (principalmente químicos e frete) e outras operações, e outros custos que são determinados ou vinculados ao dólar norte-americano e (2) a despesa financeira líquida da Companhia, como resultado das obrigações denominadas em dólar norte-americano, que requerem o pagamento de principal e de juros remuneratórios em dólar norte-americano;

o nível de endividamento e a flutuação da taxa básica de juros no Brasil,

principalmente a taxa LIBOR, que afeta o custo de pagamento de juros de dívidas da Companhia com taxas denominadas em dólar norte-americano com taxa flutuante, e flutuações da taxa DI, que afeta o custo de pagamento de juros de dívidas com taxas denominadas em real com taxa flutuante;

60

taxa de inflação no Brasil, que foi 2,9% em 2017, 6,3% em 2016 e 10,7% em 2015, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflação (ou deflação) nos custos operacionais em reais da Companhia e sua dívida denominada em reais que está indexada à inflação ou contém juros com taxas que são parcialmente ajustadas em relação à inflação; e

mudanças nas políticas contábeis e na Lei nº 6.404/76, introduzidas pela Lei 11.638/07 e novos pronunciamentos e normas internacionais de contabilidade.

O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Companhia nos últimos três anos por tipo de produto final:

Exercício social findo

em

31 de dezembro de

2017 2016 2015

Celulose:

Volumes (em milhares de toneladas) Interno ............................................................................... 662 551 499

Externo .............................................................................. 5.550 4.953 4.619

Total ............................................................................... 6.212 5.504 5.118

Receitas líquidas (em milhões de R$) Interno ............................................................................... 1.026 905 819

Externo .............................................................................. 10.621 8.620 9.169

Subtotal .......................................................................... 11.647 9.525 9.988 Serviços portuários............................................................... 92 90 93

Total ............................................................................ 11.739 9.615 10.081

Preço médio (em R$ por tonelada) .......................................... 1.875 1.731 1.951

b. Variações das receitas atribuíveis à modificação de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Este item é informado em conjunto com o item 10.2.c. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da companhia, quando relevante A seguir são apresentados os comentários da Diretoria da Companhia correspondentes à análise dos impactos relevantes de itens tais como, preços da celulose, taxas de câmbio, inflação, taxa de juros e sazonalidade no resultado operacional e financeiro da Companhia. Impacto da Variação de Preços da Celulose Os preços no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variação significativa, e acreditamos que eles continuarão a variar à luz dos desdobramentos econômicos globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos preços no mercado internacional de nossos

61

produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar provavelmente aumentarão nossa receita líquida e nossos resultados operacionais na medida em que conseguimos manter nossas margens operacionais e os preços elevados não reduzirem o volume de vendas de nossos produtos. Por outro lado, as reduções significativas dos preços no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preços que podemos cobrar provavelmente reduzirão nossa receita líquida e nossos resultados operacionais, caso não consigamos aumentar nossas margens operacionais ou esses preços reduzidos não resultem em maior volume de vendas de nossos produtos. Os preços mundiais de celulose são cíclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das condições econômicas em geral e a capacidade de produção se ajusta lentamente às mudanças na demanda. No final do ano de 2015, os preços de referência médios da BEKP na América do Norte, na Europa e na Ásia foram US$890, US$784 e US$641 por tonelada, respectivamente. Em 2016, os preços médios de referência de BEKP na América do Norte, na Europa e na Ásia foram de US$850, US$696 e US$517 por tonelada, respectivamente. A combinação de uma forte demanda global por celulose em todas as regiões e uma inesperada interrupção significativa no fornecimento de celulose criaram um cenário favorável para os preços de celulose durante todo o ano de 2017. Houveram anúncios de aumento de preço em quase todos os meses do ano, resultando em um nível de preço médio anual acima dos anos anteriores. Em 2017, os preços médios de referência de BEKP na América do Norte, na Europa e na Ásia foram de US$998, US$820 e US$640 por tonelada, respectivamente. Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos clientes de celulose e de papel nos mercados domésticos e de exportação. Esses contratos preveem em geral a venda de nossa celulose de mercado por preços anunciados por nós a cada mês. Esses preços poderão variar entre as diferentes áreas geográficas onde nossos clientes estão localizados. Os acordos de preços nos termos de nossos contratos de longo prazo são, em geral, consistentes com os preços de nossas outras vendas dentro da mesma região e seguem a tabela de preços de BEKP estabelecida, anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo. Impacto da Variação da Taxa de Câmbio A condição financeira e resultados das operações da Companhia têm sido, e continuarão sendo, afetados pela taxa de inflação e pela taxa de câmbio do real frente ao dólar norte-americano. A tabela abaixo mostra o Índice de Preços ao Consumidor (IPCA), valorização (desvalorização) do real contra o dólar norte-americano, cotação cambial média e no final dos períodos indicados abaixo:

2017 2016 2015

Inflação (IPCA) .................. 2,9 % 6,3 % 10,7 % Valorização (desvalorização) do Dólar x Real (8 %) 4 % 42 % Cotação ao final do período de um ano - U.S.$ 1,00 ......................................... R$ 3,31 R$ 3,26 R$ 3,90 Média (ponderada diária)(1) da taxa de câmbio - R$ 3,19 R$ 3,48 R$ 3,34

62

U.S.$ 1,00 ......................... (1) A média diária da taxa de câmbio é a soma da taxa de fechamento em cada dia útil dividida pelo número de dias úteis no período.

Os resultados das operações da Companhia e sua condição financeira tem sido, e continuarão sendo, afetados pela taxa de valorização ou desvalorização do real contra o dólar norte-americano, tendo em vista que: parte importante das receitas da Companhia estão denominadas em dólares

norte-americanos;

parte importante dos custos da Companhia estão denominados em reais; algumas despesas operacionais, como custos de matéria prima e certas outras

despesas, são denominadas em ou indexadas ao dólar norte-americano;

parte significativa das dívidas da Companhia está denominada em dólares norte-americanos e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser realizados em dólares norte-americanos.

A maior parte das vendas de celulose da Companhia são feitas no mercado internacional a preços denominados em dólares norte-americanos. Em geral, a Companhia tenta fixar preços no mercado local que levem em consideração os preços internacionais de celulose e as variações da taxa de câmbio real/dólar norte-americano. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia no mercado doméstico seja denominada em reais, praticamente todos os produtos são vendidos a preços que estão baseados no mercado internacional, que são denominados em dólares norte-americanos. Quando o real se desvaloriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo que o preço internacional dos produtos da Companhia continue igual, as receitas líquidas de vendas da Companhia vindas de exportações aumentam e usualmente a Companhia procura aumentar os preços domésticos em reais, o que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando o real se valoriza em relação ao dólar norte-americano, assumindo que os preços em dólares norte-americanos se mantenham estáveis, nossas receitas líquidas de vendas diminuem e em geral é diminuído o valor dos preços domésticos em reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no mercado local. Em períodos de alta volatilidade do real x dólar norte-americano, em geral há um intervalo entre o momento em que a Companhia consegue aumentar ou diminuir seus preços em reais para os compradores brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de câmbio real x dólar norte-americano é menos volátil. O endividamento consolidado em dólares norte-americanos representava 59% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2017 (incluindo swap de moeda) (63% em 31 de dezembro de 2016 e 90% em 31 de dezembro de 2015). Desta forma, quando o real se valoriza em relação ao dólar norte-americano:

os custos de juros das dívidas da Companhia denominadas em dólares norte-americanos diminui em reais, e tal diminuição afeta positivamente o resultado das operações da Companhia em reais;

63

o valor de dívidas denominadas em dólares norte-americanos diminui em reais,

e o valor total de dívidas da Companhia diminui em reais; e

as despesas financeiras líquidas tendem a diminuir como resultado dos ganhos com variação cambial incluídos nos resultados da Companhia.

A depreciação do real contra o dólar norte-americano tem efeito contrário. Exportações, que permitem à Companhia gerar recebíveis em moedas estrangeiras, tendem a conferir uma proteção natural contra o endividamento da Companhia denominado em dólares norte-americanos, mas estes itens não se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuação cambial em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia está ligada e é paga principalmente com os recursos decorrentes de exportações. Dívidas denominadas em dólares norte-americanos em geral estão disponíveis a custo mais baixo em comparação com outras fontes de recursos. A Companhia geralmente dá em penhor parte de seus recebíveis de exportação como garantia de suas obrigações, usualmente para cobrir as próximas parcelas de principal e juros. Estes contratos também contêm índices financeiros que devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigações. Impacto do Nível de endividamento e a Variação da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2017, o endividamento consolidado da Companhia era de R$ 19.299 milhões (R$ 16.153 milhões em 31 de dezembro de 2016 e R$ 12.744 milhões em 31 de dezembro de 2015). O nível de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas que são refletidas em suas demonstrações de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento de juros, variação cambial real x dólar norte-americano e outros ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com derivativos e outros itens descritos na Nota Explicativa 33 às demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Em 2017, a despesa financeira líquida da Companhia totalizou R$ 783 milhões, composto, principalmente, por R$ 967 milhões de juros de empréstimos e financiamentos, R$ 277 milhões de despesa líquida de variação cambial e monetária sobre dívidas e outros ativos e passivos, R$ 342 milhões de receitas de aplicações financeiras e R$ 238 milhões de ganhos com valor justo de instrumentos financeiros derivativos e R$ 119 milhões de despesa de outras obrigações. Em 2016, a receita financeira líquida da Companhia totalizou R$ 1.616 milhões, composto, principalmente, por R$ 1.385 milhões de receita líquida de variação cambial e monetária sobre dívidas e outros ativos e passivos, R$ 701 milhões de ganhos com valor justo de instrumentos financeiros derivativos e, R$ 752 milhões de juros de empréstimos e financiamentos. Em 2015, a Companhia apresentou uma despesa financeira líquida total de R$ 3.685 milhões, que consistiu principalmente de R$ 2.507 milhões de perdas líquidas com variação cambial sobre dívidas e outros ativos e passivos juros sobre empréstimos e financiamentos e R$ 803 milhões de perdas com valor justo de instrumentos financeiros derivativos e R$ 570 milhões de juros de empréstimos e financiamentos.

64

As agências de rating Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch mantêm um rating da Companhia e de certas dívidas da Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a empréstimos e instrumentos de dívida e podem afetar adversamente a habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatórios e nos montantes necessários. Impacto da Sazonalidade O padrão de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente estado relacionado com o ciclo de produção de papel. A produção mundial de papel normalmente aumenta no final das férias de verão no hemisfério norte, bem como durante os feriados de Natal e Ano Novo. No entanto, tendo em vista alguns fatores específicos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas de produção de papel, mudanças na estrutura de custos do setor e o aumento na demanda global por celulose, a tendência de sazonalidade observada no passado pode sofrer alterações no futuro. No item 7.3(d) é apresentado um maior detalhamento das questões relacionadas à sazonalidade.

65

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados e nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades da Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária (i) Spinnova Oy Em 6 de julho de 2017, a Companhia celebrou contrato de subscrição por meio do qual adquiriu uma participação minoritária equivalente a 18% do capital total da Spinnova Oy (“Spinnova”), pelo valor total de EUR 5 milhões (equivalentes a R$ 18.633 mil). Conforme acordo de acionistas celebrado, a Companhia terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da Spinnova. A Spinnova é uma start-up com foco no desenvolvimento de tecnologias de baixo custo e ambientalmente sustentáveis, para a produção de matérias-primas para a indústria têxtil. Estas tecnologias utilizam fibras de madeira para a produção de fios e filamentos que podem substituir o algodão, a viscose e/ou outros insumos na aplicação em tecidos e não tecidos. Nessa mesma data, a Companhia assinou um Contrato de Desenvolvimento Conjunto para o desenvolvimento de uma linha de produção piloto para confirmação da viabilidade das tecnologias desenvolvidas pela Spinnova e produção em escala pré-comercial. As partes preveem o estabelecimento de um negócio em conjunto para a produção e comercialização do produto, caso o projeto atinja a fase comercial. A Administração realizou avaliação dos direitos relativos às ações detidas e concluiu que não possui influência significativa na gestão dessa investida, portanto essa participação acionária não se qualifica como investimentos em coligadas. Em 31 de dezembro de 2017, a participação da Companhia no capital social da Spinnova era de 18%. O saldo relativo à participação da Companhia foi reconhecido na rubrica “Outros investimentos”, no grupo de Investimentos. (ii) Projeto Losango Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares (não auditado) de áreas próprias e aproximadamente 39 mil hectares (não auditado) de eucaliptos plantados em áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, localizados no Estado do Rio Grande do Sul, pelo valor total de R$ 615 milhões. Em 31 de março de 2017, o compromisso de compra e venda foi aditado para transferir à CMPC, 100% das quotas da empresa Losango-FBR Florestal Ltda. (“Losango-FBR”) (proprietária dos ativos biológicos) e 49% das quotas da empresa Losango-RS Administração e Participações Ltda. (“Losango-RS”) (proprietária dos imóveis rurais - terras), por ocasião das transferências das escrituras dos imóveis

66

(propriedades rurais) e aprovação da operação pelo Conselho de Defesa Nacional – CDN. Assim, a Companhia recebeu, ainda em 31 de março de 2017, R$ 201.999 mil sendo, (i) R$ 50.000 mil em caixa e (ii) R$ 151.999 mil através de um depósito em conta caução (escrow account), cuja titularidade está em nome da Fibria e que será liberada após a obtenção das aprovações mencionadas abaixo e de outras condições precedentes para a conclusão do Projeto Losango. O valor depositado na escrow account atualizado até 31 de dezembro de 2017 é de R$ 162.254 mil. A parcela remanescente de 51% do capital da Losango-RS será transferida à CMPC após aprovação pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária - INCRA e demais órgãos, sem o recebimento de nenhum valor adicional pela Companhia. A participação de 51% no capital da Losango-RS não é considerada um negócio sob o ponto de vista contábil, uma vez que não atende a definição de negócio conforme estabelecido pelas normas contábeis vigentes e, por essa razão, não apresentamos nenhum valor correspondente em nossos saldos contábeis. Como resultado da transferência desses ativos à CMPC, a Companhia reconheceu os efeitos contábeis relativos à venda, gerando um ganho de capital que foi reconhecido na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração de resultado, conforme abaixo: R$ mil

Receita na venda dos investimentos (*) 678.999 (-) Custo dos investimentos baixados, classificados com ativos mantidos para venda (598.257 )

(-) Gastos com a venda (obtenções de licenças, registros dos imóveis e outros) (19.094 )

(=) Ganho de capital antes do imposto de renda e contribuição social 61.648

(-) Despesas de imposto de renda e contribuição social – 34% (20.960 )

(=) Ganho de capital, líquido do imposto de renda e contribuição social 40.688

(*) O valor foi recebido da seguinte forma: adiantamentos de R$ 470.000 mil e R$ 7.000 mil em dezembro de 2012 e novembro de 2014, respectivamente e, transferência de R$ 201.999 mil em março de 2017, conforme mencionado acima.

(iii) CelluForce Inc. Conforme fato relevante divulgado em 18 de novembro de 2016, a Fibria celebrou contrato de subscrição, na mesma data, por meio do qual, sujeita a certas condições, comprometeu-se a subscrever ações preferenciais da CelluForce Inc. ("CelluForce"), uma sociedade privada constituída no Canadá, líder mundial na produção comercial de celulose nanocristalina. A Fibria adquiriu ações preferenciais equivalentes a aproximadamente 8,3% do capital da CelluForce, no valor de CAD$ 5.300.000,00 (cinco milhões e trezentos mil dólares canadenses), equivalente a R$ 13.379 mil naquela data. Na mesma data, a Companhia também celebrou um acordo de acionistas com demais acionistas da CelluForce no qual foi estipulado o direito de a Companhia indicar um membro do conselho de administração da CelluForce.

67

A Companhia e a CelluForce celebraram, ainda em 18 de novembro de 2016, um contrato de aliança estratégica segundo o qual a Companhia possui o direito de distribuição exclusiva, na América do Sul, da celulose nanocristalina (CNC) produzida de acordo com a tecnologia da CelluForce. O contrato de aliança estratégica também contém a previsão de que, caso a CelluForce decida estabelecer uma planta para produção de CNC na América do Sul, a Fibria terá o direito de preferência de participar dessa planta por meio de uma joint venture com a CelluForce ou outra estrutura a ser acordada entre as partes.

Em 31 de dezembro de 2017, a participação da Companhia no capital social da CelluForce era de aproximadamente 8,3%. O saldo relativo à participação da Companhia foi reconhecido na rubrica “Outros investimentos”, no grupo de Investimentos. (iv) Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. Em 8 de janeiro de 2016, foi constituída a empresa Fibria Terminal de Celulose de Santos SPE S.A. (“Fibria Santos”), subsidiária integral da Companhia, cujo objeto social único e exclusivo é a exploração do arrendamento da área, infraestruturas e instalação portuária pública localizada no Porto de Santos, Arrendamento de Macuco (STS07), para a realização das atividades de movimentação e armazenamento de cargas gerais não acondicionadas em contêineres, nos termos do Contrato de Arrendamento assinado com a União, a partir do Leilão nº 3/2015 promovido pela ANTAQ em dezembro de 2015. c. Eventos ou Operações Não Usuais Não ocorreram, no exercício social de 2017, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera venham a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia.

68

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no relatório do auditor A seguir são apresentados os comentários dos Diretores da Companhia correspondentes à análise das mudanças significativas nas práticas contábeis e os efeitos destas alterações. A análise dessas alterações foi segregada por exercício e, quando aplicável, os impactos na posição patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exercício da adoção. Na seção 10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alterações ocorridas nos exercícios e qualificam as matérias objeto destas alterações. Na seção 10.4(b) é apresentada a análise dos Diretores sobre os impactos relevantes destas alterações e os efeitos na posição patrimonial e financeira da Companhia. a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Durante os exercícios de 2017, 2016 e 2015, a Companhia não realizou qualquer mudança espontânea nas práticas contábeis adotadas para a preparação das suas demonstrações financeiras, exceto conforme mencionado no parágrafo abaixo. A partir de 2015, as provisões para participação nos resultados e pagamento de bônus, calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração, passaram a ser contabilizadas no grupo de “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” e não mais no grupo de “despesas administrativas”. Devido a isso, as rubricas de “despesas administrativas” e de “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” do ano de 2014 foram ajustadas para fins de comparabilidade. A mudança da contabilização da participação nos resultados e pagamentos de bônus da Diretoria do grupo “despesas administrativas” para o grupo “outras receitas/despesas operacionais, líquidas” deu-se com o objetivo de buscar a padronização quanto ao reconhecimento e apresentação das despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus de todos os empregados da Companhia na demonstração de resultado, uma vez que, anteriormente à essa mudança, havia uma diferenciação no reconhecimento e apresentação das despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus da Diretoria em relação às despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus dos demais executivos e empregados da Companhia na demonstração de resultado. Até então, as despesas de participação nos resultados e pagamentos de bônus dos demais executivos e empregados eram reconhecidos no grupo “outras receitas/despesas operacionais”, enquanto que as da Diretoria, eram reconhecidos no grupo de “despesas administrativas”. A administração informa, ainda, que a referida alteração (i) não provocou efeitos no resultado final apurado pela Companhia em qualquer indicador financeiro ou em outras métricas não-contábeis, tais como EBITDA, EBITDA Ajustado, Fluxo de Caixa Livre, Cash Value Added (CVA) e covenants financeiros; (ii) não esteve relacionada ao atingimento de qualquer meta financeira e/ou indicador utilizado pela Companhia para apuração da remuneração variável de nenhum executivo ou outros empregados da Companhia, de modo que essa mudança não beneficiou ou penalizou a remuneração variável. Apresentamos a seguir uma descrição detalhada das alterações nas práticas contábeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por exercício.

69

Alterações relativas ao exercício de 2017 No exercício de 2017, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. As alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e serão obrigatórias para períodos contábeis subsequentes, ou seja, a partir de 1º de janeiro de 2018 ou a partir de 1º de janeiro de 2019. Não houve a adoção antecipada dessas normas por parte da Fibria.

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010. O IFRS 9 é o primeiro padrão emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. A principal alteração refere-se aos casos onde o valor justo dos passivos financeiros designados ao valor justo deve ser segregado de forma que a parte relativa ao valor justo correspondente ao risco de crédito da própria entidade seja reconhecida em “Outros resultados abrangentes” e não na demonstração do resultado do exercício. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2018. A Administração avaliou as alterações introduzidas pela norma e concluiu que sua adoção não trará impactos significativos para a Companhia, principalmente em relação à mensuração dos instrumentos financeiros quando comparado com os princípios do IAS 39. Os principais impactos estão relacionados à classificação dos ativos financeiros. Uma vez que o IFRS 9 alterou as categorias de classificação dos ativos financeiros, eliminando as categorias de mantido até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponível para venda, os ativos financeiros passarão a ser classificados em uma das seguintes categorias: ao custo amortizado (caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, outros ativos e títulos e valores mobiliários, para os investimentos em títulos da dívida agrária), ao valor justo por meio do resultado abrangente (outros investimentos) ou, ao valor justo por meio do resultado (instrumentos financeiros derivativos, opções de compra de ações e demais títulos e valores mobiliários). Além disso, alguns aspectos relativos à apresentação e divulgação dos instrumentos financeiros nas demonstrações financeiras deverão sofrer alteração de forma a refletir os novos conceitos introduzidos pelo IFRS 9.

IFRS 15 – Receita de contratos com clientes: essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela deverá ser reconhecida. Essa norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 – Contratos de construção, IAS 18 – Receitas e correspondentes interpretações. A Administração avaliou os princípios e alterações introduzidas pela nova norma e concluiu que sua adoção não trará impactos para a Companhia em relação à época para o reconhecimento da receita de contratos com clientes, bem como sua mensuração, apresentação e divulgação nas demonstrações financeiras. Os impactos observados estão relacionados à revisão de documentos internos e a

70

criação e/ou alteração de procedimentos, com o objetivo de garantir que os novos contratos com clientes sejam adequadamente avaliados e contabilizados seguindo os conceitos do IFRS 15.

IFRS 16 – Leases: emitida em 13 de janeiro de 2016 pelo IASB, essa norma substitui a norma anterior de arrendamento mercantil, IAS 17/CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, e interpretações relacionadas, e estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos para ambas as partes de um contrato, ou seja, os clientes (arrendatários) e os fornecedores (arrendadores). Os arrendatários são requeridos a reconhecer um passivo de arrendamento refletindo futuros pagamentos do arrendamento e um "direito de uso de um ativo" para praticamente todos os contratos de arrendamento, com exceção de certos arrendamentos de curto prazo e contratos de ativos de baixo valor. Para os arrendadores, o tratamento contábil permanece praticamente o mesmo, com a classificação dos arrendamentos como arrendamentos operacionais ou arrendamentos financeiros, e a contabilização desses dois tipos de contratos de arrendamento de forma diferente. Essa revisão entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019. A avaliação da Companhia dos impactos da nova norma está em andamento. Nossa avaliação está sendo conduzida junto à diversas áreas da Companhia com o objetivo de identificar os contratos de arrendamento existentes, bem como o ambiente de controles internos e sistemas impactados pela adoção da nova norma.

Alterações relativas ao exercício de 2016 No exercício de 2016, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. As alterações das normas existentes publicadas são as mesmas que as publicadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, acima explicadas. Alterações relativas ao exercício de 2015 No exercício de 2015, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. Além das alterações das normas existentes que passarão a ser obrigatórias a partir de 1º de janeiro de 2018 ou a partir de 1º de janeiro de 2019, explicadas acima, a IAS 41 passou a ser obrigatória a partir de 1º de janeiro de 2016 a IAS 41, conforme explicado abaixo.

IAS 41 – Agricultura (equivalente ao CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola): essa norma atualmente requer que ativos biológicos relacionados com atividades agrícolas sejam mensurados ao valor justo menos o custo para venda. Ao revisar a norma, o IASB decidiu que as chamadas bearer plants devem ser contabilizadas tal como um ativo imobilizado (IAS 16/CPC 27), ou seja, ao custo menos depreciação ou impairment. Bearer plants são definidas como aquelas usadas para produzir frutos por vários anos, mas a planta em si, depois de madura, não sofre transformações relevantes. O seu único benefício econômico futuro vem da produção agrícola que ela gera. Como exemplo, temos os pés de maçã, laranja e, as videiras. No caso de plantas onde as raízes são mantidas no solo para uma segunda colheita ou corte e no

71

final a raiz em si não é vendida, a sua raiz atende a definição de bearer plant, o que se aplica, portanto, a florestas que têm previsão de mais de um corte em sua gestão. Essa revisão entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2016. A Administração avaliou e concluiu que a revisão da norma não trouxe qualquer impacto sobre a mensuração e a apresentação dos ativos biológicos da Companhia uma vez que os mesmos não se enquadram na definição de bearer plants.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Além dos efeitos descritos no item 10.4.a. anterior, não houve outros efeitos significativos das alterações em práticas contábeis realizadas pela Companhia durante os exercícios sociais de 2017, 2016 e 2015. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 não contiveram nenhum tipo de ressalva ou ênfase.

72

10.5 - Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia entendem que os princípios contábeis críticos são importantes para descrever a condição financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se façam julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido à necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a futura resolução possível das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administração avalia os eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos. Os princípios contábeis críticos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. O detalhamento completo das práticas contábeis adotadas pela Companhia foi realizado na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras do exercício de 2017. As estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas a seguir. Os Diretores da Companhia entendem que as estimativas e premissas contábeis críticas estão relacionadas à avaliação de perda (impairment) estimada do ágio, ativos e passivos discais diferidos, benefícios a empregados, valores justos de derivativos e outros instrumentos financeiros, ativos biológicos, revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos e ativos e passivos contingentes e obrigações legais, uma vez que essas estimativas contábeis envolvem alto grau de julgamento complexo e subjetivo. Os itens (a) a (i) abaixo detalham os motivos que tornam essas práticas contábeis críticas na avaliação dos Diretores da Companhia. (a) Avaliação de perda (impairment) estimada do ágio Anualmente, ou em período menor, quando há alguma alteração nas circunstâncias que acarretariam na redução do valor recuperável das unidades geradoras de caixa (UGCs) para as quais existem ágios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a prática contábil descrita na nota explicativa 2.16. às demonstrações financeiras do exercício de 2017. Os valores recuperáveis das UGCs foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa 38(a) às demonstrações financeiras do exercício de 2017. (b) Ativos e passivos fiscais diferidos Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados principalmente em diferenças temporárias entre os valores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidiárias operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material nas atuais taxas de imposto ou período de tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes

73

se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa do ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto.

A Companhia apresenta histórico de lucro tributável que vem absorvendo recorrentemente os créditos diferidos ativados. A Administração entende, com base nas projeções de resultado aprovadas pelos níveis apropriados que a realização dos créditos diferidos é provável. (c) Benefícios a empregados O valor atual de obrigações do plano de assistência médica depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais e utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os saldos das obrigações atuariais, está a taxa de desconto calculada com base nas taxas de retorno oferecidas pelo Governo, sendo estes mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos aos prazos das respectivas obrigações do plano de assistência médica. A provisão de remuneração baseada em ações referente ao Phantom Share Plan está registrada pelo valor justo da opção, o qual é calculado pela Companhia com base no preço de fechamento das ações da Companhia. O valor justo de cada opção emitida em relação ao Plano de Outorga de Ações é estimado na data da concessão com base no modelo de precificação de opções Black&Scholes. Quaisquer mudanças nas premissas utilizadas para o cálculo dessas obrigações afetarão o valor contábil na data do balanço. (d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. A Companhia utiliza também seu julgamento para definir os cenários e valores apresentados na análise de sensibilidade. Quaisquer alterações nas premissas utilizadas para os cálculos envolvendo o valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar significativamente a posição patrimonial e financeira da Companhia. A análise de sensibilidade dos derivativos e outros instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2017 está refletida na nota explicativa 5 às demonstrações financeiras do exercício de 2017. (e) Ativos biológicos O cálculo do valor justo dos ativos biológicos leva em consideração diversas premissas com alto grau de julgamento. Quaisquer mudanças nessas premissas utilizadas podem implicar na alteração do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorização ou desvalorização desses ativos.

74

Seguem abaixo as principais premissas utilizadas pela Administração no cálculo do valor justo dos ativos biológicos e a correlação entre as mudanças nessas premissas e no valor justo dos ativos biológicos:

Premissa utilizadas Impacto no valor justo dos ativos

biológicos Área de efetivo plantio (hectare) Aumenta a premissa, aumenta o valor justo

Incremento médio anual (IMA) - m³/hectare Aumenta a premissa, aumenta o valor justo Preço líquido médio de venda - reais/m³ Aumenta a premissa, aumenta o valor justo

Remuneração dos ativos próprios que contribuem - %

Aumenta a premissa, diminui o valor justo

Taxa de desconto - % Aumenta a premissa, diminui o valor justo

Para a premissa denominada “área de efetivo plantio”, considera-se que as florestas imaturas (até dois anos de idade da data do plantio) sejam mantidas a custo histórico, em decorrência do entendimento da Administração de que durante esse período, o custo histórico dos ativos biológicos se aproxima de seu valor justo. A premissa relativa aos “preços médios líquidos de venda” dos ativos biológicos (medidos em R$/m³) é suportada somente em pesquisas de preços de mercado, com o objetivo de maximizar a utilização de dados externos e independentes para fins da mensuração do valor justo das florestas. (f) Revisão da vida útil e recuperação de propriedades, plantas e equipamentos

A capacidade de recuperação dos ativos que são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 a Companhia realizou testes de impairment, conforme detalhado na nota explicativa nº 38 às demonstrações financeiras dos exercícios de 2017 e 2016 e na nota explicativa nº 37 às demonstrações financeiras do exercício de 2015.

(g) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para contingências, constituídas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da Administração, fundamentada na opinião de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas. A Companhia avalia parte substancial dos processos nos quais é parte envolvida individualmente.

75

10.6 - Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: (a) Ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items): (i) Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos A Companhia é parte em acordos de arrendamento mercantil operacional, cujos saldos não estão evidenciados no seu balanço patrimonial devido à sua natureza e enquadramento contábil, conforme demonstrado na nota explicativa 21(b) às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

(iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços (Take or Pay) A Companhia possui contratos de longo prazo com fornecedores de celulose, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás natural por um período médio de seis anos, na modalidade Take or Pay, conforme descrito na nota explicativa 28 às demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. (iv) contratos de construção não terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de construção não terminada aplicáveis à Companhia, previstos nos CPC 17, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos nos balanços patrimoniais da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. (b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

76

10.7 - Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor; b. natureza e o propósito da operação; c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação.

1. Acordos de arrendamento mercantil operacional Os acordos de arrendamento mercantil operacional estão segregados conforme abaixo: (i) Pagamentos mínimos obrigatórios

Arrendamento de terras - a Companhia arrenda áreas com o propósito de realizar o plantio de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matérias-primas para os produtos. Os arrendamentos são geralmente efetuados pelo prazo de até 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de mercado, são efetuados de acordo com cláusula contratual. Esses contratos possuem opção de renovação a valor de mercado. Os custos desses arrendamentos são classificados inicialmente como custos de formação de florestas, no ativo biológico, e, quando do corte da madeira entre o sexto e sétimo ano, são exauridos junto com os demais custos incorridos na formação do ativo.

Transporte marítimo (nacional) - a Companhia possui um contrato de prestação de serviços de transporte marítimo com prazo de 20 anos, encerrando em 2023, com o propósito de garantir a operação do transporte marítimo de cabotagem, mediante a utilização de empurradores e barcaças marítimas para transportar matéria-prima (madeira) do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES).

Transporte marítimo (exportação) - a Companhia possui um contrato com a STX

Pan Ocean Co. Ltd. com o propósito de garantir a prestação de serviços de frete marítimo com prazo de 25 anos, encerrando em 2039, para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa, América do Norte e Ásia.

Os custos dos contratos de transporte marítimo (nacional e exportação) são reconhecidos no resultado do período em que são incorridos, impactando o custo do produto vendido, como custo variável de produção ou frete, a depender da sua natureza.

Em 31 de dezembro de 2017, os pagamentos mínimos de arrendamentos operacionais futuros, que poderão impactar os resultados da Companhia nos próximos exercícios, eram os seguintes:

77

em milhares de Reais

Anos Arrendamento

de terras Transporte

marítimo (nacional ) Transporte marítimo

(exportação

2018 178.004 78.827 106.090 2019 a 2020 343.792 157.654 212.180

2021 a 2023 427.108 236.481 318.270 Acima de 2024 894.833 1.753.329

1.843.737 472.962 2.389.869

(ii) Pagamentos contingentes

Contratos de parceria florestal - a Companhia firmou em 30 de dezembro de 2013, contratos de parceria florestal e fornecimento de madeira em pé por um prazo de até 24 anos, com pagamentos contingentes através da recompra do volume de madeira em pé que a contraparte tem de direito pela parceria florestal, por um preço em dólar norte-americano definido no contrato e reajustado de acordo com o US-CPI.

Uma vez que não existe um volume obrigatório de recompra de madeira pelo contrato de parceria florestal que garanta à contraparte pagamentos mínimos a serem efetuados pela Companhia, não há valores de pagamentos mínimos futuros a serem divulgados, de forma que não é possível demonstrar os valores que poderão impactar os resultados da Companhia nos próximos exercícios.

Os valores pagos nesses contratos de parceria florestal são reconhecidos inicialmente como custos de formação de florestas, no ativo biológico, e são exauridos quando do corte da madeira, entre seis e sete anos.

2. Contratos de take or pay A Companhia possui contratos firmou contratos de longo prazo na modalidade Take or Pay com o propósito de fornecimento de celulose, transporte, óleo diesel, produtos químicos e gás natural por um período médio de seis anos. Os contratos preveem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. Geralmente, a Companhia compra o mínimo acordado contratualmente e por essa razão não existem passivos registrados em 31 de dezembro de 2017. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2017 representam R$1.326.090 mil por ano (R$1.387.613 mil em 31 de dezembro de 2016). Na tabela a seguir são demonstrados os valores que poderão impactar os resultados da Companhia nos próximos exercícios: Desembolsos previstos por período

Até 1 ano

Entre 2 e 3 anos

De 4 a 5 anos

Mais que 5 anos Total

(em milhares de reais)

Contratos Take or pay ................................... 1.993.590 2.977.110 1.919.842 722.325 7.612.867

78

Para mais informações referentes aos acordos de arrendamento mercantil operacional e aos contratos de take or pay, ver Notas Explicativas nº 21(b) e 28, respectivamente, das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

79

10.8 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e

desinvestimentos previstos

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para

desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de

novos produtos ou serviços

a.i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Capex realizado em 2017 totalizou R$ 4.670 milhões, 26% inferior ao ano de 2016, principalmente, em função da redução nos investimentos industrial e florestal do Projeto Horizonte 2 devido à sua conclusão. Em 2017, os investimentos de capital da Companhia foram alocados como segue:

Investimentos (R$ milhões)

Expansão Industrial 2.300

Expansão Florestal 238

Subtotal Expansão 2.538

Segurança / Meio Ambiente 48

Renovação de Florestas 1.529

Manutenção / TI / P&D / modernização 478

Subtotal Manutenção 2.055

Compra de terras 18

Projetos logísticos 54

80

Outros 5

Total Capex 4.670

Para 2018, foram orçados pela Administração da Companhia investimentos de capital no valor de R$ 3.687 milhões, conforme indicado abaixo:

Investimentos (R$ milhões)

Segurança / Meio Ambiente 87

Renovação de Florestas 2.126

Manutenção / TI / P&D / modernização 678

Subtotal Manutenção 2.891

Horizonte 2 (expansão) 444

Logística de Celulose 346

Outros 6

Total Capex 3.687

O investimento tem como objetivo a continuidade operacional da Companhia, com foco na manutenção das florestas e unidades industriais, bem como nos investimentos de expansão a serem feitos nas sociedades subsidiárias, controladas e joint ventures. O orçamento reflete um menor investimento em CAPEX em relação ao ano de 2017 principalmente em função da conclusão do Projeto Horizonte 2. O valor do Investimento de Capital está sujeito a variáveis que dependem da Companhia, como o cronograma de manutenção das unidades, fluxo de aprovação de projetos, cronograma das obras dos projetos de expansão bem como a outras variáveis não controladas pela Companhia, a exemplo das condições do mercado (inflação, câmbio, fundamentos do mercado, acesso a crédito e outras variáveis macroeconômicas) e negociação com parceiros (prazos, custo de insumos e matérias-primas, etc.).

a.ii. Fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos de 2017 foram realizados com os lucros retidos pela Companhia na Reserva para Investimentos, com recursos próprios e por meio de recursos levantados junto às instituições financeiras. Os investimentos previstos para 2018 serão realizados, prioritariamente, com os lucros retidos na Reserva para Investimentos e a diferença com recursos próprios da Companhia e recursos de terceiros, por meio de financiamentos oferecidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ou outras fontes de captação, de acordo com o cenário de mercado e conveniência para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a Companhia utiliza principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pré-pagamento de exportação e emissões internacionais.

81

a.iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Na presente data, o único desinvestimento relevante em andamento é a alienação de ativos do Projeto Losango, conforme descrito abaixo. Projeto Losango Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a intenção de alienar os ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares de áreas próprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos plantados em áreas próprias e em áreas arrendadas de terceiros, localizados no estado do Rio Grande do Sul. Em 10 de setembro de 2012, foi assinado um contrato para compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango pelo preço máximo de R$ 615 milhões e, em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango. Em 31 de março de 2017, o compromisso de compra e venda foi aditado para transferir à CMPC, 100% das quotas da empresa Losango-FBR Florestal Ltda. (“Losango-FBR”) (proprietária dos ativos biológicos) e 49% das quotas da empresa Losango-RS Administração e Participações Ltda. (“Losango-RS”) (proprietária dos imóveis rurais - terras), por ocasião das transferências das escrituras dos imóveis (propriedades rurais) e aprovação da operação pelo Conselho de Defesa Nacional – CDN. Assim, a Companhia recebeu, ainda em 31 de março de 2017, R$ 201.999 mil sendo, (i) R$ 50.000 mil em caixa e (ii) R$ 151.999 mil através de um depósito em conta caução (escrow account), cuja titularidade está em nome da Fibria e que será liberada após a obtenção das aprovações mencionadas abaixo e de outras condições precedentes para a conclusão do Projeto Losango. O valor depositado na escrow account atualizado até 31 de dezembro de 2017 é de R$ 162.254 mil. A parcela remanescente de 51% do capital da Losango-RS será transferida à CMPC após aprovação pelo Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária - INCRA e demais órgãos, sem o recebimento de nenhum valor adicional pela Companhia. A participação de 51% no capital da Losango-RS não é considerada um negócio sob o ponto de vista contábil, uma vez que não atende a definição de negócio conforme estabelecido pelas normas contábeis vigentes e, por essa razão, não apresentamos nenhum valor correspondente em nossos saldos contábeis. Como resultado da transferência desses ativos à CMPC, a Companhia reconheceu os efeitos contábeis relativos à venda, gerando um ganho de capital que foi reconhecido na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas” na demonstração de resultado, conforme abaixo: R$ mil Receita na venda dos investimentos (*) 678.999 (-) Custo dos investimentos baixados, classificados com ativos mantidos para (598.25)

82

venda 7 (-) Gastos com a venda (obtenções de licenças, registros dos imóveis e outros) (19.094 )

(=) Ganho de capital antes do imposto de renda e contribuição social 61.648 (-) Despesas de imposto de renda e contribuição social – 34% (20.960 )

(=) Ganho de capital, líquido do imposto de renda e contribuição social 40.688

(*) O valor foi recebido da seguinte forma: adiantamentos de R$ 470.000 mil e R$ 7.000 mil em dezembro de 2012 e novembro de 2014, respectivamente e, transferência de R$ 201.999 mil em março de 2017,

conforme mencionado acima.

Não há quaisquer outros desinvestimentos relevantes previstos para o exercício de 2018. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. c. Novos produtos e serviços, indicando: c.i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Por meio de contínuos investimentos, o Centro de Tecnologia da Fibria desenvolve pesquisas e inovação tecnológica direcionadas a aumentar a produtividade e melhorar a qualidade de suas florestas, além de desenvolver novos produtos, sempre de forma sustentável. Estes esforços contribuem para a geração de diferencial competitivo no mercado de celulose, e possibilitam a diversificação dos negócios da empresa, sendo executados tanto dentro de nossos laboratórios e áreas experimentais, como em parceria com instituições externas ao redor do mundo. Dada a importância da inovação em sua estratégia, a Fibria tem investido anualmente cerca de 0,7% da sua receita líquida nessa área, incluindo despesas operacionais e de capital. O Programa de Melhoramento Genético Clássico da Fibria, que tem como objetivo principal propiciar o atingimento das metas de IMACel (toneladas de celulose seca ao ar/hectare/ano) de longo prazo estabelecidas pela organização, manteve seu bom resultado. O potencial médio dos novos clones/compostos clonais recomendados em 2017 para 2018 foi de 11,8 tsa/ha/ano, com a vantagem de menor vulnerabilidade aos riscos de estresses bióticos e abióticos decorrentes das mudanças climáticas. O programa de biotecnologia também teve resultados relevantes em 2017, com destaque para o aumento da nossa eficiência de geração de novos eventos transgênicos. Adicionalmente, demos sequência às pesquisas visando avaliação do potencial de outras ferramentas biotecnológicas, como a edição de genoma e a poliploidia. A discussão dos aspectos de biossegurança e assuntos regulatórios para o eucalipto geneticamente modificado (EucaGM) também continuou sendo tema

83

importante ao longo de 2017, com ações voltadas tanto para o público interno quanto para o externo. Durante 2017, a área de pesquisa em manejo florestal analisou amostras de solo e plantas em milhares de hectares, gerando recomendações de adubação para todas as unidades através do “Sistema Integrado de Recomendação de Adubação (SIRA)”, desenvolvido pela própria Fibria, com benefícios significativos em logística, custos e segurança do trabalho. Adicionalmente, novos conhecimentos sobre necessidades nutricionais da cultura do eucalipto foram gerados. No que se refere ao controle de pragas e doenças, a Fibria implementou ações para aumentar o uso de controle biológico de pragas e a redução do uso de pesticidas. Em 2017, o Laboratório de Proteção Florestal e Recursos Naturais produziu e liberou mais de 10 milhões de inimigos naturais, auxiliando significativamente na estratégia de manejo integrado de pragas. Estes esforços também contribuíram para a manutenção da certificação FSC em todas as unidades da Fibria. Na área de ecofisiologia, a Fibria vem se aprimorando cada vez mais no entendimento dos efeitos das mudanças climáticas sobre seus plantios. Estes estudos são baseados nos laboratórios a céu aberto implementados ao longo dos últimos anos (Projeto Micro-bacias, Rede de Torres de Fluxo e Rede de Estações Meteorológicas), e permitiram que em 2017 fosse criado um sistema de índices para tomada de decisões no processo silvicultural, baseado em previsões climáticas. Assim, processos como preparo de solo, fertilização e aplicação de pesticidas podem ser planejados de maneira a evitar desperdícios, garantindo a qualidade dos plantios. Estas instalações permitem ainda o monitoramento do ecossistema florestal através de medições das trocas entre floresta e atmosfera (CO2, água e energia). Com isso, possibilita o desenvolvimento de modelos de predição de crescimento e produtividade florestal para diferentes cenários climáticos, além de práticas de manejo de paisagem com foco em serviços ecossistêmicos. A Companhia aprimorou significativamente, durante 2016 e 2017, a gestão de propriedade intelectual, inteligência competitiva e prospecção tecnológica. No ano de 2017, 4 novas patentes foram aplicadas e foram concedidas 5 patentes em andamento, além de uma cultivar de eucalipto. Em números totais, a Fibria possui atualmente 160 patentes concedidas, 149 patentes depositadas e 25 cultivares protegidas, demonstrando o sucesso de seu processo de inovação. Na linha de desenvolvimento de novos produtos e processos, a Fibria vem investindo continuamente na busca por tecnologias capazes de agregar valor ao seu negócio atual. Nesta linha, ao longo do ano de 2017, projetos de pesquisa em diversas frentes focaram no uso de nossa biomassa como matéria prima para novos produtos, bem como no uso de fontes atualmente existentes no processo de produção, tais como a lignina. No escopo de projetos que visam o uso alternativo de biomassas, em 2017 avançamos nos conceitos de engenharia relacionados ao processamento de bio-óleo RTP. Também houve evolução significativa no desenvolvimento de aplicações para a lignina e foram iniciados estudos para implantação futura de uma unidade de produção. Além disso, a Fibria concluiu em 2017 a instalação de sua planta piloto de produção de celulose microfibrilada e produção de papel tissue, abrindo oportunidades para novos

84

desenvolvimentos tanto de produtos baseados em celulose microfibrilada, quanto de novos produtos de celulose para mercados já consolidados, como o de papel tissue. A Fibria monitora constantemente evoluções tecnológicas que possam ter sinergia com seu negócio atual, e em 2017 adquiriu parte da empresa Spinnova, cuja tecnologia é capaz de processar fibras de madeira para produção de têxteis. c.ii. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Em 2017, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que abrange desde o melhoramento de plantas e avanços do manejo florestal até o desenvolvimento de novos produtos, foi de R$ 64 milhões. c.iii. Projetos em desenvolvimento divulgados Não há outros projetos em desenvolvimento já divulgados além dos citados no item 10.8.a (i) acima. c.iv. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos produtos e serviços Em 2017, o total de dispêndios realizados pela Companhia em pesquisa e desenvolvimento, que abrange desde o melhoramento de plantas e avanços do manejo florestal até o desenvolvimento de novos produtos, foi de R$ 64 milhões.

85

10.9 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores que tenham influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção, incluindo informações relevantes sobre despesas com publicidade, patrocínios, parcerias e convênios.

86

ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A. Proposta de Orçamento de Capital (ANEXO IV) De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303 de 31.10.2001, a administração da Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”) vem apresentar a presente proposta de Orçamento de Capital. A proposta de destinação do resultado do exercício de 2017 constante das Demonstrações Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos, prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, serão retidos lucros no montante de R$ 773.251.153,76, destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, os quais serão somados ao saldo atual dessa reserva, totalizam o montante de R$ R$ 2.783.319.849,66. O plano de investimentos para 2018, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 20 dezembro 2017, totaliza o montante de R$ 3.687 milhões, assim distribuídos: R$ Milhões

Manutenção 481 Modernização 174

Tecnologia da Informação 23

Florestal – Renovação 2.126 Segurança/Meio Ambiente 87

Logística de Celulose 346 Expansão - Horizonte 2 444

Outros 6

Total de Orçamento de Capital 3.687

Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 2.783 milhões. A diferença, no montante de R$ 904 milhões, para realização do total dos investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros. Quadro Resumo de Fontes e Usos

87

Fontes R$ milhões

Retenção de lucros para Investimentos

Saldo da reserva de lucros para investimentos 2.010

Lucros retidos em 2017 773

Recursos próprios (gerados com atividade

operacional durante o exercício) / Terceiros

904

TOTAL 3.687

Usos

Total de investimentos (conforme quadro “Plano de Investimentos”) 3.687

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a administração da Companhia coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.

São Paulo, 29 de janeiro de 2018.

A DIRETORIA

88

ANEXO V – INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009

A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2017 CONSTANTE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA FIBRIA, VISANDO ATENDER AO SEU PLANO DE INVESTIMENTOS, PREVÊ QUE, APÓS OS AJUSTES ESTABELECIDOS NOS ARTIGOS 193 E 202 DA LEI 6.404/76, SERÃO RETIDOS LUCROS NO MONTANTE DE R$ 773.251.153,76, DESTINADOS À RESERVA DE LUCROS PARA INVESTIMENTOS, OS QUAIS SERÃO SOMADOS AO SALDO ATUAL DESSA RESERVA, TOTALIZAM O MONTANTE DE R$ 2.783.319.849,66. ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício.

2017 (R$)

1.085.264.777,21

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Montante global de dividendos (R$)

257.750.384,59

Montante de dividendos por ação ordinária (R$)

0,465925316

O valor dos dividendos por ação ordinária, conforme indicado acima, está sujeito a uma redução de até 0,10% (um décimo por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção (conforme definido no item 13.4(a) desta Proposta) até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa. A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

2017 (%)

25%

O percentual refere-se ao lucro líquido do exercício de 2017 ajustado, após destinação para reserva legal. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. No exercício de 2017, não foram distribuídos dividendos com base em lucro de exercícios sociais anteriores. No dia 9 de maio de 2016, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), equivalente a R$ 0,541916712 por

89

ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 92,29% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo que (a) o montante de R$ 81.268.996,20 (oitenta e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos), equivalente a R$ 0,146803424 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data foi distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (b) o montante de R$ 218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhões, setecentos e trinta e um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente a R$ 0,395113288 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2016. Em 14 de maio de 2015, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 147.804.421,33, equivalente a R$ 0,266991699 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 100% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$ 36.951.105,33, equivalente a R$ 0,066747925 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório; e (b) o montante de R$ 110.853.316,00, equivalente a R$ 0,200243775 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015. Em 9 de dezembro de 2015 a Companhia pagou a título de dividendo intermediários em caráter extraordinário o montante de R$ 2.000.000.000,00, equivalente a R$ 3,612778081 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, que foram pagos contra a conta de Reserva para Investimentos da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2015. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.

2017

(R$ mil)

Por Ação

Ordinária

Dividendo 257.750 0,465925316 JCP

(bruto)

- -

JCP (líquido)

- -

O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2017 era composto por 553.934.646 ações ordinárias, não havendo ações preferenciais. A Companhia mantém em tesouraria 733.574 ações ordinárias que foram descontadas do cálculo do dividendo por ação. O valor dos dividendos por ação ordinária indicado acima está sujeito a uma redução de até 0,10% (zero virgula dez por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção (conforme definido

90

no Item 13.4(a) desta Proposta) até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa. A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. A forma e prazo de pagamento dos dividendos serão aprovados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia prevista para ser realizada em 27 de abril de 2018. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos propostos e não houve pagamento de juros sobre capital próprio com base no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento. O pagamento dos dividendos com base em lucro do exercício social de 2017 será deliberado na Assembleia Geral Ordinária prevista para 27 de abril de 2018. Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão do dia 03 de maio de 2018 (data-base), respeitadas as negociações realizadas até esse dia, inclusive. As ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 04 de maio de 2018, inclusive. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.

91

2017 (R$) 2016 (R$) 2015 (R$) 2014 (R$)

1,86 2,99 0,62 0,28

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.

- 2017 (R$ mil) 2016 (R$ mil) 2015 (R$ mil)

Dividendo 0,47 0,54 3,88

JCP (Bruto) - - -

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal. a. Identificar o montante destinado à reserva legal.

2017 (R$)

54.263.238,86

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

Lucro Líquido de 2017 (R$)

1.085.264.777,21

(x) Percentual Destinado à Reserva Legal - 5%

54.263.238,86

9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.

92

10. Em relação ao dividendo obrigatório. a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria. b. Informar se ele está sendo pago integralmente. O dividendo mínimo obrigatório, calculado conforme descrito no item 10(a), será pago integralmente com relação ao lucro líquido apurado no exercício social de 2017. c. Informar o montante eventualmente retido. Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia. a. Informar o montante da retenção. Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório. c. Justificar a retenção dos dividendos. Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável.

93

Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. b. Identificar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. c. Descrever como o montante foi calculado. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital. a. Identificar o montante da retenção. A proposta de destinação do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia no exercício encerrado em 2017, constante das Demonstrações Financeiras da Companhia, prevê que após os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei das S.A. serão retidos lucros no montante de R$ 773.251.153,76 (setecentos e setenta e três milhões, duzentos e cinquenta e um mil, cento e cinquenta e três reais e setenta e seis centavos), destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, designada a atender ao plano de investimento da Companhia. b. Fornecer cópia do orçamento de capital. Cópia do orçamento de capital encontra-se no Anexo IV à presente Proposta.

94

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação. Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.

95

ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009)

12.5 Em relação a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. data de nascimento c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos m. informações sobre:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome e setor de atividade da empresa cargo empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor

n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

96

Nome Mauricio Aquino Halewicz CPF 694.701.200-78

Profissão Contador Data de Nascimento 27/03/1973

Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Conselho Fiscal Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição 27/04/2018 Eleito pelo Controlador Sim

Data de Posse Até 27/05/2018 Mandatos Consecutivos 6

Prazo de Mandato Até AGO 2019 (1 ano)

Participação nas reuniões realizadas

após a posse (%)

100

Formação

Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Possui MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, pós-graduação em Engenharia Econômica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especialização em administração pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).

Experiência Profissional (últimos 5 anos)

Desde abril 2013, o Sr. Maurício Halewicz é Presidente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr. Maurício é membro Suplente do Conselho Fiscal da Eneva S/A (companhia que atua no setor de geração de energia elétrica), e desde novembro de 2012, é Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor de energia limpa). Anteriormente, entre 2009 e 2013, o Sr. Maurício foi membro suplente do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia. O Sr. Maurício também exerceu as funções de Diretor de Relações com Investidores, Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S.A. – em Recuperação Judicial (companhia aberta que atua no setor de energia), onde ingressou em 2005. Com exceção dos cargos descritos acima, o Sr. Maurício Halewicz não exerce outros cargos de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. Nenhuma das empresas mencionadas acima (com exceção da própria Companhia) integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.

Declaração de Eventuais Condenações (últimos 5 anos)

97

O Sr. Mauricio Aquino Halewicz não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Mauricio Aquino Halewicz declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

Nome Geraldo Gianini CPF 531.905.488-20


Cargo Eletivo Ocupado Membro Suplente do Conselho Fiscal Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A




Participação nas

reuniões realizadas após a posse (%)

0

Formação

Graduado em Ciências Contábeis e Mestre em Ciências Contábeis e Finanças pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUCSP.


Desde dezembro de 2009, o Sr. Geraldo Gianini é membro suplente do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A., que atua no setor de papel e celulose, além de também ser membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia que atua no setor de saúde) e Santos Administração Participações S.A. (sociedade que atua como consultoria econômica e financeira e na participação em outras sociedades). Em paralelo, o Sr. Geraldo também é auditor sócio da empresa de auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990, perito judicial na 10ª vara de execuções federais de São Paulo no setor de perícia judicial, Professor Universitário e Chefe de Departamento do Curso de Ciências Contábeis da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC). Além de não ocupar nenhum outro cargo de administração em sociedades ou organizações do terceiro setor, exceto nas empresas citadas acima, nenhuma delas (com exceção da Companhia), integra o grupo econômico da Companhia, nem são controladas por acionista da Companhia que detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia.


98

O Sr. Geraldo Gianini não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Geraldo Gianini declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

99

Nome Gilsomar Maia Sebastião CPF 174.189.288-07


Cargo Eletivo Ocupado Membro Efetivo do Conselho Fiscal Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A




Participação nas

reuniões realizadas

após a posse (%)

83

Formação

Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, possui MBA Lato Sensu em Mercado de Capitais pela FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas

Contábeis, Atuariais e Financeiras.


Desde abril de 2013, o Sr. Gilsomar Maia Sebastião é membro titular do Conselho Fiscal da Fibria, que atua no setor de papel e celulose. Em paralelo, o Sr. Gilsomar também é Diretor de Finanças Corporativas da TOTVS S.A. (companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados) desde janeiro de 2013, empresa onde também atuou como Diretor de Planejamento (entre 2009 e 2012). A TOTVS S.A. não integra o grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% da mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não ocupa outros cargos de administração que não os descritos acima.


O Sr. Gilsomar Maia Sebastião não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM,

ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Gilsomar Maia Sebastião declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

100

Nome Antônio Felizardo Leocadio CPF 129.803.248-25



N/A




Participação nas


17

Formação

PUC – Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – Mestrado em Contabilidade e Finanças; USP – Universidade de São Paulo – MBA Mercado de Capitais; Universidade Mackenzie – Ciências Contábeis.


Desde abril 2014, o Sr. Antonio Felizardo Leocadio é membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, companhia atuante no setor de celulose. Em paralelo, o Sr. Antônio Felizardo Leocadio também é Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importação e Exportação Ltda. (sociedade que atua no setor de comércio de artigos de luxo), cargo que exerce desde 2012. Anteriormente foi Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor varejista), entre o período de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas áreas de contabilidade, controladoria e SOX. Com exceção da própria Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econômico da Companhia, nem é controlada por acionista da Companhia que detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário de emissão da Companhia. O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não ocupa nenhum outro cargo de administração em qualquer outra sociedade ou organização do terceiro setor que não os descritos acima.


O Sr. Antônio Felizardo Leocadio não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Antônio Felizardo Leocadio declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

101

Nome Domenica Eisenstein Noronha CPF 090.448.297-93

Profissão Administradora Data de Nascimento 13/01/1977

Cargo Eletivo Ocupado Membro do Conselho Fiscal Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A

Data da Eleição 27/04/2018 Eleito pelo Controlador Não




após a posse (%)

83

Formação

Formada em Administração pela Georgetown University, em Washington DC, magma cum laude, com concentrações em Finanças, Negócios Internacionais e Economia. Certificações: CFA, CGA, CPA-20 e Series 7.


A Sra. Domenica tem 19 anos de experiência na área financeira. Trabalhou durante 11 anos no Banco Morgan Stanley, primeiramente em Nova Iorque em operações de M&A para empresas Latino Americanas e depois em São Paulo onde como Executive Director era a responsável pela execução de transações de mercado de capitais (ações e dívida). Projetos de mercado de capitais foram executados para várias empresas: Petrobras, BM&F, Kroton, Embraer, Fleury, CSN, Ultrapar, Grupo FEMSA, Gol, Banco BMG, Multiplan, Telefônica, Copa Airlines. Desde 2010, é sócia da gestora Tempo Capital Gestão de Recursos Ltda. A Tempo Capital é uma gestora independente, fundada em 1995, focada em ações brasileiras com um viés fundamentalista de longo prazo (www.tempocapital.com.br). Atualmente, a gestora administra fundos de ações com patrimônio de aproximadamente R$1,7 Bn para cotistas pessoas físicas, clientes de private banking e investidores estrangeiros. Suas responsabilidades incluem análises econômicas e financeiras dos investimentos, relacionamento com investidores, supervisão de compliance, revisão de aspectos regulatórios. A Sra. Domenica ocupa ou ocupou os cargos abaixo em empresas de capital aberto: Membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. (desde Fevereiro de 2017, com mandato vigente até Abril de 2018); Membro do Conselho Fiscal da Usinas Siderúrgica de Minas Gerais S.A. - Usiminas (Abril 2015 a Abril 2016 e de Abril2017 a Abril 2018); Membro do Conselho Fiscal de Embratel Participações S.A. (Abril 2012 a Agosto 2014).


A Sra. Domenica Eisenstein Noronha não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Domenica Eisenstein Noronha declara que não é considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

102

Nome Maurício Rocha Alves de Carvalho CPF

Profissão Engenheiro Data de Nascimento 12/09/1961


N/A




Participação nas


17

Formação

Formado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1983, MBA pela Wharton School - University of Pennsylvania, em 1988. Certificações: CFA 2005, CNPI 2006 e IBGC em 2009.


O Sr. Maurício tem mais de 25 anos de experiência na área financeira, desenvolvendo estratégias empresariais e de investimento visando criação de valor e sustentabilidade. Gestor de investimento e de participações em negócios. Consultor de estratégias de M&A (avaliação de negócios, análise de alternativas de associação e estruturação de financiamentos) com grande experiência em mercados de capitais. Conselheiro de administração e conselheiro fiscal de companhias de capital aberto e fechado, além de instituições sem fins lucrativos. Foco nas áreas de estratégia de negócios, gestão financeira e indicadores de desempenho. O Sr. Maurício ocupa ou ocupou os cargos abaixo: Membro do Conselho de Administração de 2009 a 2014 e Presidente do Comitê de Finanças de 2011 a 2014 da Intersmart Distribuidora de Equipamentos de T.I; Membro do Conselho Fiscal da Grendene S.A. de 2012 a 2015; Membro do Conselho Fiscal da SLC Agrícola de 2013 a 2016; Membro do Conselho Fiscal da Mills S.A. de 2011 a 2014; Membro do Conselho Fiscal da Sonae Sierra Brasil de 2012 a 2013: Membro do Conselho Fiscal da Tupy de 2010 e 2012.


O Sr. Maurício Rocha Alves de Carvalho não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Maurício Rocha Alves de Carvalho declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

103

Nome Marcos Tadeu de Siqueira CPF 945.554.198/04

Profissão Administrador Data de Nascimento 27/09/1955

Cargo Eletivo Ocupado N/A Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A




Participação nas


n/a

Formação

Graduado em Administração de Empresas pelo Instituto Champagnat de Estudos Superiores, e iniciou curso de Gestão do Agronegócio pela Universidade de Brasília (trancado).

Possui MBA em Altos Executivos – Formação Geral pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – COPPEAD, e em Negócios Internacionais pela USP/FIPECAFI. Especialização em Governança Corporativa pela USP/FIPECAFI. Completou o curso Essential English for Business pela Universidade of Toronto.


Ocupou o cargo de membro do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A. Ocupou o cargo de membro do Conselho de Administração da Forjas Taurus S.A. no período de 01/05/2013 a 31/07/2014. Ocupou o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Vale S.A. no período entre 01/04/2015 a 30/04/2016. Ocupou o cargo de membro do Conselho Fiscal da Magazine Luiza S.A. no período entre 01/04/2015 a 30/04/2016. Desde 01/02/2010 ocupa o cargo de membro de Órgãos Colegiados do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Desde 01/03/2010 ocupa o cargo de Gerente Executivo Escritório de Gestão de Estratégia da CNI/SEIS/SENA/IEL. Desde 01/05/2010 ocupa o cargo de membro do Comitê Gestor do Projeto Custos e Rateio da CNI. Desde 01/05/2010 ocupa o cargo de membro do Comitê Especial de Licitação – Governança Corporativa da CNI. Desde 01/09/2010 ocupa o cargo Gestor do Comitê Projeto de Governança Corporativa da CNI. Desde 01/07/2011 ocupa o cargo de membro da Comissão Especial de Licitação – Agência de Publicidade da CNI. Desde 01/07/2011 ocupa o cargo de membro da Comissão Terceiro Setor do IBGC – Instituto de Brasileiro de Governança Corporativa. Desde 01/09/2011 ocupa o cargo de Presidente da Comissão Especial de Licitação em da CNI. Desde 01/10/2011 ocupa o cargo de Diretor do Departamento Pro Bono do Brasília Country Club. Desde 01/11/2011 ocupa o cargo de membro de Comissão Especial de Licitação de Serviços Educacionais SESI da CNI. Desde 01/04/2013 ocupa cargo de Diretor de Operações da CNI/SESI – Sistema Sindical Patronal. Desde 01/05/2013 ocupa o cargo de Diretor de Operações – Departamento Nacional da SESI – Serviço Social da Indústria. Desde 01/04/2015 ocupa o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da BRF S.A. Desde 01/09/2017 ocupa o cargo de membro do Comitê de Auditoria – COAUD do Banco do Brasil S.A.


104

O Marcos Tadeu de Siqueira não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Marcos Tadeu de Siqueira declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

105

Nome Geraldo Affonso Ferreira Filho CPF 064.409.028/65

Profissão Economista Data de Nascimento 22/02/1962

Cargo Eletivo Ocupado N/A Outros Cargos ou Funções Exercidas no Emissor

N/A





após a posse (%)

n/a

Formação

Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade de Campinas. Possui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Instituto de Administração. Especialização em Conselheiro de Administração pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, cursando do curso Effective Board Leadership pelo International Finance Corporation, iniciado em 01/10/2017 e do curso Desenvolvimento em Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, iniciado em 01/08/2017.


Ocupou o cargo de Diretor Geral da APP Asia Pulp and Paper no período de 01/01/2007 a 31/08/2013. Ocupou o cargo de Sales Head Brasil da Coolibree Tradding GmbH, no período de 01/09/2013 a 31/08/2015. Ocupou o cargo de Diretor Executivo Comercial da Iguaçu Celulose e Papel S.A. no período de 01/09/2015 a 31/08/2017


O Geraldo Affonso Ferreira Filho não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Geraldo Affonso Ferreira Filho declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável, uma vez que não desempenha, nem desempenhou, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

106

12.6 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Membros do Conselho Fiscal

Total de reuniões

realizadas pelo

respectivo órgão desde a posse

Participação nas

reuniões

realizadas após a posse (%)

Maurício Aquino Halewicz 6 100%

Geraldo Gianini 6 0%

Gilsomar Maia Sebastião 6 83%

Antonio Felizardo Leocardio 6 17%

Domenica Eisenstein Noronha 6 83%

Maurício Rocha Alves de Carvalho 6 17%

Obs.: informações referem-se ao mandato do Conselho Fiscal iniciado em abril de 2017 e compreendem as reuniões realizadas desde a posse até 31 de dezembro de 2017.

107

12.7 - Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Não aplicável, visto que os membros do Conselho Fiscal não participam de Comitês da Companhia.

108

12.8 - Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: Não aplicável, visto que os membros do Conselho Fiscal não participam de Comitês da Companhia.

109

12.9 - Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. conselheiros fiscais do emissor b. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) conselheiros fiscais do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos e indiretos do emissor d. (i) conselheiros fiscais do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há quaisquer relações conjugais, de união estável ou de parentesco entre (a) conselheiros fiscais da Companhia; (b) conselheiros fiscais da Companhia, e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) conselheiros fiscais da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) conselheiros fiscais da Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia.

110

12.10 - Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre conselheiros fiscais do emissor e: (a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador direto ou indireto do emissor; e (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. Os candidatos ao conselho fiscal declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, exceto com relação àquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de suas controladas ou controladoras ou controladoras dessas pessoas.

111

ANEXO VII – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instrução CVM 480/2009)

13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada. De qualquer forma, os objetivos e premissas das práticas de remuneração da companhia são:

(a) Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condições necessárias para o desenvolvimento e a concretização das estratégias de negócios da Companhia; (b) Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criação de valor para a Companhia de forma sustentável; (c) Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratégicas da Companhia; (d) Estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas; (e) Refletir a cultura e os valores da Companhia de ética, solidez, respeito, empreendedorismo e união; (f) Fornecer a seus administradores níveis de remuneração competitivos em relação aos praticados pelos mercados selecionados; (g) Prover um adequado equilíbrio entre as remunerações fixa e variável, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e (h) Permitir a comunicação entre os administradores, a Companhia e seus empregados sobre o entendimento e a aplicação da política de remuneração.

As bases da remuneração da Companhia – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

112

Conselho de Administração A remuneração do Conselho de Administração da Companhia é composta apenas por 12 pagamentos mensais (remuneração fixa). O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros do Conselho de Administração da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Caso o membro do Conselho de Administração participe também de comitês de assessoramento, ele fará jus a um valor fixo adicional, pago mensalmente. Este valor fixo adicional está contemplado na remuneração fixa do Conselho de Administração, indicada no item 13.2 abaixo, sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”. Em alinhamento com as práticas de mercado e em razão de suas funções e atribuições em razão do cargo ocupado, o Presidente do Conselho de Administração, é elegível a um plano de assistência médica, custeado pela Companhia, de maneira que o beneficiário contribuirá tão somente com a coparticipação sobre a utilização no baixo risco. Os demais membros do Conselho de Administração não fazem jus ao benefício de assistência médica e a nenhum outro benefício. Ademais, para o exercício social de 2018, está previsto que todos os membros do Conselho de Administração receberão a mesma remuneração fixa pelo cargo ocupado no Conselho de Administração. A remuneração adicional a membros do Conselho de Administração que participem de comitês de assessoramento e o benefício adicional conferido ao Presidente do Conselho de Administração mencionados acima são pagos em contrapartida às demais funções por eles exercidas. Até agosto de 2016, os membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pelo acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), signatário de Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 29 de outubro de 2009, e aditado em 29 de outubro de 2014, não receberam qualquer remuneração pelo exercício do referido cargo, uma vez que renunciaram ao direito de receber sua respectiva remuneração. Os demais membros do Conselho de Administração, inclusive os indicados pela Votorantim S.A., também signatária do referido Acordo de Acionistas, que também haviam, inicialmente, renunciado à remuneração como membros do Conselho de Administração, passaram a recebê-la a partir de maio de 2013. No entanto, a partir do dia 18 de agosto de 2016, os representantes indicados pelo acionista BNDESPAR, passaram a receber a remuneração pela participação no Conselho de Administração da Companhia, desta forma, todos os membros do Conselho de Administração passaram a ser remunerados. Diretoria Estatutária e não Estatutária A remuneração total da Diretoria Estatutária e não Estatutária da Companhia é composta pelos seguintes elementos: • Remuneração Fixa mensal: A remuneração fixa mensal dos diretores estatutários e

não estatutários é composta por 13,33 pagamentos mensais, já contemplando, portanto, parcela relativa ao 13º salário e adicional 1/3 férias. O objetivo da

113

remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos diretores estatutários e não estatutários da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo.

• Benefícios: objetiva complementar os benefícios da previdência social oficial e

conferir maior segurança aos Diretores Estatutários e não Estatutários, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funções. Os benefícios concedidos são: assistência médica seguro de vida em grupo, previdência privada, férias, 13º salário, FGTS, seguridade social, check-up anual e vale refeição. Os benefícios visam a garantir a competitividade das práticas de remuneração, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo para reter diretores em posições chaves e que seja compatível com os padrões do mercado para o desempenho de funções semelhantes (para mais informações, ver item 13.1 b III, Benefícios).

• Remuneração Variável: objetiva premiar o alcance e a superação de metas

individuais e da Companhia preestabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia (para mais informações, ver item 13.1 b III, remuneração variável e premiação sinergias). A remuneração variável é composta pela remuneração variável de curto prazo, pela remuneração variável de longo prazo e por quaisquer outras remunerações extraordinárias que venham a ser concedidas aos diretores estatutários e não estatutários da Companhia, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia. (i) Remuneração Variável de Curto Prazo: baseada no nível de alcance de

metas preestabelecidas dos diretores estatutários e não estatutários contratadas com o Conselho de Administração.

(ii) Planos de Incentivo de Longo Prazo: têm o objetivo de reforçar os níveis de retenção dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor através de resultados consistentes e a longo prazo. Ver mais informações no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia, para os exercícios de 2015, 2016 e 2017, teve a sua remuneração baseada somente em remuneração fixa mensal, sem nenhum benefício direto ou indireto. A remuneração mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no § 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, é estabelecida em valor equivalente, no mínimo, a 10% da remuneração média mensal de cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A remuneração do Presidente do Conselho Fiscal da Companhia é cerca de 36% maior do que a recebida pelos outros membros de referido órgão. Isso se dá em razão de suas atribuições adicionais de preparar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal e está de acordo com pesquisas de mercado salarial solicitadas pela Companhia à empresa

114

especializada em remuneração de executivos. De acordo com as práticas da Companhia, a remuneração mensal fixa do Presidente do Conselho Fiscal não poderá exceder 20% da remuneração mensal média dos Diretores da Companhia. Não fez parte da remuneração do Conselho Fiscal para o exercício de 2015, 2016 e 2017, e igualmente não está previsto para o exercício social de 2018, qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações. O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros do Conselho Fiscal da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Comitês de Assessoramento A remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento da Companhia é composta apenas por 12 pagamentos mensais (remuneração fixa), com exceção do Comitê de Sustentabilidade. O objetivo da remuneração fixa mensal é oferecer compensação direta aos membros dos Comitês de Assessoramento da Companhia pelos serviços prestados e reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Não fez parte da remuneração dos Comitês de Assessoramento qualquer tipo de remuneração variável, benefícios pós-emprego ou motivados pela cessação do exercício do cargo, ou remuneração baseada no valor das ações da Companhia. Os membros do Conselho de Administração que participam de comitês de assessoramento da Companhia fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional, conforme mencionado acima. Abaixo apresentamos mais informações sobre a remuneração de cada um dos Comitês de Assessoramento da Companhia: Comitê de Finanças É composto por executivos da Companhia, por membros do Conselho de Administração da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comitê de Finanças passaram a receber, a partir de maio de 2013. Dentre os membros desse Comitê, um dos membros renunciou à remuneração, e dois integram o Conselho de Administração como membro titular, recebendo um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Finanças, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Finanças fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”. Comitê de Pessoas e Remuneração

115

Dos quatro membros do Comitê de Pessoas e Remuneração, apenas três recebem remuneração fixa mensal. Dentre os membros remunerados desse Comitê, um dos membros renunciou à remuneração e um outro membro também integra o Conselho de Administração como membro titular, recebendo um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Pessoas e Remuneração, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Pessoas e Remuneração fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”. Comitê de Sustentabilidade A remuneração dos membros deste Comitê está fixada em um valor anual que foi estabelecido considerando uma previsão de três reuniões por ano. No entanto, este valor não se altera caso, durante o ano, seja realizado um número maior ou menor de reuniões. A remuneração do Comitê de Sustentabilidade é paga em duas parcelas. Dentre os membros remunerados desse Comitê, dois dos membros renunciaram à remuneração e dois membros recebem remuneração diferenciada por serem estrangeiros. Comitê de Inovação Dos seis membros do Comitê de Inovação, cinco são remunerados, sendo que um dos membros renunciou à remuneração. Os quatro membros desse Comitê que também integram o Conselho de Administração recebem um valor adicional fixo mensal pela participação no Comitê de Inovação, complementando sua remuneração fixa anual como membro do Conselho de Administração. Conforme mencionado no item 13.1.b.i acima, este valor adicional por participação no Comitê de Inovação fica registrado sob a rubrica “remuneração por participação em comitês”. Comitê de Auditoria Estatutário – CAE O Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário recebe remuneração diferenciada em razão de suas funções e atribuições específicas desempenhadas pelo cargo que ocupa no Comitê. Os demais membros dos CAE recebem a mesma remuneração. (ii) proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos três últimos exercícios sociais

Exercício de 2017

Elementos da Remuneração

Conselho de

Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não

Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.

Remuneração Fixa (1)

100,0% 100,0% 49,4% 28,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Benefícios (2) 0,0% 0,0% 6,5% 16,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

116

Remuneração Variável (3)

0,0% 0,0% 25,5% 36,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Plano de Incentivo de Longo Prazo (4)

0,0% 0,0% 18,6% 20,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Exercício de 2016


Conselho de

Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não

Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.


100,0% 100,0% 96,9% 47,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Benefícios (2) 0,0% 0,0% 19,6% 11,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%


0,0% 0,0% 76,2% 39,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%


0,0% 0,0% -92,6%6 3,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Exercício de 2015


Conselho de Administr.

Conselho Fiscal

Diretoria Estatut.

Diretoria não Estatut.

Comitê Pessoas

Comitê Finanças

Comitê Sustentab.

Comitê Inovação

Comitê Aud/Est.


100,0% 100,0% 11,6% 37,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Benefícios (2) 0,0% 0,0% 1,9% 11,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%


0,0% 0,0% 61,4% 31,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%


0,0% 0,0% 25,1% 21,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Legenda:

(1) Remuneração Fixa: Salário ou Pró-Labore; Remuneração por Participação em Comitês e Reuniões; Benefícios Diretos e Indiretos;

(2) Benefícios diretos e indiretos.

6 Ao final do exercício social de 2015, os programas atrelados a ações da Companhia apresentavam valores altos, uma vez que a cotação da FIBR3 estava acima de R$ 50,00. Ao final do exercício social de 2016, entretanto, como a ação estava cotada por volta de R$ 30,00, houve estorno de provisão no balanço da Companhia, gerando o percentual negativo de 93%.

117

(3) Remuneração Variável: Bônus Variável Anual; (4) Plano de Incentivo de Longo Prazo: Remuneração baseada em ações descrita no item 13.1(b)(i) acima.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração Fixa

As bases da remuneração fixa da Companhia são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia. A Companhia participa regularmente de pesquisas de remuneração total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas, e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remuneração fixa paga a seus Diretores (salários, honorários e benefícios) à remuneração mediana praticada pelo mercado. O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características: • Porte (faturamento) similar ao da Companhia; • Indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de

commodities; • Empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em

seus respectivos segmentos de atuação; e • Práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado. Abaixo apresentamos os detalhes da metodologia de cálculo e de reajuste da remuneração fixa da Diretoria, Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal. Diretoria A revisão dos salários-base dos diretores estatutários e não estatutários é realizada no mês de março de cada ano considerando o desempenho do executivo em questão, sua posição na faixa e seu potencial de evolução. A revisão dos salários-base dos diretores estatutários e não estatutários é realizada no mês de março de cada ano considerando o desempenho do executivo em questão, sua posição na faixa e seu potencial de evolução. O Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável pela definição das premissas de reajuste da remuneração fixa dos membros da Diretoria Estatutária e não Estatutária que serão aprovadas pelo Conselho de Remuneração, esta é calculada e ajustada considerando os seguintes parâmetros: dados de mercado para cargos de responsabilidade similares obtidos com base em

pesquisas de mercado; desempenho individual dos diretores estatutários e não estatutários com base em

118

sistema de avaliação adotado pela Companhia; experiência e maturidade dos diretores estatutários e não estatutários que ocupam

a função na Companhia; e

outros fatores, tais como executivos com alto potencial para sucessão, riscos de retenção, habilidades e competências específicas escassas no mercado.

Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento A remuneração fixa mensal dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia pode ser corrigida, a critério do Conselho de Administração, a cada 2 (dois) anos. A remuneração do Conselho de Administração e dos Comitês é fixada de acordo com serviços prestados e de forma a refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Conselho Fiscal A remuneração do Conselho Fiscal é fixada de acordo com serviços prestados e de forma a refletir o valor do cargo interna e externamente, em linha com as práticas de mercado, bem como refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Benefícios Os benefícios são determinados e ajustados com base na prática de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos através de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remuneração, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparáveis em relação ao porte, setor e origem de capital. Remuneração Variável de Curto Prazo A Remuneração Variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target” ou “meta 300”), estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. A chamada “meta 500” corresponde à meta “stretch” ou “de superação”, e resulta em uma premiação 50% superior à premiação alvo (meta 300 ou “target”). As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos ponderados nas categorias de: (i) empresa, (ii) área, e (iii) individuais. Os indicadores são revistos anualmente, conforme as estratégias de negócios da Companhia. As metas financeiras podem ser CVA (cash value added), fluxo de caixa livre e EBITDA, ou outro indicador financeiro que melhor expresse as prioridades do ano e são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Para 2015, 2016 e 2017 e conforme previsão para 2018, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como métricas financeiras. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o alcance das metas e calculada a premiação resultante, através de uma fórmula aditiva ponderada. A premiação final pode variar de 0 a 150% da premiação alvo (“target”). A

119

premiação é paga no mês de fevereiro seguinte ao exercício fiscal usado como base para avaliação dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administração. As metas utilizadas para avaliação dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia devem seguir o critério SMART: Específicas, Mensuráveis, Realistas e com Tempo definido para sua execução e devem representar o desdobramento do plano estratégico da Companhia para o ano, conforme definidos pelo Conselho de Administração. A soma do peso atribuído a cada uma das metas deve corresponder a 100% (cem por cento). Remuneração Variável Investida Este programa considera a possibilidade de a Diretoria Estatutária, Não Estatutária e Gerência Geral da Companhia optar por investir até 30% do montante recebido em sua Remuneração Variável de Curto Prazo. De acordo com o programa, o montante fica investido por um período de dois anos, sendo que o valor investido evolui de acordo com a valorização das ações da Companhia. No momento da aplicação e no momento de seu pagamento, é utilizada a média ponderada da ação nos 3 meses (novembro a janeiro) anteriores a cada evento e na data da devolução do valor investido a empresa duplica o valor do investimento. Incentivos de Longo Prazo Por meio do Plano de Incentivo de Longo Prazo a Companhia dá aos beneficiários a opção de adquirir ações da Companhia e se tornarem efetivamente acionistas, compartilhando do sucesso do negócio através da valorização das ações, bem como dos riscos inerentes ao mercado de capitais. Esse instrumento, além de gerar maior alinhamento entre a Companhia e os beneficiários busca garantir e incentivar comportamentos que não elevem a exposição da nossa Companhia ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos. Para mais informações sobre Incentivos de Longo Prazo, vide item 13.4 abaixo. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Remuneração do Conselho de Administração No que tange à remuneração dos membros do Conselho de Administração, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções. O valor da remuneração fixa do Conselho de Administração é definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Após a definição das verbas globais de remuneração, deliberadas pela Assembleia Geral, a remuneração individual e o valor atribuído a cada membro do Conselho de Administração são definidos e aprovados em reunião do referido órgão.

Remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária A composição da remuneração da Diretoria Estatutária e não Estatutária, tanto nos elementos que a compõem quanto no peso de cada um, reflete:

120

A competitividade com a prática de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificações requeridas;

A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remuneração total aos

resultados da Companhia;

A busca de um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a geração de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de riscos moderados; e

A possibilidade de se balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

Remuneração do Conselho Fiscal No que tange à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais são atrair Conselheiros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções, observados os limites fixados pela legislação em vigor. Remuneração dos Comitês No que tange à remuneração dos membros dos Comitês, os objetivos principais são atrair membros com reputação e perfis adequados, concedendo-lhes as condições necessárias para o desempenho de suas funções. (v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato Até o dia 18 de agosto de 2016, apenas um membro do Conselho de Administração da Companhia (representante indicado pelo acionista BNDES Participações S.A.) não recebia remuneração, pois havia renunciado tal direito. No entanto, a partir desta data, todos os membros do Conselho de Administração, incluindo os indicados pelos acionistas BNDESPAR e Votorantim S.A., passaram a ser remunerados. Na presente data a Companhia possuía um membro do Comitê de Pessoas e Remuneração, dois membros do comitê de sustentabilidade e dois membros do comitê de inovação que renunciaram às suas remunerações. Para mais informações vide item 13.1.b acima. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Diretores Estatutários e Não Estatutários:

A remuneração fixa é ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este último referenciado em metas específicas considerando fatores próprios de cada função;

121

A remuneração variável anual depende de indicadores financeiro, podendo ser CVA (cash value added), fluxo de caixa livre e EBITDA, ou outro indicador financeiro que melhor expresse as prioridades do ano e são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Para os exercícios de 2015, 2016, 2017, e conforme previsão para 2018, os indicadores financeiros (não individuais) estabelecidos são Cash Value Added e Fluxo de Caixa Descontado.

Os planos de incentivos de longo prazo, bônus diferido e remuneração variável investida estão diretamente relacionados ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado, conforme metodologias de cálculo detalhadas no item 13.1.b.iii acima, sendo assim, o potencial de ganho do beneficiário destes programas está sujeito de forma significativa à valorização das ações de emissão da Companhias no mercado brasileiro, conforme o caso.

Os membros do Conselho de Administração e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, conforme prática de mercado, não estando sujeitos aos indicadores de desempenho, de maneira que a remuneração deve refletir o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. Ademais, a remuneração fixa mensal dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia pode ser corrigida, a critério do Conselho de Administração, a cada 2 (dois) anos. Os membros do Conselho Fiscal também recebem apenas remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatíveis com as funções daquele órgão. No entanto, ressaltamos que a remuneração do Conselho Fiscal está em linha com a prática de mercado e reflete o desempenho individual, demanda de tempo, responsabilidades, experiência, formação e conhecimento do executivo. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Diretoria Estatutária e não Estatutária:

A remuneração fixa pode ser ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas específicas;

Conforme detalhado no item 13.1.b, a remuneração variável da Diretoria Estatutária e não Estatutária é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual existe uma meta de premiação alvo (“target”) estabelecida em múltiplos salariais e baseada na filosofia de remuneração da Companhia, à qual são associadas metas pré-estabelecidas. As metas são definidas para indicadores financeiros e estratégicos e ponderadas nas categorias: (i) empresa, (ii) área e (iii) individuais. Dessa forma, os valores globais de remuneração (pool) da remuneração variável são afetados pelo alcance das metas individuais e das metas da área e globais da Companhia para o respectivo exercício; Os planos de incentivo de longo prazo, bônus diferido e a remuneração variável

investida estão diretamente relacionados ao preço da ação da Companhia, ou seja, seu valor de mercado; e

122

Os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos Comitês são elegíveis somente à remuneração fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. No entanto, conforme indicado acima, a remuneração de tais órgãos é ajustada em linha com a prática de mercado, conforme pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazos A estratégia de remuneração da Companhia tem como objetivos a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a criação e implantação das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criação de valor sustentável. A mecânica do plano de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e médio prazo. O Plano de Opção e Phantom Shares, por sua vez, são baseados no valor das ações da companhia no mercado, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, à valorização das ações no longo prazo. Dessa forma, as práticas de remuneração descritas neste item 13.1 têm por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com os níveis de mercado. A médio prazo, através do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores, buscando premiar o alcance e a superação de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao orçamento e planejamento estratégico. Finalmente, a longo prazo, o alinhamento de interesses se dará através do crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, da valorização das ações no longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há pagamento de remuneração suportado por subsidiárias, controladas ou controladores direitos ou indiretos da Companhia. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não existe remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como alienação do controle societário da Companhia. Entretanto, conforme detalhado no item 13.1.b, o Conselho de Administração pode, por liberalidade, aprovar premiações extraordinárias para Diretores Estatutários e não Estatutários, em função de metas específicas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos, se julgar aplicável. h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

123

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

O Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável por fixar as premissas de reajuste anual da Diretoria Estatutária e não Estatutária, enquanto o Conselho de Administração é responsável pela aprovação de tais reajustes. Além disso, o Comitê de Pessoas e Remuneração é responsável por definir a estratégia de posicionamento da remuneração dos diretores estatutários e não estatutários da Companhia em relação ao mercado, em especial no que se refere às práticas de salário fixo e incentivos de curto e longo prazo.

Além dos benefícios descritos no item 13.1.a, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a concessão de benefícios pós-emprego em razão da cessação do exercício do cargo. Com relação à remuneração variável da Diretoria, esta é definida de acordo com o orçamento anual proposto pelo Conselho de Administração da Companhia.

A remuneração do Conselho de Administração é fixada pelo próprio Conselho de Administração, conforme proposta do Comitê de Pessoas e Remuneração, e aprovada pelos acionistas em sede de Assembleia Geral Ordinária.

Por fim, independentemente da remuneração proposta pelo Conselho de Administração, a remuneração da Diretoria e do Conselho de Administração deve observar o montante global anual aprovada em Assembleia Geral Ordinária.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos Conforme já mencionado neste item 13.1, as bases da remuneração da Companhia – fixa e variável – são mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado conduzidas por empresas externas independentes que tem como parâmetros organizações de mesmo porte da Companhia.

O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia é selecionado levando-se em consideração uma ou mais das seguintes características:

(a) porte (faturamento) similar ao da Companhia; (b) indústrias de diferentes setores, mas, principalmente, de produtoras de commodities; (c) empresas de capital nacional e subsidiárias de empresas estrangeiras líderes em seus respectivos segmentos de atuação; e (d) práticas de remuneração consistentes e reconhecidas no mercado.

iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada.

124

13.2 - Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em: • salário ou pró-labore • benefícios diretos e indiretos • remuneração por participação em comitês • outros

ii. remuneração variável, segregada em: • bônus • participação nos resultados • remuneração por participação em reuniões • comissões • outros

iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações, incluindo opções

e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal; f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

Remuneração total do exercício social encerrado em 21/12/2015 – Valores Anuais

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Número total de membros 9,00 6,00 3,00 18,00

Número de membros remunerados

8,00 6,00 3,00 17,00

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo") 3.703.000 7.351.399,64 456.000,00 12.158.399,64

Benefícios Diretos e Indiretos 19.301,76 1.211.975,43 n/a 1.231.277,19

Remuneração por Comitês 648.000 n/a n/a n/a

Outros ( d.i ) n/a n/a n/a n/a

Observações

Remuneração Variável

Bônus ("Remuneração Variável")

n/a 38.910.863,78 n/a 38.910.863,78

Participação em Resultados n/a n/a n/a n/a

Remuneração por participação em Reuniões

n/a n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a n/a

125

Outros (d.ii ) n/a n/a n/a n/a

Observações n/a n/a n/a n/a

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a

Benefícios cessação do exercício do cargo

n/a n/a n/a n/a

Remuneração baseada em ações

n/a 15.931.003,04 n/a 15.931.003,04

Total 4.370.301,76 63.405.241,89 456.000,00 68.231.543,65


Conselho de



Fiscal Total



8,42 6,00 3,00 17,42

Remuneração Fixa

Salário Base ("Fixo") 3.788.133,33 8.625.485,18 456.000,00 12.869.618,51


Remuneração por Comitês 759.334,00 n/a n/a 759.334,00


Observações



n/a 6.789.892,88 n/a 6.789.892,88


Remuneração por participação

em Reuniões n/a n/a n/a n/a



Observações



n/a n/a n/a n/a


n/a -8.252.064,51 n/a -8.252.064,51

Total 4.570.526,20 8.905.730,67 456.000,00 13.932.256,87


Conselho de



Fiscal Total



9,00 6,00 3,00 18,00

Remuneração Fixa



Remuneração por Comitês 1.066.000,00 n/a n/a 1.066.000,00


Observações

Outros: refere-se à contribuição

patronal do INSS, conforme

especificado no OFÍCIO

CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.





Outros: refere-se à contribuição patronal do

INSS, conforme especificado no

OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2018.


126

Bônus ("Remuneração Variável") n/a 6.041.664,88 n/a 6.041.664,88


Remuneração por participação em Reuniões

n/a n/a n/a n/a



Observações



n/a 0,00 n/a 0,00


n/a 4.400.016,93 n/a 4.400.016,93

Total 5.806.707,70 23.678.391,07 542.700,00 30.027.798,77

Remuneração total prevista para o exercício social corrente – 31/12/2018 – Valores Anuais

Conselho de



Fiscal Total



9,00 6,00 3,00 18,00

Remuneração Fixa


Benefícios Diretos e Indiretos 39.204,23

1.141.817,67 4.816.903,00

Remuneração por Comitês 1.155.000,00 n/a n/a 1.155.000,00

Outros ( d.i ) 1.195.800,77 2.322.480,33 117.600 n/a

Observações









Outros: refere-se à

contribuição patronal do

INSS, conforme especificado no

OFÍCIO CIRCULAR/CVM/

SEP/Nº 02/2018.


Bônus ("Remuneração Variável") n/a 22.775.097,00 n/a 22.775.097,00


Remuneração por participação

em Reuniões n/a n/a n/a n/a



Observações



n/a 5.011.425,00 n/a 5.011.425,00


n/a 4.217.169,00 n/a 16.794.614,00

Total 7.214.009,00 47.080.391,00 705.600,00 55.000.000,00

Observações: Número total de membros: Número total de membros correspondente à média anual do número de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Número de membros remunerados: Número de diretores e conselheiros aos quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à

127

média anual do número de membros remunerados de cada órgão, apurado que efetivamente recebem remuneração. Remuneração baseada em ações: Neste item estão consideradas as remunerações com base no Phantom Share Plan 2017 e no Plano de Opção. Em relação ao Plano de Opção, a Companhia entende que os valores constantes nesse item não devem ser considerados como remuneração, uma vez que as ações são adquiridas pelos seus executivos, sendo assim, a indicação desses valores visa apenas atender a uma exigência da CVM e não deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais e previdenciários.

128

13.3 - Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número total de membros c. número de membros remunerados d. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e. em relação à participação no resultado:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, considerando o número de membros aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) prevista para o exercício social corrente. Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia não faziam jus, nos três últimos exercícios sociais, e não farão jus, no exercício social corrente, à remuneração variável.

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2015

Conselho de



Fiscal Total


Número de membros remunerados 0,00 6,00 0,00 6,00


Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

n/a 1,00 n/a 1,00

Valor Máximo Previsto no plano de

remuneração n/a 26.184.483,67 n/a 26.184.483,67

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a 22.972.461,69 n/a 22.972.461,69

Valor efetivamente reconhecido no n/a 38.910.863,78 n/a 38.910.863,78

129

exercício social

Participação nos Resultados

Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor Máximo Previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo (política))

n/a n/a n/a n/a

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

n/a n/a n/a n/a


Conselho de



Fiscal Total




Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a 1,00 n/a 1,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a 32.691.210,00 n/a 32.691.210,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor

Alvo ("target"))

n/a 27.894.158,90 n/a 27.894.158,90


n/a 6.789.892,88 n/a 6.789.892,88



n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


Conselho de



Fiscal Total





n/a 1,00 n/a 1,00


n/a 23.249.903,78 n/a 23.249.903,78

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a 20.561.332,95 n/a 20.561.332,95

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

n/a 6.041.664,88 n/a 6.041.664,88

130



n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social

n/a n/a n/a n/a

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2018)

Conselho de



Fiscal Total



Bônus ("Remuneração Variável") - - - -


n/a 1,00 n/a 1,00


n/a 22.775.097,00 n/a 22.775.097,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas (Valor Alvo ("target"))

n/a 20.026.600,00 n/a 20.026.600,00

Participação nos Resultados - - - -


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas (Valor Alvo (política))

n/a n/a n/a n/a

Cálculo de Membros leva em consideração média anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente. Observação: O reconhecimento no resultado de valor de remuneração variável em montante superior ao “valor máximo previsto no plano” decorre (i) da superação das metas estabelecidas; e (ii) da volatilidade das ações da Companhia no período, visto que a evolução da cotação é um dos componentes da métrica adotada.

131

13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”). O Plano de Opção, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014, é baseado no conceito de opções de compra de ações (stock options). O objetivo principal do Plano de Opção é oferecer a executivos selecionados da Companhia a oportunidade de adquirir ações de sua emissão, tornando-se acionistas e compartilhando da criação de valor gerado. O Plano de Opção tem como objetivo alinhar interesses dos executivos com a Companhia e seus acionistas. Dessa forma, o executivo é incentivado a atingir e superar suas metas, assim como a implementar ações que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado. Cabe ressaltar que da mesma forma que os executivos elegíveis ao Plano de Opção poderão compartilhar do sucesso da Companhia, também correrão os riscos inerentes ao negócio e do mercado de capitais, e não haverá nenhuma garantia de realização de ganhos, podendo inclusive resultar em perdas para os beneficiários. Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de ações nos termos do Plano de Opção os membros da Diretoria Estatutária e Não Estatutária da Companhia e executivos em nível gerencial (“Beneficiários”). O Conselho de Administração da Companhia tem, dentro de limites estabelecidos em Assembleia Geral, poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo: (a) a outorga de opções e a criação e aplicação de normas específicas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano de Opção; (b) a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienação de ações mantidas em tesouraria, para satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção, e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, regras que obriguem a retenção das ações em propriedade dos Beneficiários após o exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções, sempre observadas as regras previstas no Plano de Opção.

132

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. As ações correspondentes às opções que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, não serão computadas para efeitos do limite de 1,5% descrito acima e, portanto, ficarão novamente disponíveis para outorga nos termos do Plano de Opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga. O prazo máximo de exercício das opções será ainda de 36 meses contados da data de término do período de carência, após o qual as opções não exercidas caducarão. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano de Opção e respectivo contrato de opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Os efeitos do Plano de Opção retroagiram ao início do exercício social de 2014, podendo o mesmo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia e validade das opções outorgadas até então e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano de Opção. Phantom Share Plan 2013 Até 31 de dezembro de 2013, o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia era baseado, única e exclusivamente, em phantom stock options (“Phantom Share Plan 2013”). O Phantom Share Plan 2013 permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013 e era baseado na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderia criar novas outorgas do plano (“Programas”), determinando os Diretores elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecia uma meta de valorização mínima da ação. O valor de exercício da opção era baseado na cotação média da ação em bolsa de valores nos três meses anteriores à data de outorga. Para exercer suas opções, o executivo deveria respeitar um prazo de carência de três anos, durante o qual deveria permanecer

133

na Companhia, e decidindo pelo exercício das opções, até o limite máximo de cinco anos após a carência, deveria solicitar formalmente à Companhia, que efetuaria o pagamento do valor devido, caso a opção tivesse algum valor em decorrência da meta de valorização mínima da ação estabelecida na outorga. Após o prazo de carência, o executivo teria cinco anos adicionais para exercer suas opções. Na presente data todas as opções dos Programas de Phantom Share Plan 2013 já haviam sido exercidas, sendo os termos acima respeitados. Assim, tal plano é referido neste item apenas para efeito de contexto, uma vez que o último período de exercício foi em 2016. Plano de outorga de direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia (“Phantom Share Plan 2017”) Foi aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017, o Regulamento do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A. (“Phantom Share Plan 2017”) que entrou em vigor na data de sua aprovação e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado e extinto pelo Conselho de Administração. Ressalta-se que o Conselho de Administração não poderá alterar as disposições relativas à habilitação para participação do plano, nem tampouco modificar ou extinguir o plano sem o consentimento do beneficiário, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações estabelecidos nos contratos de adesão, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficiários.

O novo plano, de forma similar ao Phantom Share Plan 2013, baseia-se na concessão de uma premiação financeira, baseada na valorização futura da Companhia no longo prazo, referenciada pela variação da cotação da ação em bolsa de valores. Dessa forma, durante sua vigência, a Companhia outorgará direitos sobre a valorização das ações aos beneficiários, que serão tanto os membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, quanto seus executivos em nível gerencial, que forem selecionados pelo Conselho de Administração para participarem do plano.

Anualmente, o Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, poderá criar novas outorgas de direito sobre valorização de ações, determinando os Beneficiários elegíveis, o número de opções outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administração estabelecerá uma meta de valorização mínima da ação.

A partir de então, caso o Beneficiário atenda às exigências e condições previstas no Phantom Share Plan 2017, e tenha mantido seu vínculo com a Companhia pelo período de maturação de 5 anos contados da data da respectiva outorga, o Beneficiário fará jus ao recebimento da remuneração ordinária, esta atrelada somente à permanência do Beneficiário na Companhia, e, se aplicável, à remuneração complementar, esta baseada em metas de valorização das ações da Companhia, ambas calculadas conforme as fórmulas previstas no Phantom Share Plan 2017. O Phantom Share Plan, 2017 substituiu e, simultaneamente, cancelou, a partir da data de sua aprovação, o Plano de Opção aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 O término do Plano de Opção, no entanto, não deverá afetar a eficácia das opções que tenham sido outorgadas com base em

134

referido Plano de Opção 2014 e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de Opção e nos respectivos contratos de outorga. Tendo em vista a aprovação do Phantom Share Plan 2017, a Companhia passará a fazer referência, neste item 13.4, ao Plano de Opção e ao Phantom Share Plan 2017. b. principais objetivos do plano Plano de Opção O Plano de Opção tem como principais objetivos: i. Atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutária e Não

Estatutária e executivos em nível gerencial da Companhia; ii. Conceder aos Beneficiários a oportunidade de se tornarem acionistas da

Companhia, desta forma compartilhando parte da criação de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negócio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e

iii. Estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia,

e consequentemente a criação de valor para os acionistas a longo prazo. Phantom Share Plan 2017 O Phantom Share Plan 2017 tem como principais objetivos: • alinhar os interesses dos beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas; • possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários ou, conforme o caso, executivos não estatutários em nível gerencial; e • estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Plano de Opção O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos Beneficiários para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, busca-se permitir que os Beneficiários contemplados pelo Plano de Opção comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período da seguinte maneira: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações

135

visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia. Além disso, o Plano de Opção contribui para a retenção de executivos, tendo em vista o prazo de carência mínimo de 36 meses para exercer as opções. Em caso de desligamento voluntário, o diretor perde direito às opções ainda não passíveis de exercício. Phantom Share Plan 2017 O plano de outorga de direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia contribui para o alinhamento de interesses por meio da vinculação de parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia está sujeita. Assim, de forma simétrica ao que ocorre no Plano de Opção, busca-se permitir que os Beneficiários contemplados pelo Phantom Share Plan 2017 se comprometam com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período da seguinte maneira: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a geração de valor para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia. A parcela outorgada para cada beneficiário do plano é dividida em duas partes, sendo que as ações de referência ordinárias abrangidas pelo direito sobre a valorização de ações estão exclusivamente ligadas à retenção do beneficiário durante o prazo de maturidade de 5 anos. Já as ações de referência complementares abrangidas pelo direito sobre a valorização de ações são ligadas ao desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3. Desta forma, a Companhia espera que beneficiários tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos estratégicos e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros. Assim, espera-se que os participantes busquem contribuir para a criação de valor no longo prazo, na medida em que seus ganhos dependerão da permanência na Companhia no longo prazo e da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor Plano de Opção O Plano de Opção faz parte da estratégia de remuneração de longo prazo dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários e de parte dos executivos em nível gerencial, contribuindo com a composição do total da remuneração dos administradores e empregados da Companhia. O Plano de Opção, porém, não compõe a base da remuneração para fins dos encargos trabalhistas, fiscais e previdenciários, sendo que eventual tributação em razão do ganho de capital do beneficiário no momento da venda das ações será suportada pelo próprio beneficiário. Phantom Share Plan 2017

136

O Phantom Share Plan 2017 integra a estratégia de remuneração de longo prazo dos membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de Administração, contribuindo com a composição total de suas remunerações. Conforme previsto no Phantom Share Plan 2017, atendidas as exigências e condições previstas, ao Beneficiário será outorgado direito sobre valorização de ações, que lhes darão direito de, respeitado o prazo de maturidade, receber da Companhia a remuneração atrelada às ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações a eles outorgado. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazos Plano de Opção e Phantom Share Plan 2017 Considerando os principais objetivos do Plano de Opção e do Phantom Share Plan 2017 listados no item “b” acima, a Companhia entende que ambos são instrumentos que permitem estimular seus Beneficiários a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. Mediante a implementação dessas estratégias de remuneração, busca-se estimular a melhoria na gestão e a permanência dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No médio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorização de suas ações, maximizam os ganhos dos Beneficiários, incentivando-os a permanecerem trabalhando na Companhia. No curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos Beneficiários. Por fim, e também em longo prazo, o Plano de Opção estabelece período de carência de, no mínimo, 36 meses para que o Beneficiário possa exercer as opções a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelização destes executivos, além de tornar comum o interesse entre a Companhia e os executivos, visando o crescimento das operações da Companhia. De maneira similar, o Phantom Share Plan 2017 estabelece período de maturação de 5 anos, no qual o Beneficiário deverá permanecer vinculado à Companhia, para recebimento dos direitos sobre a valorização de ações. f. número máximo de ações abrangidas Plano de Opção As opções de compra de ações outorgadas poderiam conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não excedesse 1,5% das ações de emissão da Companhia, ou seja, 8.309.020 ações ordinárias, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção estivessem dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Na presente data, nenhuma das opções outorgadas à Diretores Estatutários havia sido cancelada, caducado, expirado ou prescrito. Phantom Share Plan 2017

137

Por se tratar de um programa de phantom shares, não existe um número máximo de ações abrangidas pelo plano neste momento, tendo em vista que referido plano consiste em uma premiação em dinheiro baseada valorização das ações da Companhia em relação a um valor individual por ação de referência preestabelecido pelo programa em um prazo determinado. O número máximo de ações é definido na forma de percentual do capital social, no momento de cada outorga. O plano não prevê a negociação efetiva (compra e venda) das ações, não havendo, portanto, qualquer restrição à transferência de ações. g. número máximo de opções a serem outorgadas Plano de Opção Durante sua vigência, as opções outorgadas deveriam respeitar o limite máximo de 1,5% do total de ações do capital social da Companhia, corresponde a 8.309.020 ações ordinárias de emissão da Companhia. Phantom Share Plan 2017 A outorga de direito sobre a valorização das ações prevista deverá respeitar o limite anual expresso em ações de referência equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigência do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga. h. condições de aquisição de ações Plano de Opção Enquanto o Plano de Opção esteve vigente, o Conselho de Administração da Companhia determinou os Beneficiários em favor dos quais seriam outorgadas opções de compra de ações, o número de ações que poderiam ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção, períodos de restrição à alienação das ações resultantes do exercício de opções e quaisquer outras condições relativas a tais opções. A outorga de opções de compra de ações foi realizada mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais especificaram, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração: (a) a quantidade de ações que o Beneficiário teria direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação; (b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderia ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; e (c) condições de pagamento. Os contratos de opção foram individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada contrato de opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas. O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de carência de, no mínimo, 36 meses, contados da data de outorga.

138

Caso as opções não sejam exercidas em até 36 meses após a data de término do período de carência, o Beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções. O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Phantom Share Plan 2017 Durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgados direito sobre valorização de ações que lhes darão o direito a receber da Companhia a remuneração atrelada às ações de referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações, desde que respeitado o prazo de maturidade de 5 anos contados da data de outorga. Os contratos de adesão deverão refletir a quantidade total de ações referência ordinárias e complementares abrangidas pelo direito sobre valorização de ações outorgado a cada um dos beneficiários, sendo que o número máximo de ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização de ações será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos conferidos aos beneficiários de acordo com o plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no plano. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Plano de Opção O Conselho de Administração fixou o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 90 dias imediatamente anteriores à data da outorga da opção. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração em cada Contrato de Opção. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. Phantom Share Plan 2017 Competirá igualmente ao Conselho de Administração decidir quais serão os Beneficiários do Phantom Share Plan 2017, bem como as datas de outorga aos Beneficiários dos

139

direitos sobre a valorização de ações, o número de ações referência abrangidos pelo direito de sobre valorização de ações a ser outorgado para cada Beneficiário, sempre observando os limites descritos abaixo. A outorga do direito sobre valorização de ações estará sujeita ao limite anual, expresso em ações referência abrangidas pelo direito sobre valorização, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso durante a vigência do plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no momento de cada outorga de direitos sobre valorização de ações. Cumpre esclarecer que, para fins da verificação do limite anual e do limite global, a cada outorga de direitos sobre valorização de ações, deverá ser atribuído um valor individual por ação referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das negociações com ações da Companhia nos pregões da B3 dos meses de setembro, outubro e novembro do exercício social encerrado imediatamente anterior ao exercício social em que a outorga de direitos sobre valorização de ações em questão é realizada. j. critérios para fixação do prazo de exercício Plano de Opção As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos contratos de opção, de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Administração. Nos termos do Plano de Opção, o período de carência é de 36 meses e foi fixado para incentivar a retenção dos potenciais beneficiários a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a alternância dos principais administradores e ocupantes de cargos estratégicos possa ocasionar nos negócios da Companhia. O prazo máximo de exercício das opções será de 36 meses contados da data de término do período de carência. Phantom Share Plan 2017 Nos termos do Phantom Share Plan 2017, o período de maturidade é de 5 anos. Após esse prazo, os beneficiários terão direito ao recebimento da remuneração ordinária correspondente ao valor atrelado às ações de referência ordinárias atribuídas ao beneficiário e calculada de acordo com a fórmula constante do Phantom Share Plan 2017. No caso da remuneração complementar, além da necessidade de observação do prazo de maturidade mencionado acima, o beneficiário estará sujeito a um ajuste resultante da aplicação de multiplicador cujo objetivo é sujeitar o eventual pagamento da remuneração complementar ao desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3. k. forma de liquidação Plano de Opção As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção serão liquidadas mediante a entrega de ações de emissão da Companhia. O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar a Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade de ações que deseja adquirir.

140

A Companhia informará o Beneficiário, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento da comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício. A opção será paga pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados no respectivo contrato de opção. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado ou alienar ações mantidas em tesouraria. A partir da data de transferência das ações para o beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação constante do Plano de Opção, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderá ser vendida um ano após do exercício, nos termos da fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (um ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção Pm = preço de mercado da ação na data de exercício Phantom Share Plan 2017 O Phantom Share Plan 2017 permanecerá vigente pelo prazo de 10 anos contados de sua aprovação. Após atendidas as condições previstas no plano, e respeitado o prazo de maturidade de 5 anos, o beneficiário receberá a remuneração ordinária, que será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 = 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜 × (𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 + 𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙)

Onde:

𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o

Beneficiário fará jus a título de Remuneração Ordinária

atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações. 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜 significa a média ponderada dos preços de fechamento

das negociações das ações FIBR3 da Companhia no

pregão da B3 durante os meses de setembro a novembro do exercício imediatamente anterior ao exercício em que

ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de

esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de 2018, para cálculo da média ponderada aqui prevista,

serão utilizados os preços de fechamento das negociações das ações FIBR3 da Companhia durante os

141

meses de setembro a novembro de 2022, sendo a Data

de Liquidação em 2023.

𝐴𝑅𝑂𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎 significa o número de Ações de Referência Ordinárias

abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do Beneficiário na Data de Liquidação7.

𝐴𝑅𝐴𝑑𝑖𝑐𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙 significa o número de Ações de Referência Adicionais, que

venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária

em razão do ajuste previsto na Cláusula 5.4 do Phantom Share Plan 2017.

O beneficiário também poderá fazer jus à remuneração complementar caso o multiplicador determinado de acordo com o cálculo do desempenho da valorização das ações FIBR3 da Companhia na B3 não for inferior ou igual a zero. A Remuneração Complementar será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑀 = 𝑇𝑆𝑅

𝑇𝑅𝐸

Onde:

𝑀 significa o multiplicador que deverá ser aplicado ao

número de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações

outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da Remuneração Complementar eventualmente devida ao

Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula acima seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de

esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser igual

ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de

Remuneração Complementar8. 𝑇𝑆𝑅 significa o TSR da Companhia aplicável ao respectivo

Período de Maturação. 𝑇𝑅𝐸 significa a Taxa de Retorno Esperada aplicável ao

respectivo Período de Maturação.

E,

𝑅𝐶𝑜𝑚𝑝𝑙𝑒𝑚𝑒𝑛𝑡𝑎𝑟 = 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜 × 𝐴𝑅𝐶𝑜𝑚𝑝𝑙𝑒𝑚𝑒𝑛𝑡𝑎𝑟 × 𝑀

Onde:

7 Todo e qualquer valor distribuído aos acionistas da Companhia durante o Período de Maturação a título de dividendos ou juros sobre capital próprio deverá refletir um acréscimo no número total de Ações de Referência para fins de cálculo da Remuneração Ordinária, em um montante total de Ações de Referência adicionais calculado de acordo com a fórmula descrita na cláusula 5.4 do Phantom Share Plan 2017, sendo certo que o número de Ações de Referência Adicionais não será considerado nova outorga de Direito de Valorização sobre Ações e, portanto, elas não estão sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global previstos no Phantom Share Plan 2017. 8 Na hipótese em que o valor do multiplicador determinado de acordo com o disposto na fórmula venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar. O eventual não recebimento, pelo Beneficiário, de Remuneração Complementar por ocasião da verificação de um multiplicador igual ou inferior a zero não prejudicará, em nenhuma hipótese, o recebimento, pelo mesmo Beneficiário, da Remuneração Ordinária.

142

𝑅𝐶𝑜𝑚𝑝𝑙𝑒𝑚𝑒𝑛𝑡𝑎𝑟 significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o

Beneficiário fará jus a título de Remuneração Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorização de

Ações. 𝑃𝐿𝑖𝑞𝑢𝑖𝑑𝑎çã𝑜 significa a média ponderada dos preços de fechamento

das negociações das Ações FIBR3 no pregão da B3 durante os meses de setembro a novembro do exercício

imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação. Para fins de

esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de

2018, para cálculo da média ponderada aqui prevista, serão utilizados os preços de fechamento das

negociações das Ações FIBR3 durante os meses de setembro a novembro de 2022, sendo a Data de

Liquidação em 2023. 𝐴𝑅𝐶𝑜𝑚𝑝𝑙𝑒𝑚𝑒𝑛𝑡𝑎𝑟 significa o número de Ações de Referência

Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações do Beneficiário na Data de

Liquidação. 𝑀 significa o multiplicador calculado de acordo com a

fórmula indicada na cláusula 5.5 do Phantom Share Plan 2017 que deverá ser aplicado ao número de Ações de

Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao Beneficiário para

fins do cálculo da Remuneração Complementar eventualmente devida ao Beneficiário, limitado, ainda que

o valor da fórmula prevista na cláusula 5.5 do Phantom Share Plan 2017 seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser

igual ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de

Remuneração Complementar, conforme previsto na

cláusula 5.7 do Phantom Share Plan 2017.

Em ambos os casos, para pagamento da remuneração, a Companhia deverá apresentar ao beneficiário memória de cálculo com a documentação de suporte utilizada na determinação do valor da remuneração ordinária e complementar, conforme o caso. Referida remuneração pode ser paga até o último dia do exercício social em que tenha ocorrido o término do período de maturação por meio de transferência eletrônica de recursos imediatamente disponíveis (TED) para a conta corrente de titularidade do beneficiário. l. restrições à transferência das ações Plano de Opção Os Beneficiários do Plano de Opção estão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo as vedações a negociação constante da Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002. Além disso, o Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas

143

no Plano de Opção, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. Durante o prazo de um ano a contar da data de exercício da opção, o Beneficiário não poderá vender e/ou ofertar à venda um número de ações calculado de acordo com a fórmula abaixo: N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de ações retidas (1 ano) Q = quantidade de opções/ações disponíveis para exercício Pe = preço de exercício da opção Pm = preço de mercado da ação na data de exercício As opções outorgadas, bem como as ações adquiridas pelo Beneficiário, se sujeitas ao período de restrição, não poderão ser alienadas ou oneradas, a qualquer título, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. A partir da data de transferência das ações para o Beneficiário, este poderá vender imediatamente o número de ações necessárias para subsidiar a compra, nos termos da equação descrita acima, mais metade das ações remanescentes. A outra metade das ações remanescentes, após a venda das necessárias para o subsídio da despesa de compra, somente poderão ser vendidas um ano após do exercício. Além disso, enquanto a opção não for paga, as ações adquiridas através do exercício da opção, nos termos do Plano de Opção, não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário junto à Companhia. Phantom Share Plan 2017 Este item não é aplicável ao Phantom Share Plan 2017 da Companhia, visto que referido plano consiste em uma premiação em dinheiro baseada valorização das ações da Companhia em relação a um valor individual por ação de referência preestabelecido pelo programa em um prazo determinado. Ou seja, o plano não prevê a negociação efetiva (compra e venda) das ações, não havendo, portanto, qualquer restrição à transferência de ações. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Plano de Opção O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção, sempre que verificadas situações que,

144

nos termos da lei ou da regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos, nem afete direitos adquiridos dos Beneficiários. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de Opção. O Plano de Opção entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014 e permaneceu vigente até 28 de abril de 2017, data de aprovação do Phantom Share Plan 2017, que cancelou e substituiu o Plano de Opção a partir de referida data. Vale ressaltar que o término de vigência do Plano de Opção não afetou a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. Phantom Share Plan 2017 O Phantom Share Plan 2017, permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, desde que não altere as disposições relativas à habilitação para a participação do Plano, nem tampouco modifique ou prejudique quaisquer direitos ou obrigações estabelecidas nos contratos de adesão, tratando-se, portanto, de direitos adquiridos dos Beneficiários. O Phantom Share Plan 2017 será automaticamente extinto após decorrido o prazo de 10 anos de vigência, em caso de dissolução ou liquidação da Companhia, ou em caso de extinção por deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia. A alteração ou extinção do Phantom Share Plan 2017 aprovada pelos acionistas da Companhia não dependerá do consentimento dos beneficiários. Importante ressaltar que o término de vigência do Phantom Share Plan 2017 não afetará a eficácia dos direitos sobre valorização de ações de emissão da Companhia outorgadas com base nele. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano de Opção Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o seguinte: 1) Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,

145

independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) for desligado da Companhia mediante demissão ou rescisão do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos proporcionalmente ao período de carência já cumprido, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundação Senador José Ermírio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção, na data do seu desligamento, permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 18 meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário for desligado da Companhia por Justa Causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o período de carência. Para os fins do Plano de Opção, considera-se como “Justa Causa” a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, no Plano de Opção, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese de o Beneficiário ser empregado. Phantom Share Plan 2017

Caso o beneficiário se desligue da Companhia antes do término do prazo de maturação:

146

(a) em razão de sua renúncia ou em caso de uma demissão por justa causa, o seu respectivo direito sobre valorização de ação será automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; (b) em caso de desligamento voluntário após reestruturação de pessoal, demoção (rebaixamento de função) ou transferência envolvendo o Beneficiário, o direito sobre valorização de ação somente poderá ser extinto após o período de 1 (um) ano; (c) em razão de demissão sem justa causa, o Beneficiário fará jus ao recebimento de remuneração proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado à Companhia; e (d) em razão de aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário (ou, em caso de falecimento ou invalidez permanente, seus herdeiros e sucessores legais) permanecerá titular do direito sobre valorização de ações e, portanto, faz jus ao recebimento integral da remuneração apurada nos termos do Phantom Share Plan 2017.

147

13.5 - Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número total de membros c. número de membros remunerados d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social

e. valor justo das opções na data de outorga f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 no âmbito do Phantom Share Plan 2013, do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 e do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulosa S.A. (“Phantom Share Plan 2017”); e (ii) prevista para o exercício social corrente exclusivamente com base no Phantom Share Plan 2017. Destacamos, ainda, que os membros do Conselho de Administração da Companhia não faziam jus, nos três últimos exercícios sociais, e não farão jus, no exercício social corrente, à remuneração baseada em ações.

Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015

Phantom Share Plan 2013 Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Número total de membros n/a 6

Número de membros remunerados n/a 6

Preço médio ponderado de exercício: n/a -

(a) Das opções em aberto no início do exercício social n/a R$ 23,05

(b) Das opções perdidas durante o exercício social n/a N/A

(c) Das opções exercidas durante o exercício social n/a R$ 15,18

(d) Das opções expiradas durante o exercício social n/a N/A

Diluição potencial em caso de exercício de todas as n/a N/A

148

opções outorgadas

Outorga de opções de compra de ações n/a -

Data de Outorga n/a N/A

Quantidade de Opções Outorgadas n/a N/A

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a N/A

Prazo de restrição à transferência de ações n/a N/A

Valor justo das opções na data da outorga n/a N/A

Plano de Opção Conselho de





(a) Das opções em aberto no início do exercício social n/a 24,45


(c) Das opções exercidas durante o exercício social n/a N/A


Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

n/a 0,04% do capital


Data de Outorga n/a 02/01/2015

Quantidade de Opções Outorgadas n/a 215.721

Prazo para que as opções se tornem exercíveis n/a 36 meses

Prazo de restrição à transferência de ações n/a 1 anos

Valor justo das opções na data da outorga n/a R$ 13,99


Phantom Share Plan 2013 Conselho de





(a) Das opções em aberto no início do exercício social n/a R$ 23,05


(c) Das opções exercidas durante o exercício social n/a R$ 21,74



n/a N/A






















149




Phantom share Plan 2017 Conselho de










n/a N/A














(c) Das opções exercidas durante o exercício social n/a 23,03










Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2018)

Novo Phantom share Plan Conselho de










n/a N/A







150

Plano de Opção – Outorga de 2015 Conselho de

















Plano de Opção – Outorga de 2014 Conselho de

















Notas: Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.

151

13.6 - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

e. em relação às opções exercíveis

i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

A(s) tabela(s) abaixo apresenta(m) informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutária da Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no âmbito do Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações da Fibria Celulose S.A. (“Plano de Opção”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de abril de 2014: Programa de Plano de Opção outorgado em 2014

Órgão Diretoria Estatutária

Número de Membros 6

Número de membros remunerados 6

Em relação às opções ainda não exercíveis:

i. quantidade N/A

ii. data em que se tornarão exercíveis N/A

iii. prazo máximo para exercício das opções N/A

iv. prazo de restrição à transferência das ações N/A

v. preço médio ponderado de exercício N/A

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social N/A

Em relação às opções exercíveis:

i. quantidade 210.891

ii. prazo máximo para exercício das opções 31/12/2019

iii. prazo de restrição à transferência das ações 1 ano

iv. preço médio ponderado de exercício R$ 23, 03

v. valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 10,59

vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

R$ 10,59

Programa Plano de Opção outorgado em 2015 Órgão Diretoria Estatutária

152




i. quantidade N/A

ii. data em que se tornarão exercíveis N/A

iii. prazo máximo para exercício das opções N/A

iv. prazo de restrição à transferência das ações N/A

v. preço médio ponderado de exercício N/A

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social N/A

Em relação ás opções exercíveis:


ii. prazo máximo para exercício das opções 31/12/2020

iii. prazo de restrição à transferência das ações 1 ano

iv. preço médio ponderado de exercício R$ 23,73

v. valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 13,99


R$ 13,99

Programa Plano de Opção outorgado em 2016 Órgão Diretoria Estatutária





ii. data em que se tornarão exercíveis 02/01/2019

iii. prazo máximo para exercício das opções 31/12/2021

iv. prazo de restrição à transferência das ações 1 ano

v. preço médio ponderado de exercício R$ 48,36

vi. valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 26,52

Em relação ás opções exercíveis:

i. quantidade N/A

ii. prazo máximo para exercício das opções N/A

iii. prazo de restrição à transferência das ações N/A

iv. preço médio ponderado de exercício N/A

v. valor justo das opções no último dia do exercício social N/A


N/A

No caso do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A.” (“Phantom Share Plan 2017”), este item não é aplicável, uma vez que não existem opções em aberto ao final do exercício social de 2017. Nota Este item não é aplicável ao Conselho de Administração, uma vez que referido órgão não faz jus à remuneração baseada em ações.

153

13.7 - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

e. em relação às ações entregues informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Valores Referentes ao Exercício de 2015 Phantom Share Plan

Órgão Diretoria

Estatutária Conselho de

Administração

Número de membros 6 -

Número de membros remunerados 6 -

Em relação às opções exercidas informar: -

Número de ações 301.909 -

Preço médio ponderado de exercício 15,18 -

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

23,60 -

Em relação às ações entregues informar: -

Número de ações 0 -

Preço médio ponderado de aquisição 0 -

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0 -

Valores Referentes ao Exercício de 2016 Phantom Share Plan

Órgão Diretoria


Administração





Preço médio ponderado de exercício R$ 21,74 -

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções

R$ 20,12 -

154

exercidas





0 -

Valores Referentes ao Exercício de 2017 Plano de Opções 2014

Órgão Diretoria


Administração





Preço médio ponderado de exercício R$ 23,03 -

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$ 29,31 -





0 -

No caso do Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A.” (“Phantom Share Plan 2017”), este item não é aplicável, uma vez que não existem opções exercidas e ações entregues até o final do exercício social de 2017.

155

13.8 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação Phantom Share Plan 2013: O Phantom Share Plan da Companhia que permaneceu em vigor até 31 de dezembro de 2013, tem como modelo de precificação as “Árvores Trinomiais”, modelo que estabelece cenários hipotéticos para os preços futuros da ação, formando uma árvore de possibilidades para seu preço. As variáveis contempladas no modelo de Árvores Trinomiais são: preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício, taxa de juros livre de risco, período esperado de carência, período esperado de vencimento, volatilidade e taxa de dividendos esperados. Plano Geral para a Outorga de Opções de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2014 (“Plano de Opção”): Com base no Pronunciamento Técnico CPC 10 - pagamento baseado em ações, será estimado o valor justo das opções nas datas das respectivas outorgas e será reconhecido como despesa, em cada período, parcela proporcional ao prazo de vigência dos direitos. O modelo utilizado para precificação do valor justo das opções é o método Black & Scholes. O modelo Black & Scholes é um modelo matemático do mercado de um ativo no qual o preço deste é um processo estatístico. Este processo faz as seguintes suposições explícitas: (i) é possível emprestar e tomar emprestado a uma taxa de juros livre de risco constante e conhecida; (ii) o preço segue um movimento Browniano geométrico com tendência (drift) e volatilidade constantes; (iii) não há custos de transação. A partir dessas condições ideais no mercado para um ativo (e para a opção sobre o ativo), demonstra-se que o valor de uma opção varia apenas com o preço da ação e com o tempo até o vencimento. As variáveis contempladas no modelo Black & Scholes são preço de mercado da ação na outorga, preço de exercício das opções, volatilidade histórica, dividendos esperados (dividend yield), taxa de juros livre de risco e vigência esperada da opção. Phantom Share Plan 2017: O Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Fibria Celulose S.A. (“Phantom Share Plan 2017”) não possui como base um modelo de precificação, tendo em vista que está atrelado à valorização do Total Share Return (“TSR”) sobre o Cost of Equity (“Ke”) durante o período de carência previsto no Phantom Share Plan 2017, trazendo para o executivo o retorno equivalente que o acionista terá no período. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Phantom Share Plan 2013 Na utilização do modelo de árvores a Companhia deveria fazer uso das seguintes variáveis:

156

Ativo Objeto: Preço Médio (média ponderada) dos preços de fechamento dos últimos três meses da ação: o FIBR3 (para períodos posteriores a 17 de novembro de 2009);

Prazo de Vencimento da opção: cinco anos após a data de carência.

Vesting (carência para o exercício): o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses,

33,33% ao final de 24 meses e 33,34% após 36 meses, mensalmente. o Para outorgas seguintes: Exercício possível somente a partir de 36 meses,

a cada mês. Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. Preço de Exercício: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma

meta de valorização da ação da Companhia em relação às metas (outorgas 2009 e 2010).

Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pré Fixada sem caixa (“Pré/DI”), válida para a última data com ajustes disponíveis no DI Futuro da B3.

Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ação / preço da ação. Considera-se o histórico dos últimos três anos de pagamentos de dividendos para o cálculo.

Plano de Opção As principais premissas estão destacadas no quadro abaixo: Programa de Plano de Opção outorgado em 2014

Dados e Premissas Programa

Data de outorga Janeiro/2014

Preço da ação (R$) R$ 27,65 (Fechamento 30/12/2013)

Preço de exercício Ajustado pelos Dividendos (R$)

R$ 23,75 (Out/2013 a Dez/2013)

Volatilidade esperada (ano) 36,27%

Vigência 3 anos

Dividendos esperados 0% a.a.

Taxa de juros livre de risco 12,26% a.a.

Valor Justo (R$) R$ 10,59

Programa de Plano de Opção outorgado em 2015




Preço de exercício Ajustado pelos

Dividendos (R$)

R$ 24,45 (Out/2014 a Dez/2014)


Vigência 3 anos




Programa de Plano de Opção outorgado em 2016



157


Preço de exercício Ajustado pelos

Dividendos (R$)

R$ 52,69 (Out/2015 a Dez/2015)


Vigência 3 anos




Phantom Share Plan 2017 As principais premissas utilizadas no Phantom Share Plan 2017 estão destacadas abaixo: Programa de Phantom Share outorgado em 2017:

Preço de exercício: baseado na cotação média ponderada da ação FIBR3, no período de setembro, outubro e novembro de 2016 (R$ 25,21);

Prazo de Vencimento da opção: não há, pois o pagamento é compulsório ao final do ciclo de outorga;

Vigência do Plano: 10 anos Período de Maturação: 5 anos

Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. Taxa de Juros Livre de Riscos: não há. Taxa de Dividendos Esperada: não há, pois os dividendos serão levados em

consideração no cálculo do TSR.

Programa de Phantom Share a ser outorgado em 2018:

Preço de exercício: baseado na cotação média ponderada da ação FIBR3, no período de setembro, outubro e novembro de 2017 (R$ 46,95);

Prazo de Vencimento da opção: não há, pois o pagamento é compulsório ao final do ciclo de outorga;

Vigência do Plano: 10 anos Período de Maturação: 5 anos Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. Taxa de Juros Livre de Riscos: não há. Taxa de Dividendos Esperada: não há, pois os dividendos serão levados em

consideração no cálculo do TSR. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Phantom Share Plan 2013 Como o método utilizado era o de Árvores Trinomiais, as condições de exercício antecipado seriam incluídas na própria construção da árvore do modelo e refletiam-se no preço do instrumento, não sendo necessária, desta forma, nenhuma adaptação mandatória se fossem utilizadas fórmulas fechadas. Plano de Opção Não aplicável, tendo em vista que não pode haver exercício antecipado no âmbito do Plano de Opção.

158

Phantom Share Plan 2017 Não aplicável, tendo em vista que o modelo do Phantom Share Plan 2017 não prevê a possibilidade de exercício antecipado. d. forma de determinação da volatilidade esperada Phantom Share Plan 2013 Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histórica do papel. Por essa razão, a Companhia baseia-se em três anos de dados relacionados às ações de sua emissão em circulação, calculando a volatilidade da média de três meses. Como o ativo objeto não era a ação em si, mas sim a sua média de três meses, a volatilidade da média tendia a ser sempre menor que a volatilidade do próprio ativo devido ao comportamento de alisamento (“smoothness”) causado pelas médias. Para evitar esse tipo de distorção, calculava-se a volatilidade da própria média do preço ou, se for o caso, poderia se efetuar correções nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preço do ativo (fórmula de Turnbull and Wakenmann). Assumia-se, para tanto, que a série de preços da ação era normalmente distribuída, de acordo com os testes de hipótese Jarque-Bera e Kolmogorov-Smirnov de dados de retornos diários da ação na série três meses, a 5% significância. Assumia-se também que a série de preços da ação mostrava ausência de correlação serial dos resíduos dos retornos diários a 5% de significância, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na série de três meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevância esperados pela Companhia requerem correções discricionárias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos não necessariamente estavam refletidos no comportamento dos preços históricos. Embora este caso não tenha ocorrido com a ação surgida do processo de incorporação da Aracruz pela então VCP, a Companhia estava ciente do fato de que, em tais hipóteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histórica era, então, extrapolada para o período total de existência da opção e utilizada no modelo. Em períodos de mercado em baixa volatilidade, verificações deveriam ser feitas sobre a conveniência de se manter a volatilidade atual, dado que não se esperava que tal condição perdurasse até o vencimento da opção. Plano de Opção Para efeitos de quantificação do plano, será adotada a volatilidade histórica da cotação diária da ação da Fibria nos 36 meses anteriores à data de cada outorga. Phantom Share Plan 2017 No caso do Phantom Share Plan 2017 não é considerada a estimativa de volatilidade, uma vez que a outorga de direitos de valorização sobre as ações está atrelada à valorização da

http://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=normality%20test%20matlab&source=web&cd=1&ved=0CCgQFjAA&url=http%3A%2F%2Fwww.mathworks.com%2Fhelp%2Ftoolbox%2Fstats%2Fkstest.html&ei=-vM7T4ejFISAgwfm_8yYCw&usg=AFQjCNEpISpPignrF8CW7pnNociq0R32Sw

159

taxa de retorno real da ação de emissão da Companhia durante o período de maturação (TSR –Total Return Share) sobre KE (Cost of Equity). e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Phantom Share Plan 2013 Após o período de carência (vesting period), a opção poderia ser exercida apenas em períodos específicos (uma semana de cada mês), e não em qualquer dia dentro do período. Esta correção foi inserida na própria construção da árvore. Plano de Opção Todas as caraterísticas importantes de mensuração do valor justo das opções no âmbito do Plano de Opção foram mencionadas acima. Phantom Share Plan 2017 Não aplicável, tendo em vista que o Phantom Share Plan 2017 não considera o cálculo para o valor justo da opção.

160

13.9 - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão

Fibria Celulose S.A. (em 31 de dezembro de 2017)

Órgão Valor mobiliário Quantidade


Ações ordinárias da Fibria 7.989

Direitos Creditórios do

Agronegócio oriundos de NCE emitida pela Companhia

3.377

Diretoria Ações ordinárias da Fibria 46.216

Conselho Fiscal Ações Ordinárias da Fibria 14

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. (em 31 de dezembro de 2017)

Órgão Valor mobiliário Quantidade


Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos de

NCE emitida pela Fibria MS e avalizada pela Companhia

1.627

Em 31 de dezembro de 2017, os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia não detinham valores mobiliários de emissão de controladores diretos ou indiretos da Companhia.

161

13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. nome do plano e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar f. condições para se aposentar antecipadamente g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, as contribuições feitas pela patrocinadora Fibria Celulose S.A. foram destinadas à Funsejem – Fundação Senador José Ermírio de Moraes, administradora do Votorantim Prev.

Órgão Diretoria Estatutária Conselho de

Administração Total

Número de membros 6 n/a 6


6 n/a 6

Nome do plano Votorantim Prev n/a -

Quantidade de administradores participantes que reúnem as condições para se aposentar

0 n/a 0

Condições para se aposentar antecipadamente

(1) 53 anos de idade e 10 anos de serviço contínuo na patrocinadora ou 55 anos de idade e 5 anos de serviço contínuo na patrocinadora; (2) Rescisão do vínculo com a patrocinadora.

n/a -

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 3.746.676,36 n/a R$ 3.746.676,36

162

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.

R$ 421.503,84 n/a R$ 421.503,84

Se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Sim, apenas em caso de desligamento da patrocinadora, respeitando a Tabela de Resgate de Contribuição do regulamento, sendo que o participante apenas terá direito ao resgate de 100% do saldo da patrocinadora quando já estiver elegível à

aposentadoria pelo plano Funsejem.

n/a -

163

13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão b. número de membros c. número de membros remunerados d. valor da maior remuneração individual e. valor da menor remuneração individual f. valor médio de remuneração individual As informações de que trata este item deixam de ser apresentadas em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, em 17 de maio de 2013, nos autos do processo nº 2010.5101002888-5, proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro, instituição à qual parte dos administradores da Companhia é associada, a qual julgou procedente o pedido, determinando que a Comissão de Valores Mobiliários – CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como, de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referia exigência aos associados do IBEF e às sociedades às quais estejam vinculados. O Conselho de Administração da Companhia, órgão responsável pela decisão de não divulgar as informações requeridas no item 13.11, pautou sua decisão no fato de que a divulgação compulsória de referidas informações pelos administradores da Companhia representaria uma afronta ao direito à intimidade e à privacidade, garantidos pelo art. 5º, X, da Constituição Federal Brasileira e poderia vir a comprometer a segurança pessoal dos administradores e de seus familiares, tendo em vista o caráter público de referidas informações e o fácil acesso de criminosos à rede mundial de computadores Dessa forma, o objetivo precípuo do Conselho de Administração ao tomar a decisão de não divulgação das informações requeridas no item 13.11 foi de preservar a intimidade, a privacidade, a segurança e a vida dos membros da administração da Companhia.

164

13.12 - Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não há, nesta data, administradores ou membros de comitês elegíveis a indenização em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. No entanto, a Companhia mantém apólice de Seguro de Responsabilidade Civil (D&O – Directors & Officers) de membros do Conselho de Administração, Diretores, membros de órgãos e comitês estatutários, outros administradores e outros representantes legais da empresa, bem como empregados da Companhia.

165

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, não havia membros da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia que fossem parte relacionada aos controladores diretos ou indiretos da Fibria, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Segue abaixo tabela referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 com o percentual da remuneração atribuída ao Conselho de Administração da Companhia paga a conselheiros que eram partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Companhia:

Órgão 2015 2016 2017

Conselho de Administração 90,02% 90,25% 81,79%

166

13.14 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Nos últimos três exercícios sociais, os Diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia não recebem qualquer remuneração em virtude de qualquer razão que não a função que ocupam.

167

13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não há valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e das controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal ou dos Diretores Estatutários nos últimos três exercícios sociais.

168

13.16 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumária com o montante anual consolidado, segregado por órgão, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinária realizada em 2017 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017:

Em R$ mil Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Órgão AGO/2017 Realizado

Conselho de Administração 5.739.231,94 5.806.707,70

Diretoria Estatutária 52.723.768,06 23.678.391,07

Conselho Fiscal 537.000,00 542.700,00

Total 59.000.000,00 30.027.798,77

Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos “AGO” e “Realizado” incluem todos os benefícios relacionados no Pronunciamento Técnico CPC 05 R1. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remuneração variável, levando em conta, de forma conservadora, os limites máximos definidos na política interna de remuneração variável. (iii) A remuneração realizada da Diretoria Estatutária no exercício social de 2017 sofreu redução em razão de um baixo atingimento na Remuneração Variável do ano, bem como estornos de provisões oriundas da Remuneração Variável de Curto Prazo e dos valores mais baixos na cotação da FIBR3 ao longo dos primeiros meses do ano. Os valores realizados ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram inferiores ao limite máximo projetado para o exercício de 2017.

FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE … _ Proposta da Administrao... · Lei...

Documents

Transcript of FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE … _ Proposta da Administrao... · Lei...