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Formulário de Referência 2018

BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BB DTVM)

Data-base: 31.12.2017

Formulário de Referência #pública

Sumário

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário ............. 3

2. Histórico da Empresa ....................................................................................... 4

3. Recursos Humanos .......................................................................................... 8

4. Auditores .......................................................................................................... 9

5. Resiliência Financeira .................................................................................... 10

6. Escopo das Atividades ................................................................................... 11

7. Grupo Econômico. .......................................................................................... 19

8. Estrutura Operacional e Administrativa .......................................................... 21

9. Remuneração da Empresa ............................................................................. 38

10. Regras, Procedimentos e Controles Internos ............................................... 39

11. Contingências ............................................................................................... 44

12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela Administração .......... 45

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1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras

de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras,

procedimentos e controles internos e desta Instrução.

Responsável pela gestão de risco e pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos:

Paulo Roberto Lopes Ricci

Diretor-Presidente

Responsável pela gestão de recursos:

Carlos José da Costa André

Diretor Executivo

Responsável pela administração fiduciária:

João Vagnes de Moura Silva

Diretor Executivo

Os Diretores acima qualificados declaram, conforme Anexo I, que:

a) reviram o formulário de referência;

b) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e

completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas

adotadas pela empresa.

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2. Histórico da Empresa

2.1. Breve histórico sobre a constituição da Empresa

A BB Gestão de Recursos DTVM S.A., fundada em 1986, subsidiária integral do

Banco do Brasil S.A., com sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo, tem

como atividades principais: a administração, gestão e distribuição de fundos e

carteiras administradas. É líder na indústria nacional de Administração e Gestão de

fundos de investimentos desde 1994, conta com profissionais qualificados e possui

produtos destinados aos diversos segmentos de investidores.

Em parceria com o Banco do Brasil, que atua como distribuidor, a BB DTVM atua em

diversos segmentos: Varejo, Alta Renda, Private, Middle Market, Corporate,

Investidores não Residentes, Entidades Abertas e Fechadas de Previdência

Complementar, Poder Público, Regimes Próprios de Previdência Social, Sociedades

Seguradoras e Resseguradoras, Sociedades de Capitalização e de Arrendamento

Mercantil, Fundos e Clubes de Investimentos.

O portfólio de produtos da BB DTVM dispõe de fundos de Renda Fixa, Ações,

Multimercados, Cambial, Previdência, ETF, FIDC, FII e FIP. Também oferece

fundos Exclusivos customizados de acordo com a necessidade e perfil do investidor.

Em 2006, a BB DTVM recebeu o Rating MQ1, nota máxima em qualidade de

gestão, atribuída pela Moody’s América Latina, uma das principais agências

classificadoras de risco do mundo. Em sua última análise, a Moody’s ressaltou que a

BB DTVM tem práticas e procedimentos de gestão de riscos e controle excelentes,

tanto no nível dos fundos como no nível da companhia. Ainda segundo a Moody’s, o

desempenho dos fundos de investimento da BB DTVM tem sido sólido e os fundos

têm atingido seus objetivos de risco e retorno de uma maneira consistente. Em

junho de 2017, a Moody’s reafirmou o rating MQ1, refletindo a visão de que a gestora

permanece com características de gestão excelentes.

Em 2017, a BB DTVM recebeu da Fitch Ratings a "Rating Letter" ou Carta de

Confirmação de Rating de Gestão de Recursos na qual estabeleceu a nota

“Excelente” que representa a nota máxima de uma escala de 5 (cinco) níveis.

A nota reflete, na opinião da Fitch, que a estrutura operacional e a capacidade de

gestão ativos da BB DTVM são considerados extremamente robustos e de acordo

com as melhores práticas adotadas pelos gestores de recursos internacionais.

Em 2010, a BB DTVM tornou-se signatária do Principles for Responsible

Investment (PRI) – Princípios para o Investimento Responsável, iniciativa de

investidores globais em parceira com a United Nations Environment Programme

Finance Initiative (UNEP FI) e o Pacto Global das Nações Unidas, propondo-se a

aplicar práticas que favoreçam a integração de temas ambientais, sociais e de

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governança corporativa em suas análises e tomadas de decisão de investimento.

Atualmente, a BB DTVM administra cinco fundos de investimento com

características socioambientais.

Desde 2012, a BB DTVM possui o ISO 9001:08 – Qualidade Total em seu Processo de

Análise de Risco de Crédito, uma das mais renomadas certificações de abrangência

internacional em qualidade de serviços, produtos e processos. A auditoria foi

realizada pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini em todas as atividades de análise

de crédito da gestora. Em Outubro de 2015, a referida Fundação deliberou pela

Recertificação do ISO 9001:08, com validade por mais três anos.

Desde 2015, a BB DTVM participa do Grupo de Trabalho (GT) Sustentabilidade da

Anbima, criado para promover as práticas de desenvolvimento sustentável,

compartilhar conhecimento, projetos, estudos e posicionamentos sobre

sustentabilidade e economia verde.

Em 2016, a BB DTVM aderiu ao Código AMEC de Princípios e Deveres dos

Investidores Institucionais – Stewardship, uma iniciativa da Associação de

Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), que tem como objetivo iniciar um

processo de mudança de cultura de gestão e propriedade de valores mobiliários ao

longo do tempo, promovendo a adoção de boas práticas de governança

corporativa.

Ainda em 2016, a BB DTVM assinou a Declaração do Investidor em apoio ao

relatório “Dever Fiduciário do Século XXI”, iniciativa do PRI, em conjunto com a

UNEP FI e o The Generation Foundation. A referida declaração tem como objetivo

convidar os formuladores de políticas internacionais e os governos nacionais a

esclarecer as obrigações e deveres dos investidores e outras organizações no

sistema de investimento.

Em dezembro de 2017, a BB DTVM detinha R$ 917,2 bilhões em recursos

administrados, resultado de R$ 864,5 bilhões em fundos de investimentos e carteiras

administradas, conforme divulgado pela ANBIMA no Ranking Global de

Administração de Recursos de Terceiros, somado aos R$ 52,7 bilhões administrados

em fundos Extramercado. Ainda, no mesmo período, a BB DTVM contava com R$

851,9 bilhões sob sua gestão, conforme Ranking de Gestão de Recursos de Terceiros

da ANBIMA, alcançando um volume inédito na indústria e ratificando sua posição

de maior administradora de recursos de terceiros do país.

2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa

nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo:

a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões,

cisões, alienações e aquisições de controle societário

A empresa não passou por eventos societários, tais como incorporações,

fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário nos últimos 5

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(cinco) anos.

b. escopo das atividades

A empresa não passou por mudanças relevantes no escopo de suas

atividades nos últimos 5 (cinco) anos.

c. recursos humanos e computacionais

Em 2013, com o objetivo de dinamizar o modelo de negócio da BB DTVM,

foram migrados para o Banco do Brasil S.A., os serviços de controladoria,

processamento, liquidação e custódia dos fundos de investimento e

carteiras administradas. Este processo propicia à BB DTVM maior foco

nas atividades de gestão e administração, garantindo assim maior

competitividade frente às novas demandas e desafios da indústria de

fundos de investimento. Juntamente com esses serviços, 44 funcionários

retornaram para o Banco do Brasil, para dar continuidade a essas

atividades.

Em 2014, a estrutura de gestão dos riscos de mercado e liquidez para

fundos de investimento do Banco do Brasil S.A. foi incorporada pela BB

DTVM. Assim, a empresa passou a contar com uma estrutura própria de

gestão de riscos, alinhando-se às melhores práticas de gestão de riscos

e governança da indústria de fundos de investimento.

Ainda em 2014, houve revisão da estrutura organizacional, com

reorganização de serviços e criação de novas áreas: Divisão Gestão de

Risco Operacional, vinculada à Gerência de Gestão de Riscos e

Conformidade e Gerência de Governança e Regulação, com a

constituição de áreas dedicadas à Governança e Planejamento, Regulação

e Autorregulação, e Due Diligence, consolidando a área de Governança

Corporativa. Ademais, houve o desmembramento da Gerência de

Distribuição e Produtos, proporcionando maior foco nas áreas. Concluída

a reestruturação, a BB DTVM passou a contar com uma dotação de 298

funcionários (sede no Rio de Janeiro e escritório em São Paulo).

Em 2016, em adequação à ICVM 558/15, criou-se a Diretoria Comercial e

de Produtos, passando, assim, a BB DTVM contar com três diretorias e uma

dotação de 294 funcionários.

Ainda em 2016, com o objetivo de se adaptar a um cenário cada vez

mais dinâmico e desafiador, aumentar a agilidade e a competitividade e

contribuir para a sustentabilidade de seus negócios, o Banco do Brasil

passou por uma reorganização institucional e adotou um conjunto de

medidas que contemplou, dentre outras, um Plano Extraordinário de

Aposentadoria Incentivada (PEAI). O PEAI visou promover, de forma

socialmente responsável, o desligamento de funcionários do

Conglomerado BB, contemplados no público-alvo do programa.

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Na BB DTVM, 24 pessoas aderiram ao PEAI. A política de sucessão

existente, em conjunto com a realização de processos seletivos incluindo a

participação de profissionais da BB DTVM e do BB, permitiu a reposição do

quadro funcional com funcionários qualificados e preparados para atuar

em uma área de grande competitividade e desafios constantes,

contribuindo para a manutenção da liderança no mercado.

Quanto aos recursos computacionais, a BB DTVM, por meio do Banco do

Brasil, conforme descrito no item 8.13 deste documento, investe

continuamente na atualização e modernização do parque tecnológico,

além de desenvolver sistemas especialistas para a gestão de recursos de

terceiros.

d. regras, políticas, procedimentos e controles internos

A BB DTVM conta com arquitetura de governança sólida, composta por

Políticas, Manuais e Procedimentos Operacionais Padrão (POP) descritos e

disponibilizados aos funcionários na Intranet da empresa, que formalizam

as regras e as práticas da casa, bem como por Normas de Gestão que

estabelecem os direcionamentos a serem adotados em relação às políticas

de investimentos dos fundos geridos.

Especificamente sobre as atividades de controles internos, a BB DTVM

dispõe de: Programa de Integridade, definido à Luz da "Lei

Anticorrupção", Política Geral de Direcionamentos Operacionais, Política

Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao

Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, Manual de Prevenção e

Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo e à Corrupção e Manual

de Conformidade.

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3. Recursos Humanos

3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes

informações:

a. número de sócios

A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A.

b. número de empregados

A BB DTVM possui em sua estrutura organizacional dotação de 294

funcionários, sendo 279 em sua sede, localizada na cidade do Rio de

Janeiro e 15 no escritório em São Paulo. Conforme disposto no Estatuto

Social, o quadro de pessoal da BB DTVM é composto exclusivamente por

funcionários cedidos pelo Banco do Brasil S.A., mediante ressarcimento

dos custos.

c. número de terceirizados

A BB DTVM não possui empregados terceirizados. Para os serviços de

recepção, limpeza, copa, motorista e carga leve, a Empresa se utiliza dos

contratos do BB, através de Convênio de Ressarcimento de Despesas e

Rateio de Custos Diretos e Indiretos.

d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como

administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

Nome CPF

Carlos José da Costa André 834.157.697-04

João Vagnes de Moura Silva 584.043.411-68

Jorge Marino Ricca 004.218.857-18

Marcelo Marques Pacheco 002.629.827-90

Marconi José Queiroga Maciel 601.883.594-00

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4. Auditores

4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:

a. nome empresarial

KPMG Auditores Independentes

b. data de contratação dos serviços

17.03.2016

c. descrição dos serviços contratados

Atualmente a Empresa é atendida pelo contrato firmado entre o Banco do

Brasil e a KPMG, nº 2016/85580016, cujo objeto contratual é a prestação

de serviços de auditoria contábil sobre as demonstrações contábeis do

Conglomerado Banco do Brasil, conforme previsto no Convênio de

Ressarcimento de Despesas e Rateio de Custos Diretos e Indiretos.

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5. Resiliência Financeira

5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:

a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere

o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da

empresa com a atividade de administração de carteira de valores

mobiliários

A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item

9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa

com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.

b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02%

dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c

e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

O patrimônio líquido da empresa representa 0,015% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e é mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). A BB DTVM atende os requisitos para exercer a função de administrador de carteiras de valores mobiliários, conforme o Art. 1º, parágrafo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 558, de 26.03.2015

5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta

Instrução

Não se aplica, tendo em vista que a BB DTVM se enquadra no artigo 1º, §2º,

inciso I.

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6. Escopo das Atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa,

indicando, no mínimo:

a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária,

planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

A BB DTVM tem como atividades principais a administração e gestão de

fundos, carteiras e clubes investimento bem como a distribuição de fundos

por ela administrados ou geridos.

b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos

(fundos de investimento, fundos de investimento em participação,

fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em

direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento,

carteiras administradas, etc.)

A BB DTVM realiza, atualmente, a administração fiduciária e a gestão de

fundos de investimento distribuídos nas principais classes relacionadas

na Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução CVM 555/14.

Dentre as atividades desempenhadas, os produtos podem ser divididos

da seguinte forma:

i. Produtos Administrados: fundos de investimento em renda fixa,

cambial, ações, multimercados e previdência; fundos de investimento

em cotas de fundos de investimento, fundos de investimento em

participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de

investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de

investimento e carteiras administradas;

ii. Produtos Geridos: fundos de investimento em renda fixa, cambial,

ações, multimercados e previdência; fundos de investimento em cotas

de fundos de investimento, fundos de investimento imobiliário, fundos

de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de

investimento e carteiras administradas.

c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Nas atividades de administração fiduciária e gestão dos fundos de

investimento sob responsabilidade da BB DTVM, são utilizados os tipos e

valores mobiliários a seguir: títulos públicos, títulos privados (debêntures,

notas promissórias, certificados de depósito, CRI etc.), ações, cotas de

fundos de investimento e cotas de fundos de investimento estruturados

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(FIP, FII e FIDC), cotas de fundos de índice, contratos futuros, opções e

outros derivativos.

d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que

seja administrador ou gestor

A BB DTVM atua como distribuidora de alguns fundos de investimento de

que seja a administradora e gestora. Esta informação consta nos

documentos legais dos fundos de investimento (Regulamento e/ou

Formulário de Informações Complementares).

6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela

empresa que não sejam de administração de carteiras de valores

mobiliários, destacando:

a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades

A BB DTVM além da administração de carteiras de valores mobiliários,

realiza a distribuição de cotas de fundos sob sua própria

administração/gestão. No âmbito das atividades de gestão de recursos e

administração fiduciária, não há que se falar em conflito de interesses com

a atividade de distribuição, uma vez que esta é realizada para fundos

próprios.

b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades

controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao

administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre

tais atividades

A BB DTVM é uma empresa controlada pelo Banco do Brasil S.A., o qual

está organizado sob a forma de banco múltiplo e atua em diversos

segmentos, tais como, Banco de Investimento, Seguros, Capitalização,

Previdência, e outros, conforme organograma disponível no Anexo II.

Os potenciais conflitos de interesse são mitigados através da segregação

da Administração de Recursos de Terceiros, das demais atividades

exercidas pelo Conglomerado BB (chinese wall).

6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas

geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras

destinados a investidores qualificados e não qualificados)

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Nº de investidores Fundos Carteira

Não qualificado 2.311.154 4

Qualificado 7.553 7

b. número de investidores, dividido por:

CVM Quant. Cotistas

i. pessoas naturais 1.801.562

ii. pessoas jurídicas (não financeira ou institucionais) 512.045

iii. instituições financeiras 1.215

iv. entidades abertas de previdência complementar 8

v. entidades fechadas de previdência complementar 66

vi. regimes próprios de previdência social 2.108

vii. seguradoras 54

viii. sociedades de capitalização e de arrendamento

mercantil

8

ix. clubes de investimento 4

x. fundos de investimento 41

xi. investidores não residentes 1.607

xii. outros (especificar)* -

*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores

c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos

e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

PL em R$ milhões Fundos Carteira

Não Qualificado 424.784,48 2.684,49

Qualificado 475.321,11 14.427,02

d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos

financeiros no exterior

O total de recursos administrados investidos no exterior é de

R$ 12,06 bilhões.

e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez)

maiores clientes (não é necessário identificar os nomes):

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10 maiores em R$ milhões

Cliente Recursos Financeiros

1 252.664,59

2 106.297,27

3 25.990,85

4 21.888,01

5 20.620,85

6 11.388,74

7 9.896,37

8 7.761,98

9 6.937,23

10 6.093,97

f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

CVM PL em R$ milhões

i. pessoas naturais 165.862,65

ii. pessoas jurídicas (não financeira

ou institucionais)

258.420,17

iii. instituições financeiras 22.652,68

iv. entidades abertas de previdência

complementar

252.671,35

v. entidades fechadas de

previdência complementar

117.250,23

vi. regimes próprios de previdência

social

51.332,84

vii. seguradoras 16.810,27

viii. sociedades de capitalização e de

arrendamento mercantil

19.027,19

ix. clubes de investimento 3,56

x. fundos de investimento 12.642,19

xi. investidores não residentes 543,98

xii. outros (especificar)* -

*Investidores que não se enquadram nas opções anteriores

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6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido

entre:

R$ Milhões

a. Ações 42.241,76

b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

12.201,99

c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

49.571,36

d. cotas de fundos de investimento em ações -

e. cotas de fundos de investimento em participações 732,43

f. cotas de fundos de investimento imobiliário 167,20

g. cotas de fundos de investimento em direitos

creditórios

26.119,05

h. cotas de fundos de investimento em renda fixa -

i. cotas de outros fundos de investimento -

j. derivativos (valor de mercado) 977,68

k. outros valores mobiliários -

outros RV títulos -

imobiliários 514,73

l. títulos públicos 467.582,33

m. outros ativos -

operações compromissadas 297.881,23

investimento no exterior 12.055,72

outros RF 7.171,61

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores

mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de

administração fiduciária

I. BB DTVM Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A

O perfil está descrito no item 2.1 deste Formulário de Referência.

II. Brasilprev Seguros e Previdência S.A. A Brasilprev é uma empresa especializada em previdência privada e

possui uma equipe preparada para efetuar gestão de recursos. Seu

processo é disciplinado, com diretrizes claras de planejamento, execução

e acompanhamento contínuo dos resultados. Dispõe de equipes

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especializadas e segregadas para controle e gerenciamento de riscos.

Desta forma, assegura aderência plena à política de investimentos e às

normas regulamentares enquanto busca atender aos objetivos de retorno

e tolerância a risco de cada produto.

III. BRZ Investimentos A BRZ Investimentos é uma gestora de recursos independente que possui

foco negocial em research e atua sob três frentes: ações, crédito e private

equity. Incubada na GP Investimentos entre 1998 e 2006, a companhia

iniciou em 2007 uma nova fase como gestora de recursos, com identidade

própria e totalmente comprometida com seus clientes.

Atualmente, a BRZ Investimentos possui uma equipe bem estruturada e

com histórico de sucesso no mercado financeiro e de capitais, além de

uma refinada sinergia entre suas áreas de atuação, fator que contribui no

intercâmbio de conhecimentos e consequente sucesso nas operações.

A gestora é reconhecida pelos investidores como uma casa que atua nos

diversos mercados de forma qualificada e disciplinada, proporcionando

retornos consistentes. A BRZ Investimentos trabalha com metas

audaciosas de crescimento e desempenho, mas sempre respeitando

elevados padrões operacionais e de controle de risco.

IV. Rio Bravo Investimentos É uma administradora de investimentos independente com sede em São

Paulo e dedicada a gerir investimentos no Brasil para fundos de pensão,

"endowments", Family Offices e indivíduos.

Como gestores de investimentos são sempre fundamentalistas.

Orientados para alocações de capital de longo prazo, pois acreditam que

as leis econômicas sempre prevalecem sobre as incertezas do curto

prazo. Investem continuamente na independência e na profundidade do

trabalho analítico, pois só assim podem garantir resultados sólidos e

sustentáveis para nossos clientes.

Administram as estratégias de investimentos abaixo que oferecem aos

clientes de forma coerente e coordenada, mas respeitando sempre o alto

grau de independência operacional que elas precisam para operar com

agilidade no dia a dia:

i. Crédito: dívida de empresas e securitizações de recebíveis de

diversas naturezas;

ii. Renda Variável: ações de empresas listadas em bolsas de valores;

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iii. Investimentos Imobiliários: fundos de investimento em imóveis que

geram rendas de aluguéis;

iv. Private Equity: participação acionária em empresas emergentes de

capital fechado;

v. Multi-Assets e Portfólios: Carteiras diversificadas de investimentos

para investidores individuais.

V. TCG Gestor

A TCG Gestor é indiretamente controlada pela Carlyle Investment

Management, L.L.C. e CSABF General Partner, L.P., sociedades afiliadas

do Carlyle Group, sendo a CSABF General Partner, L.P. a sociedade

responsável pela condução das atividades de investimento de private

equity na América do Sul.

A Carlyle Investment Management L.L.C. é uma companhia afiliada do

Carlyle Group, com sede no Estado de Delaware nos Estados Unidos,

registrada perante Securities and Exchange Commission - SEC (a

Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos da América) como

consultor de investimento nos termos do Investment Advisors Act de 1940.

O Carlyle Group é um dos maiores gestores de investimentos alternativos

do mundo. Atua nos segmentos de private equity, imobiliários, estratégias

globais (ex.: distress, mezanino, hedge fund, commodities, e crédito

estruturado) e soluções de fundos de fundos.

O Carlyle Group tem uma visão global que é combinada com a concepção

local das regiões em que atua, possuindo uma equipe de mais de 1.400

profissionais de investimento trabalhando em 33 escritórios ao redor do

mundo com o propósito de analisar oportunidades na América do Norte,

Europa, Ásia, Austrália, Japão, Oriente Médio e África do Norte, África

Subsaariana, e América do Sul.

VI. Votorantim Asset Management (VAM) É a empresa de gestão de recursos de terceiros do Banco Votorantim.

Fundada em 1999, hoje está entre as maiores gestoras do mercado

brasileiro, segundo o ranking da Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA), com atuação nos

segmentos de Private Banking, Corporate, Investidores Institucionais e

Parcerias.

A VAM, tendo como base valores sólidos, planejamento estratégico,

capacidade de implementação e relacionamentos estreitos, adota como

filosofia e compromisso a busca permanente pela consistência da

performance atrelada à obtenção da melhor relação risco/retorno para

com os diversos segmentos de investidores.

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Dispõe de uma ampla e completa família de Fundos, além de produtos

diferenciados e soluções customizadas. Referência no mercado, sua

gama de produtos estruturados é composta por Fundos de Investimento

de Direitos Creditórios (FIDCs), Imobiliários (FIIs) e de Participações

(FIPs).

A fim de evitar situações de conflitos de interesses ou de interesses

concorrentes, a VAM segue rigorosamente os conceitos de Barreiras da

Informação, com separação clara entre a gestão de recursos de terceiros,

realizadas pela VAM, e a administração de recursos da tesouraria do

Banco Votorantim.

Como forma de enfatizar esse princípio, a VAM aderiu ao código ANBIMA

de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, que

excede a observância das normas legais e regulamentares, pois

padroniza procedimentos destinados a proteger os interesses dos

investidores e promover as melhores práticas do mercado.

6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes

Não há outras informações relevantes a serem fornecidas.

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7. Grupo Econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

A BB DTVM S.A. é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A,

que possui 100% do capital social da empresa.

b. controladas e coligadas

Não há controladas e coligadas.

c. participações da empresa em sociedades do grupo

A BB DTVM não participa de empresa em sociedade do grupo.

d. participações de sociedades do grupo na empresa A BB DTVM não participa de sociedades do grupo.

e. sociedades sob controle comum

Empresa

Percentual

de

Participação

Banco Patagônia S.A. 58,97%

Banco do Brasil AG 100,00%

Banco do Brasil Americas 100,00%

Banco do Brasil Securities LLC 100,00%

BB Administradora de Cartões de Crédito S.A. 100,00%

BB Administradora de Consórcios S.A. 100,00%

BB Banco de Investimento 100,00%

BB DTVM S.A. 100,00%

BB Elo Cartões Participações S.A. 100,00%

BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 100,00%

BB Seguridade Participações S.A. 66,25%

BB Tecnologia e Serviços 99,97%

BB USA Holding Company INC 100,00%

Besc Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Bescval 99,62%

Brasilian American Merchant Bank - BAMB 100,00%

Dezembro/2017

20


7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em

que se insere a empresa, desde que compatível com as informações

apresentadas no item 7.1

O organograma está disponível no Anexo II.

Dezembro/2017

21


8. Estrutura Operacional e Administrativa

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido

no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando

a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico As atribuições estão descritas no Anexo III – Estrutura Administrativa –

Comitês.

b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são

realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas

decisões.

As informações detalhadas dos Comitês estão disponíveis no Anexo III –

Estrutura Administrativa – Comitês.

c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes

individuais

As atribuições da Diretoria Executiva e as atribuições individuais estão

dispostas nos Artigos 21 e 22 do Estatuto Social, as quais estão descritas

abaixo:

São atribuições da Diretoria Executiva: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da

Assembleia Geral, do Conselho de Administração;

II. submeter ao Conselho de Administração, por intermédio do Diretor-

Presidente, propostas à sua deliberação;

III. fazer executar as políticas, a estratégia corporativa, os planos e o

orçamento da BB DTVM

IV. aprovar e fazer executar a alocação de recursos para atividades

operacionais e para investimentos

V. distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação da

Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, observada a

legislação vigente;

VI. decidir sobre a criação, extinção e funcionamento de Comitês no

âmbito da Diretoria, avaliando a sua atuação;

VII. aprovar os regimentos dos Comitês, bem como eventuais

alterações;

VIII. avaliar a quais riscos a organização pode ficar exposta, desenvolver

procedimentos para geri-los e propor ao Conselho de Administração

as respectivas faixas de tolerância ao risco;

IX. fixar as atribuições e alçadas das unidades que compõem a estrutura

administrativa da BB DTVM, inclusive seus comitês, observados os

limites fixados pelo Conselho de Administração; e

Dezembro/2017

22


X. decidir sobre situações não compreendidas nas atribuições de outro

órgão de administração e sobre casos extraordinários.

Atribuições Individuais:

I. a todos os Diretores, individualmente:

a) representar a BB DTVM, as Carteiras, Clubes e Fundos de

Investimento, ativa ou passivamente, em Juízo e fora dele,

podendo para tal fim constituir procuradores ou designar

prepostos, observado o artigo deste Estatuto que trata da

constituição de mandatários;

b) exercer as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de

Administração;

c) cumprir e fazer cumprir as decisões do Conselho de

Administração, da Assembleia Geral, as decisões colegiadas da

Diretoria Executiva e as disposições legais e regulamentares

aplicáveis à BB DTVM; e

d) dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas a

ele vinculadas.

II. ao Diretor-Presidente:

a) dirigir a BB DTVM;

b) convocar e instalar as Assembleias Gerais e presidir as reuniões

da Diretoria Executiva;

c) apresentar à Assembleia Geral o relatório da administração e as

contas da Diretoria Executiva e propostas para sua deliberação;

e

d) nomear, remover, promover, comissionar e descomissionar

funcionários, podendo outorgar esses poderes com limitação

expressa.

III. a cada Diretor Executivo:

a) assistir ao Diretor-Presidente na direção dos negócios da BB

DTVM;

b) administrar, supervisionar e coordenar as áreas que lhe forem

atribuídas pelo Conselho de Administração;

c) prestar assessoria aos trabalhos da Diretoria Executiva, no

âmbito das respectivas atribuições; e

d) executar outras tarefas que lhe forem atribuídas pelo Diretor-

Presidente.

Dezembro/2017

23


8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da

empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item

8.1

O organograma da estrutura administrativa da empresa está disponível no

Anexo IV.

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e

8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de

tabela: a) nome; b) idade; c) profissão; d) CPF ou número do passaporte;

e) cargo ocupado; f) data da posse; g) prazo do mandato; h) outros cargos

ou funções exercidos na empresa

A tabela contendo as informações dos Diretores e membros dos Comitês

relevantes estão disponíveis no Anexo V.

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de

valores mobiliários, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes

informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação em exame de

certificação profissional; iii) principais experiências profissionais

durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa; cargo e

funções inerentes ao cargo; atividade principal da empresa na qual tais

experiências ocorreram; datas de entrada e saída do cargo

CURRICULO CARLOS JOSÉ DA COSTA ANDRÉ

(i) Cursos concluídos

Graduação Instituição Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ

Curso Engenharia de Produção

Data de conclusão abr/89

Pós-Graduação Instituição Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais - IBMEC

Curso MBA em Finanças

Data de conclusão set/92

(ii) Aprovação em exame de certificação profissional

Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

Título Certificação de Gestores ANBIMA – CGA (isento)

(iii) Principais experiências Profissionais durante os últimos 5 anos

Nome empresa BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros

Cargo Diretor Executivo de Gestão de Ativos

Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria de Gestão de Ativos.

Data de Entrada jul/09

Data de saída até a presente data

Dezembro/2017

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Nome empresa BB AMIL - BB Asset Management Ireland Limited

Atividade principal Atuar na gestão de fundos de investimento offshore.

Cargo Diretor

Funções inerentes ao cargo Responder, em conjunto com os demais membros do board of directors, pelos assuntos da empresa.

Data de Entrada mai/10


Nome empresa BB Securities Ltd

Atividade principal Atuar como corretora de títulos e valores mobiliários no exterior.

Cargo Diretor Não-Executivo membro do Conselho de Administração

Funções inerentes ao cargo Deliberar/votar/opinar sobre assuntos inerentes às Corretoras.

Data de Entrada mar/17


Nome empresa Banco do Brasil Securities LLC






Nome empresa BB Securities Asia Pte Ltd






Nome empresa ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Atividade principal

Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de capitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.

Cargo Vice-Presidente, Membro do Conselho de Regulação de Fundos de Investimento e Membro do Comitê de Renda Fixa e Multimercados

Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação.

Data de Entrada mai/17 e ago/09


Dezembro/2017

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CURRICULO JOÃO VAGNES DE MOURA SILVA


Graduação Instituição Universidade de Brasília - UnB

Curso Engenharia Elétrica

Data de conclusão jul/97

Pós-Graduação Instituição Universidade de São Paulo - FIA / FEA

Curso Pós-Graduação Lato Sensu - Programa de Desenvolvimento de Executivos – Curso de Finanças Avançado

Data de conclusão nov/00

Mestrado Universidade de Brasília - UnB

Curso Mestrado em Economia

Data de conclusão out/06


Órgão Instituto de certificação dos profissionais da Seguridade Social - ICSS

Titulo Certificação com ênfase em investimentos

Órgão Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

Titulo Certificação de Gestores ANBIMA – CGA




Cargo Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa

Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria de Administração Fundos e Gestão da Empresa.

Data de Entrada out/16


Nome empresa Economus - Instituto de Seguridade Social

Atividade principal Entidade fechada de previdência complementar, instituído pelo Banco Nossa Caixa S/A.

Cargo Diretor Financeiro

Funções inerentes ao cargo Atuou com responsável pela Diretoria Financeira.

Data de Entrada jan/16

Data de saída out/16

Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Crédito

Atividade principal Gestão de Risco de Crédito

Cargo Gerente Executivo de Normas de Credito, Modelos de Risco de Credito e Modelos de Limites de Crédito Pessoa Física

Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades relacionadas às normas de crédito, modelos de risco de crédito e de limites de crédito de pessoa física.

Data de Entrada abr/15

Data de saída jan/16

Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Crédito

Atividade principal Gestão de Risco de Crédito

Cargo Gerente Executivo de Acompanhamento de Risco de Crédito

Dezembro/2017

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Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades relacionadas ao acompanhamento de risco de crédito


Data de saída abr/15

Nome empresa Economus - Instituto de Seguridade Social

Atividade principal Entidade fechada de previdência complementar, instituído pelo Banco Nossa Caixa S/A

Cargo Membro Suplente do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Deliberativo da Economus

Data de Entrada jun/14


Nome empresa PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil

Atividade principal Administrar e executar planos de benefícios de caráter previdenciário dos funcionários do Banco do Brasil e empregados do quadro próprio.

Cargo Membro do Conselho Consultivo

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro do Conselho Consultivo


Data de saída jun/14

Dezembro/2017

27


8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de

regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução,

fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos

concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional e iii)

principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa; cargo e funções inerentes ao cargo; atividade principal

da empresa na qual tais experiências ocorreram e datas de entrada e

saída do cargo.

CURRICULO PAULO ROBERTO LOPES RICCI


Graduação Instituição AIEC - Associação Internacional de Educação Continuada

Curso Administração de Empresas

Data de conclusão nov/09

Aperfeiçoamento Instituição Universidade de São Paulo – USP

Curso Formação Geral para Altos Executivos

Data de conclusão mai/98


Órgão ICSS - Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social

Titulo Profissional Certificado com ênfase em Administração

Órgão IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Titulo Profissional Certificado (julho/2017)



Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros. Cargo Diretor-Presidente

Funções Inerentes ao cargo Dirigir a BB DTVM

Data de Entrada jan/17


Nome empresa Banco do Brasil S.A.

Atividade principal Vice-Presidência de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas - VIVAP

Cargo Vice-Presidente de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas

Funções inerentes ao cargo Responder pela Vice-Presidência de Distribuição de Varejo e Gestão de Pessoas



Nome empresa Banco do Brasil S.A

Atividade principal Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações - VIVAR

Cargo Atuar como Vice-Presidente de Varejo, Distribuição e Operações

Funções inerentes ao cargo Responder pela Vice-Presidência de Varejo, Distribuição e Operações

Data de Entrada ago/12


Dezembro/2017

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Nome da Empresa Light SESA

Atividade principal Distribuição de energia elétrica dos locais públicos da sua área de concessão

Cargo Membro Titular do Conselho Fiscal

Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro Fiscal

Data de entrada mar/2018


Nome da empresa BB Patagonia

Atividade principal Atividade bancária

Cargo Membro Suplente do Conselho de Administração

Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro de Administração

Data de entrada abr/2017


Nome da empresa Light S.A.

Atividade principal Distribuição de energia elétrica

Cargo Membro Titular do Conselho Fiscal

Funções inerentes ao cargo Atuar como Conselheiro Fiscal

Data de entrada abr/2017




Cargo Presidente do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo da Previ.

Data de Entrada set/15




Cargo Titular do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Deliberativo da Previ.


Data de saída set/15

Nome empresa Brasilprev Seguros e Previdência S.A.

Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar aberta para pessoas físicas e jurídicas.

Cargo Suplente do Conselho de Administração

Funções inerentes ao cargo Atuar como suplente do Conselho de Administração.

Data de Entrada dez/12

Dezembro/2017

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Data de saída Ate a presente data


Atividade principal Administração e gestão de recursos de terceiros.

Cargo Presidente do Conselho de Administração

Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho de Administração.



Nome empresa BB Cor Participações S.A.

Atividade principal Administração de negócios envolvendo: Seguros de Ramos Elementares; Seguro do Ramo de Vida e Capitalização; Planos Previdenciários; Seguro Saúde

Cargo Diretor Vice-Presidente

Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente


Data de saída jun/16

Nome empresa Neoenergia

Atividade principal Atua no setor elétrico do Brasil.

Cargo Titular do Conselho Fiscal

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro titular do Conselho Fiscal.



Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.

Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.


Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.

Data de Entrada dez/12

Data de saída mar/13

Nome empresa BB Seguros Participações

Atividade principal Subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A., concentra as atividades nos mercados de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e assistência à saúde.


Funções inerentes ao cargo Atuar como Diretor Vice-Presidente.



Nome empresa BB Previdência

Atividade principal Oferta de planos de previdência complementar fechada.

Cargo Presidente do Conselho Deliberativo

Funções inerentes ao cargo Atuar como Presidente do Conselho Deliberativo.


Data de saída jul/14

8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a

mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a) currículo,

Dezembro/2017

30


contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; ii) aprovação

em exame de certificação profissional; iii) principais experiências

profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa,

cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na

qual tais experiências ocorreram, datas de entrada e saída do cargo

As informações sobre o diretor responsável pela gestão de risco estão

disponíveis no item 8.5 deste Formulário.

8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de

fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item

8.4, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos

concluídos; ii) aprovação em exame de certificação profissional;

iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,

indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade

principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, datas de

entrada e saída do cargo

CURRICULO ANA PAULA TEIXEIRA DE SOUSA


Graduação Instituição Universidade de Brasília - UnB

Curso Ciências Contábeis

Data de conclusão dez/92

Pós-Graduação

Instituição Universidade de São Paulo - USP

Curso MBA em Negócios Internacionais


Instituição Fundação Getúlio Vargas - FGV - RJ

Curso Pós-Graduação em Ciências Contábeis

Data de conclusão ago/92

Instituição Universidade de Brasília - UnB

Curso Mestrado em Economia



Órgão/Título Não há




Cargo Diretora Executiva Comercial e de Produtos

Funções inerentes ao cargo Responder pela Diretoria Comercial e de Produtos

Data de Entrada out/16


Nome da empresa BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BESCVAL

Atividade Principal Administração e gestão de recursos de terceiros

Dezembro/2017

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Cargo Diretora-Presidente

Funções inerentes ao cargo Responder pelas atividades da empresa

Data de entrada Jun/2017

Data de saída Até a presente data

Nome empresa Banco do Brasil S.A. / Diretoria de Gestão de Riscos

Atividade principal Gestão de Riscos, exceto Risco Operacional Cargo Gerente Executivo de Risco de Crédito

Funções inerentes Responder pelas atividades relacionadas à gestão do risco de ao cargo crédito


Data de saída out/16

Nome empresa BB Tur Viagens e Turismo Ltda.

Atividade principal Exploração de atividades peculiares às agências de viagens e turismo e organização e prestação de serviços a eventos de todo gênero.

Cargo Suplente do Conselho Fiscal

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal.



Nome empresa BB Seguridade Participações S.A.

Atividade principal Atua como holding de participações, nos ramos de negócios de risco, acumulação e distribuição.

Cargo Suplente do Conselho Fiscal

Funções inerentes ao cargo Atuar como membro suplente do Conselho Fiscal



Nome da empresa Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA

Atividade principal

Atuar como representante de instituições dos mercados financeiro e de capitais, atuando de forma organizada em torno de quatro compromissos: representar, autorregular, informar e educar.

Cargo Membro Titular do Subcomitê de Produtos Previdenciários

Funções inerentes ao cargo Representar a BB DTVM junto à Associação

Data de entrada Jun/2017

Data de saída Até a presente data

Dezembro/2017

32


8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de

recursos, incluindo:

a. quantidade de profissionais

A estrutura de pessoas mantida para a gestão de recursos de terceiros conta com 117 funcionários, incluindo o diretor da área.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

Os integrantes desenvolvem atividades de gestão de ativos, análise de

cenários macroeconômicos, análises de crédito, análises fundamentalista e

quantitativa e compra e venda de ativos e derivativos.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

envolvidos

Os principais sistemas de informação são: Broadcast, Bloomberg, CMA Risk

Management, Morningstar, RTM Anbima, Economática, Apligraf Aplicativos

e Gráficos e Plataforma Quantum Axis.

São utilizados sistemas e aplicativos internos e de terceiros, tais como de

envio e de rateio de ordens, gerenciamento do fluxo de caixa, alocação de

ativos, e outros, conforme Anexo VI, além de modelos quantitativos para

subsidiar a análise dos mercados e planilhas proprietárias desenvolvidas

pelas Divisões.

Tais sistemas e aplicativos são utilizados na rotina de gestão de recursos

para: auxiliar na gestão do fluxo de caixa dos fundos e carteiras,

considerando a liquidação de operações realizadas, o recebimento de

proventos e o fluxo de aplicações e resgates; elaborar estratégias e projetar

o retorno esperado; definir as estratégias a serem implementadas; executar

as estratégias definidas; monitorar o risco das estratégias, assegurar o

cumprimento das regras de regulamento, normativos legais e normas de

gestão e acompanhar a rentabilidade obtida pelos fundos e carteiras.

8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do

permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à

atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros

contratados, incluindo:

a. quantidade de profissionais No total, 14 pessoas estão envolvidas no processo de conformidade,

acompanhamento de risco operacional e monitoramento de normas

regulatórias e de autorregulação.


A BB DTVM conta com a Gerência Executiva de Riscos e Conformidade,

responsável pelo acompanhamento, em segunda camada de controle, da

Dezembro/2017

33


conformidade dos serviços prestados às carteiras dos fundos de

administração e gestão da empresa, em especial aos requisitos

estabelecidos perante seus cotistas, em regulamentos e políticas de

investimento exclusivas (mandatos), assim como pelo acompanhamento

dos processos executados pela empresa (p.e. tratamento tributário), e

pelo risco operacional e de informação no ambiente da BB DTVM.

A primeira camada de controle dos serviços prestados às carteiras dos

fundos de investimento é realizada pelas respectivas áreas operacionais,

através de reuniões e conferências, utilizando-se também, por exemplo, de

ferramentas como acordos de service level agreement e Fóruns de

Distribuição de produtos.

A empresa conta, ainda, com a Gerência Executiva de Governança e

Regulação que, entre outros processos, possui equipe dedicada ao

acompanhamento de normas de regulação e autorregulação, avaliando

impactos destas e de suas atualizações nos processos desenvolvidos

pela BB DTVM, na administração e gestão dos recursos de fundos de

investimento.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A Divisão de Conformidade se utiliza das seguintes soluções tecnológicas

para a realização de seus trabalhos:

i. Módulo de enquadramento do sistema Drive;

ii. Intranet corporativa;

iii. Sistema proprietário Frontoffice e Compliance;

iv. Sistema proprietário GRC (Gerenciador de Risco de Crédito);

v. Planilhas eletrônicas e de aplicativos proprietários desenvolvidos para

os processos de gestão, controle e conformidade das atividades de

administração e gestão de fundos.

O monitoramento do risco operacional é executado utilizando como

ferramentas tecnológicas como o IBM / Modeler para o mapeamento dos

processos operacionais.

As rotinas e os procedimentos são formalizados no sistema proprietário

POP (Procedimento Operacional Padrão), em Manuais, Políticas internas e

Notas Técnicas.

Periodicamente, são produzidos relatórios de risco e compliance, para

reporte direto à alta administração da empresa.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Para garantir a independência das atividades de controle, as Gerências

Executivas de Riscos e Conformidade, e de Governança e Regulação,

Dezembro/2017

34


vinculam-se diretamente ao Presidente da Empresa, não se subordinando

hierarquicamente, nem processualmente, às áreas de administração,

gestão ou comercial da BB DTVM.

8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,

incluindo:


No total, 33 funcionários estão envolvidos no processo de gerenciamento

de risco, incluindo o Diretor Presidente, responsável pela gestão de risco e

pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e

controles internos.


Identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento dos riscos

de mercado, de liquidez, de crédito e operacional.

c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

envolvidos

Como principal ferramenta para mensuração dos riscos de mercado é

utilizado o sistema RiskWatch da IBM. Além deste, diversos sistemas

auxiliares foram desenvolvidos ou adquiridos para gestão e controle dos

riscos de mercado e liquidez dos fundos de investimento. São eles:

i. Programa Ficha de Controle: Organização dos dados diários dos

fundos para subsidiar análises de variação no risco;

ii. Programa Risco: Gerenciamento de limites;

iii. Programa Benchmark: Acompanhamento do VaR de Benchmark e

Descasamento de Ações;

iv. Programa Validação: Confronto dos dados de entrada, oriundos do

sistema de contabilização dos fundos (Drive), com os dados de saída do

sistema de risco (RiskWatch);

v. Programa Gerenciamento de Liquidez: cálculo do Índice de Liquidez e

LVaR dos fundos;

vi. Intranet: Veículo de comunicação com a gestão;

vii. Aplicativo ARA (Algorithmics Risk Application – aplicativo da IBM),

que permite ao usuário customizar a forma como deseja analisar os

riscos de mercado dos fundos de investimento;

viii. Sistema GRC - Gestão de Risco de Crédito: Sistema informatizado

onde são catalogadas as operações analisadas pela Divisão de Análise

de Crédito, em andamento ou concluídas, constando os dados

descritivos da operação, limites atribuídos e exposição dos fundos,

utilizado, em especial, para o acompanhamento de risco de crédito de

emissões corporativas; e

ix. Sistema LCI - Limite de Crédito de Instituições Financeiras: Sistema

informatizado utilizado para acompanhamento das posições deferidas e

Dezembro/2017

35


tomadas em operações com instituições financeiras, com base nos

limites deferidos cadastrados no Sistema GRC e posição tomada

constante das bases de dados contábeis dos fundos e carteiras

administrados.

Na gestão do risco operacional, a BB DTVM utiliza a metodologia de

Modelagem de Processos, notação Business Process Modeling Notation

(BPNM), para mapeamento dos processos operacionais e identificação de

potenciais fragilidades.

Os riscos identificados têm seu grau de criticidade definidos de acordo

com os parâmetros da Matriz de Criticidade de Risco Operacional, esta

construída a partir da série histórica de perdas operacionais.

São rotinas da área de riscos a captura de informações de mercado, a

construção de cenários, o controle e acompanhamento de limites de risco de

mercado, o acompanhamento do risco de liquidez dos fundos, o

mapeamento de processos operacionais, o gerenciamento das perdas

operacionais, o acompanhamento das provisões judiciais e a

coordenação das atividades de gerenciamento da segurança da informação.

A Divisão de Análise de Crédito mantém monitoramento constante dos

emissores e emissões com limite de crédito estabelecido, acompanhando

notícias das empresas e setores, classificação de risco dos emissores e

emissões, covenants e métricas de dívida com base nos resultados

trimestrais das empresas. As emissões de títulos corporativos são

avaliados a cada emissão. Adicionalmente promove a revisão periódica

dos limites e classificação de risco.

d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho

executado pelo setor

A Gerência Executiva de Gestão de Riscos e Conformidade responde

diretamente ao Diretor-Presidente da BB DTVM.

A Divisão de Análise de Crédito, responsável pela análise de Risco de

Crédito, está alocada na Gerência Executiva de Fundos de Renda Fixa. Os

limites corporativos e de instituições financeiras são aprovados em

instância colegiada, no Comitê de Crédito e Governança de Fundos ou em

Diretoria Executiva, conforme alçadas.

8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de

tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de

cotas, incluindo


Não se aplica

Dezembro/2017

36


b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

envolvidos

Não se aplica.

c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua

experiência na atividade

A BB DTVM não possui estrutura para as atividades de tesouraria, de

controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas.

Atualmente essas funções são realizadas pelo Banco do Brasil S/A.

Embora o serviço de custódia tenha migrado para o BB, a BB DTVM ainda

encontra-se registrada na CVM como custodiante mesmo que não realize a

referida atividade, em razão de sua atuação como Participante com

Liquidação Direta.

8.12. Fornece informações sobre a área responsável pela distribuição de

cotas de fundos de investimento, incluindo:

a. quantidade de profissionais No total, 27 funcionários estão envolvidos no processo de distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo o cargo do Diretor Executivo da Diretoria Comercial e de Produtos.

b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A distribuição de fundos administrados e geridos pela BB DTVM é realizada, preponderantemente pelo Banco do Brasil, na sua rede de agências, pelo BB Banco de Investimento, por meio de contrato de prestação de serviços. Por ser uma instituição participante do sistema de distribuição, a BB DTVM também oferta cotas de fundos quando se tratar de cotistas exclusivos, reservados, ou distribuídos por esforços restritos, a correntistas do Banco do Brasil, por intermédio de sua área de distribuição, composta por uma equipe formada por 27 funcionários certificados na categoria CPA 20, em cumprimento à determinação da Anbima, 8 certificados na categoria CEA e 11 certificados na categoria CFP, para fins de ampliação de conhecimentos. A BB DTVM se utiliza da estrutura tecnológica e processos do Conglomerado, que oferece sistemas de grande porte, bem como de seus sistemas próprios desenvolvidos internamente

c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na

distribuição de cotas

A BB DTVM possui o Programa de Certificação Legal em Investimentos,

preparação para obtenção e atualização da Certificação Avançada da

Anbima, CPA-20, obrigatório para todos os funcionários da área. Possui,

também, Programa Trilhas de Aprendizagem, composto pelas Trilhas

Temáticas Ética, Controles Internos, Risco e Segurança da Informação e

pelas Trilhas Básicas por função. Com o objetivo de incentivar a capacitação

e desenvolver competências para esses mesmos profissionais, são

disponibilizados, opcionalmente, Programa de Certificação CFP – Certified

Financial Planner, que engloba a preparação para obtenção da referida

Dezembro/2017

37


certificação e sua manutenção, e ainda o Programa de Treinamentos

Externos – contratação de cursos específicos no mercado.

d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos

equipamentos e serviços utilizados na distribuição

Os funcionários da área de distribuição executam suas tarefas utilizando

seus computadores, impressoras e telefones instalados em suas estações

de trabalho.

e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos

As informações necessárias à consecução dos serviços afetos, tais como:

análise do perfil do cliente, cadastro, posição dos cotistas, dentre outras, são

disponibilizadas nos sistemas do Conglomerado Banco do Brasil.


A BB Gestão de Recursos DTVM S.A, subsidiária integral do BB, conforme

previsto em seu Estatuto Social e Convênio de Ressarcimento de Despesas e

Rateio de Custos Diretos e Indiretos, utiliza a infraestrutura tecnológica

provida pelo Banco do Brasil, compreendendo rede de comunicação, rede de

dados, servidores (application server, database server, file server), sistemas de

informações e ferramentas de comunicação corporativa.

Dezembro/2017

38


9. Remuneração da Empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme

descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que

pratica.

A principal forma de remuneração é obtida através da Taxa de Administração

incidente sobre os produtos geridos, tendo como fontes menos representativas

as seguintes receitas: taxas de performance, taxa de resgate antecipado, taxa

de gestão e demais receitas oriundas de assessoria técnica, corretagem,

rebate, colocação de títulos, conforme apresentado no item a seguir.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total

auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste

formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes*

em decorrência de:

a. taxas com bases fixas: 92,19%

b. taxas de performance: 0,54%

c. taxas de ingresso: sem registro

d. taxas de saída: 0,32%

e. outras taxas: 1,70%

*A Receita Total da BB DTVM é composta pelos seguinte itens: Resultado Bruto de Intermediação Financeira,

Receitas de Prestação de Serviços e Outras Receitas Operacionais. Desta forma, as receitas elencadas no item

9.2 correspondem a parte oriunda de clientes, ou seja, as receitas alocadas no item Receitas de Prestação de

Serviços.


Não há outras informações que julgamos relevantes.

Dezembro/2017

39


10. Regras, Procedimentos e Controles Internos

10.1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores

de serviços

A contratação de prestadores de serviços somente ocorrerá quando for

conveniente aos fundos, segundo a análise discricionária da BB DTVM, ou

quando solicitados pelos cotistas de fundos exclusivos, devendo ser

observados, em ambos os casos, os critérios de elegibilidade instituídos na

Política de Contratação de Prestadores de Serviços aos Fundos de

Investimento administrados pela BB DTVM, que consideram aptas a prestar

serviços aos fundos aquelas instituições que apresentem as seguintes

características, quando for o caso:

a) Autorização, pelos órgãos competentes, à prestação dos serviços

contratados quando essa for condição essencial para tal;

b) Adesão aos órgãos autorreguladores dos quais a BB DTVM participe;

c) Desempenho notório, reconhecido pelo mercado, que pode ser

comprovado por meio de estudos, experiências, publicações,

organização, equipe técnica, ou de outros mecanismos relacionados à

atividade contratada;

d) Remuneração e custos compatíveis aos praticados pelo mercado;

e) Situação cadastral e de crédito/solvência (dos sócios, inclusive) sem

restrições no mercado e no Banco do Brasil;

f) Adoção de Políticas de Compliance, controles internos e de gestão de

riscos, em especial de risco operacional, adequadas às suas atividades;

g) Adoção de Política de Chinese Wall;

h) A atuação de acordo com as normas referentes à Prevenção e o Combate

à Corrupção e à Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao

Financiamento ao Terrorismo, bem como a adoção de procedimentos de

análise de dados cadastrais que tenha como finalidade a identificação dos

clientes, incluindo, sem limitação, os processos de know your customer

(conheça seu cliente) e know your partner (conheça seu parceiro);

i) Adesão aos acordos ou iniciativas internacionais dos quais a BB DTVM

seja participante, tais como: FATCA, PRI e outros que a administradora

esteja integrada, e a efetiva implementação de tais regras nos

procedimentos adotados pela instituição contratada;

j) Para a seleção de corretoras a empresa executa, ainda, ranking anual

com os seguintes critérios:

i. Possuir avaliação de crédito favorável no Banco do Brasil;

ii. Possuir rating “A”, “B” ou “C”;

iii. Possuir certificação concedida pela BM&F Bovespa de Execution

Broker nos segmentos de BM&F Bovespa;

iv. Estar entre as 20 primeiras corretoras com maior volume negociado

Dezembro/2017

40


no ranking BM&F Bovespa em, pelo menos, 3 meses nos últimos 6

meses divulgados;

v. Possuir PNP (Participante de Negociação Pleno).

O processo de contratação dos prestadores de serviços para os fundos de

investimento é formalizado através de contratos, observando, no mínimo, os

critérios de responsabilidades entre as partes estipulados por regulador e

autorregulador.

Para a seleção e acompanhamento dos prestadores de serviços dos Fundos

de Investimento é realizado processo de due diligence, por equipe específica

vinculada a Gerência de Administração de Fundos e, quando necessário, com

suporte das áreas de Conformidade e de Gestão de Risco de Liquidez e de

Mercado.

A interação entre contratante e contratado, a partir do nível de celeridade e

criticidade de ajustes necessários, poderá se dar por conferências telefônicas,

vídeo conferências ou reuniões presenciais, no limite, inclusive, com a

formalização de acordos de níveis operacionais (service level agreement).

10.2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são

monitorados e minimizados

A BB DTVM obtém devolução de corretagem junto às corretoras e repassa os

valores integralmente para os fundos. A empresa também distribui os

negócios junto às corretoras formalmente aprovadas, de forma que os valores

pagos mensalmente distribuam-se proporcionalmente. Este item é verificado

mensalmente pela área de Conformidade.

10.3 Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como

recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

A Política de Brindes constante do Manual de Diretrizes de Conduta Ética da

BB DTVM prevê que:

a) É vedado solicitar ou aceitar qualquer tipo de favorecimento pessoal em

troca de negócios com a empresa.

b) Poderão ser aceitos brindes de baixo valor, tais como canetas

promocionais, agendas, camisetas, redomas e outros, limitado seu valor a

R$ 100,00 (cem reais), exceto valores monetários de qualquer monta.

c) Os brindes, eventualmente recebidos a qualquer título, não enquadrados no

item anterior, não procedentes de programa de reconhecimento interno,

deverão ser doados pelo beneficiário à Fundação Banco do Brasil ou à

instituição beneficente sem fins lucrativos.

Dezembro/2017

41


d) As doações desses presentes e brindes devem ser comunicadas à Divisão

Administrativa da BB DTVM.

e) Deve ser recusado presente ou brinde, ainda que no valor permitido, se sua

característica ou circunstância indicar a intenção de influenciar a

imparcialidade do processo decisório.

f) Para oferecer brindes e presentes em nome da BB DTVM ou do Banco do

Brasil para agente público, deve-se observar os limites existentes na

legislação local, nas legislações que tratam de suborno transnacional e nas

regras e políticas da instituição daquele que receberá a cortesia.

10.4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e

recuperação de desastres adotados

O Plano de Continuidade dos Negócios - PCN da BB DTVM segue o modelo

adotado pelo Banco do Brasil S.A., que visa a continuidade dos negócios sob

os pontos de vista da coordenação, da operacionalização tática, da

comunicação, dos processos contingenciáveis, do site de contingência, da

indisponibilidade dos sistemas, do bloqueio de acesso, da falta de pessoal e

da ameaça à integridade física e patrimonial.

A Empresa mantém plano de continuidade de negócios, incluindo ambiente

externo com infraestrutura necessária para o desempenho dos processos.

Provido de equipamentos com performance similar àqueles utilizados pelos

usuários no seu cotidiano, bem como a disponibilização de provedores de

informações, aplicativos acessórios e demais recursos tecnológicos, o

ambiente atende às expectativas e necessidades da empresa,

possibilitando o fluxo de suas atividades regulares.

Anualmente são realizados testes para avaliação da capacidade

estratégica e tática da organização de se planejar e responder a incidentes e

interrupções de negócios. Quando da ocorrência de falhas, os eventos são

registrados em relatório de acompanhamento, para posteriores providências.

Recuperação de desastres

Uma vez por semestre são executados testes para validação dos "Planos de

Continuidade do Negócio", registrados no ambiente do Banco do Brasil S.A.,

através do "GSTI - Gestão de Serviços de TI", que verificam a funcionalidade

da contingência quando da ocorrência de inoperância em pontos de

infraestrutura dos sites. O exercício de Contingência visa aferir a capacidade

de disponibilidade de atendimento dos servidores num cenário de

movimentação de serviços entre os “nós” do site principal e do secundário.

Dezembro/2017

42


É esperado um desempenho similar na medição dos tempos de

resposta/execução dos aplicativos de TI em ambos os sites. A avaliação é

para medir o comportamento dos elementos de infraestrutura em um cenário

disaster recovery.

Backup de sistemas

A infraestrutura de TI utilizada pela BB DTVM possui solução de backup Tivoli

Storage Manager com 02 (duas) fitotecas com replicação assíncrona.

10.5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do

risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

Administramos o risco de liquidez através da manutenção em todos os fundos

de percentual mínimo de títulos públicos de alta liquidez e/ou operações

compromissadas de um dia e/ou outros ativos com liquidez compatível com o

tipo de fundo. Este percentual é variável conforme o tipo de fundo.

As condições macroeconômicas, comportamento do mercado e alterações na

legislação também são acompanhadas constantemente com o objetivo de

tentar antecipar possíveis movimentos extraordinários em momentos de crise

de liquidez.

A liquidez diária dos ativos dos fundos é acompanhada por meio do Índice de

Liquidez, cuja métrica, modelada internamente, fornece, em forma percentual,

o montante de ativos passível de negociação em 1(um) dia útil. São

consideradas, nos cálculos, as seguintes variáveis:

a) a média diária do volume de negociação de títulos;

b) a cotização do fundo; e

c) a classificação contábil dos instrumentos: marcados a mercado (MtM) ou

mantidos até o vencimento (HtM).

Para a gestão do risco de liquidez do passivo é utilizada a métrica de

LVaR. Referida métrica, similar ao VaR (value at risk), estima uma

probabilidade de resgate líquido, de um dia para o outro, a partir de uma série

histórica móvel e de um intervalo de confiança definidos e aprovados no Comitê

de Riscos. A avaliação do risco de liquidez em condições de estresse, para os ativos e

para o passivo do fundo, é realizada mediante aplicação de parâmetros de

choque definidos pelo Comitê de Riscos, que refletem situações de redução

de negócios verificadas ao longo dos últimos anos. A concentração por cotista é apurada por fundo, e também é considerada na

Dezembro/2017

43


gestão da liquidez dos fundos. Adicionalmente, o sistema de controle dos ativos disponibiliza informações

sobre o fluxo de caixa previsto de todos os ativos que compõe cada

carteira de cada fundo, de forma a possibilitar, em conjunto

com as demais informações, a otimização da gestão da liquidez dos

fundos.

10.6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o

cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30,

caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de

que seja administrador ou gestor

A BB DTVM, na qualidade de participante do sistema de distribuição, cumpre

no que lhe cabe, às disposições da ICVM 505. Para a realização da

distribuição dos fundos próprios, administrados e geridos, adota os

procedimentos dispostos no inciso I, do artigo 30, se utilizando dos sistemas

de cadastro de clientes do Banco do Brasil (Conglomerado), bem como dos

processos de avaliação do perfil do investidor e de lavagem de dinheiro.

10.7 Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores

na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14

desta Instrução

A página da BB DTVM pode ser acessada nos endereço: www.bbdtvm.com.br

ou www.bb.com.br/bbdtvm

http://www.bbdtvm.com.br/

http://www.bb.com.br/bbdtvm

Dezembro/2017

44


11. Contingências

11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não

estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam

relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos;

b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que sejam relevantes

para os negócios da BB DTVM.

11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não

estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de

carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua

reputação profissional, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens

ou direitos envolvidos

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob

sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional.

11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens

anteriores

Não há outras contingências que julgamos relevantes

11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais,

transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em

processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado

no polo passivo, indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou

direitos envolvidos

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais transitadas em

julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam

sob sigilo, em que a BB DTVM tenha figurado no polo passivo.

11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais,

transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em

processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela

administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo

passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional,

indicando: a) principais fatos; b) valores, bens ou direitos envolvidos

Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em

julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam

sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de

valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus

negócios ou sua reputação profissional.

Dezembro/2017

45


12. Declarações Adicionais do Diretor Responsável pela administração, informando sobre:

a. acusações decorrentes de processos administrativos, bem como

punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de

atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do

Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da

Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC,

incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de

cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a

funcionar pelos citados órgãos

b. condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno,

concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens,

direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica,

as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o

sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que

temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada

em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa

d. inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e. inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f. títulos contra si levados a protesto

As declarações estão disponíveis no Anexo VII.

IJBBDTVM

ANEXO l - IDENTIFICAÇÃO E DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS

DECLARAÇÃO

Os signatários abaixo qualificados. na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de

carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, proced imentos e

controles intemos da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. -

BB DTVM, declaram que:

a. reviram o Formulário de Referência re lativo a data base de 31 de dezembro de 2017; e

b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura,

dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

Rio de Janeiro, 31 de dezembro de 2017.

'- /J"oo... A J\.._.,~ g Moura Silva

ir tor Executivo

esponsáv~l pela inistração fiduciária

CONTROLADAS*

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO*

CONGLOMERADO BANCO DO BRASIL

CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIABANCO MÚLTIPLO

TESOURO NACIONAL 50,73% FUNDO FISCAL INV. E ESTABILIZAÇÃO 1,70% FREE FLOAT 44,75% AÇÕES EM TESOURARIA 2,81%

BANCO

VOTORANTIM S.A.

49,99% ON

50% TOTAL

BV FINANCEIRA S.A.

CRÉDITO FINANC. E

INVEST.

100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM ASSET

MANAGEMENT DTVM

LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

VOTORANTIM

CORR. SEGUROS S.A.

100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM

CORRETORA TVM

LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

BANCO VOTORANTIM

SECURITIES INC

100% ON

100% TOTAL

VOTORANTIM

SECURITIES (UK)

LTD

100% ON

100% TOTAL

BV LEASING

ARRENDAMENTO

MERCANTIL S.A.

100% ON

100% TOTAL

BVIA – BV INVEST.

ALTERN. E GESTÃO

DE RECURSOS S.A.

100% ON

100% Total

PROMOTIVA

100% ON

100% Total

BVIA – FUNDO DE

INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÃO

100% ON

100% Total

BVEP – BV

EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES S.A.

100% ON

100% Total

CADAM

BB 56,19% PN

21,64% TOTAL

CIA. HIDROMINERAL

PIRATUBA

BB 14,13% ON

14,13% TOTAL

BB TECNOLOGIA

E SERVIÇOS

BB 99,94% ON

99,97%TOTAL

BB BI 0,0006% ON

0,0003% TOTAL

BB LEASING S.A.

ARRENDAMENTO

MERCANTIL

100% ON

100% TOTAL

BB ADMINISTRADORA

DE CARTÕES DE

CRÉDITO S.A.

100% ON

100% TOTAL

BB DTVM S.A.

100% ON

100% TOTAL

BRASILIAN AMERICAN

MERCHANT BANK

BAMB

100% ON

100% TOTAL

BB ADMINISTRADORA

DE CONSÓRCIOS S.A.

100% ON

100% TOTAL

BANCO DO BRASIL

SECURITIES LLC

100% ON

100% TOTAL

BB BANCO DE

INVESTIMENTO

100% ON

100% TOTAL

BB ELO CARTÕES


100% ON

100% TOTAL

BESC DIST. TÍTULOS

E VAL. MOB. S.A.

BESCVAL

99,62% ON

99,62%TOTAL

BANCO

PATAGONIA S.A.

58,97% ON

58,97% TOTAL

BANCO DO BRASIL

AMERICAS

100% ON

100% TOTAL

BB CORRETORA DE

SEGUROS E

ADMI.DE BENS S.A.

100% ON

100% TOTAL

BB SEGURIDADE


BB 66,25% ON

66,25% TOTAL

BB SECURITIES

LTD

100% ON

100% TOTAL

BB TUR VIAGENS

E TURISMO LTDA

BAMB 99% ON

99% TOTAL

BB 1% ON

1% TOTAL

ATIVOS S.A. SEC.

DE CRÉD. FINANCEIROS

BB BI 49% ON

74,50% TOTAL

BAMB 51% ON

25,50% TOTAL

BB USA HOLDING

COMPANY INC

100% ON

100% TOTAL

BANCO DO BRASIL AG

100% ON

100% TOTAL

BB SECURITIES

ASIA PTE LTD

100% ON

100% TOTAL

ATIVOS S.A. GESTÃO DE

COBRANÇA E REC.

DE CRÉDITO

100% ON

100% TOTAL

BB SEGUROS


100% ON

100%TOTAL

BANCO PATAGONIA

URUGUAY S.A.I.F.E.

100% ON

100% Total

GPAT COMPAÑIA

FINANCIERA S.A.

100% ON

100% TOTAL

PATAGONIA

INVERSORA S.A.

99,99% ON

99,99% TOTAL

PATAGONIA

VALORES S.A.

99,99% ON

99,99% TOTAL

BB ASSET

MANAGEMENT

IRELAND

100% ON

100% TOTAL

CADAM OVERSEAS

LTD

100% TOTAL

KAOLIN

INTERNATIONAL N.V

100% TOTAL

* REPRESENTADAS APENAS AS EMPRESAS NAS QUAIS O BANCO DETÉM, DE FORMA DIRETA OU INDIRETA, MÍNIMO DE 10% DO CAPITAL VOTANTE OU TOTAL POSIÇÃO: 29.12.2017

GIC - GESTORA DE

INTELIGÊNCIA DE

CRÉDITO S.A.

BB 20% ON

20%TOTAL

Anexo II - Organograma Societário

COLIGADAS E SIMPLESPARTICIPAÇÕES – SEGURIDADE*


CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA

BRASILCAP

CAPITALIZAÇÃO S.A.

BB SEGUROS PART.

49,99% ON

66,66% TOTAL

IRB BRASIL

RESSEGUROS S.A.

BB SEGUROS PART.

15,23% ON

15,23% TOTAL

BRASILPREV SEG. E

PREV. S.A.

BB SEGUROS PART.

49,99% ON

75% TOTAL

SEGURADORA BRAS.

CRÉD. EXP. S.A -

SBCE

BB BI 12,09% ON

12,09% TOTAL

BRASILDENTAL OP. DE

PLANOS ODONT. S.A.

BB SEGUROS PART.

49,99% ON

75% TOTAL

MAPFRE BB SH2


BB SEGUROS PART.

49,00% ON

50,00% TOTAL

ALIANÇA DO BRASIL

SEGUROS

100%ON

100%TOTAL

BRASILVEÍCULOS

COMPANHIA DE

SEGUROS

100%ON

100%TOTAL

BB MAPFRE

ASSISTÊNCIA S.A.

100% ON

100% TOTAL

MAPFRE SEGUROS

GERAIS S.A.

100% ON

100% TOTAL

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – MEIOS DE PAGAMENTO*

ELO PARTICIPAÇÕES

S.A.

BB ELO CARTÕES PART.

49,99% ON

49,99% TOTAL

CIELO S.A.

BB BI 28,65% ON

28,65% TOTAL

LIVELO S.A.

.

100% ON

100%TOTAL

KARTRA

PARTICIPAÇÕES

LTDA

99,99% ON

99,99%TOTAL

ALPHA SERVIÇOS DE

AUTOATENDIMENTO

S.A.

100% ON

100%TOTAL

CATENO GEST. DE

CONTAS DE PAG. S.A. BB ELO CARTÕES PART.

22,22% ON

30% TOTAL

CIELO 77,78% ON

70% TOTAL

ALIANÇA

PAGAMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA

99,90% ON

99,90%TOTAL

BRASPAG

TECNOLOGIA EM

PAGAMENTO LTDA

99,99% ON

99,99%TOTAL

PAGGO SOLUÇÕES E

MEIOS DE

PAGAMENTOS S.A.

50% ON

50% TOTAL

CIELO USA INC.

100% ON

100%TOTAL

MULTIDISPLAY COM. E

SERV. TECN. S.A.

91,44 ON

91,44% TOTAL

MERCHANT

E-SOLUTIONS

100% ON

100%TOTAL

M4 PRODUTOS E

SERVIÇOS S.A.

100% ON

100% TOTAL

MOVERA SERV. E

PROMOÇÃO DO

EMPREEND. LTDA

99,99% ON

99,99%TOTAL

ELO SERVIÇOS S.A.

99,99% ON

66,66% TOTAL

ELO HOLDING

FINANCEIRA S.A.

100% ON

100%TOTAL

COMPANHIA

BRASILEIRA DE SOL.

E SERV. - CBSS

100% ON

100%TOTAL

CIELO CAYMAN

ISLANDS

99,90% ON

99,90%TOTAL

BB MAPFRE SH1


BB SEGUROS PART.

49,99% ON

74,99% TOTAL

CIA DE SEG. ALIANÇA

DO BRASIL

100% ON

100% TOTAL

MAPFRE VIDA S.A.

100% ON

100%TOTAL

PREVSAÚDE COM.

PROD. E SERV.

FARMÁCIA LTDA

95,28% ON

95,28% TOTAL

GUILHER COM. IMP.,

EXP. E DIST. MED.

E TEC. SAÚDE LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

CIA BRASILEIRA

GESTÃO SERVIÇOS

40,95% ON

40,95% TOTAL

SERVINET SERVIÇOS

LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

TECNOLOGIA

BANCÁRIA S.A.

BB BI 8,01% ON

8,01% TOTAL

BB 4,51% ON

4,51% TOTAL

TBNET COM.,

LOCAÇÃO E ADM.

LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

TBFORTE TRANSP.

VALORES BRASIL

FORTE LTDA

99,99% ON

99,99% TOTAL

IBI PROMOTORA DE

VENDAS LTDA

99,99% ON

99,99%TOTAL

STELO S.A.

CBSS 70% ON

70%TOTAL

AL. PAG. E PART. LTDA

30% ON

30% TOTAL

BANCO CBSS

99,99% ON

99,99%TOTAL


CÂMARA

INTERBANCÁRIA DE

PAGAMENTOS - CIP

12,72% ON

12,72TOTAL

ESTRUTURADORA

BRAS. DE PROJ. S.A.BB BI 11,11% ON

11,11% TOTAL

BANCO VOTORANTIM 11,11% ON

8,28% TOTAL

KEPLER WEBER

BB BI 17,45% ON

17,45% TOTAL

KEPLER WEBER

INDUSTRIAL S.A.

100% TOTAL

RME S.A.

BB BI 16,68% ON

8,34%TOTAL

COLIGADAS E SIMPLES PARTICIPAÇÕES – BB BI*


CONFIGURAÇÃO SOCIETÁRIA

ADMINISTRADA, PATROCINADAS E FUNDAÇÕES – BANCO MÚLTIPLO

FUNDAÇÃO

BANCO DO BRASIL

BESC CLUBE -

COMPROMISSO

SOCIAL COM OS

CATARINENSES

CAIXA DE

ASSISTÊNCIA DOS

FUNCIONÁRIOS DO

BANCO DO BRASIL -

CASSI

CAIXA DE

PREVIDÊNCIA DOS

FUNCIONÁRIOS DO

BANCO DO BRASIL -

PREVI

ECONOMUS INSTITUTO

DE SEGURIDADE

SOCIAL

FUNDAÇÃO CODESC

DE SEGURIDADE

SOCIAL - FUSESC

CAIXA DE ASSISTÊNCIA

DOS EMPREGADOS DOS

SISTEMAS BESC E

CODESC, DO BADESC

E DA

FUSESC

BEP CAIXA DE

PREVIDÊNCIA SOCIAL

- PREVBEP

BB PREVIDÊNCIA –

FUNDO DE PENSÃO

BANCO DO BRASIL


Anexo III ‐ Estrutura Administrativa ‐ Comitês

Comitê Administrativo Semanalmente - preferencialmente às segundas.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: seu suplente;4 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;5 - Gerente Executivo de Produtos;6 - Diretor Presidente - Participação não permanente, mas obrigatória, no item V do Artigo 2º, que trata sobre ratificação de contratação direta: Diretor-Presidente.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora);4 - Marconi José Queiroga Maciel;5 - Selma Cristina da Silva;6 - Paulo Roberto Lopes Ricci.

I. Responder pelo exercício de suas competências e alçadas decisórias;II. Decidir sobre aquisição, locação, cessão em comodato, doação,conservação e manutenção;III. Autorizar o dispêndio para compras e contratações de bens, materiais eserviços, incluída a prorrogação de serviço de terceiros, reequilíbrios ereajustes, em nome da BB DTVM;IV. Autorizar o dispêndio para contratação direta por dispensa ouinexigibilidade de licitação nos processos de locação, compra ou contrataçãode bens e serviços; V. Ratificar o ato que declara dispensável ou inexigível a licitação nosprocessos de compra ou contratação de bens e serviços. Nesse caso éobrigatória a participação do Diretor-Presidente;VI. Autorizar pagamentos a débito das contas da BB DTVM;VII. Autorizar pagamentos relativos às despesas operacionais;VIII. Demais assuntos de natureza administrativa-operacional;IX. Decidir sobre o pagamento de ocorrências de perdas associadas ao riscooperacional;X. Os casos que extrapolem as alçadas que lhe foram conferidas deverãoser submetidos à Diretoria Executiva, acompanhados de parecer do Comitê.

Comitê de Administração de Fundos

Quinzenalmente, em horário previamente acordado entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empesa;4 - . Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;5 - Gerente de Divisão de Administração Fiduciária; e6 - Gerente de Divisão de Suporte Operacional.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerente Executivo de Distribuição;8 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;9 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;10 - Gerente de Divisão de Análise Fundamentalista.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:11 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade. Na sua ausência será representado por um funcionário da Divisão de Conformidade, por ele indicado; 12 - Gerente Executivo de Produtos.

1 - João Vagnes de Moura Silva (Coordenador);2 - Marcus André Cortez Pinheiro;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - André Luiz de Souza Marques;5 - Guilherme Luiz Amadori; 6 - Maristela Amorim dos Santos.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Josemar Meireles Grilo;8 - Marcelo Rodrigues de Farias;9 - Rafael Vaidal Esteves10 - Carlos Frederico Valadares.Membros Convidados - Participação permanente, sem direito a voto:11 - Emílio Ricardo Carvalhais;12 - Selma Cristina da Silva.

I. Autorizar o dispêndio e a contratação de serviços em nome dos fundos deinvestimento sob administração da BB DTVM;II. Autorizar pagamentos a débito das contas dos fundos de investimentosob sua administração;III. Autorizar a absorção de despesas dos fundos de investimentos ecarteiras pela BB DTVM;IV. Decidir sobre o provisionamento e/ou a reversão dos ativos (créditos emliquidação duvidosa) das carteiras dos fundos de investimento, com base noestudo técnico elaborado pela Divisão de Análise de Crédito;V. Decidir sobre o reprocessamento de cotas de fundo;VI. Estabelecer e reavaliar as metodologias de provisionamento de fundosestruturados praticadas pela BB DTVM;VII. Decidir sobre os processos de contencioso jurídico, extra ou judicial, dosfundos de investimento, no que couber;VIII. Decidir sobre a participação da BB DTVM como administrador e/ougestor de fundos estruturados; inclusive dos fundos estruturados exclusivose/ou restritos;IX. Decidir sobre abertura, fusão, cisão, incorporação e encerramento dosfundos de investimento estruturados, inclusive dos fundos estruturadosexclusivos e/ou restritos;X. Decidir sobre compra e venda de ativos para os fundos estruturados,quando necessário;XI. Aprovar as políticas e as diretrizes a serem implementadas pela GerênciadeAdministração de Fundos com o intuito de atender as normasregulamentares e de autorregulação;XII. Propor ao Comitê de Risco a aprovação de novas métricas paramensuração de risco dos fundos estruturados, não enquadradas na alçadadeste Comitê, se for o caso;XIII. Avaliar o volume de atrasos, pré-pagamentos, recompras e perdahistórica na carteira dos fundos estruturados administrados pela BB DTVM;

XVI. Deliberar sobre matérias relevantes obrigatórias, assimdefinidas pelo Código de Autorregulação da ANBIMA, que possamcausar impactos na qualidade e/ou resultados dos ativos alocadosem fundos administrados e/ou geridos pela BB DTVM, consignadasna Política de Exercício de Direito de Voto, aprovada pela DiretoriaExecutiva, conforme a seguir:a) No caso de imóveis:- Aprovação de despesas extraordinárias;- Aprovação de orçamento;- Eleição de síndico e/ou conselheiros; e- Alteração na convenção de condomínio que possa causar impactonas condições de liquidez do imóvel, a critério do gestor.b) No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos paracompor a carteira do FII: alterações de prazo ou condições de prazode pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgateantecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadaspara a operação;XVII. Aprovar assuntos relacionados à tributação de fundos, no quecouber;XVIII. Aprovar a due diligence nos prestadores de serviços, comexceção da due diligence nos gestores de recursos no país e noexterior e;XIX. Decidir sobre demais situações

Comitês BB DTVMParticipantes Pautas/ Assuntos a Serem TratadosComitês e Reuniões Periodicidade



Comitê de Alocação Sempre que convocado pelo seu Coordenador, em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (COORDENADOR) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Produtos;4 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;5 - Gerente de Divisão de Fundos Offshore e Alocação Exterior.6 - Gerente de Divisão de Produtos;7 - Gerentes de Divisão de Produtos e Canais Offshore;8 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 9 - Gerentes de Divisão de Distribuição.Membros Convidados, sem direito a voto: Unidades de negócios e/ou diretorias do BB, tais como UPB – Unidade Private Bank, BB Previdência, coligadas e controladas, PREVI e etc.

1 - Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Selma Cristina da Silva;4 - Rafael Vidal Esteves;5 - Daniel Almeida Bogado Leite;6 - Maria Cristina Santos E. Fraga;7 - José Ewerton Motta Nunes;8 - Marcelo Gusmão Arnosti;9 - Eduardo Villela de Simone, Nilo Jorge Iudice Torres, Paulo José Knopp de Aquino e Renata Sturzeneker Cypreste.

I. Decidir pelas estratégias de alocação dos Fundos de Fundos exclusivos emulticotistas;II. Decidir sobre compra de cotas de fundos de investimento de alocação -queultrapassem a alçada do Subcomitê de Alocação dentro dos limitesestabelecidos pela Diretoria Executiva e pelas políticas e normas dealocação;III. Analisar e submeter à Diretoria Executiva as operações que ultrapassemasalçadas que lhe forem atribuídas; eIV. Analisar e decidir sobre matérias relevantes obrigatórias, assim definidaspelo Código de Auto-Regulação da ANBIMA submetidas às assembleias decotistas dos fundos alocados que possam causar impactos na qualidade eouresultados dos ativos (cotas) de Fundos de Investimento, consignadas naPolítica de Exercício de Direito de Voto, aprovada pela Diretoria Executiva,conforme abaixo:a) Alterações na Política de Investimento que modifiquem a classe CVM ouo tipo ANBIMA do Fundo de Investimento;b) Mudança de administrador ou de gestor, salvo se entre empresasintegrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;c) Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ousaída;d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazode saída;e) Fusão, incorporação ou cisão de fundo que propicie alteração dascondições elencadas nas alíneas anteriores;f) Liquidação do fundo; eg) Assembleia de cotistas, nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM409/04.

Comitê de Avaliação de Performance

Mensal - em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: na sua ausência, pelo Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore ;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;5 - Gerente Executivo de Distribuição;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos;8 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos;9 - Gerente de Divisão de Produtos; e10 - Gerente de Divisão de Produtos e Canais Offshore.Membros Convidados:11 - Diretor-Presidente;12 - Diretor Executivo de Administração de Fundos e Gestão da Empresa;13 - Diretor Executivo Comercial e de Produtos14 - Gerente de Divisão de Distribuição para Governo, Estilo e Varejo PF/PJ; 15 - Gerente de Divisão de Macroeconomia.

1- Carlos José da Costa André (COORDENADOR);2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco (Coordenador Substituto);5 - Josemar Meireles Grilo; 6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Selma Cristina da Silva;8 - Rafael Vidal Esteves;9 - Maria Cristina Santos E. Fraga;10 - José Ewerton Motta Nunes;Convidados:11 - Paulo Roberto Lopes Ricci;12 - João Vagnes de Moura Silva;13 - Ana Paula Teixeira de Sousa;14 - Nilo Jorge Iudice Torres;15 - Marcelo Gusmão Arnosti.

I. Promover o inter-relacionamento das áreas de gestão de ativos, dedistribuição e de produtos, para melhor aproveitamento das oportunidades evisão integrada do portfólio de fundos de investimento;II. Acompanhar e colaborar nos processos de avaliações e debates nosassuntos relativos à performance dos fundos de investimento;III. Avaliar o desempenho mensal dos fundos de investimento (FI), fundos deinvestimento em cotas (FIC) destinados à rede de distribuição do Banco doBrasil e os fundos de investimento exclusivos;IV. Avaliar comparativamente os fundos da BB DTVM em relação aosfundos da concorrência;V. Propor ações proativas, considerando as tendências de mercado,ambiente competitivo e demandas dos clientes;VI. Discutir assuntos estratégicos do mercado de fundos de investimento ecompartilhar conhecimentos entre os membros do Comitê;VII. Sugerir, à área de Produtos e/ou Distribuição, a revisão do portfólio deprodutos, com base nas avaliações da performance dos fundos deinvestimento;VIII. Avaliar as informações sobre a evolução/desempenho dos fundos deinvestimento em consonância com as metas estabelecidas;IX. Deliberar sobre possíveis ajustes nas estratégias de gestão dos fundos;eX. Avaliar os resultados das decisões adotadas em reuniões anteriores,definindo novas diretrizes, se for o caso.



Comitê de Comunicação e Marketing

Mensalmente,preferencialmente na 1ª terça-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;4 - Gerente Executivo de Produtos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;5 - Gerente Executivo de Riscos e Conformidade; e6 - Gerente de Divisão de Comunicação e Marketing.Membros Titulares - Participação não permanente, mas obrigatória nos assuntos de seu âmbito de atuação:7 - Gerentes Executivos da Diretoria de Gestão de Ativos (no mínimo um);8 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa.Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.

1 - Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Marconi José Queiroga Maciel;4 - Selma Cristina da Silva (Coordenador);5 - Emílio Ricardo Carvalhais;6 - Paulo Alves da Silva;Participação não Permanente, mas Obrigatória nos Assuntos de seu Âmbito de Atuação:7 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida, Jorge Marino Ricca e Marcelo Marques Pacheco;8 - Andreia Costa Gomes Viana;Membros Convidados - Participação eventual, sem direito a voto: 9 - Demais Gerentes de Divisão.

I. Alinhar as necessidades de ações de comunicação da BB DTVM aosobjetivos do plano estratégico da organização;II. Avaliar o Plano Anual de Comunicação;III. Indicar iniciativas de comunicação externa especificando o objetivo eexpectativa de resultado das mesmas, para que seja possível posteriormensuração;IV. Consolidar posicionamento e dar o direcionamento dos projetos e açõesde comunicação que a BB DTVM pretende fazer;V. Validar os planejamentos e iniciativas de ações de comunicação emarketing apresentadas pela Divisão de Comunicação e Marketing da BBDTVM;VI. Analisar e acompanhar o retorno das ações de comunicação e marketinge apresentar o resultado à Diretoria Executiva com proposições de melhoria,se for o caso;VII. Manifestar sobre o Edital Público de investimento em CertificadosAudiovisuais (CAVs);VIII. Manifestar sobre as propostas de investimento em CertificadosAudiovisuais (CAVs), conforme alçadas definidas no Manual deCompetências e Alçadas da BB DTVM;IX. Decidir sobre propostas de planos de comunicação mercadológica einstitucional, observadas as alçadas definidas no Manual de Competências eAlçadas da BB DTVM; eX. Decidir sobre ações integradas e realização de despesas relativas àsações de comunicação interna e externa, publicidade, propagandainstitucional e mercadológica, promoção e endomarketing, observadas asalçadas definidas no Manual de Competências e Alçadas da BB DTVM.

Comitê de Crédito e Governança dos Fundos

Semanalmente - preferencialmente às segundas-feiras, em horário previamente acordado entreseus integrantes.

1- Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa (Coordenador) -Substituto: um dos Membros Titulares Indicados pelo Coordenador;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;7 - Gerente Executivo de Produtos.

1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida (Coordenador);5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Emílio Ricardo Carvalhais;7 - Selma Cristina da Silva.

I. Garantir a qualidade do processo decisório de crédito, cuidando para quemantenha aderência às regras estabelecidas no Manual de Gestão de Riscode Crédito;II. Analisar e decidir sobre propostas de aquisição de valores mobiliários derisco corporativo (Debêntures, Notas Promissórias, CCB, dentre outros) eoperações estruturadas (FIP, FIDC, CRI, dentre outros), observadas asalçadas estabelecidas pela Diretoria Executiva;III. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta de concessão delimitesde crédito para instituições financeiras habilitadas a operar com os fundos ecarteiras sob administração da BB DTVM;IV. Analisar e submeter, à Diretoria Executiva, proposta sobre matériasrelevantes obrigatórias, assim definidas pelo Código de Auto-Regulação daANBIMA, que possam causar impactos na qualidade e/ou resultados dosativos alocados em fundos administrados e/ou geridos pela BB DTVM,consignadas na Política de Exercício de Direito de Voto, aprovada pelaDiretoria Executiva, conforme a seguir:a) No caso de ações, seus direitos e subscrições:· Eleição de representantes de acionistas minoritários em Conselhos deAdministração, quando aplicável;· Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores dacompanhia, se incluir opções de “compra” dentro do preço (preço deexercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data daconvocação da Assembleia);

· Aquisições, fusões, incorporações, cisões, alterações de controle,reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações edemais mudanças de estatuto social que possam, no entendimentodo gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido peloFundo;· Eleição de representantes de acionistas minoritários em ConselhoFiscal, quando aplicável;· Fixação da remuneração dos administradores e membros titularesdo Conselho Fiscal;· Aprovação do orçamento de capital;· Aprovação da destinação do resultado do exercício; e· Demais matérias que mereçam tratamento diferenciado, assimentendido pelo gestor.b) No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista, asalterações de condições de vencimento antecipado (covenants),prazo e remuneração originalmente acordadas para a operação.V. Analisar e decidir sobre a participação dos fundos administradose/ou geridos pela BB DTVM em operações de IPO (Initial PublicOffering); eVI. Analisar e submeter à Diretoria Executiva eventos relacionadosà renegociação de dívidas dos ativos da carteira dos fundos deinvestimento.



Comitê de Direcionamento de Mercados

Mensalmente, em dia e horário previamente acordado entre seus integrantes.

1 - Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente de Divisão de Macroeconomia; 6 - Gerente de Divisão de Fundos de Fundos.

1 - Carlos José da Costa André (Coordenador);2 - Marcelo Marques Pacheco;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos G. de Almeida;5 - Marcelo Gusmão Arnosti; 6 - Rafael Vidal Esteves.

I. Debater sobre o cenário econômico (doméstico e internacional),considerando as projeções e os mais relevantes temas macroeconômicosque dele emanam; eII. Elaborar um documento, a fim de orientar a tomada de decisão dosgestores na definição da estratégia de atuação e alocação de ativos, quecontenha:a) O panorama esperado para os mercados no curto (mês seguinte) e médioprazo (próximos trimestres), a partir da análise do cenário macroeconômicoprojetado e os principais riscos e desvios em torno desse cenário; eb) As principais orientações e estratégias tocantes às tendências esperadaspara os preços dos ativos.

Comitê de Gestão de Ativos

Em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1- Diretor Executivo de Gestão de Ativos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;3 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa; 4 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore.

1- Carlos José da Costa André (Coordenador);2 - Jorge Marino Ricca;3 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;4 - Marcelo Marques Pacheco.

I. Decidir sobre a compra e venda de ativos para os fundos de investimentosobgestão de cada Gerência Executiva, que ultrapassem os limitesestabelecidos no Manual de Competências e Alçadas para os Subcomitêsde Gestão de Ativos, e que deverão ser obrigatoriamente operacionalizadaspor meio da Divisão de Operações em Mercado; eII. Submeter à Diretoria Executiva operações que extrapolem as alçadas quelhe foram conferidas.

Comitê de Gestão de Tecnologia da Informação (TI)

Mensalmente - preferencialmente toda 2ª quarta-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Administração de Fundos;2 - Gerente Executivo de Distribuição;3 - Gerente Executivo de Fundos de Ações;4 - Gerente Executivo de Fundos de Renda Fixa;5 - Gerente Executivo de Fundos Multimercado e Offshore;6 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;7 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade; 8 - Gerente Executivo de Governança e Regulação;9 - Gerente Executivo de Produtos;10 - Gerente de Divisão de Tecnologia da Informação.

1- Marcus André Cortez Pinheiro;2 - Josemar Meireles Grilo;3 - Jorge Marino Ricca;4 - Flávio Mattos Gonçalves de Almeida;5 - Marcelo Marques Pacheco;6 - Andreia Costa Gomes Viana (Coordenadora);7 - Emílio Ricardo Carvalhais;8 - Marconi José Queiroga Maciel;9 - Selma Cristina da Silva;10 - Evandir Alves Barboza.

I. Garantir o alinhamento da Tecnologia da Informação ao PlanejamentoAnual da BB DTVM;II. Aprovar o Plano Estratégico de TI;III. Aprovar o Plano Anual para as ações de TI;IV. Garantir o alinhamento da TI aos marcos de regulação externa;V. Gerir o Portfólio de Projetos Internos, definindo prioridades na execuçãodedemandas de TI;VI. Aprovar o Portfólio de Projetos com Fornecedores externos;VII. Monitorar a implementação da estratégia e andamento dos projetosinternos,com o Banco do Brasil e terceiros;VIII. Aprovar o investimento de recursos de TI; eIX. Aprovar os acordos operacionais estabelecidos entre a BB DTVM e aDiretoria de Tecnologia do Banco do Brasil.



Comitê de Precificação de Ativos

Mensalmente - preferencialmente na última 5ª feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2 - Gerente Executivo de Administração de Fundos3 - Gerente Executivo de Produtos;4 -Gerente de Divisão de Administração de Fundos Estruturados;5 - Gerente de Divisão de Modelagem para Riscos de Mercado e Liquidez de FI;Convidados, participação permanente sem direito a voto:6 - Gerente de Divisão de Análise de Crédito;7- Gerente de Divisão de Conformidade;8 - Gerente de Divisão de Operações em Mercado;9 - Gerente de Divisão de Controladoria de Fundos da Diretoria SoluçõesEmpresarias - DISEM.

1 - Emílio Ricardo Carvalhais2 - Marcus André Cortez Pinheiro (Coordenador);3 - Selma Cristina da Silva;4 - André Luiz de Souza Marques;5 - Mauro Ritins Gonçalves Valério;Convidado, participação permanente sem direito a voto:6 - Marcelo Rodrigues de Farias;7 - Ricardo Massena Misiec;8 - Luiz Gustavo Moraes Gelbaum;9 - Roberto Carlos da Silva Reis Fontes;

I. Analisar e propor à Diretoria Executiva inclusões/alterações/atualizaçõesem metodologias de precificação de ativos das carteiras dos fundos;II. Acompanhar e analisar as condições de mercado e proporajustes/modificações nos preços dos ativos;III. Avaliar e validar as informações de preços coletados e fornecidos pelaDivisão de Operações em Mercado;IV. Avaliar e validar as informações de rating utilizadas na precificação dosativos, fornecidas pela Divisão de Análise de Crédito;V. Validar os preços de referência utilizados para interpolação/extrapolaçãode taxas, na precificação dos ativos;VI. Avaliar e aprovar os pontos de corte das amostras utilizadas nacomposição de preços;VII. Aprovar metodologias e processos com relação ao fornecimento depreços referenciais (Price Maker);VIII. Analisar e propor à Diretoria, alterações no Manual de Marcação aMercado;IX. Definir matérias que possam ser submetidas aos integrantesdo Comitê para deliberação, utilizando-se mecanismo de consulta/respostapor e-mail; eX. Outros assuntos pertinentes à precificação de ativos.

Comitê de Riscos Bimestralmente - preferencialmente na semana anterior à realização da reunião ordinária do Conselho de Administração da BB DTVM, ou extraordinariamente, sempre que convocado por um dos Diretores da empresa. É necessária a presença de no mínimo 02 (dois) Diretores da BB DTVM, dos quais um deverá ser, obrigatoriamente, o Diretor-Presidente.

1 - Diretor-Presidente (Coordenador) - Substituto: Seu Suplente;2 - Diretores Executivos;3 - Gerente Executivo de Gestão da Empresa;4 - Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade.Convidados:I - Membro do Comitê de Administração da Diretoria de Gestão de Risco do BB; eII - Membro do Comitê de Administração da Unidade de Risco Operacional do BB.

1 - Paulo Roberto Lopes Ricci (Coordenador);2 - Ana Paula Teixeira de Sousa, Carlos José da Costa André e João Vagnes de Moura Silva;3 - Andreia Costa Gomes Viana;4 - Emílio Ricardo Carvalhais.

I. Aprovar as métricas e metodologias adotadas para avaliação e controledos riscos de mercado, de liquidez e de crédito dos fundos de investimento;II. Decidir sobre as medidas de riscos de mercado, de liquidez e de créditoque serão utilizadas como instrumento de apoio à gestão dos portfólios dosfundos de investimento;III. Definir as alçadas para extrapolação dos limites fixados e o fluxooperacional interno a ser observado no gerenciamento dos riscos demercado, de liquidez e de crédito dos fundos de investimento;IV. Definir a estratégia, as responsabilidades, os processos, limites emodelos para gestão dos Riscos de Mercado, Crédito e de Liquidez dacarteira própria da BB DTVM;V. Decidir sobre:a) a capacidade financeira para classificação contábil de ativos da carteiraprópria na categoria até o vencimento;b) a classificação contábil de ativos na categoria até o vencimento, conformeCircular Bacen 3068, de 08.11.2001;c) a responsabilidade pela classificação contábil dos ativos adquiridos para acarteira própria, conforme Circular Bacen 3068, de 08.11.2001, exceto emrelação a classificação na categoria até o vencimento.VI. Definir o tratamento a ser aplicado aos eventos de perda operacional deprodutos e serviços; eVII. Definir estratégia, responsabilidades, processos, limites e modelosrelativos ao Risco Operacional na Empresa.



Comitê de Produtos Mensalmente - preferencialmente na 1ª segunda-feira, em horário previamente acordado entre seusintegrantes.

1. Diretor Executivo Comercial e de Produtos (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador;2. Gerente Executivo de Administração de Fundos;3. Gerente Executivo de Distribuição;4. Gerente Executivo de Gestão de Riscos e Conformidade;5. Gerente Executivo de Governança e Regulação; e6. Gerente Executivo de Produtos.

1 - Ana Paula Teixeira de Sousa2- Marcus André Cortez Pinheiro;3 - Josemar Meireles Grilo;4 - Emílio Ricardo Carvalhais;5 - Marconi José Queiroga Maciel6 - Selma Cristina da Silva;

I. Aprovar:a) a criação, fusão, cisão, incorporação e encerramento de fundos deinvestimento;b) as normas de gestão, políticas de investimento e benchmark dos fundosde investimento;c) as características dos produtos, tais como: taxas de administração, deperformance e de saída, nomenclatura, público alvo, composição e demais;d) as taxas de rebate dos fundos de investimentos sob gestão de terceirosno país, conforme limites estabelecidos no Manual de Competências eAlçadas;e) as atualizações dos limites de captação dos fundos espelho, conformelimites estabelecidos no Manual de Competências e Alçadas.II. Monitorar:a) a captação líquida dos fundos de investimento;b) o comportamento da indústria de fundos;III. Propor novos modelos de negócio e/ou de distribuição de fundos deinvestimento;IV. Dar conhecimento, semestralmente, à Diretoria, das mudanças ocorridasno portfólio de fundos como consequência das ações constantes do inciso I.V. Tomar conhecimento dos assuntos provenientes das reuniões com asáreas do BB;VI. Acompanhar a criação e demais ações relacionadas aos fundosexclusivos;

Comitê de Ética Mensalmente em dia e hora previamente acordados entre seus integrantes.

1. Gerente Executivo de Gestão da Empresa;2. Gerente Executivo de Risco e Conformidade;3. Gerente Executivo de Governança e Regulação (Coordenador) - Substituto: um dos Membros Titulares do Comitê, indicado pelo Coordenador; e4. Gerente Executivo de Distribuição.

1. Andreia Costa Gomes Viana;2. Emílio Ricardo Carvalhai;3. Marconi José Queiroga Maciel (Coordenador); e4. Josemar Meireles Grilo.

I. Acompanhar e avaliar o desenvolvimento de ações, objetivando adisseminação, capacitação e treinamento sobre conduta ética na BB DTVM;II. Recepcionar e encaminhar ocorrências recebidas pela BB DTVM, pormeio de canal disponibilizado pela empresa, ou pelo BB;III. Analisar as eventuais infrações e violações ao Código de Ética BB ou aoManual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;IV. Deliberar pela instauração de processo para apuração de fato ou condutaque possa configurar descumprimento ao padrão ético constante no Códigode Ética BB ou no Manual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;V. Decidir sobre ações disciplinares, observados os limites estabelecidosnas instruções internas;VI. Encaminhar os casos apurados à Diretoria Executiva, com exceçãoàqueles que envolvam Diretores, para adoção das medidas necessárias,mediante emissão de parecer, e nos termos do Convênio de Disponibilidadede Empregados do Banco do Brasil;VII. Encaminhar, para deliberação do Conselho de Administração, osassuntos relacionados a fato ou conduta dos membros da DiretoriaExecutiva que possa configurar descumprimento ao padrão ético constanteno Código Ética BB ou no Manual de Diretrizes de Conduta Ética BB DTVM;VIII. Encaminhar à Diretoria Executiva, ao Conselho de Administração, aoComitê de Auditoria e ao Banco do Brasil, no mínimo semestralmente,relatório dos assuntos tratados no seu âmbito, bem como as açõesobjetivando a disseminação, capacitação e treinamento sobre conduta ética;IX. Acompanhar o cumprimento das sanções determinadas pelo Banco doBrasil.

F2277518

Carimbo

ANEXO V - ESTRUTURA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA - ITEM 8.3

Nome Idade Profissão CPF Cargo OcupadoData da

Posse

Prazo do

Mandato

Outros Cargos ou

Funções Exercidas

na Empresa

Paulo Roberto Lopes Ricci 48 Administrador 079.020.578-51 Diretor-Presidente 04.01.2017 2017/2019Vice-Presidente;

Diretor

Ana Paula Teixeira de Sousa 46 Contadora 536.875.581-34 Diretora Executivo 24.10.2016 2017/2019Gerente Executiva;

Gerente de Divisão

Carlos José da Costa André 53 Engenheiro 834.157.697-04 Diretor Executivo 01.07.2009 2017/2019Diretor;

Gerente Executivo

João Vagnes de Moura Silva 45 Engenheiro 584.043.411-68 Diretor Executivo 04.10.2016 2017/2019Diretor;

Gerente Executivo

Andreia Costa Gomes Viana 53 Advogada 936.135.637-20 Gerente Executivo 14.09.2015 - Gerente de Divisão

Emílio Ricardo Carvalhais 47 Contador 855.278.077-15 Gerente Executivo 18.10.2016 - Gerente de Divisão

Flávio Mattos G. de Almeida 44 Economista 008.553.037-94 Gerente Executivo 23.09.2015 - Gerente de Divisão

Jorge Marino Ricca 44 Economista 004.218.857-18 Gerente Executivo 10.12.2007 - Gerente de Divisão

Josemar Meireles Grilo 46 Contador 966.549.707-30 Gerente Executivo 20.12.2016 - Gerente Executivo

Marcelo Marques Pacheco 44 Economista 002.629.827-90 Gerente Executivo 27.11.2007 - Gerente de Divisão

Marconi José Queiroga Maciel 48 Economista 601.883.594-00 Gerente Executivo 24.11.2015 - Gerente de Divisão

Carlos Frederico Gomes Valladares 48 Contador 844.513.357-87 Gerente Executivo 22/01/2018 - Gerente de Divisão

Selma Cristina da Silva 47 Administrador 108.538.658-92 Gerente Executivo 05/10/2017 -Diretor

Gerente de Divisão

Adriana Mol Silva de Holanda Barbosa 44 Matemática 025.001.707-56 Gerente de Divisão 26.05.2014 - Assessora Empresarial

André Luiz de Souza Marques 46 Administrador 955.076.557-15 Gerente de Divisão 02.07.2012 - Assessor Sênior

Eduardo Vilela de Simone 35 Economista 281.117.068-55 Gerente de Divisão 20.10.2014 - Assessor Sênior

Evandir Alves Barboza 46 Analista de Sistemas 981.359.377-68 Gerente de Divisão 01.10.2012 - Assessor Sênior

Guilherme Luiz Amadori 32 Contador 053.372.269-16 Gerente de Divisão 15.12.2014 - Assessor Empresarial

José Ewerton Motta Nunes 49 Administrador 454.881.260-15 Gerente de Divisão 10.08.2015 - Assessor Sênior

Marcelo Gusmão Arnosti 42 Economista 246.316.198-13 Gerente de Divisão 15.06.2007 - Analista Master

Marcelo Rodrigues de Farias 47 Administrador 844.057.327-87 Gerente de Divisão 06.03.2013 - Assessor Sênior

Maria Cristina dos Santos Esteves Fraga 53 Contadora 834.685.107-30 Gerente de Divisão 20.02.2013 - Assessora Sênior

Nilo Jorge Iudice Torres 46 Advogado 981.761.537-53 Gerente de Divisão 18.01.2011 - Assessor Sênior

Paulo Alves da Silva 55 Administrador 699.075.017-00 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Gerente de Núcleo

Paulo José Knopp de Aquino 54 Administrador 725.757.437-53 Gerente de Divisão 21.10.2014 - Assessor Sênior

Rafael Vidal Esteves 35 Economista 086.605.887-70 Gerente de Divisão 23.01.2017 - Assessor Sênior

Renata Sturzeneker Cypreste 47 Advogada 785.273.336-00 Gerente de Divisão 01.12.2014 - Gerente de Relacionamento

ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS E VALORES MOBILIÁRIOS

1

ANEXO VI ‐ Item 8.8 "c" ‐ Sistemas de Informação

Ferramentas(sistemas/softwares) Funções

Desenv. Interno ou Adquirido

(I/A)ACF Sistema de custódia e liquidação de titulos públicos federais INTERNOAE BROADCAST Informações online de mercado ADQUIRIDO

APLIGRAF Informações de ativos de renda variavel ADQUIRIDO

BBDTVM - SUÍTE DE APLICATIVOS Informações sobre os fundos de investimentos administrativos INTERNOBLANKSYS Sistema de apoio as operações de renda variável ADQUIRIDO

BLOOMBERG Informações online de mercado ADQUIRIDO

BOLETA OPCOM - GESTÃO D0 Operações compromissadas INTERNOBOLETA OPCOM GESTÃO D1 Importação e Geração de Arquivo de Opcom D-1 INTERNOCAIXA – OPCOM – APLIC/RESG Gestão de Fluxo de Caixa dos fundos INTERNOCCT/CET MENSAGERIA Sistema de Liquidação de Certificados Cetipados INTERNOCETIP NET Plataforma eletrônica de negocios ADQUIRIDO

CETIP TRADER Plataforma eletrônica de negociação de títulos ADQUIRIDO

CMA Informações de mercado ADQUIRIDO

COLAB - IBM NOTES Gestor de e-mail, agenda e contatos. INTERNOCYBERTECH Gravação de Telefone ADQUIRIDO

DESCASAMENTO Apurar a contribuição de cada estratégia em relação ao benchmark INTERNODESPESAS CARTORARIAS Controle de despesas cartorarias INTERNODRIVEWEB Gestão de carteira de fundos ADQUIRIDO

ECONOMÁTICA Ferramenta de análise de ações e de fundos de investimento ADQUIRIDO

EVIEWS Sistema para cálculos estatísticos ADQUIRIDO

EXCHANGE TRADED FUND Calcular as cestas de aplicação e resgate para o produto ETF INTERNOFEXC Relatorios de Rentabilidade INTERNOFGVDADOS Informações de mercado ADQUIRIDO

FUNDOS Rentabilidade e informações cadastrais INTERNOFUNDOS - GESTÃO Rentabilidade e informações cadastrais INTERNOFUNDOS CADASTRO Consulta à base de dados cadastrais dos fundos INTERNOFUNDOS DE FUNDOS Importa dados de arquivos DIMEC (FICs de Alocação) e gera planilha com

informações da carteira (PL, rentabilidade, etc) INTERNO

GAF (Gerenciador de Alocação de fundos) INTERNO

GFI Escrituração de fundos INTERNOGRC Sistema de Gestão de risco de crédito - disponibiliza informações de limites

de crédito de Ifs e Não financeirasINTERNO

INTRANET BB Instruções normativas e informações corporativas INTERNO

INTRANET BBDTVM Aplicativos WEB da BBDTVM INTERNO

LCI Controle de risco de crédito INTERNOLQC Sistema de liquidação e custódia para clientes INTERNOMACRODADOS Histórico de indicadores economicos ADQUIRIDO

OFERTA Cadastro das negociações INTERNOOMM Liquidação e Custódia de Titulos públicos INTERNOORDEM DE NEGÓCIOS Ratreio das operações com títulos de renda fixa INTERNOORV Registro e liquidação de operações de renda variavel INTERNOOSCILAÇÕES Gerar relatórios de oscilações dos Fundos e benchmarks INTERNOOXFORD ECONOMICS Modelo de Projeções Macroeconômicas ADQUIRIDO

PERFORMANCE ATRIBUTTION Indica a contribuição relativa das estratégias para o Fundo em relação ao benchmark INTERNO

PLATAFORMA ADMINISTRATIVA GCF (FRONTOFFICE)

Sistema de gerenciamento dos ativos que compõem as carteiras e Fundos e de registro de operações de renda variável/OPCOM/Gestão das Carteiras INTERNO

PLD (BMF&BOVESPA) Operação de bolsa ADQUIRIDO

ANEXO VI ‐ Item 8.8 "c" ‐ Sistemas de Informação

POLÍTICA DE INVESTIMENTO Controle da politica de investimentos dos fundos INTERNO

POP BB DTVMConsultar/Atualizar/ Criar norma e procedimentos operacionais referentes à rotina da Divisão INTERNO

PRIVATE CONTROL Fics Private INTERNO

PVT Suporte aos fundos private INTERNOQUANTUM Ferramenta de análise financeira ADQUIRIDO

REVAR Apuração das variações das carteiras e benchmark INTERNOSEIC - SOLUTION TECH Suporte a boletagem de operações ADQUIRIDO

SISBB Sistema legado do BB para gerenciamento dos recursos humanos, informações corporativas e consultas referentes à informações de fundos de investimento

INTERNO

SOLUTIONTECH Controle de Operações de Renda variável ADQUIRIDO

TRD - TRADER BOLETAGEM OFFSHORE Boletagem de ordens de compra e venda de ativos internacionais (incluindo ADRs, Corporate Bonds, TD, etc)

INTERNO

#BBDTVM

ANEXO VIl -DECLARAÇÕES ADICIONAIS

DECLARAÇÃO

Os signatáríos abaixo qualificados, na qualidade de Diretores responsáveis pela administração de

carteiras de valores mobiliários da BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliáríos S.A - BB DTVM, informam que:

a) não há acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas,

nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da

CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da

Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PAEVIC, e que não estão

inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais

entidades autorizadas a funcionar pelOs citados órgãos;

b) não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,

"lavagem· de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a

ordem económica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema

financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, a1nda que temporariamente, o acesso a

cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;

c) não estão impedidos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial

e administrativa;

d) não estão incluídos no cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e) não estão incluídos em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de

mercado organizado que não têm contra si tftutos levados a protesto; e

f) não há títulos contra si levados a protesto.

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Formulário de Referência 2018 - bb.com.br · Em 2013, com o objetivo de dinamizar o modelo de...

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