FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - ri.jsl.com.brri.jsl.com.br/arquivos/JSLG3_FR_2011_24052012_PORT.pdf ·...

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

JSL S.A.

Companhia de Capital Autorizado

CNPJ: 52.548.435/0001-79

NIRE: 35.300.362.683

Avenida Angélica, n° 2346, conjunto 161, parte B, 16° andar

São Paulo – SP

07 de março de 2012

2

Código de campo alterado

1. DECLARAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO DE

REFERÊNCIA

Considerações sobre este Formulário de Referência

Este formulário é elaborado com base na Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM

480”).

A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este

documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações

nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM480 e seus Parágrafos 1º, 2º e 3º.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários

da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de

títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

1.1. Declaração

Fernando Antonio Simões e Denys Marc Ferrez, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Relações com

Investidores, respectivamente, da JSL S.A., sociedade por ações devidamente constituída e validamente

existente de acordo com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 52.548.435/0001-79 (“Companhia”),

vêm, pela presente, nos termos do item 1 do Anexo 24, da Instrução CVM 480, declarar que:

reviram o presente Formulário de Referência (“Formulário de Referência”);

todas as informações contidas neste Formulário de Referência são verdadeiras, completas, consistentes e

não induzem a erro, foram divulgadas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa, de forma

abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, são úteis para a avaliação dos valores

mobiliários emitidas pela Companhia, e, portanto, atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em

especial aos artigos 14 a 19; e

o conjunto de informações contidas neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e

completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos

valores mobiliários por ela emitidos.

3


2. AUDITORES

2.1. Identificação dos Auditores

Razão Social: ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CNPJ: 61.366.936/0001-25

Código CVM: 00471-5

Responsáveis:

Nome: Alexandre De Labetta Filho

CPF/MF: 058.618.548-82

RG: 13.633.929

Endereço: Av. das Nações Unidas 12.995 15º andar São Paulo – SP

Telefone: (11) 3054-0009

Fax: (11) 3054-0077

E-mail: [email protected]

Data de Contratação dos Serviços: 04/09/2003

Descrição dos Serviços Contratados: Serviços de auditoria externa e consultoria em geral.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,

discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços

prestados

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, aremuneração total paga aos auditores da Companhia

foi de R$ 1.121.821,56, sendo que os serviços de auditoria independente representaram R$ 924.750,04 e

consultoria representaram R$ 197.071,52.

2.3. Fornecer outras Informações que a Companhia julga relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

4


3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. Informações Financeiras Selecionadas

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2009¹

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2010

Patrimônio Líquido (R$ milhões) ..................................... 360,0 813,1

Ativo Total (R$ milhões) .................................................. 1.900,0 2.928,5

Receita Líquida (R$ milhões) ........................................... 1.477,8 2.028,5

Resultado Bruto (R$ milhões) .......................................... 238,4 355,1

Resultado Líquido (R$ milhões) ....................................... 62,9 93,0

Resultado Líquido de Operações em Continuidade .......... 61,2 93,0

Número de Ações, ex-tesouraria ....................................... 139.151.803 198.889.656

Valor patrimonial da ação (em reais) ................................ 2,59 4,09

Resultado líquido por ação (em reais) ............................... 0,45 0,47

Outras informações contábeis selecionadas ...................... – –

1 Reapresentado com base no IFRS

Nota: Não incluímos os dados referentes ao exercício de 2008, conforme disposto no ofício circular n°

007/2011 de 10 de maio de 2011, dado que os mesmos foram contabilizados nos padrões contábeis anteriores

à aplicação do IFRS e portanto prejudicam a comparabilidade com os anos subsequentes.

3.2. Medições Não Contábeis

A Companhia utiliza como medição não contábil o EBITDA com o intuito de prover informação adicional da

Companhia sobre sua capacidade de pagar dívidas, realizar investimentos e cobrir necessidades de capital de

giro. De acordo com o Ofício Circular CVM n° 1/2005, o EBITDA é o lucro antes das receitas (despesas)

financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e

amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o

fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido,

como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto do fluxo de caixa ou como

indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de

EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

De acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, são os lucros antes das receitas (despesas) financeiras

líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários, depreciação e amortização. O

EBITDA não é uma medida de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de

caixa para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido ou como

substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado

padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

Ainda, a Companhia utiliza, como medida não contábil o EBITDA-A ou EBITDA Adicionado,que corresponde

ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não representa

desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no

momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida

prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a

capacidade da companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

5


A tabela abaixo apresenta a reconciliação entre o nosso lucro líquido, EBITDA e EBITDA-A:

2009(1) 2010

(R$ milhões)

Lucro Líquido ..................................................................................................... 62,9 93,0

Lucro líquido proveniente de investimentos em descontinuidade ...................... (1,7) 0,0

Lucro líquido de operações em continuidade ................................................. 61,2 93,0

Despesas Financeiras .......................................................................................... 115,0 148,8

Receitas Financeiras ........................................................................................... (40,1) (48,5)

Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) .............................. 28,0 47,9

Depreciação ........................................................................................................ 69,4 88,9

Amortização ....................................................................................................... 0,0 0,0

EBITDA(2) .......................................................................................................... 233,5 330,1

Margem EBITDA (%)(3) ................................................................................... 15,8% 16,3%

Custo da venda de ativos (não caixa).................................................................. 134,1 222,9

EBITDA-A(4) ..................................................................................................... 367,6 553,0

Margem EBITDA-A (%)(5) .............................................................................. 24,9% 27,3%

1Reapresentado com base no IFRS 2Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição social, da participação de minoritários,

depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa

para os exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não possui significado

padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. 3EBITDA dividido pela receita líquida do exercício. 4EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual

não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA

tradicional como aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da companhia cumprir com suas obrigações financeiras. 5EBITDA-A dividido pela receita líquida do exercício.

Adicionalmente, a Companhia utiliza como medida não contábil a dívida líquida com o fim de eliminar

eventuais excessos de caixa (que assegura a liquidez da Companhia). A dívida líquida é calculada a partir dos

empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, menos o valor em caixa e aplicações financeiras. A dívida

líquida não é uma medida definida nas Práticas Contábeis adotadas no Brasil e não representa o endividamento

total da Companhia, nem deve ser considerada como substituto para empréstimos e financiamentos como

indicador de passivo financeiro total da Companhia. A dívida líquida não possui um significado padronizado e,

portanto, pode não ser comparável com indicadores de mesma denominação reportados por outras empresas.

A tabela abaixo apresenta a reconciliação da nossa dívida líquida:

2009¹ 2010

(R$ milhões)

Empréstimo e financiamento CP ......................................................................... 291,1 244,1

Leasing a pagar CP .............................................................................................. 103,2 128,6

Empréstimo e financiamento LP .......................................................................... 599,1 1.081,7

Leasing a pagar LP .............................................................................................. 43,3 101,4

Caixa e equivalente de caixa ................................................................................ (110,9) (476,2)

Títulos e valores mobiliários................................................................................ (27,0) (12,0)

Dívida Líquida ..................................................................................................... 898,8 1.067,6

1Reapresentado com base no IFRS




6


3.3. Eventos Subsequentes a 31 de dezembro de 2010

Recompra de ações

A companhia autorizou programa de recompra de até 2.000.000 de ações ordinárias, com o objetivo principal

de lastrear o plano de opções de compra de ações. Na data deste relatório, o saldo de ações em tesouraria era

de 1.763.700 ações, adquiridas no âmbito do programa.

Captação

Dando continuidade à estratégia de alongamento de seus compromissos financeiros, a JSL, em 30 de março de

2011, firmou contrato de empréstimo (Cédula de Crédito Bancário – CCB) junto à Caixa Econômica Federal

no montante de R$ 150,0 milhões, com juros de 115% do CDI CETIP ao ano, sendo que R$ 70,0 milhões

foram liberados nesta mesma data e R$ 80,0 milhões no dia 30 de abril de 2011. O prazo deste contrato é de

60 meses, sendo que o mesmo conta com 36 meses de carência, e amortização do principal em 24 meses. O

contrato prevê pagamento mensal de juros, inclusive durante o período de carência, e tem como garantia

caução em recebíveis de R$ 8,0 milhões.

3.4. Política de Destinação de Resultados

2008 2009 2010

a) Regras sobre

retenção de

lucros

Após deduzido imposto de renda e

o prejuízo acumulados, o lucro

líquido terá a seguinte destinação:

(i) 5% serão destinados à

constituição de da reserva legal, que

não excederá 20% do capital social;

(ii) reservas para contingências; (iii)

parcela destinada ao pagamento de

dividendo anual mínimo obrigatório

e, caso este ultrapasse a parcela do

lucro do exercício, o excesso poderá

ser destinado à constituição de

reserva de lucros a realizar; (iv) uma

parcela poderá ser retida com base

em orçamento de capital.













reserva de lucros a realizar; (iv)

uma parcela poderá ser retida com

base em orçamento de capital; (v)

constituição de reserva de lucros

estatutária denominada reserva de

investimentos.













reserva de lucros a realizar; (iv)

uma parcela poderá ser retida com

base em orçamento de capital; e (v)

constituição de reserva de lucros

estatutária denominada reserva de

investimentos.

7


2008 2009 2010

b) Regras

sobre

distribuição

de dividendos

De acordo com o estatuto social da

Companhia vigente no exercício, o

resultado do exercício, depois de

deduzidosos prejuízos acumulados

e a provisão para imposto de renda

tem sucessivamente a seguinte

destinação mediante proposta da

Diretoria: (i) 5% para constituição

de reserva legal; (ii) o remanescente

terá destinação fixada por

assembleia geral.

Em conformidade com o Estatuto

Social da Companhia, aos

acionistas é assegurado o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatório anual não inferior a

25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido do exercício,

diminuído ou acrescido dos

seguintes valores: (i) 5% destinados

à constituição de reserva legal; e (ii)

importância destinada à formação

de reserva para contingências e

reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios anteriores.

O montante a ser efetivamente

distribuído é aprovado na AGO que

aprova as contas dos

administradores referentes ao

exercício anterior com base na

proposta apresentada pela Diretoria

e aprovada pelo Conselho de

Administração.

Em conformidade com o Estatuto

Social da Companhia, aos

acionistas é assegurado o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatório anual não inferior a

25% (vinte e cinco por cento) do

lucro líquido do exercício,

diminuído ou acrescido dos

seguintes valores: (i) 5% destinados

à constituição de reserva legal; e (ii)

importância destinada à formação

de reserva para contingências e

reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios anteriores.

O montante a ser efetivamente

distribuído é aprovado na AGO que

aprova as contas dos

administradores referentes ao

exercício anterior com base na

proposta apresentada pela Diretoria

e aprovada pelo Conselho de

Administração.

c) Periodicidade

das distribuições

de dividendos

Os dividendos são distribuídos

conforme deliberação da AGO da

Companhia, realizada nos primeiros

4 meses de cada ano. O estatuto

social da Companhia permitia,

ainda, distribuições de dividendos

intercalares e intermediários à conta

de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no

último balanço mensal, trimestral

ou semestral aprovado.




4 meses de cada ano. O Estatuto

Social da Companhia permite,


intercalares e intermediários,

podendo ser imputados ao

dividendo obrigatório.




4 meses de cada ano. O Estatuto

Social da Companhia permite,


intercalares e intermediários,

podendo ser imputados ao

dividendo obrigatório.

d) Restrições à

distribuição

de dividendos

De acordo com o estatuto social da

Companhia vigente no exercício, os

acionistas que estivessem em mora

com as obrigações perante a

Companhia não teriam direito ao

recebimento de dividendos.

O contrato de colocação das notas

promissórias que precederam a

emissão da 2ª debêntures, descritas

no item 18.5.p. estabelece restrição

ao pagamento de dividendos acima

de 25% do lucro líquido ajustado.

Para maiores informações, ver item

18.5.p. A Companhia obteve em 19

de março de 2010 autorização dos

detentores das notas promissórias

para a distribuição integral de

dividendos para os lucros apurados

no exercício encerrado em

31.12.2009.Para uma descrição

completa dessas restrições, ver item

18.5 deste Formulário de

Referência.

O pagamento do dividendo

obrigatório poderá ser limitado ao

montante do lucro líquido realizado,

nos termos da lei.

O contrato de colocação das

debêntures de 2ª emissão, descritas

no item 18.5.p., estabelece restrição

ao pagamento de dividendos acima

de 50% do lucro líquido ajustado.

Para maiores informações, ver item

18.5.p.. A Companhia obteve em

01 de abril de 2011 autorização dos

detentores das debêntures para a

distribuição integral dos Dividendos

Obrigatórios, declarados na AGO

2011, e dos Dividendos

Intermediários declarados em 2010.

Para uma descrição completa

dessas restrições, ver item 18.5

deste Formulário de Referência.

O pagamento do dividendo

obrigatório poderá ser limitado ao

montante do lucro líquido realizado,

nos termos da lei.

8


3.5. Distribuição de Dividendos

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2008

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2009¹

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2010

Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (R$

milhões) ............................................................................... 55,0 59,8 88,4

Dividendo distribuído (R$ milhões) ..................................... 55,0 59,8 22,1

Dividendo obrigatório (R$ milhões) .................................... 13,8 14,9 22,1

Dividendo distribuído acima do obrigatório

(R$ milhões) ......................................................................... 19,6 44,9 –

Juros sobre capital próprio distribuído

(R$ milhões) ......................................................................... 21,6 – –

Percentual de dividendo por lucro líquido ............................ 100,0% 100,0% 25,0%

Dividendo distribuído por classe e espécie de ações ............ – – 0,11215797 por ON

Data de pagamento do dividendo .........................................

Os dividendos foram pagos em datas

distintas²

19/02/2010 e

22/02/2010 27/05/2011

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido ............... 15,1% 16,6% 2,7%

Lucro retido (R$ milhões) .................................................... 41,2 – 66,3

Data da aprovação da retenção ............................................. 30/04/2008 – 29/04/2011

1Reapresentado com base no IFRS ²Os dividendos foram pagos em 26/01/2009; 10/02/2009; 19/02/2009; 27/02/2009; 11/03/2009; 18/03/2009; 24/03/2009; 15/04/2009;

29/04/2009; 13/05/2009; 10/06/2009; 06/07/2009; 15/07/2009; 21/07/2009; 29/07/2009; 12/08/2009; 04/09/2009; 10/09/2009;

30/09/2009; 06/10/2009; 14/10/2009; 06/11/2009; 13/11/2009; 17/11/2009; 04/12/2009; 10/12/2009; 12/12/2009; 17/12/2009; e 23/12/2009.

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros

retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2008

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2009

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2010

(R$ milhões)

Lucros Retidos ................................................ 165,3 81,2 100,6

Reservas Constituídas ..................................... – 3,1 7,8

9


3.7. Nível de Endividamento

Período

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2009¹

Exercício Social

Encerrado em

31.12.2010

a. Montante da dívida, de qualquer natureza

(R$ milhões) ....................................................................... 1.037,5 1.556,6

Empréstimos e Financiamentos ........................................... 291,1 244,1

Leasing a pagar .................................................................... 103,2 128,6

Partes relacionadas .............................................................. 0,8 0,8

Empréstimos e Financiamentos longo prazo ....................... 599,1 1.081,7

Leasing a pagar longo prazo ................................................ 43,3 101,4

b. Índice de endividamento (passivo circulante mais o

não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) ........... 4,3 2,6

c. Dívida líquida² (R$ milhões) ......................................... 898,9 1.067,6

d. Dívida líquida²/ EBITDA-A³ ......................................... 2,4 1,9

e. EBITDA-A³/ Juros líquidos³ ......................................... 4,0 5,8

f. Imobilizado4/ Dívida líquida² ......................................... 1,3 1,7

g. Caixa e aplicações²/ Dívida bruta de curto prazo ........ 0,3 1,2

1Reapresentado com base no IFRS ²Final do período

³Últimos 12 meses 4Imobilizado + Recebíveis e Estoques “venda a prazo” (Venda de Ativos com Gestão/CPC 06) + Seminovos

Dívida líquida – índice obtido pela diferença entre o endividamento financeiro bruto e o saldo de caixa e

equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. Este indicador é apropriado para a correta compreensão

da situação financeira da Companhia, uma vez que mostra a evolução da posição de endividamento

financeiro, levando-se em consideração as disponibilidades de caixa e equivalentes de caixa, além do

montante contabilizados como títulos e valores mobiliários.

Dívida líquida/ EBITDA-A – este índice demonstra a proporção do endividamento financeiro líquido da

Companhia em relação ao EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses. O indicador de 1,9, por exemplo,

significa que, considerando o EBITDA-A gerado nos últimos 12 meses, todo o endividamento financeiro

poderia ser quitado em 1,9 ano com a utilização do mesmo para tal pagamento. A Companhia considera este

patamar adequado, pois o mesmo está dentro do limite de 3,0 vezes estabelecido pelos covenantsfinanceiros

previstos nas debêntures da 2ª e 3ª emissão da JSL.

EBITDA-A/ Juros líquidos – utilizado para determinar o índice de cobertura de juros anual baseado no

EBITDA-A gerado no ano, utilizado como aproximação da geração de caixa.

Imobilizado/ Dívida líquida – este índice serve para verificar a relação entre os ativos da empresa e seu

endividamento. A Companhia utiliza este indicador para monitorar se o nível de endividamento em relação ao

seus ativos está saudável.

Caixa e aplicações/ Dívida bruta de curto prazo – este índice mensura a capacidade da Companhia em quitar

de imediato suas obrigações financeiras de curto prazo com a utilização dos recursos disponíveis no caixa e

aplicações.




10


3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e

dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de

vencimento

Exercício Social encerrado em 31.12.2008

Período Inferior a 1 ano

Superior a 1 ano

e inferior a 3

anos

Superior a 3 anos

e inferior a 5

anos Superior a 5 anos Total

(R$ milhões)

Real(1) ................... 451,8 312,7 135,1 13,4 913,0

Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Total .................... 451,8 312,7 135,1 13,4 913,0



Superior a 1 ano

e inferior a 3

anos

Superior a 3 anos

e inferior a 5


(R$ milhões)

Real(1) ................... 395,1 433,9 160,4 48,1 1.037,5

Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Total .................... 395,1 433,9 160,4 48,1 1.037,5



Superior a 1 ano

e inferior a 3

anos

Superior a 3 anos

e inferior a 5


(R$ milhões)

Real(1) ................... 373,5 570,4 433,9 178,8 1.556,6

Flutuante .............. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Quirografária ........ 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Total .................... 373,5 570,4 433,9 178,8 1.556,6

(1)As dívidas são compostas por financiamentos e empréstimos contratados com as seguintes garantias: aval dos sócios, reciprocidade de

recebíveis, carteira de cobrança, aplicações vinculadas, alienação dos bens financiados, volume de transação mínima em conta corrente, alienação de cotas de empresas adquiridas através de financiamento.

As informações acima se referem às demonstrações consolidadas e incluem o saldo com partes relacionadas,

conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 07/2011.

3.9. Outras Informações Relevantes




11


4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados

a. à Companhia

Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados.

Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a

condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão

de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar

soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não

podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer

dos membros de nossa administração ou outros profisssionais chave pode nos afetar adversamente.

O financiamento da nossa estratégia de crescimento requer capital intensivo de longo prazo.

Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento dependem de nossa capacidade de

captar recursos para realizar investimentos e concluir aquisições, seja por dívida ou aumento de capital. Não é

possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos investimentos e

nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por

condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros

praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que

poderá nos afetar adversamente de forma relevante.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes

ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

O nosso crescimento está diretamente atrelado à expansão do mercado interno brasileiro, estando nossos

negócios bastante integrados às operações de nossos clientes, distribuídos em diversos setores econômicos. A

redução do ritmo de crescimento econômico do país, com retração da demanda no atacado e varejo, a redução de

investimentos em bens de capital e infra estrutura, além do acirramento da concorrência no setor, podem afetar

diretamente nosso resultado operacional e financeiro.

Além disso, o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em

vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e

outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um

impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em

outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos da América em

particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e

pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das Ações da

Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. No passado, o

desenvolvimento adverso das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significante retirada

de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira

iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Mudanças nos preços de

ações ordinárias de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos,

desaceleração da economia global, instabilidade de taxa de câmbio e pressão inflacionária podem adversamente

afetar, direta ou indiretamente, a economia e o mercado de capitais brasileiros. Adicionalmente, a economia

brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições

econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente

sensíveis a flutuações nas taxas de juros dos Estados Unidos e ao comportamento das principais bolsas norte-

americanas. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá

reduzir a liquidez global e o interesse do investidor nos mercados de capital brasileiros, afetando negativamente

o preço das ações de emissão da Companhia.

12


O valor de revenda de ativos utilizados nas nossas operações é fundamental para o retorno esperado dos

nossos contratos

O nosso modelo de negócios consiste em um ciclo que se inicia com a compra financiada de ativos a serem

utilizados na prestação de serviços a nossos clientes e sua posterior revenda ao final dos contratos. A

precificação destes contratos leva em consideração a alienação do ativo ao término deste ciclo, sendo o seu

volume e preço na revenda, determinantes para alcançarmos o retorno mínimo esperado de cada operação. A

restrição ao crédito e aumento da taxa de juros, por exemplo, podem afetar direta ou indiretamente o mercado

secundário desses ativos e reduzir de forma significativa a liquidez dos mesmos. A volatilidade de preços de

mercado pode também reduzir o valor de revenda do ativo, criando um maior deságio em relação ao preço em

que o adquirimos. Não podemos assegurar o comportamento do mercado na absorção destes ativos, o que

poderia afetar de forma adversa nossos negócios.

A perda de membros da nossa alta administração poderá afetar a condução de nossos negócios.

Nossos negócios são altamente dependentes dos nossos altos executivos, em especial nosso Diretor Presidente, o

qual, ao longo da história de nossa Companhia, tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Caso

nosso Diretor Presidente ou algum dos membros de nossa alta administração venha a não mais integrar nosso

quadro diretivo, poderemos ter dificuldades para substituí-los, o que poderá prejudicar nossos negócios e

resultados operacionais.

Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições.

Não há como assegurar que seremos bem sucedidos em identificar, negociar ou concluir quaisquer aquisições.

Adicionalmente, a integração de empresas adquiridas poderá se mostrar mais custosa do que o previsto.

Não podemos garantir que seremos capazes de integrar as empresas adquiridas ou seus bens em nossos negócios

de forma bem sucedida, tampouco de averiguar as contingências das empresas adquiridas, visto que grande parte

das empresas do setor em que atuamos não possui informações financeiras auditadas. O insucesso da nossa

estratégia de novas aquisições pode afetar, material e adversamente, a nossa situação financeira e os nossos

resultados.

Além disso, quaisquer aquisições de maior porte que viermos a considerar poderão estar sujeitas à obtenção de

autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades brasileiras. Nós

podemos não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil.

Um processo criminal contra nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente.

Nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Fernando Antonio Simões, é réu em

um processo criminal em curso na Comarca de Salvador, Estado da Bahia, o qual se encontra ainda em uma fase

inicial (e, portanto, ainda não foi julgado), referente a uma suposta fraude à licitação e corrupção ativa que

teriam ocorrido no contexto de um processo licitatório de terceirização de frota, com o fornecimento e

manutenção, pela nossa Companhia, de 191 viaturas para a Polícia Militar do Estado da Bahia. O Sr. Fernando

Antonio Simões também é o nosso Acionista Controlador. Caso seja proferida uma decisão final condenatória,

transitada em julgado, contra o Sr. Fernando Antonio Simões, ele poderá ser impedido de continuar a exercer

suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo criminal, nossa

reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada. Assim sendo, este assunto pode causar

um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas Ações. Além

disso, o Sr. Fernando Antonio Simões e alguns de nossos administradores poderão ter de alocar parte substancial

de seu tempo e atenção para o acompanhamento e monitoramento desse processo e dos efeitos que ele poderá ter

sobre nossas atividades, o que poderá desviar de maneira relevante o tempo e a atenção que deveria ser destinada

à condução dos nossos negócios.

13


b. ao Nosso Controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Acionista Controlador, cujo interesse poderá diferir

daqueles de outros acionistas.

Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger e destituir a

maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer

o controle geral sobre a nossa administração e nossas Controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir

ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto Social; e (iii) determinar o

resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas,

reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a

venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim

como determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros.

Os interesses do Acionista Controlador poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas.

c. aos Nossos Acionistas

A relativa volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderá restringir consideravelmente a capacidade

dos investidores de vender nossas Ações pelo preço desejado e no momento desejado.

O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas Ações, envolve um grau de risco maior do que o

investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais

estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza. Esses investimentos estão

sujeitos a riscos econômicos e políticos, tais como, dentre outros:

alterações no cenário regulatório, tributário, econômico e político que possam afetar a capacidade dos

investidores de receber pagamento, no todo ou em parte, relativo a seus investimentos; e

restrições ao investimento estrangeiro e à repatriação do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais

concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos. Em

31 de dezembro de 2010, a capitalização total de mercado das empresas relacionadas na BM&FBOVESPA era

equivalente a cerca de US$ 2,6 trilhões, ao passo que as dez maiores empresas relacionadas na

BM&FBOVESPA representavam cerca de 48,81% da capitalização total de mercado de todas as empresas

relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam

restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas Ações de vendê-las pelo preço e na data que

desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas Ações.

Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa

diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social.

Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou

valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei

das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores

mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que

pode consequentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social.

Nosso Estatuto Social contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária de nossas Ações, as

quais poderão impedir ou atrasar as operações que favoreçam os nossos acionistas.

Visando a promover a dispersão das nossas Ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições

que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas Ações em

circulação por investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionista, representando o mesmo interesse que se

tornar detentor de 15% ou mais do nosso capital social, ficará obrigado a realizar e solicitar o registro de oferta

14


pública para aquisição de nossas ações no prazo de 60 dias a contar da data em que o acionista em questão

adquirir 15% ou mais do nosso capital social. Disposições dessa natureza poderão causar dificuldades ou limitar

operações com nossas Ações que poderão ser do interesse dos investidores.

d. às Nossas Controladas e Coligadas

Os riscos relacionados às Controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.

e. aos Nossos Fornecedores

Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos

resultados operacionais.

Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de insumos aos

nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de

forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos

dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos

prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades de Serviços Dedicados à

cadeia de suprimentos e de transporte de Cargas Gerais podem nos afetar adversamente.

Respondemos integralmente, perante nossos clientes, por eventuais falhas na prestação do serviço realizado por Agregados e Terceiros que contratamos, e não podemos garantir que o serviço prestado pelos mesmos apresente a mesma excelência daquele prestado por nossos empregados. Também a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e continuidade de nossos negócios. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, nossa reputação e nossos resultados poderão ser impactados adversamente.

Além disso, na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, seremos considerados subsidiariamente responsáveis e poderemos ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas inadimplentes. Não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco.

f. aos Nossos Clientes

Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de

negócios com nossos clientes.

Como prestadores de serviços com ativos fixos relevantes, nossos resultados dependem do volume de negócios nas indústrias em que nossos clientes atuam. Muitos de nossos acordos com os nossos clientes permitem a rescisão antecipada unilateral pelo cliente e/ou prevêem a renovação ou prorrogação do contrato ao critério exclusivo do cliente. Uma redução do volume de negócios resultaria em uma redução de nossas margens operacionais, devido à menor diluição dos nossos custos fixos, especialmente no segmento de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos e Gestão e Terceirização de Frotas. Caso nossos contratos com clientes sejam rescindidos ou não sejam renovados, ou caso a demanda por nossos serviços diminua, ou ainda, se nossos clientes sofrerem efeitos econômicos adversos, nossa condição financeira e os nossos resultados serão impactados adversamente, principalmente em virtude de termos um montante substancial de ativos imobilizados, o que poderá afetar adversamente de forma relevante o preço de nossas ações.

15


g. aos Setores da Economia em que Atuamos

A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode afetar adversamente nosso custo de serviço de

transporte.

Grande parte de nossos custos e despesas refere-se à manutenção e depreciação de nossa frota. A falta de conservação de parte das rodovias brasileiras pode causar avarias aos veículos, maior tempo em trânsito, gasto adicional de combustível, desgaste prematuro de pneus e até perda de carga, ocasionando o aumento de nossas despesas com manutenção e tempo de inoperância, redução do nível de serviço e valor residual dos nossos ativos menor do que o previsto, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados.

Despesas com indenizações de qualquer natureza, acidentes, roubos e outras reclamações podem afetar

significativamente nossos resultados operacionais.

Acidentes no setor logístico de transporte rodoviário são relativamente comuns e as consequências imprevisíveis. Qualquer aumento significativo na frequência e gravidade dos acidentes, perdas ou avarias de cargas, roubos de carga, indenizações a trabalhadores (incluindo indenizações de natureza trabalhista) ou terceiros ou desenvolvimento desfavorável de reclamações pode ter um efeito adverso relevante em nossos resultados operacionais e condição financeira. Muito embora contratemos apólices de seguros que consideramos possuírem coberturas adequadas para os nossos ramos de atividades, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos pelas referidas apólices (tais como guerra, caso fortuito e força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Por fim, despesas futuras com seguros e reclamações podem exceder níveis históricos, afetando de forma relevante nossos resultados, dificultando assim nossa habilidade de contratar as apólices de seguros necessárias às nossas atividades com as respectivas seguradoras.

A substancial competição, principalmente de outros prestadores de serviços de gestão logística, pode

prejudicar o desenvolvimento de nossas atividades.

Nosso segmento é altamente competitivo e fragmentado. Competimos com diversos concorrentes formais e

informais no segmento de Provedores de Serviços Logísticos, inclusive com prestadores de serviços em

operações de outros modais. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens nos segmentos de

atuação. Caso não sejamos capazes de atender à demanda de serviços e preços de nossos clientes da mesma

forma que nossos concorrentes para superá-los e mantermos ou aumentarmos nossa participação no mercado,

nossos resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante.

h. à Regulação dos Setores em que Atuamos

As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente

incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em

penalidades civis, criminais e administrativas.

Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e

licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no

solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e

autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais

e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além

da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e

continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido

à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis

ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para

manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade

de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e

16


regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando,

consequentemente, em lucros menores.

i. aos Países Estrangeiros onde Atuamos

Não estamos expostos a riscos relacionados a países estrangeiros, visto que, atualmente, atuamos somente no

Brasil.

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes

acima mencionados

A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos

supramencionados.

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas sejam

parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que

sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas Controladas

4.3.1. Processos Cíveis

Não há processos cíveis relevantes para a Companhia.

4.3.2. Processos Trabalhistas

Ação Civil Pública nº 685.2008.114.08.00.0

a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Parauapebas - PA

b. instância 1º Instância

c. data de instauração Agosto de 2009

d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho

Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 41

e. valores, bens ou direitos

envolvidos

f. principais fatos – O objeto da ação refere-se ao pagamento de horas “in itinere” e diferenças decorrentes de turnos ininterruptos de revezamento a empregados que atuam em projetos junto à Vale, além de indenização por

dano moral coletivo decorrente de “dumping social” alegadamente praticado pela Vale, além de multa

diária em caso de descumprimento de ordem judicial, dentre outros pedidos. Em sentença, a Vale foi condenada a pagar as indenizações mencionadas, em valor total de R$ 300 milhões, além de autorizar a

inserção em planilha de custos, para remuneração das contratadas, dos valores pagos a trabalhadores a

título de horas “in itinere” e diferenças decorrentes da integração dessas horas na jornada de trabalho dos empregados que atuam em projetos junto à Vale. Não há qualquer responsabilidade da Companhia

quanto ao pagamento das referidas indenizações.

– A Companhia, juntamente com as demais litisconsortes, foi condenada ao pagamento de tais verbas aos seus empregados alocados em projetos junto à Vale, ficando autorizada a inserir os custos futuros em

planilha para remuneração pela Vale. Em decorrência da referida condenação a Companhia juntamente

com as demais empresas integrantes do pólo passivo da ação celebraram acordo com o Ministério Publico do Trabalho. A Companhia se comprometeu a implantar controle de ponto e ajustar o

pagamento das horas “in itinere” dos empregados que atuam nos projetos junto à Vale. As medidas

necessárias estão sendo tomadas para cumprimento do acordado.

g. chance de perda Remota, celebrado acordo já homologado.

h. análise do impacto em

caso de perda do processo Celebrado acordo, já homologado.

i. valor provisionado, se

houver provisão Não há

17


Ação Civil Pública nº 0090100.12.2008.5.17.005 e 0136200.54.2010.5.17.0005

a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Vitória - ES

b. instância 1º Instância


d. partes no processo Reclamante: Ministério Público do Trabalho

Reclamada: Julio Simões Logística S/A e outras 3


envolvidos

f. principais fatos – O objeto das ações se fundamentam no Inquérito Civil nº 56/2008, aduzindo nulidade de Cláusula de Acordo Coletivo de Trabalho da Categoria, que prevê jornada de trabalho de 12 horas no sistema 4 X 2,

com 30 minutos de intervalo para repouso ou alimentação. O Ministério Público do Trabalho requereu a

concessão de tutela antecipada e posterior procedência total da ação, postulando em suma a declaração incidental de nulidade da cláusula do Acordo Coletivo de Trabalho, bem como tutela inibitória para que

as rés (i) se abstenham de exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada; (ii) se

abstenham de inserir em futuros instrumentos cláusulas contemplando esta modalidade de jornada; (iii) pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras e (iv) que o pagamento do intervalo intrajornada

suprimido seja pago com o acréscimo de 50%.

– Em audiência realizada foi deferida a produção de prova pericial para apuração das condições de

trabalho dos empregados sujeitos a jornada que o Ministério Público pretende anular. O processo

aguarda decisão de primeira instância.

g. chance de perda Possível


caso de perda do processo

A JSL não poderá exigir jornada de 12 horas, com 30 minutos de intervalo intrajornada e deverá efetuar

o pagamento da 11ª e 12ª horas como horas extras, bem como que o pagamento do intervalo intrajornada

suprimido seja pago com o acréscimo de 50%.



4.3.3. Processos Tributários

Dentre os processos tributários dos quais a Companhia é parte, merecem destaque os seguintes:

Autos de infração 3.117.378-0

a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo

b. instância 2ª instância administrativa


d. partes no processo Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo

Autuada: Julio Simões Logística S.A.


envolvidos Em 31/12/2010, R$ 6,5 milhões

f. principais fatos – Auto de infração que imputa responsabilidade solidária da nossa Controlada – empresa incorporadora

da empresa Lubiani Transportes Ltda. – por débitos de ICMS acrescidos de multa, originalmente exigidos da empresa Votorantim Papel e Celulose S/A, pois as mercadorias vendidas pela referida

empresa à empresa Multiformas de Brasília teriam sido entregues em local diverso daquele indicado na

documentação fiscal

– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada e o processo está

em fase de apresentação de recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Em segunda instância administrativa, o Tribunal de Impostos e Taxas afastou a aplicação da multa, reduzindo

significativamente o valor da autuação. Tanto a Fazenda do Estado (em face do afastamento da multa)

quanto a empresa (diante da manutenção de parte da autuação) apresentaram recursos ao Plenário do Triubunal, encontrando-se pendentes de julgamento



caso de perda do processo Desembolso de caixa



18


Auto de infração 3.119.303-1

a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo



d. partes no processo

Autuante: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo

Autuada: Julio Simões Logística S.A.


envolvidos Em 31/12/2010, R$ 6,8 milhões

f. principais fatos

– Auto de infração que impõe multa à nossa Controlada – incorporadora da empresa Lubiani Transportes

Ltda. – por supostamente ter transportado mercadorias vendidas pela Votorantim Papel e Celulose S/A à

empresa Multiformas de Brasília para local diverso do indicado na documentação fiscal

– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada e o processo está

em fase de apresentação de recurso ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas. Diante disso, a Fazenda do Estado ingressou com a ação de execução fiscal contra a Companhia. A Companhia ofereceu, em

garantia do crédito, uma carta de fiança, contratada junto ao Banco Bicbanco e apresentou embargos à

execução fiscal, visando à desconstituição do crédito executado. O referido processo judicial encontra-se em fase inicial



caso de perda do processo Desembolso de caixa



Auto de infração 10932.000003/2008-41

a. juízo Secretaria da Receita Federal


c. data de instauração Janeiro de 2008

d. partes no processo Autuante: Secretaria da Receita Federal

Autuada: Transportadora Grande ABC Ltda.


envolvidos

Em 31/12/2010, R$ 12,5 milhões

f. principais fatos – Auto de infração que impõe multa isolada à nossa Controlada por alegada realização de

compensações de débitos de COFINS (de Janeiro a Setembro de 2002 e de Janeiro de 2003 a

Dezembro de 2005) e de PIS (de Abril de 2003 a Dezembro de 2005), nos meses de outubro e novembro de 2005 e junho de 2006 de forma indevida, utilizando-se de créditos de terceiros para

tanto

– A decisão de primeira instância administrativa foi desfavorável à nossa Controlada mantendo

integralmente a multa de 75% sobre o valor total das compensações. Contra tal decisão foi

apresentado Recurso Voluntário ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, que ainda pende de julgamento

g. chance de perda Remota


caso de perda do processo

Desembolso de caixa


houver provisão

Não há

4.3.4. Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais

Em 31 de maio de 2011, a Companhia não é parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral

relevante que não tenha sido mencionado acima.

19


4.4. Procedimentos Judiciais, Administrativos e Arbitrais que Nós ou Nossas Controladas são parte e

as partes contrárias são Nossos Administradores ou Ex-Administradores, Controladores ou Ex-

Controladores, Investidores ou Investidores de Nossas Controladas

Em 31 de maio de 2011, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral em que a parte

contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de

alguma das empresas pertencente ao nosso grupo econômico.

4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas Controladas sejam parte e que não

tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os

valores envolvidos

Figuramos em um processo trabalhista que tramita em segredo de justiça. O processo foi julgado procedente em

parte em primeira instância. Por decisão de segunda instância foi conhecido e provido o recurso da Companhia

suprimindo da condenação todas as repercussões econômicas derivadas da conversão da ruptura contratual

havida, inclusive referente às obrigações de fazer, além de excluir a condenação em honorários advocatícios,

ficando, no mais, mantido os demais títulos reconhecidos na decisão de primeira instância. Atualmente o

processo aguarda decisão referente ao recurso interposto pelo Autor. Estimamos que o risco de perda é no

importe de R$ 31.536,28.

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e

causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a

Companhia ou suas Controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e

outros

a. e b. valores envolvidos e provisionados

O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências em 31 de dezembro de 2010:

Perdas possíveis Perdas prováveis Depósitos judiciais

(milhares de R$)

Trabalhistas .......................................................... 53.356 25.609 14.056

Cíveis ................................................................... 55.735 7.658 3.793

Tributárias ............................................................ 49.487 10 989

Total .................................................................... 158.578 32.277 18.838

Processos Trabalhistas

Considerando a data de 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas possuíam 1.823 processos

trabalhistas, sendo 878 considerados como prováveis de perda pelos nossos advogados, cuja expectativa de

pagamento em relação aos mesmos correspondia a R$ 25,6 milhões. Ademais, somos parte em 945 processos

considerados pelos nossos advogados com risco possível de perda, que correspondiam a R$53,4 milhões.

Processos Cíveis

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas figuravam no pólo passivo em 596 processos

cíveis, sendo que 107 têm seu risco de perda classificado pelos advogados como provável, totalizando o valor

neles envolvido em R$ 7,7 milhões. Ademais, somos parte em 489 processos considerados pelos nossos

advogados com risco de perda possível que totalizam a quantia de R$ 55,7 milhões.

20


Processos Tributários

Os processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos. Em 31 de

dezembro de 2010, a Companhia e suas Controladas possuíam 81 processos judiciais e administrativos, que

representavam uma contingência passiva no valor aproximado de R$ 49,5 milhões, sendo que os processos mais

relevantes se encontram descritos no item 4.3 acima.

Além disso, em setembro de 2009, a Companhia aderiu ao novo parcelamento de tributos federais introduzido

pela Lei 11.941 (REFIS IV), de modo que os débitos anteriormente incluídos em outros parcelamentos foram

consolidados no REFIS IV, representando uma dívida de R$ 52,0 milhões em 31 de dezembro de 2010.

c. práticas que causaram tais contingências

A Companhia e as suas Controladas entendem que não haja nenhuma prática em particular que adotem que dê

ensejo às contingências descritas neste item, conforme abaixo detalhado.

As reclamações trabalhistas ajuizadas contra a Companhia e suas Controladas não envolvem, individualmente,

valores relevantes e estão relacionadas, principalmente, a pedidos de pagamento de horas extras, hora in itinere,

adicional de periculosidade, de insalubridade, acidentes de trabalho e ações promovidas por empregados de

empresas terceirizadas devido à responsabilidade subsidiária.

Esses pedidos não se relacionam especificamente com uma determinada prática da Companhia e suas

Controladas; eles se referem, em sua maioria, a divergências quanto à aplicação de acordo coletivo de trabalho e

à natureza das atividades logísticas e afins da Companhia e das suas Controladas, as quais inerentemente

envolvem riscos. Por exemplo, o tráfego em rodovias expõe o condutor do veículo a acidentes.

Essas ações são promovidas, de modo geral, por empregados de prestadores de serviços terceirizados, em vista da

responsabilidade trabalhista do tomador dos serviços, que é subsidiária à responsabilidade do empregador.

Em relação aos processos de natureza tributária, em sua grande maioria, não envolvem valores significativos e

não há objeto predominante entre os mesmos. Esses processos não se relacionam especificamente com uma

determinada prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem a divergências de interpretação da

legislação tributária entre a Companhia e os entes tributantes, glosa de despesas que geram inconformidades,

compensações não reconhecidas e suposto ICMS devido por clientes, em vista da responsabilidade solidária da

Companhia em relação a esses tributos supostamente devidos.

Por fim, os processos de natureza cível não envolvem, individualmente, valores relevantes e estão relacionados,

principalmente, a pleitos de indenização por acidente de trânsito, cujos pedidos correspondem à reparação de

danos morais, estéticos e materiais. Esses processos não se relacionam especificamente com uma determinada

prática da Companhia e suas Controladas; eles se referem às suas atividades regulares, as quais inerentemente

envolvem riscos, por se relacionarem a transporte de pessoas e cargas, como acima indicado.

4.7. Outras Contingências Relevantes

Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr.

William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para

concorrências públicas

Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso Diretor

Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando Antonio Simões,

imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia inclui outras 19

pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área de elaboração de

propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em curso na Comarca de

Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto, ainda não foi julgado).

21


A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas

licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em

licitações, dentre as quais a Companhia.

A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento

licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado

da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas.

Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da

Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente

não trabalha mais na Companhia) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para

que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não

pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato

qualquer um dos pagamentos nele previstos.

Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e

novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo

Ministério Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser

ilegal. Com base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das

acusações.

Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item “4.1 a”, deste

Formulário de Referência.

Ação Condenatória Contra o Estado da Bahia

Em 14 de setembro de 2009, a Companhia ajuizou uma ação condenatória contra o Estado da Bahia em

relação a um contrato de terceirização de frota para a Polícia Militar daquele Estado, que estabelece o

fornecimento e a manutenção, pela Companhia, por três anos, de 191 viaturas. O referido contrato foi

assinado no âmbito de um procedimento licitatório (processo de licitação nº 0200070255463) e estabelece que

a Companhia deveria entregar ao Estado da Bahia as viaturas, devidamente adaptadas para seu uso, além de

prestar serviços de manutenção desses veículos. Apesar de a Companhia sempre ter cumprido integralmente

as suas obrigações contratuais, somente após decorridos mais de seis meses do início da execução do contrato,

o Estado da Bahia realizou o pagamento parcial das parcelas devidas, no valor de R$ 1.654.550,70. Nessa

ação condenatória, a Companhia busca (i) a rescisão imediata do contrato; e (ii) o pagamento de todas as

faturas vencidas e não pagas, que atualmente representam, aproximadamente, R$ 12 milhões. O processo se

encontra em fase inicial e aguarda-se a citação do Estado da Bahia. Para mais informações, ver item “4.1 a”,

deste Formulário de Referência.

Ações de tutela de interesses difusos

Somos parte em ação civil pública, por meio da qual o Ministério Público do Estado de São Paulo busca a

tutela de interesse difuso, em relação ao serviço de transporte público coletivo que uma das empresas do

Grupo presta ao Município de Itaquaquecetuba-SP. Pretende-se a instalação de equipamentos especiais em

toda a frota de ônibus visando facilitar a acessibilidade pelos idosos e portadores de deficiência física. No

curso do processo as partes celebraram acordo, que apenas aguarda homologação judicial, para extinguir a

ação. Embora o acordo celebrado ainda não tenha sido homologado, a Companhia já cumpriu as obrigações

nele assumidas. A probabilidade da Companhia perder a demanda é remotíssima e o impacto dela advindo é

praticamente inexistente.

22


Ações de Apuração de Responsabilidade Administrativa

Em decorrência natural do curso ordinário de um dos ramos de negócio da Companhia, o de contratação com

Poderes Públicos objetivando a prestação de serviços de transporte público coletivo e de coleta e transporte de

resíduos sólidos, fomos incluídos como parte em três ações de apuração de responsabilidade administrativa.

Na primeira, envolvendo o contrato de fornecimento de passe escolar para transporte de alunos do ensino

fundamental da rede do Município de Itaquaquecetuba-SP, questiona-se se este serviço estaria ou não inserido

no contrato de concessão do serviço de transporte público coletivo a nós outorgado com exclusividade. A

segunda, decorre de contrato emergencial para prestação de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos

no Município de Carapicuíba-SP, por meio da qual se questiona a situação emergencial que ensejou nossa

contratação transitória, para atendimento da situação específica. Na terceira, também envolvendo a prestação

de serviço de coleta e transporte de resíduos sólidos, mas no Município de Arujá-SP, onde se discute o

reequilíbrio econômico do contrato. Todas as ações estão na fase inicial de apresentação de defesa. Os nossos

advogados avaliam como possível a chance de perda da Companhia nestas demandas, de forma que o impacto

advindo destas ações é classificado como médio.

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores

mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem

Não aplicável, pois a Companhia não possui listagem e custódia de suas ações em países estrangeiros.

23


5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia

está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso em

nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações.

A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo

brasileiro e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas

monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País.

Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle

salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as

importações. Não temos controle e não podemos prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá

adotar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das

Ações poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que

envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

inflação;

movimentos cambiais;

políticas de controle cambial;

flutuação das taxas de juros;

liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros;

expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do PIB;

greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais;

alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte;

aumento do preço de petróleo e outros insumos;

instabilidade dos preços;

políticas tributárias; e

outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que

venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para

aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no

exterior por companhias brasileiras.

Riscos relacionados à inflação

No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas

monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro

de 2009, a SELIC variou entre 16,5% e 8,75% ao ano. No ano de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 10,67%

ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do

Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre nossos

negócios. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias

podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas

governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil experimentar

altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente

24


para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para nós,

embora grande parte de nossos contratos possuam cláusulas de reajuste anual de preços, tomando-se como base

os parâmetros de inflação relacionados aos itens que compõem sua estrutura de custos. Mesmo assim, podemos

não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de

custos.

Riscos relacionados à taxa de câmbio

Em consequência de pressões inflacionárias, a moeda brasileira, no passado, desvalorizou-se periodicamente em

relação ao dólar norteamericano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou

vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,

minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal,

sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há

oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e

outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002,

respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e

2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao

dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar

novamente. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$ 1,7412, segundo o

BACEN. Em 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 4,3%, passando de R$ 1,7404 no início

do período para R$ 1,6654 no final do período.

Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no

Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar nosso acesso a mercados financeiros estrangeiros e

provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação

ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil

e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a

economia brasileira, como um todo, e, especificamente, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de

nossas Ações.

Não possuímos saldos relevantes em moeda estrangeira. No entanto, variações nas taxas de câmbio podem afetar

os negócios de parte de nossos clientes, cujo volume de produção é destinado à exportação. Assim, uma eventual

valorização do Real poderia impactar nas receitas de alguns de nossos clientes, na medida em que tal valorização

poderia ensejar a redução no volume de produtos exportados. Por outro lado, uma eventual desvalorização do

Real poderia favorecer as exportações e, assim, trazer significativo aumento nas receitas de parte de nossos

clientes. Este impacto na receita de parte dos nossos clientes, seja positivo ou negativo, poderia eventualmente

trazer algum reflexo em nossa receita de serviços.

Risco de taxa de juros

Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros, devido ao impacto que essas alterações têm nas

despesas de juros provenientes de instrumentos de dívida com taxas variáveis e nas receitas de juros gerados a

partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos.

Nosso risco relacionado à variação da taxa de juros é significativo apenas na medida em que possa causar o

aumento do custo dos financiamentos e do parcelamento de empréstimos. Em 31 de dezembro de 2010,

tínhamos R$ 757,9 milhões do endividamento financeiro líquido vinculados à TJLP (71,0% do nosso

endividamento financeiro líquido total naquela data), R$ 291,3 milhões vinculados ao CDI (27,3% do nosso

endividamento financeiro líquido total naquela data) e R$ 18,4 milhões vinculados à taxas pré-fixadas (1,7% do

nosso endividamento financeiro líquido total naquela data). Um aumento de 10,0% na TJLP, aumentaria as

nossas despesas de juros em R$ 4,5 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas

despesas de juros na mesma proporção. Em relação ao CDI, um aumento de 10,0% neste indicador, aumentaria

as nossas despesas de juros em R$ 3,8 milhões ao ano, enquanto uma redução de 10,0% reduziria as nossas

despesas de juros na mesma proporção.

As variações das taxas de juros são hipotéticas e calculadas de acordo com os saldos de endividamento em 31 de

dezembro de 2010.

25


5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado por nós adotada, seus objetivos,

estratégias e instrumentos

a. riscos para os quais se busca proteção

A Companhia não possui política que busca proteção a riscos de mercado, tendo em vista que:

a mesma não possui exposição em moeda estrangeira seja em suas operações, seja na estrutura de seu

endividamento;

suas receitas e estrutura de custos são apenas atrelados à moeda local;

os contratos de prestação de serviços com os seus clientes possuem, em sua maioria, cláusulas de

reajuste anual de preços, tomando-se como base os parâmetros de inflação relacionados aos itens que

compõem a sua estrutura de custo.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia não possui estratégia de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Companhia não possui instrumentos de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A Companhia não possui parâmetros de gerenciamento de risco, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..

e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e

quais são esses objetivos

A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, pelos mesmos

motivos do item 5.2.a..

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política

adotada

A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial, pelos mesmos motivos do item 5.2.a..

26


5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais

riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada

A Companhia não identificou alterações significativas nos principais riscos de mercado.

5.4. Outras informações que julgamos relevantes

Não existem outras informações relevantes referentes a este item.

27


6. NOSSO HISTÓRICO

6.1. Dados da Companhia

A Companhia foi constituída em 5 de agosto de 1969, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo,

Brasil, sob a forma de uma sociedade limitada. Em 1° de outubro de 2008, por meio de uma assembleia geral de

transformação, passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado.Em 15 de abril de 2010, obteve o

registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários.

6.2. Prazo de Duração

Nosso prazo de duração é indeterminado.

6.3. Histórico da Companhia

Operando desde 1956, a JSL iniciou seu negócio com o transporte de Cargas Gerais. Nos anos 80, com base na

demanda dos clientes, passou a atuar nos serviços de transporte de seus colaboradores e na terceirização de suas frotas.

Na década de 90, observando a necessidade de redução de custospor parte dos clientes, passou a focar na otimização

de suas cadeias de suprimentos, incluindo a conexão da empresa com seus fornecedores e clientes, por meio da

prestação de Serviços Dedicados e customizados. Assim, a partir do ano 2000, consolidou a prestação de serviços

integrados de logística, com a implementação de operações inovadoras e customizadas junto a clientes, o que vem

contribuindo com a redução dos seus custos logísticos bem como com o aumento da eficiência de suas operações. Em

2002, a JSL atingiu a liderança do setor rodoviário de carga, em termos de receita líquida, de acordo com a Revista

Transporte Moderno, posição que mantém até hoje.Adicionalmente, realizou aquisições de empresas com o principal

objetivo de ampliar a carteira de clientes em setores estratégicos, assim como adotou um sistema próprio de

comercialização e renovação de frota, através de lojas de veículos seminovos.

Em abril de 2010, a JSL realizou sua Oferta Pública Inicial (IPO) através de emissão de ações 100% primária, visando

principalmente ao fortalecimento de sua posição financeira para suportar o crescimento esperado para os próximos

anos, com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBovespa. Ao final deste mesmo ano, adotou a marca

JSL, com o objetivo de unificar as operações da Julio Simões, Grande ABC e Lubiani.

6.4. Data de registro na CVM.

A JSL obteve o registro de companhia aberta como emissor categoria “A”, perante a Comissão de Valores

Mobiliários, em 15 de abril de 2010.

6.5. Descrição dos principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos

importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas

Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia realizou a aquisição da Transcel – Transportes e Armazéns Gerais

Ltda. (“Transcel”). Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a

Transcel, à época, sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte

significativa do patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação

foi totalmente extinta após o processo de incorporação supramencionado, naquela mesma data, o capital social

da Companhia foi reduzido no montante de R$138.219.489,00, passando de R$280.600.000,00 para

R$142.380.511,00.

Em 8 de junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada, pelo

montante de R$66,7 milhões, sendo que esse valor foi pago da seguinte forma: (i) R$30,0 milhões pagos no ato da

aquisição; (ii) 24 parcelas mensais no valor de R$1.515.151,00; e (ii) uma parcela no 25° mês no valor de

28


R$336.376,00. A aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e

equipamentos, bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos

possibilitou incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo.

Em 20 de maio de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC. O preço estimado de

aquisição das participações societárias objeto do negócio foi estimado em R$ 52.305.097,71, tendo como base as

informações disponíveis em 31/12/2007, respeitando a sistemática do contrato, a ser ajustado à data de

30/04/2008. O valor seria pago em parcelas de acordo com o seguinte cronograma: (sendo R$ 30,00 milhões no

ato; do saldo remanescente: a) 50% em 30 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira 30 dias após a

assinatura do contrato e as demais nos meses imediatamente subsequente; b) e os outros 50% em 3 parcelas,

sendo duas primeira em valor correspondente, cada uma, a 12,5% e a terceira correspondente a 25%, com

vencimento, respectivamente, em 25, 30 e 36 meses contados da assinatura do contrato). A apuração do preço

definitivo está em andamento. O Grupo Grande ABC possui unidades de negócios em cinco Estados do Brasil,

distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São Paulo, três em Minas Gerais e mais três

unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Acreditamos que as atividades do Grupo Grande ABC

contribuíram para a complementação de nossas operações, incorporando centros de distribuição, EADI e

serviços de Hub Center, entre outros. A aquisição também nos ofereceu oportunidade de entrar em novos

mercados e ampliar da nossa carteira de clientes do setor automotivo como Toyota, Ford e Mercedes-Benz, com

os quais pretendemos executar o Cross-Selling de nossos outros serviços e ampliar nossos atuais contratos.

Essas aquisições não provocaram alterações no quadro acionário da Companhia. Para informações sobre os

reflexos dessas aquisições em nosso organograma corporativo, vide gráfico abaixo.

Em junho de 2009, constituímos a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., empresa

controlada pela Companhia, por meio de uma cisão parcial da Companhia com versão de parte do seu

patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. com a finalidade de

participar de processos licitatórios públicos. Atualmente, diversos contratos firmados pela Companhia com entes

da administração pública direta e indireta estão em fase de transferência para a CS Brasil, entre eles com a

Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos – EMTU, Secretaria de Estado de Segurança do Rio de Janeiro

e Companhia Municipal de Limpeza Urbana – COMLURB, entre outros. A Companhia detém 99,99% do

capital social da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Para mais informações sobre

a constituição da CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., ver item “17.4”, deste


Em setembro de 2009, foi deliberada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, a redução de nosso capital

social no valor de R$56.981.876,00, sendo que o capital social passou de R$196.133.679,00 para

R$139.151.803,00 em decorrência da transferência para nosso Acionista Controlador do investimento que

tínhamos nas seguintes concessionárias de veículos e corretora de seguros: (i) Original Veículos; (ii) Avante

Veículos; (iii) Ponto Veículo; (iv) Corretora e Administradora de Seguros Vintage; transferindo o controle das

mesmas para a SIMPAR S.A..

Em abril de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião do Conselho de Administração, o aumento do capital

social da Companhia em R$446.511.624,00, mediante ações ordinárias distribuídas pela oferta pública

primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando de R$139.151.803,00 para R$

585.663.427,00.

Em maio de 2010, foi deliberada, por meio de Reunião de Conselho de Administração, o aumento do capital

social da Companhia em R$31.391.200,00, mediante o exercício parcial da opção de ações suplementares,

passando de R$ 585.663.427,00 para R$ 617.054.627,00.

Em junho de 2011, aCS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda., sociedade controlada

pela Companhia, celebrou contrato com a Rodoviária Metropolitana Ltda. para a constituição de consórcio

denominado Consórcio Sorocaba (“Consórcio Sorocaba”). A criação do Consórcio Sorocaba se deveu à vitória,

pela Companhia e pela Rodoviária Metropolitana Ltda., da Concorrência nº 10/2009 (Processo nº 0185/2009),

promovida pela Empresa de Desenvolvimento Urbano e Social de Sorocaba, cujo objeto é a concessão onerosa

dos serviços de transporte coletivo urbano em um lote de serviços e veículos na cidade de Sorocaba, Estado de

São Paulo. O Consórcio Sorocaba, portanto, passará a prestar os serviços objeto da referida concessão.

29


Em julho de 2011, foi constituída uma sociedade empresaria limitada, subsidiária da Companhia, denominada

JSL Locações Ltda., tendo por objeto a locação de veículos, caminhões, máquinas e equipamentos com ou sem

condutor, prestação de serviços de gerenciamento, gestão e manutenção de frota e participação em outras

sociedades, como sócia ou acionista. O seu capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda

corrente nacional, é de R$200.000,00 (duzentos mil reais), divididos em 200.000 (duzentas mil) quotas, no valor

nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de novembro de 2011, a Companhia celebrou, em 21 de novembro

de 2011, o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e outras Avenças

(o “Contrato Schio”) entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da Rodoviário Schio Ltda.

(“Schio”).

O Contrato Schio previu a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a consequente aquisição

de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia (a “Operação Schio”). A Companhia espera

que a Operação Schio gere importantes benefícios para a Companhia, dentre os quais:

i. Aumento da sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo aCompanhia no mercado de

alimentos e produtos de temperaturacontrolada em posição de liderança;

ii. Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviçoslogísticos no Brasil, ampliando a

liderança no mercado nacional eentrada em outros países da América do Sul;

iii. Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escalaainda maiores na compra e

revenda dos ativos e na aquisição dosprincipais insumos, somados à absorção de expertise e mão

de obraespecializada; e

iv. Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, comoportunidades de adição

de novos contratos (cross-selling), oferecendoserviços do portfólio da Companhia à nova base

de clientes adicionados.

O valor a ser desembolsado pela Operação Schio será de R$250,3 milhões (“Valor da Operação Schio”),

correspondente ao valor atribuído à Schio de R$405,0 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de

R$154,7 milhões, conforme acordado entre as partes. Ficaráretido do Valor da Operação Schio, até 02 de

janeiro de 2017, o montante de R$65,0 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o

pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de

fechamento (“Retenção”).

O Valor da Operação Schio, líquido da Retenção (“Valor Líquido da Operação Schio”), foi pago aos atuais

acionistas da Schio (“Vendedores Schio”) em duas etapas, da seguinte forma:

“Compra de Ações Schio” – pagamento aos Vendedores Schio, em dinheiro, em até dois dias úteis

da aprovação da Operação Schio em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia(“AGE Schio”),

do montante de R$162,1 milhões, equivalente à aquisição de 87,5% do capital da Schio; e

“Incorporação Schio” – incorporação da Schio pela Companhia. Como consequência da

Incorporação Schio, a Companhia passoua deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da

Schio de propriedade do Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio, serão

foram substituídas por novas ações a serem emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato Schio,

a relação de substituição das ações da Schio por ações da Companhia foicalculada pela divisão (a) da

parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação Schio, (b) por R$9,50, o valor por ação da

Companhia acordado para fins da relação de troca. A Companhia ainda se comprometeu a pagar ao

vendedor que receberá essas ações, a diferença, se existente, entre 100% da variação do CDI e a

valorização das ações da Companhia, no período de 5 anos a contar da data de Incorporação Schio,

observados os termos do Contrato Schio.

30


A implementação da Operação Schio foi condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes

usuais nesse tipo de operação, incluindo, sem limitação, à aprovação da Operação Schio pela AGE Schio.

A Operação Schio foi submetida à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 12 de

dezembro de 2011 e encontra-se em fase de instrução na Secretária de Acompanhamento Econômico do

Ministério da Fazenda – SEAE (Ato de Concentração nº 08012.010612/2011-4412).

Em 08 de dezembro de 2011, foi deliberada, por meio da AGE Schio a aprovação da Operação Schio, com a

Compra de Ações Schio em um primeiro momento. Essa primeira fase da Operação Schio não provocou

alteração no quadro acionário da Companhia. Por outro lado, a Compra de Ações Schio fez com que a

Companhia ingressasse no quadro societário da Schio, com uma participação de 87,5% do capital social da

Schio, sendo o restante do capital social dessa companhia detido pelo Sr. José Pio X Schio, único acionista

original remanescente da Schio.

Dando continuidade à Operação Schio por meio de Fato Relevante divulgado em 13 de dezembro de 2011, a

Companhia informou que, naquela data,foi celebrado pelas administrações da Companhia e da Schio o

Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A., documento que refletia as

condições da Incorporação Schio, segunda fase da Operação Schio, indicados no Contrato Schio.

Nesse mesmo Fato Relevante, a Companhia informou também ter celebrado o Protocolo e Justificação da

Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A. A Transportadora Grande ABC Ltda.

(“TGABC”) é empresa pertencente ao Grupo Grande ABC e foi adquirida pela Companhia em 20 de maio de

2008.

Com a Incorporação Schio, o Sr. José Pio X Schio, único acionista original remanescente da Schio,

recebeu2.439.944 novas ações da Companhia em substituição às ações de emissão da Schio que possuía, nos

termos previstos no Contrato Schio.

Já a incorporação da TGABC pela Companhia tinha como objetivo a simplificação da estrutura societária do

grupo econômico da Companhia, com a redução de custos financeiros, operacionais e a racionalização das

atividades da JSL e da TGABC. O capital social da TGABC na data de sua incorporação pela Companhia era

totalmente detido pela Companhia.

Em atendimento às disposições legais aplicáveis, a administração da JSL informou que a Incorporação Schio e a

incorporação da TGABC seriam submetidas aos acionistas da Companhia e da Schio, em assembleias gerais

extraordinárias convocadas para o dia 29 de dezembro de 2011, e aos sócios da TGABC, em Reunião de Sócios,

a ser realizada nesse mesmo dia, de acordo com as disposições legais aplicáveis.

Em 29 de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia aprovaram, reunidos em Assembléia Geral

Extraordinária, aprovaram, entre outras matérias:

a incorporação da Schio e da TGABC pela Companhia, com a conseqüente extinção das sociedades

incorporadas, sendo sucedidas em todos os direitos e obrigações pela Companhia, nos termos do

Protocolo e Justificação da Incorporação da Rodoviário Schio S.A. pela JSL S.A. e do Protocolo e

Justificação da Incorporação da Transportadora Grande ABC Ltda. pela JSL S.A., respectivamente;

o aumento do capital social da Companhia em razão da Incorporação Schio, no montante de R$

8.697.344,38(oito milhões, seiscentos e noventa e sete mil, trezentos e quarenta e quatro reais, e trinta

e oito centavos),, mediante a emissão de 2.439.944(dois milhões, quatrocentas e trinta e nove mil,

novecentas e quarenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, que foram

subscritas pela administração da Schio em nome do Sr. José Pio X Schio, único acionista original

remanescente da Schio.

Em 29 de dezembro de 2011, também foram aprovadas pelos acionistas da Schio e pelos sócios da TGABC,

respectivamente, a Incorporação Schio e a incorporação da TGABC pela Companhia.

Em 09 de janeiro de 2012, em seguimento aos Fatos Relevantes divulgados em 03 de novembro de 2011 e 08

de dezembro de 2011, os acionistas da Companhia deliberarampor meio de Assembléia Geral Extraordinária

31


(“AGE Concessionárias”) a Incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da SIMPAR

Concessionárias S.A. (“Simpar Concessionárias”), com a consequente conversão da Simpar Concessionárias

em subsidiária integral da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, operação cuja efetivação

está sujeita à anuência das montadoras nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de

Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A.” (“Operação Concessionárias”). Em razão de a Simpar

Concessionárias ser controlada por sociedade detida pelo acionista controlador da Companhia, o Conselho de

Administração da Companhia constituiu um Comitê Independente, em conformidade com o disposto no

Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, que foi responsável pela negociação das condições da Operação

Concessionárias. Com a Operação Concessionárias, espera-se que se possibilite a adição de maior capacidade

na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações logísticas da Companhia, em especial da frota de

veículos leves, e a otimização do seu valor de revenda, além degarantir maior flexibilidade para administrar o

giro desses ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes.

Em razão da aprovação da Operação Concessionárias, foi aprovado o aumento do capital social da

Companhiano montante de R$50.862.232,19 (cinquenta milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, duzentos e

trinta e dois reais e dezenove centavos), mediante a emissão de 15.469.534 (quinze milhões, quatrocentas e

sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem

todas subscritas pela administração da Simpar Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da

família Simões e integrantes do bloco de controle da Companhia. Dessa forma, o capital social da Companhia

passará de R$625.751.971,38 (seiscentos e vinte e cinco milhões, setecentos e cinquenta e um mil, novecentos

e setenta e um reais, e trinta e oito centavos), para R$676.614.203,57 (seiscentos e setenta e seis milhões,

seiscentos e quatorze mil, duzentos e três reais e cinquenta e sete centavos), dividido em 216.799.134

(duzentos e dezesseis milhões, setecentas e noventa e nove mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias,

nominativas, sem valor nominal.

O organograma abaixo apresenta a estrutura societária atual da JSL:

100%

84%

13%

100%

Atividades com Setor Público

Transporte Público Intermunicipal

100%

100%

100%

50%

50%99%

Mogi Passes Com. de Bilhetes

Eletrônicos Ltda.

Yolanda

Logística Ltda.JSL Locações

São José Passes Com. de Bilhetes

Eletrônicos Ltda.

RiograndenseNavegação Ltda.

Venda de Bilhetes de Transporte Urbano

Serviço de Limpeza do Porto de Santos

Porto Seco

Atividades de Transporte Fluvial

Locação de automóveis

Consórcio 123J.P. Tecnolimp

S/AVenda de Bilhetes de Transporte Urbano

Consórcio

Unileste

51%

Venda de Bilhetes de Transporte Urbano

Fernando Antonio Simões

Outros membros da família Simões

Free float

6% 28%

Ações em tesouraria

1%

Estrutura anterior ao evento societário de 09/01/2012

Consórcio

Sorocaba50%Transporte Público

Municipal

(*)

Membros da Administração ¹

(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A.(**) com 25% do capital social e o Sr. Julio

Eduardo Simões , a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões, com 7,0% cada um do seu capital social.

(**) A Seta Participações S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria Simões

Reis e a Sra. Marita Simões, sendo que cada um deles detém 20,00% do seu capital social.

¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador

1%

32


100 %

84 %

13 %

100 %

(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A.(**) com 25% do capital social e o Sr. Julio




¹ Fernando Antônio Simões não está incluso neste item e sim como acionista controlador

Atividades com Setor

Público

Transporte Público

Intermunicipal

100 %

100 %

100 %

50 %

33 %99 %


Eletrônicos Ltda.

Yolanda

Logística Ltda.JSL Locações


Eletrônicos Ltda.


Venda de Bilhetes de

Transporte Urbano

Serviço de Limpeza

do Porto de Santos

Porto Seco

Atividades de

Transporte Fluvial

Locação de

automóveis


S/AVenda de Bilhetes de

Transporte Urbano

Consórcio

Unileste

53 %


Transporte Urbano



Free float

7 % 25%


1 %

Estrutura após o evento societário aprovado em 09/01/2012

Consórcio

Sorocaba50 %Transporte Público

Municipal

Concessionárias

Automotivas

SIMPARConcessionárias

S.A.

100 %

(*)

Membros da Administração ¹

1 %

33


6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou

extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos

Até 31 de maio de 2011, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou recuperação judicial ou

extrajudicial da Companhia.

6.7. Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes referentes a este item.

34


7. NOSSAS ATIVIDADES

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas

Listamos abaixo descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas.

Companhia

Há 55 anos no mercado, a JSL é a empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder

em seu segmento em termos de receita líquida. Atua em todo o território brasileiro e opera em toda a cadeia do

processo produtivo, desde o transporte de carga até a completa terceirização das cadeias logísticas. Possui 120

filiais em 15 estados e atualmente é a maior compradora de veículos pesados no país, possuindo mais de 23 mil

ativos operacionais.

Subsidiárias

Yolanda

A Yolanda é uma empresa focada na atividade de armazéns gerais e na administração da distribuição de matérias

primas, produtos semi-elaborados e todos os seus congêneres. Atualmente, a Yolanda opera o terminal

alfandegário localizado em Recife.

Transportadora Grande ABC

A Transportadora Grande ABC tem como foco prestar serviços logísticos para o setor automotivo, o que inclui

operações de Milk-Run1, Cross-Docking

2 e armazenagem, entre outros, em territórios municipais,

intermunicipais, estaduais e interestaduais. Desempenha, ainda, atividades de armazém geral de mercadorias

pertencentes a terceiros.

Com a incorporação da Transportadora Grande ABC pela Companhia, as atividades indicadas acima passarão a

ser desempenhadas diretamente pela própria Companhia. Para maiores informações sobre a referida

incorporação, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.

CS Brasil

A CS Brasil presta serviços de transporte rodoviário de passageiros, coleta e transporte de lixo e limpeza pública

em ruas e logradouros. Além disso, a CS Brasil atua com locação de veículos, máquinas e equipamentos de

qualquer natureza, sua gestão e manutenção (assegurando disponibilidade mínima pré-estabelecida), bem como

realiza a comercialização de contêineres plásticos, papeleiras plásticas; comercialização (compra e venda) de

veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos novos e usados em geral.

JP Tecnolimp

A JP Tecnolimp tem como foco a prestação de serviços de limpeza, coleta, transporte e destinação de resíduos

para a CODESP em decorrência da e com fundamento na concorrência nº 22/97.

Riograndense

A Riograndense foi criada para a exploração de transporte fluvial de cargas, especialmente no que tange às

operações de transporte hidroviário dedicado na Lagoa dos Patos. A Riograndense ainda não é operacional.

1 Sistema de coleta programada de insumos em diferentes fornecedores que visa a minimizar o custo de transporte da operação e reduzir o estoque na cadeia produtiva, utilizando ou não o fluxo de coleta para a devolução de embalagens aos fornecedores

2Sistema de expedição de pedido imediatamente após o respectivo recebimento, de modo a evitar a estocagem. São exemplos de cross-

docking o recebimento, separação, roteirização e despacho de produtos num intervalo mínimo de tempo, podendo, em alguns casos, envolver atividades que agregam valor, em geral etiquetagem e reembalagem. Podem ser inclusive, realizados entre diferentes modais de transportes.

35


MogiPasses

A MogiPasses desempenha atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transportes e bilhetes eletrônicos

de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo.

São José Passes

A São José Passes atua na emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos de sistema

automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo. Atualmente, a São José Passes é uma companhia

não operacional.

Consórcio 123

O Consórcio 123 explora as atividades de emissão, venda e reemissão de vales-transporte e bilhetes eletrônicos

de sistema automatizado de cobrança de tarifa de transporte coletivo na cidade de São José dos Campos, Estado

de São Paulo.

Consórcio Unileste

O Consórcio Unileste foi constituído para execução dos serviços públicos de transporte urbano coletivo

metropolitano, por ônibus e demais veículos de baixa e média capacidade, na Região Metropolitana de São

Paulo, modalidade regular, compreendendo os municípios de Biritiba Mirim, Ferraz de Vasconcelos,

Guararema, Mogi das Cruzes, Itaquaquecetuba, Poá, Salesópolis, Suzano e São Paulo (Área Quatro).

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações

financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras

consolidadas, indicar as seguintes informações

a. produtos e serviços comercializados

Prestação de Serviços

A JSL opera através de 4 principais linhas de negócios:

Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos: A JSL oferece serviços de forma integrada e customizada,

incluindo desde a gestão do fluxo de insumos/matéria prima (operações inbound), passando pela logística

interna, até a saída do produto acabado com destino ao consumidor final (operações outbound). Também

desenvolve projetos de logística integrada e faz a gestão da informação de toda a cadeia logística do cliente.

Gestão e Terceirização de frotas/equipamentos: A JSL presta serviços de Gestão e Terceirização de frotas

compostas de veículos leves e pesados, além deatuar no aluguel de máquinas e equipamentos. Este serviço

diferencia-se por adicionar aos alugueis atividades de gestão de ativos, como dimensionamento de frotas e

serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de

disponibilidade).

Transporte de Passageiros: Essas atividades compreendem a prestação de serviços de fretamento de ônibus

para transporte de funcionários de empresas clientes, além do transporte público municipal e intermunicipal,

todos oriundos de licitações públicas e com características contratuais de longo prazo.

36


Transporte de Cargas Gerais: Consiste no transporte de insumos ou produtos acabados do “ponto A” para o

“ponto B”. A empresa utiliza principalmente motoristas terceiros e agregados para execução destas atividades,

dada a alta variação da demanda inerente a esta linha de negócio, garantindo maior flexibilidade, menores custos

fixos e menor índice de reposição de ativos.

Outras atividades: Desde 2004, prestamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares,

atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo.

Venda de Ativos Utilizados na Prestação de Serviços

Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia está investindo na ampliação da

estrutura voltada à revenda de ativos que são retirados das operações. Durante 2010, foram lançadas 4 novas

lojas, passando de 5 para 9 revendas ao final do ano, sendo uma de veículos leves.

Em 31 de maio de 2011, a Companhia possuía 11 lojas de revenda de ativos.

b. receita proveniente da atividade e sua participação em nossa receita bruta

Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 2010

(R$ milhões)

Serviços ......................................................................... 1.390,9 1.501,8 1.877,9

Venda de Ativos ............................................................ 213,1 148,9 381,8

Total ............................................................................. 1.604,1 1.650,7 2.259,7

Participação na Receita Bruta Total Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2008 2009 2010

(%)

Serviços ......................................................................... 86,7 91,0 83,1

Venda de Ativos ............................................................ 13,3 9,0 16,9

Total ............................................................................. 100,0 100,0 100,0

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido

A JSL S.A. registrou lucro líquido de R$ 53,5 milhões, R$ 61,2 milhões e R$ 93,0 milhões nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. A Companhia está organizada em um único segmento que

é a venda de prestação de serviços seguido da venda de ativos como parte do seu modelo operacional, sendo que

a administração da Companhia revisa regularmente os resultados desse segmento de forma consolidada. Apesar

de existir uma divisão por linhas de negócios (sendo esses: Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos, Gestão

e Terceirização de frotas/equipamentos, Transporte de Passageiros e transporte de Cargas Gerais), a Companhia

está baseada em contratos, os quais têm no seu ciclo, a compra de ativos para a prestação de serviços, a

utilização dos mesmos nos serviços executados durante o período contratual e a posterior venda desses ativos ao

final de cada contrato.

7.3. Produtos e Serviços

a. e b. características do processo de produção e de distribuição

37


A receita da JSL é o resultado de um somatório de contratos. Cada um desses contratos representa um ciclo

que se inicia com a compra financiada dos ativos a serem utilizados na operação. Uma vez implantados os

recursos necessários para execução da operação (pessoal, estrutura física, dentre outros) e os ativos equipados,

inicia-se a prestação de serviços, a qual gerará fluxo de caixa ao longo de todo o prazo contratual, que pode

variar de 2 a 10 anos, dependendo do contrato. A última etapa deste ciclo é a revenda do ativo ao término do

contrato, cujo valor residual estimado é levado em conta na precificação e, portanto, compõe o retorno

esperado da operação.

Serviços Dedicados à cadeia de suprimentos

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, transportamos/movimentamos mais de 3,8milhões

de toneladas por mês com uma frota dedicada para a prestação de Serviços Dedicados a cadeia de

suprimentos composta por 2.199 caminhões e cavalos, 4.061 carretas, personalizados e dimensionados para

o atendimento de cada demanda específica e 1.273 máquinas e equipamentos para movimentação da carga.

Adicionalmente, investimos fortemente em tecnologia de ponta que nos permite oferecer implementos

especiais e operar modernas técnicas de controle de estoques e movimentação interna por intermédio

de sistemas de ERP que fazem interface com todas as ferramentas de Supply Chain e CRM disponíveis

no mercado. Os contratos de Serviços Dedicados prevêem à JSL, dentre outras coisas, garantia de

recebimento por volume mínimo transportado, além de multa por cancelamento antecipado da operação

para ambas as partes envolvidas.

Prestamos serviços para clientes de vários setores importantes da economia brasileira, tais como Fibria,

Volkswagen, Veracel, Suzano, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra, Vale, Toyota, ETH, Caterpillar, Ford,

Cummins, Arcelormittal, Mercedes, Whirpool, entre outros.

Realizamos estudos e dimensionamento das atividades para a identificação das melhores opções para todas as

atividades de processos, e com isso estabelecemos um fluxo logístico que gera modelos operacionais

customizados, como é possível observar nos exemplos a seguir.

Operações no Setor Automotivo

As operações no setor automotivo envolvem um vasto nicho de serviços que vão desde o simples transporte,

controle de estoque, armazenagem, movimentação e empacotamento de produtos e mercadorias nos diversos

complexos de integração e controle de todos esses serviços na cadeia de serviços logísticos.

Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Volkswagen, Toyota, Cummins, Ford, General Motors,

Mercedes, entre outros.

Apresentamos abaixo figura que demonstra modelo de nossa prestação de serviços para a indústria

automobilística:

38


Operações no Setor de Papel e Celulose

Na indústria de papel e celulose, integramos todas as atividades da cadeia produtiva, incluindo: a extração da

matéria-prima, o carregamento de produto, movimentação, o abastecimento da matéria-prima, o escoamento de

produtos acabados, a movimentação interna e em área portuária, as atividades de infraestrutura (abertura e

manutenção de estradas vicinais), entre outras atividades de suporte, conforme demonstrado na figura a seguir:

Monitoramos todas essas atividades por meio de procedimentos específicos em cada caso (por exemplo, por

sistemas de rastreamento a contatos diretos com o cliente) sob a responsabilidade de equipes dedicadas, com o

objetivo de assegurar adequado fluxo de abastecimento da indústria de destino e garantindo o acompanhamento

de informações em tempo real.

Nessa linha de negócios, atendemos clientes como a Fibria, Suzano, Veracel, Bahia Specialty Cellulose, Cenibra

e CMPC.

Operações no Setor Sucroalcooleiro

39


Nas atividades dentro da cadeia logística do setor sucroalcooleiro, executamos a Logística de Inbound, por meio

das operações de corte, carregamento, transbordo e transporte da canadeaçúcar até as usinas produtoras de álcool

e/ou açúcar. Nossos principais clientes em nossas operações no Setor Sucroalcooleiro são ETH, Brenco,

Adecoagro e CMAA.

Operações no Setor de Mineração

Nas atividades de mineração iniciadas em 2001, efetuamos os processos de lavra, movimentação e transporte de

minério e estéril em minas a céu aberto, carregamento de material para processamento primário Inbound,

transferência para áreas portuárias Outbound, manutenção de acessos às minas, limpeza e conservação de

barragens e transporte de combustíveis em áreas remotas (Logística Interna).

A execução das operações é realizada por meio de equipamentos específicos e softwares que nos permitem

monitorar todo o processo em tempo real.

Destacamos como principal cliente desta linha de negócios a Vale.

Gestão e Terceirização de frotas/ equipamentos

Nossos serviços nesta linha de negócios abrangem desde o estudo de dimensionamento de frota de máquinas e

veículos até uma gestão e execução completa dos serviços de transporte, incluindo a aquisição, a alocação, a

manutenção, e as substituições de veículos avariados. São disponibilizados também todo o suporte de

documentação e relatórios gerenciais online que conferem transparência e agilidade na tomada de decisões.

Oferecemos diversas modalidades contratuais, dispondo ou não de motoristas, além de várias marcas e modelos

de veículos. Adicionalmente, atuamos na locação de máquinas e equipamentos para clientes do setor

sucroalcooleiro.

Em 31 de dezembro de 2010, contávamos com 13,4 mil máquinas e veículos em operação nesta linha de

negócio, dos quais 11,5 mil eram veículos leves, 1,1 mil eram veículos pesados e 789 eram máquinas e

equipamentos.

Operamos também na modalidade de Venda de Ativos com Gestão, que consiste em venda de veículos novos

vinculada aos contratos de prestação de serviço de gestão de frotas, os quais contam com a garantia da

disponibilidade do veículo ao cliente até o fim do prazo contratual. Os veículos novos utilizados, são

originalmente adquiridos por nós e preparados com equipamentos e acessórios específicos para posterior venda

ao cliente no início do contrato, podendo ser parcelado pelo prazo do contrato de gestão. Esta modalidade

englobava, em 31 de dezembro de 2010, 3,1 mil veículos designados para as Polícias Militares do Rio de Janeiro

e Minas Gerais.

Firmamos contratos com prazo que varia de 24 a 120 meses para veículos leves, e de 36 a 120 meses para

veículos pesados, máquinas e equipamentos, tanto em âmbito privado, atendendo importantes clientes como

Bunge, Aché Laboratórios, Laboratório Fleury, Vivo, MRS, Liquigás, Editora Moderna e OHL e, também, por

intermédio de licitações para a contratação junto à Administração Pública. Em 2007, beneficiamo-nos da

realização dos jogos Pan Americanos no Rio de Janeiro para realizarmos a prestação de serviços veículos leves.

Transporte de Passageiros

Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos 15 contratos com entidades privadas, alocando 142 ônibus para a

prestação de serviços de fretamento, atividade esta que surgiu em 1989 a partir da demanda específica de alguns

de nossos clientes. Atendemos como cliente a Vale,Volkswagen, Bombril, Cummins, SEW, Valtra e Suzano.

40


Graças ao know-how adquirido pela operação da linha de negócios de fretamento e a sinergia operacional,

passamos a prestar serviços de transporte urbano, operando com 372 ônibus, nos municípios de Mogi das

Cruzes, Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos, transportando, de janeiro a dezembro de 2010,

uma média de 189,2 mil pessoas por dia. Nossa contratação é mediante licitação pública, formalizada por

meio de contratos firmados por longos prazos, em sua maioria renováveis por iguais períodos por decisão

mútua das partes.

Detemos 84% das linhas do Consórcio Unileste que opera desde novembro de 2006, a área 4 da região

Metropolitana de São Paulo, atendendo aos municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba, Poá, Mogi

das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano. Com 192 ônibus, transportamos de janeiro a

dezembro de 2010, em média, 92,4 mil pessoas por dia. Nossa contratação com a Administração Pública para

esses serviços também se deu sob a modalidade licitatória, pelo prazo de 10 anos.

Transporte de Cargas Gerais

O transporte de Cargas Gerais consiste no deslocamento por meio do modal rodoviário, de insumos ou produtos

acabados, da ponta de fornecimento ao seu destino final. Por intermédio de uma central de operações, todos os

processos de transporte são sistematicamente acompanhados, controlando tempos e condições de tráfego através

de sistemas de rastreamento, gerando informações seguras tanto aos motoristas quanto aos clientes, 24 horas por

dia.

Em 31 de dezembro de 2010, operávamos uma das maiores quantidades de veículos deste segmento no país,

utilizadas por, aproximadamente, 6.668 veículos pesados, dos quais 95% pertencem a Terceiros e Agregados, sejam

pessoas jurídicas ou pessoas físicas remuneradas por viagem executada e 5% correspondente à frota própria.

Fizemos, em média, 11.850 viagens e transportamos cerca de 196 mil toneladas por mês. Possuímos cadastro em

nosso sistema de aproximadamente 60 mil motoristas, que podem ser utilizados para a execução das operações

desta linha de negócio.

Prestamos serviços aos setores de papel e celulose, siderúrgico, químico, alimentício, limpeza, saúde, bens de

consumo e transformação, tendo como principais clientes: Suzano, Cebrace, Quattor, Braskem, Grupo Usiminas

e Grupo Paranapanema.

Outras atividades

Realizamos serviços de limpeza urbana e coleta de resíduos domiciliares. Em 31 de dezembro de 2010,

executávamos estes serviços atendendo as cidades de Mogi das Cruzes e Arujá, ambas no Estado de São Paulo.

c. características dos mercados de atuação

Mercado de logística brasileiro

A participação dos Provedores de Serviços Logísticos (PSLs) no PIB de logística do Brasil é pequena se comparada

a outros países. Segundo estimativas do Banco Mundial3, o faturamento com atividades logísticas representa cerca

de 20% do PIB brasileiro, sendo que 6% deste faturamento é gerado pelos PSLs. Resultados de pesquisas4

realizadas junto às empresas brasileiras mostram que grande parte dos serviços logísticos ainda não é terceirizada,

sugerindo um enorme mercado potencial para a JSL, empresa com o maior portfólio de serviços logísticos no país,

o qual inclui, em sua linha de negócios Serviços Dedicados (que representa 53,4% de seu faturamento de Serviços),

atividades como gestão de estoques, gestão integrada de logística, desenvolvimento de projetos, armazenagem e

transporte, dentre outros. Adicionalmente, outro mercado com grande potencial de crescimento é o de gestão e

³Base: 2008 4Fonte: ILOS (Institto de Logística e Supply Chain)

41


% da frota total

Fonte: DataMonitor, Unidas

5,4%

16,5%

24,5%

37,4%

46,9%

58,3%

Brasil Alemanha França Espanha Reino

Unido

Holanda

terceirização de frotas e equipamentos, valendo mencionar que, enquanto a penetração de frotas terceirizadas em

países como o Reino Unido supera os 40%, no Brasil apenas 5,4% é terceirizado5. Esta linha de negócios representa

23,5% do faturamento de Serviços da JSL, sendo que a mesma diferencia-se do mercado por adicionar serviços

customizados à terceirização de frotas.

Fonte: Banco Mundial

As empresas contratantes estão cada vez mais criteriosas na seleção de PSLs, já que, de certa forma, atrelam a

marca de seus produtos e serviços aos mesmos. As avaliações vão além das condições técnicas e abrangem, dentre

outros, itens como solidez financeira, capacidade de investimentos a curto e longo prazos, expertise reconhecida,

práticas trabalhistas, sustentabilidade e segurança jurídica. Isso se traduz em um mercado mais seletivo na busca de

alianças comerciais, gerando mais oportunidades para empresas com boas práticas de governança e que deem

segurança às operações que lhe são confiadas, com serviços diversificados, atuação em vários setores, equipes

preparadas e serviços já validados por grandes empresas. Adicionalmente, há uma tendência do cliente para

contratos de mais longo prazo (acima de 5 anos), com o objetivo de atrelar estrategicamente empresas sólidas ao

seu quadro de fornecedores e, assim garantir, o suprimento de sua cadeia logística, melhorando a qualidade de suas

operações e otimizando sua estrutura de custos. Na JSL, temos trabalhado fortemente para que possamos atender,

de forma customizada, a todas as demandas do mercado e assim estarmos prontos para capturar as oportunidades

existentes.

Pesquisas recentes realizadas pela Associação Brasileira de Logística (ASLOG) junto a empresas que atuam no

Brasil identificaram que os custos totais com logística (transporte, movimentação, armazenagem de materiais e

estoques) representaram de 2% a 5% do faturamento de 37% das empresas e de 5% a 8% para 25% das empresas.

Segundo a mesma pesquisa, para 89% das empresas, a estratégia é terceirizar parcial ou totalmente os serviços

logísticos. E essa escolha passa pela busca de fornecedores que assegurem a melhor qualidade e segurança, com a

5Fonte: Data Monitor, Unidas

PIB do Brasil em 2008

100% = R$ 2,9 tri

Gastos com Logística em 2008

100% = R$ 576 bi

Outros

80%

Logística

20%

Outros

94%

PSL

6%

Penetração do Mercado de Terceirização de Frota

42


19%

37%25%

10%

9%

Menor que 2%

De 2% a 5%

De 5% a 8%

De 8% a 12%

Acima de 12%

capacidade de acompanhar o crescimento do cliente com soluções integradas para toda a cadeia de suprimentos,

garantindo a execução pelo melhor custo-benefício.

Muitos setores da economia têm gerado oportunidades para a terceirização de serviços logísticos, a exemplo do

setor de bens de consumo, principalmente no que tange a distribuição urbana. Para agregar mais valor a esta

atividade, a companhia pretende se utilizar das estruturas do Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba - cuja

primeira fase está prevista para ser concluída em 2011 - localizado estrategicamente no eixo RJ-SP, uma das

regiões com maior atividade econômica do país. Outro exemplo é o de locação de equipamentos para setores como

o agronegócio, o qual deverá , entre outros fatores, ser beneficiado pela legislação atual e por iniciativas do próprio

setor, que estabelecem um prazo máximo para a mudança na forma da colheita, suprimindo a queima da palha, o

que deverá impulsionar a mecanização das lavouras.

Na JSL temos trabalhado fortemente para que possamos atender a todas as demandas apresentadas pelo

contratantes, investindo em novas tecnologias, capacitação de equipes, desenvolvimento de novos negócios em

diversos segmentos para que desta forma, além de mantermos níveis de satisfação positivos em clientes atuais, nos

desenvolvermos continuamente para estarmos preparados para o atendimento das necessidades dos clientes e do

mercado.

Panorama da frota brasileira de caminhões

Apesar de o Brasil possuir dimensões continentais e isto exigir maior resistência dos automóveis, a frota do País

é relativamente velha. Segundo a ANTT, o Brasil possui aproximadamente 1,4 milhão de caminhões com o

Registro Nacional de Transporte Rodoviário de Cargas – RNTRC. Desse total, 44% da frota, têm mais de 20

anos e 20% mais de 30 anos, conforme gráfico abaixo:

Representatividade do Custo Logístico (% do faturamento)

43


Fonte: ANTT 2009.

Adicionalmente, 85% dos caminhões com mais de 20 anos, e 88% daqueles com mais de 30 anos, são de

autônomos, contra, respectivamente, 15% e 12% de empresas e cooperativas. A idade média da frota para os

autônomos é de 23 anos, contra 11 anos para as empresas e 16 anos para as cooperativas. Analisando, ainda, o

tamanho da frota das empresas de transporte, no total de mais de 188 mil transportadoras, observa-se que 66%

das empresas possuem até dois veículos, conforme gráfico abaixo:

Fonte: ANTT 2009.

(i) participação em cada um dos mercados

Não aplicável, dado que, atualmente, os institutos de pesquisa e entidades de classe do setor não divulgam a

participação de mercado das empresas.

(ii) condições de competição nos mercados

O mercado de logística é bastante pulverizado, com empresas dos mais diferentes portes e segmentos de atuação,

composto, principalmente, por transportadores, operadores logísticos internacionais e nacionais. Acreditamos

44


que não temos concorrentes que realizem todas as etapas da cadeia de suprimentos com a expertise e com um

portfólio de serviços tão amplo como o nosso. De acordo com a Revista Transporte Moderno, a Companhia foi

mais uma vez líder em receita líquida entre as empresas do setor em 2010, comquase o dobro da registrada pela

segunda colocada, posição que ocupa desde 2002, conforme podemos verificar no gráfico a seguir:

Nos segmentos de Serviços Dedicados e Cargas Gerais, nossos principais concorrentes são: Schio, VIX, Gafor,

Breda, Belmok, Binotto, Ceva Logistics, Coopercarga, Luft, Tegma, TNT, Della Volpe e Ouro Verde.

Na linha de negócios de Gestão e Terceirização, enfrentamos concorrência de Unidas, Localiza, Locamerica e

Avis.

Nos serviços de Transporte de Passageiros, enfrentamos concorrência dos grupos Constantino, Belarmino e

Ruas, dentre outros.

Entendemos que a pulverização do mercado de logística (o qual conta com aproximadamente um milhão de

autônomos) crie oportunidades para consolidação que são parcialmente compensadas pelo grande nível de

informalidade desses mercados que ainda é alto no Brasil. Essa informalidade pode constituir tanto uma

vantagem como uma desvantagem competitiva. Porém, com o aumento que se tem verificado na

profissionalização dos players do mercado em que atuamos (inclusive por imposição dos clientes), entendemos

que a informalidade tende a diminuir. Tal tendência é reforçada pelo projeto de adoção compulsória no Brasil do

conhecimento de transporte eletrônico, que passará a ser exigido, se aprovado por meio de decreto presidencial, e

será gerenciado pelas Secretarias da Fazenda dos Estados e Receita Federal.

d. eventual sazonalidade

A JSL apresenta sazonalidade em sua receita, principalmente derivada de Serviços Dedicados, o qual tem na

segunda metade do ano seu período mais aquecido, seguindo a típica tendência de alguns setores onde está

posicionada. Já o 1° trimestre geralmente representa o menor em termos de receita no ano, justificado

principalmente pela entressafra do setor sucroalcooleiro e férias coletivas de outros setores da economia, como

por exemplo, o automobilístico. Por outro lado, à medida em que a participação de Gestão e Terceirização

aumentar no mix de Serviços, a sazonalidade da receita da JSL tenderá a diminuir, pois esta linha de negócio

caracteriza-se principalmente pelo recebimento de alugueis em parcelas iguais e mensais.

No ano de 2010, a distribuição da receita de Serviços foi de 21,6%, 24,1%, 26,2% e 28,1%, respectivamente, no

primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestres.

e. principais insumos e matérias primas, informando

Evolução da Julio Simões no ranking do setor

29o

1990

25o

1994

9o

1996

2o

2000

2o

2001 2002 … 2010

1o

45


(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Somos parte em diversos contratos pelos quais contratamos bens e serviços diversos, complementares ou

acessórios aos serviços que prestamos, bem como aqueles destinados a suportar nossas atividades

administrativas, tais como contratação de Terceiros e Agregados6, segurança patrimonial, serviços de limpeza,

dentre outros. Esses contratos, quando considerados em conjunto, são relevantes para os nossos negócios. Não

há, todavia, contratos relevantes de bens ou serviços com determinado fornecedor, cuja rescisão ou renegociação

possa impactar substancialmente nossos negócios.

Nossos fornecedores estão sujeitos à legislação aplicável, bem como à fiscalização de órgãos reguladores.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores

Nossos principais fornecedores são: Codema Comercial e Importadora Ltda.; MAN Latin America Indústria e

Comércio Ltda.; John Deere Brasil Ltda.; Shell Brasil Ltda.; Guerra S.A. Implementos Rodoviários; Companhia

Brasil de Soluções e Serviços e Petrobras Distribuidora S.A., os quais reunidos representaram, em 2010, 33,5%

do total dos gastos da Companhia com fornecedores.

Não dependemos de forma relevante de nenhum de nossos fornecedores para a consecução de nossas atividades.

(iii) eventual volatilidade em seus preços

Nossos principais insumos são: combustível, peças e pneus, sendo que estes dois últimos insumos não sofrem

variações bruscas em seus preços. Nosso principal combustível é o diesel, atrelado à cotação do petróleo, o que,

portanto, o torna suscetível a variações no seu preço. Entretanto, este combustível não tem acompanhado as

variações de preço desta commoditie no mercado internacional a exemplo do que acontece em outros segmentos

como o da aviação.

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

Em 2010, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

Em 2010, nenhum cliente foi responsável por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.

7.5. Descrição dos Efeitos da Regulação Estatal sobre Nossas Atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação

com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Principais Órgãos Reguladores do Setor de Transporte

Ministério dos Transportes

6 Prestador de serviço com caminhão próprio, sem vínculo empregatício com a JSL e remunerados por viagem.

46


O Ministério dos Transportes tem suas atribuições previstas na Lei n° 10.683, de 28 de maio de 2003, lei esta,

que dispõe sobre a organização da Administração Pública Direta Federal (mais especificamente, a Presidência da

República, os Ministérios e os seus diversos órgãos). Esta lei tem sido alterada periodicamente, sendo sua última

alteração feita pela Lei n° 12.154, de 23 de dezembro de 2009.

Dentre as atribuições do Ministério dos Transportes, destaca-se a formulação da política nacional de transporte

rodoviário, a qual inclui a coordenação das políticas nacionais e o planejamento estratégico das prioridades para

investimento. Tais atribuições se dão em um plano macro de política nacional de transportes, tendo, portanto,

diminuto impacto direto na questão do transporte rodoviário de cargas.

ANTT

A Agência Nacional de Transportes Terrestres–ANTT, é autarquia criada pela Lei n° 10.233, responsável pela

regulação e fiscalização dos transportes terrestres no Brasil. Suas atribuições não se restringem à fiscalização e

regulação do transporte rodoviário de cargas, compreendendo, ainda, entre outras, a implementação das políticas

formuladas pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte e pelo Ministério dos Transportes e

a regulação e fiscalização das atividades de exploração da infraestrutura de transportes.

ANTAQ

A Agência Nacional de Transportes Aquaviários –ANTAQ, criada pela Lei n° 10.233, de 5 de junho de 2001, é

entidade integrante da Administração Federal indireta, submetida ao regime autárquico especial, com

personalidade jurídica de direito público, independência administrativa, autonomia financeira e funcional,

vinculada ao Ministério dos Transportes. Tem por finalidades:

implementar, em sua esfera de atuação, as políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo

Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte-CONIT, segundo os princípios e diretrizes

estabelecidos na Lei n° 10.233, de 2001; e

regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de

exploração da infraestrutura portuária e aquaviária, exercida por terceiros, com vistas a: (i) garantir a

movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto,

regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas; (ii) harmonizar os interesses dos usuários

com os das empresas concessionárias, permissionárias, autorizadas e arrendatárias, e de entidades

delegadas, preservando o interesse público; e (iii) arbitrar conflitos de interesse e impedir situações que

configurem competição imperfeita ou infração contra a ordem econômica.

Polícia Rodoviária Federal

Com suas atribuições definidas no Decreto n° 1.655, de 3 de outubro de 1995, conforme a previsão

constitucional que lhe incumbe zelar pela segurança pública, a Polícia Rodoviária Federal exerce a função

ostensiva e repreensiva com o objetivo de assegurar o cumprimento da legislação de trânsito (e demais normas

pertinentes). A aplicação de multas por infrações no trânsito e o poder de autoridade de polícia de trânsito estão

entre as principais atribuições da Polícia Rodoviária Federal, órgão vinculado ao Ministério da Justiça.

CONTRAN

Órgão máximo normativo e consultivo do Sistema Nacional de Trânsito, o Conselho Nacional de Trânsito –

CONTRAN possui amplas atribuições na regulação do trânsito no País. Constituído por oito representantes de

Ministérios. O CONTRAN tem o poder de emitir Resoluções, válidas em todo o território nacional, regulamentando

disposições do Código de Trânsito Brasileiro e também as diretrizes da política nacional de trânsito (Lei n° 9.503, de

23 de setembro de 1997, conforme alterações estabelecidas pela Lei n° 9.602, de 21 de janeiro de 1998 e Lei n°

12.006, de 29 de julho de 2009.

RNTR-C

47


A Lei n° 10.233/01 dispõe que o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas, por conta de terceiros

e mediante remuneração, depende de inscrição do transportador no Registro Nacional de Transportadores

Rodoviários de Carga –RNTR-C.

A regulamentação infralegal referente ao RNTR-C está contida, atualmente na Resolução da ANTT nº 3.056 de

12 de março de 2009, alterada pelas Resoluções da ANTT n° 3.196 de 16 de julho de 2009 e n° 3.336, de 8 de

dezembro de 2009. A Resolução ANTT 3.056/09, com as alterações das Resoluções 3.196/09 e 3.336/09,

pormenoriza os procedimentos e a documentação correlata necessária para a obtenção do RTNR-C, bem como

prevê as penalidades aplicáveis ao transportador em relação ao RNTR-C. As multas atualmente previstas

possuem valores baixos – inferiores a R$ 5.000,00 – podendo a ANTT, contudo, aumentar o valor das referidas

multas por meio de nova Resolução. Além disso, o descumprimento das disposições da Resolução ANTT

3056/09 não impede que as penalidades previstas no Código de Trânsito Brasileiro sejam igualmente aplicáveis,

nos termos ali previstos.

A Companhia está devidamente registrada no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas

(RNTR-C) na categoria de Empresa de Transporte de Cargas (ETC). Este certificado tem prazo previsto de 10

anos, de forma que seu vencimento se dará em 28 de agosto de 2014.

Transporte Rodoviário

Quanto ao transporte de cargas, especificamente, o Brasil adota o regime de livre concorrência para o transporte de cargas no território nacional, sem exigências para a entrada e saída de agentes nesse mercado. Assim, não há, atualmente, na legislação brasileira, mecanismos que tratem da necessidade de permissões ou concessões para o transporte de cargas.

O marco legal da atividade de transporte rodoviário de cargas foi modificado em 2007, com a promulgação da Lei n° 11.442, de 05 de janeiro de 2007, que revogou a legislação anteriormente vigente (Lei n° 6.813, de 10 de julho de 1980). Nesse mesmo sentido, a Resolução Normativa 3.056, de 12 de março de 2009, alterada pela Resolução Normativa 3.196, de 16 de julho de 2009, dispõe sobre o exercício da atividade de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros e mediante remuneração, estabelece procedimentos para inscrição e manutenção no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas – RNTRC e dá outras providências. O objetivo do RNTR-C é permitir que a ANTT obtenha um conhecimento conjunto dos operadores que atuam no mercado de transporte rodoviário de cargas, permitindo-lhe quantificá-los e conhecer sua distribuição geográfica.

A Lei 11.442/07 categoriza o transportador de cargas conforme a sua natureza jurídica, diferenciando o TAC,

que é a pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas sua atividade profissional, da ETC, que é a

pessoa jurídica constituída que tenha no transporte de cargas a sua atividade principal.

Obrigações da ETC

A Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas –ETC deverá ter sede no Brasil, comprovar ser proprietária ou

arrendatária de pelo menos um veículo automotor de carga registrado no País, indicar um responsável técnico, o

qual deverá possuir ao menos três anos de atividade ou ter sido aprovado em curso específico, e demonstrar

capacidade financeira para o exercício da atividade e idoneidade de seus sócios e de seu responsável técnico.

A Lei 11.442/07 definiu que as relações decorrentes do contrato entre a ETC e o TAC, caso a ETC opte por essa

modalidade de terceirização da sua frota, são sempre de natureza comercial, não ensejando vínculo empregatício.

Não obstante, é importante ressaltar que a Lei 11.442/07 é recente e, por não ter sido objeto de decisão judicial,

há a possibilidade do artigo ora citado não prevalecer sobre os direitos do trabalhador em reclamações

trabalhistas de TACs em face da ETC, sendo possível que a Justiça do Trabalho reconheça um vínculo

empregatício nessa relação.

Responsabilidade do Transportador (ETC)

A responsabilidade da ETC associada à sua atividade é regulamentada pela Lei 11.442/07. Como regra geral, ao

ser firmado o contrato ou emitido o conhecimento de transporte, a ETC assume perante o dono ou embarcador

da carga a responsabilidade (i) pela execução do serviço do local em que receber a carga até a sua entrega ao

48


destino; (ii) pelos prejuízos resultantes das perdas, danos ou avarias às cargas sob sua custódia, e (iii) pelos

prejuízos resultantes do atraso na entrega da carga (quando houver sido pactuado prazo para tanto).

Tais responsabilidades da ETC estendem-se às ações ou omissões de seus empregados, agentes, prepostos ou

terceiros, sem prejuízo de eventual ação de regresso contra tais pessoas.

A responsabilidade do ETC por perdas e danos causados ao proprietário da mercadoria, todavia, não ultrapassará

o valor da carga (acrescido dos valores de frete e seguro) declarado pelo expedidor do conhecimento de

transporte. Tal limite não se aplica, contudo, à responsabilidade civil por danos causados a terceiros (e.g.

acidente de trânsito causador de morte).

O atraso na entrega das cargas superior a 30 dias poderá fazer com que a carga seja considerada perdida. A Lei

11.442/07, ainda excepciona os casos em que ocorre a exclusão da responsabilidade do transportador (tais como

caso fortuito e força maior, vício oculto da carga, inadequação da embalagem etc.).

A contratação de seguro contra perdas e danos causados à carga é obrigatória e poderá ser feita tanto pelo

contratante dos serviços como pelo transportador (que deverá fazê-lo se o contratante não o fizer), sem prejuízo

da contratação do seguro de responsabilidade civil contra terceiros.

Por fim, o proprietário das CTVs é responsável pelos danos que o veículo causar à via e a terceiros,

respondendo ainda pela utilização indevida das vias (face às suas condições especiais de peso,

comprimento e velocidade).

Transporte Rodoviário de Madeira em Veículos Longos e Especiais

O transporte de toras e madeira bruta nas vias públicas é regido pela Resolução 196/06, de 25 de julho de 2006,

posteriormente alterada pela Deliberação n° 56, de fevereiro de 2007 e pela Resolução 246 de 27 de julho de

2007, ambas expedidas pelo CONTRAN.

Nos termos de tal legislação, é considerada tora a madeira bruta com comprimento superior a 2,5 metros. As

toras, quando transportadas, devem estar dispostas no sentido longitudinal do veículo, de maneira piramidal ou

vertical nos termos da Deliberação n° 56/07.

Os veículos adaptados ou alterados para o transporte de toras deverão ser submetidos à inspeção de segurança

veicular em Instituição Técnica Licenciada (ITL) pelo órgão máximo executivo de trânsito da União, para

obtenção de novo Certificado de registro de Veículos (CRV) e Certificado de Registro e Licenciamento de

Veículos (CRLV).

Caso as exigências previstas nas normas específicas citadas sejam descumpridas, o infrator estará sujeito às

penalidades estabelecidas no Código Brasileiro de Trânsito – CTB, incluindo a retenção do veículo para

regularização.

Transporte Rodoviário de Produtos Perigosos

O transporte de produtos perigosos nas rodovias brasileiras submete-se a regime especial de tráfego e à

fiscalização da ANTT, tendo o transportador que observar, dentre outras restrições e condições, aquelas previstas

na Resolução ANTT n° 420, de 12 de fevereiro de 2004 (conforme modificada posteriormente pelas Resoluções

n.º 701, 1.644, 2.657 e 2.975/08). A legislação de transporte de produtos perigosos é extensa e detalhada,

gerando diversas obrigações para o transportador, o qual está sujeito a penalidades por descumprimento de tais

normas, entre as quais multas e perda do registro de transportador.

Além da regulamentação própria da ANTT, outros órgãos interferem no transporte de produtos perigosos, tais

como o INMETRO, que regulamenta as especificações técnicas dos veículos transportadores de produtos

perigosos, bem como o CONTRAN e o DENATRAN – Departamento Nacional de Trânsito, que regulamentam

o treinamento dos condutores de tais veículos.

Transporte Terrestre de Passageiros

49


No Brasil, o transporte terrestre de passageiros é um serviço tido como essencialmente público e de extrema

importância, já que o transporte rodoviário por ônibus é a principal modalidade na movimentação coletiva de

usuários e a relação de movimentação de usuários por ano chega a montante superior a 130 milhões. Esse

transporte é quase que totalmente realizado pela iniciativa privada, segundo dados da ANTT, 208 empresas

autorizadas atuam neste tipo de serviço, ocorrendo também casos de atuação, na área urbana, por empresa

pública.

O transporte terrestre de passageiros é competência das três esferas de governo, sendo que: (i) o transporte

urbano fica a cargo das prefeituras municipais; (ii) os governos estaduais são responsáveis pelas linhas

intermunicipais dentro de cada Estado; e (iii) o governo federal responde pelo transporte interestadual e

internacional de passageiros.

Legislação Aplicável

A base legal para a exploração de serviços de transporte rodoviários interestadual e internacional de

passageiros encontra-se na Lei n° 10.233 de 5 de junho de 2001, que transferiu a regulação e supervisão da

prestação dos serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional coletivo de passageiros à

ANTT, na Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 e pela lei n° 9.074 de 7 de julho de 1995,

regulamentadas pelo Decreto n° 2.521 de 20 de março de 1998 e pelas normas relacionadas ao assunto

aprovadas em Resolução pela Diretoria Colegiada da ANTT. A ANTT é responsável também pela

concessão de registro e autorização para as empresas que realizam serviços de fretamento, além de

autorizar o transporte internacional de temporada turística.

A prestação de serviços de transporte rodoviário interestadual e internacional de passageiros sob o regime de

fretamento é regulamentada pela Resolução n° 1.166, de 25 de outubro de 2005, expedida pela ANTT. A

prestação de serviços de fretamento exige a apresentação de determinados documentos à ANTT.

A autorização do serviço sob o regime de fretamento contínuo terá validade pelo prazo máximo de 12 meses,

podendo ser renovada por igual período e permitirá a obtenção de senha que permite a expedição de autorização

de viagem por meio eletrônico.

Aplicação de Penalidades

A Resolução ANTT n° 19, de 23 de maio de 2002, estabelece um prazo para a comunicação de acidentes, sendo

certo que o não cumprimento do disposto em referida norma sujeitará à aplicação das penalidades previstas no

Decreto n° 2.521/98 que incluem multa, retenção ou apreensão de veículo e declaração de inidoneidade para

contratar com a administração pública. Além disso, o arquivamento e guarda de cópia das autorizações de

viagem expedidas são de responsabilidade da empresa.

Aspectos Ambientais

As operações de logística estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à

proteção do meio ambiente, as quais incluem, entre outros aspectos, normas relacionadas ao licenciamento

ambiental para transporte de produtos perigosos, às emissões atmosféricas provenientes de nossos veículos

e demais equipamentos, à captação de recursos hídricos, ao lançamento de efluentes, ao gerenciamento de

resíduos sólidos, à supressão de vegetação e conservação de áreas especialmente protegidas em nossos

empreendimentos.

O cumprimento da legislação ambiental é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor

sanções administrativas por eventual inobservância das regras nela estabelecidas. Tais sanções podem incluir,

entre outras, o pagamento de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva

de nossas atividades.

Além disso, a legislação ambiental também contempla a imposição de sanções penais contra pessoas físicas e

jurídicas que incorrerem na prática de crimes contra o meio ambiente, sem prejuízo da obrigação de reparar os

danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a

50


prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão

de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o

poder público.

Na esfera civil, a legislação ambiental adota o regime da responsabilidade objetiva, ou seja, o poluidor será

responsável pela reparação ou indenização dos danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados

independentemente da existência de culpa. Além disso, a responsabilidade civil por danos ao meio ambiente

poderá alcançar tanto o poluidor direto como o poluidor indireto, de modo que os danos ambientais causados por

terceiros que venhamos a contratar poderão dar ensejo à nossa obrigação de repará-los. Adicionalmente, a

legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao

controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente.

Licenciamento Ambiental

A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou

potencialmente poluidoras ou utilizadoras de recursos naturais, ou que, de qualquer forma, causem degradação

do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto

para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as

licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Se a renovação for requerida até 120 dias antes do

vencimento da licença, considera-se prorrogada a sua validade até a manifestação do órgão ambiental sobre o

requerimento. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças:

licença prévia, licença de instalação e licença de operação.

Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a

manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão

ambiental competente. A ausência de licença ambiental, independentemente de a atividade estar ou não

causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a

penalidadesadministrativas, tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$ 10,0 milhões

(aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas

licenças, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos

ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme

o caso, a instalação e a operação dos nossos empreendimentos.

Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da

União, a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos Naturais

Renováveis (IBAMA). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência

federal, o órgão estadual é, geralmente, o responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças

ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes.

O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito

ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim

como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo

empreendimento. É importante, ainda, ressaltar a necessidade de pagamento de compensação ambiental. O

montante de recursos a ser destinado para essa finalidade é fixado pelo órgão ambiental competente para

licenciar, conforme o grau de impacto ambiental identificado no EIA/RIMA.

Transporte de Produtos Florestais

A legislação vigente exige para o transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem

nativa, como, por exemplo, madeira em toras ou carvão vegetal nativo, o Documento de Origem Florestal

(DOF), o qual contém informações sobre a procedência e regularidade do material transportado. Este

procedimento substitui a antiga Autorização para Transporte de Produto Florestal (ATPF), por meio da vigência

da Instrução Normativa IBAMA n° 112/2006 e alterações da Portaria MMA n° 253/2006. Em regra, o DOF

possui um prazo de validade de cinco dias, podendo ser emitido com prazo de dez dias para o transporte

interestadual. O DOF somente é emitido após o devido preenchimento de informações junto ao website do

51


IBAMA. O transporte e armazenamento de produtos e subprodutos florestais de origem nativa sem a

observância das normas ambientais aplicáveis caracterizam a prática de crime ambiental e infração

administrativa.

Resíduos Sólidos

O transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos sólidos deve observar a respectiva

classificação, bem como os projetos relacionados são sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental

competente. A atividade de transporte, tratamento, acondicionamento e destinação final de resíduos está sujeita

ao licenciamento ambiental. A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do manuseio

inadequado desses resíduos, além de poder resultar na contaminação de solo e de águas subterrâneas, podem

ensejar a aplicação de sanções nas esferas administrativa e penal, bem como responsabilização no âmbito civil,

sendo que, neste último caso, independentemente de culpa.

Além disso, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças

operacionais para restringir o impacto, ainda que potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de

nossos funcionários.

São diversas as normas aplicáveis à operação, por exemplo, de oficinas mecânicas, sendo que merecem destaque

aquelas atinentes aos resíduos sólidos, emissões de gases e efluentes líquidos gerados por nossas atividades,

conforme abaixo.

Automotivo

O setor está sujeito a regulamentações ambientais que vem se tornando cada vez mais severas, tais como as

Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA de n°s 401/08 (baterias); 272/00 (limite de

ruídos veículos automotores); 416/09 (destinação adequada de pneus); 418/09 (determina novos limites de

emissão atmosférica e procedimentos para a avaliação do estado de manutenção de veículos em uso); 357/05

(dispõe sobre condições e padrões de lançamento de efluentes) e 362/05 (dispõe sobre a coleta e destinação de

óleo lubrificante), as quais tratam do refino de óleo lubrificante, os limites máximos permitidos de ruídos

provocados por veículos automotores, os procedimentos a serem seguidos na coleta de pneus inservíveis, o

descarte de pilhas e baterias usadas, inclusive aquelas utilizadas em veículos automotores e sobre as condições e

padrões para o lançamento de efluentes.

Os resíduos sólidos somente poderão ser armazenados após prévia classificação, conforme disposto na Norma

Técnica NBR n° 10.004 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas. Os resíduos classificados como

perigosos (Classe I) merecem um acondicionamento e tratamento peculiar e, geralmente, os órgãos ambientais

exigem autorizações específicas para que se faça o transporte/destinação final destes, sem prejuízo de outras

licenças ambientais pertinentes. É possível que seja exigida tal autorização pelos órgãos ambientais também para

os resíduos não inertes (classe II A) e resíduos inertes (classe II B), conforme dispuser a legislação estadual ou

local aplicável.

De acordo com a Resolução CONAMA n° 018/1986 e suas alterações, foi instituído, em caráter nacional, o

Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores – PROCONVE, o qual regulamenta os

limites máximos de emissão de poluentes para os motores destinados a veículos pesados, nacionais e importados.

Nossos equipamentos e produtos deverão obedecer às estipulações do referido Programa para o devido

atendimento à legislação ambiental.

Histórico do Relacionamento entre a Companhia e a Administração Pública

Em 31 de maio de 2011, a Companhia obteve ou está em processo de obtenção de todas as autorizações

governamentais necessárias ao exercício de suas atividades. Adicionalmente, nosso histórico de relacionamento

com os entes da administração pública é positivo, não havendo qualquer questão em relação a esse

relacionamento que possa causar um impacto adverso relevante à Companhia ou às suas atividades.

52


b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se

for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Temos uma política de capacitarmos nossos colaboradores no tocante à conscientização e comprometimento

com a política de gestão ambiental. Adicionalmente, para satisfazermos nossos clientes, seguimos diretrizes

tanto de qualidade, assim como ambiental para prospectarmos e fidelizarmos clientes, seguindo a legislação

ambiental vigente e com os padrões de proteção ambiental.

Por esse motivo, possuímos desde 1997, a certificação ISO 9001 – Sistema de Gestão de Qualidade para as

atividades de logística relacionadas ao transporte de cargas, transporte de passageiros, locação de veículos,

serviços dedicados, operações florestais, movimentação interna, locação de máquinas e equipamentos e limpeza

urbana. Desde 2004, possuímos o certificado SASSMAQ – Sistema de Avaliação de Segurança, Saúde, Meio

Ambiente e Qualidade, avaliado a cada dois anos.

Além disso, em novembro de 2009, conquistamos a certificação ISO 14001 – Sistema de Gestão Ambiental

para a atividade de transporte rodoviário de produtos não perigosos, com o objetivo de minimizar os

impactos ambientais das atividades e continuar aprimorando os processos com foco na responsabilidade

ambiental.

Os custos incorridos para cumprimento da legislação ambiental durante o exercício social encerrado em

2010 foram de R$ 502.608,04. Entre esses gastos, há pagamentos de taxas e licenças, monitoramento de

efluentes gerados, equipamentos de medição do tanque de combustível, descontaminação do solo e

adequação de infraestrutura para obtenção de licenças.

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes

para o desenvolvimento das atividades

Marcas

A JSL e suas controladas, são titulares de diversos registros e pedidos de marcas perante o INPI. Em dezembro

de 2010, tínhamos aproximadamente 125 pedidos de registros de marcas e 24 registros perante o INPI, sendo

que dentre os quais destacamos a marca “Julio Simões” (atualmente JSL).

Adicionalmente, por meio de nossas Controladas, possuímos o registro válido e em pleno vigor das marcas

“Mogi Passes” e “Tecnolimp”; bem como pedidos de registro das marcas “Grande ABC Logística”, atualmente

sob análise do INPI.

Em decorrência da qualidade e know how na prestação de nossos serviços, a marca “JSL” adquiriu significante

notoriedade e respeito nos setores em que atuamos. Por esse motivo, entendemos que possuímos relevante

dependência da marca “JSL” para a continuidade na prestação dos nossos serviços.

Patentes e Desenhos Industriais

Desde 2006, temos dois pedidos de registros de modelos de utilidade (espécie de patente) junto ao INPI. Nossos

modelos de utilidade consistem em dispositivos para carretas de transporte tipo prancha, destinados a

recepcionar e facilitar o carregamento e o posicionamento de carga, além de proteger os rodeiros de

eventuais impactos oriundos da carga, bem como destinados ao içamento intercalado de rodeiros

estrategicamente instalados.

Além disso, somos titulares, até abril de 2012, do registro de um desenho industrial referente à

configuração em bloco de folhas de papel para anotações de recados e outros. Adicionalmente, possuímos

até junho de 2016, um registro de desenho industrial relativo à carenagem para carreta, depositado em

nome da Lubiani.

53


Não dependemos de nossas patentes e desenhos industriais para a realização de nossas atividades.

Domínios

Somos titulares de aproximadamente 40 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil, dentre os quais

destacamos o domínio www.jsl.com.br., nossa principal página na rede mundial de computadores.

O domínio “www.jsl.com.br”, assim como a marca “JSL” são de grande valor para nossas atividades.

Softwares

Fazemos o uso de diversos programas de computador necessários para a condução de nossas atividades, com

destaque para os bancos de dados Oracle e SQL, responsáveis por armazenar todas as informações e dados da

empresa. Utilizamos, ainda, outros programas de computador para administração e condução de nossas

operações, dentre os quais podemos destacar os softwares “E-Cargo”, utilizado para a gestão de serviços de

transporte via internet; o “ADHOC”, utilizado principalmente para emissão de recibo de frete e outros

documentos de transporte; o “Rodocred”, sistema responsável pelo gerenciamento de fretes e abastecimento; o

“DB-Trans”, sistema de gerenciamento de vale-pedágio; o “VCAM”, sistema de controle e venda de caminhões;

o “SMK-ERP”, sistema financeiro, fiscal, contábil e de suprimentos; o “Euroit”, sistema para controle de

locação de veículos; e o “Omnilink”, sistema de rastreamento de veículos via satélite. Possuímos todas as

licenças autorizadoras para uso dos respectivos programas.

Concessões

Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública

direta e indireta. Na data deste Formulário de Referência, tínhamos alguns contratos com entes da

administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes

Urbanos – EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes,

Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos.

7.6. Receitas Relevantes Oriundas de Outros Países

A Companhia não obtém receitas em outros países que não o Brasil.

7.7. Efeitos da Regulação Estrangeira nos Nossos Negócios

Não aplicável à Companhia, pois a mesma não opera em outros países.

7.8. Relações de Longo Prazo Relevantes

Não existem relações de longo prazo relevantes que não estejam descritas neste Formulário de Referência.


Responsabilidade Social, Incentivo e Patrimônio Cultural

Em janeiro de 2007, foi criado o Instituto Julio Simões, uma Organização da Sociedade Civil de Interesse

Público sem fins lucrativos.

54


Todas as ações sociais e beneficentes antes promovidas de forma pulverizada pelas empresas do Grupo

passam a ser centralizadas no Instituto Julio Simões, propiciando a melhoria da realidade das comunidades

onde temos negócios.

As ações desenvolvidas já beneficiaram mais de 80 mil pessoas pelos programas e campanhas do Inst ituto

Julio Simões. Crianças, jovens e idosos de algumas comunidades de regiões onde atuamos.

Vale ressaltar que os projetos elaborados pelo Instituto Julio Simões quebram o paradigma

assistencialista, muito comum ao Brasil, e orientam-se pelo viés da sustentabilidade, buscando o

equilíbrio entre a tríade “Pessoas, Planeta e Performance”. Destacamos os principais programas

desenvolvidos: (i) Julio Cidadão: colaboradores de diversas áreas da empresa atuam como voluntários

levando doses de alegria e cidadania para os hospitais públicos e asilos de Mogi das Cruzes e região.

Este programa, que teve início em 2007, é fruto da parceria entre o Instituto Julio Simões e o Canto

Cidadão (Organização para Produção e Democratização da Informação Canto Cidadão, responsável pelo

maior grupo de voluntários-palhaços hospitalares do mundo, os Doutores Cidadãos); e (ii) “Na Mão

Certa”: o programa objetiva combater a exploração e abuso sexual de crianças e adolescentes

promovendo e defendendo os seus direitos. Busca mudança de postura do meio empresarial e orientação

dos caminhoneiros transformando-os em aliados na garantia dos direitos da criança e do adolescente.

Esse programa é realizado em parceria com o Instituto WCF- Brasil.

Seguros

Possuímos apólices de seguro bastante variadas em função das atividades que desempenhamos, e, em

alguns casos optamos pelo auto-seguro. Em razão da variedade de atividades relacionadas à nossa

operação, contratamos seguros com características específicas e coberturas diversificadas de forma a

proporcionar a adequada garantia securitária para cada ramo de atividade por nós explorado.

Mantemos seguros de responsabilidade civil para nossa frota de ônibus, caminhões e veículos, que cobrem

danos corporais e/ou materiais de passageiros transportados e de terceiros, além de danos morais. Contudo,

não contratamos seguro de casco para os nossos veículos, tendo em vista o elevado custo de tal seguro e o

nosso histórico relativamente baixo de sinistros.

Para as atividades de Transporte de Carga, mantemos duas apólices de seguros com a ACE Seguradora, que

oferecem garantia contra roubo parcial ou desaparecimento de carga, estendendo-se à nossa

responsabilidade por perdas ou danos sofridos pelos clientes.

Para alguns de nossos estabelecimentos, contratamos apólices de seguro patrimonial, que possuem

coberturas para danos causados por diversos eventos, tais como incêndio, danos elétricos, tumulto ou

vendaval, dentre outros.

Nos anos de 2008, 2009 e 2010 o montante de prêmios de seguros pagos foram, respectivamente, de R$

7.988.565,81 R$ 10.387.236,06 e R$ 10.930.855,27.

Por fim, esclarecemos que muito embora contratemos as apólices acima descritas e consideremos que as

coberturas são adequadas, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas mesmas

(tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de

ocorrência de quaisquer eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos adicionais para a sua

recomposição ou reforma do bem atingido. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese

da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os

danos decorrentes de tal sinistro.

Licitações

Participamos com frequência de procedimentos licitatórios realizados por entes da administração pública

direta e indireta. Na data deste Formulário de Referência, temos alguns contratos com entes da

administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos: Polícias dos Estados do Rio de janeiro

e de Minas Gerais; empresas de energia elétrica Light e Central de Energia Elétrica de Minas Gerais

(CEMIG); Prefeituras dos municípios de Mogi das Cruzes e de Arujá; Companhia Municipal de Limpeza

55


Urbana – COMLURB, entre outros. Ademais, somos solidariamente responsáveis com a SERB –

Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A., uma sociedade controlada por nossa Controladora e na

qual não detemos participação acionária, pelo cumprimento de um contrato firmado em 21/08/2003 entre

esta e a Comlurb.

56


8. GRUPO ECONÔMICO

8.1. Grupo Econômico

a. controladores diretos e indiretos

Composição Acionária da JSL S.A.% do capital

total

SIMPAR S.A. 51,8%

Fernando Antonio Simões 13,5%

Jussara Elaine Simões 2,2%

Solange Maria Simões Reis 2,2%

Marita Simões 2,2%

Composição Acionária da SIMPAR S.A.% do

capital total

Seta Participações S.A. 25,0%


Julio Eduardo Simões 7,0%



Marita Simões 7,0%

Composição Acionária da Seta Participações S.A.% do capital

total


Julio Eduardo Simões 20,0%



Marita Simões 20,0%

57


b. controladas e coligadas

¹ Consórcios vinculados a concessões de transporte intermunicipal e municipal de passageiros

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

Vide item 8.1.b acima.

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Em 31 de maio de 2011, aSIMPAR S.A. detém 51,8% do capital social da Companhia.

e. sociedades sob controle comum

Na data deste Formulário de Referência, as empresas Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto

Veículos Ltda. (concessionárias de veículos); Corretora de Seguros Vintage Ltda. (corretora de seguros); SERB

(empresa responsável pela concessão do aterro CTR-Rio); Ribeira Imóveis Ltda. (administradora de imóveis); e

Work Container Indústria de Transformação Plástica Ltda. (fabricante de lixeiras plásticas) são controladas pela

SIMPAR S.A., sociedade controladora direta da Companhia.

Controladas% do capital

total

CS Brasil Transporte de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. 99,99%

Transportadora Grande ABC Ltda. 99,99%

Yolanda Logística Armazém Transporte e Serviços Gerais Ltda. 99,99%

J.P. Tecnolimp S.A. 99,00%

MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 99,99%

São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. 50,00%

Riograndense Navegação Ltda. 99,99%

Consórcio Unileste¹ 83,70%

Consórcio 123¹ 50,00%

58


8.2. Organograma Societário

8.3. Descrição das Operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,

incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos

importantes, ocorridas no grupo

Favor ver item 6.5 acima.

8.4. Outras Informações que julgamos relevantes


83,70%

13,5%

99,99%

(*) A SIMPAR S.A. possui como acionistas o Sr. Fernando Antonio Simões com 47% do capital social, a Seta Participações S.A. (**) com 25% do capital social e o Sr. Julio




Atividades com Setor

Público

Transporte Público

Intermunicipal

99,99%

99,99%

99,99%

99,99%

50,00%

50,00%99,00%


Eletrônicos Ltda.

Yolanda

Logística Ltda.

Transportadora Grande ABC

Ltda.


Eletrônicos Ltda.



Transporte Urbano

Serviço de Limpeza

do Porto de Santos

Porto Seco

Atividades de

Transporte Fluvial

Serviços Dedicados

Cadeia de

Suprimentos


S/AVenda de Bilhetes de

Transporte Urbano

Consórcio

Unileste

51,8%


Transporte Urbano



Free float

6,6% 27,1%


1,0%

59


9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Descrição dos Bens do Ativo Não Circulante Relevantes para o Desenvolvimento das

Atividades da Companhia

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua

localização

Conduzimos nossas atividades em imóveis alugados de propriedade da Ribeira, empresa controlada pelo nosso

Acionista Controlador. Nossa sede social está localizada na cidade de São Paulo, SP, na Avenida Angélica n°

2346, 16° andar.

Abaixo a tabela com os dados dos principais imóveis alugados:

Endereço Bairro Cidade Estado Área

Início do

contrato

Término do

contrato Reajustes

Estrada Estadual Velha de Limeira - s/n°

GLEBA E Limeira SP 69.929 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009

Estrada Muranaka,

s/n°(*) Sítio Pinheirinho

Itaquaquecetuba SP 281.221 m² 01/12/2007 17/03/2020 2008

Estrada do Pinheirinho,

n° 1500(*) Sítio Pinheirinho

Itaquaquecetuba SP 224.527 m2 01/12/2007 17/03/2020 2008

Avenida Alberto

Jackson Byngton, n° 2221

Vila Menk Osasco SP 23.376 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009

Avenida Saraiva,

n° 400 Brás Cubas Mogi das Cruzes SP 10.787m² 01/12/2007 30/11/2012 2008

Rua Bóris Kauffmann,

n° 119 Alemoa Santos SP 9.770 m² 01/07/2008 30/06/2013 2009

Avenida Guerino

Lubiani, n° 577 Dois Córregos

Piracicaba SP 30.436m² 01/07/2008 30/06/2013 2009

Avenida Brasil,

n° 8191 Ramos Rio de Janeiro RJ 26.267 m² 01/12/2005 02/07/2011 2006/07/08

Rua Frei Damião, s/n Jurubatuba São Bernardo do

Campo SP 78.323 m² 01/01/2009 31/12/2018 2010/2011

Rua Sisa, 261 Jd. Nova

Cumbica Guarulhos SP 16.212m² 01/08/2009 31/12/2011 2010

(*) Imóvel referente ao Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba.

Para maiores informações sobre os contratos acima, ver item “16.2” deste Formulário de Referência.

b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando

(i) duração

Marcas

No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI

(Instituto Nacional da Propriedade Industrial), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo

o território nacional por 10 anos prorrogáveis por iguais períodos sucessivos, uma vez concedido o registro.

Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas

depositadas, aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços.

As tabelas abaixo mostram o status dos processos de registro de marcas e patentes pleiteados pela Companhia e

por suas Controladas:

60


N.º do Processo Marca Situação Titular Classe

830650555 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36




830650598 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL (9)40

830650601 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(9) 42

830650610 JSL Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S/A. NCL(9) 44






























6796613 FIGURATIVA Registro vigente até: 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00

6184960 T.J.S. Registro vigente até: 25.12.2015 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20-40

790074729 TRANSCEL Registro vigente até 13/07/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00

790214288 TRANSCEL Registro vigente até: 31.08.2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

826186343 TRANSCEL Registro vigente até: 28/12/2020 JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) 39

826186335 TRANSCEL Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGISTICA S/A. NCL(8) 37

814558500 JÚLIO SIMÕES Arquivado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38: 20-30-40

819628050 GRUPO JS JÚLIO SIMÕES

Registro vigente até: 06/03/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) 39

820793272 STRALU Registro vigente até: 26/06/2021 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(7) 39

824729641 STRALU Registro vigente até: 03/08/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37

824729650 STRALU

Pedido de registro deferido aguardando a

concessão de registro a ser publicado. Já

pago a taxa.

JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

824729668 STRALU

Pedido de registro deferido aguardando a

concessão de registro a ser publicado. Já

pago a taxa.


61


825916445

STRALU –

SISTEMA

TRANSPARENTE

DE LIMPEZA URBANA

Registro vigente até:10.06.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37

825916453

STRALU –

SISTEMA

TRANSPARENTE DE LIMPEZA

URBANA


825916461

STRALU –

SISTEMA TRANSPARENTE

DE LIMPEZA

URBANA


826048579 CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO

DE RESÍDUOS

Registro vigente até: 20.05.2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 37

826048587 CTR-RIO CENTRO DE TRATAMENTO

DE RESÍDUOS


826048595

CTR-RIO CENTRO

DE TRATAMENTO

DE RESÍDUOS

Registro vigente até 13.11.2017 que está

sofrendo processo administrativo de nulidade. Aguardando decisão a ser

publicada.


826048609

CTR-RIO CENTRO

DE TRATAMENTO

DE RESÍDUOS


826186343 TRANSCEL

Pedido de registro deferido aguardando o

comprovante de recolhimento de

retribuição.


827264020 REALIZE CAR CARRO ZERO BEM

MAIS FÁCIL

Pedido de registro que sofreu oposição de

terceiro JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 12

827264038

REALIZE CAR

CARRO ZERO BEM MAIS FÁCIL

Pedido de registro que sofreu oposição de

terceiro e foi indeferido.Publicado nosso recurso. Aguardando decisão.


828242941

SINAL SOLUÇÕES

DE INTEGRAÇÃO

INDUSTRIAL


830568212

SINAL SOLUÇÕES

DE INTEGRAÇÃO

INDUSTRIAL

Pedido de registro JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9)39

828319839 ATO Registro vigente até 30.09.2018 que está sofrendo processo administrativo de

nulidade. Aguardando decisão.


828403627 ATO ALUGUEL DE

VEÍCULOS Registro vigente até: 03.02.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

829086749 CSE BRASIL Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36







62


829165754 ITAQUÁ PASSES Registro vigente até: 08.12.2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39

829633480 RIOGRANDENSE Registro vigente até: 03/11/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39

829891455 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não cumprida a exigência.


829891552 JULIO SIMÕES Pedido de Registro. Será arquivado, não

cumprida a exigência. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35















830089470 CS BRASIL Registro vigente até: 11/03/2019 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 36











830242759 CS BRASIL Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35

6796621 LUBIANI Registro vigente até 10/10/2018 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 38:20:00

812752414 LUBIANI Registro vigente até: 21/09/2013 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

813264413 LUBIANI Registro vigente até: 04/10/2008 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 40:20:00

813264448 LUBIANI Registro vigente até 01/04/2017 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 07:25-60

814564917 LUBIANI Regustro vigente até 25/09/2020 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

815720661 LUBIANI Registro vigente até: 30/06/2012 JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. 39

900527099 LUBIANI Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(8) 39

900527102 LUBIANI Pedido de registro depositado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37

900527110 LUBIANI Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 37

830508260 BL - BRASIL LOGÍSTICA

Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44

830508295 BL - BRASIL

LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 42



830508341 BL - BRASIL




830508406 BL - BRASIL




830508465 BL - BRASIL


63


830508287

BLI - BRASIL

LOGÍSTICA

INTEGRADA


830508317 BLI - BRASIL LOGÍSTICA

INTEGRADA

Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40

830508333

BLI - BRASIL

LOGÍSTICA INTEGRADA

Pedido Publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 39

830508368

BLI - BRASIL

LOGÍSTICA

INTEGRADA


830508392 BLI - BRASIL LOGÍSTICA

INTEGRADA


830508457

BLI - BRASIL

LOGÍSTICA

INTEGRADA

Pedido publicado jULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 35

830508473 BLSA - BRASIL LOGÍSTICA


830508490 BLSA - BRASIL

LOGÍSTICA Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 40


Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 44


LOGÍSTICA Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. cl . 42










Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL.39


LOGÍSTICA Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 12





830665323 CDC - CENTRO DE DISTRIBUIÇÃO

COMPARTILHADO

Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL(9) 12


COMPARTILHADO


830665340

CDC - CENTRO DE

DISTRIBUIÇÃO

COMPARTILHADO

Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 36

64


830665358

CDC - CENTRO DE

DISTRIBUIÇÃO

COMPARTILHADO


830665366

CDC - CENTRO DE

DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO

Pedido de registro publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38


COMPARTILHADO



COMPARTILHADO


830665390

CDC - CENTRO DE

DISTRIBUIÇÃO

COMPARTILHADO


830665404

CDC - CENTRO DE

DISTRIBUIÇÃO COMPARTILHADO


830514961

CLIB -

COMPANHIA DE LOGÍSTICA

INTEGRADA

BRASIL


830514970

CLIB -


INTEGRADA

BRASIL


830514988

CLIB - COMPANHIA DE

LOGÍSTICA

INTEGRADA BRASIL


830514996

CLIB -

COMPANHIA DE


BRASIL


830515003

CLIB -


INTEGRADA

BRASIL


65


830515020

CLIB -

COMPANHIA DE

LOGÍSTICA

INTEGRADA BRASIL


830515046

CLIB -

COMPANHIA DE


BRASIL


830515011

CLIB -


INTEGRADA

BRASIL


830515038

CLIB -


INTEGRADA

BRASIL


830778659 GBL Pedido publicado JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44



830778721 GBL Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 38






830650628 JS LOGÍSTICA Pedido de registro publicado. JULIO SIMÕES LOGÍSTICA S.A. NCL 44









Patentes

No Brasil, uma vez concedida a patente, o registro do Modelo de Utilidade vigorará pelo prazo de 15 anos,

contados da data do depósito, desde que o prazo de vigência não seja inferior a sete anos para a patente de

modelo de utilidade, a contar da data de concessão, ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder

ao exame de mérito do pedido, por pendência judicial comprovada ou por motivo de força maior.

66


PATENTES – Modelo de Utilidade

Processo Título Situação Nome do Depositante

MU8601207-0 U2 DISPOSIÇÃO

INTRODUZIDA EM

CARRETA DE

TRANSPORTE TIPO

PRANCHA

Pedido sob análise. Depositada em:

22.08.2006

Júlio Simões Logística

S.A. (BR/SP)

MU8601210-0 U2 DISPOSITIVO DE

SUSPENSÃO ATIVA

PARA CARRETA TIPO

PRANCHA DE CINCO

EIXOS

Pedido sob análise. Depositada em:

22.08.2006

Júlio Simões Logística

S.A. (BR/SP)

Desenho Industrial

O registro de desenho industrial poderá vigorar pelo prazo máximo de 25 anos contados da data do depósito,

sendo o período de duração mínimo de 10 anos prorrogáveis por mais três períodos sucessivos de cinco anos

cada.

DESENHO INDUSTRIAL

Processo Descrição Situação Nome do Depositante

DI6201104-9 CONFIGURAÇÃO EM

BLOCO DE FOLHAS

DE PAPEL PARA

ANOTAÇÕES DE

RECADOS E OUTROS

Registro concedido em: 01.10.2002

Registro com exigência de complementação

da taxa de 2º quinquênio pago no prazo

extraordinário.

Júlio Simões Transportes

e Serviços Ltda. (BR/SP)

Domínios

No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao “registro.br” e, por não haver limitação legal, o prazo

do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde

que dentro dos prazos estabelecidos pelo “registro.br”.

DOMÍNIOS

Domínio Data de criação Data de validade

do registro Titular

blsalogistica.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A

brasilogistica.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A

brasilogisticaintegrada.com.br 21/01/2010 21/01/2012 JSL S/A

ciadelogistica.com.br 11/02/2010 11/02/2012 JSL S/A

consorcio123.com.br 31/03/2011 31/03/2012 JSL S/A

csbrasilservicos.com.br 13/08/2009 13/08/2011 JSL S/A

grandeabclogistica.com.br 16/01/2009 16/01/2012 JSL S/A

grupobrasileirologistica.com.br 23/02/2010 23/02/2012 JSL S/A

grupojuliosimoes.com.br 13/01/2009 13/01/2012 JSL S/A

institutojuliosimoes.com.br 19/05/2010 19/05/2011 JSL S/A

itaquapasses.com.br 22/03/2007 22/03/2012 JSL S/A

jsambiental.com.br 06/05/2009 06/05/2011 JSL S/A

jsl-logistica.com.br 10/11/2010 10/11/2011 JSL S/A

jslogistica.com.br 23/05/2007 23/05/2011 JSL S/A

jslsa.com.br 10/11/2010 10/11/2011 JSL S/A

juliosimoes.com.br 23/12/1998 23/12/2011 JSL S/A

67


juliosimoeslogistica.com.br 23/05/2007 23/05/2011 JSL S/A

juliosimoesseminovos.com.br 20/02/2009 20/02/2012 JSL S/A

lubiani.com.br 26/09/1998 26/09/2011 JSL S/A

seminovos-jsl.com.br 25/11/2010 25/11/2011 JSL S/A

seminovosjsl.com.br 25/11/2010 25/11/2011 JSL S/A

seminovosjuliosimoes.com.br 20/07/2007 20/07/2011 JSL S/A

realizecar.com.br 28/02/2005 28/02/2012 JSL S/A

atoalugueldeveiculo.com.br 20/06/2006 20/06/2011 JSL S/A

atoalugueldeveiculos.com.br 20/06/2006 20/06/2011 JSL S/A

consorciounileste.com.br 22/11/2006 22/11/2011 JSL S/A

institutojuliosimoes.org.br 19/10/2010 19/10/2011 INSTITUTO JULIO SIMÕES

mogipasses.com.br 17/01/2006 17/01/2012 JSL S/A

pelavidanasestradas.org.br 18/02/2011 18/02/2012 JSL S/A

saojosepasses.com.br 30/07/2008 30/07/2011 JSL S/A

stralu.com.br 25/08/2003 25/08/2011 JSL S/A

transcel.com.br 27/05/2004 27/05/2011 JSL S/A

portosecojsl.com.br EM PROCESSO

portosecope.com.br EM PROCESSO

No Brasil, os nomes de domínio são registrados junto ao “registro.br” e, por não haver limitação legal, o prazo

do registro depende de quantas anuidades o titular está disposto a pagar, sempre podendo ser renovado, desde

que dentro dos prazos estabelecidos pelo “registro.br”.

Concessões

Participamos com frequência de procedimentos de concessões realizados por entes da administração pública

direta e indireta. Na data deste Formulário e Referência, tínhamos alguns contratos com entes da

administração pública direta e indireta, dentre os quais destacamos a Empresa Metropolitana de Transportes

Urbanos – EMTU e para o transporte coletivo com as Prefeituras do Municípios de Mogi das Cruzes,

Itaquaquecetuba, Guararema e São José dos Campos.

(ii) território atingido

Território brasileiro.

(iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI

podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que

terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar nossos registros (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.).

No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas, patentes e também

titular diversos nomes de domínio e de um desenho industrial, não é possível assegurar que terceiros não venham a

alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma

vitória. A Companhia não tem conhecimento da existência de nenhum procedimento relativo à violação por parte da

Companhia ou de suas Controladas desses direitos de propriedade intelectual.

68


A manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do

pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de

cada um deles. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a

consequente cessação dos direitos do titular.

(iv) possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia

A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso

exclusivo sobre as mesmas em território nacional. Em decorrência disso, a Companhia encontraria grandes

dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes as suas para assinalar, inclusive,

serviços ou produtos concorrentes. Ainda, uma vez que a Companhia não comprove ser legítima titular das

marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido

de marca e violação de direitos de terceiros.

Entre todas as nossas marcas, reputamos à marca “JSL” (antiga “Julio Simões”) como a principal, pois goza de grande

reconhecimento e prestigio no mercado logístico. A perda dos direitos sobre essa marca nos trariam consequências

relevantes, incluindo custos relacionados à criação e promoção de uma eventual nova marca, iniciativas de

marketingextraordinárias e emprego de recursos humanos e tempo da nossa administração para lidar com esta

situação.

c. informações sobre as sociedades em que detemos participação

Entendemos que todas as nossas controladas desempenham papel fundamental para a realização de nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação relevante em todas elas.

Transportadora Grande

ABC CS Brasil Yolanda Riograndense

Denominação social Transportadora Grande

ABC Ltda.

CS Brasil Transportes

de Passageiros e

Serviços Ambientais

Ltda.

Yolanda Logística,

Armazém, Transporte

e Serviços Gerais

Ltda.

Riograndense

Navegação Ltda.

Sede Rua Alvaro Alvim, 801 –

Pauliceia – São Bernardo

Campo – São Paulo – SP

Avenida Saraiva, 400,

sala 4, Vila Cintra,

Mogi das Cruzes,

Estado de São Paulo

Av. José Rufino nº 13

– Bairro do Jiquiá –

Recife – PE

Avenida Sete de

Setembro, 199, sala

115, Centro, CEP

92500-000, na

Cidade de Guaíba,

Estado do Rio

Grande do Sul

Atividades Desenvolvidas Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1

Participação (%) 99,99% 99,99% 99,00% 99,99%

Controlada ou Coligada Controlada Controlada Controlada Controlada

Registro na CVM Não Não Não Não

Valor Contábil da

Participação (em milhões

de R$)

– 65,6 – –

(Des)valorização da

participação com base no

valor contábil

2008: (3,1)

2009: 16,7

2010: (11,9)

2008: –

2009: 2,8

2010: 21,6

2008: (0,1)

2009: (0,6)

2010: 1,5

2008: –

2009: –

2010: –

Dividendos Recebidos – – – –

69


MogiPasses São José Passes Consórcio 123 JP Tecnolimp Consórcio Unileste

Denominação social MogiPasses

Comércio de

Bilhetes Eletrônicos

Ltda.

São José Passes

Comércio de

Bilhetes

Eletrônicos Ltda.

Consórcio 123 JP Tecnolimp

S.A.

Consórcio Unileste

Sede Rua Deodato

Wertheimer, 999, na

cidade de Mogi das

Cruzes, Estado de

São Paulo

Praça do

Expedicionário, n°

110, Jardim Bela

Vista CEP 12290-

030 – São José dos

Campos, Estado de

São Paulo

Praça do

Expedicionário, n°

110, Jardim Bela

Vista CEP 12290-

030 – São José dos

Campos, Estado de

São Paulo

Av. Doutor

Carvalho de

Mendonça, s/n

– Docas, cidade

de Santos,

Estado de São

Paulo

Av. Conceição,

nº 411, Brás Cubas,

cidade de Mogi das

Cruzes, Estado de

São Paulo

Atividades

Desenvolvidas

Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1 Ver item 7.1

Participação (%) 99,99% 50,00% 50,00% 99,00% 83,70%

Controlada ou

Coligada

Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada

Registro na CVM Não Não Não Não Não

Valor Contábil da

Participação (em

milhões de R$)

1,7 – – 4,7 –

(Des)valorização da participação com base no valor contábil

2008: 0,9

2009: 1,1

2010: 0,9

2008: –

2009: –

2010: –

2008: –

2009: –

2010: –

2008: 2,0

2009: 2,0

2010: 2,9

2008: –

2009: –

2010: –

Dividendos

Recebidos

– – – – –



70


10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES – ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO

SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

10.1. Opinião dos Nossos Diretores sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

Em 2010, a JSL apresentou uma receita bruta de R$2.259,7 milhões com taxa de crescimento de 36,9% em relação a

2009. Para suportar o crescimento das suas operações, a Companhia investiu cerca de R$800,0 milhões,

principalmente em ativos operacionais, compreendendo veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos. A maior

parte dos recursos foi direcionada para a expansão das operações da Companhia, nos segmentos de Gestão e

Terceirização e Serviços Dedicados, operações com maior valor agregado ao cliente. Nos exercícios sociais de 2008 e

2009, o investimento total foi de respectivamente R$496,3 milhões e R$273,2 milhões. A redução dos investimentos

no ano de 2009 está associada à desaceleração econômica do país no período, influenciada pela crise econômica

mundial naquele ano.

No final de 2010, o total do caixa e aplicações financeiras da Companhia era de R$ 488,2 milhões e o endividamento

bruto de R$1.555,8 milhões. Estes recursos em caixa eram mais que suficientes para liquidar o endividamento de curto

prazo da Companhia que perfazia R$372,7 milhões. Além disto, os ativos da Companhia são compostos

primordialmente por veículos leves e pesados, que, em geral, possuem um mercado secundário líquido. Em

2010, 93,2% da dívida líquida estava associada a ativos operacionais.

A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para

implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

Nossa diretoria entende que a atual estrutura de capital apresenta níveis aceitáveis de alavancagem,

especialmente considerando o perfil do negócio no qual a Companhia atua, que tem demandado investimentos

em ativos que em geral possuem um mercado secundário líquido.

A dívida líquida da Companhia em 2008, 2009 e 2010, foi de R$831,4 milhões, R$898,9 milhões e R$1.067,6

milhões respectivamente, frente a um ativo operacional7 de R$1.151,5 milhões, R$1.194,4 milhões e R$1.843,1

milhões, respectivamente. A relação do ativo operacional por dívida líquida, nestes períodos, foi 1,4x, 1,3x e 1,7x,

respectivamente.

7 Imobilizado + Recebível “venda a prazo” + Bens Destinados a Venda

71


Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

(R$ milhões) 2008 2009 2010

Caixa e aplicações financeiras8 ............. (81,6) (137,9) (488,2)

Dívida bruta de curto prazo................. 451,8 394,3 372,7

Dívida bruta de longo prazo ................ 461,2 642,5 1.183,1

Dívida Bruta ........................................... 913,0 1.036,8 1.555,8

Dívida líquida ........................................ 831,4 898,9 1.067,6

EBITDA Adicionado (“EBITDA-A”) 297,0 367,6 553,0

A Companhia registrou EBITDA de R$220,4 milhões, R$233,5 milhões e R$330,1 milhões em 2008, 2009 e 2010,

respectivamente, o que se traduziu em múltiplos em relação à dívida líquida de 3,8x, 3,8x e 3,2x nos respectivos

períodos.

A Companhia também adota como medida para mensuração do desempenho econômico-financeiro do negócio, o

EBITDA Adicionado (“EBITDA-A”), o qual corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da

venda de ativos imobilizados, o qual não representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata de mera

representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação. Dessa forma, a Administração da

Companhia acredita que o EBITDA-A é a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como

aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações

financeiras. O EBITDA-A da Companhia, totalizou em 2008, 2009 e 2010, R$297,0 milhões, R$367,6 milhões e

R$553,0 milhões, respectivamente, sendo os mesmos em relação à dívida líquida de 2,7x, 2,4x e 1,9x nos

respectivos períodos.

Em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, possuíamos, respectivamente, o patrimônio líquido no valor de

R$364,3 milhões, R$360,1 milhões e R$813,2 milhões. A relação dívida líquida dividida por patrimônio líquido

foi respectivamente de 2,3x, 2,5x e 1,3x.

A tabela a seguir apresenta os principais índices de alavancagem da Companhia:

8Considera o montante de aplicações financeiras classificadas como ativo não circulante (títulos e valores mobiliários), o qual é vinculado à amortização de uma

proporção do saldo não quitado de debêntures

72


Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Dívida líquida / patrimônio líquido............2,3x 2,5x 1,3x

Índice de Cobertura de Juros Líquidos10

....0,2x 0,4x 0,3x

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

A Companhia tem cumprido todas as suas obrigações referentes a seus compromissos financeiros e, até a data

deste Formulário de Referência, a Companhia, como esperado, tem mantido a assiduidade dos pagamentos dos

referidos compromissos.

Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos

que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros

valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual.

Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos

ter capacidade para contratá-los atualmente.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no

financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na

manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de

nossas atividades.

O financiamento da aquisição de ativos para a prestação de nossos serviços é, em geral, feito através de linhas

específicas de acordo com as características do bem adquirido. Para a aquisição de nossos veículos pesados,

máquinas e equipamentos novos nacionais utilizamos normalmente as linhas de Finame. Em geral, para a

aquisição de veículos leves e utilitários fazemos o leasing financeiro, exceto na modalidade de Venda de Ativos

com Gestão, nas quais, em virtude da transferência da propriedade do bem para o cliente no início do contrato,

utilizamos linhas de capital de giro em prazo equivalente ao prazo contratual pactuado com o cliente, as quais

são usualmente captadas junto aos bancos das montadoras das quais compramos os veículos, ou então utilizamos

o caixa. No caso de eventual aquisição de empresas, captamos linhas de bancos comerciais de longo prazo,

como fizemos no passado, com prazo de vencimentos entre quatro e sete anos.

Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos qualquer obrigação em Dólares ou qualquer outra

moeda que não o Real.

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da nossa dívida no valor total de R$ 1.555,8 milhões,

conforme apurado em 31 de dezembro de 2010:

9 Imobilizado + Recebível “venda a prazo” + Bens Destinados a Venda

10 Juros de despesas financeiras – Rendimentos de aplicações financeiras /EBITDA

2008 2009 2010

Dívida líquida / ativos operacionais 9 1,4x 1,3x 1,7x

Dívida líquida / EBITDA 3,8x 3,8x 3,2x

Dívida líquida / EBITDA-A 2,7x 2,4x 1,9x

73


Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões)

Circulante ......................................................................................................................................... 372,7

Não Circulante

2012 ................................................................................................................................................. 326,3

2013 ................................................................................................................................................. 244,1

2014 ................................................................................................................................................. 250,5

2015 ................................................................................................................................................. 183,4

2016 ................................................................................................................................................. 140,8

2017 em diante ................................................................................................................................. 38,0

Total ................................................................................................................................................ 1.555,8

Acreditamos que nosso fluxo de caixa operacional aliado às iniciativas recorrentes de alongamento negociadas,

como a emissão de debêntures, em 20 de dezembro de 2010, no montante de R$ 250,0 milhões com vencimento

em 20 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, respectivamente, serão suficientes para fazer frente à necessidade de

liquidez futura.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que

pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não aplicável à Companhia.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Para a aquisição de veículos pesados, máquinas e equipamentos, utilizamos o Finame, o que em 31 de dezembro

de 2010, representava R$ 765,3 milhões a uma taxa de juros média de 8,1% a.a., indexados à taxa TJLP e/ou pré

fixado, com vencimento até 2018.

Com o objetivo de financiar a aquisição das empresas Lubiani e Grande ABC, em 2007 e 2008, respectivamente,

efetuamos captações através de CCBs junto ao Bradesco, com vencimento em maio de 2015. Essas operações

contam com aval do Sr. Fernando Antonio Simões e, no caso da CCB captada junto ao Bradesco, há alienação

fiduciária das cotas da Transportadora Grande ABC. A taxa de juros incidente, em 31 de dezembro 2010, fechou

em 12,6% a.a., correspondente a CDI +2% a.a., e representava R$ 28,4 milhões.

Utilizamos, de forma recorrente, de CCBs junto ao Banco Volkswagen para financiar as operações no âmbito da

Gestão e Terceirização de Frota, o que em 31 de dezembro de 20010 representava R$ 10,0 milhões, com uma

taxa de juros pré-fixada de 13,7% a.a. e vencimento até maio de 2013.

Em 24 de junho de 2010, emitimos R$ 120,0 milhões em debêntures simples, nos termos da Instrução da

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de série única, não conversíveis em ações, quirografárias,

contando adicionalmente com garanta fidejussória e com garantia adicional real. O valor nominal unitário das

debêntures não será atualizado. As debêntures possuem prazo de vencimento de 78 meses, com carência de 6

meses, a contar da data de emissão em 24 de junho de 2010, vencendo em 24 de dezembro de 2016 e farão jus a

remuneração equivalente a 123% (cento e vinte e três inteiros pontos percentuais) da variação das taxas médias

diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia denominada “taxa DI over extra grupo”, expressa na forma

percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela

CETIP S.A.. O pagamento dos juros será feito mensalmente, no dia 24 de cada mês ou no primeiro dia útil

subseqüente, a partir do dia 24 de janeiro de 2011.

74


Possuímos Notas de Crédito de Exportação do Banco Santander, com objetivo de financiamento de capital de

giro para operações relacionadas aos nossos clientes que estão inseridos na cadeia exportadora. A linha possui

vencimento final em julho de 2014, carência de dois anos nas amortizações, com taxa de CDI mais 2,1% a.a. O

saldo em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 60,0 milhões.

Também contávamos com o Programa Especial de Crédito – PEC, do BNDES, utilizado para capital de giro,

encerrando em 31 de dezembro de 2010 a uma taxa média de 10,5% e um saldo de R$ 95,4 milhões. Em janeiro

de 2011 esta linha foi quitada.

Emitimos, em 20 de dezembro de 2010, com intermediação da HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários

S.A., e do BES Investimento do Brasil S.A., debêntures simples, nos termos da Instrução CVM n.° 476, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em três séries, em regime de garantia firme. O valor total da

emissão foi de R$250,0 milhões, sendo R$83,0 milhões para as debêntures da 1ª Série, R$84,0 milhões para as

debêntures da 2ª Série e R$83,0 milhões para as debêntures da 3ª Série. As debêntures da 1ª série têm

vencimento em 20 de dezembro de 2014, da 2ª série em 20 de dezembro de 2015 e da 3ª série em 20 de

dezembro de 2016. O valor nominal unitário das debêntures não será atualizado. As debêntures farão jus ao

pagamento de juros remuneratórios semestrais, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias

diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 1,85%

ao ano para as debêntures da 1ª série, 1,95% ao ano, para as debêntures da 2ª série e 2,20% ao ano para as

debêntures da 3ª série. Para a emissão destas debêntures, a Fitch Ratings atribuiu à JSL o rating ‘A-(bra)’.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras


iii. grau de subordinação entre as dívidas

A Companhia possui dívidas com garantias reais e fidejussórias e quirografárias, com priorização por parte dos

credores prevista em lei. Não há dívidas subordinadas.

iv. eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de

novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores

mobiliários e à alienação de controle societário

As debêntures emitidas em junho de 2010 estão sujeitas a cláusulas restritivas que, quando não atendidas,

determinam a antecipação do vencimento das obrigações, quais sejam: (i) limitação da distribuição dos lucros e

dividendos da Companhia, mesmo sob a forma de juros sobre o capital próprio, exceto os dividendos mínimos

obrigatórios estipulados na legislação em vigor e no Estatuto Social, salvo com autorização da respectiva

Instituição Financeira; (ii) omissão ou não recolhimento de quaisquer impostos e demais obrigações tributárias

nas datas devidas pela Companhia; (iii) mudanças significativas no controle acionário da Companhia, tais como

liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, alienação, ou reorganização societária envolvendo a

Companhia, em percentual que represente pelo menos 10% (dez por cento) de seu ativo total consolidado, sem

prévia anuência da instituição Financeira contratada; (iv) outros indicadores e ocorrências, que a critério dos

bancos, possam caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas. A

Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3x (“vezes”) por

todo o período das Debêntures, devendo ser apurado trimestralmente considerando o período acumulado dos

75


últimos 12 meses, considerando que: (i) Dívida Financeira Líquida deverá significar o saldo total dos

empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros

títulos ou valores mobiliários representativos de dívida, além dos débitos com ligadas e controladas e subtraídos

os valores em caixa e em aplicações financeiras; (ii) EBITDA Ajustado deverá significar o somatório do lucro

líquido, das receitas (despesas) financeiras líquidas (incluído imposto sobre operações financeiras), das provisões

para imposto de renda e contribuição social, dos lucros (perdas) resultantes de equivalência patrimonial, das

despesas de depreciação e amortização, dos custos de renovação de frota (valor residual), das provisões para

indenizações trabalhistas, das provisões de crédito de liquidação duvidosa, das provisões para perdas de

investimentos e outras provisões apuradas periodicamente pela Emissora; (iii) Em 20 de setembro de 2010, foi

deliberado por meio de assembleia geral dos debenturistas, a possibilidade do pagamento de dividendos e juros

sobre o capital próprio em montante equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido sem a

necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que não tenha ocorrido inadimplemento, por parte da

Companhia, das obrigações previstas na 2ª Debênture. Em caso de inadimplemento, a distribuição de dividendos

e juros sobre o capital próprio ficará limitada ao mínimo legal de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido.

As debêntures emitidas em dezembro de 2010 estão sujeitas a cláusulas restritivas que, quando não atendidas,

determinam a antecipação do vencimento das obrigações, quais as principais sejam: (i) descumprimento do

Covenant financeiro a ser verificado semestralmente: Dívida Líquida / EBITDA Adicionado deve ser menor ou

igual a 3 (três) vezes. Para efeitos deste item o EBITDA Adicionado corresponde ao EBITDA acrescido do custo

contábil residual da venda de ativos, o qual não representa desembolso de caixa, uma vez que se trata de mera

representação contábil no momento da desmobilização dos ativos; (ii) transformação da emissora em sociedade

limitada; (iii) mudanças significativas no controle acionário da Companhia, tais como liquidação, dissolução,

cisão, fusão, incorporação, alienação, ou reorganização societária envolvendo a Companhia, sem a prévia e

expressa autorização dos debenturistas em AGD convocada com este fim; (iv) outros indicadores e ocorrências,

que a critério dos bancos, possam caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações

assumidas.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em relação ao contrato firmado em 25 de novembro de 2009, com o BNDES, no qual este abriu um crédito para

a Companhia no valor de R$ 200,0 milhões, e a Companhia obteve liberações no total de R$ 95,0 milhões. Em

31 de dezembro de 2010, o saldo desta linha era de R$ 95,4 milhões. Em janeiro de 2011 esta linha foi quitada.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

De forma a proporcionar uma maior comparabilidade entre os períodos, os dados referentes ao exercício de 2009

foram reclassificados, com a realocação entre algumas contas de custos e despesas, seguindo os mesmos critérios

adotados em 2010.

76


Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010

e 31 de dezembro de 2009

2009 AV 2010 AV

AH 09/10

(R$ milhões, exceto porcentagem) Demonstração do Resultado Receita bruta Total 1.650,7 111,7% 2.259,7 111,4% 36,9% Receita bruta de Serviços ................................... 1.501,8 101,6% 1.877,9 92,6% 25,0% Receita bruta de Venda de Ativos ............................. 148,9 10,1% 381,8 18,8% 156,4% ( - ) Deduções da receita ................................... (172,9) (11,7%) (231,2) (11,4%) 33,7%

( = ) Receita líquida .......................................... 1.477,8 100,0% 2.028,5 100,0% 37,3% Receita líquida de Serviços ....................................... 1.328,8 89,9% 1.653,6 81,5% 24,4% Receita líquida de Venda de Ativos .......................... 148,9 10,1% 374,8 18,5% 151,7% ( - ) Custos Totais ............................................. (1.239,3) (83,9%) (1.673,4) (82,5%) 35,0% Custo de Serviços ............................................... (1.096,0) (74,2%) (1.379,8) (68,0%) 25,9%

Custo de Venda de Ativos .................................. (143,3) (9,7%) (293,6) (14,3%) 104,8%

( = ) Lucro Bruto .............................................. 238,5 16,1% 355,1 17,5% 48,9% ( - ) Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro ....................................... (74,3) (6,2%) (113,9) (5,6%) 53,2% Despesas Administrativas e Comerciais ............ (103,9) (7,0%) (119,4) (5,9%) 15,0% Despesas Tributárias .......................................... (1,8) (0,1%) (2,4) (0,1%) 29,4% Outras Receitas (Despesas) Operacionais .......... 31,4 2,1% 7,9 0,4% (74,8%) ( +- ) Resultado Financeiro .............................. (75,0) (5,1%) (100,3) (4,9%) 33,8% Despesas Financeiras ........................................ (115,0) (7,8%) (148,8) (7,3%) 29,3% Receitas Financeiras .......................................... 40,1 2,7% 48,5 2,4% 21,0% ( = ) Lucro Antes dos Impostos............................... 89,2 6,0% 140,9 6,9% 58,0% ( - ) Provisão para IR e CS......................................... (54,0) (3,7%) (28,1) (1,4%) (48,0%) ( +- ) Créditos/débitos tributários diferidos ........ 26,1 1,8% (19,8) (1,0%) (175,9%) ( = ) Lucro líquido do exercício ....................... 61,2 4,1% 93,0 4,6% 52,0% EBITDA 233,5 15,8% 330,1 16,3% 41,4% EBITDA-A 367,6 24,9% 553,0 27,3% 50,4%

Receita bruta Total

A receita bruta aumentou R$ 609,0 milhões, ou 36,9%, passando de R$ 1.650,7 milhões em 2009 para R$

2.259,7 milhões em 2010. Tal crescimento foi proveniente tanto do aumento de 25,0% na receita bruta de

Serviços, quanto da ampliação de 156,4% na receita bruta de Venda de Ativos entre os períodos, conforme

explicações a seguir.

2009 AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$

(R$ milhões, exceto porcentagens)

Receita Bruta Total 1.650,7 100,0 2.259,7 100,0 36,9 609,0

Receita bruta de Serviços ........................ 1.501,8 91,0 1.877,9 83,1 25,0 376,1

Serviços Dedicados ................................ 742,9 55,9 1.002,0 60,6 34,9 259,1

Gestão e Terceirização. ........................... 322,9 24,3 388,3 23,5 20,3 65,4

Transporte de Passageiros ....................... 245,7 18,5 251,1 15,2 2,2 5,4

Cargas Gerais .......................................... 158,8 12,0 196,3 11,9 23,6 37,5

Outros ..................................................... 31,4 2,4 40,2 2,4 27,9 8,8

Receita bruta de Venda de Ativos ........... 148,9 9,0 381,8 16,9 156,4 232,9 ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação à receita bruta Total, sendo que os demais dadosapresentados referem-se ao

percentual em relação à receita líquida de Serviços.

77


Receita Bruta de Serviços

A receita bruta de Serviços aumentou R$ 376,1 milhões, ou 25,0%, passando de R$ 1.501,8 milhões em 2009

para R$ 1.877,9 em 2010. Os Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização foram os que mais contribuíram com

a receita, representando 74,0% do seu total.

Considerando apenas os mesmos contratos existentes em ambos os períodos comparados (Receita com os

Mesmos Contratos – RMC11), a companhia tem apresentado um crescimento significativo. A tabela a seguir

apresenta o desempenho da receita bruta de serviços derivado apenas do crescimento das atividades de seus

clientes, no conceito RMC.

2009 2010 Var. % R$


Receita bruta de Serviços (RMC) ........... 1.466,5 1.708,6 16,5 242,0

Serviços Dedicados .................................... 724,3 901,1 24,4 177,8

Gestão e Terceirização ............................... 310,1 332,5 7,2 22,5

Transporte de Passageiros .......................... 245,0 247,1 0,9 2,1

Cargas gerais .............................................. 157,2 187,5 19,3 30,3

Outros .......................................................... 30,0 40,2 33,7 10,1

Além dos 16,5% de crescimento da receita bruta no critério RMC, a companhia registrou aumento de R$ 169,3

milhões em novas operações, das quais R$ 55,7 milhões se referem a novos serviços com clientes preexistentes

(cross selling) e R$ 113,6 milhões relativos a operações com novos clientes. A seguir, está apresentado um

detalhamento da receita bruta de Serviços, por linha de negócio:

Serviços Dedicados

A receita bruta de Serviços Dedicados aumentou R$ 259,1 milhões, ou 34,9%, devido principalmente à

contribuição de R$ 177,0 milhões de receita com os mesmos contratos e de R$ 100,7 milhões das novas

operações. Destaca-se o crescimento anual de 32,9% do faturamento no setor automotivo, de 41,8% junto a

clientes do setor de agronegócio e de 88,9% em bens de consumo, contribuindo para a diversificação das receitas

da companhia.

Gestão e Terceirização

A receita bruta de Gestão e Terceirização de Frotas/Equipamentos registrou R$ 388,3 milhões, com aumento de

R$ 65,4 milhões em relação a 2009, ou 20,3% de crescimento, devido principalmente à contribuição de R$ 55,9

milhões de novas operações, em sua maior parte provenientes de alugueis de equipamentos para o setor

sucroalcooleiro. Cumpre salientar que a receita bruta de Gestão e Terceirização teria sido ainda maior no período

caso não tivesse ocorrido, no 3T10, a contabilização como receita de Venda de Ativos, à luz da CPC 06, do valor

presente do fluxo de pagamentos de alguns contratos de locação de equipamentos, dado que os mesmos são

oriundos desta linha de negócios.

11 Compreende as receitas provenientes dos mesmos serviços prestados relativos apenas a contratos existentes em ambos os períodos de comparação.

78



A linha de negócios Transporte de Passageiros é composta por duas divisões: Fretamentos e Linhas de Ônibus de

transporte coletivo. A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$ 5,4 milhões, ou 2,2%, na comparação

com o mesmo período do ano anterior, mesmo com a descontinuação de 11 linhas de ônibus de transporte

intermunicipal na Área 4 da região metropolitana de São Paulo, no mês de agosto de 2010, a qual foi

compensada pelo aumento de 4,2% no preço médio e pelo aumento de 7,5% em Fretamentos.

Cargas Gerais

A Receita de Transporte de Cargas Gerais aumentou R$ 37,5 milhões, ou 23,6%, principalmente devido ao

aumento de 14,0% no volume transportado e da inclusão de novas rotas, além do maior preço médio praticado.

A RMC cresceu 19,3% no período.

Receita de Venda de Ativos

2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$


Receita bruta de Venda de Ativos ........... 148,9 100,0 381,8 100,0 156,4 232,9

Revenda de Ativos de

serviços.................................................... 139,9 94,0 159,2 41,7 13,8 19,3

Venda de ativos com Gestão ...................... 9,0 6,0 80,7 21,1 796,7 71,7

Aluguel de Máquinas e Equipamentos

(valor presente das parcelas – CPC 06) ...... - - 141,8 37,1 - 141,8

A Receita com Venda de Ativos aumentou R$ 232,9 milhões, ou 156,4%, passando de R$ 148,9 milhões em

2009 para R$ 381,8 milhões em 2010. Este aumento foi decorrente principalmente da: (i) contabilização de R$

141,8 milhões relativos ao fluxo de recebimento de alguns contratos de aluguel de máquinas e equipamentos, em

conformidade com os novos pronunciamentos contábeis, sendo neste caso a CPC 0612, que determina o

reconhecimento da soma de suas parcelas futuras a valor presente, em função de suas características; e (ii) do

aumento, no montante de R$ 71,7 milhões em Venda de Ativos com Gestão; e (iii) do incremento de R$ 19,3

milhões nas revendas usuais de ativos utilizados na operação.

Para suportar o crescimento consistente de suas operações, a companhia investiu na ampliação da estrutura

voltada à revenda de ativos. Durante 2010, foram lançadas 4 novas lojas, passando de 5 para 9 revendas ao final

do ano, sendo uma de veículos leves, com o objetivo de maximizar o valor de alienação dos bens utilizados na

prestação de serviços.

12 Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que regula as operações de arrendamento mercantil. Tal pronunciamento determina a classificação

de arrendamentos mercantis baseada na extensão em que os riscos e benefícios inerentes a propriedade do ativo arrendado permaneçam no arrendador ou

no arrendatário. Segundo a CPC 06, um arrendamento mercantil é classificado como financeiro se ele transferir substancialmente todos os riscos e

benefícios inerentes à propriedade. Dadas as condições da transação, alguns contratos de locação de ativos que a JSL detém junto a clientes foram

contabilizados à luz do referido pronunciamento. Dessa forma, o fluxo de pagamentos destes contratos foram reconhecidos a valor presente na receita bruta

de Venda de Ativos no 3T10.

79


Deduções da Receita Bruta

Compostas por impostos sobre vendas, descontos concedidos e devoluções, as deduções da receita bruta

aumentaram R$ 58,3 milhões, ou 33,7%, passando de R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2009 para R$ 231,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em relação

à receita bruta Total, as deduções registraram 10,2% no período, ligeiramente abaixo dos 10,5% apresentados em

2009, função principalmente da maior diluição proporcionada pelas operações de alugueis no 3T10,

reconhecidas sob a ótica da CPC 06.

Receita Líquida

A receita líquida aumentou R$ 550,7 milhões, ou 37,3%, passando de R$ 1.477,8 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.028,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2010, em decorrência dos fatores descritos anteriormente nesta seção.

2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Receita líquida Total ................................ 1.477,8 100,0 2.028,5 100,0 37,3 550,7

Receita líquida de Serviços ........................ 1.328,8 89,9 1.653,6 81,5 24,4 324,8

Receita líquida de Venda de Ativos ........... 148,9 10,1 374,8 18,5 151,7 225,9

Custo

Os custos totais aumentaram R$ 434,1 milhões, ou 35,0%, passando de R$ 1.239,3 milhões em 2009 para R$

1.673,4 milhões em 2010, correspondendo a 82,5% da receita líquida Total, melhora de 1,4 p.p. na comparação

anual, beneficiada basicamente pela maior diluição proporcionada pelas maiores vendas de ativos no ano,

principalmente função dos contratos de alugueis registrados a valor presente durante o 3T10.

2009 AV (%)¹ 2010 AV (%)¹ Var. % R$


Custo Total (1.239,3) 100,0 (1.673,4) 100,0 35,0 (434,1)

Custo de Serviços .......................................... (1.096,0) 88,4 (1.379,8) 82,5 25,9 (283,8)

Com pessoal .................................................... (382,3) 34,9 (492,3) 35,7 28,8 (110,0)

Com Agregados/Terceiros .............................. (213,8) 19,5 (295,6) 21,4 38,3 (81,8)

Combustível e lubrificantes ............................. (141,3) 12,9 (146,4) 10,6 3,7 (5,1)

Peças/Pneus/Manutenção ................................ (138,1) 12,6 (164,5) 11,9 19,1 (26,4)

Depreciação..................................................... (66,4) 6,1 (84,2) 6,1 26,9 (17,8)

Outros.............................................................. (154,2) 14,1 (196,8) 14,3 27,6 (42,6)

Custo da Venda de Ativos.......................... (143,3) 11,6 (293,6) 17,5 104,8 (150,3) ¹ Os dados destacados em negrito correspondem ao percentual em relação ao custo total, sendo que os demais dados apresentados referem-se ao percentual

em relação ao custo de Serviços.

80


Custo de Serviços

O custo de Serviços aumentou R$ 283,8 milhões, ou 25,9%, passando de R$ 1.096,0 milhões em 2009 para R$

1.379,8 milhões em 2010. O custo de Serviço representou 83,4% da receita líquida de Serviços, crescimento de

1,0 ponto percentual na comparação anual, principalmente pelo maior volume de implantações de novas

operações no período. Tais implantações levam em média 90 dias, acarretando assim em custos pré-

operacionais, surtindo uma redução temporária na rentabilidade, dado que o início da geração de suas respectivas

receitas só ocorre após esta fase.

Pessoal

O custo com pessoal aumentou R$ 110,0 milhões, ou 28,8%, passando de R$ 382,3 milhões em 2009 para R$

492,3 milhões em 2010, em decorrência, principalmente do aumento de 13,0% na quantidade média de

funcionários envolvidos diretamente nas operações (de 11.630 empregados para 13.200), fruto principalmente de

implantações de novas operações de Serviços Dedicados, as quais ainda não estavam sendo capturadas em sua

totalidade na receita. Também impactaram o custo com pessoal os dissídios coletivos ocorridos ao longo do ano,

os quais foram, em média, de 7,5%, e os maiores custos rescisórios, no montante de R$ 5,1 milhões,

principalmente relativos à descontinuação das 11 linhas de ônibus intermunicipais no mês de agosto. Em termos

de receita líquida de Serviços, o custo com pessoal representou 29,8% no período, crescimento de 1,0 p.p. em

relação a 2009.

Terceiros e Agregados

Os custos com terceiros e agregados aumentaram R$ 81,8milhões, ou 38,3%, passando de R$ 213,8 milhões em

2009, para R$ 295,6 milhões em 2010, em decorrência, principalmente, do maior volume de carga transportada

por agregados e terceiros, tanto em Serviços Dedicados quanto em Cargas Gerais. Em termos de receita líquida

de Serviços, este custo correspondeu a 17,9%, crescimento de 1,8 p.p., refletindo a maior proporção de utilização

de agregados e terceiros no período.

Combustíveis e Lubrificantes

Os custos com combustíveis e lubrificantes aumentaram R$ 5,1 milhões, ou 3,7%, passando de R$ 141,3

milhões em 2009 para R$ 146,4 milhões em 2010. Em termos de receita líquida de Serviços, tais custos

corresponderam a 8,9% da receita líquida de Serviço, redução de 1,8 p.p. em relação a 2009. Tal redução foi

resultado, principalmente, da maior utilização de terceiros e agregados no período, os quais arcam com seus

próprios custos, bem como da maior proporção do faturamento proveniente de operações nas quais o

combustível é custeado pelos próprios clientes, passando de 31,6% do total da receita bruta de Serviços em 2009

para 37,1% em 2010.

Peças, Pneus e Manutenção

Os custos com peças, pneus e manutenção aumentaram R$ 26,4 milhões, ou 19,1%, passando de R$

138,1 milhões em 2009 para R$ 164,5 milhões em 2010, seguindo o aumento das operações. Em relação à

receita líquida de prestação de serviços, tais custos corresponderam a 9,9% em 2010, redução de 0,4 p.p. em

relação a 2009, primordialmente em função da maior proporção de utilização de agregados e terceiros no

período, conforme já mencionado.

81


Depreciação

Os custos com depreciação aumentaram R$ 17,8 milhões, ou 26,9%, passando de R$ 66,4 milhões em 2009 para

R$ 84,2 milhões em 2010, em função principalmente de ajustes nas taxas aplicadas, assim como a maior

participação dos veículos leves no mix da frota, os quais possuem taxas maiores de depreciação do que os

demais.

Em termos de receita líquida de Serviços, estes custos foram de 5,1%, praticamente em linha com o registrado

em 2009.

Outros Custos

Os Outros Custos aumentaram R$ 42,6 milhões, ou 27,6%, passando de R$ 154,2 em 2009 para R$ 196,8

milhões em 2010. Esses custos foram influenciados pelo próprio crescimento da companhia e representaram em

2010, 11,9% da receita líquida de Serviços, 0,3 p.p maior em relação a 2009.

Custo de Venda de Ativos

O custo de Vendas de Ativos aumentou R$150,3 milhões, ou 104,8%, passando de R$143,3 milhões em 2009,

para R$293,6 milhões em 2010. Este aumento foi decorrente, principalmente, do reconhecimento dos custos

correspondentes aos contratos de alugueis de equipamentos, à luz da CPC 06, no montante de R$69,4 milhões,

do aumento dos custos relativos às vendas de ativos vinculados a contratos de gestão de frotas, no montante de

R$61,5 milhões, bem como do maior custo correspondente à revenda de ativos do período, que totalizaram

R$153,4 milhões.

Custo de Venda de Ativos 2009 AV (%) 2010 AV (%) % R$


Revenda de Ativos utilizados na

prestação de serviços (134,1) 93,6 (153,4) 52,2 18,6 19,3

Venda de Ativos com Gestão (9,2) 6,4 (70,7) 24,1 668,5 61,5

Aluguel de Máquinas e Equipamentos

(valor presente) - - (69,4) 23,6 100 69,4

Total (143,3) 100,0 (293,6) 100,0 104,8 150,3

Lucro Bruto

Em decorrência dos fatores acima discutidos, o resultado bruto aumentou R$116,6 milhões, ou 48,9%, passando

de R$238,5 milhões em 2009 para R$355,1 milhões em 2010. A margem bruta aumentou 1,4 ponto percentual,

passando de 16,1% em 2009, para 17,5% dezembro de 2010.

Despesas Operacionais Antes do Resultado Financeiro

A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro,

bem como a variação percentual e absoluta de cada componente:

82


2009 AV (%) 2010 AV (%) Var. % R$


Despesas administrativas e comerciais ..... (103,9) 139,8 (119,4) 104,8 15,0 15,5

Despesas tributárias .................................. (1,8) 2,4 (2,4) 2,1 29,4 0,6

Outras receitas (despesas) operacionais ... 31,4 (42,2) 7,9 (6,9) (74,8) (23,5)

Total ........................................................ (74,3) 100,0 (113,9) 100,0 53,2 39,6

As Despesas Operacionais antes do Resultado Financeiro aumentaram R$39,6 milhões, ou 53,2%, passando de

R$74,3 milhões em 2009 para R$113,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Despesas Administrativas e Comerciais

As despesas administrativas e comerciais aumentaram R$15,5 milhões, ou 15,0%, passando de R$103,9 milhões

em 2009 para R$119,4 milhões em 2010, com diluição de 1,1 p.p no mesmo período, em termos de receita

líquida Total. O aumento das despesas administrativas e comerciais foi em função, principalmente do (i) do

aumento de R$3,8 milhões nos gastos com publicidade e propaganda, influenciado pelos preparativos do

lançamento de novas lojas de revenda de seminovos; e (ii) aumento de 30,3% do quadro médio de

colaboradores envolvidos diretamente em atividades administrativas e comerciais, tanto para suporte ao

crescimento das unidades de negócio como para fazer frente à maior estrutura de controles internos da

companhia, bem como pelo maior quadro relacionado às lojas de seminovos; dissídios coletivos concedidos no

período, que foram, em média, de 7,5%.

Despesas Tributárias

As Despesas Tributárias aumentaram R$0,6 milhão, ou 29,4%, passando de R$1,8 milhão no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$2,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2010. Este aumento foi devido, principalmente às maiores taxas no período em função do crescimento dos

negócios. Em termos de receita líquida Total, tais despesas representaram 0,1% em 2010, permanecendo estáveis

se comparado a 2009.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As Outras Receitas (Despesas) Operacionais representaram em 2010, uma receita líquida de R$7,9 milhões,

uma redução de R$23,5 milhões em relação a 2009, em função do aumento de despesas no valor de R$ 15,3

milhões de ajustes referentes a provisões para contingências em 2010 e pelo impacto positivo de R$ 15,2

milhões em 2009, decorrente da reversão de parte dos juros e multas já contabilizadas de tributos migrados para

o REFIS (Programa de Recuperação Fiscal), instituído pelo governo federal, o qual proporcionou o

parcelamento desses débitos.

Resultado Financeiro

2009 AV (%) 2010 AV (%) Var % R$


Receitas financeiras .................................. 40,1 (53,3) 48,5 (48,4) 21,0 8,4

Despesas financeiras ................................ (115,0) 153,3 (148,8) 148,4 29,3 33,8

Total ........................................................ (75,0) 100,0 (100,3) 100,0 33,8 25,3

83


O resultado financeiro líquido correspondeu a uma despesa financeira líquida (receita financeira “menos”

despesa financeira) de R$ 100,3 milhões em 2010, aumento de 33,8% em relação ao exercício anterior,

principalmente em função do aumento de 25,6% dos juros sobre empréstimos e financiamentos, acompanhando

o crescimento de 50,1% do saldo da dívida bruta entre os períodos.

Lucro antes dos Impostos

O lucro antes dos impostos aumentou R$51,7 milhões, ou 57,9%, passando de R$89,2 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$140,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2010, pelos fatores descritos ao longo desta seção. Como percentual da receita líquida, o resultado

antes das provisões tributárias passou de 6,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para

6,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda e contribuição social e créditos tributários diferidos diminuiu em R$25,9

milhões, passando de R$54,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$28,1

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Lucro Líquido

Nosso lucro líquido foi de R$93,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,

crescimento de 52,0% em relação aos R$61,2 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2009, em razão dos motivos acima descritos. A margem líquida no período foi de 4,6%,

crescimento de 0,4 p.p. na comparação com 2009.

84


Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009

e 31 de dezembro de 2008

Os dados abaixo referentes ao exercício de 2009 e 2008 estão demonstrados conforme foram publicados, de

acordo com as normas contábeis vigentes durante os respectivos períodos.

2008* AV 2009* AV AH

09/08

(R$ milhões, exceto porcentagem) Desmonstrações do Resultado Operações em continuidade Receita de prestação de serviços ........................ 1.390,9 94,1% 1.501,8 101,6% 8,0% Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviço ................................................... 213,1 14,4% 148,9 10,1% (30,1%)

( - ) Deduções da receita ..................................... (126,0) (8,5%) (172,9) (11,7%) 37,2%

( = ) Receita líquida .......................................... 1.478,0 100,0% 1.477,8 100,0% 0,0% ( - ) Custo de prestação de serviços e venda de ativos utilizados na prestação de serviço ............ (1.179,5) (79,8%) (1.175,6) (79,6%) (0,3%) Custo de prestação de serviços ........................... (997,3) (67,5%) (1.059,7) (71,7%) 6,3% Custo de venda de ativos utilizados na prestação de serviço ........................................... (182,2) (12,3%) (115,9) (7,8%) (36,4%)

( = ) Resultado bruto ........................................ 298,5 20,2% 302,2 20,4% 1,2% ( +/- ) Despesas e receitas operacionais .............. (220,6) (14,9%) (213,0) (14,4%) (3,4%) Despesas administrativas e comerciais .............. (114,6) (7,8%) (139,2) (9,4%) 21,5% Despesas tributárias ............................................ (19,0) (1,3%) (20,5) (1,4%) 7,9% Despesas financeiras .......................................... (88,6) (6,0%) (108,3) (7,3%) 22,2% Receitas financeiras ............................................ 30,0 2,0% 46,6 3,2% 55,3% Outras receitas (despesas) operacionais ............. (28,4) (1,9%) 8,4 0,6% (129,6%) ( = ) Resultado antes das provisões tributárias ............................................................ 77,9 5,3% 89,2 6,0% 14,5% ( - ) Provisão para imposto de renda e contribuição social ..................................................... (30,7) (2,1%) (54,0) (3,7%) 75,9%

( + ) Créditos tributários diferidos ...................... 6,3 0,4% 26,0 1,8% 314,3%

( = ) Lucro líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade .................. 53,5 3,6% 61,2 4,1% 14,4% Operações descontinuadas Lucro do exercício proveniente de investimentos em descontinuidade ............................................ 4,4 0,3% 1,7 0,1% (61,4%) ( = ) Lucro líquido do exercício ....................... 57,9 3,9% 62,9 4,3% 8,6%

* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº

11.638/2007 e 11.941/2009.

Receita Bruta

2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$


Receita serviços ........................................ 1.390,9 100,0 1.501,8 100,0 8,0 110,9

Serviços dedicados a cadeias

de suprimento ....................................... 672,5 48,4 742,6 49,4 10,4 70,1

Gestão e terceirização de frotas ............... 278,3 20,0 323,2 21,5 16,1 44,9

Transporte de passageiros ....................... 207,9 15,0 245,7 16,4 18,2 37,8

Transporte de cargas gerais ..................... 195,4 14,0 158,8 10,6 (18,7) (36,6)

Outras linhas de negócios ....................... 36,8 2,6 31,5 2,1 (14,4) (5,3)

Receita de venda de ativos ...................... 213,1 – 148,9 – (30,1) (64,2)

85


Receita de Serviços

Nossa Receita de Serviços aumentou R$110,9 milhões, ou 8,0%, passando de R$1.390,9 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.501,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2009.

A Receita de Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimento aumentou R$70,1 milhões, ou 10,4%, devido ao

início de operações no setor agrícola (especificamente sucroalcooleiro), que contribuíram com o incremento de

R$ 71,4 milhões, parcialmente compensados por uma queda no volume transportado para clientes que atuam nos

setores alimentício e siderúrgico.

A Receita de Gestão e Terceirização de Frotas aumentou R$44,9 milhões ou 16,1%, devido principalmente a

contribuição de R$ 39,8 milhões dos contratos com o setor público de gestão de frota, ao aumento no segmento

de locação privada de caminhões que contribuiu com R$2,3 milhões e ao aumento de 19,0% do preço médio

cobrado por veículo disponibilizado, parcialmente compensado por uma queda de 8,0% na quantidade

disponibilizada, principalmente de veículos leves.

A Receita de Transporte de Passageiros aumentou R$37,8 milhões, ou 18,2%, devido principalmente ao

aumento do volume de passageiros em 22,0% (equivalente ao incremento de 19,1 milhões de passageiros

transportados). O aumento do volume foi devido, principalmente, ao início de operação de transporte municipal

na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo.

A Receita de Transporte de Cargas Gerais diminuiu em R$36,6 milhões, ou 18,7%, principalmente devido à

redução no total do volume transportado em consequência da redução da atividade econômica no ano de 2009. O

volume total transportado em 2008 foi de 2,6 milhões de toneladas contra 2,1 milhões de toneladas em 2009.

Receita de Venda de Ativos

Nossa Receita com Venda de Ativos diminuiu R$64,2 milhões, ou 30,1%, passando de R$213,1 milhões no

exercício social de 31 de dezembro de 2008 para R$148,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de

2009. Essa diminuição decorreu de não ter havido no período novos contratos com o setor público no âmbito da

nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente compensado por um maior volume de vendas de

ativos operacionais usados (3.343 veículos no exercício social de 31 de dezembro de 2008 e 3.679 veículos no

exercício social de 31 de dezembro de 2009), resultante da manutenção da política de renovação de frota

combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem provocado um aumento a cada

exercício/período no volume de ativos a serem renovados.

Deduções da Receita

As Deduções da Receita aumentaram R$46,9 milhões, ou 37,2%, passando de R$126,0 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 172,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2009. Este aumento foi decorrente, principalmente (i) da variação dos locais onde foram realizadas

as vendas, o que impacta na alíquota média do ICMS incidente sobre essas vendas (a alíquota de ICMS no Brasil

varia de acordo com a origem da mercadoria e serviço), que foi 2,5 pontos percentuais maior; e (ii) do

incremento de R$21,0 milhões referente ao cancelamento de faturas reprocessadas, as quais estavam incluídas na

composição da provisão para devedores duvidosos, sendo R$3,8 milhões referentes a períodos anteriores a 2009;

(iii) do aumento da Receita de Prestação de Serviços, que foi 8,0% maior. As Deduções da Receita

representaram 11,7% da Receita Líquida em 2009 e 8,5% em 2008.

86


Receita Líquida

Nossa Receita Líquida ficou praticamente estável, apresentando uma variação de R$0,2 milhão, ou 0,1%,

passando de R$1.478,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.477,8

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do descrito acima.

Custo de Serviços

2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$


Custo de serviços ............................................ (997,3) 100,0 (1.059,7) 100,0 6,3 (62,4)

Com pessoal ................................................. (312,5) 31,3 (379,6) 35,8 21,5 (67,1)

Com Agregados/Terceiros ............................ (230,6) 23,1 (213,6) 20,2 (7,4) 17,0

Combustível e lubrificantes .......................... (144,4) 14,5 (141,3) 13,3 (2,1) 3,1

Peças/Pneu/Manutenção ............................... (113,3) 11,4 (143,5) 13,5 26,7 (30,2)

Depreciação .................................................. (68,5) 6,9 (65,9) 6,2 (3,8) 2,6

Outros ........................................................... (128,0) 12,8 (115,8) 10,9 (9,5) 12,2

Custo com venda de ativos ............................. (182,2) – (115,9) – (36,4) 66,3

Custo

O Custo de Serviços aumentou R$62,4 milhões, ou 6,3%, passando de R$997,3 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$1.059,74 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2009.

Os Custos com Pessoal aumentaram R$67,1 milhões, ou 21,5%, passando de R$312,5 milhões no exercício


dezembro de 2009, em decorrência, principalmente:

do aumento de 12,3% na quantidade média mensal de funcionários (de 9.751 empregados, incluindo os

empregados da Transportadora Grande ABC, para 10.967); e

do reajuste salarial de nossos empregados: em maio de 2009 foi concedido, de acordo com os acordos

coletivos, uma média de 6,2% de aumento salarial para 10.650 empregados, ao passo que em maio de

2008 foi concedido uma média de 7,2% de aumento salarial para 8.428 empregados.

Os Custos com Agregados/Terceiros diminuíram R$17,0 milhões, ou 7,4%, passando de R$230,6 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,6 milhões no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente, do menor volume de carga transportada por

Agregados/Terceiros em vista da diminuição da atividade econômica no período.

Os Custos com Combustíveis e Lubrificantes diminuíram R$ 3,1 milhões, ou 2,1%, passando de R$144,4

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$141,3 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2009. A diminuição foi ocasionada em função da redução do preço médio do

combustível cerca de 8% devido, principalmente, à crise econômica mundial, combinada ao maior consumo de

cerca de 6% em relação ao ano de 2008.

Os Custos com Peças, Pneus e Manutenção aumentaram R$30,2 milhões, ou 26,7%, passando de

R$113,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$143,5 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorreu, principalmente, (i) baixa de estoques,

realizadas em 2009, que resultaram em custos no montante de R$11,5 milhões referente, majoritariamente, a

87


itens adquiridos no ano anterior e que, por isso, têm efeito dobrado na comparação; (ii) do aumento de 3,0% na

quilometragem percorrida em relação ao período anterior; e (iii) da maior idade média da frota.

Os Custos com Depreciação diminuíram R$2,6 milhões, ou 3,8%, passando de R$68,5 milhões no exercício

social de 31 de dezembro de 2008 para R$65,9 milhões no exercício social de 31 de dezembro de 2009, em

razão da redução na quantidade média de ativos operacionais, de cerca de 2,0%; especificamente na categoria de

ativos referentes a cavalos mecânicos e automóveis, as demais categorias tiveram aumento.

Outros custos diminuíram R$12,2 milhões, ou 9,5%, passando de R$128,0 milhões no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2008 para R$115,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,

em decorrência, principalmente, (i) do aumento de R$9,6 milhões com gastos de seguros gerais, aluguéis de

equipamentos, mãodeobra terceirizada, gastos com limpeza e manutenção de prédios; (ii) da redução de R$22,8

milhões referente a ajustes da lei 11.638 realizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,

ano em que foram contabilizados os ajustes pela nova legislação contábil.

Custo de venda de ativos

Nosso Custo de Vendas de Ativos diminuiu R$66,3 milhões, ou 36,4%, passando de R$182,2 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$115,9 milhões no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2009. Esta diminuição decorreu, principalmente, de um menor número de ativos novos

vendidos para o setor público no âmbito de nossa atividade de gestão de frotas, o que foi parcialmente

compensado por um maior volume de venda de ativos operacionais usados. Esse fato é resultado da manutenção

da política de renovação de frota combinado com o nosso crescimento verificado nos últimos anos, o que tem

provocado um aumento a cada exercício/período no volume de ativos a serem renovados.

Resultado Bruto

Em decorrência dos fatores acima discutidos, nosso Resultado Bruto aumentou R$3,7 milhões em 2009, ou

1,2%, passando de R$298,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 302,2

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Como percentual da nossa Receita Líquida, o Resultado Bruto manteve-se no mesmo percentual, passando de

20,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 20,4% no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2009.

Despesas e Receitas Operacionais

A tabela a seguir apresenta os componentes das nossas Despesas e Receitas Operacionais para os períodos

indicados, bem como a variação percentual e absoluta de cada componente:

2008 AV (%) 2009 AV (%) Var. % R$


Despesas administrativas e comerciais ..... (114,6) 51,9 (139,2) 65,4 21,5 (24,6)

Despesas tributárias .................................. (19,0) 8,6 (20,5) 9,6 7,9 (1,5)

Despesas financeiras ................................ (88,6) 40,2 (108,3) 50,8 22,2 (19,7)

Receitas financeiras .................................. 30,0 (13,6) 46,6 (21,9) 55,3 16,6

Outras receitas (despesas) operacionais ... (28,4) 12,9 8,4 (3,9) (129,6) 36,8

Total ........................................................ (220,6) 100,0 (213,0) 100,0 (3,4) 7,6

88


Nossas Despesas Operacionais diminuíram R$7,6 milhões, ou 3,4%, passando de R$220,6 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$213,0 milhões no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2009.

As Despesas Administrativas e Comerciais aumentaram R$24,6 milhões, ou 21,5%, passando de R$114,6

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$139,2 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência, principalmente de:

aumento de R$ 6,4 milhões nos gastos com aluguel, em razão da correção monetária das parcelas dos

aluguéis vigentes e, principalmente, da locação de novos imóveis no referido período de 2009.

do aumento de R$ 8,4 milhões nos gastos com salários devido ao principalmente ao aumento na

quantidade média mensal de funcionários de 8,5% (média de 444 funcionários em 2008 para 482

funcionários em 2009) e reajuste salarial de cerca de 7%.

do aumento de R$ 2,3 milhões de provisão para devedores duvidosos; e

do aumento de R$ 2,0 milhões relativos a despesas com água, luz e telefone.

As Despesas Tributárias aumentaram R$1,5 milhão, ou 7,9%, passando de R$19,0 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$20,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro

de 2009. Esse aumento foi devido principalmente à adição de R$3,0 milhões com despesas de IOF em função

especialmente de captações financeiras efetuadas em março de 2009 combinadas com a redução de

R$2,3 milhões das provisões para contingências tributárias.

As Despesas Financeiras aumentaram R$19,7 milhões, ou 22,2%, passando de R$88,6 milhões em 2008 para

R$108,3 milhões em 2009, em decorrência principalmente do aumento da nossa dívida bruta nos períodos.

As Receitas Financeiras aumentaram R$16,6 milhões, ou 55,3%, passando de R$30,0 milhões no exercício


dezembro de 2009, em razão (i) do impacto positivo de R$12,4 milhões oriundo de ajustes da Lei 11.638,

realizados para adequação dos saldos das rubricas contábeis de clientes e impostos a recuperar; (ii) do impacto

positivo de R$10,0 milhões relativo à reversão de juros e multas já contabilizados de tributos migrados para o

programa de parcelamento de impostos – REFIS IV; (iii) da redução de R$6,7 milhões de rendimentos de

aplicação financeira, conseqüência de um saldo médio 44,5% menor.

As Outras Receitas (Despesas) Operacionais aumentaram R$36,8 milhões, ou 129,6%, passando de um saldo

devedor de R$28,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um saldo credor

de R$8,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento decorreu

principalmente, (i) da reversão de R$22,2 milhões da Provisão de Perdas em Investimento, em virtude da

melhora do Patrimônio Líquido da controlada Transportadora Grande ABC, (ii) da reversão de despesas no

montante de R$9,3 milhões, essencialmente em virtude de ganhos decorrentes do enquadramento no REFIS

(Lei 11.941/07).

Resultado Antes das Provisões Tributárias

O nosso Resultado Antes das Provisões Tributárias aumentou R$11,3 milhões, ou 14,5%, passando de R$77,9

milhões em 2008 para R$89,2 milhões em 2009. Como percentual da receita líquida, o resultado antes das

provisões tributárias passou de 5,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 6,0% no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

89


Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos

Nossa Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social e Créditos tributários diferidos aumentou em

R$3,6 milhões, passando de R$ 24,4 milhões no ano de 2008 para R$28,0 milhões no ano de 2009,

principalmente devido a créditos tributários diferidos em 2008.

Lucro Líquido do exercício proveniente de investimentos em continuidade

Nosso Lucro Líquido foi de R$61,2 milhões no ano de 2009, comparado a R$53,5 milhões no de 2008, em

razão dos motivos acima descritos.

90


Discussão e Análise do Balanço Patrimonial

Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de

2010

Os dados abaixo referentes ao exercício de 2010 e 2009 foram elaborados de acordo com as normas do IFRS.

2009 AV 2010 AV

AH

09/10


Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa ........... 110,9 5,8% 476,2 16,3% 329,4%

Contas a receber ............................... 231,1 12,2% 344,5 11,8% 49,1%

Almoxarifado .................................... 12,7 0,7% 12,5 0,4% (1,6%)

Bens disponibilizados para venda

(renovação de estoque) / Ativos de

operações descontinuadas ................ 23,7 1,2% 31,2 1,1% 31,6%

Impostos a recuperar ......................... 45,7 2,4% 49,8 1,7% 9,0%

Outros créditos .................................. 54,5 2,9% 25,2 0,9% (53,8%)

Despesas do exercício seguinte ......... 10,2 0,5% 6,7 0,2% (34,3%)

Total do ativo circulante ................ 488,8 25,7% 946,4 32,3% 93,6%

Ativo não circulante

Ativo realizável a longo prazo ..........

Títulos e valores mobiliários............. 27,0 1,4% 12,0 0,4% (55,6%)

Contas a receber ............................... 9,7 0,5% 145,7 5,0% n.a.


Depósitos Judiciais ........................... 10,8 0,6% 18,8 0,6% 74,1%

Imposto de Renda e contribuição

social diferidos .................................. 45,5 2,4% 51,7 1,8% 13,4%

Partes relacionadas ........................... 59,3 3,1% 0,16 0,0% (99,7%)

Outros créditos .................................. 4,1 0,2% 8,9 0,3% 117,1%

Investimento ..................................... 0,1 0,0% 1,6 0,1% n.a

Imobilizado ....................................... 1.119,2 58,9% 1.590,7 54,3% 42,1%

Intangível .......................................... 125,4 6,6% 125,6 4,3% 0,2%

Total do ativo não circulante ......... 1.411,0 74,3% 1.982,1 67,7% 40,5%

Total do ativo .................................. 1.899,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1%

91


2009 AV 2010 AV

AH

09/10


Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos ..... 246,1 13,0% 223,5 7,6% (9,2%)

Debêntures .................................... 44,9 2,4% 20,5 0,7% (54,3%)

Arrendamento mercantil

financeiro a pagar ......................... 103,2 5,4% 128,6 4,4% 24,6%

Fornecedores................................. 50,7 2,7% 54,4 1,9% 7,3%

Obrigações trabalhistas ................. 50,3 2,6% 71,0 2,4% 41,,1%

Obrigações tributárias ................... 26,3 1,4% 33,9 1,2% 28,9%

Contas a pagar e adiantamentos

de clientes ..................................... 115,6 6,1% 95,3 3,3% (17,6%)

Partes relacionadas ....................... 0,8 0,0% 0,7 0,0% (12,5%)

Imposto de renda e contribuição

social a pagar ................................ 1,9 0,1% 12,7 0,4% 568,4%

Total do passivo circulante ........ 640,1 33,7% 640,9 21,9% 0,1%

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos ..... 565,4 29,8% 735,8 25,1% 30,1%

Debêntures .................................... 33,7 1,8% 345,8 11,8% 926,1%

Arrendamento mercantil

financeiro a pagar ......................... 43,3 2,3% 101,5 3,5% 134,4%

Obrigações tributárias ................... 46,9 2,5% 44,2 1,5% (5,8%)

Provisão para contingências.......... 21,6 1,1% 33,2 1,1% 53,7%

Imposto de renda e contribuição

social diferidos .............................. 161,8 8,5% 194,0 6,6% 19,9%

Contas a pagar e adiantamentos .... 27,0 1,4% 19,7 0,7% (27,0%)

Total do passivo não circulante . 899,8 47,4% 1.474,4 50,3% 63,9%

Patrimônio líquido ......................

Capital social ................................ 139,1 7,3% 601,2 20,5% 332,2%

Avaliação Patrimonial .................. 136,5 7,2% 103,5 3,5% (24,2%)

Reserva de lucros .......................... 84,4 4,4% 108,4 3,7% 28,4%

Total do patrimônio líquido ....... 360,0 18,9% 813,2 27,8% 125,9%

Participação dos acionistas não

controladores 0,04 0,0% 0,06 0,0% 37,5%

Total do passivo

e patrimônio líquido ................... 1.899,9 100,0% 2.928,5 100,0% 54,1%

Ativo

Em 31 de dezembro de 2010, o total do ativo apresentou aumento de R$1.028,6 milhões, equivalente a 54,1%,

passando de R$1.899,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$2.928,5 milhões em 31 de dezembro de

2010.

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo)

Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$350,3 milhões, ou 254,1%, passando de

R$137,9 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$488,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010. Tal

incremento foi proveniente principalmente dos recursos levantados na oferta pública inicial de ações, em abril

de 2010, na qual foi captado o montante líquido de comissões de R$461,6 milhões Adicionalmente, em

dezembro de 2010, foi realizada a 3ª emissão de debêntures da Companhia, na qual foram levantados R$250,0

milhões.

92


Contas a Receber (curto e longo prazo)

As contas a receber aumentaram R$249,3 milhões, ou 103,5%, passando de R$240,9 milhões em 31 de

dezembro de 2009 para R$490,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em função dos efeitos

da contabilização a valor presente das parcelas de aluguéis de máquinas e equipamentos no valor de R$132,4

milhões, à luz da CPC 06, que regulamenta as operações de arrendamento mercantil. Também influenciou o

contas a receber, o impacto nos recebíveis proveniente das vendas de ativos a prazo, relacionados às

operações de venda com gestão, que cresceram R$63,5 milhões no período.

Almoxarifado

As contas de estoque diminuíram em R$0,2 milhão, ou 1,6% passando de R$12,7 milhões em 31 de dezembro

de 2009 para R$12,5 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Impostos a recuperar (curto e longo prazo)

Os impostos a recuperar aumentaram R$21,0 milhões, ou 37,8%, passando de R$55,6 milhões em 31 de

dezembro de 2009, para R$76,6 milhões em, 31 de dezembro de 2010, devido, principalmente, ao aumento de

R$19,8 milhões do ICMS a recuperar.

Outros créditos (curto e longo prazo)

Os créditos diversos diminuíram R$24,4 milhões, ou 41,6%, passando de R$58,6 milhões em 31 de dezembro

de 2009 para R$34,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 devido principalmente a redução do saldo

correspondente a valores mantidos pelo Consórcio Metropolitano de Transportes (Transporte urbano de

passageiros) para o exercício de sua atividade operacional.

Despesas do exercício seguinte

As despesas do exercício seguinte diminuíram R$3,5 milhões, passando de R$10,2 milhões em 31 de

dezembro de 2009 para R$6,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em razão da redução do

saldo do arrendamento operacional com a empresa Ribeira Imóveis Ltda. com contrato assinado em 31 de

agosto de 2009, referente despesa de aluguel.

Bens disponibilizados para venda (renovação da frota)/Ativos de operações descontinuadas

Bens disponibilizados para venda e Ativos de operações descontinuadas, aumentaram R$7,5 milhões, ou

31,6%, passando de R$23,7 milhões em 2009, para R$31,2 milhões em 2010.

Em relação à renovação da frota, a companhia disponibiliza bens (veículos e máquinas) para venda. Nessa

rubrica, conforme preceitua o CPC 31 (IFRS 5), estão classificados bens que estavam contabilizados no ativo

imobilizado e que tem potencial de venda no curto prazo. Os valores são apresentados pelo menor valor entre

o custo residual, que é o resultado do valor de aquisição menos a depreciação acumulada até a data das

demonstrações financeiras, e o seu valor justo deduzido dos custos de venda. Esses bens estão disponíveis

para venda imediata em suas condições atuais e, considerando tal circunstância, a sua venda, em prazo

inferior a um ano, é altamente provável. Essa mudança de critério de classificação atende às modificações

impostas pela adoção dos novos pronunciamentos contábeis em 2010, não modificando, contudo, a natureza

da operação de venda dos bens (como ativos imobilizados) para efeitos fiscais.

93


Em relação às operações descontinuadas, a Companhia divulgou a decisão de seu Conselho de Administração

de descontinuar as empresas, Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e

Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda. por ser um segmento operacional que apresenta

informações em separado e não faz parte das operações da Companhia. Em 01 de janeiro de 2009, as

empresas descontinuadas estavam classificadas na linha de investimentos do ativo e provisão para perda no

passivo decorrente de empresa com patrimônio líquido negativo.

Partes relacionadas

As contas a receber de partes relacionadas foram praticamente zeradas após a abertura de capital da

Companhia em abril de 2010, passando de R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, para R$0,02 milhão

em 31 de dezembro de 2010.

Imobilizado

O imobilizado aumentou R$471,7 milhões, ou 42,1%, passando de R$1.119,2 milhões em 31 de dezembro de

2009 para R$1.590,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência, principalmente, da maior base de

ativos operacionais relacionados à expansão dos negócios.

Intangível

O intangível permaneceu praticamente estável, passando de R$125,4 milhões em 3 de dezembro de 2009, para

R$125,6 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Passivo

Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$147,8 milhões ou 18,2%, passando de R$811,5 milhões em

31 de dezembro de 2009 para R$959,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência principalmente

do aumento do financiamento para investimento em veículos e equipamentos (Finame), cujo saldo passou de

R$236,6 milhões em 2009, para R$590,2 milhões em 2010, vinculado ao aumento das operações.

Debêntures (curto e longo prazo)

O saldo de debêntures aumentou R$287,7 milhões, ou 366%, passando de R$78,6 milhões em 31 de

dezembro de 2009, para R$366,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, em função da emissão, em junho de

2010, de R$120,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis em ações com garantia adicional real

(penhor), e da emissão em dezembro de 2010, de R$250,0 milhões de debêntures simples, não conversíveis

em ações, em Regime de Garantia Firme. A emissão de debêntures permitiu o alongamento do prazo médio

do endividamento da companhia, além de financiar o seu caixa, provendo liquidez.

Arrendamento mercantil financeiro (curto e longo prazo)

As obrigações com arrendamento mercantil financeiro aumentaram R$83,5 milhões ou 57,0%, passando de

R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$230,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido ao

aumento dos contratos de leasing financeiros relacionados à aquisições de veículos leves, para a atividade

operacional da companhia.

94


Fornecedores

Os fornecedores ficaram praticamente estáveis, e aumentaram R$3,8 milhões ou 7,5%, passando de R$50,7

milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$54,5 milhões em 31 de dezembro de 2010.

Obrigações trabalhistas

As obrigações trabalhistas aumentaram R$20,7, milhões ou 41,1%, passando de R$50,3 milhões em 31 de

dezembro de 2009 para R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente aos encargos

atrelados ao aumento do quadro de funcionários da companhia.

Obrigações tributárias (curto e longo prazo)

As obrigações tributárias aumentaram R$4,9 milhões ou 6,7%, passando de R$73,2 milhões em 31 de

dezembro de 2009 para R$78,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente ao aumento de

recolhimento de PIS, COFINS e ISS.

Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo)

As contas a pagar e adiantamento a clientes diminuíram R$27,6 milhões ou 19,3%, passando de R$142,6

milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$115,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente pela

em decorrência da diminuição de dividendos a pagar, e dos saldos correspondentes a valores mantidos pelo

Consórcio Metropolitano de Transportes (transporte urbano de passageiros), para o exercício de sua atividade

operacional.

Provisão para contingências

As provisões para contingências aumentaram R$11,7 milhões ou 54,2%, passando de R$21,6 milhões em 31

de dezembro de 2009 para R$33,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, basicamente em função do aumento

das provisões trabalhistas, que passaram de R$14,2 milhões em 2009, para R$25,6 milhões em 2010.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido mais que dobrou, passando de R$360,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para

R$813,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, principalmente em virtude da abertura de capital da

Companhia em abril de 2010.

Demais contas patrimoniais

As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre

seus saldos em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010.

95


Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de

2009

2008* AV 2009* AV

AH

09/08


Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa ........... 23,3 1,4% 26,6 1,4% 14,2%

Títulos e valores mobiliários............. 56,8 3,3% 84,3 4,5% 48,4%

Contas a receber ............................... 187,7 11,1% 231,1 12,3% 23,1%

Estoques............................................ 16,6 1,0% 12,7 0,7% (23,5%)


Créditos tributários diferidos ............ 21,3 1,3% 11,4 0,6% (46,5%)

Outros créditos .................................. 18,0 1,1% 54,6 2,9% 203,3%

Despesas do exercício seguinte ......... 1,2 0,1% 10,2 0,5% 750,0%

Total do ativo circulante ................ 349,7 20,6% 476,6 25,3% 36,3%

Ativo não circulante

Ativo realizável a longo prazo ..........

Títulos e valores mobiliários............. – 0,0% 27,0 1,4% –

Contas a receber ............................... 33,7 2,0% 9,8 0,5% (70,9%)

Imposto a recuperar .......................... 14,3 0,8% 9,9 0,5% (30,8%)

Créditos tributários diferidos ............ 12,4 0,7% 34,2 1,8% 175,8%

Partes relacionadas ........................... 40,9 2,4% 59,3 3,2% 45,0%

Outros créditos .................................. – 0,0% 4,1 0,2% –

Investimentos em operações

descontinuadas .................................. 57,6 3,4% – 0,0% –

Total do ativo realizável

a longo prazo .................................... 158,9 9,4% 144,3 7,7% (9,2%)

Investimento ..................................... 0,2 0,0% – 0,0% (100%)

Imobilizado ....................................... 1.068,3 63,0% 1.138,0 60,5% 6,5%

Intangível .......................................... 118,5 7,0% 123,2 6,5% 4,0%

Total ................................................. 1.187,0 70,0% 1.261,2 67,0% 6,3%

Total do ativo não circulante ......... 1.345,9 79,4% 1.405,5 74,7% 4,4%

Total do ativo .................................. 1.695,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0%

* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/2007 e

11.941/2009.

96


2008* AV 2009* AV

AH

08/09


Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos ..... 321,2 18,9% 291,1 15,5% (9,4%)

Leasing a pagar ............................. 129,1 7,6% 103,2 5,5% (20,1%)

Fornecedores................................. 52,8 3,1% 50,7 2,7% (4,0%)

Obrigações trabalhistas ................. 63,3 3,7% 60,9 3,2% (3,8%)


Contas a pagar e adiantamentos

de clientes ..................................... 63,1 3,7% 105,0 5,6% 66,4%

Partes relacionadas ....................... 1,5 0,1% 0,8 0,0% (46,7%)

Provisão para perdas

investimentos em

operações descontinuadas ............. 3,0 0,2% - 0,0% (100,0%)

Provisões tributárias ..................... 28,4 1,7% 41,8 2,2% 47,2%

Total do passivo circulante ........ 698,9 41,2% 679,9 36,1% (2,7%)

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos ..... 370,8 21,9% 599,1 31,8% 61,6%

Leasing a pagar ............................. 90,3 5,3% 43,3 2,3% (52,0%)


Provisão para contingências.......... 21,4 1,3% 10,7 0,6% (50,0%)

Provisões tributárias ..................... 85,1 5,0% 119,6 6,4% 40,5%

Contas a pagar e adiantamento

de clientes ..................................... 17,3 1,0% 27,1 1,4% 56,6%

Total do passivo não circulante . 632,3 37,3% 846,8 45,0% 33,9%

Participações de minoritários ........ 0,1 0,0% - 0,0% (100,0%)

Patrimônio líquido ........................ 364,3 21,5% 355,4 18,9% (2,4%)

Capital social ................................ 196,1 11,6% 139,2 7,4% (29,0%)

Reserva de reavaliação ................. - 0,0% – 0,0%

Reserva de lucros .......................... 168,2 9,9% 216,2 11,5% 28,5%

Total do passivo

e patrimônio líquido ................... 1.695,6 100,0% 1.882,1 100,0% 11,0%

* Elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da CVM, incluindo as alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/2007 e

11.941/2009.

Ativo

Em 31 de dezembro de 2009, o total do ativo apresentou aumento de R$186,5 milhões, equivalente a 11,0%,

passando de R$1.695,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.882,1 milhões em 31 de dezembro de

2009.

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários (curto e longo prazo)

Nossas disponibilidades e aplicações financeiras aumentaram R$57,8 milhões, ou 72,2 %, passando de

R$80,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$137,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009. O saldo

final das nossas disponibilidades e aplicações financeiras é decorrente da geração de caixa das atividades

operacionais, combinado aos pagamentos das atividades de financiamento e cumprimento de nossas

obrigações de distribuição de lucro. Foram reclassificados do circulante para o não circulante R$27,0 milhões

referente a aplicações vinculadas e contratos de empréstimo e financiamentos.

97


Contas a Receber (curto e longo prazo)

As contas a receber aumentaram R$19,5 milhões, ou 8,8%, passando de R$221,4 milhões em 31 de dezembro

de 2008 para R$240,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido ao crescimento das receitas de serviços e

renovação e vendas de ativos.

Estoques

As contas de estoque diminuíram R$3,9 milhões, ou 23,5% passando de R$16,6 milhões em 31 de dezembro

de 2008 para R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em virtude da diminuição do saldo de estoque de

materiais de uso e consumo em virtude de política de redução dos níveis de estoque.

Impostos a recuperar (curto e longo prazo)

Os impostos a recuperar aumentaram R$16,5 milhões, ou 42,2%, passando de R$39,1 milhões em 31 de

dezembro de 2008, para R$55,6 milhões em, 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, ao aumento de

imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido a restituir.

Créditos tributários diferidos (curto e longo prazo)

Os créditos tributários diferidos aumentaram R$11,9 milhões, ou 35,3%, passando de R$33,7 milhões em 31

de dezembro de 2008 para R$45,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à constituição de créditos de

imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais do ano de 2009.

Outros créditos (curto e longo prazo)

Os créditos diversos aumentaram R$40,7 milhões, ou 226,1%, passando de R$18,0 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$58,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido ao aumento de adiantamento de

fornecedores e créditos a receber de serviços prestados de transporte público (Consórcio Metropolitano de

Transporte).

Despesas do exercício seguinte

As despesas do exercício seguinte aumentaram R$ 9,1 milhões, passando de R$1,1 milhão em 31 de

dezembro de 2008 para R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em razão de

antecipações de aluguel realizado para parte relacionada no ano de 2009.

Partes relacionadas

As contas a receber de partes relacionadas aumentaram R$18,4 milhões, ou 45,0%, passando de R$40,9

milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$59,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição

de R$13,4 milhões em decorrência da transformação de mútuo em despesa de antecipação de aluguel,

compensada pelo aumento decorrente de empréstimos para empresas coligadas no valor de R$26,5 milhões.

Investimentos em operações descontinuadas

Os investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$57,6 milhões, não apresentando saldo em 31

de dezembro de 2009.

98


Imobilizado líquido. O imobilizado líquido aumentou R$69,7 milhões, ou 6,5%, passando de R$1.068,3

milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.138,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência,

principalmente, da combinação dos seguintes fatores:

aumento de R$ 43,4 milhões na frota de veículos;

aumento de R$ 18,3 milhões em principalmente em construções em andamento em virtude da

construção do terminal ferroviário em Itaquaquecetuba e da garagem Unileste – Poá;

aumento de R$ 44,1 milhões em máquinas, equipamentos e ferramentas; e

diminuição de R$ 37,1 milhões por depreciação do ativo imobilizado.

Intangível. O intangível aumentou R$ 4,7 milhões, ou 4,0%, passando de R$ 118,5 milhões em 31 de

dezembro de 2008, para R$ 123,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência da combinação

dos seguintes fatores:

aumento no ágio da Transportadora Grande ABC em R$ 5,1 milhões; e

redução de R$ 0,1 milhão referente à amortização do direito de concessão de transporte público.

Passivo

Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

Os empréstimos e financiamentos aumentaram R$198,2 milhões ou 28,6%, passando de R$692,0 milhões em

31 de dezembro de 2008 para R$890,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do aumento de

linhas de capital de giro para alongamento de dívida dos investimentos realizados para aquisição do

imobilizado.

Leasing a pagar (curto e longo prazo)

As obrigações com leasing diminuíram R$72,9 milhões ou 33,2%, passando de R$219,4 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$146,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 devido à diminuição de volume de

entradas de novas operações de leasing e aos pagamentos das parcelas dos financiamentos de leasing

existentes.

Fornecedores

Os fornecedores diminuíram R$2,1 milhões ou 4,0%, passando de R$52,8 milhões em 31 de dezembro de

2008 para R$50,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 em virtude das antecipações com adiantamento a

fornecedores.

Obrigações trabalhistas

As obrigações trabalhistas diminuíram R$2,4 milhões ou 3,8%, passando de R$63,3 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$60,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido principalmente à redução do

INSS a pagar após a migração para o programa de parcelamento de impostos – REFIS IV.

Obrigações tributárias (curto e longo prazo)

99


As obrigações tributárias diminuíram R$10,5 milhões ou 12,5%, passando de R$83,9 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$73,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido à diminuição da dívida após a

migração para o programa de parcelamento de impostos – REFIS IV.

Contas a Pagar e adiantamento de clientes (curto e longo prazo)

As contas a pagar e adiantamento a clientes aumentaram R$51,7 milhões ou 64,3%, passando de R$80,4

milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$132,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em decorrência do

aumento dos valores recebidos antecipadamente de clientes para fornecimento de veículos e renovação de

frotas combinado ao aumento do número de Agregados e Terceiros, que implica o aumento de contas a pagar

de fretes.

Provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas

A provisão para perdas de investimentos em operações descontinuadas diminuíram R$3,0 milhões, em razão

da reversão do patrimônio líquido negativo da Avante, não tendo apresentado saldo em 31 de dezembro de

2009.

Provisões tributárias (curto e longo prazo)

As provisões tributárias aumentaram R$47,9 milhões ou 42,2%, passando de R$113,5 milhões em 31 de

dezembro de 2008 para R$161,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido, principalmente, a impostos

diferidos constituídos com base nos ajustes da Lei 11.638/07.

Provisão para contingências. As provisões para contingências diminuíram R$10,7 milhão ou 50,0%, passando

de R$21,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$10,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, em razão

da adesão de contingências tributárias ao REFIS IV em 2009.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido diminuiu R$8,2 milhões ou 2,8% passando de R$364,3 milhões em 31 de dezembro de

2008 para R$355,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência da redução de capital

por transferência aos acionistas dos investimentos nas empresas Original, Avante, Ponto Veículos e Vintage

no valor de R$56,9 milhões, parcialmente compensados pelo lucro do período de R$62,9 milhões.

Demais contas patrimoniais

As contas patrimoniais não discutidas acima não apresentam variações significativas na comparação entre

seus saldos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009.


a. resultados das nossas operações

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

100


Receita Bruta

Receita Bruta de Serviços

Serviços Dedicados a Cadeias de Suprimentos

Nossas receitas provenientes de Serviços Dedicados variam em função da quantidade de empregados e/ou

máquinas alocadas, tempo de área disponibilizada para armazenagem, quantidade movimentada e/ou

transportada de cargas, combinada com o volume (ex: m³) e/ou peso da carga, distância percorrida e, em

alguns casos, com base na quantidade de viagens.

Gestão e Terceirização de Frotas/ Equipamentos

Nossas receitas provenientes de Gestão e Terceirização variam em função da quantidade de veículos e da

tarifa cobrada por veículo disponibilizado. Adicionamos serviços como o dimensionamento de frotas e

serviços agregados (motorista, manutenção e reposição de veículos e equipamentos e garantia de

disponibilidade) a este segmento, os quais também são considerados na precificação.


Nossas receitas provenientes de Transporte de Passageiros variam em função do volume de passageiros

transportados e da tarifa cobrada por passageiro, no caso da divisão de Linhas de Ônibus de transporte

coletivo. Em relação à divisão de Fretamentos para empresas, leva-se em consideração a quantidade de ativos,

de profissionais alocados na operação e distância percorrida.

Cargas Gerais

Nossas receitas provenientes de Transporte de Cargas Gerais variam em função do volume, do peso da carga

transportada, da distância percorrida e, em alguns casos, da quantidade de viagens.

Receita Bruta de Venda de Ativos

A Receita bruta de Venda de Ativos é composta conforme descrito a seguir:

Venda de Ativos utilizados na prestação de serviços

Reconhecemos como Receita de Revenda de Ativos utilizados na prestação de serviçosa alienação de veículos

leves, utilitários e pesados, máquinas e equipamentos, desmobilizados da operação e colocados a venda pelo

estado em que se encontram, e que foram utilizados na prestação de nossos serviços.

Venda de Ativos com Gestão

Reconhecemos como receita de Venda de Ativos com Gestãoa alienação de veículos leves, utilitários e

pesados, todos novos e customizados para nossos clientes de acordo com os parâmetros estabelecidos em

nossos contratos de gestão de frotas. Estas receitas ocorrem no início do contrato de gestão com a venda dos

veículos para os clientes, a qual possui sua liquidação em prazo equivalente ao do período da prestação do

101


serviço. Esta modalidade em geral é utilizada junto ao setor público e em função do seu volume, tende a

impactar de forma relevante o montante desta receita a cada período.

Aluguel de Máquinas e Equipamentos (valor presente)

Registramos nessa rubrica os valores de contratos de locação de máquinas e equipamentos enquadrados como

venda, em conformidade com o CPC06. A receita é reconhecida na medida em que os riscos e benefícios

inerentes à propriedade do ativo arrendado são transferidos para o arrendatário. O fluxo de pagamentos desses

contratos são reconhecidos pelo valor justo ou valor presente, dos dois o menor.

A renovação de frota de veículos leves e utilitários ocorre, em geral, entre dois e três anos. Em geral, os

caminhões e cavalos mecânicos são renovados com periodicidade de cinco anos, ao passo que as máquinas e

equipamentos com periodicidade de sete anos, sendo encurtadas, a partir de 2010, para 3 e 5 anos

respectivamente.

Receita Líquida

A Receita Líquida refere-se à soma da receita líquida de Serviços e da receita líquidade Venda de Ativos,

excluindo os tributos incidentes sobre o faturamento, cancelamentos e descontos comerciais

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais são: (i) aumento de R$376,1 milhões da receita

bruta na prestação de serviços quando comparamos 2010 com 2009; e (ii) aumento de R$232,9 milhões da

receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviços quando comparamos 2010 com 2009. Para mais

informações, ver item “10.1 h”, deste Formulário de Referência.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os principais fatores que afetaram os resultados operacionais são: (i) aumento de R$110,9 milhões da receita

bruta na prestação de serviços quando comparamos 2009 com 2008; e (ii) redução de R$66,3 milhões no

custo da venda de ativos utilizados na prestação de serviços quando comparamos 2009 com 2008. Para mais

informações, ver item “10.1 h”, deste Formulário de Referência.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

As principais variações estão relacionadas ao aumento de 16,5% da receita bruta de serviços com receita com

os mesmos contratos – RMC, derivado apenas do crescimento das atividades e de reajustes de preços anuais e

de R$ 169,3 milhões em novos contratos, principalmente provenientes dos setores de agronegócio,

distribuição urbana e elétrico parcialmente compensado pela diminuição do volume de passageiros

transportados em função da descontinuação de 11 linhas relativas ao transporte intermunicipal na Área 4 da

região metropolitana de São Paulo em agosto de 2010.Não constatamos variações em nossas receitas

decorrentes a modificações de taxas de câmbio. Ressaltamos que não possuímos endividamento atrelados à

moeda estrangeira.

102


c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no nosso resultado operacional e financeiro

Efeitos da Inflação, Taxas de Juros e Variação Cambial sobre nossos Resultados

Mudanças econômicas nacionais, principalmente as referentes aos índices de inflação, às taxas de juros de

curto e longo prazo e política cambial, podem afetar nossos resultados operacionais.

A variação das taxas de inflação e juros no Brasil pode influenciar os nossos resultados, pois pode gerar maior

ou menor disponibilidade de renda, reduzir ou expandir o ritmo da atividade econômica ou afetar, positiva ou

negativamente, o volume de investimentos na economia. A maior oferta de crédito, com prazos mais longos e

queda nas taxas de financiamento, tendem a impactar positivamente os nossos clientes.

A variação dos índices de inflação afeta nossos custos e despesas dado que diversos serviços e insumos que

utilizamos são reajustados de acordo com índices atrelados à inflação, tais como o IGP-M e o IPCA, dentre

eles a despesa com pessoal (salários, encargos e benefícios). Neste sentido, nossos contratos prevêem ajustes

de preço anuais conforme a inflação dos vários componentes da nossa estrutura de custo.A variação cambial

não nos afeta diretamente, mas afeta diversos de nossos clientes, de forma que um impacto adverso

relacionado à variação cambial nesses clientes tendem a produzir um efeito adverso sobre nossos resultados.

Parte de nossos clientes são empresas exportadoras, as quais sofrem diretamente o impacto da queda ou

aumento da cotação do Dólar. O aumento da cotação do Dólar frente ao Real tende a favorecer essas empresas

e torná-las mais competitivas, ao passo que a valorização do Real tende a produzir o efeito oposto.

Efeitos da Política Macroeconômica sobre os Setores em que atuamos

Na qualidade de Provedor de Serviços Logísticos (PSL), dependemos diretamente das indústrias nas quais

nossos principais clientes atuam.

Com base no exercício social encerrado em 2010, nossa Receita Bruta de Prestação de Serviços foi

proveniente de atividades relacionadas aos seguintes setores da economia:

22,2% – Papel e Celulose

15,0% – Público

13,7% – Automotivo

13,3% – Transporte terrestre de passageiros

7,5% – Siderúrgia e Mineração

6,8% – Químico

7,1% – Agricultura

4,8% – Bens de consumo

2,3% – Alimentício

2,3% – Bens de capital

1,0% – Laboratorial e Farmacêutico

0,8% – Energia

103


3,2% – Outros

A variação da política e atividade macroeconômica pode afetar nossa receita proveniente da prestação de

serviços, proveniente das indústrias acima listadas, dentre outras, que, por sua vez, são impactadas por fatores

como:

Alteração nas políticas de exportação/importação

Parte de nossos clientes são empresas exportadoras que são impactadas diretamente por mudanças nas

políticas de comércio exterior, seja do Brasil ou dos demais países.

Incentivo à instalação de indústrias no território nacional

Os incentivos e os subsídios oferecidos pelo governo brasileiro às indústrias nos setores em que atuamos

poderão nos beneficiar em razão do incremento das atividades logísticas destas indústrias.

Incentivos Fiscais

No âmbito de sua política tributária, o governo brasileiro vem oferecendo e pode continuar a oferecer no

futuro, determinados incentivos fiscais a nós e aos nossos clientes, os quais podem nos beneficiar diretamente

ou em razão do incremento das atividades dos nossos clientes. Por exemplo, o governo brasileiro estabeleceu

em dezembro de 2008 uma redução do IPI sobre determinados tipos de automóveis e eletrodomésticos, o qual

teve um impacto significativo nas vendas desses produtos.

Despesas Administrativas e Comerciais

As Despesas Administrativas e Comerciais correspondem, principalmente, aos gastos com pessoal. Os

salários são reajustáveis de acordo com índices negociados junto aos sindicatos dos nossos empregados, os

quais tomam como referência a variação de índices de inflação como o IGP-M e o IPCA. As despesas com

consultoria, honorários advocatícios, auditoria e outras despesas gerais também estão aqui incluídas. As

Despesas Administrativas e Comerciais são consideradas na precificação dos contratos, que são reajustados

anualmente. Estas despesas da companhia são então rateadas em relação ao número de contratos vigentes.

10.3. Opinião dos Nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes oriundos:

a. da introdução ou alienação de segmento operacional

Em setembro de 2009, descontinuamos nossos investimentos em nossas antigas controladas Original Veículos

Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.,

alienando seu controle para nossos acionistas mediante redução do nosso capital social no valor agregado em

R$56,9 milhões. Como consequência, classificamos os investimentos nessas controladas como investimentos

descontinuados, mensurando-os pelo seu valor contábil, registrando-os em linhas destacadas nas

demonstrações contábeis e deixando de consolidar suas operações. As demonstrações contábeis

correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram ajustadas retrospectivamente

para permitir sua comparabilidade. Efetuamos a separação destas empresas por entender que possuem uma

104


atuação independente e com perfil de varejo diferente das demais atividades da Companhia permitindo um

melhor foco das atividades.

b. da constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em junho de 2007, adquirimos a Lubiani, empresa que, em maio de 2008, foi por nós incorporada. A

aquisição da Lubiani nos permitiu passar a atuar no segmento de transporte de cargas pesadas e equipamentos,

bem como expandir nossa atuação para o interior do Estado de São Paulo. Essa aquisição nos possibilitou

incorporar a prestação de serviços a alguns clientes importantes, como Caterpillar e Volvo.

Em abril de 2008, adquirimos o conglomerado denominado Grupo Grande ABC, o qual possui unidades de

negócios em cinco Estados do Brasil, distribuídas da seguinte forma: dez unidades operacionais em São

Paulo, três em Minas Gerais e mais três unidades no Rio Grande do Sul, Paraná e Pernambuco. Esta aquisição

nos possibilitou expandir a atuação no setor automotivo e adicionar importantes clientes como Toyota, Ford e

Mercedes Benz.

Com a aquisição das empresas Lubiani, no ano de 2007, e Transportadora Grande ABC, em 2008, nossos

resultados consolidados passaram a refletir tais impactos a partir de junho de 2007 (inclusive) no caso da

Lubiani, e partir de maio de 2008 (inclusive), no caso da Transportadora Grande ABC. A receita bruta

proveniente destas aquisições faz parte do segmento de serviços dedicados a cadeia de suprimento.

c. dos eventos ou operações não usuais

Não há eventos ou operações não usuais praticadas pela Companhia.


a. mudanças significativas nas práticas contábeis

As Leis n° 11.638 e n° 11.941, promulgadas em 2007 e 2009, respectivamente, alteraram, revogaram e

introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam,

principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade

(IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores em

consonância com os padrões internacionais de contabilidade.

Como parte deste processo de harmonização, adotamos como base para a apresentação e elaboração das

nossas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis aprovados pelos órgãos reguladores e as alterações das Leis 11.638 e 11.941.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

As principais alterações nas práticas contábeis a nós aplicáveis e adotadas para a elaboração das nossas

demonstrações contábeis foram:

I. Impactos que geraram ajustes:

alteramos a estimativa da vida útil dos bens integrantes do nosso ativo imobilizado (especialmente nossa

frota);

105


registramos os contratos de leasing financeiro como obrigação e os respectivos bens como ativos,

sujeitos a depreciação;

avaliamos os ativos registrados no imobilizado, intangível e diferido para valor de recuperação

(impairment), fazendo os ajustes necessários; e

apuramos o ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as

relevantes de curto prazo.

II. Impactos na apresentação:

divulgamos a demonstração dos fluxos de caixa comparativa;

analisamos nossos ativos registrados como imobilizado e diferido e, quando aplicável, transferimos para

o intangível aqueles itens de natureza incorpórea;

ajustamos retroativamente as demonstrações contábeis, quando aplicável, conforme permitido pelo CPC

13; e

reclassificamos o resultado não operacional para resultado operacional, permitindo melhor comparação

entre as demonstrações contábeis.

III. Demais impactos:

Categorizamos nosso instrumentos financeiros, quando aplicável, entre (i) destinados à negociação, (ii)

disponíveis para venda, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. Quando destinados à

negociação e disponíveis para venda, esses instrumentos foram registrados pelo seu valor de mercado ou valor

equivalente, e quanto aos instrumentos financeiros mantidos até a data do vencimento, foram registrados pelo

valor de custo de aquisição atualizado, conforme disposições contratuais, ajustados ao seu valor provável de

realização, quando este for inferior.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há ressalvas ou ênfases nos pareceres dos auditores independentes.

10.5. Opinião dos Nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas explorando, em

especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição

da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:

provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de

ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação

ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros:

Nossas demonstrações financeiras da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009

e 1º de janeiro de 2009 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que

compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários

(CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as

106


normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo

International Accounting Standards Board – IASB.

As demonstrações financeiras da controladora e consolidada foram elaboradas com base em diversas bases de

avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das

demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da

administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Os itens

significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de

sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a

valor presente, as estimativas do valor recuperável dos terrenos e edificações, análise do risco de crédito para

determinação das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais

riscos para determinação de outras provisões, inclusive para as contingências.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados

nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A

Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.

A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo Comitê de

pronunciamentos contábeis (CPC), pelo IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 31 de dezembro

de 2010. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto

pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor

justo.

Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das empresas

nas quais mantém o controle acionário detalhadas abaixo:

(1) Companhia encontra-se em fase pré-operacional

As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, sendo esta a data na qual a

Controladora obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. Os

exercícios sociais das controladas são coincidentes com o da Controladora, e as demonstrações financeiras são

elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da Controladora, utilizando políticas contábeis

consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de

transações intragrupo, são eliminados por completo.

As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas.

Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, assim como os saldos a receber e a

pagar e as receitas e as despesas, decorrentes de transações entre as sociedades.

% Participação

Razão Social País sede 2010 2009

JP Tecnolimp S/A Brasil 99,00 99,00

Mogipasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda. Brasil 99,99 99,99

Transportadora Grande ABC Ltda. Brasil 99,99 99,99

Yolanda Logística Armazém Transporte e Serviços Gerais Ltda. Brasil 99,99 99,00

CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda. Brasil 99,99 99,99

Riograndense Navegação Ltda. (1) Brasil 99,99 99,99

107


Estruturação societária

Durante o transcorrer dos anos, buscando sinergia na estrutura comercial de prestação de serviços, mercantil,

operacional e administrativa, a Companhia realizou diversas operações societárias, consolidando em uma única

empresa todas as participações societárias alinhadas com sua atividade operacional, bem como descontinuou

investimentos em controladas cuja operação não estava alinhada com sua estratégia de negócios. Neste mesmo

sentido, em cumprimento do seu planejamento estratégico, ampliou negócios em atividades similares ou

complementares, realizando aquisições de outras empresas iniciando novas operações.

Em setembro de 2009, a Companhia publicou a decisão de descontinuar os investimentos nas suas controladas

Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros

Vintage Ltda., alienando o controle das mesmas para seus acionistas (SIMPAR S.A. e pessoas físicas da Família

Simões), mediante redução do seu capital social. Os investimentos descontinuados estão apresentados a seguir:

Moeda funcional

A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações

financeiras.

Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e

não para investimentos. O caixa e os equivalentes de caixa compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários

e os investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de seu valor de

mercado, no momento do resgate. Para fins da demonstração de fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de

caixa são demonstrados deduzidos de contas garantidas. Caixa e equivalentes de caixa são classificados na

categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”.

Contas a receber de clientes

Contas a receber são registradas pelo valor líquido estimado realizável e não incluem juros. A provisão para

perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no histórico de inadimplência e

análise individual dos clientes, em montante considerado suficiente pela Administração para a cobertura de

perdas na realização das contas a receber.

Investimentos em controladas

Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método da equivalência

patrimonial, conforme CPC18 (IAS 28), para fins de demonstrações financeiras da controladora.

Empresa Atividade desenvolvida

Original Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca

Volkswagen e usados de multimarca.

Avante Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca Ford e

usados de multimarca.

Ponto Veículos Ltda. Comércio de veículos novos e peças da marca Fiat e

usados de multimarca.

Corretora e Administradora

de Seguros Vintage Ltda.

Administração e corretagem de seguros.

108


Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento na controlada é contabilizado no balanço

patrimonial da controladora ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição das participações societárias na

controlada.

A participação societária na controlada é apresentada na demonstração do resultado da controladora como

equivalência patrimonial, representando o lucro líquido atribuível aos acionistas da coligada.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras da controladora,

a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da

Companhia em sua coligada. A companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há

evidência objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se

assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o

valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da

controladora.

Títulos e valores mobiliários

Representam aplicações financeiras vinculadas à linha de financiamentos. As aplicações financeiras inclusas

como títulos e valores mobiliários são classificadas na categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do

resultado”.

Instrumentos financeiros – Reconhecimento inicial e mensuração subsequente

I. Ativos Financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e

recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos

classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação

dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições

contratuais do instrumento.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não

designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à

aquisição do ativo financeiro.

Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras

contas a receber de curto e longo prazo, empréstimos e outros recebíveis e títulos e valores mobiliários.

Mensuração subseqüente

A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e

ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros

são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.

109


Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo,

com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia designou

caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários à categoria de valor justo por meio do resultado.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não

cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo

amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor

recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na

aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de despesa

ou receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas

como despesa financeira no resultado. A Companhia designou nessa categoria as contas a receber de clientes e

outros créditos.

Investimentos mantidos até o vencimento

Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados

como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para

mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados

ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor

recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a

aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluso na rubrica receitas financeiras,

na demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como

despesa financeira no resultado. A Companhia não registrou investimentos mantidos até o vencimento durante os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009.

Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são

classificados como (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos

financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos patrimoniais e

de títulos de dívida. Títulos de dívida nessa categoria são aqueles que se pretende manter por um período

indefinido e que podem ser vendidos para atender às necessidades de liquidez ou em resposta às mudanças nas

condições de mercado.

Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e

perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserva de disponíveis para venda dentro dos outros

resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável,

dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre

ativos monetários que são reconhecidos diretamente no resultado do período. A Companhia não registrou ativos

financeiros disponíveis para venda durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009.

Desreconhecimento (baixa)

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos

financeiros semelhantes) é baixado quando:

110


Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar

integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de

“repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a

Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas

transferiu o controle sobre o ativo.

Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado

um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao

ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da Companhia com o ativo. Nesse caso, a

Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo associado são mensurados

com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve. O envolvimento contínuo na forma de uma

garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima

contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor.

II. Redução do valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou

grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado

como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como

resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento

de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro

ou do grupo de ativos financeiros que possa ser estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável

pode incluir: i) indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de

dificuldade financeira relevante; ii) probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de

reorganização financeira; iii) “default” ou atraso de pagamento de juros ou principal; iv) e quando há indicadores

de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição

econômica relacionados com “defaults”.

Ativos financeiros ao custo amortizado

Em relação aos ativos financeiros apresentados ao custo amortizado, a Companhia avalia individualmente se

existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro que seja

individualmente significativa, ou em conjunto para ativos financeiros que não sejam individualmente

significativos. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é

mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros

estimados.

O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da perda é reconhecido na

demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável

aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor

recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de

eventual recuperação futura de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado.

111


III. Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado,

empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso.

A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento

inicial.

Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são

acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.

Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, contas

garantidas (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos, financiamentos e debêntures.

Mensuração subsequente

A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

a) Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado

Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos

financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado.

Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo

de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia

que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC38 (IAS 39). Ganhos e perdas de

passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 a Companhia não onerou nenhum passivo

financeiro a valor justo por meio do resultado.

b) Empréstimos e financiamentos

Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente

pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na

demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização

pelo método da taxa de juros efetivos.

c) Debêntures

As debêntures emitidas pela Companhia estão contabilizadas a valor de custo, atualizados monetariamente de

acordo com o método de taxa efetiva, acrescidos de variações monetárias, conforme índices de fechamento de

cada período.

d) Desreconhecimento (Baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo

financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os

termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como

baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores

contábeis reconhecida na demonstração do resultado.

112


IV. Instrumentos financeiros – apresentação líquida

Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um

direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de

compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

Almoxarifado

Os itens de almoxarifado são avaliados pelo custo médio de aquisição, sendo constituída, quando aplicável,

provisão para perda de valor recuperável em montante considerado pela Administração como suficiente para

cobrir eventuais perdas.

Bens disponibilizados para venda em virtude de renovação de frota

Para atendimento dos seus contratos de prestação de serviço a Companhia precisa renovar constantemente sua

frota após um determinado período de uso. Os veículos e máquinas e equipamentos disponibilizados para venda

são reclassificados da rubrica imobilizado para a rubrica “bens disponibilizados para venda”.

Uma vez classificados como bens disponibilizados para venda os ativos não são depreciados e seu registro se dá

pelo menor valor entre seu valor residual e seu valor de mercado.

Imobilizado

Registrados pelo custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos incorridos durante a

construção. As depreciações acumuladas são computadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota 14,

levando em consideração as taxas de vida útil dos bens e o seu valor de recuperação e sendo reconhecidas no

resultado do exercício.

A Companhia pratica valores de venda diferenciados para os veículos e, portanto, estima as respectivas taxas de

depreciação e ou aplica linearmente sobre a frota de veículos e máquinas para compensar ganhos e perdas entre o

valor estimado de venda e o custo do veículo no momento da venda deste ativo.

Os valores residuais e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados e ajustados pela

Administração ao final de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando necessário. A depreciação

dos veículos e demais bens que compõem o custo dos serviços prestados é reconhecida no resultado do

exercício, de acordo com as taxas informadas na nota 14.

O valor contábil de um ativo é imediatamente reduzido para seu valor recuperável quando o valor contábil do

ativo é maior do que sua expectativa de benefício econômico futuro.

Arrendamentos

A caracterização de um contrato como arrendamento está baseada em aspectos substantivos relativos ao uso de

um ativo ou ativos específicos ou, ainda, ao direito de uso de um determinado ativo, na data do início da sua

execução.

I. Companhia como arrendatário

Arrendamentos financeiros que transferem à Companhia basicamente todos os riscos e benefícios relativos à

propriedade do item arrendado são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do bem arrendado

ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento. Sobre o custo são acrescidos,

113


quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os pagamentos de arrendamento financeiro

são alocados a encargos financeiros e redução de passivo de arrendamento financeiros de forma a obter taxa de

juros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos na

demonstração do resultado. Os bens arrendados são depreciados ao longo da vida útil estimada pela Companhia.

Os pagamentos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa na demonstração do resultado de

forma linear ao longo do prazo do arrendamento.

II. Companhia como arrendador

Arrendamentos para os quais a Companhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da

propriedade do ativo são considerados uma venda, com a baixa do item relacionado e reconhecimento da receita

financeira pelo prazo do contrato.

Arrendamentos para os quais o grupo não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade

do ativo são considerados arrendamentos operacionais, sendo as receitas registradas de forma semelhante a uma

receita de aluguel.

Intangível e ágio

Os ativos intangíveis estão compostos substancialmente pelos ágios (“goodwill”) pagos em aquisições de

empresas, fundamentados em expectativa de rentabilidade futura, os quais foram amortizados até 31 de

dezembro de 2008, sendo que a partir de 01 de janeiro de 2009 são submetidos anualmente a avaliação do valor

recuperável conforme nota 15. Somente o ágio decorrente de mais valia de ativo imobilizado é amortizado,

levando em consideração a estimativa de vida útil dos ativos a que deram origem e respectivas baixas do

período.

Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o objetivo de avaliar

eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda

de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor

recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

Não foram identificados indicadores de impairment para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e

2009.

Reconhecimento de Receita

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a

Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da

contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas e prestação de

serviços. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se

está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus

contratos de receita.

Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita:

I. Receita de prestação de serviços

A receita de prestação de serviços é reconhecida com base na execução dos serviços previstos nos contratos de

prestação de serviços celebrados entre as partes ou na própria conclusão dos serviços. Quando o resultado do

114


contrato não puder ser medido de forma confiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as

despesas incorridas puderem ser recuperadas.

II. Receita de venda de ativos utilizados na prestação de serviços

A receita de venda de ativos é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos

produtos são transferidos ao comprador, o que geralmente ocorre na sua entrega.

III. Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, a

receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os

pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou

em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro.

A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

IV. Receita de aluguel

A receita de aluguel é reconhecida como arrendamento operacional de forma linear pelo prazo do contrato.

Impostos

I. Imposto de renda e contribuição social correntes

O imposto de renda e a contribuição social são calculados, observando os critérios estabelecidos pela legislação

fiscal vigente. Na controladora, são calculados pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10%

para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária,

determinadas controladas, com faturamento anual do exercício anterior inferior a R$ 48.000, optaram pelo

regime de lucro presumido. Para estas controladas, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de

8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente da

prestação de serviços e 100% das receitas financeiras), sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do

respectivo imposto e contribuição.

II. Impostos diferidos

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre bases fiscais de ativos e passivos e

seus valores contábeis.

Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:

quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo

em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro

contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o

período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças

temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

115


Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas

tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que lucro tributável esteja disponível para que as

diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser

utilizados, exceto:

quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no

reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e,

na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas,

impostosdiferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças

temporárias sejam revertidas no futuro próximo e lucro tributável esteja disponível para que as

diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que

não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário

diferido venha a ser utilizado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano

em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram

promulgadas até a data do balanço.

Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no

patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo

com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.

Impostos diferidos ativos e passivos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade

tributária.

III. Imposto sobre receitas

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto:

quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às

autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de

aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; e

quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas;

e

o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos

valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

116


Provisões

I. Geral

Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em

conseqüência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a

obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita.

Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo,

por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o

reembolso for praticamente certo.

A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer

reembolso.

II. Provisões para demandas judiciais e administrativas

A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as

contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para

liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de

perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as

decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos

advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,

tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas

com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

Operações descontinuadas

As receitas e despesas de operações descontinuadas mencionadas na nota 2.2 são divulgadas em separado das

demais receitas e despesas, após a rubrica de lucros após impostos. O lucro ou prejuízo resultante (após os

impostos) é divulgado separadamente na demonstração do resultado.

Operações controladas em conjunto (Consórcios)

A Companhia mantém operações em consórcios (123, Unileste e Metropolitano de Transportes), na qual os

empreendedores mantém acordo contratual que estabelece o controle conjunto das operações.

As operações controladas em conjunto envolvem a utilização de ativos e outros recursos da Companhia, assim

como dos outros participantes do Consórcio em contrapartida à constituição de uma entidade jurídica. A

Companhia registra os ativos por esta controlados, os passivos e as despesas por esta incorridos, bem como a sua

parcela relacionada à receita de prestação de serviços.

Custos de empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que

necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados

como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em

despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos

por uma entidade relativos ao empréstimo.

117


A Companhia capitaliza custos de empréstimos para todos os ativos elegíveis quando a construção tenha sido

iniciada a partir de 1º de janeiro de 2009. A Companhia continua a contabilizar em despesa os custos de

empréstimo relativos a projetos de construção iniciados antes de 1º de janeiro de 2009.

Lucro por ação

A Companhia efetua os cálculos do lucro por ação – utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias

totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC41

(IAS 33).

Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros

serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é

reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como

resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São

acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas.

As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que

ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

I. Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia requer que a administração faça

julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e

passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras.

Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste

significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

II. Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de

incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco de ajuste no valor contábil dos ativos e passivos

no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.

a) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de

caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em

uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de

venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do

valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para

os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se

comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de

caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa

descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins

118


de extrapolação. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável das diversas unidades

geradoras de caixa, incluindo análise de sensibilidade, são detalhadas na nota 16.

b) Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de

resultados tributáveis futuros. Dado a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais

existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas,

poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões,

com base em estimativas cabíveis, para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais

das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência

de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável

e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de

assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que

pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com

estratégias de planejamento fiscal futuras.

c) Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido

de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa

descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo,

quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O

julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito

e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos

instrumentos financeiros.

d) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de

perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as

decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos

advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias,

tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas

com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

Novos IFRS e interpretações do IFRIC

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e

têm a sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010. A

Administração da Companhia avaliou os impactos destes novos procedimentos e interpretações e não prevê que

sua adoção provoque um impacto material nas informações anuais da Companhia no exercício de aplicação

inicial, conforme segue:

IAS 24 Exigências de divulgação para entidades estatais e definição de parte relacionada (Revisada) - Simplifica

as exigências de divulgação para entidades estatais e esclarece a definição de parte relacionada. A norma

revisada aborda aspectos que, segundo as exigências de divulgação e a definição de parte relacionada anteriores,

eram demasiadamente complexos e de difícil aplicação prática, principalmente em ambientes com amplo

controle estatal, oferecendo isenção parcial a entidades estatais e uma definição revista do conceito de parte

relacionada. Esta alteração foi emitida em novembro de 2009, passando a vigorar para exercícios fiscais

119


iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011. Esta alteração não terá impacto nas demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia.

IFRS 9 Instrumentos financeiros – Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de

substituição da “IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração”. A IFRS 9 utiliza uma

abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo,

baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e

o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um

método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios

fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. A Companhia não espera que esta alteração cause impacto em

suas demonstrações financeiras consolidadas.

IFRIC 14 Pagamentos antecipados de um requisito de financiamento mínimo - Esta alteração aplica-se apenas

àquelas situações em que uma entidade está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e antecipa

contribuições a fim de cobrir esses requisitos. A alteração permite que essa entidade contabilize o benefício de

tal pagamento antecipado como ativo. Esta alteração passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de

1º de janeiro de 2011. Esta alteração não terá impacto nas demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia.

IFRIC 19 Extinção de passivos financeiros com instrumentos de capital - A IFRIC 19 foi emitida em novembro

de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Esta

interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade

renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade

ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não

espera que a IFRIC 19 tenha impacto em suas demonstrações financeiras consolidadas.

Melhorias para IFRS – O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010 e as

emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de 2011. Abaixo elencamos as principais emendas que poderiam

impactar a Companhia:

IFRS 3 – Combinação de negócios.

IFRS 7 – Divulgação de Instrumentos Financeiros.

IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras.

A Companhia não espera que as mudanças tenham impacto em suas demonstrações financeiras consolidadas.

Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da

administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.

10.6. Opinião dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração

de demonstrações financeiras confiáveis:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-

las

Nossos procedimentos de controles internos são um conjunto de processos que visam a fornecer uma garantia

razoável sobre a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como a elaboração de demonstrações

contábeis para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os principais

objetivos dos nossos controles internos são; (i) manutenção de registros que, em detalhe razoável, de forma

rigorosa e justa, registra transações e disposições dos ativos da empresa, (ii) fornecimento de segurança razoável

120


de que transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis

de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil, e que as receitas e despesas da empresa estão sendo

reconhecidas somente de acordo com autorizações da nossa administração, e (iii) fornecimento de uma garantia

razoável relativas à prevenção ou detecção e impedimento de alienação não autorizada, de ativos da companhia

que poderia ter um efeito significativo nas demonstrações contábeis.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Nas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2008 e

2010, não houve quaisquer ressalvas realizadas pelos auditores independentes da Companhia.

Apresentamos, abaixo, as recomendações feitas pelos auditores independentes sobre nossos controles externos.

O sistema do ativo imobilizado da Companhia não estava suportando a quantidade de itens, em função das

alterações da Lei 11.638, sendo necessária a sua substituição por outro. Esta substituição ocorreu em novembro

de 2009.

Ausência de política de segurança da informação. A política foi elaborada e planejada para implantação no

primeiro semestre deste ano (2010).

O sistema de controle dos financiamentos bancários não estava suportando a quantidade de financiamentos. O

sistema atual está em fase de substituição, e o novo sistema deverá entrar em operação no primeiro semestre

deste ano (2011).

10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar:

a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados

Na primeira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 6 de outubro de 2009, os recursos captados por

meio da oferta destinaram-se ao alongamento de passivo, o qual estava principalmente representado por cédulas

de crédito bancário.

Na emissãode debêntures realizada em 24 de junho de 2010, os recursos captados destinaram-se, principalmente,

ao alongamento de passivo e também ao reforço de caixa da Companhia, uma vez que esta operação precedeu

uma emissão de debêntures com prazo final de 84 meses após a emissão das notas promissórias.

Na abertura de capital da Companhia em 22 de abril de 2010, os recursos captados destinaram-se principalmente

ao fortalecimento da posição financeira da companhia, para suportar o crescimento esperado nos próximos anos.

Na terceira emissão de debêntures realizada pela Companhia em 14 de dezembro de 2010, com amortizações ao

final do 4º, 5º e 6º anos, os recursos captados por meio da oferta destinaram-se ao alongamento do cronograma

de amortizações através da quitação de dívidas, com prazos mais curtos,e para reforço do capital de giro da

Companhia.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição


121


c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios



a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades

iii. indicando respectivos passivos

iv. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

v. contratos de construção não terminada

vi. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem ativos e passivos detidos por nós que não aparecem em nosso balanço patrimonial.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem ativos ou passivos não evidenciados em nossas demonstrações contábeis.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item

10.8, os diretores devem comentar:

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis da Companhia;

b. Natureza e o propósito da operação;

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em

decorrência da operação;

Não existem ativos ou passivos que não são evidenciados em nossas demonstrações contábeis, balanços

patrimoniais e demonstrações de resultado.

10.10. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negócios,

explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

122


Estamos em processo de construção de um terminal intermodal localizado na cidade de Itaquaquecetuba, Estado

de São Paulo, cuja área total engloba cerca de 500 mil m² e o investimento está sendo executado em módulos. O

Centro já recebeu investimentos acumulados desde o início da obra até o final de 2010 no total de R$39,2

milhões, sendo R$17,6 milhões em 2010. A expectativa é que a primeira fase desse investimento seja concluída

no primeiro semestre de 2011. Nosso plano de investimentos também incluiu a aquisição de ativos móveis,

basicamente veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos utilizados na expansão das operações da

companhia.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia espera obter até 80% dos recursos através de financiamento do BNDES na modalidade do

FINEM, com prazo de até 10 anos, e o montante remanescente do investimento será financiado com recursos

próprios.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

Com o início das operações no terminal de Itaquaquecetuba, devemos ampliar nossa atuação nos segmentos de

armazenagem e distribuição principalmente no Estado de São Paulo. Com o aumento da frota iremos expandir

nossas operações nos segmentos de Gestão e Terceirização e Serviços Dedicados.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços


10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho

operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e

que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.

123


11. PROJEÇÕES

11.1. As projeções devem identificar:

a. objeto da projeção:

A Companhia divulga três tipos de projeções, sendo:

Investimentos: o montante de investimentos total previsto para o ano corrente, dividido entre

investimentos para renovação de frota (e a consequente receita com a revenda dos ativos utilizados em

suas operações) e investimentos para expansão,

Novos Contratos: estimativa de captura ao longo dos próximos anos de receitas provenientes do total dos

novos contratos negociados em um determinado período e já divulgados.

Resultados Financeiros: estimativas para 2012 do crescimento da Receita Bruta de Serviços em relação

ao ano anterior, e EBITDA tradicional.

b. período projetado e o prazo de validade da projeção:

Investimentos: são previstos os valores para o ano de 2012. Caso ocorram mudanças nas estimativas, tais

revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais e atualizadas neste

documento.

Novos Contratos: a Companhia poderá atualizar o cronograma estimado de captura de receitas dos novos

contratos à medida em que os mesmos forem negociados, podendo ser revisado e divulgado quando

considerado oportuno pela administração.

Resultados Financeiros: são estimados os valores para o ano de 2012. Caso ocorram mudanças nas

estimativas, tais revisões poderão ser publicadas junto às divulgações dos resultados trimestrais ou em

outro momento que a Companhia julgue apropriado.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do

emissor e quais escapam ao seu controle

Investimentos: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração, no momento da

elaboração das projeções, relacionadas à expectativa de renovação dos ativos e à expectativa de

fechamento de novos contratos, o que demanda investimentos em expansão.

Novos Contratos: o cronograma de captura de receitas é previsto com base no volume e nos prazos

estabelecidos nos contratos negociados com os clientes.

Resultados Financeiros: tomamos como premissa as melhores estimativas da administração no momento

da elaboração das projeções, as quais levaram em consideração o atual portfólio de contratos e os novos

contratos fechados até 31/12/2011, alémda expectativa de captura de novos contratos, a qual é baseada

nas atuais perspectivas macroeconômicas e de mercado.

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Investimentos:

124


1. Para 2012, a Companhia tem programado um capex de renovação na ordem de R$ 420 milhões, perfazendo uma receita de Revenda usual de ativos de R$ 360 milhões, gerando

assim, um capex líquido de R$ 60 milhões. Importante mencionar que a JSL possui uma grande flexibilidade de postergar a renovação de seus ativos, devido à baixa idade média

da frota.

2. O capex de expansão previsto para o período é cerca de R$ 590 milhões, sendo que R$ 130

milhões são relativos aos contratos fechados até 31/12/2011. Os R$ 460 milhões restantes são relativos à conquista dos novos contratos que a Companhia espera fechar ao longo de

2012, conforme mencionado na projeção da receita.

É importante mencionar que o capex de expansão contribui apenas parcialmente para a receita e a

geração de caixa do ano em que é executado, pois depende do momento em que os novos contratos são fechados, tendo em vista que os mesmos possuem um período de implantação que

varia de 90 a 120 dias (intervalo este que compreende gastos sem qualquer receita, distorcendo assim as margens e os retornos da companhia quando comparado a uma situação onde todos os

volumes de contratos estivessem operando em regime pleno). Assim, a contribuição plena dos contratos fechados em um determinado ano acontece somente nos anos seguintes, onde tenhamos

um ano completo operando na sua maturidade.

Novos Contratos:

Estimativa de receitas provenientes dos novos contratos negociados em 2011¹

¹ Contempla o valor global somente dos novos contratos negociados entre 01/01/2011 e 31/12/2011, e não considera quaisquer

Linha de negócio

(R$ milhões)2011 (R) 2012 (E) 2013 (E) 2014 (E) 2015 (E)

2016 a

2019 (E)Total (E)

Serviços Dedicados 99 203 206 183 140 126 957

Gestão e Terceirização 55 120 128 75 35 73 485

Transporte de Passageiros 4 28 30 30 30 118 241

Cargas Gerais - 29 28 25 3 1 85

Total 158 380 392 313 207 318 1.768

125


JSL reportado (JSL FY2011 + Schio dez/11) 2.267,3

Schio - jan a nov/11 388,7

JSL + Schio - FY2011 (Proforma) 2.655,9

Receita Bruta de Serviços 2011 (R$ milhões)

reajustes, potenciais renovações/ incrementos em atividades

Resultados Financeiros:

Para o ano de 2012, considerando a continuidade das operações atuais e os novos contratos fechados até 31/12/2011, os quais, em parte, estão entrando em operação em 2012, a Companhia

já deverá apresentar um crescimento na receita bruta de Serviços na ordem de 11% em relação à

receita bruta de Serviços de 2011 Proforma (JSL + Schio), devendo atingir cerca de 19% com a conquista de contratos adicionais, os quais, consequentemente, demandarão investimentos em

expansão.

OBS.: se comparado à receita bruta de Serviços reportada (JSL FY2011 + Schio dez/11), ao invés

da receita proforma, este crescimento seria em torno de 39%. Tais parâmetros consideram a contribuição da Schio na sua totalidade em 2012.

Apenas com a continuidade dos contratos atuais, esperamos um EBITDA tradicional de R$ 510

milhões em 2012, podendo chegar a R$ 600 milhões com a conquista dos novos contratos.

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a

evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas

estão sendo repetidas no formulário

Base para o guidance

126


Não ocorreu divulgação anterior desta estimativa no arquivamento do Formulário de Referência.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Não ocorreu divulgação anterior desta estimativa no arquivamento do Formulário de Referência.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem

válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou

substituídas

As projeções estimadas ao ano corrente referente à estimativa de receitas dos novos contratos são válidas e não

foram abandonadas ou substituídas.

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da Estrutura Administrativa da Companhia conforme seu Estatuto Social

a. atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia:

(i) Definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para a condução dos negócios, bem como liderar a

implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) Aprovar o

orçamento anual, o plano de negócios, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou

plurianuais, e projetos de expansão da Companhia e o organograma de cargos e salários para a Diretoria e

para os cargos gerenciais; (iii) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (iv) Atribuir aos Diretores suas

respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados no nosso Estatuto Social, inclusive

designando o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e o Diretor de

Relações com Investidores, se necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos;

(v) Distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do Conselho de

Administração e da Diretoria; (vi) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar

conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76); (vii) Fiscalizar a

gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando

informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (viii) Apreciar os

resultados trimestrais das operações da Companhia; (ix) Escolher e destituir os auditores independentes,

observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á

ao Conselho de Administração; (x) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que

entender necessários; (xi) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua

submissão à Assembleia Geral; (xii) Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à

deliberação da Assembleia Geral; (xiii) Aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos,

ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços

semestrais, trimestrais ou mensais; (xiv) Deliberar sobre a associação com outras sociedades para a formação

de parcerias, consórcios ou joint ventures; (xv) Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites

autorizados no nosso Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de

integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações,

bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por

subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

127


(xvi)Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de

opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria

e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xvii) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do

limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

(xviii) Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos

administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela

Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos planos aprovados em Assembleia

Geral; (xix) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real,

bem como sobre a emissão de commercial papers, bonds, notes e de quaisquer outros instrumentos de crédito

para captação de recursos, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre suas condições de emissão e

resgate; (xx) Aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual, mediante a

assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção

de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos

relacionados), quantia total superior a R$100.000.000,00; (xxi)Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens

da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia; (xxii) Autorizar a

Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo

expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros e prestação de aval ou fiança em

benefício de terceiros; (xxiii) Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta

ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela Companhia, bem

como a constituição de subsidiárias; (xxiv) Aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou

empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo

valor seja superior a R$100.000.000,00; (xxv) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação

econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; (xxvi) Aprovar qualquer operação

ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a 10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e

qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte

relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou

indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia; (xxvii) Aprovar a aquisição, pela sociedade, de

participações societárias em outras empresas; (xxviii) Apresentar à Assembleia Geral proposta de distribuição

de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores;(xxix)Autorizar a realização de

operações envolvendo qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer

contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes, independente do mercado em que sejam

negociados ou registrados ou da forma de realização; qualquer proposta envolvendo as operações aqui descritas

deverá ser apresentada ao Conselho de Administração pela Diretoria da Companhia, devendo constar da referida

proposta, no mínimo, as seguintes informações: (a) avaliação sobre a relevância dos derivativos para a posição

financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais

instrumentos; (b) objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos, particularmente, a política de proteção

patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratégia de atuação no mercado, adequação dos controles

internos e parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não obstante as informações mínimas que

devem constar da proposta, os membros do Conselho de Administração poderão solicitar informações adicionais

sobre as tais operações, incluindo, mas não se limitando, a quadros demonstrativos de análise de sensibilidade; e

(xxx) Aprovar a emissão de título de valor mobiliário, assim como a obtenção de qualquer linha de crédito,

financiamento e/ou empréstimo atrelado ou de qualquer outra forma baseado em moeda estrangeira. O Conselho

de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens (xx), (xxiv) e

(xxvi), observados limites de valor por ato ou série de atos.

Diretoria

Compete à Diretoria:

(i) Cumprir e fazer cumprir o nosso Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da

Assembleia Geral de Acionistas; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o

relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem

128


como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (iii) Submeter ao Conselho de

Administração orçamento anual; (iv) apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete

econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas; e (v) administração dos

negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados

aqueles para os quais, por lei ou pelo nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou

ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e

praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do nosso

Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação

geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação

de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair

obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar,

caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em

estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no nosso Estatuto Social.

Comitês

O Comitê Financeiro e de Suprimentos foi constituído em reunião do Conselho de Administração realizada em

18 de agosto de 2010. Este comitê não tem competência deliberativa, cabendo-lhe dar apoio ao Conselho de

Administração na análise e deliberações acerca de assuntos relativos às áreas de finanças e de suprimentos. É

composto pelos conselheiros Alvaro Pereira Novis e Fernando Antonio Simões Filho e pelos diretores Denys

Marc Ferrez e Mauro Tomaz Postali.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e

da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos

administradores e analisar as demonstrações contábeis, relatando suas observações aos acionistas.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Em assembleia geral ordinária de 27 de abril de 2012, o conselho fiscal foi instalado, em caráter não permanente.

O Comitê Financeiro e de Suprimentos foi constituído em 18 de agosto de 2010.

129


c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Em 31 de maio de 2011, não havia mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, do Conselho de

Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê Financeiro e de Suprimentos.

d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor-Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas

com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho

de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração,

bem como: (i) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) Superintender as atividades de administração da

Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) Propor sem

exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de

sua respectiva eleição; (iv) Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o

previsto no nosso Estatuto Social; (v) Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e

de marketing da Companhia; (vi) Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano

anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e (vii) Administrar os assuntos de caráter societário em

geral.

Compete ao Diretor Vice-Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho

de Administração: (i) delegar competências aos empregados, para a prática de atos específicos, de acordo com

as conveniências de gestão; (ii) determinar as regras e regulamentos necessários ao funcionamento e à

organização interna da sociedade; (iii) supervisionar atividades de planejamento e desenvolvimento

empresariais e de suporte à consecução do objeto social; e (iv) executar outras atividades delegadas pelo

Diretor-Presidente.

Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo

Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente na coordenação da ação dos Diretores e direção da

execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (ii) substituir o Diretor

Presidente em caso de ausência ou afastamento temporário deste, hipótese em que lhe incumbirá as funções,

atribuições e poderes àquele cometidos pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições indicadas nos

subitens do Parágrafo 2º desta Artigo; (iii) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras

dos negócios da Companhia, (iv) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e (v) dirigir

as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas

pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais

instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas

de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às

atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii)

manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês

e da diretoria

A Diretoria estatutária é avaliada de acordo com planejamento estratégico da Companhia, que engloba os

resultados financeiros da(s) área(s) sob a responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros

globais da empresa, como faturamento e lucratividade, bem como indicadores operacionais, como, por

exemplo, o nível de satisfação dos clientes, controle de acidentes, índice de rotatividade de colaboradores,

entre outros.

12.2. Descrição das Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais

130


a. prazos de convocação

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 dias corridos de antecedência em

primeira convocação e com oito dias corridos de antecedência no caso de segunda convocação, nos termos da

Lei das Sociedades por Ações.

b. competências

Compete exclusivamente aos nossos acionistas, na Assembleia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer após até

120 dias do fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações contábeis, deliberar sobre a destinação do

lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior, bem como

eleger membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação houver sido

solicitada, nos termos da legislação aplicável).

As Assembleias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembleias Gerais

Ordinárias e a qualquer tempo ao longo do ano.

Sem prejuízo de outras matérias de sua competência, compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em

assembleias gerais, as seguintes matérias:

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o número de cargos a

serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;

fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim

como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

reformar o Estatuto Social;

deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive

incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer

requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

atribuir bonificações em ações;

aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a

pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de

outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido

do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas

demonstrações financeiras anuais;

deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos,

ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no artigo 31,

§ 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros

sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva a

recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer

alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores

mobiliários;

131


apresentar pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial, ou de autofalência;

eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com

antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e

escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação previsto no Artigo 40º

deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à

disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à assembleia geral estarão disponíveis em nossa sede social na Avenida Angélica, n°

2346, conjunto 161, parte B, 16° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e no endereço eletrônico

www.jsl.com.br/ri.

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos da legislação societária vigente, o acionista que tiver interesse conflitante com a matéria colocada em

pauta na ordem do dia, está vedado em proferir o seu voto.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha

o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista.

f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por

acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Nossos acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de

um ano da data da Assembleia Geral, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado,

instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, para tomar parte em assembleia geral da Companhia, o

acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela

instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do

artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia

fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão

competente datado de até dois dias úteis antes da realização da assembleia geral; ou (ii) instrumento de

mandato, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá

comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e

compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

http://www.jsl.com.br/ri

132


A Companhia não mantém fóruns nem páginas na rede mundial de computadores destinados a receber

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Até 31 de maio de 2011, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de nossas assembleias.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas

Até 31 de maio de 2011, não houve tais mecanismos, o que, no entanto, poderá ser adotado caso algum acionista

da Companhia o solicite.

12.3. Datas e Jornais de Publicação

12.4. Descrição das Regras, Políticas e Práticas Relativas ao Conselho de Administração

a. frequência das reuniões

O Conselho de Administração se reúne ordinariamente, quatro vezes por ano, ao final de cada trimestre e,

extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente mediante notificação

escrita entregue com antecedência mínima de oito dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem

tratados. Todas as decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros

presentes a qualquer reunião.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há. Para mais informações sobre o nosso Acordo de Acionistas, ver item “15.5” deste Formulário

de Referência.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da

Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho de Administração, ou de

atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

2010 2009 2008

a. do aviso aos acionistas

comunicando a disponibilização das

demonstrações financeiras

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

b. da convocação da assembleia geral

ordinária que apreciou as

demonstrações financeiras

13,14 e 15 de abril de 2011

Diário Oficial do Estado de

São Paulo e Valor Econômico

Não aplicável Não aplicável

c. da ata da assembleia geral ordinária

que apreciou as demonstrações

financeiras

17 de maio de 2011


São Paulo e Brasil Econômico




25 de junho de 2009


São Paulo

d. das demonstrações financeiras




05 de fevereiro de 2010



30 de abril de 2009


São Paulo e O Dia

133


12.5. Descrição de Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia

para Resolução de Conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de Arbitragem

Nosso Estatuto Social prevê, em seu capítulo VII, artigo 48, que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Ademais, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao poder judiciário com o

objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em

procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa

natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal

arbitral instituído ou a ser instituído.

12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal


Nome

Idade

Posição

CPF

Data da Última

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

mandato

Eleito pelo

Controlador

Fernando Antonio

Simões 43

Presidente do

Conselho de

Administração

088.366.618-90 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim

Fernando Antonio

Simões Filho 24 Conselheiro 329.852.458-18 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim

Alvaro Pereira Novis 68 Conselheiro

Independente 024.595.407-44 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim

Adalberto Calil 60 Conselheiro 277.518.138-49 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim

David Barioni Neto 52 Conselheiro

Independente 012.237.358-85 29/04/2011 29/04/2011 AGO 2013 Sim

As profissões de nossos conselheiros, bem como outros cargos ou funções que eventualmente exerçam na

Companhia, estão descritas em seus currículos no item 12.8 “a” abaixo.

Diretoria

Nome Idade Posição CPF

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

mandato

Eleito pelo

Controlador

Fernando Antonio Simões 43 Diretor Presidente

e Diretor Vice-

Presidente

088.366.618-90 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

Mauro Tomaz Postali 57 Diretor 395.395.988-34 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

Irecê Andrade Rodrigues 45 Diretora 480.424.129-91 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

João Batista de Almeida 53 Diretor 862.406.688-34 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

Eduardo Pereira 40 Diretor 124.199.178-20 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

Fabio Albuquerque Marques Velloso

50 Diretor 040.916.268-07 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

Silvia Emanoele de Paula

Sewaybricker 33 Diretora 272.050.138-79 19/08/2010 19/08/2010 2 anos Sim

134


Nome Idade Posição CPF

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

mandato

Eleito pelo

Controlador

Cesar Augusto Silva 34 Diretor 164.676.368-80 02/09/2010 02/09/2010 2 anos Sim

José Pio X Schio Diretor 235.674.810-53 1622 1622 2 anos Sim Adriano Thiele 38 Diretor 585.295.350-49 20/01/2011 20/01/2011 2 anos Sim

Denys Marc Ferrez 40

Diretor Executivo, Administrativo,

Financeiro e de

Relações com Investidores

009.018.327-40 08/10/2010 08/10/2010 2 anos Sim

As profissões de nossos diretores estão descritas em seus currículos no item 12.8 “a” abaixo.

Conselho Fiscal

Nome

Idade

Posição

CPF

Data da

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

mandato

Eleito pelo

Controlador

Luiz Augusto Marques

Paes 50 Conselheiro Fiscal

(efetivo) 045.320.388-47 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim

Luciano Douglas Colauto

44

Conselheiro Fiscal

(efetivo)

129.559.468-42 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim

Susana Hanna Stiphan

Jabra 54

Conselheiro Fiscal

(efetivo) 037.148.408-18 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Não

Marcio Alvaro Moreira

Caruso 46

Conselheiro Fiscal

(suplente) 088.913.568-16 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim

Marcos Sampaio de

Almeida Prado 61

Conselheiro Fiscal

(suplente) 095.833.608-30 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Sim

Alexandre Luiz de Oliveira de Toledo

52

Conselheiro Fiscal

(suplente)

037.446.598-36 27/04/2012 09/05/2012 AGO 2013 Não

12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia

Desde setembro de 2010, a JSL conta com o Comitê Financeiro e de Suprimentos, o qual provê apoio ao

Conselho de Administração na análise de decisões sobre assuntos relacionados às áreas de finanças e

suprimentos. Este órgão não possui competência deliberativa, sendo formado por 4 membros dos quais 2

deles são membros do Conselho de Administração: Fernando Antonio Simões Filho e Alvaro Pereira Novis

(membro independente) e por 2 executivos da companhia, Denys Marc Ferrez e Mauro Postali. Dessa forma,

cumpre salientar que cabe exclusivamente ao Conselho de Administração autorizar a realização de eventuais

operações financeiras que envolvam derivativos, emissões de valores mobiliários ou a contratação de

empréstimos atrelados a moedas estrangeiras.

135


Comitê Financeiro e de Suprimentos

Nome

Idade

Posição

CPF

Data da Última

Eleição

Data da

Posse

Prazo do

mandato

Eleito pelo

Controlador

Alvaro Pereira Novis 67 Coordenador e

Membro Independente

024.595.407-44 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim

Fernando Antonio

Simões Filho 24 Membro 329.852.458-18 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim

Denys Marc Ferrez 40 Membro 009.018.327-40 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim

Mauro Tomaz Postali 57 Membro 395.395.988-34 18.08.2010 18.08.2010 2 anos Sim

12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal

a. currículos


Fernando Antonio Simões, 43 anos. O Sr. Fernando Simões é empresário e atua na Companhia desde 1981.

Atualmente, é presidente do nosso Conselho de Administração e diretor presidente da Companhia.

Fernando Antonio Simões Filho, 24 anos. O Sr. Fernando Simões Filho é empresário e membro do nosso

Conselho de Administração da Companhia. Ingressou na companhia em 2003, exercendo o cargo de assessor da

presidência durante 5 anos e 1 ano como diretor estatutário. Atualmente, o Sr. Fernando Simões Filho atua como

Diretor Presidente da Rede de Concessionária de Veículos leves e pesados e também da Ribeira Imóveis,

subsidiária da SIMPAR S.A. Também é membro do Conselho de Administração da SERB - Saneamento e

Energia Renovável do Brasil S.A.

Adalberto Calil, 60 anos. O Sr. Adalberto Calil é graduado em direito pela faculdade de direito Pontifícia

Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), em 1973. O Sr. Adalberto Calil é sócio fundador, em 1974, do

escritório de advocacia Radi, Calil e Associados, com atuação predominante nas áreas do direito societário e

tributário. Foi assessor e consultor jurídico de empresas e grupos econômicos em diversos segmentos, tais como:

químico, papel, florestal, transportes & logística, cerâmico, metalúrgico, portuário e hospitalar. Foi membro do

Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. no período de abril/2006 a abril /2008. É membro do

conselho de administração da sociedade de capital fechado Píer Mauá S/A desde 2006. Atualmente, o Sr.

Adalberto Calil é membro do Conselho de Administração da Companhia.

David Barioni Neto, 52 anos. O Sr. David Barioni é administrador de empresas, com especialização em finanças

na FEA. Exerceu durante 7 anos o cargo de vice presidente da Gol e 2 anos como presidente da TAM. É

membro do conselho superior estratégico da FIESP, Fundação Ayrton Senna e Fundação Dom Cabral emembro

independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é CEO do Grupo Facility S.A.

Alvaro Pereira Novis, 67 anos. Economista e Bacharel em Administração Publica pela Fundação Getulio

Vargas, o Sr. Alvaro trabalhou durante 15 anos no BankBoston, tendo alcançado a posição de Vice Presidente da

Divisão Nacional do Banco, no Brasil. Seguindo sua carreira bancária, atuou, por 8 anos, como Diretor do Banco

Iochpe de Investimentos liderando sua associação com o Bankers Trust, tendo sido Presidente da nova

Instituição, Banco Iochpe Bankers Trust pelo período de 4 anos. Foi Diretor da ANBID – Associação Nacional

dos Bancos de Investimentos e da Febraban (Federação Brasileira de Bancos). Em 1992, integrou-se à

Organização Odebrecht, tendo desde então ocupado diversas posições nas áreas financeiras de empresas ligadas

ao Grupo, assumindo em 1998 a posição de Vice Presidente de Finanças da empresa Holding do Grupo,

Odebrecht S.A. Nos 18 anos atuando área financeira da Odebrecht, teve participação ativa no Brasil e em

diversos países, particularmente, na formulação e conclusão de diversos financiamentos de projetos (project

136


finance) viabilizando investimentos em infraestrutura nos setores de transportes, energia elétrica, saneamento e

óleo & gás. Liderou operações de captação no mercado de capitais local e internacional tanto em renda fixa

como renda variável (IPO). Participou de diversas transações de fusões e aquisições, notadamente nos setores

petroquímico e de concessões de serviços públicos. Na qualidade de Vice Presidente de Finanças da Odebrecth

S.A, atuou como Membro dos Conselhos de Administração da Braskem e Coordenador do Comitê Financeiro e

de Investimentos deste Conselho, da ETH Bioenergia S.A da Foz do Brasil S.A e da Odebrecht Óleo & Gás.

Durante 10 anos, foi Vice Presidente do Conselho Deliberativo da Odeprev-Odebrecht. Atualmente, é membro

dos Conselhos de Administração da ODBINV S.A. Holding da Organização Odebrecht, da JSL S.A e

Coordenador do seu Comitê Financeiro e de Suprimentos, da Caixa Geral de Depósitos Brasil e da Câmara de

Comércio Americana Brasil – AMCHAM, na qualidade de Vice Presidente do seu Conselho. Como acionista da

Valora Gestão de Investimentos Ltda – VGI, atua como Presidente de seu Conselho de Administração.

Diretoria

Mauro Tomaz Postali, 57 anos. O Sr. Mauro Postali é diretor desde 2003. Bacharel em Ciências Contábeis e

pós- graduado em Controladoria. Ingressou na empresa em 2001, trabalhou por 14 anos na Gafor, 11 no Grupo

Saint Gobain e 2 na PricewaterhouseCoopers.

Irecê Andrade Rodrigues, 45 anos. A Sra. Irecê Rodrigues foi admitida em 1998. É Diretora desde 2003. É

Graduada em Ciências Sociais e Ciências da Computação, Pós-Graduada em Gestão RH, Marketing,

Marketing de Serviços. Atuou nas áreas de treinamento, projetos, marketing, corporativo, gestão para o

cliente, operações logísticas e há 2 anos ocupa a Diretoria Comercial da Logística de Carga Geral e

Dedicados. Possui experiência anterior de 6 anos na Kimberly Clark e 2 anos no SESC PR ambas na área de

RH.

João de Almeida, 53 anos. É Diretor desde 2004. É graduado em direito. Foi admitido na Companhia em 1998.

Possui 33 anos de experiência em operações florestais,sendo 12 anos na empresa Cenibra.

Eduardo Pereira, 40 anos. É Diretor desde janeiro de 2007. É graduado em administração de empresas. Foi

admitido na Companhia em 2004. Possui experiência de 14 anos na Unidas Rent a Car, sendo 7 anos na gerência

e direção na área comercial em nível nacional, e Cia. Santo Amaro Ford - 07 anos como Gerente de Filial.

Denys Marc Ferrez, 40 anos. O Sr. Denys Marc Ferrez foi admitido como diretor executivo em maio de 2008. É

graduado em administração de empresas e pós-graduado em corporatefinance. Possui experiência anterior como

diretor de relações com investidores da Redecard, em 2008, tendo ainda atuado por 10 anos na tesouraria e

relações com investidores da Aracruz e 5 anos na Pricewaterhouse.

Fabio Albuquerque Marques Velloso, 50 anos. O Sr. Fábio Velloso foi admitido como Diretor Executivo em

novembro de 2008. É graduado em engenharia elétrica e Pós-Graduado em Administração de Empresas. Possui

especializações em Logística e em Fabricação de Celulose. Construiu sua carreira no setor de celulose e papel,

tendo trabalhado por 11 anos na Cenibra e por 12 anos na Aracruz.

Silvia Emanoele de Paula Sewaybricker, 33anos. Admitida emagosto de2010, égraduada emEngenharia

Elétrica pela UniversidadeEstadual Paulista (UNESP),epossui MBAem gestãoempresarial eMBA em direção

organizacional estratégica. Atuou por 4 anos como responsável pela área de relações com investidores da

PositivoInformática,ondefoiumadasresponsáveispeloprocessodeaberturadecapitalem2006.Trabalhou,

ainda,nasáreasderelaçõescominvestidoresemercadodecapitaisda CPFLEnergiapormaisde5anos. Cesar Augusto Silva,34anos.Admitido em setembro de 2010, é graduado em Economia no Mackenzie e pós-

graduado na Universidade de São Paulo. Atuou por mais de 5 anos como diretor de Controladoria na Politec Tecnologia da Informação S.A. e anteriormente na T-Systems Espanha e T-Systems Brasil.

Adriano Thiele, 38 anos. Admitido em janeiro de 2011, é graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Regional Integrada do Alto do Uruguai e das Missões e Pós Graduado em Logística Empresarial pela Pontifícia

Universidade Católica do Paraná. Construiu sua carreira na área de logística, tendo atuado nos últimos 3 anos como responsável pela logística e gestão de ativos da ETH, do grupo Odebrecht. Também atuou por 4 anos nas

137


áreas de logística da Vale e por 6 anos na America Latina logística.

José Pio X Schio, 52 anos. O Sr. José Schio é empresário e possui mais de 36 anos de experiência no setor de

transporte e logística. Aos 16 anos ingressou na Rodoviário Schio Ltda., empresa especializada no ramo de

transporte de alimentos com temperatura controlada, empresa que fundou em 1969 juntamente com outros

irmãos e onde ocupou a posição de principal executivo entre os anos de 1995 a 2011. Em janeiro de 2012 foi

eleito diretor estatutário da JSL, onde atua como responsável pelas operações provenientes da aquisição da Schio

e das operações de distribuição urbana.

Conselho Fiscal

Luiz Augusto Marques Paes. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo

(USP). Atua por trinta anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de médio e

grande porte, notadamente em Companhias abertas, é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto

Consultoria Empresarial Ltda. desde 1991. É membro do Conselho Fiscal da Suzano Papel e Celulose S.A.,

Cyrela Commecial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e da Agre Empreendimentos

Imobiliários S.A..

Luciano Douglas Colauto. Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria) de setembro de

1988 a dezembro de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria

Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em dezembro de 1991. Atuou como

membro efetivo do Conselho Fiscal da Nordeste Química S.A. - NORQUISA (holding de empresas do setor

petroquímico) entre abril de 2003 e agosto de 2004 e é membro do Conselho Fiscal da Tecnisa S.A.(empresa

do setor de incorporação imobiliária) desde abril de 2008. Graduado em administração de empresas pela

Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV) e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São

Paulo (USP).

Susana Hanna Stiphan Jabra. Graduada em Economia pela FEA-USP e MBA em Finanças pelo IBMEC

(atual INSPER). Atua há mais de 30 anos em empresas de grande e médio porte, tendo participado de

importantes operações realizadas no mercado de capitais. Foi membro titular do Conselho de Administração

da CPFL Energia, Fras-Le S.A. , Tele Norte Celular Participações, Perdigão S.A., entre outras. Atuou como

Conselheira Fiscal da BRFoods S.A., CPFL Energia, Companhia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA,

Universo Online S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal do Itaú Unibanco Holding S. A., entre outras.

Atualmente é Diretora da HJN Consultoria & Assessoria, empresa de especializada em governança

corporativa e assessoria financeira e de planejamento.

Alexandre Luiz de Oliveira de Toledo. Graduado em 1983 pela Faculdade de Direito da USP - Universidade

de São Paulo (Largo de São Francisco). Experiência de mais de 20 anos no segmento de instituições

financeiras, com destaque para a área de mercado de capitais, atuando na defesa de acionistas minoritários.

Respondeu pelo departamento Jurídico de bancos como Bradesco de Investimentos e Schahin Cury S/A,

especializado pelo IBGC em curso para Conselheiros de Administração, participa e participou como

Conselheiro Fiscal e de Administração em várias empresas (CELG, COPEL, CST, Sabesp, Ripasa, Plascar e

UOL).

Marcio Alvaro Moreira Caruso. Atuou como consultor na Arthur Andersen (empresa de auditoria), de

outubro de 1987 a abril de 1991, e atualmente é sócio da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria

Empresarial Ltda. (empresa de consultoria), empresa na qual ingressou em 1992. Foi membro efetivo dos

Conselhos de Administração da Usina Santa Elisa S.A. (setor sucroalcooleiro - 1997 a 2003), Santelisa Vale

S.A. (setor sucroalcooleiro - abril de 2007 a outubro de 2009), Abyara S.A. (companhia de capital aberto do

ramo de incorporação imobiliária - julho de 2009 a fevereiro de 2010) e atualmente é membro efetivo do

Conselho Fiscal da Trisul S.A. (empresa do ramo de incorporação imobiliária). É graduado e pós-graduado

em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (EAESP-FGV).

Marcos Sampaio de Almeida Prado. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio

Vargas. Atua por trinta e cinco anos na prestação de consultoria societária, fiscal e financeira de empresas de

138


médio e grande porte, notadamente em Companhias abertas, os primeiros vinte anos pela Arthur Andersen,

sendo dez anos como sócio-diretor e os últimos quinze anos pela Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto

Consultoria Empresarial Ltda. É membro do Conselho de Administração da Cyrela Commercial Properties

S.A. Empreendimentos em Participações desde 2007.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha

suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Na data deste formulário, não havia qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo

administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha inabilitado a prática de

atividade profissional de quaisquer dos membros no nosso Conselho de Administração e diretoria.

12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco

A Companhia possui como conselheiro o Sr. Fernando Antonio Simões Filho, filho do Sr. Fernando Antonio

Simões, atual diretor presidente e presidente do nosso Conselho de Administração.

O Sr. Fernando Antonio Simões, o Sr. Julio Eduardo Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra. Solange Maria

Simões Reis e a Sra. Marita Simões, acionistas da Companhia, são todos irmãos.

12.10. Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3

Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e:

a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia

O Sr. Fernando Antonio Simões, nosso diretor presidente e presidente do nosso Conselho de Administração, é

controlador da Transportadora Grande ABC Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais

Ltda., J.P. Tecnolimp S.A., MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda., São José Passes Comércio de

Bilhetes Eletrônicos Ltda., Consórcio 123, Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços Gerais Ltda. e

Riograndense Navegação Ltda. Além disso, o Sr. Fernando Antonio Simões é controlador da Original Veículos

Ltda., da Avante Veículos Ltda., da Ponto Veículos Ltda. e da Corretora de Seguros Vintage Ltda., empresas

controladas pela Companhia até o exercício de 2009.

b. controlador direto ou indireto da Companhia

Nosso conselheiro, o Sr. Adalberto Calil, sócio do escritório Radi Calil Advogados, é contratado pela

Companhia para cuidar de todo contencioso cível e tributário e assessoria no cível, societário e tributário.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladores ou controladas de algumas dessas pessoas

Até 31 de maio de 2011, não havia quaisquer acordos prevendo pagamento ou reembolso relação entre os

nossos administradores e nossos clientes, fornecedores, devedores ou credores.

139


12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o

pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de

danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de

acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de

suas funções

Até 31 de maio de 2011, não havia quaisquer acordos prevendo pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos nossos administradores.


Cargos em outras sociedades ocupados pelos membros do Conselho de Administração

Conforme disposto no item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, as informações relativas aos cargos que

os membros do Conselho de Administração da JSL ocupam em outras sociedades está descrita no item

12.8.a. deste relatório.

Processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, o Sr. Fernando Antonio Simões, e contra o Sr.

William Ochiulini Laviola, o nosso gerente responsável pela área de elaboração de propostas para

concorrências públicas

Em 29 de junho de 2009, o Ministério Público do Estado da Bahia ofereceu denúncia contra o nosso

Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Fernando

Antonio Simões, imputando-lhe a prática dos crimes de corrupção ativa e de fraude à licitação. A denúncia

inclui outras 19 pessoas, entre elas o Sr. William Ochiulini Laviola, que é o gerente responsável pela área

de elaboração de propostas para concorrências públicas da Companhia. Este processo criminal está em

curso na Comarca de Salvador, no Estado da Bahia, e se encontra ainda em uma fase inicial (e, portanto,

ainda não foi julgado).

A denúncia, em linhas gerais, alega a existência de uma organização de pessoas agindo para fraudar diversas

licitações relacionadas à Polícia Militar do Estado da Bahia, em benefício de empresas participantes em

licitações, dentre as quais a Companhia.

A acusação contra os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola se dá no contexto de um procedimento

licitatório vencido pela Companhia referente a um contrato de terceirização de frota da Polícia Militar do Estado

da Bahia, com o fornecimento e manutenção, por 30 meses, de um total de 191 viaturas.

Alega-se, resumidamente, que esse processo licitatório foi fraudado de modo a favorecer a contratação da

Companhia e, ainda, que o Sr. William Laviola junto com um outro funcionário da Companhia (que atualmente

não trabalha mais na Companhia) teriam oferecido valores a outra pessoa, também acusada no processo, para

que ele atuasse para agilizar o processo de pagamento pelo Estado da Bahia das várias parcelas vencidas e não

pagas do contrato, uma vez que o Estado da Bahia não havia realizado desde o início da execução do contrato

qualquer um dos pagamentos nele previstos.

Os Srs. Fernando Antonio Simões e William Laviola apresentaram resposta prévia à denúncia, em setembro e

novembro de 2009, respectivamente, e ambos rejeitam todas as alegações e acusações apresentadas pelo Ministério

Público contra eles, negando veementemente que tenham praticado qualquer conduta que possa ser ilegal. Com

base na opinião dos seus respectivos advogados nesse processo, ambos esperam ser absolvidos das acusações.

Para mais informações sobre o processo criminal contra o nosso Diretor Presidente, vide item “4.1”, deste


140


Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa – IBGC

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos

para todos os tipos de sociedade visando a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii)

facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios

básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade

corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Companhia

adota:

Emissão exclusiva de ações ordinárias;

Política “uma ação igual a um voto”;

Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos

financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, que

comprometam sua independência;

Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do

Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos

membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

Convocações de assembleias e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira

convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre visando à realização de

assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;

Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações

relevantes;

Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e

Companhia;

Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;

Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em

situações de conflito de interesse;

A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos os

acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do controlador, incluindo a

participação no prêmio de controle, se houver; e

O número de membros do Conselho de Administração varia entre cinco e nove membros, sendo que a

JSL conta com 5, dos quais 2 são membros independentes.

141


13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrição da Política ou Prática de Remuneração do Conselho de Administração, Diretoria,

Conselho Fiscal e Comitês

a. objetivos da política ou prática de remuneração

A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo principal a atração e a retenção de profissionais

altamente qualificados em seu Conselho de Administração e Diretoria estatutária e não estatutária,

proporcionando uma boa performance e um bom nível de alinhamento dos membros destes órgãos aos objetivos

da Companhia.


A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta por 12 parcelas fixas mensais a título

de pró-labore. Fernando Antonio Simões, que acumula os cargos de Presidente do Conselho de Administração e

de Diretor Presidente, não é remunerado como membro do Conselho de Administração.

Diretoria estatutária

A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria estatutária é composta por 12 pagamentos fixos

mensais a título de pró-labore. A porção variável da remuneração (bônus), quando aplicável, é estabelecida

independentemente a cada membro e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) área(s) e da

própria Companhia, sendo que a proporção desta última para apuração da parcela variávelé determinada em

função do cargo exercido.

Além da remuneração descrita acima, atualmente, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir, às suas

próprias expensas, a planos de assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no

mercado, em função das parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de

assistência. Cumpre ressaltar que a Companhia não incorre em despesas relativas a este benefício, exceto para

alguns membros deste órgão, para os quais a empresa arca integralmente com os custos de assistência médica.

Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano diferenciado de assistência médica

familiar para membros da Diretoria Estatutária, subsidiado em parte pela companhia, sendo sua adesão opcional.

Diretoria não estatutária

A porção fixa da remuneração para os membros da Diretoria não estatutária segue as regras da Consolidação das

Leis do Trabalho (CLT). A porção variável da remuneração, quando aplicável, é estabelecida

independentemente a cada membro e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua(s) área(s) e da

própria Companhia, sendo que a proporção desta última para apuração da parcela variávelé determinada em

função do cargo exercido.

Além da remuneração descrita acima, os membros deste órgão têm a possibilidade de aderir a planos de

assistência médica e odontológica em condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das

parcerias estabelecidas pela Companhia com os administradores de tais planos de assistência. Cumpre ressaltar

que a Companhia não incorre em despesas relativas a este benefício. No caso da assistência médica, a companhia

arca parcialmente com estes custos. Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano

diferenciado de assistência médica familiar para membros da Diretoria não estatutária, subsidiado em parte pela

companhia, sendo sua adesão opcional.

Comitê Financeiro e de Suprimentos

O Comitê Financeiro e de Suprimentos é um órgão não deliberativo composto por quatro membros, sendo

dois membros da Diretoria Estatutária e dois membros do Conselho de Administração. O órgão conta com um

membro independente, sendo o único dos membros a receber remuneração pela sua participação, a qual

compreende parcelas fixas mensais a título de pro labore.

142


b. composição da remuneração, indicando

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Remuneração fixa:é constituída de salário base e aplicada para membros do Conselho de Administração e da

Diretoria estatutária e não estatutária. Esse tipo de remuneração visa reconhecer o valor do cargo e das

responsabilidades inerentes à posição, bem como refletir as condições gerais do mercado.

Remuneração variável: consiste em bônus, sendo aplicável para alguns membros da Diretoria estatutária e não

estatutária. Tal modalidade de remuneração tem como principal objetivo estimular e premiar o alcance das metas

corporativas, assim como a superação de metas individuais pré-estabelecidas. Adicionalmente, Diretores não

estatutários também fazem jus ao PLR (Programa de Participação nos Lucros e Resultados), conforme a CCT

(Convenção Coletiva de Trabalho) estabelecida junto ao sindicato da categoria.

Benefícios: Para alguns membros da Diretoria estatutária, a companhia disponibiliza veículo para utilização

exclusiva em deslocamentos relacionados às atividades da empresa, bem como arca com as despesas decorrentes

de sua utilização. Para alguns membros, a Companhia arca com despesas de assistência médica e, para outros,

conforme já mencionado, é oferecida a possibilidade de adesão a planos de assistência médica e odontológica em

condições mais favoráveis às praticadas no mercado, em função das parcerias estabelecidas pela Companhia com

os administradores de tais planos de assistência, ressalvando-se que, no caso da Diretoria estatutária, o custo é

totalmente arcado pelos seus membros, de forma que a Companhia não incorre em despesas relativas a este

benefício. Já no caso da Diretoria não estatutária, a empresa arca parcialmente com os custos de assistência

médica. Adicionalmente, a empresa está avaliando a possibilidade de oferecer plano diferenciado de assistência

médica familiar para membros da Diretoria estatutária e não estatutária, subsidiado em parte pela companhia,

sendo sua adesão opcional.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Composição da

Remuneração (%)1,2

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Diretoria Não

Estatutária

Comitê Financeiro e de

Suprimentos

Remuneração Fixa 100,0% 77,9% 95,1% 100,0%

Remuneração Variável N/A 21,4% 4,1% N/A

Benefícios N/A 0,7% 0,8% N/A

Remuneração Baseada em

Ações N/A N/A N/A N/A

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

¹As proporções demonstradas acima não consideram INSS e demais encargos incorridos pela Companhia.

²Base: Exercício de 2010.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, incluindo o

reajuste, é fixada anualmente em Assembleia Geral de acionistas. Com relação aos membros da Diretoria não

estatutária, os reajustes são feitos anualmente com base no índice obtido em negociação com o sindicato da

categoria.

143


iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Companhia pratica um modelo de remuneração que busca refletir as responsabilidades dos cargos, as práticas

de mercado e seu nível de competitividade, de forma a atender as necessidades estratégicas da organização e

atrair, reter e motivar profissionais altamente qualificados.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

A remuneração variável da Diretoria estatutária e não estatutária leva em consideração as definições do

planejamento estratégico da Companhia, que engloba os resultados financeiros da(s) área(s) sob a

responsabilidade dos administradores e os resultados financeiros globais da empresa, como faturamento e

lucratividade, bem como indicadores operacionais, como, por exemplo, o nível de satisfação dos clientes,

controle de acidentes, índice de rotatividade de colaboradores, entre outros.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Conforme descrito no item 13.1.c, a remuneração variável dos administradores está vinculada ao desempenho

econômico-financeiro e operacional anual da Companhia, com base em metas pré-estabelecidas, sendo

referência para o pagamento de bônus para os membros da Diretoria estatutária e não estatutária.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos nossos interesses de curto, médio e longo prazo

A prática de remuneração da Companhia está estruturada de modo a estimular os administradores a se

manterem alinhados aos objetivos da organização e a buscar a consecução das metas estabelecidas pelo

Conselho de Administração. A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e

contribuir para a retenção dos administradores, o que proporciona à Companhia uma maior estabilidade e

qualidade de suas atividades. A porção variável, que proporciona compensação financeira aos Diretores

conforme o atingimento de metas, visa alinhar os objetivos da empresa e dos Diretores na constante busca

por maior eficiência e rentabilidade.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

Não há qualquer tipo de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos da Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do nosso controle societário

A empresa celebrou um acordo de indenização, por prazo determinado, com um de seus administradores em

caso de desligamento, extinção do cargo ou de sua área em virtude de fusão ou alienação de controle da

Companhia.

144


13.2. Remuneração nos Últimos Três Exercícios do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e

Diretoria

2009

Conselho de

Administração²

Diretoria

Estatutária Total

Número de membros¹ N/A 6,42 6,42

Remuneração fixa anual (em R$) N/A 2.812.300,00 2.812.300,00

Salário ou pró-labore N/A 2.770.631,00 2.770.631,00

Benefícios diretos e indiretos N/A 41.669,00 41.669,00

Remuneração por participação em Comitês N/A N/A N/A

Outros N/A N/A N/A

Remuneração Variável (em R$) N/A 141.607,20 141.607,20

Bônus N/A 141.607,20 141.607,20

Participação nos resultados N/A N/A N/A

Remuneração por participação em reuniões N/A N/A N/A

Comissões N/A N/A N/A

Outros N/A N/A N/A

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A

Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A

Valor por órgão da remuneração N/A 2.953.907,20 2.953.907,20

¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

²Apesar de termos constituído nosso Conselho de Administração em 30 de Novembro de 2009, não aprovamos,

em 2009, remuneração para nossos conselheiros.

2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Número de membros¹ 3,75 8,58 12,33

Remuneração fixa anual (em R$) 698.825,70 6.726.033,17 7.424.858,87

Salário ou pró-labore 541.963,36 5.464.941,36 6.006.904,72


Remuneração por participação em Comitês 30.000,00 N/A 30.000,00

Outros 126.862,34 1.246.632,29 1.373.494,63

Remuneração Variável (em R$) N/A 1.500.427,00 1.500.427,00

Bônus N/A 1.500.427, 00 1.500.427,00




Outros N/A N/A N/A


Benefícios motivados pela cessação do exercício

do cargo N/A N/A N/A


Valor por órgão da remuneração 698.825,70 8.226.460,17 8.925.285,87

¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme

especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

145


2011 Previsto1

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Número de membros² 5,00 14,25 19,25

Remuneração fixa anual (em R$) 1.356.480,00 13.006.502,47 14.362.982,47

Salário ou pró-labore 942.000,00 10.424.800,00 11.366.800,00


Remuneração por participação em Comitês 188.400,00 N/A 188.400,00

Outros 226.080,00 2.084.960,00 2.311.040,00

Remuneração Variável (em R$) N/A 1.500.000,00 1.500.000,00

Bônus N/A 1.500.000,00 1.500.000,00




Outros N/A N/A N/A


Benefícios motivados pela cessação do

exercício do cargo N/A N/A N/A


Valor por órgão da remuneração 1.356.480,00 14.506.502,47 15.862.982,47

¹Estimativas baseadas em informações atualmente disponíveis, estando sujeitas a alterações.

²Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme

especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

Nos últimos três exercícios sociais, o Conselho Fiscal não foi instalado.

13.3. Remuneração Variável dos Três Últimos exercícios sociais e Remuneração Prevista para o

Exercício Corrente do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria

2009

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total


Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A 0 0

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A 2.500.000,00 2.500.00,00

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas N/A 2.500.000,00 2.500.00,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 141.607,20 141.607,20

Participação nos Resultados (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A

¹O número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável no exercício em questão.

146


2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total


Bônus (em R$)



Valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas estabelecidas fossem atingidas N/A 3.500.000,00 3.500.00,00

Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A 1.500.427,00 1.500.427,00





¹O número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável no exercício em questão.

2011 Previsto1

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Total

Número de membros² N/A 12,00 12,00

Bônus (em R$)



Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas N/A 1.500.000,00

1.500.000,00





Valor previsto no plano de remuneração, caso as

metas estabelecidas fossem atingidas N/A N/A N/A


¹Estimativas baseadas em informações atualmente disponíveis, estando sujeitas a alterações. ²O número previsto de membros a quem será atribuída a remuneração variável no exercício em questão.

13.4. Plano de Opção de Ações

a. Termos e condições gerais

A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia aprovou, em 8 de fevereiro de 2010, Plano de Opção de

Compra de Ações de emissão da Companhia (“Plano de Opção”) que estabelece os termos e condições gerais

para a outorga de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia para seus administradores,

empregados, prestadores de serviços, bem como de outras sociedades sob o seu controle. As condições

específicas para a outorga e exercício das opções para os colaboradores elegíveis da Companhia

(“Beneficiários”) serão estabelecidas pelo Conselho de Administração da Companhia, com base em contratos de

opção de compra de ações (“Contrato de Opção”) que venham a ser celebrados pela Companhia e os

147


Beneficiários do Plano de Opção. Ainda não foi celebrado qualquer Contrato de Opção após a aprovação do

Plano de Opção.

b. Principais objetivos do plano

O Plano de Opção tem por objetivos: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da

Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e

prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou

outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Opção confere aos seus participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia,

estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia. Além disso,

considerando os prazos de “vesting” das opções, o Plano também contribui para promover a retenção dos

Beneficiários na Companhia.

d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

A Companhia possui uma política de valorização do mérito individual dos empregados, com base na obtenção

de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. O Plano de Opção constitui um instrumento

incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com metas empresariais.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

O Plano de Opção alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de

acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do Plano de Opção, buscamos estimular a

melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando ganhos pelo

comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o Plano de

Opção visa possibilitar a Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais

executivos, como vantagem adicional, se tornar acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no Plano

de Opção.

f. Número máximo de ações abrangidas

Nos termos do Plano de Opção, podem ser outorgadas aos seus participantes opções de compra de ações sobre

um número de ações que não exceda 5% do total das ações de emissão da Companhia, contanto que o número

total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do

limite do capital autorizado da Companhia.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

Vide alínea “f” acima.

h. Condições de aquisição de ações

148


As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano de Opção e nos

respectivos Contratos, e desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de

Opção correspondente.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

A opção poderá ser exercida conforme preço a ser determinado pelo nosso Conselho de Administração,

respeitado o preço mínimo do valor patrimonial por ação da Companhia, com base no último balanço

aprovado da Companhia.

j. Critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção somente poderão ser exercidas, total ou parcialmente após

o prazo mínimo de 12 meses a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os

prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos

respectivos Contratos de Opção.

k. Forma de liquidação

O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados

pelo Conselho de Administração.

l. Restrições à transferência das ações

Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos

termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho

de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação integral do

débito do Beneficiário para com a Companhia.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias

abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano de

Opção.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano

de remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços,

com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento,

os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de Opção poderão ser extintos ou modificados, observado o

disposto no respectivo Contrato de Opção.

149


13.5. Ações Detidas pelos Administradores

Participação Direta Participação Indireta

Seta Participações S.A.

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Membros do Conselho

de Administração 4.410.200 0 20,0% 0 0 0,0%


SIMPAR S.A.

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 40.924.800 529.200 47,0% 0 4.410.000 5,0%


JSL S.A.

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Ações

Ordinárias

Ações

Preferenciais

% do Capital

Total

Membros do Conselho de

Administração¹ 26.563.327 0 13,4% 53.560.083 0 26,9%

Membros da Diretoria¹ 4.891 0 0,0% 0 0 0,0%

¹De forma a evitar duplicidade, no caso de um administrador ser membro do conselho de administração e da diretoria estatutária, os valores correspondentes

são indicados como conselho de administração.


CS Brasil Transporte de Passageiros e

Serviços Ambientais Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 13 0,0% 166.100.482 40,3%


Transportadora Grande ABC Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total



Yolanda Logística Armazém Transporte

e Serviços Gerais Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 1 0,0% 60.428 40%


Original Veículos Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 2.625.031 13,5% 7.478.347 38,5%

150



Avante Veículos Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total



Ponto Veículos Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 401.262 13,4% 1.158.740 38,6%


Corretora de Seguros Vintage Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 33.786 13,4% 97.566 38,6%


Ribeira Imóveis Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total



Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas

e Motores Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total



Work Container Ind. de Transf. Plástica

Ltda Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total



Original -Cate - Central de

Assist.Técnica de Equip.Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 0 0,0% 285.999 52,0%


Original Motos Ltda. Quotas

% do Capital

Total Quotas

% do

Capital

Total

Membros do Conselho de Administração 0 0,0% 415.063 51,9%

151


13.6. Plano de Opção de Ações Reconhecido nos Três Últimos Exercícios

A Companhia não possuía Plano de Opção de Compra de Ações nos exercícios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2010, de 2009 e de 2008. A Assembleia Geral de Acionistas, realizada em 8 de fevereiro de

2010, aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, cujos principais termos e

condições encontram-se resumidos no item 13.4 acima.

13.7. Opções de Ações em Aberto

Não foram outorgadas opções de ações até 31 de maio de 2011.

13.8. Opções Exercidas

Não foram outorgadas opções de ações até 31 de maio de 2011.

13.9. Informações Relevantes sobre Plano de Opção de Compra de Ações

Não aplicável.

13.10. Planos de Previdência dos Membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Até 31 de maio de 2011, não há qualquer plano de previdência para nossos administradores.

13.11. Remuneração Média do Conselho de Administração e da Diretoria relativa aos últimos três

exercícios sociais

2009

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Número de membros¹ .......................................................... N/A 6,42

Valor da maior remuneração individual (em R$) ................ N/A 575.794,00

Valor da menor remuneração individual² (em R$) .............. N/A 379.440,00

Valor médio de remuneração individual³ (em R$) .............. N/A 328.211,91 ¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

²Exclui a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária que atuaram por menos de 12 meses no exercício de 2010, conforme

especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010. No caso do Conselho de Administração, o valor ficou “zero” pois tal órgão foi instituído novembro de 2009, porém seus membros começaram a ser remunerados somente em abril de 2010. Desta forma, todos os

membros do Conselho de Administração foram remunerados por menos de 12 meses e portanto ficaram excluídos da análise.

³Calculado de acordo com o Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

152


2010

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Número de membros¹ .......................................................... 3,75 8,58

Valor da maior remuneração individual (em R$) ................ 166.963,36 1.612.000,00

Valor da menor remuneração individual² (em R$) .............. 0,00 504.000,00

Valor médio de remuneração individual³ (em R$) .............. 186.353,52 958.422,54 ¹Calculado com base na média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme especificado no Ofício Circular CVM / SEP Nº

03/2010.

²Exclui a remuneração dos membros da Diretoria Estatutária que atuaram por menos de 12 meses no exercício de 2010,conforme especificado no Ofício

Circular CVM / SEP Nº 03/2010. No caso do Conselho de Administração, o valor ficou “zero” pois tal órgão foi instituído novembro de 2009, porém seus

membros começaram a ser remunerados somente em abril de 2010. Desta forma, todos os membros do Conselho de Administração foram remunerados por

menos de 12 meses e portanto ficaram excluídos da análise.

³Calculado de acordo com o Ofício Circular CVM / SEP Nº 03/2010.

13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição

de cargo ou de aposentadoria

Existem arranjos contratuais que dispõem sobre indenização para os administradores da Companhia em

caso de destituição de seus respectivos cargos. O somatório dos valores destinados a tais indenizações é de,

aproximadamente, R$375,0 mil.

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada

órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou

indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Órgão 2009 2010

Conselho de Administração¹ N/A 23,6%

Diretoria Estatutária 0,0% 22,8%

¹Órgão constituído em novembro de 2009, porém sem remuneração aprovada para seus membros.

Nos últimos três exercícios sociais, o Conselho Fiscal não foi instalado.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da

Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou

do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por

exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não aplicável.

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia,

como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a

tais indivíduos

A Controladora da Companhia, SIMPAR S.A., reconheceu em seu resultado do exercício de 2009 o valor

de R$60.000,00 como remuneração a membros do Conselho de Administração da Companhia a título de

pro labore.

153


A Controladora da Companhia, SIMPAR S.A., reconheceu em seu resultado do exercício de 2010 o valor

de R$ 330.000,00 como remuneração a título de pró-labore e R$ 245.565,63 em salários para membros do

Conselho de Administração da Companhia.



154


14. RECURSOS HUMANOS

14.1. Recursos Humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

Empregados 2008 2009 2010

Administrativo .............................................................. 327 374 523

Serviços Dedicados ...................................................... 5.252 5.408 6.822

Gestão e Terceirização ................................................. 1.630 1.681 1.958

Transporte de Passageiros ............................................ 3.064 3.205 2.591

Cargas Gerais………………………………………… 364 360 459

Outros ........................................................................... 541 493 613

Total ............................................................................. 11.178 11.521 12.966

Empregados 2008 2009 2010

Região Sudeste ............................................................. 9.353 9.467 10.563

Região Sul .................................................................... 106 179 243

Região Nordeste ........................................................... 1.089 1.024 1.329

Região Centroeste......................................................... 337 548 463

Região Norte ................................................................ 293 303 368

Total ............................................................................. 11.178 11.521 12.966

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

Em 31 de dezembro de 2010, possuíamos 445 terceirizados. Não realizamos controle do número de nossos

empregados terceirizados por localização geográfica nem por atividade desempenhada.

c. índice de rotatividade

2008 2009 2010

Índice de Rotatividade............................. 46,6% 45,3% 47,5%

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Contingências Trabalhistas 2008 2009 2010

(R$ milhões)

Valor ....................................................... n.d(1) 14,2 25,6

(1) Nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, não possuímos os valores

segregados de nossas contingências trabalhistas. Possuímos apenas os valores totais de nossas contingências.

14.2. Alterações Relevantes no Quadro de Colaboradores

Não houve alteração relevante no quadro de colaboradores entre os anos de 2008 e 2009. Entretanto, ao longo

do exercício de 2010, o quadro de colaboradores da Companhia aumentou 12,5%, passando de 11.521 para

12.966. Tal incremento se deveu, principalmente, à maior necessidade de colaboradores para atuarem

diretamente nas operações, principalmente em Serviços Dedicados e Gestão e Terceirização, nas quais a

quantidade de colaboradores cresceu 26,1% e 16,5%, respectivamente, sendo parcialmente compensado pela

155


redução de 19,2% do quadro de funcionários alocados em Transporte de Passageiros, principalmente em

função da alienação de 11 linhas de transporte intermunicipal no 2º semestre de 2010. Adicionalmente, para

acompanhar o crescimento da empresa e atender a um maior rigor nos processos e controles internos, o

quadro de colaboradores alocados em atividades administrativas e comerciais foi ampliado em 39,8% entre os

períodos, passando de 374 para 523 funcionários.

14.3. Políticas de Remuneração dos Colaboradores

a. política de salários e remuneração variável

Buscamos compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de nossos profissionais, por meio

da adoção de uma política de remuneração voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos.

O salário de nossos empregados é calculado na forma da lei e com base nos acordos coletivos de sindicatos de

classe com os quais mantemos relacionamento e sua remuneração é composta por salário base e, dependendo

do cargo, bônus.

b. política de benefícios

Temos como política promover o bem-estar de nossos empregados. Entre os benefícios oferecidos aos nossos

empregados estão: cesta básica, convênio com faculdades, convênio farmácia, subsídio parcial a plano

odontológico e convênio médico, vale-refeição, vale-transporte e plano de participação nos lucros. No ano de

2010, desembolsamos o valor aproximado de R$ 13,1 milhões para vale transporte; R$ 45,3 milhões para vale

refeição e vale alimentação; e R$ 12,1 milhões para assistência médica.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não

administradores, identificando

i. grupos de beneficiários

ii. condições para exercício

iii. preços de exercício

iv. prazos de exercício

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Não há plano de remuneração baseado em ações para nossos empregados não administradores.

14.4. Relação da Companhia com Sindicatos

Nossos empregados são representados por 81 sindicatos ligados às atividades logísticas e correlacionadas.

Somos representados pelo SETCESP – Sindicato das Empresas de Transporte de Cargas de São Paulo e

Região e Sindicato Nacional das Empresas de Limpeza Urbana no Estado de São Paulo.

Acreditamos ter um bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os representam.

156


15. CONTROLE

15.1. Grupo de Controle

Data base: 30/04/2011

15.2. Informações sobre Acionistas com mais de 5% do Capital Social da Companhia

15.3. Descrição do Capital Social Apurado na Última Assembleia Geral de Acionistas

Descrição da distribuição do capital social

Composição com base na Assembleia Geral

Extraordinária de 29 de abril de 2011

Número de acionistas pessoas físicas ........................................... 2

Número de acionistas pessoas jurídicas ....................................... 1

Número de acionistas pessoas jurídicas ....................................... 33

Número total de ações, por classe espécie .................................... 154.897.891 ações ordinárias

JSL S.A.

Acionista Nacionalidade CPF / CNPJQuantidade de

ações ordinárias

Quantidade de

ações

preferenciais

% do capital

total

Participa

do acordo

de

acionistas

Data da

última

alteração

SIMPAR S.A. Brasileira 07.415.333/0001-20 103.000.160 - 51,79% Não 22/04/2010

Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 26.813.323 - 13,5% Sim 22/04/2010

Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 4.408.366 - 2,2% Sim 31/03/2011

Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 4.334.579 - 2,2% Sim 22/04/2010

Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 4.334.579 - 2,2% Sim 22/04/2010

SIMPAR S.A.


ações ordinárias

Quantidade de

ações

preferenciais

Total de ações% do

capital total

Seta Participações S.A. Brasileira 10.243.021/0001-91 - 22.050.000 22.050.000 25,0%

Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 40.924.800 529.200 41.454.000 47,0%

Julio Eduardo Simões Brasileira 524.947.648-15 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%

Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%

Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%

Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 5.644.800 529.200 6.174.000 7,0%

Seta Participações S.A.


ações ordinárias

% do capital

total

Fernando Antonio Simões Brasileira 088.366.618-90 4.410.200 20,0%

Julio Eduardo Simões Brasileira 524.947.648-15 4.410.200 20,0%

Jussara Elaine Simões Brasileira 933.515.508-04 4.410.200 20,0%

Solange Maria Simões Reis Brasileira 906.438.528-91 4.410.200 20,0%

Marita Simões Brasileira 076.697.098-12 4.410.200 20,0%


ações ordinárias

% do capital

total

Participa do

acordo de

acionistas

Data da

última

alteração

TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTDA Cingapura 05.707.576/0001-07 13.687.595 6,9% Não 27/04/2010

157


15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e

indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de

ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Data base: 30/04/2011

15.5. Acordos de Acionistas

O Acordo de Acionistas regulamenta a circulação e disposição das ações de emissão da Companhia detidas pelos

Acionistas. Também ficarão vinculadas ao Acordo de Acionistas todas as ações que, em virtude de bonificação

em ações e/ou de exercício de direito de subscrição atribuíveis às ações, ou a qualquer outro título, inclusive as

decorrentes de compra ou capitalização de lucros e reservas, vierem a ser detidas pelos Acionistas seus herdeiros

ou sucessores.

a. e b. partes e data de celebração

Em 19 de março de 2010, nossos acionistas, o Sr. Fernando Antonio Simões, a Sra. Jussara Elaine Simões, a Sra.

Solange Maria Simões Reis e a Sra. Marita Simões (todos referidos individualmente e em conjunto, como,

respectivamente, “Acionista” ou “Acionistas”), celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”),

juntamente com a Companhia na qualidade de interveniente, o qual está arquivado em nossa sede social, nos

termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. O Acordo de Acionistas é o único em vigor

com relação à Companhia.

c. prazo de vigência

O Acordo de Acionistas tem prazo de 10 (dez) anos a contar da data de sua assinatura.

d. descrição das cláusulas relativas ao exercícios do direito de voto e do poder de controle

Não há.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Não há.

13,5% 51,8%



Free float

6,6% 27,1%


1,0%

158


f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Os Acionistas, de acordo com as disposições do Acordo de Acionistas, comprometem-se a não ceder, alienar, ou

de qualquer outra forma dispor de suas ações pelo prazo de 6 (seis) meses contados da data de assinatura do

Acordo de Acionistas. A fim de evitar impactos adversos à liquidez das ações de emissão da Companhia,

transcorrido o prazo de 6 (seis) meses acima, os Acionistas, em conjunto, somente poderão negociar, alienar,

ceder ou transferir, ou de qualquer outra forma dispor de suas ações até o limite total de 1% (um por cento) do

capital votante e total da Companhia a cada intervalo de 1 (um) mês. O cronograma de venda aqui descrito

vigorará pelo prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas.

Adicionalmente, Fernando Antonio Simões deverá observar as restrições à alienação de ações de emissão da

Companhia de sua titularidade previstas no “Contrato de Participação no Novo Mercado” firmado entre

Fernando Antonio Simões e a BM&FBOVESPA em 19 de março de 2010.

Nos termos do Acordo de Acionistas, os demais Acionistas terão prioridade em relação a Fernando Antonio

Simões para alienar suas ações em bolsa de valores ou mercado de balcão.

Na hipótese de um Acionista, que não Fernando Antonio Simões (“Acionista Ofertante”) desejar alienar suas

ações de emissão da Companhia (“Ações Ofertadas”), Fernando Antonio Simões terá o direito de primeira oferta

para compra das Ações Ofertadas, à vista, pelo valor por Ação Ofertada equivalente à cotação de fechamento por

ação de emissão da Companhia para o pregão imediatamente anterior à data de recebimento, por Fernando

Antonio Simões, da notificação de oferta enviada pelo Acionista Ofertante.

A partir do recebimento de referida notificação de oferta, Fernando Antonio Simões terá 1 (um) dia útil para

externar aos demais Acionistas sua intenção de comprar as Ações Ofertadas pelo preço que lhe tenha sido

apresentado. Uma vez manifestada tal intenção, Fernando Antonio Simões e o Acionista Ofertante terão 3 (três)

dias úteis para implementar a compra e venda das Ações Ofertadas.

A falta de manifestação por parte de Fernando Antonio Simões, no prazo de 1 (um) dia útil após ser notificado

pelo Acionista Ofertante implicará em seu desinteresse de comprar as Ações Ofertadas e estas serão

automaticamente desvinculadas do Acordo de Acionistas e estarão livres para serem alienadas, a qualquer preço

por meio de bolsa de valores ou mercado de balcão, dentro de 30 (trinta) dias contados do encerramento do prazo

de 1 (um) dia útil previsto para manifestação de Fernando Antonio Simões. Caso as Ações Ofertadas não sejam

alienadas no prazo de 30 (trinta) dias acima referido, estas serão imediata e automaticamente vinculadas

novamente ao Acordo de Acionistas.

Nos termos do Acordo de Acionistas, a transferência de ações detidas pelas partes para herdeiros, em

decorrência de sucessão, não será considerada alienação, e, portanto, não deverá obedecer às regras de circulação

e disposição das ações vinculadas acima descritas. Os herdeiros, como condição ao recebimento das ações

vinculadas, deverão assinar um termo de adesão ao Acordo de Acionistas, e observar os direitos e obrigações

anteriormente atribuídos ao acionista falecido.

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de

administração

Não há.

15.6. Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores

da Companhia

Em 20 de abril de 2010, o controlador Fernando Antonio Simões adquiriu 8.000.000 ações da Companhia,

através da oferta pública inicial, totalizando então 26.818.313 ações de sua propriedade, correspondentes a

13,5% do capital social.

159


Ainda no âmbito da oferta pública inicial de ações, a SIMPAR S.A. manteve a quantidade de 103.000.160 ações,

porém devido ao aumento na quantidade de ações, reduziu sua representatividade no capital social da empresa

de 74,0% para 51,8%.


Em 26 de fevereiro de 2010, a Sra. Elvira Benedicta Simões celebrou a Doação referente às 22.050.000

ações ordinárias de sua propriedade do capital da SIMPAR S.A., as quais, em conjunto, representavam

25% do capital social da referida sociedade. Os donatários foram os Srs. Fernando Antonio Simões e Julio

Eduardo Simões e com as Sras. Jussara Elaine Simões, Solange Maria Simões Reis e Marita Simões.

Por meio dessa Doação, a Sra. Elivra Benedicta doou aos Donatários 22.050.000 (vinte e dois milhões,

cinquenta mil) ações, em partes iguais, ou seja 4.410.000 (quatro milhões, quatrocentos e dez mil) ações a

cada um dos Donatários.

Nos termos dessa Doação, fica transmitida apenas a propriedade nua das ações aos Donatários,

permanecendo a Sra. Elvira Benedicta com o usufruto vitalício dessas ações, de modo que os dividendos e

os juros sobre o capital próprio serão devidos à Sra. Elvira Benedicta. Adicionalmente, caberá

exclusivamente à Sra. Elvira Benedicta o direito de voto decorrente dessas ações.

160


16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Descrição de Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas

A política da Companhia é de que as operações e negócios com partes relacionadas à Companhia sejam

realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado. O procedimento de tomada de decisões

para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do nosso Estatuto e da Lei das

Sociedades por Ações.

De acordo com o artigo 21, inciso XXVI, de nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de

Administração, entre outras atribuições, aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor

seja igual ou superior a R$10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada,

direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer

administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do

nosso capital social. As reuniões do nosso Conselho de Administração realizadas para a tomada desta e

outras decisões são instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em

segunda convocação, por pelo menos 3 (três) membros, sendo que as deliberações são tidas como válidas

se aprovadas pela maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na

forma prevista pelo nosso Estatuto Social.

Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações determina, por sua vez, que o acionista ou o administrador,

conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações

relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação

de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou

que seu interesse conflite com o da Companhia.

A Lei das Sociedades por Ações proíbe, ainda, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com

a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer

tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social

ou concedida através de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse

conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

Por fim, segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar

informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e coligadas,

administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de

seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas

pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em

contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$

200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimônio líquido, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de

rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos

negócios da Companhia.

16.2. Informações sobre Transações com Partes Relacionadas

No curso normal de nossos negócios, nosso atual Acionista Controlador, nossas Controladas e algumas empresas

detidas pelo nosso Acionista Controlador realizam operações comerciais e financeiras entre si.

As transações com partes relacionadas têm base semelhantes àquelas realizadas com terceiros, considerando-se

os volumes prazos e riscos envolvidos.

Contratos de locação de imóveis e adiantamentos de aluguel

A Companhia efetuou adiantamentos de aluguel de imóveis à parte relacionada Ribeira Imóveis Ltda. no valor de aproximadamente R$ 12,5 milhões referente à competência dos exercícios de 2010 e 2011, sendo reconhecido

161


o valor de aproximadamente R$ 3,1 milhões como despesa no exercício de 2009,R$ 8,9 milhões como despesa no exercicício de 2010 e o saldo a reconhecer conforme competência. O adiantamento foi realizado mediante desconto calculado segundo a variação da taxa básica de juros (SELIC).

Em 31 de dezembro de 2010, os principais contratos de aluguel que estavam em vigor entre a Companhia e a Ribeira eram:

Endereço Bairro Cidade Estado Área

Início do

contrato

Término do

contrato Reajustes

Estrada Estadual Velha

de Limeira - s/n° GLEBA E Limeira SP 69.929 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009

Estrada Muranaka,

s/n°(*) Sítio Pinheirinho

Itaquaquecetuba SP 281.221 m² 01/12/2007 17/03/2020 2008

Estrada do Pinheirinho,

n° 1500(*) Sítio Pinheirinho

Itaquaquecetuba SP 224.527 m2 01/12/2007 17/03/2020 2008

Avenida Alberto Jackson Byngton,

n° 2221

Vila Menk Osasco SP 23.376 m² 08/06/2007 07/06/2012 2008/2009

Avenida Saraiva, n° 400

Brás Cubas Mogi das Cruzes SP 10.787m² 01/12/2007 30/11/2012 2008

Rua Bóris Kauffmann,

n° 119 Alemoa Santos SP 9.770 m² 01/07/2008 30/06/2013 2009

Avenida Guerino Lubiani, n° 577

Dois

Córregos Piracicaba SP 30.436m² 01/07/2008 30/06/2013 2009

Avenida Brasil,

n° 8191 Ramos Rio de Janeiro RJ 26.267 m² 01/12/2005 02/07/2011 2006/07/08

Rua Frei Damião, s/n Jurubatuba São Bernardo do Campo

SP 78.323 m² 01/01/2009 31/12/2018 2010/2011

Rua Sisa, 261 Jd. Nova

Cumbica Guarulhos SP 16.212m² 01/08/2009 31/12/2011 2010

(*) Imóvel referente ao Terminal Intermodal de Itaquaquecetuba.

Para maiores informações sobre tais contratos de locação de imóveis, ver o item “9.1” deste Formulário de

Referência.

Adicionalmente, em relação ao contrato de aluguel do imóvel referente ao terminal intermodal, ver informações complementares no item 10.10 deste Formulário de Referência. Nos termos do contrato de locação e da legislação aplicável, as benfeitorias realizadas no imóvel serão de propriedade do locador ao término do prazo da locação.

Contrato entre SERB e COMLURB

A Companhia participou com êxito da concorrência pública realizada pela COMLURB de n° 03/03, a qual visou à implantação e operação do novo Centro de Tratamento de Resíduos Sólidos do Município do Rio de Janeiro (“CTR RIO”), culminando na formalização do contrato administrativo n° 318/03 em 21 de agosto de 2003, com duração de 180 (cento e oitenta) meses contados da emissão da licença de operação, passível de prorrogação por no máximo 2 (dois) períodos de 60 (sessenta) meses a critério da COMLURB, em função da vida útil do CTR RIO e da qualidade dos serviços prestados (“Contrato CTR RIO”). A emissão da licença de instalação ocorreu em 8 de abril de 2010 e a licença de operação ainda será emitida.

O valor atual ajustado do Contrato CTR RIO, de acordo com o índice contratual IPCA-E publicado pelo IBGE, é de R$1.398.773.560,51, sendo o valor inicial contratado de R$1.007.628.360,00. A inadimplência contratual pode acarretar a aplicação de multas até o limite de 2% do valor global ajustado do Contrato CTR RIO.

Em 19 de janeiro de 2010, a COMLURB, a Companhia e a SERB (sucessora da Julio Simões Ambiental S/A, controlada da SIMPAR S.A. e coligada da Companhia) firmaram termo aditivo n° 2003/318-01, o qual estabelece a cessão dos direitos e obrigações do referido contrato da Companhia para a SERB, permanecendo a Companhia solidariamente responsável com a SERB pelo cumprimento de todas as cláusulas e condições do Contrato CTR RIO quando implementado, inclusive pelo pagamento do valor máximo de 2% do valor global ajustado em caso de eventual inadimplemento do Contrato CTR RIO.

162


Para garantia de boa execução do Contrato CTR RIO são apresentadas anualmente apólices de seguros, equivalentes a 2% (dois por cento) do Contrato CTR RIO, entretanto, não sendo a última renovada por liberalidade entre as partes uma vez que os serviços ainda não estão em execução.

O Contrato CTR RIO fica condicionado à extinção ou rescisão nos termos previstos nas Leis n° 8.987/95 e n° 8.666/93 – Lei de Licitações, como também no caso de não cumprimento dos prazos contratuais, pela inexecução total ou parcial das obrigações e pela utilização do Contrato CTR RIO como garantia do cumprimento de obrigações assumidas pela Companhia perante terceiros.

Aquisição de veículos

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía valores a receber em decorrência da venda de veículos, no

valor de R$ 2,6 milhões, a serem pagos no decorrer do primeiro semestre de 2011, sendo R$ 2,2 milhões da

Original Veículos Ltda. e R$ 0,4 milhão da Avante Veículos Ltda. e Ponto Veículo Ltda.

Distribuição de dividendos

Em 8 de fevereiro de 2010, nossos atuais acionistas autorizaram, por meio da Assembleia Geral

Extraordinária, a distribuição da totalidade dos lucros auferidos do exercício de 2009 no valor agregado

de R$62,9 milhões e se comprometeram a utilizar tais lucros distribuídos para a quitação dos valores a

receber pela JSL S.A. decorrentes de transações com partes relacionadas, exceto com as nossas

Controladas.

Em 10 de março de 2010, realizamos uma Assembleia Geral Extraordinária por meio da qual os acionistas da

Companhia aprovaram a distribuição de dividendos intermediários, à conta de uma parcela da reserva de

nossos lucros, no valor de R$35,0 milhões a serem pagos no prazo de 60 dias a partir da data da realização

desta assembleia. A totalidade do valor supracitado será utilizado para a quitação de mútuos celebrados entre

partes relacionadas, exceto com as nossas Controladas.

Em 29 de abril de 2011, realizamos uma Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária por meio da qual os

acionistas da Companhia aprovaram a distribuição de dividendos anuais obrigatórios relativos aos resultados

do exercício de 2010, no valor de R$ 22,1 milhões a serem pagos no prazo de 60 dias a partir da data de

realização da assembleia.

Garantias

O Sr. Fernando Antonio Simões, nosso Acionista Controlador, é garantidor de algumas operações de dívida

realizadas pela Companhia. Para mais informações, ver item “18.1”, deste Formulário de Referência.

Mútuos

As tabelas abaixo apresentam o ativo e o passivo da Companhia com suas partes relacionadas para os dois

últimos exercícios sociais:

163


Ativo:

Passivo:

Os valores correspondentes aos contratos de mútuos ativos com sócios e empresas ligadas estão sujeitos a

encargos contratuais segundo a variação do CDI.

Não há garantias e seguros, tampouco condições de rescisão ou extinção relacionados às operações de mútuo

com partes relacionadas.

Não temos operações relevantes com as demais empresas do Grupo além das citadas acima.

16.3. Medidas para Tratar de Conflito de Interesses

A Companhia aderiu ao Novo Mercado em 19 de março de 2010, segmento especial de listagem da

BM&FBOVESPA, o que obrigará a Companhia a adotar práticas de governança corporativa diferenciadas, além

daquelas já exigidas pela legislação vigente. O Estatuto Social da Companhia prevê que compete ao nosso

Conselho de Administração aprovar qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou

superior a R$10.000.000,00 anuais envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou

indiretamente.

Adicionalmente, em conformidade com a Lei 6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administração da

Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer

operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

Cumpre destacar, ainda, que as nossas operações e negócios com nossas partes relacionadas seguem a política

descrita no item “16.1” acima.

R$ mil Consolidado

Descrição 31/12/2010 31/12/2009 Relacionamento Especificação Vigência R$ - Limite

J.S. Participações S/A - 48.578 Controladora Mútuo 31/12/2011 70.000

Ribeira Imóveis Ltda. - 4.869 Controlada Mútuo 31/12/2011 40.000

Ponto Veículos Ltda - 4.305 Interligada Mútuo 31/12/2011 6.000

Consórcio Unileste 11 - Interligada Mútuo 31/12/2011 40

Original Cate Central Assist.Tec. Equip. Ltda 5 - Interligada Mútuo 31/12/2011 20

Work Container Ltda. - - Coligada Mútuo -

J.S. Táxi Aéreo Ltda - 936 Interligada Mútuo 31/12/2011 4.000

Total 16 58.688

Realizável a longo prazo (pessoa física)

Julio Simões - 43

Elvira Simões - 613

Total - 656

Total - realizável a longo prazo 16 59.344

R$ mil Consolidado

Descrição 31/12/2010 31/12/2009 Relacionamento Especificação Vigência R$ - Limite

Fernando Antônio Simões - - Outros Mútuo - -

Original Veículos Ltda. - 33 Interligada Mútuo 31/12/2011 -

Work Container Ltda. - 15 Coligada Mútuo -

J.S. Táxi Aéreo Ltda - - Interligada Mútuo 31/12/2011 4.000

Consórcio 123 748 756 Interligada Mútuo 31/12/2011 2.000

Consórcio Unileste 8 - Interligada Mútuo 31/12/2011 40

Total 756 804

164


17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Composição do Capital Social

17.2. Aumento de Capital

Em 2 de maio de 2005, por meio da 91ª alteração do contrato social da Companhia, foi deliberado o aumento do

capital social da Companhia de R$76.000.000,00 para R$91.409.770,00 (o qual representa 16,9% do capital social

da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), totalmente integralizado, dividido em

91.409.770 quotas, no valor nominal de R$1,00 cada. Esse aumento do capital social da Companhia no valor de

R$15.409.770,00 foi integralizado pelos sócios, na proporção de suas respectivas participações, da seguinte forma:

(i) o Sr. Julio Simões integralizou R$3.943.360,14, sendo R$2.065.428,66 por meio de crédito que possuía junto à

Companhia, e os R$1.877.931,48 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro

aumento de capital por ele anteriormente realizado; (ii) a Sra. Elvira Benedicta Simões integralizou

R$3.943.360,14, sendo R$1.578.391,74 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e os R$ 2.364.968,40

restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ela anteriormente

realizado; (iii) o Sr. Fernando Antonio Simões integralizou R$5.633.811,91, sendo R$ 2.197.234,31 por meio de

crédito que possuía junto à Companhia, e os R$3.436.577,60 restantes mediante a utilização da totalidade do

adiantamento para futuro aumento de capital por ele anteriormente realizado; (iv) o Sr. Julio Eduardo Simões

integralizou R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e os R$140.228,90

restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ele anteriormente

realizado; (v) a Sra. Jussara Elaine Simões integralizou R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que

possuía junto à Companhia, e os R$140.228,90 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para

futuro aumento de capital por ela anteriormente realizado; (vi) a Sra. Solange Maria Simões Reis integralizou

R$140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à Companhia, e R$140.228,90 restantes

mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento de capital por ela anteriormente realizado;

(vii) a Sra. Marita Simões integralizou R$ 140.228,91, sendo R$0,01 por meio de crédito que possuía junto à

Companhia, e os R$140.228,90 restantes mediante a utilização da totalidade do adiantamento para futuro aumento

de capital por ela anteriormente realizado; e (viii) a Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. integralizou

R$1.328.322,17 mediante a utilização de parte do adiantamento para futuro aumento de capital por ela

anteriormente realizado.

Em 30 de dezembro de 2005, por meio da 94ª alteração do contrato social da Companhia, o capital social da

Companhia, que à época era de R$91.409.770,00, passou a ser de R$91.388.248,00 com a extinção de 21.522

quotas, no valor de R$1,00 cada uma, totalizando R$21.522,00, todas pertencentes à Companhia. Ainda neste

ato, a Companhia e a Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda. deliberaram o aumento do capital social da

Companhia de R$91.388.248,00 para R$92.416.980,00 (o qual representa 1,1% do capital social da Companhia

anteriormente ao referido aumento do capital social), sendo o aumento, no importe de R$1.028.732,00,

representado por 1.028.732 quotas, no valor unitário de R$1,00 cada. Esse aumento do capital social da

Companhia foi integralmente subscrito pela Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda., mediante a

utilização de adiantamento para futuro aumento de capital, em igual valor. Ademais, deliberaram aumentar o

capital social da Companhia em R$583.020,00, com a utilização de parte do saldo de lucros acumulados,

apurado no balanço patrimonial levantado em 30 de novembro de 2005, de sorte que o capital social passou de

R$92.416.980,00 para R$93.000.000,00 (o qual representa 99,4% do capital social da Companhia anteriormente

ao referido aumento do capital social), totalmente integralizado.

Em 10 de outubro de 2006, por meio da 98ª alteração do contrato social da Companhia, foi deliberado o aumento

do capital social da Companhia de R$93.000.000,00 para R$98.756.745,00 (o qual representa 0,6% do capital

social da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), aumento portanto de R$5.756.745,00,

com a emissão de 5.756.745 novas quotas de valor nominal de R$1,00 cada uma, todas subscritas e

intregalizadas pela Companhia, tendo em vista a expressa renúncia ao direito de preferência por parte da

Capital emitido Capital subscrito

Capital

integralizado

Capital

autorizado

Títulos conversíveis

em ações

Condições para

conversão

216.799.134 ................ R$ 617.054.627,00 R$ 617.054.627,00 R$2.000.000.000,00 – –

165


Transcel Transportes e Armazéns Gerais Ltda., mediante incorporação ao capital social da totalidade do saldo de

adiantamento para futuro aumento de capital.

Em 28 de julho de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram o

aumento do capital social da Companhia em R$92.211.737,00 (o qual representa 88,7% do capital social da

Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), passando, portanto, para R$196.133.679,00,

com a emissão, na mesma data, de 92.211.737 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço

de emissão de R$1,00, integralizado por todos os acionistas na proporção de suas respectivas participações,

mediante a conferência para a Companhia de 92.211.737 quotas da CS Brasil Transportes de Passageiros e

Serviços Ambientais Ltda., ao preço de R$1,00 por quota, sendo este valor contábil apurado com base no artigo

8°, da Lei das Sociedades Por Ações.

Em 19 de abril de 2010, foi realizada Reunião de Conselho de Administração, na qual os conselheiros

aprovaram o aumento do capital social da Companhia em R$446.511.624,00, mediante ações ordinárias

distribuídas pela oferta pública primária de ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, passando,

portanto, para R$585.663.427,00, com a emissão, na mesma data, de 55.813.953 novas ações ordinárias

nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$8,00, perfazendo o total de 194.956.756 ações de

emissão da companhia.

Em 20 de maio de 2010, foi realizada Reunião de Conselho de Administração na qual os conselheiros

aprovaram o aumento do capital social da Companhia em R$31.391.200,00, mediante o exercício parcial da

opção de ações suplementares, passando, portanto, para R$617.054.627,00, com a emissão, na mesma data,

de3.923.900 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$8,00, perfazendo

o total de 198.889.656 ações de emissão da companhia.

Em 29 de dezembro de 2011, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram

o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 8.697.344,38 (o qual representa aproximadamente

1,41% do capital social da Companhia anteriormente ao referido aumento do capital social), em razão da

incorporação da Rodoviário Schio S.A (“Schio”) pela JSL, mediante a emissão de 2.439.944 ações ordinárias,

escriturais e sem valor nominal, atribuídas ao únicoacionista originalremanescente da Schio, Sr. José

Pio X Schio., integralizadas mediante a versão das ações ordinárias de emissão da Schio detidas

pelo Sr. José Pio X Schio ao patrimônio da JSL, passando, portanto, o capital social da Companhia de R$

617.054.627,00 para R$ 625.751.971,38.

Em 09 de janeiro de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a

incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações da SIMPAR Concessionárias S.A. (“Simpar

Concessionárias” – vide item 6.5 deste formulário de Referência para maiores informações sobre essa operação),

com a aprovação de aumento do capital social da JSL em R$ 50.862.232,19. O aumento de capital aprovado fará

com queo capital social da Companhia passe de R$625.751.971,38 para R$676.614.203,57, com a emissão de

15.469.534 (quinze milhões, quatrocentas e sessenta e nove mil, quinhentas e trinta e quatro) novas ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem todas subscritas pela administração da Simpar

Concessionárias por conta dos seus acionistas, membros da família Simões e integrantes do bloco de controle da

Companhia, nos termos do Artigo 252, § 2º, da LSA, e a serem integralizadas mediante a versão da totalidade

das ações de emissão da Simpar Concessionárias ao patrimônio da JSL. A efetivação desse aumento de capital

está sujeita à anuência das montadoras à incorporação das ações da Simpar Concessionárias, nos termos do

“Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A.

17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações

Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações nos últimos três exercícios sociais.

17.4. Reduções do Capital Social

166


Em 28 de fevereiro de 2007, por meio da 101ª alteração do contrato social da Companhia, a Transcel, à época,

sócia controladora da Companhia, foi incorporada pela Companhia. Tendo em vista que parte significativa do

patrimônio da Transcel era representado por participação na Companhia e que esta participação foi totalmente

extinta após o processo de incorporação supramencionado, a referida incorporação resultou na redução, naquela

mesma data, do capital social da Companhia no montante de R$138.219.489,00, passando de R$ 280.600.000,00

para R$ 142.380.511,00 (o qual representa 49,26% do capital social da Companhia anteriormente à referida

redução de capital), passando de R$280.600.000,00 para R$142.380.511,00, com o cancelamento de

138.219.489 quotas e versão do patrimônio líquido, em moeda corrente nacional, da Transcel para a Companhia

apurado com base no valor contábil levantado conforme laudo de avaliação. O valor restituído por quota foi de

R$1,00.

Em 10 de novembro de 2008, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a

redução, ocorrida mesma data, do capital social da Companhia no valor de R$ 155.042.180,00 apurado com base em

valor contábil (o qual representa 44,1% do capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital),

passando, portanto, para R$196.133.779,00, com o cancelamento de 155.042.180 ações ordinárias sem valor nominal,

sendo que o valor restituído por ação foi de R$1,00. A redução do capital social foi consequência da cisão parcial da

Companhia com versão de parte de seu patrimônio para a SIMPAR S.A., sendo R$10.850.000,00 referente a um bem

imóvel e R$144.192.180,00 pagos em moeda corrente nacional.

Em 22 de junho de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual nossos acionistas aprovaram a

redução, ocorrida na mesma data, do capital social da Companhia no valor de R$92.211.837,00 (o qual

representa 47,0% do capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital), passando,

portanto, para R$103.921.942,00, com o cancelamento de 92.211.837 ações ordinárias, sem valor nominal,

sendo que o valor restituído por ação foi de R$1,00. A redução do capital social foi consequência da cisão parcial

da Companhia com versão de parte do seu patrimônio para a CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços

Ambientais Ltda., sendo composto da seguinte forma (i) R$545.417,79 em moeda corrente nacional; (ii) créditos

provenientes de contratos firmados pela Companhia com entes da Administração Pública, como COMLURB,

Prefeitura do Município de Arujá, Prefeitura do Município de Itapevi, entre outros, no valor de

R$64.740.952,64; (iii) equipamentos (i.e cortadores de grama, bombas de alta pressão, lavadoras, motosserra,

entre outros) no valor de R$46.995.880,77; (iv) produtos em estoque no valor de R$4.243.512,87; (v) débitos

com fornecedores no valor de R$10.379.291,32; e (vi) obrigações passivas trabalhistas no valor de

R$13.934.635,75.

Em 30 de setembro de 2009, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária na qual, conforme retificação

ocorrida em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de dezembro de 2009, nossos acionistas

aprovaram a redução do capital social da Companhia no valor de R$56.981.876,00 (o qual representa 29,0% do

capital social da Companhia anteriormente à referida redução de capital), passando, portanto, para

R$139.151.803,00, com o cancelamento de 56.981.876 ações ordinárias, sem valor nominal. A redução do

capital social ocasionou a transferência aos acionistas da Companhia, na proporção de suas respectivas

participações no capital social, dos investimentos nas empresas Original Veículos Ltda., Avante Veículos Ltda.,

Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.



167


18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação

a. Direito a Dividendos

Nos termos do nosso estatuto social, é conferido aos titulares das nossas ações ordinárias o direito ao

recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de

suas participações no nosso capital social.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao

pagamento de dividendos.

Reservas de Capital e de Lucro

Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital deverá ser

empregada exclusivamente (i) na absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e a reserva de

lucros; (ii) no resgate, reembolso ou compra de ações; (iii) no resgate das ações do fundador; (iv) no aumento do

capital; e (v) no pagamento de dividendos referentes a ações preferenciais, caso estas tenham direito a esses

dividendos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação

do dividendo obrigatório. Com a adesão da Companhia ao Novo Mercado, a mesma não poderá emitir partes

beneficiárias. A nossa conta de reserva de lucros compreende a reserva legal e a reserva para retenção de lucros.

Reserva Legal. De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social, estamos

obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o

valor da reserva seja igual a 20% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer

destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às

outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Os valores da reserva legal podem

ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para

pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2010, constituímos R$ 4,7 milhões para nossa reserva legal.

Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido

deverá ser destinada à reserva para contingências para prejuízos considerados prováveis em exercícios futuros.

Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que se

verifique que a perda antecipada não ocorrerá, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada

efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva para

contingências.

Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral

poderá deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício para a realização de investimentos

previstos em orçamento aprovado por nossos acionistas. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por

mais de um ano, é necessário que nossos acionistas a revejam anualmente em Assembleia Geral. A destinação de

parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do

dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2010, constituímos R$ 99,3 milhões para nossa reserva de

retenção de lucros.

Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em

que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser

destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos nossos acionistas. Considera-

se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma do (i) resultado líquido positivo, se

houver, calculado pelo método da equivalência patrimonial para lucros e prejuízos das nossas subsidiárias e

certas empresas associadas, se houver; e (ii) lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização

financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a

realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de

2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.

Reserva Estatutária – Reserva de Investimentos. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nosso

Estatuto Social poderá criar reservas estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e

168


limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social prevê uma Reserva de Investimentos, que tem por

finalidade financiar a expansão de nossas atividades e/ou de nossas empresas controladas e coligadas,

inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital, a qual será formada com até 100% do lucro

líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor

equivalente a 80% do capital social subscrito da Companhia observando-se, ainda, que a soma do saldo

dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e

a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% do capital subscrito da Companhia. Em 31 de

dezembro de 2010, não constituímos quaisquer recursos para nossa reserva de estatutária.

O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital

social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão deliberar sobre a

aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.

Dividendos

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, a Companhia deve realizar Assembleia Geral

Ordinária até o quarto mês subsequente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em que ocorre a

deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento

do dividendo obrigatório é determinado com base nas demonstrações contábeis consolidadas auditadas do

exercício social anterior.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário ou

usufrutuário de nossas ações registrado na data de sua declaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o

dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos nossos acionistas estabeleça outra data de distribuição que,

em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado.

Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da

Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

Nosso estatuto social prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios de 25% do lucro líquido do

exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal;

e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas

em exercícios anteriores.

Sofremos determinadas restrições relacionadas à distribuição de dividendos e pagamentos de juros sobre capital

próprio. Para maiores informações, ver item 10.1.g.iv.

Juros sobre o Capital Próprio

Nos termos da legislação tributária brasileira em vigor, a partir de 1° de janeiro de 1996, as sociedades estão

autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de ações, conforme o caso, e

tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de cálculo do imposto sobre a renda, e, a partir de 1997,

para fins de cálculo da contribuição social, observados os limites previstos em lei.

A dedução fica limitada ao que for maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões

para a CSLL, mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período com

relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no

início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam

limitados à variação pro rata die da TJLP.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está

sujeito a imposto de renda de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso a pessoa que recebe os juros seja

residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto de renda ou que tenha seu percentual

máximo fixado abaixo da alíquota de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da

composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda será imputado ao dividendo

obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para

assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de

169


impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório.

Tal como ocorre com o pagamento dos dividendos, os juros sobre o capital próprio revertem em favor da

Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que forem colocados à disposição do acionista.

A Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes

últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser

imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social.

Sofremos determinadas restrições relacionadas à distribuição de dividendos e pagamentos de juros sobre capital

próprio. Para maiores informações, ver item 10.1.g.iv.

b. Direito a Voto

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto em qualquer Assembleia Geral de acionistas

da Companhia.

c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

Nossas ações ordinárias não estão sujeitas à conversibilidade.

d. Direitos de reembolso de capital

A aprovação das seguintes matérias dá ao nosso acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia,

mediante reembolso do valor de suas Ações.

redução do dividendo obrigatório;

nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

incorporação de ações envolvendo a Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei de Sociedades por

Ações;

nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei de Sociedades por Ações;

aquisição, por nós, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites

estabelecidos no §2° do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações;

mudança do nosso objeto social; e

nossa cisão, nas condições a seguir descritas.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações, uma cisão não ensejará direito de retirada, salvo se

houver:

a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade

preponderante coincida com a decorrente de nosso atual objeto social;

a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

170


a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em outra companhia; (ii) nossa participação em um grupo

de sociedades; (iii) aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de outra companhia para torná-la

nossa subsidiária integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas ações para outra

companhia para nos tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição, pela

Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites

estabelecidos no §2° do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito

de retirada caso suas ações:

tenham liquidez, ou seja, integrem o IBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido

pela CVM; e

tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades

sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de

retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contados da publicação da ata da Assembleia

Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado

direito de retirada, nos dez dias subsequentes ao término do prazo de exercício desse direito, caso entendamos

que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa

estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas

ações, calculado com base no último balanço patrimonial aprovado pela Assembleia Geral. Se, todavia, a

deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço

aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60

dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de

reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120

dias a contar da data da deliberação da Assembleia Geral.

e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle

De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso Controle, tanto por meio

de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição

suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo

estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo regulamento do Novo Mercado, uma OPA das demais

ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao Controlador alienante.

A OPA é exigida, ainda:

quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos

relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso

Controle;

quando, ocorrer a transferência indireta do nosso controle; e

quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular

de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizar OPA pelos

mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha

comprado ações em bolsa, nos seis meses anteriores à data da alienação do Controle. O valor do

ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em

bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.

171


O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses

subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.

A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para

aquele que vier a deter o poder de controle enquanto este não subscrever o termo de anuência dos controladores.

A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto

os seus signatários não subscreverem o termo de anuência dos controladores.

f. Restrições à circulação

Não há restrições à circulação de nossas ações.

g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos

acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:

Direito a participar da distribuição dos lucros;

Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer

ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;

Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,

exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;

Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais;

Direito de votar nas assembleias gerais; e

Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h. outras características

Não existem outras características relevantes referentes a este item.

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Nosso estatuto social prevê em sua cláusula 45 que caso qualquer acionista adquirente que venha a se tornar

titular de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em tesouraria), deverá no prazo de 60

dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade realizar

oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na

regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os

termos de nosso estatuto social.

A exigência da oferta pública presente em nosso estatuto social não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar

titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de

sua emissão, em decorrência: (a) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em

até 30 dias contados do evento relevante; (b) da incorporação de outra sociedade pela Companhia; (c) da

172


incorporação de ações de outra sociedade pela Companhia; (d) da subscrição de ações da Companhia, realizada em

uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de

Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações

com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição

especializada; ou (e) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.

Na hipótese de o acionista adquirente de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em

tesouraria) não cumprir as obrigações dispostas acima quanto à realização de oferta púbica de aquisição de ações

de emissão da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou

solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da

CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o

acionista adquirente de mais de 15% do capital social da Companhia (excluindo as ações em tesouraria) não

poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente, conforme

disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos

previstos no estatuto

Não há tais tipos de disposições em nosso Estatuto Social.

18.4. Volume de Negociações, Cotações dos Valores Mobiliários

As ações da Companhia começaram a ser negociadas em 22/04/2010.

18.5. Outros Valores Mobiliários Emitidos

Debêntures da SIMPAR (Controladora)

Em maio de 2008, a SIMPAR S.A., antiga Julio Simões Participações S.A., nossa controladora direta, concluiu

sua 1ª emissão pública de notas promissórias comerciais composta por 9 notas promissórias de valor nominal

unitário de R$15.000.000,00, com prazo de vencimento era de 180 dias a contar da data de emissão, totalizando

o montante de R$135.000.000,00. As notas promissórias fizeram jus a remuneração da variação da CDI + 0,9%

ao ano. Adicionalmente, as notas promissórias contavam com aval da Julio Simões Transportes e Serviços Ltda.,

nossa antiga denominação. Por fim, os recursos provenientes da emissão das notas promissórias foram utilizados

para o pagamento de dívidas de curto prazo contraídas pela SIMPAR S.A.

Debêntures de 1ª emissão da JSL

Obtivemos, em 21 de outubro de 2009, dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n°

476, para a realização da 1ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária, não conversíveis em ações,

escriturais e nominativas, que compreendeu a emissão de 765 debêntures com vencimento em 6 de outubro de

2011, de valor nominal unitário de R$100.000,00, perfazendo o valor total de R$76,5 milhões. As debêntures

Período de 3 meses encerrados em: Mínima Máxima Volume de Negociação (R$)

Junho de 2010 7,35 8,51 113.740.872

Setembro de 2010 7,86 9,00 57.903.834

Dezembro de 2010 8,30 11,50 143.175.685

173


têm como remuneração 100% da variação das taxas DI acrescidas de um spread de 2,0% a.a. e possuem como

garantia o penhor de direitos sobre certos recebíveis da Companhia. A data de emissão das debêntures foi em 6

de outubro de 2009 e o prazo de vencimento é de 2 anos a contar da data de emissão.

A Companhia poderá resgatar antecipadamente a qualquer tempo e a seu exclusivo critério as debêntures da sua

1ª emissão a partir do 90° dia a contar da data de emissão, sem o pagamento de quaisquer custos ou prêmios

adicionais. O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgate antecipado será o valor nominal unitário das

debêntures, ou seja, R$100.000,00, acrescido da remuneração devida e ainda não paga até a data do efetivo

pagamento do resgate antecipado.

A amortização das debêntures da 1ª emissão da Companhia será realizada em 21 parcelas mensais, sendo que a

primeira parcela foi paga em 6 de janeiro de 2010, com um percentual de amortização de 4,7619%. Não haverá

repactuação das debêntures.

As debêntures da 1ª emissão da Companhia contam com a garantia adicional real, constituída por meio do

contrato de penhor de direitos creditórios celebrado entre a Companhia, a Pentágono S.A. DTVM e o Banco

Santander (Brasil) S.A., em 6 de outubro de 2009. O contrato de penhor constitui como garantia ao total

pagamento das obrigações oriundas das debêntures os recebíveis de 3 contratos de locação, um contrato de

prestação de serviços e pedidos de compra. Os recebíveis totalizam o valor de R$153.000.000,00.

As debêntures podem ser consideradas antecipadamente vencidas, caso ocorra os seguintes eventos:

(a) descumprimento pela Companhia, de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias previstas na

escritura da 1ª emissão de debêntures da Companhia, nas debêntures ou no Contrato de Penhor de Direitos

Creditórios não sanadas no prazo de 2 dias úteis contados da data do respectivo vencimento;

(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou

indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (ii) a decretação de falência da

Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da

Companhia; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou

indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (iv) o pedido de falência formulado

por terceiros em face da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas,

controladoras ou controladas da Companhia e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito,

rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a

apresentação de pedido, por parte da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas,

coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores,

independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Companhia

e/ou quaisquer sociedades, direta ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia

em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou

(vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia e/ou quaisquer sociedades, direta

ou indiretamente, ligadas, coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, incluindo acordo de credores, nos

termos da legislação aplicável;

(c) transformação da Companhia em sociedade limitada;

(d) a incorporação, a fusão ou a cisão da Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos

debenturistas em assembleia geral de debenturistas convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for

assegurado aos debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Companhia das debêntures de que forem

titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação do fato relevante referente à

alienação;

(e) se a Companhia tiver título de sua responsabilidade ou co-obrigação protestado ou sofrer

execução ou arresto de bens sem que a explicação a esse respeito solicitada pela Pentágono S.A. DTVM

tenha sido apresentada pela Companhia no prazo que lhe tiver sido designado ou, sendo ou tendo sido

apresentada a explicação, se a mesma não for considerada satisfatória pela Pentágono S.A. DTVM;

(f) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia

em valor agregado igual ou superior a R$1.500.000,00, ou seu valor equivalente em outras moedas;

174


(g) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias

prestadas pela Companhia na escritura da 1ª emissão de debêntures da Companhia;

(i) se o objeto social disposto no Estatuto Social da Companhia for alterado de maneira que sejam

excluídas ou substancialmente reduzidas altere as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de

negócios atualmente explorados pela Companhia;

(j) se a Companhia não reforçar, em caso de perecimento, perda ou depreciação, sempre que o

Agente Fiduciário entender necessário, os Direitos Creditórios quando estiverem abaixo do Valor

Mínimo Mensal;

(k) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures;

(l) se a Companhia tiver seu controle acionário direto ou indireto transferido a terceiro sem que os

Debenturistas representando maioria simples dos presentes em assembleia geral de Debenturistas tenham

manifestado, prévia e formalmente, decisão de manter as Debêntures em Circulação, após tal transferência;

(m) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Companhia, para redução do capital social da

Companhia por seus respectivos acionistas, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de

Vencimento, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, nos termos previstos no § 3º do artigo 174

da Lei das Sociedades por Ações;

(n) não pagamento, na data de vencimento original, ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações

financeiras da Companhia decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado

financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, ressalvada a hipótese de a Companhia, por meio

de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento

antecipado ou inadimplemento;

(o) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer

outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela Companhia a

seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento

do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de

dividendos prioritários (fixos ou mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela

Companhia façam jus; ou (Para mais informações sobre restrições de pagamentos de dividendos, ver item

“3.4”, deste Formulário de Referência); e

(p) se os debenturistas da 1ª Emissão da Companhia deixarem de concorrer, no mínimo, em condições

pari passu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia, ressalvadas as

obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c), (e) e (n) acima acarretará o vencimento

antecipado automático das debêntures, independentemente de qualquer consulta aos titulares das debêntures.

O agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Companhia é a Pentágono S.A. DTVM.

Em 16 de junho de 2010, fizemos o resgate total do saldo das debêntures de 1ª emissão no valor

deR$54.819.431,07.


Em 24 de junho de 2010, realizamos a 2ª emissão pública de debêntures da espécie quirografária (“2ª

Debênture”), não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, que compreendeu a emissão de 120

debêntures com vencimento em 24 de dezembro de 2016, de valor nominal unitário de

R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$120,0 milhões. As debêntures têm como remuneração 123% da

variação das taxasDI e possuem a garantia a fiança de Fernando Antonio Simões, SIMPAR S.A. e Ribeira

175


Imóveis Ltda. e a cessão fiduciária de direitos creditórios da Companhia, em valor equivalente a, no

mínimo,10% (dez por cento) do saldo devedor. A Oliveira Trust Dtvm S.A., com sede no Rio de Janeiro é

agente fiduciário.

O prazo de vencimento da referida emissão é de 78 meses, e a distribuição é baseada na Instrução CVM 476,

podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte, mediante (i) o pagamento do valor nominal

acrescido de remuneração, calculada desde a data de emissão, ou do último pagamento de remuneração, até a

data do efetivo resgate; e (ii) prêmio equivalente a 1,30% incidente sobre o valor nominal das

debênturesresgatadas. O prêmio mencionado na aliena “(ii)” não será devido no caso de resgate antecipado das

Debêntures mediante a utilização exclusiva de recursos provenientes de captações públicas através da Instrução

CVM 400ou 476 no mercado de renda fixa nacional (notas promissórias ou debêntures) coordenadas pelo

CoordenadorLíder.

Caso a Companhia deseje distribuir dividendos acima de 25% do lucro líquido, é necessária a prévia

anuênciados titulares da 2ª Debênture. A Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA

Ajustado igualou inferior a 3x (“vezes”) por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado

trimestralmente considerandoo período acumulado dos últimos 12 meses, considerando que:

a) Dívida Financeira Líquida deverá significar o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e

longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários

representativos de dívida, além dos débitos com ligadas e controladas e subtraídos os valores em caixa

e em aplicações financeiras; e

b) EBITDA Ajustado deverá significar o somatório do lucro líquido, das receitas (despesas) financeiras

líquidas (incluído imposto sobre operações financeiras), das provisões para imposto de renda e

contribuição social, dos lucros (perdas) resultantes de equivalência patrimonial, das despesas de

depreciação e amortização, dos custos de renovação de frota (valor residual), das provisões para

indenizações trabalhistas, das provisões de crédito de liquidação duvidosa, das provisões para perdas de

investimentos e outras provisões apuradas periodicamente pela Emissora.

Em 20 de setembro de 2010, foi deliberado por meio de assembleia geral dos debenturistas, a possibilidade do

pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio em montante equivalente a até 50% (cinquenta por

cento) do lucro líquido, sem a necessidade de anuência prévia dos Debenturistas, desde que não tenha ocorrido

inadimplemento,por parte da Companhia, das obrigações previstas na 2ª Debênture. Em caso de

inadimplemento, a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio ficará limitada ao mínimo legal de

25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido.

Em 01 de abril de 2011, foi deliberado, de forma irrevogável e irretratável, por meio de assembleia geral dos

debenturistas, a distribuição dos Dividendos Obrigatórios, a serem declarados na AGO 2011, e dos Dividendos

Intermediários declarados em 2010, aprovando que tais distribuições não acarretarão o vencimento antecipado

das Debêntures, ainda que os valores distribuídos extrapole o limite de 50% (cinqüenta por cento) determinado

na Escritura de Emissão.

Em 28 de junho de 2011, foi deliberado, por meio de Assembleia Geral dos Debenturistas, a dispensa do

atendimento do prazo de 10 (dez) dias previsto no item 6.1.1 da Escritura, para envio, pela Emissora, do aviso

prévio de resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures em circulação (“Resgate Antecipado

Facultativo”), para a realização do resgate total das Debêntures em circulação, sem o pagamento do prêmio de

resgate, nos termos dos itens 6.1.2, 7.1 (f) e 7.2 da Escritura.

Em 06 de junho de 2011, fizemos o resgate total do saldo das debêntures de 2ª emissão no valor deR$

110.484.988,54.

176



3ª. Série: CDI + 2,20% a.a., com vencimento em 20/12/2016

O prazo de vencimento da referida emissão é de 72 meses, e a distribuição é baseada na Instrução CVM 476,

podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte, mediante o pagamento do prêmio de 1,0%, caso

seja resgatada até o 1° ano; 0,75% no 2° ano; 0,5% no 3°ano; e 0,25% no 4° ano.

A Companhia deve manter o índice da dívida líquida pelo EBITDA Adicionado igualou inferior a 3x (“vezes”)

por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado semestralmente, considerando que o EBITDA

Adicionado (EBITDA-A) corresponde ao EBITDA acrescido do custo contábil residual da venda de ativos, o

qual não representa desembolso de caixa, uma vez que se trata da mera representação contábil no momento da

desmobilização dos ativos.


Em 17 de junho de 2011, foi aprovada a 4ª emissão pública de debêntures, de espécie quirografária (“4ª

Debênture”), não conversíveis em ações, sem garantias, escriturais e nominativas, com emissão em 24 de junho

de 2011 e liquidação financeira em 06 de junho de 2011. Tal operação compreendeu a emissão de 113

debêntures, de valor nominal unitário de R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$ 113,0 milhões, com

vencimento em 24 de junho de 2017.A emissão é composta de 1 (uma) série única, com remuneração

correspondente a 118% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI.O agente fiduciário é a

Planner Trustee DVTM Ltda..

A distribuição é baseada na Instrução CVM 476, podendo ser resgatada antecipadamente, no todo ou em parte,

mediante o pagamento do prêmio de 1,3%, caso seja resgatada até o 1° ano; 1,2% no 2° ano; 1,0% no 3°ano;

0,8% no 4° ano; 0,6% no 5° ano; e 0,4% no 6° ano.

O valor nominal das debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, com

vencimento em 24/06/2014, 24/06/2015, 24/06/2016 e 24/06/2017.

A Companhia deve manter o índice da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA Adicionado (EBITDA-A)

igualou inferior a 3x (“vezes”) por todo o período das Debêntures, devendo ser apurado trimestralmente

considerandoo período acumulado dos últimos 12 meses, considerando que:

a) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo

prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários

representativos de dívida subtraídos os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo,

Em 20 de dezembro de 2010, foi aprovada a 3ª emissão pública de debêntures, de espécie quirografária (“3ª

Debênture”), com liquidação financeira em 28 de dezembro de 2010, não conversíveis em ações, escriturais e

nominativas, que compreendeu a emissão de 250 debêntures com vencimento em 20 de dezembro de 2016, de

valor nominal unitário de R$1.000.000,00,perfazendo o valor total de R$ 250,0 milhões. As debêntures não têm

garantia real e o agente fiduciário é a Pentágono S.A. DTVM.

A emissão é composta de 3 (três) séries, sendo a primeira e a última com 83 títulos cada e a intermediária com

84 títulos, com as seguintes características de taxa e vencimento:



177


entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 (trezentos e

sessenta) dias; e

b) EBITDA-A significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações, amortizações,

imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos ativos utilizados

na prestação de serviços.

O objetivo dessas debêntures é resgatar as debêntures de 2ª emissão, de forma a alongar o cronograma de

amortização da dívida da Companhia, assim como reduzir seu custo.


Em reunião do Conselho de Administração de 13 de abril de 2012, foi aprovada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, com emissão em 24 de maio de 2012. Tal operação compreendeu a emissão de 20.000 debêntures, de valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o valor total de R$ 200.000.000,00 milhões, com vencimento em 24 de maio de 2016. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures renderão juros a taxa correspondente à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", apuradas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 dias úteis, expressas na forma percentual ao ano e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, acrescida de um spread a ser definido em procedimento de coleta de intenção de investimento conduzido pelos Coordenadores (“Procedimento de Bookbuilding”), limitado ao percentual máximo de 1,85% ao ano, base 252 dias úteis. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para descrever o spread final da Remuneração.

Não haverá resgate antecipado das Debentures.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em duas parcelas iguais, anuais e consecutivas,

sendo a primeira em 24 de maio de 2015 e a segunda e última em 24 de maio de 2016.

As debêntures podem ser consideradas antecipadamente vencidas, caso ocorra os seguintes eventos:

(a) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão não sanada

no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo vencimento;

(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação ou a extinção da Emissora; (ii) a decretação de falência da

Emissora; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora; (iv) o pedido de falência formulado por

terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito,

rejeição do pedido, suspensão dos eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10

(dez) dias úteis a contar do recebimento da citação; (v) a apresentação de pedido e/ou de plano de

recuperação extrajudicial a seus credores (independentemente de ter sido requerida homologação judicial

do referido plano), por parte da Emissora, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em AGD

convocada com esse fim; (vi) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial,

independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que

caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação

aplicável;

(c) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação ou a extinção de quaisquer sociedades coligadas ou

controladas da Emissora, exceto se estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item,

“sociedades inativas” aquelas que não desenvolvem as atividades descritas em seus respectivos objetos

http://www.cetip.com.br/

178


sociais, bem como aquelas que não geram receitas e não contribuem para o faturamento da Emissora; (ii) a

decretação de falência de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora; (iii) o pedido de

autofalência, por parte de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora; (iv) o pedido de

falência formulado por terceiros em face de quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora e

não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos

eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar do

recebimento da citação; (v) o ingresso por quaisquer sociedades coligadas ou controladas da Emissora em

juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz

competente; ou (vi) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência de quaisquer sociedades

coligadas ou controladas da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;

(d) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das

Sociedades por Ações;

(e) a incorporação, a fusão, a cisão, a reorganização societária, a venda de participação ou qualquer

outra operação societária que acarrete em perda do atual controle societário direto ou indireto da Emissora,

sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em AGD convocada com esse fim, nos termos do

artigo 231, parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações;

(f) protestos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a

R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados da data do

respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e

tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi

cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi depositado em juízo;

(g) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora

em valor agregado igual/ou superior a R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), ou seu valor equivalente em

outras moedas;

(h) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou incompletas ou enganosas quaisquer das

declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura, ou em qualquer outro documento da

Oferta;

(i) se o objeto social disposto no estatuto social da Emissora for alterado de maneira que sejam

excluídas ou substancialmente reduzidas as principais atividades atualmente praticadas e os ramos de

negócios atualmente explorados pela Emissora, salvo se expressamente autorizado pelos Debenturistas em

AGD convocada com esse fim;

(j) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures,

estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 15 dias da comunicação do referido descumprimento:

(i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, o que ocorrer primeiro,

sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(k) se a Emissora tiver seu controle acionário direto ou indireto transferido a terceiro ou sob qualquer

forma de cessão sem que os Debenturistas, observado o quorum de deliberação previsto no item 8.4.1

abaixo, tenham manifestado, prévia e formalmente, decisão de manter as Debêntures em circulação, após

tal transferência;

(l) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Emissora, para redução do capital social da

Emissora por seus respectivos acionistas, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de

Vencimento, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, representando, no mínimo, 75% das

179


Debêntures em circulação, conforme previsto, nos termos do artigo 174, § 3º da Lei das Sociedades por

Ações;

(m) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras da Emissora no mercado local ou internacional,

ressalvada a hipótese de a Emissora, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e

evitar a formalização do referido inadimplemento no prazo de até 10 dias contados da data deste evento;

(n) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora decorrente de quaisquer

operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou

internacional;

(o) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou

qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela

Emissora a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, sem a prévia e

expressa autorização dos Debenturistas, observado o quorum de deliberação previsto no item 8.4.1 abaixo,

em AGD convocada com esse fim, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório

previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e o pagamento de dividendos prioritários (fixos ou

mínimos) a que as ações preferenciais eventualmente emitidas pela Emissora façam jus;

(p) se os Debenturistas desta Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com

os demais credores das demais dívidas quirografárias da Emissora ressalvadas as obrigações que gozem de

preferência ou privilégio por força de disposição legal; e

(q) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir por todo o

período de vigência da Emissão, a serem apurados: (i) trimestralmente pela Emissora, até o 5º (quinto) dia

útil após o prazo máximo previsto pela regulamentação aplicável para a divulgação das demonstrações

financeiras e das demonstrações contábeis trimestrais da Emissora; e (ii) com base nas demonstrações

financeiras da Emissora, consolidadas ou não, conforme o caso, auditadas ou revisadas pelos auditores

independentes da Emissora, e disponibilizadas trimestralmente ao Agente Fiduciário pela Emissora,

juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo as contas abertas de todas as

rubricas necessárias para a obtenção final de tais Índices Financeiros, e da declaração do Diretor de Relações

com Investidores, atestando a sua efetiva legalidade, legitimidade, exigibilidade, validade, ausência de

vícios, suficiência de informações e veracidade, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência

pelo Agente Fiduciário, o qual poderá solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os

eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Para fins deste item devem ser consideradas

as seguintes definições:

I. Dívida Financeira Líquida/EBITDA Adicionado menor ou igual a 3,0 (três inteiros)

II. EBITDA Adicionado/Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,0 (dois inteiros)

(i) Dívida Financeira Líquida significa o saldo total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Emissora, incluídas as Debêntures e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários representativos de dívida e subtraídos (a) os valores em caixa e em aplicações financeiras de curto prazo, entendidas como as aplicações financeiras que possuam liquidez diária em até 360 dias; e (b) os financiamentos contraídos em razão do programa de financiamento de estoque de veículos novos e usados, nacionais e importados e peças automotivas, com concessão de crédito rotativo cedido pelas instituições financeiras ligadas às montadoras (Veículos Floor Plan);

(ii) EBITDA Adicionado significa o lucro antes do resultado financeiro, tributos, depreciações,

amortizações, imparidade dos ativos e equivalências patrimoniais, acrescido do custo de venda dos

ativos utilizados na prestação de serviços, apurado ao longo dos últimos 12 (doze) meses, incluindo o

EBITDA Adicionado dos últimos 12 (doze) meses de sociedades incorporadas pela Emissora; e

180


(iii) Despesa Financeira Líquida significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias,

deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição

de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12

meses. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas, (a), (b), (d), (e), (f), (g), (k), (l), (n), (o) e (p) do

item acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer

consulta aos Debenturistas.

Os recursos obtidos pela Companhia por meio da 5ª Emissão de Debentures serão destinados exclusivamente ao

reforço de capital de giro da Companhia.

O agente fiduciário da 5ª Emissão de Debentures da Companhia é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários.

18.6. Mercados Brasileiros nos quais nossos valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o

código JSLG3.

As debêntures são negociadas no mercado secundário, por meio do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”),

administrado e operacionalizado pela CETIP.

18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

Não temos nenhum valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.

18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros,

incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da

Companhia

Em 19 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital da Companhia relativo à emissão de 55.813.594

novas ações ordinárias nominativas para a oferta pública inicial de ações.

Em 20 de maio de 2010, foi aprovado o aumento de capital da Companhia devido à emissão de 3.923.900 novas

ações ordinárias nominativas referentes ao exercício parcial da opção de ações suplementares.

18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de

terceiro

A Companhia não realizou nenhuma oferta pública de aquisição de ações de emissão de terceiros nos últimos 3

exercícios sociais.



181


19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

19.1. Planos de Recompra de Ações

O Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 16/12/2010, autorizou programa de recompra de até

2.000.000 de ações ordinárias emitidas pela companhia, com o objetivo principal de lastrear o plano de opções

de compra de ações aprovado em Assembleia Geral realizada em 08 de fevereiro de 2010. As recompras deverão

ser realizadas em até 365 dias a contar da data da aprovação do programa e as ações serão mantidas em

tesouraria para posterior cancelamento ou alienação.

19.2. Movimentação de Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía ações em tesouraria.

19.3. Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía ações em tesouraria.



182


20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Descrição da Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos

acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do

conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição

estatutário

Em 30 de novembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou os termos da Política de Negociação de

Valores Mobiliários.

Divulgação de Negociação por Parte de nosso Principal Acionista, Conselheiro, Diretor ou Membro do

Conselho Fiscal

Os eventuais acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão

técnico ou consultivo da Companhia devem informá-la para que possa divulgar à CVM e à BM&FBOVESPA, o

número e tipo de valores mobiliários de sua emissão, de suas subsidiárias e companhias controladas que sejam

companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas próximas ligadas a eles, bem

como quaisquer mutações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais

valores mobiliários, como, por exemplo, quantia, preço e data de compra, devem ser fornecidas à CVM e à

BM&FBOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem.

Esta obrigação estende-se aos valores mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou

indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de

renda dos Acionistas Controladores.

Essas informações devem conter:

Nome e qualificação do comunicante;

Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores

mobiliários, além da identificação da companhia emissora; e

Forma de movimentação (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.), preço e data das

transações.

Caso não tenha havido mutações nas posições mensais, a Companhia encaminhará tal informação à CVM e à

BM&FBOVESPA.

De acordo com o parágrafo 1º do artigo 12 da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, sempre que

restar elevada em pelo menos 5% a participação dos eventuais acionistas controladores e/ou qualquer indivíduo

ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo

interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à Companhia, à BM&FBOVESPA e à CVM

as seguintes informações:

Nome e qualificação do comunicante;

Quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de

outros valores mobiliários;

Forma de aquisição, como, por exemplo, transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.;

Razões e objetivo da aquisição; e

Informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de

valores mobiliários de nossa emissão.

183


A Companhia, seus acionistas controladores (diretos e indiretos), seus administradores, os empregados e

executivos com acesso a informação relevante e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou

consultivas da Companhia, e quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades

controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação

relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão à Política (“Termo

de Adesão”), não poderão negociar valores mobiliários da Companhia no período de 15 dias anterior à

divulgação ou publicação, quando for o caso, das: (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); (ii)

Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP.

O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria

emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante a informação relativa

à: (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia; ou

(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou (iii)

existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou

reorganização societária.

Os ex-administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado

durante seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis

meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado,

salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato

Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou

dela própria.

20.2. Outras Informações relevantes


184


21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para

assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e

relatadas de maneira precisa e tempestiva

Em 31 de maio de 2011, não há normas, regimentos ou procedimentos internos concernentes à divulgação de

informações ao mercado.

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,

indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não

divulgadas

Em 30 de novembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou nossa Política de Divulgação de Ato ou

Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.

A política supracitada estabelece que cabe ao Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade primária

pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade,

em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas decisões de

investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta

forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas

tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da

própria Companhia.

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados

padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores;

(ii) administradores; (iii) conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou

consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda; (vi) por

quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas

sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato

relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da Companhia ao princípio da transparência e

às boas práticas de conduta no uso, divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários de

emissão da Companhia. As pessoas citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá

permanecer arquivado na sede social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por

cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

Constitui “ato ou fato relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 2º

da Instrução CVM 358, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembleia Geral

ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-

administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa

influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar,

vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos

inerentes à condição de titular dos valores mobiliários.

O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e, se

for o caso, às outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado

em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País

ou no exterior, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à Companhia. Os Acionistas

Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso a

informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da

Companhia devem comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao

Diretor de Relações com Investidores.

A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o ato

185


ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.

Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas posições. Essa comunicação deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso; e (ii) no prazo máximo de dez dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, os acionistas que elegerem membro do Conselho de Administração da Companhia e os acionistas que elegerem membro do conselho fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como divulgar informação sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer direitos sobre referidas ações.

O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das informações pertinentes a atos ou fatos relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupem, sempre respeitando os procedimentos abaixo listados, até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia deverão observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta: (i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; (ii) não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da conversa; (iii) não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar; (iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação; (v) gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha; (vi) circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; (vii) não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e (viii) sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado.

21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações

O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da nossa política de divulgação de informações é o Sr. Denys Marc Ferrez, nosso Diretor Executivo, Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores.



186


22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como

operação normal nos nossos negócios

Não há nenhuma aquisição ou alienação de ativo relevante que não esteja ligada às nossas atividades

operacionais.

22.2. Indicar alterações Significativa na forma de condução dos nossos negócios

Em setembro de 2009, descontinuamos nossos investimentos em nossas antigas controladas Original Veículos

Ltda., Avante Veículos Ltda., Ponto Veículos Ltda. e Corretora e Administradora de Seguros Vintage Ltda.,

alienando seu controle para nossos acionistas mediante redução do nosso capital social no valor agregado em

R$56,9 milhões. Como consequência, classificamos os investimentos nessas controladas como investimentos

descontinuados, mensurando-os pelo seu valor contábil, registrando-os em linhas destacadas nas demonstrações

contábeis e deixando de consolidar suas operações. Cumpre ressaltar que as empresas supramencionadas ainda

fazem parte do Grupo Julio Simões.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não

diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia que não estejam diretamente relacionados com nossas

atividades.


Não há outras informações relevantes.

187


APÊNDICE

DEFINIÇÕES

ABTC Associação Brasileira dos Transportadores de Cargas.

ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis.

ABRAF Associação Brasileira de Produtores de Florestas Plantadas.

Aché Laboratórios Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.

Adecoagro Angélica Agroenergia Ltda.

AGE Assembleia Geral Extraordinária.

Agregado Proprietário de veículo rebocador (pessoa física ou jurídica), o qual presta

serviços de transporte, sem exclusividade, sendo o implemento (carreta) e,

em alguns casos, o rastreador, de nossa propriedade ou de alguma das

nossas Controladas.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais, atual denominação da ANBID.

ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.

ANTC Associação Nacional de Transporte de Carga e Logística.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.

Aracruz Aracruz Celulose S.A., atualmente denominada Fibria após fusão com a

Votorantim Celulose e Papel S.A.

Área Quatro Área Quatro da região metropolitana do Estado de São Paulo,

compreendendo os municípios de Ferraz de Vasconcelos, Itaquaquecetuba,

Poá, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim, Salesópolis e Suzano.

Arcelormittal Arcelormittal Brasil S.A.

ASLOG Associação Brasileira de Logística.

Avis Dallas Rent a Car Ltda.

Bahia Specialty Cellulose Bahia Specialty Cellulose S.A..

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Banco do Brasil Banco do Brasil S.A.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Bombril Bombril S.A.

188


BRACELPA Associação Brasileira dos Exportadores de Celulose e Papel.

Bradesco

Banco Bradesco S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Braskem Braskem S.A.

Bunge Bunge Alimentos S.A.

CAGR Crescimento composto médio anual. Calculado pela fórmula:

(Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf é o valor final, Vi o valor inicial e n o número

de períodos considerados.

Cargas Fechadas Cargas não fracionadas, também denominadas full truck load.

Caterpillar Caterpillar Brasil Ltda.

CCT Corte, carregamento e transporte no setor sucroalcooleiro.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

Cebrace Cebrace Oristal Planos Ltda.

Cenibra Cenibra – Celulose Nipo Brasileira S.A.

Centro de Distribuição Núcleo operacional com a finalidade de coleta e distribuição de produtos.

As atividades desenvolvidas nos centros de distribuição englobam

recepção, pré-montagem, gestão de estoques, manuseio, armazenamento,

embalagem, administração de informações, emissão de conhecimento de

transporte e outros documentos e expedição.

Centro de Treinamento Local/área da Companhia onde se realizam treinamentos e reciclagens,

incluindo formação técnica e comportamental dos motoristas, agregados e

demais colaboradores.

Cervejaria Schincariol Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes S.A.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CKD Unidade de expedição de produto que permite sua montagem completa no

destino (complete knock down).

Clealco Clealco Açúcar e Álcool S.A.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Commoditie Usada como referência aos produtos de base em estado bruto (matérias-

primas) ou com pequeno grau de industrialização, de qualidade quase

uniforme, produzidos em grandes quantidades e por diferentes produtores.

Estes produtos "in natura", cultivados (soft commodity) ou de extração

mineral (hard commodity), podem ser estocados por determinado período

sem perda significativa de qualidade.

http://pt.wikipedia.org/wiki/Industrializa%C3%A7%C3%A3o

http://pt.wikipedia.org/wiki/Uniforme

http://pt.wikipedia.org/wiki/In_natura

http://pt.wikipedia.org/wiki/Extra%C3%A7%C3%A3o_mineral

http://pt.wikipedia.org/wiki/Extra%C3%A7%C3%A3o_mineral

189


CMAA Companhia Mineira de Açucar e Álcool.

CMPC Cmpc Celulose Rio Grandense Ltda.

CNT Confederação Nacional do Transporte.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Comlurb Companhia Municipal de Limpeza Urbana do Estado do Rio de Janeiro.

Companhia ou Julio Simões JSL S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado.

Concessionárias Empresas detentoras de contratos de concessão para a venda de veículos e

auto peças celebrados com a Montadora (conforme abaixo definido).

Confab Confab Industrial S.A.

Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil, promulgada em 5 de

outubro de 1988, conforme alterada.

Contrato de Participação no

Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre a JSL e a

BM&FBOVESPA em 19 de março de 2010.

Controladas Transportadora Grande ABC Ltda., CS Brasil Transportes de Passageiros e

Serviços Ambientais Ltda., J.P. Tecnolimp S.A., MogiPasses Comércio de

Bilhetes Eletrônicos Ltda., São José Passes Comércio de Bilhetes

Eletrônicos Ltda., Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços

Gerais Ltda., Consórcio 123 e Riograndense Navegação Ltda.

Controladora SIMPAR S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária.

COPPEAD Instituto COPPEAD de Administração da Universidade Federal do Rio de

Janeiro.

Core Business Atividade principal desenvolvida por uma empresa.

COSAN Cosan S.A. Indústria e Comércio.

Cosipa Companhia Siderúrgica Paulista – Cosipa.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Cross-Docking Sistema de expedição de pedido imediatamente após o respectivo

recebimento, de modo a evitar a estocagem. São exemplos de cross-docking

o recebimento, separação, roteirização e despacho de produtos num intervalo

mínimo de tempo, podendo, em alguns casos, envolver atividades que

agregam valor, em geral etiquetagem e reembalagem. Podem ser inclusive,

realizados entre diferentes modais de transportes.

Cross-Selling Prática que envolve a venda e prestação de produtos e serviços adicionais

para clientes já existentes.

190


CRT Conhecimento Internacional de Transporte Rodoviário.

CS Brasil CS Brasil Transportes de Passageiros e Serviços Ambientais Ltda.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CTRC Conhecimento de Transporte Rodoviário de Cargas.

Cummins Cummins Brasil Ltda.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DHL Exel do Brasil Ltda.

Dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos da América.

EADI ou Porto Seco Estação Aduaneira do Interior, também conhecida como “porto seco”.

Instalações destinadas à consolidação e desconsolidação de cargas sob

controle aduaneiro para posterior transporte.

EBITDA De acordo com o Ofício Circular CVM n° 1/2005, é o lucro antes das

receitas (despesas) financeiras líquidas do imposto de renda e contribuição

social, da participação de minoritários, depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida definida nas Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil, não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e

não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como

indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto do fluxo

de caixa ou como indicador de liquidez da Companhia. O EBITDA não

possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não

ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas.

EBITDA-A EBITDA-A ou EBITDA Adicionado - corresponde ao EBITDA acrescido

do custo contábil residual da venda de ativos imobilizados, o qual não

representa desembolso operacional de caixa, uma vez que se trata da mera

representação contábil da baixa dos ativos no momento de sua alienação.

Dessa forma, a Administração da Companhia acredita que o EBITDA-A é

a medida prática mais adequada do que o EBITDA tradicional como

aproximação da geração de caixa, de modo a aferir a capacidade da

companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

Editora Abril Editora Abril S.A.

Editora Moderna Editora Moderna Ltda.

Elevadores Villares Elevadores Villares S.A.

Embraer Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

ERP

ERP (Enterprise Resource Planning) ou SIGE (Sistemas Integrados de

Gestão Empresarial, no Brasil) são sistemas de informação que integram

todos os dados e processos de uma organização em um único sistema. A

integração pode ser vista sob a perspectiva funcional (sistemas de: finanças,

contabilidade, recursos humanos, fabricação, marketing, vendas, compras,

etc) e sob a perspectiva sistêmica (sistema de processamento de transações,

sistemas de informações gerenciais, sistemas de apoio a decisão, etc).

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

http://pt.wikipedia.org/wiki/Sistema_de_informa%C3%A7%C3%A3o

191


ETC Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas.

ETH ETH Bioenergia S.A..

Fenabrave Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getulio Vargas.

Fibria Fibria Celulose S.A., companhia resultante da fusão entre a Aracruz

Celulose S.A. e Votorantim Celulose e Papel S.A.

Fidelização Média Fidelização média = A – ((B + C + ....... + N)/x), onde: A = ano atual

(2009); B = ano de inicio da operação do cliente 1; C = ano de inicio da

operação do cliente 2; N = ano de inicio da operação do cliente n; e X =

quantidade de clientes de B a N.

Ford Ford Motor Company Brasil Ltda.

Formulário de Referência Este Formulário de Referênciada Companhia, conforme exigido pela

Instrução CVM 480.

Fosfertil

Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil.

Full Truck Load Cargas não fracionadas, também denominadas cargas completas.

General Motors General Motors do Brasil Ltda.

Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.

Grupo ABC Conglomerado empresarial formado pelas seguintes empresas:

Transportadora Grande ABC Ltda.; Personal Log Serviços e Suporte

Empresarial de Mãode Obra Temporária Ltda.; e Yolanda Logística,

Armazém, Transporte e Serviços Gerais Ltda.

Grupo Julio Simões A Controladora e suas Controladas.

Grupo Paranapanema Paranapanema S.A., Eluma Indústria e Comércio S.A., Caraíba Metais

S.A., Caraíba Incorporated Ltda., Caraiba Energia Ltda., Cibrafertil –

Companhia Brasileira de Fertilizantes e CDPC – Centro de Distribuição de

Produtos de Cobre S.A.

Grupo Suzano Suzano Holding S.A., Suzano Papel e Celulose S.A. e Suzano Petroquímica

S.A.

Grupo Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.

Harvesters Escavadeira hidráulica sobre esteiras movidas a diesel para operações

florestais, equipada com computador de bordo e dispositivo robótico

denominado “cabeçote processador” fixado na extremidade do braço

articulado, utilizada para o abate, descascamento, desgalhamento e

traçamento de árvores de eucalipto para a posterior remoção do interior das

florestas.

192


Hub Center Centro de consolidação e desconsolidação que serve como base principal

para o transporte.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards, normas contábeis

internacionais.

IGP-M Índice Geral de Preços-Mercado, índice de inflação medido e divulgado

pela FGV.

ILOS Instituto de Logística e Supply Chain, um instituto independente dedicado

a, entre outras atividades, inteligência de mercado, especialmente do

mercado brasileiro de logística.

Inbound Fluxo de materiais e informações da fonte produtora até a entrada nas fábricas,

bem como o gerenciamento e a operação de coleta de matérias-primas/insumos

em fornecedores através de sistemas como Milk Run, Just-in-Time,

Transferências Interplantas, Circuitos Estáticos e Transporte Convencional.

INCRA Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e

divulgado pelo IBGE.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

INSS Instituto Nacional de Seguridade Social.

Instrução CVM 282 Instrução CVM n° 282, de 26 de junho de 1998, conforme alterada.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações

posteriores.

Instrução CVM 358 Instrução da CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.

Instrução CVM 361 Instrução da CVM n° 361, de 5 de março de 2002, e alterações posteriores.

Instrução CVM 384 Instrução da CVM n° 384, de 17 de março de 2003.

Instrução CVM 461 Instrução CVM n° 461, de 23 de outubro de 2007, e alterações posteriores.

Instrução CVM 480 Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro de 2009.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, índice de inflação medido e

divulgado pelo IBGE.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.

ISC Índice de Satisfação dos Clientes.

JP Tecnolimp J.P. Tecnolimp S.A.

193


JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Just-in-Time Sistema de administração da produção que busca minimizar o nível de

estoque por meio do condicionamento do início da produção à

comunicação da demanda.

Laboratório Fleury Fleury S.A.

Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores

Mobiliários

Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei n° 11.638/2007 Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007.

Lei n° 11.941/2009 Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009.

Liquigás Liquigás Distribuidora S.A.

Logística de Apoio Serviços logísticos correlatos, como coleta de resíduos, manutenção de

estradas para transporte, transporte de colaboradores, locação de

equipamento, veículos e mão-de-obra.

Logística Interna Atividades associadas ao recebimento, armazenamento e distribuição de

insumos, como manuseio de material, armazenagem, controle de estoque,

programação de frotas, veículos e devolução para fornecedores.

Logística Reversa Processo de planejamento, implementação e controle do fluxo de

matérias-primas, produtos em processamento, produtos acabados e

informações relacionadas do ponto de consumo ao ponto de origem, com o

propósito de recapturar o fluxo, criar valor ou descartá-lo adequadamente.

Lubiani Lubiani Transportes Ltda., empresa adquirida pela Companhia em junho de

2007 e incorporada em maio de 2008.

Maiores Clientes Clientes com faturamento mensal superior a R$ 1,0 milhão.

Margem EBITDA EBITDA dividido pela receita líquida operacional do período.

MIC/DTA Manifesto Internacional de Carga Rodoviária/Declaração de Trânsito

Aduaneiro.

MAN MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda., empresa

controladora da Volkswagen Caminhões e Ônibus

Medral Medral Engenharia Ltda.

Mercedes Mercedes Benz do Brasil Ltda.

Milk-Run Sistema de coleta programada de insumos em diferentes fornecedores que

visa a minimizar o custo de transporte da operação e reduzir o estoque na

cadeia produtiva, utilizando ou não o fluxo de coleta para a devolução de

embalagens aos fornecedores.

MogiPasses MogiPasses Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda.

194


Montadora Fabricante de veículos leves e/ou pesados.

MRS MRS Logística S.A..

MP 449/2008 Medida Provisória n.º 449, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei

n.º 11.941/2009.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de governança corporativa.

OHL Obrascon Huarte Lain Brasil S.A..

Outbound Transporte de produtos acabados das fábricas para redes de distribuição,

Centros de Distribuição ou demais localidades.

PAC Programa de Aceleração do Crescimento – PAC, instituído pelo Decreto

n° 6.025, de 22 de janeiro de 2007.

Packing Pré embalagem de produtos recebidos em quantidade maior para menor.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam: (i) controladores ou administradores da Companhia

e das suas Controladas; (ii) controladores ou administradores de qualquer

uma das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas

à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,

descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas

referidas nos itens (i) a (iii).

PIB Produto Interno Bruto.

Picking Pré seleção de produto para posterior conferência e embarque.

PIS Programa de Integração Social.

PNLT Plano Nacional de Logística e Transportes.

Práticas Contábeis Adotadas no

Brasil ou BR GAAP

Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei das

Sociedades por Ações, das normas e regulamentos da CVM e das normas

de contabilidade adotadas pelo IBRACON.

PSL ou PSLs Provedores de Serviço Logístico.

Quattor Quattor Petroquímica S.A.

Real, reais ou R$ Moeda corrente no Brasil.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas

posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao

qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cáusula

compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos

Termos de Anuência.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que

disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de

companhias abertas em segmento especial do mercado de ações da

BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, estabelecendo regras de

195


listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores, seu

conselho fiscal, se instalado, e seus acionistas controladores.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações

posteriores.

Riograndense Riograndense Navegação Ltda.

Riopol Rio Polímeros S.A.

RNTR-C Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga.

São José Passes São José Passes Comércio de Bilhetes Eletrônicos Ltda.

Secex Secretaria de Comércio Exterior do Ministério do Desenvolvimento,

Indústria e Comércio Exterior.

Serviços Dedicados a Cadeias

de Suprimentos

Serviços oferecidos de forma integrada e customizada para cada cliente,

que incluem a gestão do fluxo de insumos/matérias-primas e informações

da fonte produtora até a entrada da fábrica (operações Inbound), o fluxo de

saída do produto acabado da fábrica até a ponta de consumo (operações

Outbound) e, a movimentação de produtos e gestão de estoques internos,

Logística Reversa e Armazenagem.

SEW SEW – EURODRIVE Brasil Ltda.

SERB SERB – Saneamento e Energia Renovável do Brasil S.A.

SPCP Sistema Produtivo Celulose e Pape.

Suzano Petroquímica Suzano Petroquímica S.A.

TAC Transportador Autônomo de Cargas.

Telhanorte Saint-Gobain Distribuição Brasil Ltda.

Terceiro Prestador de serviço com caminhão próprio, sem vínculo empregatício

conosco e remunerados por viagem.

Terco Terco Grant Thornton Auditores Independentes.

TEU Twenty Equivalent Unit, principal unidade padrão de medida internacional

para contêineres, correspondente a um contêiner padrão de 20 pés

(aproximadamente seis metros) de comprimento.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

TKU Toneladas por quilômetro útil, ou o peso da carga multiplicado pela

distância transportada.

Transportadora Grande ABC Transportadora Grande ABC Ltda.

Toyota Toyota do Brasil Ltda.

Unicamp Universidade Estadual de Campinas.

196

SP - 106843-00019 - 7131373v2


US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.

Vale Vale S.A.

Valtra Marca da AGCO Corporation.

Veracel Veracel Celulose S.A.

Vivo Vivo Participações S.A.

Volkswagen Volkswagen do Brasil Ltda.

Wickbold Wickbold & Nosso Pão Indústria Alimentícia Ltda.

Yolanda Yolanda Logística, Armazém, Transportes e Serviços Gerais Ltda.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - ri.jsl.com.brri.jsl.com.br/arquivos/JSLG3_FR_2011_24052012_PORT.pdf ·...

Documents

Transcript of FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - ri.jsl.com.brri.jsl.com.br/arquivos/JSLG3_FR_2011_24052012_PORT.pdf ·...