Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 82

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 43

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

77

4.1 - Descrio dos fatores de risco 21

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 42

4.7 - Outras contingncias relevantes 80

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 81

4.5 - Processos sigilosos relevantes 78

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto

79

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informaes relevantes 20

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 11

3.1 - Informaes Financeiras 6

3.2 - Medies no contbeis 7

3.7 - Nvel de endividamento 18

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 17

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 16

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 165

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 166

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico 162

8.1 - Descrio do Grupo Econmico 159


8.3 - Operaes de reestruturao 163

8. Grupo econmico

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 151

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 150


7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 152

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 141

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 123

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 116

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 140

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 126

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 94

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 93

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 101


6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 113

6. Histrico do emissor

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 91

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 87


ndice


12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 290

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 292

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76 289

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 274

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 285

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 293

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao 296

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

298

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 272

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 273

11. Projees

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 239

10.5 - Polticas contbeis crticas 247

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 234

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 181

10.2 - Resultado operacional e financeiro 232

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor

264

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 267

10.10 - Plano de negcios 268

10.11 - Outros fatores com influncia relevante 271

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 265

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 266

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia

167

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 172


ndice


14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 348

14.1 - Descrio dos recursos humanos 345

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 349

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

341

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

340

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

342


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

343

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 319

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo

324

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 316

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 308

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 313

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria 325

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

335

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios

337

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

339

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria 331

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

332

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

302

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

299


ndice


18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

394

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 395

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 396

18.1 - Direitos das aes 391

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

392

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 397

18. Valores mobilirios

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 388

17.4 - Informaes sobre redues do capital social 389


17.1 - Informaes sobre o capital social 384

17.2 - Aumentos do capital social 385

17. Capital social

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas

366

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 368

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

383

16. Transaes partes relacionadas

15.3 - Distribuio de capital 359

15.4 - Organograma dos acionistas 360

15.1 / 15.2 - Posio acionria 352


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 364

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 361

15. Controle

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 351

ndice


22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 418

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor

417


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais

419

22. Negcios extraordinrios

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas

411

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 408


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

415

21. Poltica de divulgao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 406

20. Poltica de negociao

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 403

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 402


19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social

404

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

399

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 398


18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 400

ndice


Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Cargo do responsvel Diretor Presidente

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Alexandre Americano Holanda e Silva

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Ricardo Levy

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 420


Vnia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 418-9

Perodo de prestao de servio 15/08/2007 a 21/03/2012

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Justificativa da substituio Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99.

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 2 de 420


Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25


Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 471-5

Perodo de prestao de servio 22/03/2012 a 15/08/2013


No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.


Justificativa da substituio A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a reviso das informaes trimestrais de 31 de maro de 2013 e 30 de junho de 2013.


Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

PGINA: 3 de 420


Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de

Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituio No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.


O nico servio contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ 574.000,00.


No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.

Possui auditor? SIM


Nome/Razo social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes


Cdigo CVM 287-9

Descrio do servio contratado Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a reviso especial das informaes trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria independente das demonstraes financeiras mencionados acima.

Perodo de prestao de servio 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

PGINA: 4 de 420


2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 5 de 420


Resultado Lquido por Ao -1,853290 -1,344325 -0,751336

Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)

1,449474 3,663749 4,671297

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)

840.106.107 702.524.469 578.241.732Resultado Lquido -1.556.961.000,00 -944.421.000,00 -434.454.000,00Resultado Bruto 218.790.000,00 -68.217.000,00 -2.163.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.798.092.000,00 1.438.831.000,00 48.786.000,00Ativo Total 7.044.418.000,00 9.689.212.000,00 8.039.596.000,00Patrimnio Lquido 1.217.712.000,00 2.573.873.000,00 2.701.139.000,00

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social (31/12/2012)

PGINA: 6 de 420


3.2 - Medies no contbeis

a) Medies no contbeis

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma medida no contbil

elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012

(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido

(prejuzo) antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e

das depreciaes e amortizaes.

O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas

Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os perodos

apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido, como indicador do

desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.

No possui um significado padro e pode no ser comparvel com ttulo semelhante fornecido por outras

companhias.

b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras

auditadas

(R$ milhares) 2014 2013 2012

Lucro antes de CS e IR (1.556.961) (933.269) (549.090)

(-) Resultado de Equivalncia Patrimonial 170.655 (153.012) (34.235)

(-) Outras Receitas / Despesas (919.496) (38.684) (418)

(-) Resultado Financeiro Lquido (510.055) (506.096) (127.540)

(-) Depreciao e Amortizao (Despesas) (3.211) (3.125) (3.976)

(-) Depreciao e Amortizao (Custos) (167.300) (143.415) (8.945)

EBITDA 216.300 (88.937) (373.976)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua

condio financeira e do resultado de suas operaes

Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (no contbeis), pois acreditamos ser uma medida prtica

para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura

atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma

companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, itens no recorrentes e

outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

PGINA: 7 de 420


3.2 - Medies no contbeis

Acreditamos que o EBITDA informao adicional s nossas demonstraes financeiras, mas no medida

contbil de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS e no deve ser utilizado como base

de distribuio de dividendos ou como substituto para o lucro lquido e fluxo de caixa operacional, como

indicador de desempenho operacional, nem to pouco como indicador de liquidez.

Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de

Renda Pessoa Jurdica (IRPJ) e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), a depreciao e a

amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no

afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes

nos nveis de depreciao e amortizao.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso

desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e

obter recursos para nossas atividades.

PGINA: 8 de 420


3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foram

aprovadas pelo Conselho de Administrao no dia 26 de maro de 2015 para submisso deliberao da

Assembleia Geral Ordinria, que tambm aprovou tais demonstraes.

Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociao, que foi implementada em janeiro de 2015,

junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dvida de longo prazo de forma a

atingir um nvel de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentvel para o projeto.

Para isso foi necessrio um refinanciamento da dvida de longo prazo junto a todas as instituies que

financiam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, o Banco

do Nordeste do Brasil BNB e determinadas instituies financeiras que aturaram na qualidade de

repassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociao de um

montante total de R$1.227 milhes. Todas as instituies financeiras envolvidas no referido

refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava de

uma ajuda adicional com relao ao seu fluxo de caixa.

Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias:

carncia de 24 meses para pagamento do principal da dvida;

carncia de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dvida (exceto no caso do BNB,

uma vez que os recursos so oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste

FNE, no sendo possvel, portanto, obter o mesmo alvio negociado e aprovado junto aos demais

financiadores);

ausncia de pagamento de comisso por conta da reestruturao (apenas custo de aditamento dos

contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador);

liberao do projeto quanto obrigao de apurar o ndice de Cobertura do Servio da Dvida;

aplicao de gradiente de amortizao sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de

pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto : 3% (trs por cento) em 2017, 5% (cinco por cento)

em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatro

por cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortizao constante

SAC; e

Manuteno dos encargos financeiros originais.

Todo esse plano de reestruturao resultar em uma liquidez adicional para o projeto de,

aproximadamente, R$76 milhes nos prximos seis meses e R$210 milhes para os prximos dois anos

(nmeros esperados com base no cenrio de juros e inflao atual), trazendo assim um alvio significativo

para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto ter plena capacidade

PGINA: 9 de 420


3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

para atingir um nvel sustentvel de gerao/operao no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir

todas as necessidades operacionais do projeto.

Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebrao do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado

entre a DD Brazil Holdings S. R.L. (E.ON) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A verso atualmente em vigor do

Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alteraes feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas

na Assembleia Geral Extraordinria mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alterao na

composio do Conselho de Administrao.

Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentao do Plano de Recuperao

Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no mbito da recuperao

judicial da Companhia e de sua subsidiria, a ENEVA Participaes S.A.

PGINA: 10 de 420


3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014 2013 2012

Regras sobre

reteno de

lucros

O Estatuto Social da

Companhia prev que o saldo

remanescente do lucro lquido

do exerccio, ter a seguinte

destinao: (i) 5% (cinco por

cento) para a constituio da

reserva legal, at o limite

previsto em lei; (ii) Formao

de reserva para contingncias,

por proposta dos rgos da

administrao; (iii) Pagamento

do dividendo anual mnimo

obrigatrio aos acionistas; (iv)

Reteno com base em

oramento de capital,

previamente aprovado pelos

rgos da administrao e (v)

Criao de reserva estatutria,

com a finalidade de financiar o

desenvolvimento, o

crescimento e a expanso dos

negcios da Companhia, e que

no dever exceder o valor

equivalente a 100% do capital

social da Companhia.














Reteno com base em






desenvolvimento, o



















Reteno com base em






desenvolvimento, o






Valores de

Reteno de

Lucros

No exerccio social encerrado

em 31.12.2014 foi apurado

prejuzo, motivo pelo qual no

houve qualquer reteno de

valores.





valores.





valores.

Regras sobre

distribuio de

dividendos


Companhia assegura aos

acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatrio anual, no inferior

a 25% (vinte e cinco por

cento) do lucro lquido do

exerccio, diminudo ou

acrescido dos seguintes

valores: (i) importncia





















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2014 2013 2012

destinada constituio da

reserva legal; e (ii)

importncia destinada

formao de reserva para

contingncias e reverso das

mesmas reservas formadas em

exerccios anteriores. Os

dividendos no recebidos ou

reclamados prescrevero no

prazo de trs anos contados da

data em que tenham sido

postos disposio do

acionista, revertendo, neste

caso, em favor da Companhia.

O lucro lquido do exerccio da

Companhia ter a seguinte

destinao:

a) 5% (cinco por cento) sero

aplicados antes de qualquer

outra destinao, na

constituio da reserva legal,

que no exceder 20% (vinte

por cento) do capital social. No

exerccio em que o saldo da

reserva legal acrescido do

montante das reservas de

capital, de que trata o

pargrafo 1 do artigo 182 da

Lei das Sociedades por Aes,

exceder 30% (trinta por cento)

do capital social, no ser

obrigatria a destinao de

parte do lucro lquido do

exerccio para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta

do Conselho de Administrao,

poder ser destinada

formao de reserva para

contingncias e reverso das

mesmas reservas formadas em


reserva legal; (ii) importncia

destinada formao de

reserva para contingncias e

reverso das mesmas reservas

formadas em exerccios

anteriores; (iii) pagamento do

dividendo anual mnimo



constituio de reserva de

lucros a realizar, caso o

montante do dividendo

obrigatrio ultrapassar a

parcela realizada do lucro do

exerccio. A Companhia poder

manter a reserva de lucros

estatutria denominada

Reserva de Investimentos,

que ter por fim financiar a

expanso das atividades da

Companhia e/ou de suas

empresas controladas e

coligadas, a qual poder ser

formada com at 100% (cem

por cento) do lucro lquido que

remanescer aps as dedues

legais e estatutrias e cujo

saldo, somado aos saldos das

demais reservas de lucros,

excetuadas a reserva de lucros

a realizar e a reserva para

contingncias, no poder

ultrapassar 100% (cem por

cento) do capital social

subscrito da Companhia.




houve qualquer distribuio de


reserva legal; (ii) importncia

destinada formao de

reserva para contingncias e

reverso das mesmas reservas

formadas em exerccios

anteriores; (iii) pagamento do

dividendo anual mnimo



constituio de reserva de

lucros a realizar, caso o


obrigatrio ultrapassar a

parcela realizada do lucro do

exerccio. A Companhia poder

manter a reserva de lucros

estatutria denominada

Reserva de Investimentos,

que ter por fim financiar a

expanso das atividades da

Companhia e/ou de suas

empresas controladas e

coligadas, a qual poder ser

formada com at 100% (cem

por cento) do lucro lquido que

remanescer aps as dedues

legais e estatutrias e cujo

saldo, somado aos saldos das

demais reservas de lucros,

excetuadas a reserva de lucros

a realizar e a reserva para

contingncias, no poder

ultrapassar 100% (cem por

cento) do capital social

subscrito da Companhia.





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2014 2013 2012

exerccios anteriores, nos

termos do artigo 195 da Lei

das Sociedades por Aes;

c) uma parcela ser destinada

ao pagamento do dividendo

anual mnimo obrigatrio aos

acionistas;

d) no exerccio em que o


obrigatrio, calculado nos

termos do pargrafo 4 deste

artigo, ultrapassar a parcela

realizada do lucro do exerccio,

a Assembleia Geral poder,

por proposta do Conselho de

Administrao, destinar o

excesso constituio de

reserva de lucros a realizar,

observado o disposto no artigo

197 da Lei das Sociedades por

Aes; e

e) uma parcela, por proposta

do Conselho de Administrao,

poder ser retida com base em

oramento de capital

previamente aprovado, nos

termos do artigo 196 da Lei

das Sociedades por Aes;

A Companhia manter a

reserva de lucros estatutria

denominada Reserva de

Investimentos, que ter por

fim financiar a expanso das

atividades da Companhia e/ou

de suas empresas controladas

e coligadas, inclusive por meio

da subscrio de aumentos de

capital ou criao de novos

empreendimentos, a qual

poder ser formada com at

dividendos. dividendos.

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2014 2013 2012

100% (cem por cento) do

lucro lquido que remanescer

aps as dedues legais e

estatutrias e cujo saldo,

somado aos saldos das demais

reservas de lucros, excetuadas

a reserva de lucros a realizar e

a reserva para contingncias,

no poder ultrapassar 100%

(cem por cento) do capital

social subscrito da Companhia;

e o saldo ter a destinao que

lhe for dada pela Assembleia

Geral, observadas as

disposies legais.





dividendos.

Periodicidade das

distribuies de

dividendos

A poltica de distribuio de

dividendos segue a regra da


ou seja, de distribuio anual,

podendo tambm a

Companhia, por deliberao do

Conselho de Administrao,

levantar balano semestral e

declarar dividendos conta de

lucro apurado nesses balanos.

Ainda, o Conselho de

Administrao poder declarar

dividendos intermedirios,

conta de lucros acumulados ou

de reservas de lucros

existentes no ltimo balano

anual ou semestral.





podendo tambm a












anual ou semestral.





podendo tambm a












anual ou semestral.

Restries

distribuio de

dividendos

A Lei das Sociedades por

Aes permite que a

Companhia suspenda a


Aes permite que a



Aes permite que a


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2014 2013 2012

distribuio do dividendo

obrigatrio caso o Conselho de

Administrao informe

Assembleia Geral que a

distribuio incompatvel

com sua situao financeira. O

Conselho Fiscal, se instalado,

deve emitir seu parecer de

recomendao do Conselho de

Administrao. Ademais, o

Conselho de Administrao

dever apresentar Comisso

de Valores Mobilirios

justificativa para suspenso da

distribuio dos dividendos,

dentro dos cinco dias da

realizao da Assembleia

Geral. Os lucros no

distribudos, em razo da

suspenso na forma acima

mencionada, sero destinados

a uma reserva especial e, caso

no sejam absorvidos por

prejuzos subsequentes,

devero ser pagos, a ttulo de

dividendos, to logo a

condio financeira da

Companhia o permita.



Administrao informe















Geral. Os lucros no













Administrao informe















Geral. Os lucros no











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0,00 0,00 0,00

Data da aprovao da reteno

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro lquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro lquido ajustado-1.556.961.000,00 -942.455.000,00 -435.202.000,00

(Reais) Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribudo total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, no

foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos

que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais

anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.

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31/12/2014 5.826.706.000,00 ndice de Endividamento 5,13000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer natureza

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

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Quirografrias 330.715.000,00 0,00 0,00 321.317.000,00 652.032.000,00

Garantia Real 3.289.194.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.090.146.000,00 5.174.674.000,00Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 3.619.909.000,00 485.330.000,00 310.004.000,00 1.411.463.000,00 5.826.706.000,00ObservaoAs informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimentoExerccio social (31/12/2014)Tipo de dvida Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 3 que no tenham sido

divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

(a) Riscos Relacionados Companhia A Companhia e sua subsidiria ENEVA Participaes S.A. esto em processo de recuperao judicial. Estes processos encontram-se em andamento e a Companhia no tem como garantir que os mesmos sero concludos de forma satisfatria. A situao conjuntural vivenciada pela Companhia ao longo do ano de 2014, em especial no 2 semestre, a impedia de honrar o pagamento de obrigaes vencidas e vincendas no curto prazo. Dessa forma, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial, em conjunto com sua controlada, a ENEVA Participaes S.A., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (Lei de Falncias), em medida de urgncia, com base no artigo 122, pargrafo nico, da Lei das Sociedades por Aes. A Administrao entendeu que, diante dos desafios decorrentes da situao econmico-financeira da Companhia, tal medida era a mais adequada, naquele momento, para assegurar a preservao do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores (stakeholders). Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a apresentao de Plano de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no mbito da sua recuperao judicial, o qual tem como premissa a reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (Plano de Recuperao). Aps a realizao de alteraes por parte do Conselho de Administrao da Companhia, o Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia e, posteriormente, foi proferida deciso do Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro homologando o Plano de Recuperao Judicial da Companhia. O Plano de Recuperao Judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econmico-financeira, adote as medidas adicionais necessrias para sua reorganizao operacional e preserve a manuteno de empregos diretos e indiretos e os direitos de seus Credores e acionistas. Para tanto, o Plano de Recuperao Judicial estabelece os meios de recuperao a serem empregados, tais como a (i) reestruturao dos crditos; (ii) reperfilamento do passivo das sociedades operacionais do Grupo Eneva; (iii) fortalecimento da estrutura de capital e balano da Companhia mediante aumento de capital, a fim de fortalecer sua estrutura de capital e balano, reduzir seu endividamento e receber ativos capazes de contribuir com sua gerao de caixa e/ou com seu posicionamento estratgico; (iv) reestruturao societria do

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Grupo Eneva; e (v) alienao e/ou onerao de bens do ativo permanente. A Companhia pode no ser capaz de cumprir as obrigaes ou condies assumidas no Plano de Recuperao Judicial ou de implementar os atos nele previstos. Alm disso, o Plano de Recuperao Judicial pode vir a ser objeto de medidas judiciais adversas por parte de terceiros. Nesse caso, a Recuperao Judicial poder sofrer atrasos significativos que podero colocar em risco a continuidade da Companhia e, no limite, ser convolada em falncia. Para maiores informaes sobre o pedido de recuperao judicial da Companhia, vide Seo 6.3 deste Formulrio de Referncia. A Companhia pode ser incapaz de manter ou renovar todas as licenas e autorizaes necessrias operao dos projetos, bem como obter licenas necessrias implementao e operao de novos projetos. A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condies e prazos estabelecidos pelos rgos reguladores do Brasil. A Companhia detm diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e rgos pblicos, nacionais e internacionais, inclusive agncias governamentais e autoridades com jurisdio sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA), alm de outros rgos governamentais brasileiros. Alm disso, vrios contratos firmados pela Companhia, tendo em vista suas operaes, tambm requerem a manuteno de tais licenas e autorizaes. No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar todas as licenas e autorizaes necessrias para manter as operaes das usinas previstas em seu portflio de projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma. Adicionalmente, possvel que a Companhia necessite obter novas licenas e autorizaes perante os rgoes pblicos referidos acima, tendo em vista que a implementao e operao de novos projetos tambm iro requerer tais licenas e autorizaes. Entretanto da mesma forma que impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou renovar as licenas e autorizaes que j possui, a Companhia no pode garantir se ou quando ser capaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias implementao e operao desses novos projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as

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operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma. A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia de negcios. Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem. A operao das usinas, bem como o desenvolvimento e operao dos blocos da Bacia de Parnaba, da Mina de Seival e de novos projetos, envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situao financeira da Companhia. A operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem vrios riscos, incluindo: incapacidade de manter ou renovar permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso; interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas

e meteorolgicas;

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interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na operao, ou custos excedentes no previstos; interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais

importaremos nosso carvo para certos projetos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos dos combustveis.

O desenvolvimento e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo envolvem vrios riscos, incluindo: riscos geolgicos; incapacidade de obter permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos do gs natural e carvo.

Alm disto, as operaes das usinas, blocos de gs natural e minas de carvo dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a fase de desenvolvimento e operao de seus projetos, as quais esto sujeitas a falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes. A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvo mineral e/ou gs natural em quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preo de mercado das aes. Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

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Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a Companhia podem no se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concesso destes benefcios fiscais no se efetivar, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Excessos de custos incorridos podero aumentar as despesas no desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar em atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina de carvo da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposio de penalidades administrativas e contratuais. Excessos de custos incorridos podero levar a um aumento das despesas projetadas no desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar em atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina de carvo da Companhia. Adicionalmente, atrasos na concluso destes empreendimentos podero comprometer o fluxo de caixa da Companhia, o que poder resultar em necessidades de caixa adicionais. A Companhia pode tambm incorrer em custos de desenvolvimento e construo dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou aumentos nos custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construo de novos projetos dentro do cronograma ou do montante orado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geolgicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias, podendo implicar em custos extraordinrios no previstos pela Companhia. Em especial para os novos projetos que venham a celebrar contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construo e no incio da operao comercial destas usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposio das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e resciso contratual, alm da imposio de penalidades previstas nas normas da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa de at 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores lavratura do auto de infrao at revogao da autorizao, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento

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de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores. O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento. As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e da Mina de Seival podem ser superestimadas. As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis, bem como da avaliao e interpretao geolgica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia no tem como garantir aos investidores que as reservas de gs natural e carvo descritas neste Formulrio de Referncia sero recuperadas ou que sero recuperadas s taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvo e dos blocos de gs natural com base em sua produo real e outros fatores. Por exemplo, flutuaes nos preos de mercado do gs natural e carvo, reduo das taxas de recuperao das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflao, taxas de cmbio ou outros fatores podem tornar mais custosa a minerao ou explorao de certas reservas e resultar na reformulao das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o nmero de suas reservas referentes aos blocos de gs natural e mina carvo for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gs natural e carvo de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas. Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns. Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos

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capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada e incorrer em custos operacionais adicionais, o que poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero no alcanar o volume de produo projetado. As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs natural de sua coligada, Parnaba Gs Natural S.A. (Parnaba Gs Natural) e de carvo mineral de sua coligada, Seival Sul Minerao. A Companhia tem estimativas sobre a futura produo de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel assegurar que a suas subsidirias iro alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores: concluso dos projetos; preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo; obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de

mo-de-obra qualificada a operar tais equipamentos; condies do solo, inclusive condies hidrolgicas; caractersticas fsicas do carvo; caractersticas qumicas do gs natural; preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento

do gs natural; preciso dos ndices e custos estimados para minerao, extrao,

processamento e produo de carvo; obteno dos necessrios direitos de explorao e produo (gs) e lavra

(carvo), licenas, autorizaes e concesses; a produo efetiva poder diferir das estimativas devido a diversos fatores,

inclusive os seguintes: reservas inferiores ao inicialmente estimado; falhas relativas aos poos de gs e poos de mina e sua inclinao, falhas

nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos; acidentes industriais; fenmenos naturais, como condies climticas adversas, inundao, secas

e desbarrancamentos; o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritrio da

Parnaba Gs Natural e os parceiros na explorao de cada bloco) com relao operao dos blocos de gs natural pode ir contra os nossos interesses;

capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gs natural e nas minas de carvo necessrios

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para viabilizar e custear as suas respectivas operaes; condies geolgicas pouco usuais ou imprevistas; mudanas nos custos de energia eltrica e possveis faltas de energia; falta dos principais insumos e suprimentos necessrios sua operao,

inclusive explosivos, combustveis, reagentes qumicos, gua, peas e lubrificantes;

incapacidade de processar certos tipos de gs ou minrios; greves e falta de mo-de-obra; desordem civil ou protestos; e restries ou regulamentao governamental ou outras mudanas no

marco regulatrio.

Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangncia e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no pode se beneficiar de experincia para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situao financeira, especialmente se no for possvel ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo. Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria, iniciados como resultado do curso normal de seus negcios, os quais envolvem questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em processos que representem improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao de novos projetos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa desfavorvel, em que foi determinada a desocupao de determinada rea. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularizao da rea, o qual se encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da Unio no

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Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulrio de Referncia. Alm disso, impugnaes ao plano de recuperao judicial da Companhia podem acarretar atrasos na recuperao da Companhia, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, convolar a recuperao judicial em falncia. A Companhia tem diversos projetos em fase operacional e o desempenho futuro de tais projetos incerto. A Companhia conta atualmente com diversos projetos em fase operacional, alm de campanhas exploratrias de recursos naturais em andamento, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano de negcios. A conduo dos projetos da Companhia depender do seu planejamento estratgico, uma vez requerer a correta adoo de estratgias comerciais, financeiras, ambientais e logsticas, todas igualmente necessrias ao desempenho de suas operaes. possvel que a Companhia no seja bem sucedida na implementao dessas estratgias, ao no ser capaz de gerenciar com eficincia os riscos inerentes conduo de seus projetos, o que poder causar um impacto adverso em sua receita. Nossa atuao no setor de gerao de energia eltrica brasileiro poder ser prejudicada pela crescente concorrncia. No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos leiles da ANEEL e por tal razo podemos sofrer condies adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nvel de rentabilidade para que tenhamos xito nos leiles. Adicionalmente, com relao s atividades de comercializao de energia eltrica, outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na oferta de energia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres ou potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem energia eltrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros da administrao e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratgias de negcios e de crescimento.

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Investidores nas aes da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforos e capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negcios da Companhia. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal tcnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administrao, na execuo de nossa atividade de desenvolvimento e implantao de projetos, bem como na operao dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode no estar disponvel no momento de nossa necessidade ou, se disponvel, pode ter um custo elevado para ns. Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um mercado global desses servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se no conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expanso de nossas operaes, poderemos ser incapazes de administrar nossos negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre ns. Os agentes do mercado podero no fornecer oportunidades para a comercializao futura de energia de projetos do nosso portflio. As companhias do segmento de gerao de energia no Brasil recorrem ao processo de licitao pblica regulamentado pela ANEEL para adquirir direitos de comercializao de energia eltrica. Portanto, para que a Companhia possa implementar novos projetos de seu portfolio, ela dever participar dos leiles promovidos pela ANEEL. No entanto, uma vez que os leiles so conduzidos ao nico e exclusivo critrio da ANEEL, existe um risco de que tais rodadas no sejam realizadas ou de que sejam realizadas em localidades no desejadas pela Companhia, a Companhia pode no conseguir implementar projetos de seu portfolio, o que, por sua vez, pode ter um efeito material adverso nos negcios, resultados operacionais e condio financeira da Companhia. Adicionalmente, a participao nos leiles promovidos pela ANEEL pode demandar investimentos de capital e despesas de manuteno substanciais, os quais a Companhia poder no ser capaz de suportar.

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Adicionalmente, de forma alternativa aos leiles da ANEEL, poderemos no ter xito na comercializao de energia no mercado livre por questes concorrenciais. Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil. A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou suficientemente atrativos para ns, a expanso e diversificao do atual parque gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma reduo do preo de mercado das aes da Companhia. A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos. De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de seguro contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e imveis nas quais as usinas se localizam ou esto em fase de desenvolvimento, fato que poder causar um efeito adverso nas suas atividades, situao financeira e resultados operacionais. A Companhia tem um amplo portflio de empreendimentos de gerao trmica,

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sendo trs deles desenvolvidos em reas prprias (Itaqui, Seival e Parnaba) e o restante desenvolvidos em reas ocupadas a ttulo de locao, comodato, arrendamento, servido, direito real de uso, usufruto, ou superfcie (tais como Pecm II, Amapari, Sul, Tau, Au, entre outras). A Companhia no tem como garantir que tais reas no sero objeto de desapropriao, ou ainda que no haver a extino antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupao. Caso a ocorrncia de alguma dessas hipteses se verifique, a situao financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negcios e resultado operacional. (b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas decises com relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas. Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm poderes de voto suficientes para: nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da

Companhia; dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia

ainda que tais alteraes no reflitam os melhores interesses dos acionistas;

dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos s companhias que participaram da fuso; e

restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas Controladores de receberem a diferena entre o valor contbil e o valor pago por suas aes em qualquer reestruturao societria, inclusive uma incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos da Companhia.

A tomada de algumas dessas decises por parte dos Acionistas Controladores poder no coincidir com os interesses de acionistas minoritrios da Companhia, causando, assim, uma situao de conflito. (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A Companhia no pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro.

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Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores. Exceto pelo dividendo mnimo obrigatrio exigido pela Lei das Sociedades por Aes e pelo nosso Estatuto Social, qualquer deciso futura em relao ao pagamento de dividendos ser feita de forma discricionria. A deciso de distribuir os dividendos depender da rentabilidade, situao financeira, planos de investimento, limitaes contratuais e restries impostas pela legislao aplicvel, incluindo a regulamentao expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absoro de prejuzos acumulados. A Companhia no pode garantir que pagar dividendos a seus acionistas no futuro. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio que desejam. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de capital estrangeiro do pas em perodos de crise econmica pode afetar o preo das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razes exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econmicas, mudanas nas taxas de juros, controle no cmbio e restries a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e regime tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos. A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A

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captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluio da participao acionria de tais acionistas na Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de sua emisso, uma vez que lhe so outorgadas opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia. A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de aes de sua emisso com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gesto da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia. A possibilidade de os administradores e funcionrios da Companhia receberem, como parte de suas remuneraes, opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado, pode levar tais administradores e funcionrios a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negcios da Companhia. (d) Riscos Relacionados s Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados s controladas e coligadas, em especial Eneva Participaes S.A. e ao seu processo de recuperao judicial, so os mesmos relacionados Companhia, conforme descritos no item 4.1 (a) acima. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados para a construo, operao e manuteno de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

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A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operao e manuteno so feitas por meio da contratao de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento de condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poder acontecer no caso de suspenso ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de servios. No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica em suas usinas termeltricas, ou no assegur-lo em condies viveis para funcionamento das usinas termeltricas. Nesse caso, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados. O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de produo at as usinas termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados. (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

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A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na operao das usinas da mesma, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito substancial e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situao financeira. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poder ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia eltrica depende da contnua capacidade creditcia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados operacionais. (g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua A estratgia de gerenciamento de risco de mercado adotada pela Companhia poder ser ineficiente. A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge da Companhia tambm podem limitar os benefcios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preos de tais commodities aumentassem. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no

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estarem disponveis. Desse modo, caso a estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge no seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, caso a Companhia deixe de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita, sua situao financeira poder ser negativamente afetada. O aumento na demanda por energia eltrica no Brasil poder no existir ou em existindo, ser inferior s estimativas da Companhia ou poder ser suprido por outros projetos de gerao de energia eltrica que no os da Companhia. Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia eltrica nos prximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poder no ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Alm disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poder ser atendido por outros projetos de gerao de energia eltrica que j estejam em operao ou venham a entrar em operao no futuro. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. A materializao dos projetos de gerao de energia eltrica da Companhia ainda no contratados depende do cenrio futuro de preos de energia eltrica que poder diferir significativamente do consenso de mercado atual. Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados em cenrios futuros de preo de energia eltrica que podem no ocorrer ou ser consideravelmente desfavorveis realizao de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. (h) Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia Atua A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, so

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regulamentadas e fiscalizadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n 10.848, de 15 de maro de 2004 (Lei n 10.848), que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de no

Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 1

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