Fosfertil - Laudo de Avaliação

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Estritamente privado e confidencial Vale Fertilizantes S.A. (nova razão social de Fertilizantes Fosfatados S.A.- Fosfertil) Laudo de Avaliação 25 de maio de 2010

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Estritamente privado e confidencial

Vale Fertilizantes S.A.

(nova razão social de Fertilizantes Fosfatados S.A.- Fosfertil)

Laudo de Avaliação

25 de maio de 2010

Page 2: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Seção

1 Sumário executivo 1

2 Informações sobre o avaliador 4

3 Informações sobre a Vale Fertilizantes 9

4 Avaliação da Vale Fertilizantes 15

A Fluxo de caixa descontado 17

B Valor do patrimônio líquido por ação 25

C Preço médio ponderado de cotação das ações 27

Apêndice

I Glossário de termos utilizados no Laudo de Avaliação 29

II Visão geral das metodologias de avaliação econômica 31

III Notas importantes 34

Índice

Page 3: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Sumário executivo Seção 1

1

Seção 1

Sumário executivo

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Sumário executivo Seção 1

2

Etapa 1

Compra das ações da BPI – Bunge Participações e Investimentos S.A. (BPI) na Vale Fertilizantes S.A. (“Vale Fertilizantes” ou a “Companhia”) pela Vale S.A. (“Vale”)

– Em 27 de janeiro de 2010, a Vale, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., anunciou a celebração de um acordo de compra e venda de ações com a Bunge Fertilizantes S.A. e Bunge Brasil Holdings B.V., no qual foram estabelecidos os termos e condições da aquisição da totalidade das ações de emissão da Vale Fertilizantes detidas, direta e indiretamente, pela BPI, representativas de 42,3% do capital social total da Vale Fertilizantes (53,8% das ações ordinárias e 36,4% das ações preferenciais)

– O preço de aquisição das ações da Vale Fertilizantes pago à Bunge Fertilizantes S.A. e Bunge Brasil Holdings B.V. foi fixado em US$2,15 bilhões, representando US$12,0185 por ação da Vale Fertilizantes

Etapa 2

Compra das ações da Fertilizantes do Paraná Ltda. (Fertipar) na Vale Fertilizantes pela Vale

– Em 27 de janeiro de 2010, a Vale, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., anunciou a celebração de um acordo de opção de compra e venda de ações com a Fertipar, no qual foram estabelecidos os termos e condições da aquisição da totalidade das ações de emissão da Vale Fertilizantes detidas indiretamente pela Fertipar (através da Fertifos Administração e Participações S.A. – Fertifos), representativas de 0,78% do capital social total da Vale Fertilizantes (1,12% das ações ordinárias e 0,60% das ações preferenciais)

– O preço de aquisição das ações da Vale Fertilizantes pago à Fertipar foi fixado em US$39,55 milhões, representando US$12,0185 por ação da Vale Fertilizantes

Compra das ações da Fertilizantes Heringer S.A. (Heringer) na Vale Fertilizantes pela Vale

– Em 27 de janeiro de 2010, a Vale, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., anunciou a celebração de um acordo de opção de compra e venda de ações com a Heringer, no qual foram estabelecidos os termos e condições da aquisição da totalidade das ações de emissão da Vale Fertilizantes detidas indiretamente pela Heringer (através da Fertifos Administração e Participações S.A. – Fertifos), representativas de 0,05% do capital social total da Vale Fertilizantes (0,07% das ações ordinárias e 0,04% das ações preferenciais)

– O preço de aquisição das ações da Vale Fertilizantes pago à Heringer foi fixado em US$2,39 milhões, representando US$12,0185 por ação da Vale Fertilizantes

Compra das ações da Yara Brasil Fertilizantes S.A. (Yara) na Vale Fertilizantes pela Vale

– Em 28 de janeiro de 2010, a Vale, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., anunciou a celebração de um acordo de opção de compra e venda de ações com a Yara, no qual foram estabelecidos os termos e condições da aquisição da totalidade das ações de emissão da Vale Fertilizantes detidas, direta e indiretamente, pela Yara, representativas de 15,46% do capital social total da Vale Fertilizantes (17,57% das ações ordinárias e 14,37% das ações preferenciais)

– O preço de aquisição das ações pago à Yara foi fixado em US$785,12 milhões, representando US$12,0185 por ação da Vale Fertilizantes

Etapa 3

Compra das ações da The Mosaic Company (Mosaic) na Vale Fertilizantes pela Vale

– Em 10 de fevereiro de 2010, a Vale, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., anunciou a celebração de um acordo de opção de compra e venda de ações

com a Mosaic, no qual foram estabelecidos os termos e condições da aquisição da totalidade das ações de emissão da Vale Fertilizantes detidas, direta e

indiretamente, pela Mosaic, representativas de 20,27% do capital social total da Vale Fertilizantes (27,27% das ações ordinárias e 16,65% das ações preferenciais)

– O preço de aquisição das ações da Vale Fertilizantes pago à Mosaic foi fixado em US$1,03 bilhão, representando US$12,0185 por ação da Vale Fertilizantes

Etapa 4

Oferta Pública de Aquisição de ações (OPA) obrigatória por alienação de controle

– A Vale apresentará à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em até 30 dias após a data do fechamento da transação, pedido de registro de oferta pública de

aquisição de ações ordinárias por alienação de controle, de emissão da Vale Fertilizantes e de titularidade dos acionistas minoritários que detêm aproximadamente

0,19% das ações emitidas pela Vale Fertilizantes, em igualdade de condições, inclusive preço, àquelas acordadas com a Bunge Fertilizantes S.A. e Bunge Brasil

Holdings B.V., Mosaic, Yara, Fertipar e Heringer Fonte: Relatórios e Fatos Relevantes da Vale e da Vale Fertilizantes

Resumo da Transação Aquisição da Vale Fertilizantes S.A. pela Vale S.A.

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Sumário executivo Seção 1

3

Escopo do trabalho e metodologia da avaliação Intervalo de valor por ação da Vale Fertilizantes

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão (“Deutsche Bank”) foi contratado pela Vale para

elaborar este Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) sobre a Vale Fertilizantes, relacionado à oferta pública obrigatória de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes (“OPA Obrigatória”), em cumprimento ao artigo 254-A da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e de acordo com a Instrução CVM n

o 361,

de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361/02”)

Exceto quando mencionado o contrário, as informações financeiras utilizadas neste Laudo de Avaliação referem-se a 31 de março de 2010

Em observância ao Anexo III, inciso XII, “a”, da Instrução CVM 361/02, este Laudo de Avaliação baseou-se nas seguintes metodologias e critérios:

– Preço médio ponderado de cotação das ações

– Valor do patrimônio líquido por ação

– Valor econômico das ações, pela análise do fluxo de caixa descontado (“FCD”)

Entendemos que a metodologia do FCD possibilita uma análise mais detalhada dos resultados futuros das operações da Vale Fertilizantes, sendo a metodologia mais adequada para o cálculo do valor econômico das ações da Companhia. Nossa análise de FCD levou em consideração:

– Projeções para o período de 40 anos (de 31/03/2010 até 2050), sem valor terminal, baseadas em informações fornecidas, revisadas e/ou discutidas pela administração da Vale Fertilizantes e da Vale

– Projeções macroeconômicas do “Relatório Focus” do Banco Central do Brasil, em 21/05/2010

– A taxa de desconto utilizada foi de 9,00% em dólares e termos reais (6)

Para o propósito das análises financeiras contidas neste Laudo de Avaliação, não alocamos o valor econômico agregado da Vale Fertilizantes entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias da Vale Fertilizantes, nem assumimos diferenciação de valor econômico entre essas classes de ações

18,55

17,80

25,00

16,57

17,36

4,29

20,50

0,00 10,00 20,00 30,00 40,00

Fluxo de caixadescontado (FCD)

Preço médio ponderado das ações ON entre

27/01/2009 e 27/01/2010

Preço médio ponderado das ações ON entre

27/01/2010 e 25/05/2010

Preço médio ponderado das ações PN entre

27/01/2009 e 27/01/2010

Preço médio ponderado das ações PN entre

27/01/2010 e 25/05/2010

Patrimônio líquidopor ação

R$/ação

(1)

(2)

(3)(4)

(2)

(3)

(5)

Notas: (1) Preparado com base em informações públicas e projeções fornecidas pela administração da Vale Fertilizantes e da Vale. O intervalo de valor é baseado no ponto médio da avaliação por FCD ± 5% (2) Preço médio das ações ponderado pelo volume no período de 12 meses imediatamente anteriores à data de publicação do fato relevante em 27/01/2010 (3) Preço médio das ações ponderado pelo volume no período entre a data de publicação do fato relevante em 27/01/2010 e a data de publicação deste Laudo de Avaliação (4) A negociação das ações ON de emissão da Vale Fertilizantes foi suspensa pela CVM em 29/01/2010. O valor de R$25,00 corresponde a apenas uma negociação de 100 ações ocorrida em 15/01/2010 (5) Valor patrimonial em 31 de março de 2010 dividido pelo número total de ações (ordinárias e preferenciais) de emissão da Vale Fertilizantes correspondente a 422.023.068, excluindo as ações em tesouraria (6) Memória de cálculo da taxa de desconto apresentada na página 22 deste Laudo de Avaliação Fonte: Informações da Companhia, CVM, Bloomberg

Sumário dos resultados da avaliação da Vale Fertilizantes

Page 6: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre o avaliador Seção 2

4

Seção 2

Informações sobre o avaliador

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Informações sobre o avaliador Seção 2

5

O Grupo Deutsche Bank oferece seus serviços em mais de 70 países, conta com mais de 80 mil colaboradores e é considerado uma das maiores instituições financeiras do mundo, sendo eleito pela revista Euromoney como Best Equity House in North America, Best Foreign Exchange House, Best Global Risk Management House e Best Bank in Germany em 2009

O Deutsche Bank possui uma equipe de 12 profissionais dedicados exclusivamente à área de Banco de Investimento no Brasil, a qual trabalha em conjunto com a equipe dedicada para América Latina e com a equipe global de Banco de Investimento dedicada aos setores de mineração e siderurgia e produtos químicos

Conforme disposto na Instrução CVM 361/02, o Deutsche Bank apresenta abaixo suas credenciais e experiência relevante em transações de fusões e aquisições no mercado brasileiro, nos últimos 5 anos:

Empresa Transações no mercado brasileiro Data

Assessoria à Brenco na avaliação de seus ativos no processo de fusão com a ETH Bioenergia 2010

Assessoria à Votorantim Cimentos na aquisição de uma participação de 21,2% na Cimpor 2010

Assessoria à Cyrela Brazil Realty na venda de sua participação na Agra Empreendimentos Imobiliários 2009

Assessoria à Cyrela Brazil Realty na aquisição de 100% da Goldsztein Participações 2009

Assessoria à Vale na aquisição dos ativos de potássio de Rio Colorado e de minério de ferro de Corumbá da Rio Tinto 2009

Assessoria à BGC Partners LP na aquisição da Corretora Liquidez 2008

Assessoria à Ultrapar, Petrobras e Braskem na aquisição do Grupo Ipiranga 2007

Assessoria à M&G Poliéster na fusão com a M&G Polímeros 2007

Assessoria à AEI na aquisição da Prisma Energy 2006

Assessoria à Cia Siderúrgica Belgo-Mineira na aquisição de uma participação de 27,2% na CST 2005

Assessoria à Arcelor na aquisição de uma participação de 20,38% na CST 2005

Nota: As transações destacadas envolveram a avaliação de companhias abertas Fonte: Deutsche Bank

Qualificações do Deutsche Bank

Em observância aos

termos do inciso X, “a’’

do Anexo III, da

Instrução CVM 361/02, o

Deutsche Bank

apresenta suas

qualificações como

avaliador através de

sua experiência e

assessoria financeira

em transações de

fusões e aquisições e

avaliação de

companhias abertas no

Brasil

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Informações sobre o avaliador Seção 2

6

Empresa Transações no mercado global País Setor Data

Assessoria à Dow Chemical na venda da Styron

Estados Unidos

Químicos 2010

Assessoria à Altana na venda de uma participação de 49,9% para a Skion Alemanha Químicos 2010

Assessoria à Charterhouse Capital na venda da Lucite International Reino Unido Químicos 2010

Assessoria à Hidron Holdings na aquisição de uma participação majoritária na Sibur Rússia

Químicos e Fertilizantes

2010

Assessoria à Basf na aquisição da Ciba Chemicals Alemanha Químicos 2009

Assessoria à CIC na aquisição de uma participação na Bumi Resources China Mineração 2009

Assessoria à Baosteel na aquisição de uma participação de 15% na Aquila Resources China Mineração 2009

Assessoria à Anglo American na venda de uma participação na Anglo Gold

Estados Unidos

Mineração 2009

Assessoria à Xstrata na aquisição da Prodeco Coal Reino Unido Mineração 2009

Assessoria à Vale na aquisição dos ativos de potássio de Rio Colorado da Rio Tinto Brasil Fertilizantes 2009

Assessoria à Vale na aquisição dos ativos de minério de ferro de Corumbá da Rio Tinto Brasil Mineração 2009

Assessoria à Xstrata na aquisição da Lonmin Reino Unido Mineração 2008

Assessoria à Abraaj Capital na aquisição da Egyptian Fertilizers Dubai Fertilizantes 2007

Assessoria à Israel Chemicals na aquisição da Astaris Israel Fertilizantes 2005

Nota: As transações destacadas envolveram a avaliação de companhias abertas. Os países destacados referem-se ao país sede das empresas assessoradas pelo Deutsche Bank Fonte: Deutsche Bank

Qualificações do Deutsche Bank (continuação)

Em observância aos

termos do inciso X, “a’’

do Anexo III, da

Instrução CVM 361/02, o

Deutsche Bank

apresenta suas

qualificações como

avaliador através de

sua experiência em

avaliações de

companhias dos

setores de mineração,

fertilizantes e produtos

químicos, os quais são

representativos das

áreas de atuação da

Vale Fertilizantes

Page 9: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre o avaliador Seção 2

7

Jaime Singer Managing Director

Mais de 16 anos de experiência na área de Banco de Investimento

Transações relevantes incluem: assessoria à Sadia na fusão com a Perdigão, assessoria à Cadbury na aquisição da Adam’s, assessoria à Seara no

processo de venda para a Cargill e assessoria à cervejaria Bavaria na venda para a Molson Inc, entre outras

Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e MBA pela Harvard Business School

Ian Reid Managing Director

Mais de 15 anos de experiência na área de Banco de Investimento

Transações relevantes incluem: assessoria à Brenco na avaliação de seus ativos no processo de fusão com a ETH Bioenergia, assessoria na fusão

entre Brahma e Antarctica para formar a AmBev, assessoria à Ultrapar, Petrobras e Braskem na aquisição do Grupo Ipiranga, assessoria à Coca-Cola

FEMSA na aquisição da Panamco, assessoria à Femsa na recompra de sua participação na Interbrew, entre outras

Formado em Zoologia pela University College London e MBA pela Boston University School of Management

Fábio Jung Vice President

5 anos de experiência na área de Banco de Investimento

Transações relevantes incluem: assessoria à Boston Scientific na aquisição da Guidant e assessoria à Reliant Pharmaceuticals na venda para a GSK,

entre outras

Formado em Medicina pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), Pós-doutorado pela University of Texas MD Anderson Cancer

Center, e MBA pela Wharton School, com dupla especialização em Finanças e Health Care Management

Márcio Koiki

Associate

2 anos de experiência na área de Banco de Investimento

Transações relevantes: assessoria a uma empresa de mídia na avaliação e na seleção de alternativas de modelos de negócios para uma SPAC

(Special Purpose Acquisition Company) e assessoria a um conglomerado de tecnologia na identificação de oportunidades de aquisição nos Estados

Unidos, na Europa e na Ásia, entre outras

Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e MBA pelo MIT Sloan School of Management

Leandro Comparini

Analyst

4 anos de experiência na área de Banco de Investimento

Transações relevantes: assessoria à Brenco na avaliação de seus ativos na fusão com a ETH Bioenergia, assessoria à Vale do Ivaí S.A. Açúcar e

Álcool na venda para a Shree Renuka Sugars e assessoria à Sadia na aquisição da Excelsior Alimentos e oferta pública de aquisição de ações

ordinárias por alienação de controle da Excelsior Alimentos, entre outras

Formado em Economia pela Universidade de São Paulo (USP)

Fonte: Deutsche Bank

Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação

Page 10: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre o avaliador Seção 2

8

Nos termos do Anexo III, inciso X, “d”, da Instrução CVM 361/02, o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão declara que:

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, seu controlador e pessoas a eles vinculadas não possuem ações da Vale Fertilizantes, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária. Outras entidades relacionadas ao Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão podem possuir ações ou podem administrar ações de propriedade de terceiros. No curso normal de suas atividades, o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Vale Fertilizantes e de suas controladoras, controladas, coligadas, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários

O Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas a Vale Fertilizantes que possam impactar o Laudo de Avaliação

O Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão não possui conflito de interesses com a Vale Fertilizantes, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive em relação à elaboração deste Laudo de Avaliação

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão receberá pelos serviços referentes a elaboração deste Laudo de Avaliação, independentemente da conclusão da OPA, US$500.000 (quinhentos mil dólares norte-americanos) e R$5.000 (cinco mil reais) pelos serviços de estruturação da OPA

O Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e outras entidades do grupo do Deutsche Bank receberam da Vale, no período dos 12 meses anteriores ao período de registro da Oferta junto à CVM, aproximadamente US$7.200.000,00 (sete milhões e duzentos mil dólares norte-americanos) em comissões de assessoria, avaliação, due diligence, outros serviços similares, operações de colocação de Bonds, derivativos de commodities sem hedge de frete e operações de financiamento de comércio exterior

O processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação do Deutsche Bank consiste na revisão das análises realizadas pela equipe de execução por um comitê interno de avaliação (fairness opinion committee), na qual participam profissionais do departamento de Banco de Investimento, fusões e aquisições, dos grupos de mineração e siderurgia e produtos químicos e do departamento jurídico do Deutsche Bank. Este comitê, formado por três Diretores Executivos do departamento de fusões e aquisições e um membro do departamento jurídico do Deutsche Bank, reuniu-se em três ocasiões com a equipe de execução, discutindo exaustivamente aspectos relativos à validação de premissas macroeconômicas e mercadológicas além da metodologia de avaliação utilizada. Os resultados da avaliação foram examinados e formalmente validados por cada um dos grupos envolvidos na execução da Transação e pelos membros do comitê

A Vale, a Companhia, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Deutsche Bank de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Deutsche Bank de determinar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação

Declarações do avaliador

Page 11: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

9

Seção 3

Informações sobre a Vale Fertilizantes

Page 12: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

10

Vendas de fertilizantes no Brasil Relevância do Brasil em agronegócio em 2009

58% 61% 60% 56% 58% 64% 60%

42%39% 40%

44%42% 36% 40%

22.820.2

21.024.6

22.4 22.423.5

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E

milh

ões d

e t

onela

das

Importado Nacional

56%35% 26% 23%

6% 5%

Suco de Laranja

Café Soja Açúcar Milho Algodão% d

a p

rod

uçã

o

mu

nd

ial

85%

31% 27% 27% 11% 6%

Suco de Laranja

Soja Açúcar Café Milho Algodão

% d

as

export

ações

mundia

is

Nota: (1) Nutrientes básicos para a formulação de fertilizantes e necessários para o crescimento dos vegetais: nitrogênio, fósforo e potássio Fonte: Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda), RC Consultoria Fonte: United States Department of Agriculture (USDA), Agroconsult 2009

Posição do Brasil no consumo global de NPK(2)

Área plantada e intensidade de uso de fertilizantes no

Brasil

1998 2008

48 49 49 52 56 60 61 60 60 63 64

302 277333 328 341 377 370 338 351 389 352

1998/9

9

1999/0

0

2000/0

1

2001/0

2

2002/0

3

2003/0

4

2004/0

5

2005/0

6

2006/0

7

2007/0

8

2008/0

9

Área plantada (mm t)

Intensidade de uso de fertilizantes (kg/ha)

China26%

Índia15%

EUA12%

Brasil4%

Outros países43%

China30%

Índia14%EUA

12%

Brasil6%

Outros países38%

Nota: (2) N significa nitrogênio, P fósforo e K potássio Fonte: Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda) Fonte: Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda)

Informações sobre a Vale Fertilizantes Descrição do mercado brasileiro de fertilizantes

O mercado brasileiro é

caracterizado por uma

forte dependência da

importação de

nutrientes básicos(1)

para a produção de

fertilizantes

Em 2009, o Brasil

importou

aproximadamente 64%

dos nutrientes básicos

utilizados na produção

de fertilizantes

O Brasil também é o 4o

maior consumidor de

fertilizantes no mundo,

atrás da China, Índia e

EUA, com base em

dados de 2008

Fonte: Associação Nacional para Difusão de Adubos (Anda), Informações da Companhia

Page 13: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

11

Principais participantes na cadeia produtiva de fertilizantes no Brasil

Nutrientes básicos Uréia/Amônia MAP/DAP TSP SSP KCL Misturadores NPK

Vale Fertilizantes Vale Fertilizantes

Mercado pulverizado com

mais de 100 companhias

Vale Fertilizantes

Vale Fertilizantes

Vale Fertilizantes

Fonte: Apresentação corporativa da Fertilizantes Heringer, 17/05/2010

Participação de mercado em 2008 Uso de fertilizantes por cultura

Por capacidade de produção

de nutrientes básicos

No segmento de produtos

intermediários (1)

1998

2008

Vale Fertilizantes

47%

Bunge Fertilizantes

22%

Copebras18%

Galvani7%

Outros6%

Vale Fertilizantes

28%

Bunge Fertilizantes

20%Galvani8%

Petrobrás8%

Outros36%

Soja28%

Milho19%

Cana-de-açúcar13%

Feijão4%

Arroz4%

Trigo2%

Outros30%

Soja33%

Milho20%

Cana-de-açúcar13%

Feijão3%

Arroz3%

Trigo3%

Outros25%

Notas: (1) Produtos intermediários fosfatados e nitrogenados (MAP/DAP, TSP, SSP e outros) para produção de fertilizantes e outras matérias-primas destinadas à indústria química Fonte: International Fertilizer Industry Association (IFA)

Informações sobre a Vale Fertilizantes Descrição do mercado brasileiro de fertilizantes (continuação)

No Brasil, existe uma

concentração

significativa em termos

de uso de fertilizantes

por cultura e também

em termos de

produtores de

nutrientes básicos para

a produção de

fertilizantes

– As culturas de soja,

milho e de cana-de-

açúcar são

responsáveis por mais

de 60% do total das

vendas de fertilizantes

no país

– A Vale Fertilizantes, a

Bunge Fertilizantes e a

Copebrás são

responsáveis por mais

de 80% da capacidade

produtiva de nutrientes

básicos no Brasil

Page 14: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

12

Visão geral Localização dos ativos

Com mais de 50 anos de experiência, a Vale Fertilizantes é a principal fornecedora brasileira de matérias-primas para indústrias de fertilizantes e de insumos para empresas químicas

A Vale Fertilizantes possui minas próprias, usinas de beneficiamento e unidades de processamento industrial, além de um sistema de logística que inclui um terminal marítimo, centrais rodoferroviárias e minerodutos

Dentre os projetos de expansão da Vale Fertilizantes destaca-se o Projeto Salitre, um novo complexo mineroquímico localizado no município de Patrocínio, estado de Minas Gerais

– Com entrada em operação em 2014, Salitre ampliará em 34% a oferta de rocha fosfática no Brasil, beneficiando 1,6 milhões de toneladas de rocha fosfática por ano

A Vale Fertilizantes está presente em quatro estados brasileiros e emprega diretamente cerca de 2.900 pessoas

Atualmente a Vale Fertilizantes é a maior fornecedora de produtos fosfatados e nitrogenados para a produção de fertilizantes no país e a maior produtora de rocha fosfática da América do Sul (3,4 Mt/ano), possuindo reservas de rocha fosfática suficientes para garantir a expansão da capacidade produtiva e para operar por mais de 40 anos

Tapira – Complexo de mineração 1

2 Catalão – Complexo mineroquímico

3 Patos de Minas – Complexo mineroquímico

4 Uberaba – Complexo industrial químico

5 Piaçaguera – Complexo industrial químico

6 Cubatão – Complexo industrial químico

7 Araucária – Complexo industrial químico

8

TUF – Terminal marítimo

1

23

4

57

9

6

9

Projeto Salitre

8

Abertura da receita por segmento de negócio (1)

Fertilizantes76%

Químicos20%

Serviços4%

Nota: (1) Percentual da receita líquida em 2009 Fonte: CVM, Informações da Companhia

Informações sobre a Vale Fertilizantes Descrição da Companhia

Page 15: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

13

Composição acionária (1)

ON % PN % Total %

Fertifos Administração e

Participações S.A. 117.671.074 81,53% 122.011.020 43,86% 239.682.094 56,73%

BPI - Bunge Participações

e Investimentos S.A. 16.047.400 11,12% 37.388.448 13,44% 53.435.848 12,65%

Yara Brasil Fertilizantes

S.A. 10.329.193 7,16% 24.390.968 8,77% 34.720.161 8,22%

Ações em tesouraria 0 0,00% 449.500 0,16% 449.500 0,11%

Outros 272.023 0,19% 88.358.124 33,77% 88.630.147 22,29%

Total 144.320.088 100,00% 278.152.480 100,00% 422.472.568 100,00%

Diretoria Executiva (1)

Conselho de Administração (1)

Vital Jorge Lopes Diretor Presidente e de Relações

com Investidores

Mario Alves Barbosa Neto Presidente

Ariosto da Riva Neto Vice-Presidente

Luiz Antonio V. Mesquita Diretor de Suprimentos e Logística Francisco Roberto André Gros Membro

Paulo Sérgio de Oliveira Diniz Membro

Roberto Busato Belger Diretor Industrial Pedro Luiz Cerize Membro

Sérgio Luiz Dobarrio de Paiva Membro

Wladimir Antonio Puggina Membro

Ademar Fronchetti Membro

Tobias Grasso Junior Membro

Gilberto Eurípedes Duarte Membro

Nota: (1) Em 31 de março de 2010 Fonte: CVM, Informações da Companhia

Informações sobre a Vale Fertilizantes Descrição da Companhia (continuação)

A Vale Fertilizantes é

controlada pela holding

Fertifos Administração

e Participações S.A.

(“Fertifos”), a qual

possui a seguinte

composição acionária:

Capital total da Fertifos (1)

Bunge 52,34%

Mosaic 33,43%

Yara 12,77%

Fertipar 1,38%

Heringer 0,08%

Total 100,00%

Page 16: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Informações sobre a Vale Fertilizantes Seção 3

14

Demonstrativo de Resultados do Exercício (DRE) (1)

Balanço Patrimonial (1)

R$ milhões 2007 2008 2009 1T10 R$ milhões 2007 2008 2009 1T10

Receita bruta 2.687 3.729 2.652 602 Caixa e equivalentes 794 1.342 230 243

% crescimento 18% 39% (29%) - Contas a receber 54 73 88 65

Receita líquida 2.422 3.429 2.461 558 Estoques 292 1.302 425 441

% crescimento 18% 42% (28%) - Imobilizado 980 1.060 1.220 1.304

Custo total 1.654 1.937 2.710 462 Total de ativos 2.548 4.308 2.647 2.768

% da receita líquida 68% 56% 110% 83%

Lucro bruto 767 1.493 (249) 96 Financiamentos CP (3)

28 25 150 87

% margem bruta 32% 44% n.s.(2)

17% Fornecedores 298 1.363 346 397

EBITDA 730 1.459 (174) 101 Financiamentos LP (4)

19 0 20 20

% margem EBITDA 30% 43% n.s.(2)

18% Patrimônio líquido 1.438 1.918 1.772 1.812

Lucro líquido 444 773 (141) 41 Total do passivo e

patrimônio líquido 2.548 4.308 2.647 2.768

% margem líquida 18% 23% n.s (2)

7%

Volume de vendas por tipo de produtos

1.512 1.194 1.890

922

559

83

701

474 748

608

613

643

3.743

2.840 3.364

2007 2008 2009

milh

are

s d

e t

onela

das

Fertilizantes - fosfatados de alta concentração Fertilizantes - fosfatados de baixa concentração Fertilizantes - nitrogenados Químicos Notas: (1) Demonstrativo de Resultado e Balanço Patrimonial consolidados, com base nas Demonstrações Financeiras Padrão (DFP) de 2007, 2008 e 2009 e Informações Trimestrais (ITR) do primeiro trimestre de 2010 (2) Não significativo (3) Refere-se a financiamentos de curto prazo (4) Refere-se a financiamentos de longo prazo Fonte: Informações da Companhia

Informações sobre a Vale Fertilizantes Performance financeira e operacional

Page 17: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

15

Seção 4

Avaliação da Vale Fertilizantes

Page 18: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

16

Metodologia principal

A principal metodologia de avaliação utilizada foi o fluxo de caixa descontado (FCD)

– Projeção de fluxo de caixa livre desalavancado em US$ e em termos reais para a Vale Fertilizantes, descontado a um custo médio ponderado de capital (“WACC”) para o cálculo do valor da empresa

– Utilizaram-se as projeções financeiras e operacionais fornecidas e/ou discutidas com a administração da Vale e da Vale Fertilizantes para um período de 40 anos sem valor terminal

– Horizonte de projeção: de 2010 (9 meses projetados a partir de 31/03/2010) a 2050

– Assume que os fluxos são gerados ao longo do ano (mid-year convention)

– Fluxo de caixa projetado em US$ e descontado a um WACC de 9,00% em US$ e termos reais

– Data base: 31 de março de 2010; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de março de 2010

– Valor da firma calculado em US$ e convertido a R$ através da taxa de câmbio em 25/05/2010 de 1,8451 R$/US$

– Para definição do intervalo de valor indicado neste Laudo de Avaliação, em atendimento ao artigo 8º da Instrução CVM 361/02, considerou-se uma faixa de mais e menos 5% em relação ao ponto médio do valor de avaliação resultante da metodologia de FCD

– A dívida líquida utilizada na determinação do valor das ações foi R$136 milhões, apurada nas demonstrações financeiras auditadas de 31 de março de 2010 da Companhia. Foram considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências, posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, entre outros

Metodologias adicionais

Preço médio ponderado por volume de cotação das ações preferenciais e ordinárias da Vale Fertilizantes em bolsa de valores nos últimos 12 meses anteriores ao fato relevante de 27 de janeiro de 2010

Preço médio ponderado por volume de cotação das ações preferenciais e ordinárias da Vale Fertilizantes entre a data de publicação do fato relevante de 27 de janeiro de 2010 e a data de publicação deste Laudo de Avaliação

Valor do patrimônio líquido por ação com base em 31 março de 2010

Nota: Uma análise comparativa da aplicabilidade das principais metodologias de avaliação de empresas encontra-se no Apêndice II deste Laudo de Avaliação

Fonte: Informações da Companhia, Deutsche Bank

Considerações sobre as metodologias utilizadas

Page 19: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

17

Sub-seção A

Fluxo de caixa descontado

Page 20: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

18

Premissas de preços de commodities utilizadas na avaliação (1)(2)

US$/ton 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019+

MAP $410 $356 $324 $329 $349 $369 $394 $411 $425 $425

TSP 317 265 237 243 263 284 309 324 340 340

Ácido fosfórico 523 477 460 500 525 550 610 640 660 660

Rocha fosfática 95 90 87 78 74 81 101 105 110 110

Enxofre 124 33 35 38 48 60 50 45 45 45

Amônia 323 360 390 420 440 480 510 540 550 550

Notas: (1) Preços de commodities baseados nas estimativas da CRU, exceto pela uréia, que é vendida a um desconto de 34% sobre o preço da amônia. Fundada em 1969 com o nome de Commodities Research Unit, a CRU é um grupo independente de consultoria e análise de negócios focada nos setores de mineração, metalurgia, energia, cabos, fertilizantes e produtos químicos, com escritórios em Londres, Pequim, Santiago, Sydney e várias localidades nos EUA. A CRU desenvolve estudos que incluem relatórios setoriais publicados trimestralmente com projeções e estimativas de mercado de 5 anos assim como análises de mercado publicadas anualmente com estimativas de 10 anos (2) Todos os dados foram convertidos para toneladas métricas. Todos os valores estão em termos reais assumindo-se 4,5% de inflação em R$. Todos os fertilizantes (produtos finais) representados por preços FOB. Assume-se que os materiais são vendidos pelo custo adicionado pelo frete e que a Vale Fertilizantes é capaz de capturar o diferencial de preço devido a proximidade ao mercado final Fonte: CRU maio de 2010

Taxa de câmbio (3)

2010 2011 2012 2013+

R$/US$ 1,86 1,97 2,06 2,15

Nota: (3) Taxa de câmbio calculada em termos reais com base nas estimativas do “Relatório Focus” do Banco Central do Brasil para o período compreendido entre 2010 e 2013 Fonte: “Relatório Focus” do Banco Central do Brasil em 21/05/2010

Premissas macroeconômicas Preços das commodities e taxa de câmbio (R$/US$)

Page 21: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

19

Valores base Premissas e observações

Volume médio de vendas por ano(1)

Produto Mil tons % da receita

Produção e operações projetadas até 2050, consistente com o prazo estimado de duração das reservas

Crescimento de 4% dos níveis de produção de 2009 a 2010. Após 2010, assume-se a operação em capacidade total até o final da projeção

Assume-se que os ativos ficam inoperantes por 45 dias a cada 2 anos para manutenção

Produção adicional resultante da expansão da capacidade da unidade de Uberaba é incorporada a partir do 2o trimestre de 2011

Produção do projeto Salitre(3) se inicia em 2014

MAP 2.222 36%

TSP 1.017 16%

Uréia 587 20%

Nitrato de amônia 452 13%

Amônia 204 9%

Outros(2) n.s. 6%

Produção e consumo de

matéria-prima

Consumo de matéria-prima proporcional à produção de fertilizante (produto final)(4)

Rocha fosfática origina-se das operações internas de mineração

Matéria-prima excedente não consumida na produção de fertilizantes é vendida no mercado(5)

Custos de produção (4)

Custos % de vendas % de custos

Custos de matéria-prima calculados com base na previsão de preços

Custos variáveis e fixos calculados com base na performance histórica e ajustados pela variação cambial anual

SG&A e outros calculados com base na performance histórica e ajustados para outras despesas operacionais e pela variação cambial anual como um percentual das vendas(6)

Matéria-prima 27% 47%

Variáveis 14% 24%

Fixos 12% 20%

SG&A e outros 5% 9%

Capex

Expansão (2010-2016) US$1.473 milhões

Premissas de Capex de expansão referem-se ao projeto Salitre(3) e ampliação da unidade de Uberaba, fornecidas pela administração da Vale Fertilizantes

Capex de expansão sustenta uma taxa de crescimento anual média composta da receita líquida em US$ de 9,8% a.a no período de 2010 a 2016

Premissas de Capex de manutenção para as operações existentes foram baseadas na performance histórica e ajustadas (i) pela variação cambial anual; (ii) por Capex incremental de expansão; e (iii) por custos de recuperação e reabilitação ambiental

Manutenção (média anual) US$61 milhões

Depreciação e amortização

Período de depreciação do Capex de expansão

20 anos Depreciação calculada para o período de projeção de 2010 a 2050, consistente com o prazo estimado de duração das reservas, e conforme prática de mercado geralmente utilizada no setor de mineração, sem perpetuidade

Depreciação do ativo imobilizado de acordo com estimativas fornecidas pela administração da Vale Fertilizantes Depreciação do Capex de manutenção (média anual)

US$58 milhões

Capital de giro

Prazo médio de contas a receber 30 dias

De 2010 até o final da projeção o capital de giro foi calculado com base na necessidade histórica Prazo médio de estoque 90 dias

Prazo médio de contas a pagar 90 dias

Alíquota de imposto 34,0% Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social de acordo com a legislação vigente no Brasil

Notas: (1) MAP e TSP incluem tanto produto bruto quanto granulado (2) Inclui vendas de ácido nítrico, ácido sulfúrico, ácido fluossilícico, ácido fosfórico, rocha fosfática, enxofre e receitas de transporte (3) Projeto relacionado à abertura e exploração de uma nova mina de rocha fosfática no município de Patrocínio, em Minas Gerais, com capacidade de beneficiamento de 1,6 milhões de rocha fosfática por ano (4) Dados de produção fornecidos pela Vale Fertilizantes e em linha com a performance histórica (5) A empresa é capaz de vender ácido fosfórico, ácido nítrico, ácido sulfúrico, amônia e rocha fosfática (6) Outras despesas operacionais incluem despesas de manutenção, pesquisa e desenvolvimento e paradas de produção não programadas (aproximadamente 2% das receitas) Fonte: Informações da Companhia

Premissas financeiras e operacionais

Page 22: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

20

Volume de vendas

0,94 1,23 1,36 1,361,92

2,30 2,30 2,34 2,34 2,340,720,72 0,72 0,72

0,921,05 1,05 1,05 1,05 1,05

0,590,59 0,59 0,59

0,59

0,59 0,59 0,59 0,59 0,59

0,450,45 0,45 0,45

0,45

0,45 0,45 0,45 0,45 0,45

0,200,20 0,20 0,20

0,20

0,20 0,20 0,20 0,20 0,20

0,180,21 0,16 0,16

0,16

0,16 0,16 0,16 0,16 0,16

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

milh

ões d

e t

onela

das

MAP TSP Uréia Nitrato de amônia Amônia Outros

Receita líquida

1.320 1.411 1.394 1.443

1.818

2.156 2.309

2.451 2.577 2.573

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

US

$ m

ilhões

Fonte: Informações da Companhia

Projeções financeiras e operacionais US$, termos reais

Page 23: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

21

EBITDA e margem EBITDA (%)

301 374

331 375

514

737

898 1.024

1.137 1.133

23%27%

24%26%

28%

34%

39%42%

44% 44%

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

US

$ m

ilhões

Custos e despesas

463 457 501 506 589 655 648 659 673 673

245 231 222 212 291

291 291 291 291 291 223 241 235 225

297 346 346 350 350 350

88 108 105 126

126 126 126 126 126 126

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

US

$ m

ilhões

Matéria-prima Fixo Variável SG&A

Fonte: Informações da Companhia

Projeções financeiras e operacionais (continuação) US$, termos reais

Page 24: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

22

Capex

428

601

346 335

94

170 200

53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

2026E

2027E

2028E

2029E

2030E

2031E

2032E

2033E

2034E

2035E

2036E

2037E

2038E

2039E

2040E

2041E

2042E

2043E

2044E

2045E

2046E

2047E

2048E

2049E

2050E

US

$ m

ilhões

Depreciação e amortização

80

101 104 104

157 168 168 173 179 180

113 116 119 121 124 127 129 132 135 137 125 119

112 114

77

59 61 64 67 69 72 75 77 80 83 85 88 91 94 96 99

2010E

2011E

2012E

2013E

2014E

2015E

2016E

2017E

2018E

2019E

2020E

2021E

2022E

2023E

2024E

2025E

2026E

2027E

2028E

2029E

2030E

2031E

2032E

2033E

2034E

2035E

2036E

2037E

2038E

2039E

2040E

2041E

2042E

2043E

2044E

2045E

2046E

2047E

2048E

2049E

2050E

US

$ m

ilhões

Fonte: Informações da Companhia

Projeções financeiras e operacionais (continuação)

US$, termos reais

Memória de cálculo do Capex e depreciação

(i) Capex

Estimativas de Capex de expansão referem-se ao Projeto Salitre e a expansão da unidade de Uberaba

Premissas de Capex de manutenção baseadas em dados históricos e ajustadas pela variação cambial anual, Capex incremental de expansão e custos de recuperação e reabilitação ambiental

Capex total de expansão

no período de 2010-2016

US$1.473

milhões

Capex de manutenção

(média anual)

US$61

milhões

(ii) Depreciação

Calculada com base nas estimativas fornecidas pela administração da Vale Fertilizantes e com base no cronograma de depreciação do imobilizado histórico

Período de depreciação do

Capex de expansão

20

anos

Depreciação do Capex de

manutenção (média anual)

US$58

milhões

Nota: O período de projeção de 2010 a 2050 foi estimado com base no prazo esperado de duração das reservas, sem perpetuidade. Desta forma, Capex e depreciação não se anulam no horizonte de projeção utilizado Fonte: Informações da Companhia

Page 25: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

23

Custo do capital próprio (Ke) Custo da dívida (Kd)

Taxa livre de risco dos EUA (Rf)

(1) 3,22% Título brasileiro comparável

(6) 4,96%

Prêmio de risco país (CRP) (2)

2,49% Spread de risco corporativo (7)

1,50%

Prêmio de risco do mercado de ações (MRP) (3)

6,70% Custo da dívida antes de impostos 6,46%

Beta realavancado (β) (4)

1,66 Alíquota marginal de imposto (t) (8)

34,00%

Custo do capital próprio (Ke) (5)

16,86% Custo da dívida depois dos impostos (Kd) (9)

4,26%

Beta (β) Custo médio ponderado de capital (WACC) (13)

Beta

alavancado (10)

Dívida / valor de mercado

Taxa de imposto

Beta desalavancado

(11)

Custo do capital próprio (Ke) 16,88%

Custo da dívida depois dos impostos (Kd) 4,26%

Mosaic (12)

1,32 5,2% 36,4% 1,27 Dívida / capitalização total (14)

40,00%

CF Industries (12)

1,25 0,1% 35,4% 1,25 Capital próprio / capitalização total 60,00%

Agrium (12)

1,25 16,5% 30,0% 1,12 WACC (US$ em termos nominais) 11,82%

Yara (12)

1,34 21,8% 28,0% 1,16

Potash Corp (12)

1,19 11,5% 31,1% 1,10 Diferencial de inflação de longo-prazo (Brasil-EUA) 2,55%

Média 11,0% 32,2% 1,18 WACC (US$ em termos reais) 9,04%

Notas: (1) Taxa livre de risco dos EUA calculada com base no yield (rendimento) do título do tesouro americano de 10 anos (“10-year U.S. Treasury”), apurado em 25/05/2010 (2) Prêmio de risco país calculado com base no EMBI+ Brasil, apurado em 25/05/2010 (3) 2010 Ibbotson Risk Premia Over Time Report. A Ibbotson Associates, subsidiária integral da Morningstar, Inc. (http://www.morningstar.com) é uma empresa de serviços e pesquisa relacionados a alocação de ativos. O Ibbotson Risk Premia Over Time Report é uma ferramenta utilizada por profissionais da área financeira na determinação de prêmio de risco de capital próprio nos EUA em horizontes de curto, médio e longo prazo (4) Beta realavancado calculado com base no beta desalavancado médio das empresas comparáveis e na estrutura-alvo de capital utilizada no cálculo do WACC, com base na seguinte fórmula: beta realavancado=média dos betas desalavancados*(1+(1-t)*(dívida/valor de mercado)) (5) Ke=Rf+β*(MRP)+CRP (6) Título brasileiro comparável: com base no yield do título brasileiro emitido em 19 de Janeiro de 2000, com vencimento em 15/01/2020 e cupom de12,75% a.a. (“12.75% U.S. Dollar-Denominated Global Bonds Due 2020”), apurado em 25/05/2010 (7) Estimativa do Deutsche Bank com base no tamanho relativo e no perfil de risco da Vale Fertilizantes versus o universo de empresas comparáveis (8) Alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social no Brasil, de acordo com a legislação vigente (9) Kd=(custo da dívida antes de impostos)*(1-t) (10) Beta alavancado calculado com base no modelo de longo prazo de risco de investimento preparado pelo Barra Beta, apurado em 25/05/2010. “Barra” é uma marca da MSCI (http://www.mscibarra.com), empresa provedora de ferramentas de suporte a decisão para investidores, incluindo gestores de ativos, bancos, fundos de hedge e fundos de pensão. Os produtos da divisão Barra da MSCI são utilizados por investidores profissionais na identificação, mensuração e controle de riscos ligados aos seus portfólios de investimento ou de sua estratégia corporativa (11) Os betas foram desalavancados para tornar comparável a avaliação do risco intrínsico de cada companhia, desconsiderando o endividamento e estrutura de capital, com base na seguinte fórmula: beta desalavancado=beta alavancado/(1+(1-t)*(dívida/valor de mercado)) (12) Relato sucinto das atividades das empresas comparáveis e seu grau de similaridade com a Vale Fertilizantes encontra-se no Apêndice II deste Laudo de Avaliação (13) WACC: (capital próprio/capitalização total)*Ke+(dívida/capitalização total)*Kd (14) Estrutura-alvo de capital calculada com base na mediana do índice de dívida por capitalização total de empresas comparáveis num período superior a 10 anos Fonte: Bloomberg, Ibbotson Risk Premia Over Time Report, Barra Beta (MSCI)

Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) US$, termos reais

Page 26: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

24

Análise do fluxo de caixa descontado para a empresa (2010E-2019E) (1)

US$ milhões, exceto quando indicado 2010E

(2)2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

EBITDA $246 $374 $331 $375 $514 $737 $898 $1.024 $1.137 $1.133

(-) Depreciação e amortização (57) (101) (104) (104) (157) (168) (168) (173) (179) (180)

Lucro Operacional (EBIT) 189 273 227 270 356 570 730 851 959 953

(-) Impostos (68) (93) (77) (92) (121) (194) (248) (289) (326) (324)

(=) Lucro Operacional após impostos (NOPAT) 121 180 150 178 235 376 482 562 633 629

(+) Depreciação 57 101 104 104 157 168 168 173 179 180

(-) Variação líquida de capital de giro (172) (7) 1 (4) (31) (28) (13) (12) (10) 0

(-) Capex (357) (601) (346) (335) (94) (170) (200) (53) (53) (53)

(=) Fluxo de caixa livre ($352) ($327) ($90) ($56) $268 $346 $437 $670 $748 $756

Fator de desconto >> 0,97 0,90 0,82 0,76 0,69 0,64 0,58 0,54 0,49 0,45

Fluxo de caixa descontado ($340) ($293) ($75) ($42) $186 $220 $255 $358 $367 $341

Nota: (1) O horizonte de projeção utilizado para o FCD foi de 2010 (9 meses projetados a partir de 31/03/2010) até 2050, consistente com o prazo estimado de duração das reservas e sem perpetuidade (2) Projeção para os 9 meses restantes de 2010, ajustada pelos resultados apurados no primeiro trimestre de 2010 Fonte: Informações da Companhia

Análise de sensibilidade do valor da firma pelo método do fluxo de caixa descontado para a empresa

Custo de capital - WACC (US$ reais) 8,70% 8,85% 9,00% 9,15% 9,30%

Valor das ações (US$ milhões) $4.682 $4.573 $4.466 $4.362 $4.262

Número de ações (3) 422.023.068 422.023.068 422.023.068 422.023.068 422.023.068

Preço por ação (US$/ação) $11,10 $10,84 $10,58 $10,34 $10,10

Preço por ação (R$/ação) (4)(5) R$ 20,47 R$ 19,99 R$ 19,53 R$ 19,07 R$ 18,63

Notas: (3) Exclui ações em tesouraria (4) Considera a taxa de câmbio em 25/05/2010 (R$/US$ 1,8451) (5) O valor central do preço por ação de R$19,53 corresponde ao valor presente do fluxo de caixa anual para a empresa projetado de 2010 a 2050 utilizando uma taxa de desconto de 9,00% em US$ e termos reais. A partir do valor central R$19,53 foram considerados dois intervalos de variação de ± 5%, cujo impacto nos preços por ação encontra-se no intervalo apresentado no “Sumário Executivo” deste documento Fonte: Informações da Companhia

Sumário da avaliação por FCD US$, termos reais

Page 27: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

25

Sub-seção B

Valor do patrimônio líquido por ação

Page 28: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

26

Valor patrimonial (1)

(R$ milhões, exceto quando indicado)

Ativos totais 2.768

(-) Passivos totais 956

(-) Participação de minoritários 0

= Patrimônio Líquido 1.812

Número de ações (milhões) (2)

422

R$/ação 4,29

Nota: (1) Em 31 de março de 2010 (2) Exclui as ações em tesouraria Fonte: Informações da Companhia, CVM, Bloomberg

Valor do patrimônio líquido contábil

Page 29: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

27

Sub-seção C

Preço médio ponderado de cotação das ações

Page 30: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Avaliação da Vale Fertilizantes Seção 4

28

Ações PN (FFTL4) Ações ON (FFTL3)

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

80.000

0

5

10

15

20

25

27/01/09 07/07/09 15/12/09 25/05/10

Volu

me e

m R

$ m

ilhare

s

R$/a

ção

Volume Preço por ação (FFTL4)

Média ponderada por volume R$/ação

27/01/2009 a 27/01/2010 (1) 16,57

27/01/2010 a 25/05/2010 (2) 17,36

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

80.000

90.000

100.000

0

5

10

15

20

25

30

27/01/09 07/07/09 15/12/09 25/05/10

Volu

me e

m R

$

R$/a

ção

Volume Preço por ação (FFTL3)

Média ponderada por volume R$/ação

27/01/2009 a 27/01/2010 (1) 17.80

27/01/2010 a 25/05/2010 (2)(3) 25.00

Notas: (1) 12 meses anteriores à data de publicação do fato relevante datado de 27/01/2010 (2) Período compreendido entre a data de publicação do fato relevante e a data de publicação deste Laudo de Avaliação (3) A negociação das ações ON de emissão da Vale Fertilizantes foi suspensa pela CVM em 29/01/2010. O valor de R$25,00 corresponde a apenas uma negociação de 100 ações ocorrida em 15/01/2010 Fonte: Bloomberg

Preço médio ponderado das ações

Cotação e volume das ações da Vale Fertilizantes na BM&F Bovespa

Page 31: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Glossário de termos utilizados no Laudo de Avaliação Apêndice I

29

Apêndice I

Glossário de termos utilizados no Laudo de Avaliação

Page 32: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Glossário de termos utilizados no Laudo de Avaliação Apêndice I

30

CRU: fundada em 1969 como Commodities Research Unit, é uma consultoria independente e global especializada nos setores de mineração e metais, fertilizantes e produtos químicos

DAP: do inglês, Diammonium Phosphate, ou Fosfato Diamônico

FOB: do inglês, Free On Board, é a designação da cláusula de contrato segundo a qual o frete não está incluído no custo da mercadoria.

KCL: Cloreto de Potássio

MAP: do inglês, Monoammonium Phosphate, ou Fosfato Monoamônico

TSP: do inglês, Triple Superphosphate, ou Superfosfato Triplo

SSP: do inglês, Single Superphosphate, ou Superfosfato Simples

CAGR: do inglês, Compound Annual Growth Rate, ou Taxa de Crescimento Anual Composta

SG&A: do inglês, Selling, General & Administrative, ou Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes do Resultado Financeiro, dos Impostos, da Depreciação e Amortização (LAJIDA)

EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes, ou Lucro Antes do Resultado Financeiro e dos Impostos

EMBI+: do inglês Emerging Markets Bond Index Plus, ou Índice de Títulos da Dívida de Mercados Emergentes “Plus”, é um índice calculado pelo J.P. Morgan Chase & Co. (www.jpmorganchase.com) que acompanha os retornos de títulos de dívida externa de mercados emergentes que sejam ativamente negociados

NOPAT: do inglês, Net Operating Profit After Taxes, ou Lucro Operacional após Impostos. Calcula-se o NOPAT através do EBIT menos imposto de renda e contribuição social

Capex: do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em Ativo Imobilizado

WACC: do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto)

Glossário

Page 33: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Visão geral das metodologias de avaliação econômica Apêndice II

31

Apêndice II

Visão geral das metodologias de avaliação econômica

Page 34: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Visão geral das metodologias de avaliação econômica Apêndice II

32

Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

Múltiplos de mercado de empresas comparáveis

Múltiplos de transações comparáveis

Metodologia

Projeções de fluxos de caixa desalavancados; em mineração, os fluxos de caixa são normalmente projetados pelo prazo estimado de duração das reservas

Desconto do fluxo de caixa por taxa de desconto equivalente ao Custo Médio Ponderado de Capital da empresa (WACC)

Identificação de companhias listadas comparáveis à empresa avaliada

Cálculo do valor da empresa através de múltiplos correntes das companhias comparáveis

Aplicação dos múltiplos das companhias comparáveis aos respectivos fundamentos da empresa que está sendo avaliada

Identificação de transações envolvendo empresas com atividades semelhantes às da empresa avaliada

Cálculo dos múltiplos implícitos das transações

Aplicação dos múltiplos das transações aos respectivos fundamentos da companhia que está sendo avaliada

Vantagens

Reflete o valor intrínseco do negócio

Reflete adequadamente o risco-retorno do investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país

Reflete a estrutura de capital da empresa

Flexibilidade para incorporar mudanças nas características do negócio como mudança do mix de produtos, expansão da capacidade, etc.

Em mercados eficientes, reflete propriamente o consenso de valor da indústria

Ressalta tendências do mercado de capitais e do setor em análise

Reflete o valor implícito das transações específicas analisadas

Desvantagens

Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções de fluxo de caixa e risco

Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo-prazo

Dificuldade de se identificar empresas totalmente comparáveis

Não reflete diferenças fundamentais entre as companhias como a estrutura de capital, crescimento, administração, etc

O resultado pode ser afetado por situações adversas não relacionadas à empresa (macroeconomia, política, etc)

Não reflete as diferenças entre o potencial de rentabilidade das companhias

Características inerentes à transação podem afetar a avaliação da companhia, como a competitividade no processo de venda, estimativa das sinergias dos compradores potenciais, defesa de participação de mercado, etc.

Dificuldade em encontrar companhias/transações totalmente comparáveis

Disponibilidade limitada de informações públicas

Considerações

Alta flexibilidade para a incorporação de variáveis-chave na avaliação da companhia como taxa de desconto (estrutura de capital, risco-país, custo do capital), crescimento na perpetuidade e desempenho esperado (ao invés do desempenho histórico)

A quantidade limitada de companhias comparáveis no mercado local faz com que a amostra tenha que ser expandida para outros mercados, usualmente com características diferentes

Com base no desempenho histórico, incorpora as tendências de mercado

Amostra limitada

Visão geral das metodologias de avaliação econômica

As três metodologias

de avaliação econômica

de empresas mais

amplamente utilizadas

são: Fluxo de Caixa

Descontado (FCD),

múltiplos de

negociação de

empresas comparáveis

listadas em bolsa e

múltiplos de transações

comparáveis

Entendemos que a

metodologia do FCD

possibilita uma análise

mais detalhada dos

resultados futuros das

operações da Vale

Fertilizantes, sendo a

metodologia mais

adequada para o

cálculo do valor

econômico das ações

da Companhia

Page 35: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Visão geral das metodologias de avaliação econômica Apêndice II

33

Beta é a medida de risco de mercado / risco não diversificável para ações de companhias negociadas em bolsa de valores. Este coeficiente indica a correlação entre a variação do preço de uma ação específica com a variação do preço de uma carteira geral de mercado diversificada. Tal coeficiente é calculado através de uma regressão linear entre a série de variações no preço da ação da empresa e a série de variações no preço da carteira de mercado utilizada como referência

Para o cálculo do Beta, consideramos uma amostra de empresas que atuam em negócios similares aos da Vale Fertilizantes. Assim, consideramos a média simples dos Betas desalavancados das empresas na amostra como uma aproximação para o Beta desalavancado da Vale Fertilizantes, conforme apresentado na metodologia de cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) neste Laudo de Avaliação

Empresas comparáveis à Vale Fertilizantes, utilizadas para o cálculo do Beta

Empresa Descrição Grau de similaridade (1)

A Mosaic é uma das principais produtoras e comerciantes mundiais de fosfato concentrado e potássio. A empresa atua em todas as

fases do desenvolvimento de nutrientes agrícolas, desde a extração mineral de recursos até a produção de nutrientes vegetais e

produtos industriais para clientes ao redor do globo

Alto

A CF Industries é líder mundial na fabricação e distribuição de fertilizantes, a segunda maior produtora mundial de fertilizantes

nitrogenados e um dos maiores produtores de fertilizantes fosfatados. A CF Industries possui e opera plantas de nitrogenados e

fosfatados e atende clientes do setor agrícola e industrial em escala global

Alto

A Agrium é uma fornecedora de produtos e serviços agrícolas para o varejo na América do Norte e América do Sul, além de ser l íder

na produção e comercialização para o atacado de todos os três principais nutrientes agrícolas. A empresa também atua como a

principal fornecedora de fertilizantes especiais na América do Norte através da sua unidade de negócios Advanced Technologies

Médio alto

A Yara é uma empresa global especializada em produtos agrícolas e agentes de proteção ambiental, sendo uma das maiores

fornecedoras mundiais de fertilizantes minerais. A Yara é também a maior comerciante de amônia no mundo Alto

A PotashCorp é uma das maiores empresas mundiais de fertilizantes em termos de capacidade, produzindo os três principais

nutrientes agrícolas - potássio, fosfato e nitrogênio. Os principais produtos da PotashCorp são: potássio, DAP, MAP, ácido fosfórico,

amônia e uréia

Alto

Nota: (1) Baseado na similaridade das linhas de negócio das empresas em relação à Vale Fertilizantes, medido por fatores como composição da receita e variedade de produtos ofertados ao mercado Fonte: Relatórios das Companhias.

Cálculo do Beta (β)

Page 36: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

34

Apêndice III

Notas importantes

Page 37: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

35

Este Laudo de Avaliação foi preparado para os fins da Instrução CVM 361/02, conforme alterada, para uso exclusivo do

Conselho de Administração da Vale S.A., e para os acionistas da Vale Fertilizantes S.A. para sua avaliação da oferta pública

obrigatória de aquisição de ações ordinárias de emissão da Vale Fertilizantes, não devendo ser utilizado ou tomado como base

para qualquer outro propósito ou por qualquer outra pessoa. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões,

não constitui uma recomendação para qualquer acionista da Vale Fertilizantes, membro do Conselho de Administração da Vale

sobre como ele deve votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA Obrigatória. O Deutsche Bank não se

responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes resultantes do uso deste Laudo de Avaliação. A data-base

utilizada neste Laudo de Avaliação é 25 de maio de 2010. A data-base das informações financeiras utilizadas neste Laudo de

Avaliação é 31 de março de 2010.

O Deutsche Bank ou qualquer de seus diretores, conselheiros, empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer

outra pessoa vinculada ao Deutsche Bank (em conjunto, “Representantes do Deutsche Bank”) não prestam, e não prestarão,

qualquer declaração, expressa ou implícita, ou garantia relacionada à precisão ou completude de qualquer informação

(incluindo projeções financeiras e operacionais da Vale Fertilizantes ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se

basearam) utilizada na preparação deste Laudo de Avaliação. Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado,

como uma promessa, garantia ou declaração com relação ao passado ou o futuro. Nós não somos um escritório de

contabilidade ou firma de auditoria e não prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de

Avaliação. Nós não somos um escritório de advocacia, e não prestamos serviços legais de qualquer natureza incluindo,

tributários, regulatórios ou fiscais, relacionados a este Laudo de Avaliação.

Com relação à avaliação da Vale Fertilizantes, o Deutsche Bank analisou (i) as demonstrações financeiras consolidadas da

Vale Fertilizantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, auditadas pela Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes ("Deloitte") para os exercícios fiscais encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2008 e

2009 e as demonstrações financeiras consolidadas da Vale Fertilizantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, com revisão limitada pela Deloitte para o trimestre encerrado em 31 de março de 2010; (ii) outras

informações financeiras públicas e outras informações disponíveis relativas à Vale Fertilizantes (incluindo relatórios de preços e

negociações das ações de emissão da Vale Fertilizantes em bolsa); (iii) determinadas informações públicas, financeiras e do

mercado de ações de emissão da Vale Fertilizantes, com informações similares de outras companhias cujos valores mobiliários

são negociados publicamente; e (iv) certas análises internas e outras informações fornecidas pelos membros da administração

executiva da Vale e da Vale Fertilizantes relativas aos negócios e perspectivas da Vale Fertilizantes.

Notas importantes

Page 38: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

36

Deutsche Bank não assumiu responsabilidade por qualquer investigação independente, e não verificou de forma independente,

ou foi solicitado a verificar, qualquer informação, seja pública ou fornecida ao Deutsche Bank, relativa à Vale Fertilizantes, ou

de outra forma utilizada neste Laudo de Avaliação, incluindo, sem limitação, quaisquer informações financeiras, previsões ou

projeções, considerados na preparação da avaliação financeira da Vale Fertilizantes. Deste modo, ao preparar este Laudo de

Avaliação, Deutsche Bank assumiu e considerou tais informações precisas e completas. Deutsche Bank não conduziu

nenhuma inspeção física das propriedades ou instalações, e não preparou ou obteve qualquer avaliação independente ou

laudo de avaliação de qualquer propriedade ou ativos (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou financiamento não

contabilizado das propriedades e ativos) da Fostertil, e o Deutsche Bank também não avaliou a solvabilidade ou o valor justo da

Vale Fertilizantes de acordo com qualquer lei federal, estadual ou municipal (incluindo, sem limitação, as leis brasileiras e as

leis norte-americanas) relativas à falência, insolvência ou matérias similares.

Fica estabelecido que quaisquer avaliações, projeções financeiras e outras previsões e/ou estimativas ou projeções e outras

premissas contidos neste Laudo de Avaliação (inclusive, sem limitação, sobre a performance financeira e operacional), foram

preparados ou originados de informações (sejam elas verbais ou escritas) fornecidas pelo respectivo órgão da administração da

Vale ou da Vale Fertilizantes, ou originadas de outras fontes públicas, sem qualquer verificação independente pelo Deutsche

Bank, e envolvem um número significativo de definições e premissas subjetivas pela Vale e pela Vale Fertilizantes, os quais

podem não estar corretos. Neste sentido, é esperado que exista uma diferença entre o resultado real e o resultado estimado ou

projetado, e os resultados reais podem variar materialmente em comparação com aqueles demonstrados neste Laudo de

Avaliação. Além disso, com relação a qualquer informação disponibilizada ao Deutsche Bank e utilizada em suas análises, o

Deutsche Bank entende que tais informações foram razoavelmente preparadas refletindo as melhores estimativas e

julgamentos atualmente disponíveis da administração da Vale ou da Vale Fertilizantes, conforme aplicável, para as matérias

abordadas neste Laudo de Avaliação. Dessa forma, ao preparar este Laudo de Avaliação, nem o Deutsche Bank nem

quaisquer Representantes do Deutsche Bank prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, ou expressam

qualquer opinião acerca da precisão, razoabilidade, completude ou alcance de qualquer previsão financeira ou qualquer

previsão e/ou estimativas ou projeções, definições ou premissas em que são baseadas. A análise do Deutsche Bank é

necessariamente baseada em condições econômicas, de mercado e outras condições em que estas se apresentam e como

podem ser avaliadas nessa data.

O Deutsche Bank assumiu que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras anuências necessárias

com relação à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e que nenhuma limitação relevante,

restrição ou condição será imposta bem como nenhuma alteração, modificação ou renúncia será necessária a obtenção das

referidas autorizações e anuências, ou quaisquer alterações, modificações ou renúncias a quaisquer contratos, instrumentos ou

ordem em que Vale Fertilizantes ou Vale seja uma parte ou esteja sujeita ou por meio de qual qualquer uma delas seja

vinculada.

Notas importantes (continuação)

Page 39: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

37

A preparação deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de

análises financeiras mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e,

portanto, este Laudo de Avaliação não é suscetível à uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste

Laudo de Avaliação, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados às circunstâncias

específicas da Vale Fertilizantes. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada,

considerada como um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, quaisquer dos fatores ou métodos

de nossa análise isoladamente. Deste modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a

seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em

um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. As estimativas

constantes da análise deste Laudo de Avaliação e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são

necessariamente indicativos dos valores reais ou de resultados ou valores futuros, os quais podem ser significantemente mais

ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise, bem como não avalia qualquer outro aspecto ou

implicação da OPA Obrigatória ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA Obrigatória. Não

expressamos qualquer opinião a respeito dos valores pelos quais poderiam ser negociadas as ações relacionadas à OPA

Obrigatória no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação

referem-se exclusivamente à OPA Obrigatória e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura,

relativa à Vale ou à Vale Fertilizantes, aos grupos econômicos dos quais elas fazem parte ou ao setor em que atuam.

Este Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas até esta data, e os

pontos expressados são passíveis de mudança considerando uma série de fatores, como condições de mercado, econômicas

e outras condições, bem como os negócios e as perspectivas da Vale Fertilizantes. O Deutsche Bank não assume a

responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, após esta data ou em apontar

para quaisquer terceiros fatos ou matérias, de que o Deutsche Bank venha a tomar ciência, que alterem o conteúdo deste

material depois desta data.

Nossas análises tratam a Vale Fertilizantes como uma operação independente da Vale e, portanto, não incluem benefícios ou

perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou

custos, caso existam, que a Vale ou a Vale Fertilizantes possam ter a partir da aquisição da Vale Fertilizantes pela Vale. A

avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente

à OPA Obrigatória em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Vale e a Vale Fertilizantes.

A Vale concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e em nos indenizar, e a algumas pessoas relacionadas a nós,

por conta de determinadas responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de nossa contratação.

Notas importantes (continuação)

Page 40: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

38

Com exceção da finalidade da OPA Obrigatória e de acordo com a lei aplicável, este Laudo de Avaliação não poderá ser

reproduzido, resumido ou citado em quaisquer outros documentos públicos ou cedido a quaisquer outros terceiros sem o prévio

consentimento do Deutsche Bank. Caso seja necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, estes materiais

somente poderão ser divulgados se reproduzidos em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Deutsche

Bank deverá ser em uma forma razoavelmente aceitável pelo Deutsche Bank e seus consultores.

A função do Deutsche Bank nesta transação é de um contratado independente e nenhuma disposição contida no presente

criará ou poderá ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Deutsche Bank e Vale ou Vale Fertilizantes, ou

quaisquer de seus titulares de valores mobiliários/acionistas.

Prestamos, periodicamente, no passado, serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Vale, Vale

Fertilizantes, seus acionistas controladores, sociedades controladas e sob controle comum ("Afiliadas") pelos quais fomos

remunerados, conforme referido no item "Declarações do Avaliador" deste Laudo de Avaliação (para fins do disposto no Anexo

III, X, "d", 5 da Instrução CVM n.º 361/02) e poderemos, no futuro, prestar tais serviços para a Vale e/ou Vale Fertilizantes e/ou

suas Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados. Somos uma instituição financeira que presta uma variedade de

serviços financeiros e outros serviços relacionados a valores mobiliários, corretagem e banco de investimento. No curso normal

de nossas atividades, podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações,

instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras

obrigações) da Vale e/ou Vale Fertilizantes e de quaisquer outras companhias que estejam envolvidas na OPA Obrigatória,

bem como fornecer serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para tais companhias e suas Afiliadas.

Além disso, os profissionais de nossos departamentos de análise de valores mobiliários (equity research) e de outras divisões

podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias

de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios

de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui

apresentados. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores

mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de banco de investimento. Também

adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência entre o banco de investimento e demais áreas e

departamentos do Deutsche Bank, incluindo, mas não se limitando, a administração de recursos (asset management), mesa

proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.

Notas importantes (continuação)

Page 41: Fosfertil - Laudo de Avaliação

Notas importantes Apêndice III

39

São Paulo, 25 de maio de 2010

Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão

Jaime Singer Managing Director

Ian Reid Managing Director

Fábio Jung Vice President

Márcio Koiki Associate

Leandro Comparini Analyst

Notas importantes (continuação)