FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo...

6
FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO 1. CONTRATO DE ACEITAÇÃO. O início do fornecimento dos serviços por parte da Vendedora, ou a remessa dos produtos, o que ocorrer primeiro, constitui o aceite da ordem de compra (“ordem de compra”) e todos os seus termos e condições. Na ausência de negociação realizada em separado, por escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços da Freescale, tal ordem de compra constitui o completo acordo entre Freescale e Vendedora e especificamente substitui quaisquer acordos, acertos, representações e comunicações prévios ou contemporâneos, quer sejam orais ou por escrito. A Freescale neste ato recusa quaisquer termos propostos pela Vendedora provindo do aceite ou conhecimento da Vendedora da ordem de compra da Freescale que venha a acrescer, modificar ou conflitar com os termos desta ordem de compra. Quaisquer eventuais termos propostos não devem ter como efeito a recusa desta oferta, mas serão considerados como alteração material, e esta oferta deve ser considerada aceita pela Vendedora excluída de tais eventuais termos adicionais ou diversos. Caso esta ordem de compra venha a ser considerada um aceite de oferta prévia da Vendedora, tal aceite será expressamente limitado aos termos e condições contidos nesta ordem de compra. 2. PREÇO. Os produtos remetidos ou os serviços realizados nos termos desta ordem de compra não devem ser faturados acima do valor disposto nesta ordem de compra sem consentimento prévio por escrito da Freescale. A fatura deve relacionar despesas relativas a transporte, inclusive frete estrangeiro terrestre e seguros e taxas separadamente, quando aplicável. Caso o preço seja omitido da ordem de compra, o preço deve ser o menor preço vigente no mercado. Não serão cobráveis despesas com o empacotamento, etiquetagem, comissões, tarifas alfandegárias, armazenamento, encaixotamento, movimentação expressa ou viagem exceto quando especificado nesta ordem de compra. Pagamento eletrônico deve ser utilizado caso requerido pela Freescale. 3. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. A existência e termos desta ordem de compra e todas e quaisquer informações e dados fornecidos pela Freescale à Vendedora nos termos desta ordem de compra em qualquer forma devem ser considerados como Informações Confidenciais da Freescale; devem permanecer como propriedade da Freescale; devem ser mantida como confidencial; e devem ser prontamente devolvida à Freescale quando requerido pela Freescale. A Vendedora não deve revelar à qualquer outra pessoa ou utilizar, sem permissão da Freescale por escrito, quaisquer Informações Confidenciais para qualquer propósito que não a execução desta ordem de compra. Nenhuma nota autorizada para divulgação na imprensa ou outra publicidade relativa a esta ordem de compra deverá ser emitida sem o consentimento prévio e por escrito da Freescale. Exceto caso venha a ser diversamente acordado por escrito, informações de qualquer natureza reveladas de qualquer forma ou a qualquer tempo pela Vendedora para a Freescale não serão consideradas secretas ou confidenciais. 4. GARANTIAS. A vendedora deverá fornecer toda mão-de-obra, materiais, ferramentas, equipamento, pessoal, supervisão, e instalações necessários para o fornecimento de produtos e a realização dos serviços descritos nesta ordem de compra, em estrito acordo com seus termos e em quaisquer cronogramas, especificações, desenhos, livros de instruções ou manuais da Freescale, e outros documentos especificamente anexados ou neles referidos. A Vendedora expressamente garante que todos os produtos ou serviços fornecidos sob os termos desta ordem de compra devem ser comerciáveis, livres de defeitos materiais e de fabricação, da melhor qualidade e devem adequar-se à todas especificações de padrões industriais aplicáveis e apropriados. Caso a Vendedora tenha ciência ou tenha razões para conhecer o propósito específico para o qual a Freescale pretenda utilizar os produtos ou serviços, a Vendedora garante que tais produtos serão adequados para tal propósito. A Vendedora garante ainda que os produtos são completamente novos e contêm componentes e partes novas em toda sua extensão, e que a Vendedora possui título válido e garantido dos produtos e que os produtos são livres e desembaraçados de demandas, ônus, ou gravames. A Vendedora deverá, mediante solicitação da Freescale, executar novamente às suas custas qualquer serviço em desacordo com a acima mencionada garantia. A Vendedora deve indenizar e manter a Freescale livre de quaisquer prejuízo advindos de qualquer falhas em cumprir com tais garantias. Adicionalmente às garantias acima, a Vendedora deverá estender todas 11/10/2004

Transcript of FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo...

Page 1: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E CONDIÇÕES DE AQUISIÇÃO

1. CONTRATO DE ACEITAÇÃO. O início do fornecimento dos serviços por parte da Vendedora, ou a remessa dos produtos, o que ocorrer primeiro, constitui o aceite da ordem de compra (“ordem de compra”) e todos os seus termos e condições. Na ausência de negociação realizada em separado, por escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços da Freescale, tal ordem de compra constitui o completo acordo entre Freescale e Vendedora e especificamente substitui quaisquer acordos, acertos, representações e comunicações prévios ou contemporâneos, quer sejam orais ou por escrito. A Freescale neste ato recusa quaisquer termos propostos pela Vendedora provindo do aceite ou conhecimento da Vendedora da ordem de compra da Freescale que venha a acrescer, modificar ou conflitar com os termos desta ordem de compra. Quaisquer eventuais termos propostos não devem ter como efeito a recusa desta oferta, mas serão considerados como alteração material, e esta oferta deve ser considerada aceita pela Vendedora excluída de tais eventuais termos adicionais ou diversos. Caso esta ordem de compra venha a ser considerada um aceite de oferta prévia da Vendedora, tal aceite será expressamente limitado aos termos e condições contidos nesta ordem de compra. 2. PREÇO. Os produtos remetidos ou os serviços realizados nos termos desta ordem de compra não devem ser faturados acima do valor disposto nesta ordem de compra sem consentimento prévio por escrito da Freescale. A fatura deve relacionar despesas relativas a transporte, inclusive frete estrangeiro terrestre e seguros e taxas separadamente, quando aplicável. Caso o preço seja omitido da ordem de compra, o preço deve ser o menor preço vigente no mercado. Não serão cobráveis despesas com o empacotamento, etiquetagem, comissões, tarifas alfandegárias, armazenamento, encaixotamento, movimentação expressa ou viagem exceto quando especificado nesta ordem de compra. Pagamento eletrônico deve ser utilizado caso requerido pela Freescale. 3. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. A existência e termos desta ordem de compra e todas e quaisquer informações e dados fornecidos pela Freescale à Vendedora nos termos desta ordem de compra em qualquer forma devem ser considerados como Informações Confidenciais da Freescale; devem permanecer como propriedade da Freescale; devem ser mantida como confidencial; e devem ser prontamente devolvida à Freescale quando requerido pela Freescale. A Vendedora não deve revelar à qualquer outra pessoa ou utilizar, sem permissão da Freescale por escrito, quaisquer Informações Confidenciais para qualquer propósito que não a execução desta ordem de compra. Nenhuma nota autorizada para divulgação na imprensa ou outra publicidade relativa a esta ordem de compra deverá ser emitida sem o consentimento prévio e por escrito da Freescale. Exceto caso venha a ser diversamente acordado por escrito, informações de qualquer natureza reveladas de qualquer forma ou a qualquer tempo pela Vendedora para a Freescale não serão consideradas secretas ou confidenciais. 4. GARANTIAS. A vendedora deverá fornecer toda mão-de-obra, materiais, ferramentas, equipamento, pessoal, supervisão, e instalações necessários para o fornecimento de produtos e a realização dos serviços descritos nesta ordem de compra, em estrito acordo com seus termos e em quaisquer cronogramas, especificações, desenhos, livros de instruções ou manuais da Freescale, e outros documentos especificamente anexados ou neles referidos. A Vendedora expressamente garante que todos os produtos ou serviços fornecidos sob os termos desta ordem de compra devem ser comerciáveis, livres de defeitos materiais e de fabricação, da melhor qualidade e devem adequar-se à todas especificações de padrões industriais aplicáveis e apropriados. Caso a Vendedora tenha ciência ou tenha razões para conhecer o propósito específico para o qual a Freescale pretenda utilizar os produtos ou serviços, a Vendedora garante que tais produtos serão adequados para tal propósito. A Vendedora garante ainda que os produtos são completamente novos e contêm componentes e partes novas em toda sua extensão, e que a Vendedora possui título válido e garantido dos produtos e que os produtos são livres e desembaraçados de demandas, ônus, ou gravames. A Vendedora deverá, mediante solicitação da Freescale, executar novamente às suas custas qualquer serviço em desacordo com a acima mencionada garantia. A Vendedora deve indenizar e manter a Freescale livre de quaisquer prejuízo advindos de qualquer falhas em cumprir com tais garantias. Adicionalmente às garantias acima, a Vendedora deverá estender todas

11/10/2004

Page 2: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

as garantias recebidas por parte de seus vendedores à Freescale e aos clientes da Freescale. Desrespeitos às garantias estabelecidas nesta Cláusula, ou em qualquer outra disposição desta ordem de compra, conferirão à Freescale direito a todos os remédios cabíveis. 5. RESCISÃO. A Freescale pode rescindir no todo ou em parte esta ordem de compra a qualquer tempo conforme sua conveniência mediante envio de notificação escrita à Compradora. Caso a Freescale envie notificação escrita à Vendedora com antecedência de no mínimo de 30 (trinta) dias antes da data do envio especificada, a Freescale não arcará com qualquer responsabilidade pela rescisão. Caso a Freescale rescinda esta ordem de compra mediante envio de notificação prévia em prazo menor do que 30 (trinta) dias, as partes negociarão verbas rescisórias razoáveis, se cabível, baseando-se em todos os fatores relevantes, incluindo, sem limitação, a porcentagem do trabalho realizado pela Vendedora antes da rescisão, a possibilidade da Vendedora revender ou reutilizar os produtos ou serviços, e as condições mercadológicas vigentes à época da rescisão. A Vendedora tem o dever de envidar seus melhores esforços em mitigar quaisquer perdas e danos resultantes da rescisão por parte da Freescale. A Freescale terá o direito de auditar todos os elementos constantes da verba rescisória, e a Vendedora deve disponibilizar à Freescale, mediante solicitação, todos os livros, registros e documentos aplicáveis. Entregas em atraso, entregas de produtos defeituosos ou não adequados aos termos desta ordem de compra, falha na realização conforme contratado, falha em prover razoáveis garantias de performance futura mediante requerimento, nomeação de síndico da massa falida pela Vendedora, uma cessão em benefício de credores pela Vendedora, ou insolvência ou incapacidade para o pagamento de dívidas vencidas por parte da Vendedora, darão o direito à Freescale de rescindir esta ordem de compra por justa causa. Em quaisquer dos casos acima mencionados, a Vendedora será responsável perante a Freescale por todos os prejuízos incorridos como resultado da violação ou inadimplemento (ou, conforme preferência da Freescale, execução específica). Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha na execução caso tal atraso ou falha resulte de causa imprevisível ou fora de controle razoável, com a exceção de que será facultado à Freescale extinguir esta ordem de compra no todo ou em parte sem responsabilidade perante a Vendedora caso tal atraso ou falha na execução por parte da Vendedora, ou em favor da Vendedora entenda-se além da data especificada pela Freescale para entrega. As representações, garantias, indenizações e outras obrigações que por sua natureza ou contexto devam subsistir ao pagamento e/ou à rescisão desta ordem de compra deverão permanecer válidas, incluindo, mas não limitado às obrigações previstas nos parágrafos 3, 4, 5, 6, 7, 14, 15, 16, e 19 desta ordem de compra. A RESPONSABILIDADE TOTAL DA FREESCALE POR DANOS NOS TERMOS DESTA ORDEM DE COMPRA NÃO PODERÁ EXCEDER O PREÇO ALOCÁVEL AOS PRODUTOS E SERVIÇOS QUE DEREM ORIGEM À DEMANDA. 6. INDENIZAÇÃO. Mediante o aceite desta ordem de compra, a Vendedora concorda em manter a Freescale indene com relação a ações, julgamentos, decisões judiciais, custas e despesas, inclusive honorários advocatícios, incidentes sobre quaisquer demandas que possa vir a ser propostas contra a Freescale ou seus agentes, distribuidores, clientes, ou outros vendedores com base em reclamação alegando infração a direito autoral, marca, direito de propriedade intelectual relacionado a semicondutor, ou patente, ou alegando apropriação indevida de segredo comercial, bem como reclamações alegando concorrência desleal resultante de similaridade em desenho, marca ou aparência de produtos ou serviços nos termos desta ordem de compra, a menos que os produtos ou serviços sejam de desenho ou fórmula da Freescale. A vendedora concorda, ainda, em indenizar a Freescale contra demandas, julgamentos, decisões judiciais, custas e despesas, inclusive honorários advocatícios, provenientes ou resultantes de alguma forma de quaisquer defeitos óbvios, aparentes ou latentes encontrados nos produtos ou serviços adquiridos nos termos desta ordem de compra, ou de quaisquer atos ou omissões da Vendedora, seus agentes, empregados ou sub-contratados. A Vendedora concorda que, mediante solicitação da Freescale, às suas próprias custas, defenderá ou assistirá na defesa de qualquer ação que possa vir a ser movida contra a Freescale ou seus agentes, distribuidores, clientes, ou outros vendedores por tais reclamações de alegado desrespeito, apropriação indébita ou concorrência desleal. A Freescale concorda em notificar a Vendedora prontamente ao receber aviso de infração ou informação de que foi proposta ação judicial. Esta indenização deverá ser acrescida a qualquer outra obrigação nos termos desta ordem de compra.

11/10/2004

Page 3: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

7. DISTINTIVO. Caso quaisquer produtos sejam motivadamente rejeitados ou não adquiridos pela Freescale que utilizem o nome, marcas, nomes comerciais, distintivos, símbolos, ou desenhos decorativos da Freescale, a Vendedora concorda em remover tais marcas antes de qualquer venda, utilização ou disposição dos produtos. A Vendedora não possuirá o direito, nos termos desta ordem de compra, a utilizar o nome, marcas, nomes comerciais, símbolos ou desenhos decorativos da Freescale, salvo mediante a obtenção de aprovação prévia e escrita, e a Vendedora reconhece que todas as marcas, marcas de serviço, e nomes comerciais da Freescale são de exclusiva propriedade da Freescale. A Vendedora garante que não tomará qualquer medida que possa reduzir os direitos da Freescale com relação a tais marcas e nomes, ou à boa reputação dessas marcas e nomes. 8. MATERIAIS, FERRAMENTAS E EQUIPAMENTO. Todas as ferramentas, equipamentos, maquinários, modelos, desenhos, software ou outros materiais pagos por ou fornecidos pela Freescale para o objeto desta ordem de compra será e permanecerá como propriedade exclusiva da Freescale. Adicionalmente, a titularidade de todos os trabalhos, concluídos ou em curso, e de todos os materiais cujo pagamento tenha sido realizado pela Freescale, será conferida à Freescale. A Vendedora deverá: salvaguardar todos os materiais e equipamentos mencionados enquanto estiverem sob sua custódia ou controle; ser responsável por quaisquer perdas ou danos relacionados aos mesmos; e caso requerido pela Freescale, buscar seguro adequado aos mesmos; utilizá-los apenas para as ordens de compra da Freescale; e devolvê-los à Freescale mediante solicitação. Quaisquer dos materiais e equipamentos acima mencionados, quer tenham sido fornecidos ou encomendados pela Freescale , e que possam se encontrar em estágio não concluído, podem ser retiradas das instalações da Vendedora ou da instalações dos sub-contratantes mediante requerimento sem necessidade de maiores ações ou caução. Caso a Freescale remova tais materiais ou equipamentos inacabados, a Freescale pagará à Vendedora uma porcentagem do preço constante na ordem correspondente à porcentagem da conclusão. A Vendedora afirma e garante que manterá toda propriedade que trabalhar livre de outros ônus e/ou encargos relativos a pessoal técnico durante a performance dos serviços e deve imediatamente notificar a Freescale de todas e quaisquer ações, ônus ou gravames ou outros encargos similares pleiteados por fornecedores de mão-de-obra, material, serviços ou equipamentos em conexão com os mesmos, e deverá prontamente pagar quaisquer ações referentes a disputas relativas a questões incontroversas e todas as partes incontroversas de ações controversas. A Vendedora concorda em renunciar, como de fato neste ato renuncia, quaisquer ônus que possa ter em relação a tais materiais e equipamentos e garante que seus sub-contratantes assim também o façam. A Vendedora autoriza a Freescale a reter de quaisquer pagamentos devidos à Vendedora nos termos do presente, valores equivalentes aos valores pleiteados em todas as ações pendentes. A Vendedora deverá apresentar à Freescale liberações e renúncias às ações de todos referidos sub-contratados, fornecedores de material e outros reclamantes anteriormente ao pagamento final pela Freescale. Caso quaisquer notificações de paralisação, ônus, seqüestro ou penhora forem propostos em relação com o trabalho ou qualquer porção do mesmo, neste caso, em acréscimo a quaisquer valores retidos de acordo com o presente, a Vendedora autoriza a Freescale a reter de quaisquer pagamentos devidos à Vendedora, nos termos deste ou de qualquer outro contrato, valores equivalentes a 125% (cento e vinte e cinco por cento) dos valores de tais notificações de paralisação, ônus, seqüestros ou penhoras. A Freescale poderá pagar quaisquer fundos retidos de forma a satisfazer, quitar, e/ou liberar ações ou penhores, e quaisquer pagamentos dentre os referidos deverão ser considerados pagamentos de tais valores à Vendedora. 9. ALTERAÇÕES. A Freescale deve ter o direito de realizar alterações na presente ordem de compra, incluindo, sem limitação, quanto ao cronograma de entrega, a qualquer tempo conforme sua conveniência mediante envio de notificação escrita à Vendedora. A Vendedora deve implementar a alteração na data especificada na notificação. Tais alterações devem depender de um ajuste equilibrado no cronograma de execução e/ou preço de compra, baseado em custos razoáveis e inevitáveis incorridos pela Vendedora como resultado de tal alteração. Quaisquer reclamações da Vendedora referentes a um ajuste devem ser submetidas por escrito à Freescale dentro de 30 (trinta) dias consecutivos da notificação de alteração da Freescale. 10. INSPEÇÃO. As instalações e equipamentos da Vendedora e os produtos e serviços adquiridos e a serem adquiridos, nos termos desta ordem de compra, estão sujeitos à inspeção e aceite por parte da Freescale. O pagamento pelos produtos encaminhados e serviços executados não constituirão aceite. Produtos e serviços deverão ser apenas considerados aceitos quando forem de fato

11/10/2004

Page 4: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

contabilizados, inspecionados e testados pela Freescale e considerados conformes com esta ordem de compra. Produtos rejeitados e/ou fornecidos a mais àqueles solicitados ou entregues antes da data de entrega podem, adicionalmente aos outros direitos da Freescale, ser devolvidos à Vendedora às custas da Vendedora, incluindo todas as despesas com desempacotamento, exame, re-empacotamento e reenvio. Caso a Freescale receba produtos ou serviços defeituosos ou fora de conformidade, quer sejam aparentes ou não na inspeção, a Freescale reserva-se o direito de requerer nova execução ou reembolso ou substituição, bem como custos de transporte e pagamentos por danos. Nenhuma das disposições contidas na presente ordem de compra libera a Vendedora de suas obrigações em testar, inspecionar e controlar a qualidade. 11. EMPACOTAMENTO, ENTREGA E ENVIO. Todos os produtos devem ser empacotados e enviados de acordo com as especificações e instruções contidas na presente ordem de compra. Na ausência de tais instruções, a Vendedora deve cumprir com as melhores práticas comerciais para assegurar chegada segura no destino mediante o menor custo de transporte. O TEMPO É ESSENCIAL A ESTA ORDEM DE COMPRA. Caso produtos não sejam entregues, ou serviços não sejam executados na data especificada, a Freescale deve ter direito a rescindir, sem ônus, esta ordem de compra relativamente aos itens ainda não enviados ou serviços não ainda prestados, por escrito, válida a partir do recebimento de notificação pela Vendedora. Nessa hipótese, a Freescale pode adquirir produtos ou serviços substitutos em local diverso e cobrar a Vendedora por tais despesas incorridas. Na hipótese de, para cumprir com a data de entrega requerida pela Freescale, tornar-se necessário para a Vendedora encaminhar via método mais dispendioso que o especificado na presente ordem de compra, a Vendedora deverá pagar quaisquer acréscimos nos custos de transporte, salvo se a necessidade de tal forma de expedição ou nova rota tenha sido causada pela Freescale. 12. SEGURO. Caso esta ordem de compra inclua serviços ou trabalho a serem realizados nas dependências da Freescale ou nas dependências de cliente da Freescale, a Vendedora concorda em observar os mais altos padrões de segurança, aderir a todas as regras de trabalho, padrões e requerimentos de segurança da Freescale e manter cobertura para pagamento de fundo de garantia trabalhista, responsabilidade do empregador, responsabilidade comercial geral e responsabilidade por veículo da empresa em benefício da Vendedora e sub-contratados de, no mínimo US$ 1.000.000,00 (um milhão de dólares americanos), limite único combinado, e para fornecer documento comprobatório da existência de tal seguro mediante solicitação por parte da Freescale. 13. SUB-CONTRATAÇÃO GOVERNAMENTAL. Na hipótese de um número de contrato governamental figurar na presente ordem de compra, a Vendedora concorda em cumprir com os termos e condições de tal contrato governamental os quais estão dispostos no Anexo A ao presente e considerado parte do presente, e com quaisquer outras leis, diretivas e ordens pertinentes à matéria da presente ordem de compra. 14. OBEDIÊNCIA LEGAL. A Vendedora garante que todos os produtos e serviços fornecidos de acordo com a presente ordem de compra serão executados, produzidos e fornecidos com observância de todas as leis, regras e normas aplicáveis. A Vendedora deve indenizar a Freescale quanto a quaisquer responsabilidades geradas pelo não cumprimento desta disposição. 15. ADOÇÃO DE NORMAS DE SEGURANÇA. A Vendedora deve fornecer comprovação de que cumpre com todas as normas de segurança aplicáveis para quaisquer produtos químicos adquiridos nos termos da presente ordem de compra. 16. SUBSTÂNCIAS QUE AFETEM A CAMADA DE OZÔNIO. A Vendedora garante mediante o aceite à presente ordem de compra, que os produtos não são produzidos com quaisquer substâncias Classe I que afetem a camada de ozônio durante o processo de produção por parte da Vendedora, e que os produtos não contêm tais substâncias. 17. IMPORTAÇÃO/ALFÂNDEGAS. Para cada envio do qual a Vendedora forneça produtos cobertos por esta ordem de compra fora do território alfandegário do país do local de entrega especificado, a Freescale terá a opção de ser o importador registrado. Nessa hipótese, a Vendedora deve fornecer à

11/10/2004

Page 5: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

Freescale uma fatura comercial contendo as seguintes informações: (a) porto de entrada; (b) nome e endereço da Vendedora e entidade da Freescale responsável pela aquisição da mercadoria; (c) nome do remetente (caso diferente da Vendedora); (d) país de exportação; (e) descrição detalhada da mercadoria; (f) quantidades e pesos; (g) preço real de compra, incluindo todos os elementos na quantia paga pela Freescale; (h) a moeda na qual a venda foi realizada; (i) todas as despesas, custos e encargos associados à mercadoria, incluindo frete, seguro, comissão, containerização e empacotamento, a menos que tais custos estejam incluídos no preço da fatura; (j) todas deduções ou descontos; (k) o país de origem (fabricante) dos produtos; e (l) todos os produtos e serviços fornecidos para a produção da mercadoria (e.g., "assistências") não incluídos no preço da fatura do primeiro despacho de produtos destinados ao Território Alfandegário, salvo caso a Freescale oriente diferentemente por escrito. Todos os produtos, salvo caso especificamente isentos deverão ser marcados em local aparente, de forma legível, indelével e permanente, conforme a natureza do artigo (ou container) permitir, com nome do país da fabricação dos produtos. A Vendedora concorda em cumprir com todas as leis e regulamentações aplicáveis à importação de produtos para o Território Alfandegário. A Vendedora concorda em isentar e indenizar a Freescale, seus diretores, administradores e empregados contra perdas, demandas, ações, penalidades, julgamentos, obrigações e despesas que quaisquer deles venha a pagar ou incorrer advindos desta ordem de compra, incluindo, mas não limitado a todas as declarações realizadas pela Vendedora em relação à documentação ou outros requerimentos Alfandegários ou Governamentais referentes à requerimentos de entrada, classificação, valoração, regime especial, obrigações aduaneiras ou outros termos comerciais (INCOTERMS). A Vendedora concorda, ainda, em cumprir com as Recomendações de Segurança dos Serviços Alfandegários dos Estados Unidos da América “Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) Program” (http://www.customs.ustreas.gov/impoexpo/impoexpo.htm), até o limite em que as Recomendações de Segurança da C-TPAT forem razoáveis para as operações da Vendedora, de acordo com o tamanho e estrutura da empresa. 18. TRABALHOS FORÇADOS, DE PRISIONEIROS E/OU APRENDIZ ILEGAL. A Vendedora declara que os produtos e serviços nos termos desta ordem de compra, ou os componentes aqui relacionados, não são produzidos, fabricados, ou montados, no todo ou em parte, com o uso de trabalho ilegal infantil ou forçado, de condenados e/ou aprendiz ilegal sob sanção penal conforme proibido por quaisquer leis aplicáveis. 19. RESTRIÇÃO À EXPORTAÇÃO. A Vendedora concorda que não irá exportar ou re-exportar, diretamente ou indiretamente, quaisquer das Informações Confidenciais da Freescale ou itens para qualquer país para o qual, à época da exportação ou re-exportação, seja requerida dos Estados Unidos licença de exportação ou outra aprovação governamental, sem a obtenção prévia de tal licença ou aprovação. 20. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS. A Freescale e a Vendedora buscarão solucionar todas as disputas provenientes ou relacionadas à presente ordem de compra mediante consulta ou negociação de boa-fé e com espírito de mútua cooperação. Todas as disputas não solucionadas, exceto aquelas relativas a propriedade intelectual, devem ser submetidos a mediação não vinculante anteriormente a qualquer procedimento legal formal. Custas relativas à mediação serão divididas igualmente. O foro para todas as mediações ou litígios deve ser o local da entrega. A utilização de procedimentos de mediação não deverá ser considerada renúncia ao todo ou parte dos direitos de cada parte. Nenhuma das disposições impedirá a parte que sentir-se prejudicada em recorrer aos procedimentos judiciais caso: (i) intervenção de tribunal seja necessária para prevenir dano material e irreparável de uma das partes ou de terceiros; (ii) necessária para prevenir ou cessar o descumprimento a quaisquer disposições relativas a confidencialidade ou direitos de propriedade intelectual estabelecidos na presente ordem de compra; ou (iii) necessárias para suspender prazos prescricionais aplicáveis. A presente ordem de compra deve ser regida, interpretada e aplicada de acordo com as leis do local de entrega, como se celebrada por cidadãos de tais jurisdições para ser executada no todo dentro de tal jurisdição, e sem relação com sua legislação sobre conflito de normas. 21. GERAL. A presente ordem de compra poderá ser modificada por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes. A invalidade do todo ou parte de qualquer cláusula do

11/10/2004

Page 6: FREESCALE SEMICONDUTORES BRASIL LTDA TERMOS E … · 2016-10-03 · escrito e assinada, contendo termos e condições reguladores referentes à aquisição dos produtos e/ou serviços

presente instrumento, não deve afetar a validade de outras disposições, salvo na hipótese de tal invalidade frustrar o propósito destes termos e condições. A Vendedora é uma contratada independente na execução de suas obrigações nos termos da presente ordem de compra, e a Freescale não possui controle sobre os métodos e meios utilizados pela Vendedora para cumprir suas obrigações. A Vendedora ou seus empregados não devem ser considerados empregados da Freescale ou terão direito a participar de quaisquer benefícios ou planos de qualquer espécie dos trabalhadores da Freescale. Nenhuma parte da presente ordem de compra pode ser cedida ou sub-contratada sem a autorização prévia e escrita da Freescale. Nenhuma aprovação de cessão ou sub-contratação deve ser outorgada pela Freescale a menos que a Vendedora inclua disposição em cada cessão ou sub-contratação que sujeite o cessionário ou sub-contratante a obrigações idênticas às da Vendedora nos termos da presente ordem de compra. A aprovação por escrito da Freescale de tal cessão ou sub-contratação não deve afetar as disposições da presente ordem de compra, e a Vendedora não deve, em hipótese alguma, ser liberada de suas obrigações e responsabilidades, devendo permanecer responsável por todos os atos e negligências de tais cessionários e sub-contratado(s), e de seus administradores, agentes e empregados como se fossem empregados da Vendedora. Todas as reclamações por valores vencidos ou vincendos devidos pela Freescale deverão ser objeto de dedução ou compensação pela Freescale por quaisquer contra-pedidos advindos da presente ordem de compra ou de qualquer outra negociação com a Vendedora. A falha da Freescale em executar ou insistir na performance de quaisquer termos e condições da presente ordem de compra não deve operar como renúncia a este direito ou a qualquer outro.

11/10/2004