- 9 - Av.Barão de Studart, 2700 Bairro Dionísio Torres CEP:60.120-002 Fortaleza-CE Fone:(85) 3452.6544 Fax: (85) 3452.6550

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SEÇÃO IV

FUNDAÇÃO FAELCE DE SEGURIDADE SOCIAL - FAELCE

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010

(Valores expressos em milhares de reais)

1. Contexto operacional

A Fundação Coelce de Seguridade Social – FAELCE (“Fundação ou Entidade”), administra planos de benefícios patrocinados pela Companhia Energética do Ceará – COELCE e pela própria FAELCE. A Fundação é uma entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos e com autonomia administrativa e financeira, autorizada a funcionar por prazo indeterminado pela Portaria n.º 2.356, de 19 de dezembro de 1980, do Ministério da Previdência Social. A Fundação obedece às normas expedidas pelo Ministério da Previdência Social, através da Superintendência Nacional de Previdência Complementar, e Resoluções específicas do Banco Central do Brasil, estando disciplinada pelas Leis Complementares nº 108 e 109/2001, dentre outras normas. Na forma de suas disposições estatutárias e regulamentares, a entidade tem como finalidade principal, operar planos de benefícios previdenciários. Administra atualmente dois planos de benefícios, um na modalidade de “benefício definido” (plano BD) e o outro na modalidade de “contribuição definida” (plano CD), destinados aos seus participantes, assistidos e respectivos beneficiários, na forma prevista em seus regulamentos. 2. Planos de benefícios Os dois planos de benefícios administrados pela entidade têm como objetivo principal a concessão de benefícios previdenciários. 2.1 Plano de benefício definido - BD:

O plano de benefício definido está inscrito no CNPB – Cadastro Nacional de Planos de Benefícios da PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, sob o nº 19800024-11 e prevê em seu regulamento os seguintes benefícios: Complementação de aposentadoria por tempo de contribuição; Complementação de aposentadoria por invalidez; Complementação de aposentadoria por idade; Complementação de aposentadoria especial; Complementação de pensão por morte; Complementação de auxílio – reclusão; e Complementação de abono anual.

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O Plano encontra-se fechado para novas adesões, desde 18 de outubro de 2006, possuindo em 31 de dezembro de 2011 um total de 442 participantes ativos e 2.136 assistidos (em 2010, 489 e 2.108, respectivamente). 2.2. Plano de contribuição definida - CD: O plano de contribuição definida está inscrito no CNPB – Cadastro Nacional de Planos de Benefícios da PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, sob o nº 20060051-38 e prevê em seu regulamento os seguintes benefícios: Benefício de aposentadoria normal; Benefício por entrada em invalidez total e permanente; Benefício adicional por entrada em invalidez total e permanente; Benefício de auxílio-doença; Benefício por morte como participante ativo; Benefício adicional por morte como participante ativo; e Benefício por morte de participante assistido.

Em 31 de dezembro de 2011 apresentava 858 participantes ativos e 18 assistidos (em 2010, 822 e 18, respectivamente). 3. Recursos disponíveis e gestão das operações Os recursos de que a Fundação dispõe para cumprir o seu principal objetivo são representados por contribuições de suas patrocinadoras, dos participantes, dos assistidos e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos em investimentos, que devem obedecer às disposições da Resolução BACEN nº 3792, de 24 de setembro de 2009. A Companhia Energética do Ceará – COELCE e a Fundação são responsáveis pelo processamento das folhas de pagamentos dos seus respectivos participantes ativos, base para a cobrança das contribuições. A manutenção e segurança do sistema de cadastro de participantes, que fornece os dados para os cálculos atuariais, determinando as provisões matemáticas, são de responsabilidade da Fundação. A estrutura de gestão dos investimentos dos dois planos é realizada internamente e por intermédio de gestores contratados, conforme definido na sua política de investimentos. 3.1. Gestão administrativa As patrocinadoras têm o compromisso estatutário, de prover os recursos necessários à administração previdenciária dos planos de benefícios. Os patrimônios dos planos são administrados de forma segregada.

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As despesas necessárias à administração dos planos de benefícios são assim custeadas: Plano BD:

Dotação orçamentária repassada pelas patrocinadoras COELCE e FAELCE; Repasse orçamentário de parte da rentabilidade dos investimentos; Reversão do FAE- Fundo de Administração de Empréstimos, constituído com taxa

específica cobrada na concessão de empréstimos, com fins estabelecidos em regulamento próprio; e

Reversão dos Fundos Administrativos Previdenciais e Investimentos, constituídos com a sobra de recursos do custeio administrativos com a finalidade de cobrir despesas futuras, quando necessário.

Plano CD:

Destinação parcial de contribuição dos participantes e patrocinadores; Repasse orçamentário de parte da rentabilidade dos investimentos; e Reversão do FAE – Fundo de Administração de Empréstimos, constituído com taxa

específica cobrada na concessão de empréstimos, com fins estabelecidos em regulamento próprio.

O critério de rateio das despesas administrativas está definido no Regulamento do Plano de Gestão Administrativa e assim distribuído:

As despesas diretas dos programas são custeadas 100% pelo programa de origem; As despesas com treinamento são custeadas pelos programas administrativos de

investimento e previdencial, e pelo fundo administrativo de treinamento, conforme definido em regulamento;

As despesas administrativas inerentes á carteira de empréstimos são custeadas pelo fundo administrativo de empréstimos, conforme definido em regulamento;

As despesas comuns aos programas administrativos previdencial e investimento são rateadas na razão de 50% por programa; e

O critério de rateio entre planos para o programa administrativo previdencial e de investimento foi definido em função do patrimônio de cada plano.

3.2. Divulgação de informações A Resolução CGPC nº 23/2006 dispõe sobre os procedimentos a serem observados na divulgação de informações aos participantes e assistidos dos planos de benefícios. A disponibilização do Relatório Anual de Informações aos Participantes e Assistidos, previsto no artigo 3º e as outras informações cuja divulgação esteja prevista em lei, atos normativos, estatutos das entidades e regulamentos dos planos de benefícios, ou determinadas pela PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar. Conforme estabelece o artigo 6º da referida Resolução, o Relatório Anual e demais informações poderão, por solicitação dos participantes ou assistidos, ser disponibilizados e entregues através de meio eletrônico.

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4. Alteração na planificação contábil

Com o advento e publicação da Resolução CNPC 08/2011 foram revogadas as Resoluções CGPC 28/2009 e CNPC 01/2011. Dentre as alterações que afetaram diretamente a contabilidade da FAELCE, destacamos:

(a) Reclassificação das contas de depósitos judiciais, anteriormente apresentadas como conta retificadora do passivo, para o grupo de contas do ativo;

(b) As contas de provisões matemáticas, relativas a beneficio definido, passam a ser estruturadas em regime de repartição simples e de capitalização, as quais deverão ser realocadas em conformidade com a nota técnica atuarial;

(c) Substituição da demonstração do ativo líquido por demonstração do patrimônio social; e

(d) O relatório dos auditores independentes passa a conter opiniões sobre as demonstrações contábeis consolidadas e individuais de cada plano de benefícios e do plano da gestão administrativa.

5. Sumário das principais práticas contábeis 5.1 Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis da FAELCE são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) e em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, especificamente a Resolução CNPC 08 de 31 de outubro de 2011, a qual alterou a Resolução CGPC 28/2009, a Instrução Normativa SPC 34/2009, alterada pela Instrução Normativa PREVIC 05/2011, Resolução CFC 1.272/2010 que aprovou a NBC TE 11. A estrutura da planificação contábil das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo das atividades, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as gestões previdencial, administrativa e o fluxo de investimentos, proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 a NBC T 19.27 e pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Fundação apresenta mensalmente, balancetes por planos de benefícios e o administrativo, além do consolidado, segregando os registros contábeis por plano e por patrocinador, segundo a natureza e o custeio. Assim sendo, as demonstrações contábeis são apresentadas neste relatório de forma consolidada e, quando necessário, são segregadas por plano de benefício, objetivando maior transparência na real visualização da situação patrimonial e de resultado dos planos de benefícios. Sem prejuízo da apresentação mensal, em atendimento à Instrução Normativa MPS/PREVIC nº 05/2011, as EFPC apresentam balancetes trimestrais à PREVIC. As práticas contábeis podem ser resumidas assim:

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5.2 Disponibilidade

Está representado, basicamente, por valores referentes a depósitos em contas correntes.

5.3 Estimativas contábeis

As estimativas contábeis foram elaboradas com base em fatores objetivos que incluem as avaliações dos ativos a valor de mercado, as provisões matemáticas e as provisões contingenciais. A liquidação das transações envolvendo essas provisões, por serem estimadas, pode gerar resultados divergentes. 5.4 Gestão previdencial

Na gestão previdencial registra-se a atividade fim de uma Entidade Fechada de Previdência Complementar e é destinado ao registro contábil dos planos de benefícios de caráter previdenciário. O grupo de contas contempla as contribuições mensais devidas pela patrocinadora e pelos participantes. A rubrica contribuições contratadas refere-se a valores a receber da COELCE, os quais estão acrescidos dos rendimentos financeiros pactuados, auferidos até a data do balanço e lançadas ao resultado pelo regime de competência e, a partir de setembro de 2011, depósitos judiciais de contingências inerentes aos planos de benefícios.

5.5 Gestão administrativa

Registra-se os direitos a receber, as despesas futuras, os adiantamentos concedidos a empregados e valores a receber de terceiros de operações necessárias ao gerenciamento da administração dos planos de benefícios, ao controle e à administração dos investimentos e, a partir de setembro de 2011, depósitos judiciais de ações fiscais inerentes ao PGA. 5.6 Investimentos

Destinado ao gerenciamento das aplicações de recursos da Fundação. Registram-se as aplicações dos recursos dos planos de benefícios, segregados por plano, obedecendo aos limites e critérios determinados em legislação pertinente, classificados como segue:

(a) Renda fixa e renda variável - Considerando as disposições da Resolução do CGPC nº 04, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários são classificados em:

(a.1) Títulos para negociação - Quando adquiridos com o propósito de serem negociados, independentemente do prazo a decorrer da data de aquisição; e (a.2) Títulos mantidos até o vencimento - Quando a intenção da administração, e considerando a capacidade financeira da entidade, é manter os referidos títulos em carteira até o vencimento, considerando prazos mínimos de vencimento e classificação de risco do título.

Os títulos classificados no item (a.1) acima são avaliados mensalmente ao valor de mercado e seus efeitos reconhecidos nas operações do exercicio. Os títulos classificados no item (a.2) acima são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos.

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A Fundação autorizou aos gestores de investimentos, durante o exercício de 2011, a transferência de parte dos "títulos mantidos até o vencimento" para a categoria "títulos para negociação” e a venda destes para aquisição de outros que se adequem a sua nova política de investimentos. (b) Investimentos imobiliários - Demonstrados ao custo de aquisição e ajustado a valor de

mercado por reavaliação, a cada três anos, conforme determina a Resolução 3.792/2009, de 24 de setembro de 2009. Em 2011, a entidade procedeu a reavaliação da carteira de investimentos imobiliários, através de laudos emitidos pela LAUTEC Equipe Técnica, Engenharia S/C Ltda , registrada no CREA/RS sob o nº 105.128-D, especializada em Engenharia Econômica, Legal e de Avaliações, através de seus responsáveis técnicos, engenheiro civil Eduardo Aquino Gonçalves. A reavaliação, datada de 08 de julho de 2011 apresentou um resultado positivo no valor total de R$ 17.786, registrado em dezembro de 2011, como mencionado na nota explicativa nº 6.3.d; e

(c) Operações com participantes - Registra as operações de empréstimos concedidos a participantes e assistidos, conforme diretrizes determinadas pela Resolução n.º 3.792/2009.

5.7. Ativo permanente

O imobilizado registra os bens, móveis e imóveis, que são utilizados na administração e em gastos com aquisição e desenvolvimento de sistemas de processamento de dados. O imobilizado é avaliado pelo custo de aquisição e considera a depreciação de acordo com a vida útil estimada dos bens, sendo 10% a.a. para móveis e utensílios e máquinas e equipamentos; 25% a.a. para refrigeradores de ar; 20% a.a. para computadores e periféricos.

5.8. Exigível operacional e contingencial

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. No exigível contingencial registram-se situações de solução indefinida, que dependem de eventos futuros que envolvem um grau de incerteza. 5.9. Patrimônio social

(a) Provisões matemáticas Representa os compromissos futuros assumidos com os participantes dos planos de benefícios;

(b) Equilíbrio técnico

Representa o resultado acumulado, apurado ao longo do tempo, relativo ao plano de beneficio definido; e

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(c) Fundos

Os fundos são atualizados pelos rendimentos das aplicações financeiras dos planos, exceto o fundo administrativo permanente que destina-se à cobertura da depreciação dos bens.

c.1. Fundos previdenciais No plano BD não existe fundo previdencial.

No plano CD estão incluídos os seguintes:

- Fundo coletivo de benefícios de risco – Com o objetivo cobrir os eventos de

morte e invalidez, bem como o auxílio-doença nos termos previstos no regulamento do plano; e

-Fundo patronal não comprometido - Constituído com parcelas das contribuições das patrocinadoras, não devidas aos participantes, no ato do resgate, a ser utilizado por participantes e patrocinadoras, para custear as despesas administrativas do plano, conforme aprovado pelo conselho deliberativo da entidade.

c.2. Os fundos administrativos são assim constituidos: Fundos administrativos previdenciais - Destinam-se à cobertura de insuficiência

de custeio administrativo, sendo que no plano BD é constituído pela diferença dos recursos de contribuição específica das patrocinadoras e das despesas administrativas previdenciais, e no plano CD, pela taxa de carregamento.

Os fundos administrativos permanentes destinam-se à cobertura da reversão da aplicação em permanente para fazer face à depreciação reconhecida mensalmente.

Os fundos administrativos dos investimentos destinam-se à cobertura de insuficiência do custeio administrativo, constituídos pela diferença do custeio administrativo do investimento e das despesas inerentes ao programa.

Os fundos de administração de empréstimos destinam-se ao custeio de despesas incorridas com a administração inerentes a carteira de empréstimos, constituídos com taxa pactuada em contrato celebrado com seus participantes e assistidos no ato da concessão.

Os fundos administrativos de treinamento destinam-se ao desenvolvimento, capacitação e treinamento dos empregados, conselheiros e dirigentes, e são constituídos com recursos do fundo administrativo previdencial, conforme aprovado pelo Conselho Deliberativo.

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c.3. Fundos dos investimentos Os fundos de garantia de empréstimos por morte destinam-se à cobertura de

empréstimos de participantes e assistidos falecidos e são constituídos através de taxa específica, cobrada no ato da concessão.

Os fundos de garantia por inadimplência destinam-se à cobertura de empréstimos de participantes e assistidos inadimplentes de cobrança inviável, constituídos com recursos do fundo de garantia de empréstimos por morte.

6. Realizável

6.1 Gestão previdencial

Recursos a receber 2011 2010 Contribuições do mês: Patrocinadora - Benefício definido 680 580 Contribuição definida 219 318 Participantes - Benefício definido 164 152 Contribuição definida 219 317 Autofinanciados 11 16 Contribuições em atraso 7 5 Contribuições contratadas 28.546 37.640 Depósitos judiciais/recursais: (Nota 4-a) Restituição de contribuição 1.297 827 Revisão de benefício 1.987 1.915

Total gestão previdencial 33.131 41.770

(a) As contribuições para os planos de benefícios das patrocinadoras e as retidas dos participantes na folha do mês são reconhecidas pelo regime de competência e recebidas no inicio do mês subsequente.

(b) As contribuições contratadas do plano de benefício definido, conforme descrito na nota explicativa n.º 5.4.

(c) Depósitos judiciais/recursais relativos às provisões contingenciais, relativos à depósitos e bloqueios judiciais, de demandas do plano de benefícios definidos, transferidos do passivo contingencial para o ativo, conforme nota 4.

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6.2 Gestão administrativa

2011 2010 Receitas a receber :

Pessoal e encargos 59 10 Despesas gerais 8 9 Depósitos judiciais/recursais 667 -

Outros realizáveis :

Custeio administrativo- Beneficio definido 8 8 Contribuição definida 57 48 Relacionados com o disponível 25 -

Total de gestão administrativa 824 75 Nas rubricas de pessoal e encargos – registram-se os adiantamentos de férias, 13º salário e ajuda de custo para viagens de empregados e dirigentes. Em despesas gerais – registram-se os adiantamentos de ajuda de custo a conselheiros, seguros a vencer e IPTU da sede pago a vista. Em atendimento à determinação legal citada anteriormente, em 2011 os bloqueio e depósitos judiciais inerentes às demandas judiciais, para as quais existem provisões de contingencias judiciais, foram transferidos para o ativo do segmento. Os valores registrados em “relacionados com o disponível” referem-se às despesas de reavaliação, pagas com recursos administrativos, em função da contratação de três empresas. Sendo após a aprovação da LAUTEC, a mesma foi transferida para despesa direta do investimento, cujo ressarcimento dos recursos se deu em 2012, conforme nota 8.2.

6.3 Investimentos

(a) Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, era a seguinte a composição dos investimentos em garantia das provisões matemáticas, com base na Resolução CMN nº 3.792 de 24 de setembro de 2009, estruturada por emissor e segregada por plano:

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2011 2010

Plano

BD Plano

CD Consolidado Plano

BD Plano

CD Consolidado Ações: Patrocinadores 30.075 - 30.075 26.744 - 26.744

Fundos de investimentos:

Renda fixa 569.107 39.974 609.081 502.928 36.298 539.226 Ações 57.472 7.806 65.278 74.344 5.311 79.655 Participações 2.461 - 2.461 890 - 890

Total de fundos de investimentos 629.040 47.780 676.820 578.162 41.609 619.771

Investimentos imobiliários:

Edificações para uso próprio 1.706 - 1.706 1.547 - 1.547 Edificações locadas à patrocinadora 55.027 - 55.027 37.636 - 37.636 Outros investimentos imobiliários 11 - 11 - - -

Total de investimentos imobiliários 56.744 - 56.744 39.183 - 39.183

Operações com participantes:

Empréstimos 13.721 3.916 17.637 13.481 3.923 17.404 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (138) (114) (252) (159) (106) (265)

Total de operações com participantes 13.583 3.802 17.385 13.322 3.817 17.139

Total dos investimentos 729.454 51.582 781.026 657.411 45.426 702.837

Depósitos judiciais 134 - 134

- - - Outros realizáveis

4

-

4

-

-

-

Total dos investimentos 729.581 51.582 781.163 657.411 45.426 702.837

(b) Renda fixa - Atendendo ao disposto no item I do art. 8º da Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, são demonstradas a seguir as informações relativas à classificação de títulos e valores mobiliários:

Plano BD

2011 2010

Vencimentos dos títulos

Para negociação

Mantidos até o

vencimento

Total Para

negociação

Mantidos até o

vencimento

Total

Até 60 dias 7.643 - 7.643 1.122 - 1.122 De 61 a 180 dias 12.873 - 12.873 16.667 - 16.667 De 181 a 360 dias 8.108 - 8.108 30.707 - 30.707 Acima de 360 dias 57.928 482.555 540.483 36.062 418.370 454.432

Total 86.552 482.555 569.107 84.558 418.370 502.928

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Plano CD

2011 2010

Vencimento dos títulos Para

negociação

Para negociação

Até 60 dias 538 (4) De 61 a 180 dias - 18.589 De 181 a 360 dias - 1.013 Acima de 360 dias 39.436 16.699

Total 39.974 36.297

(b.1) Demonstramos a seguir, atendendo ao disposto no item II do art. 8º da Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, as informações relativas à composição dos títulos e valores mobiliários, de acordo com sua classificação:

Títulos mantidos até o vencimento - Plano BD

2011 2010

Títulos mantidos até o vencimento Custo

histórico Custo

atualizado Custo

histórico Custo

atualizado Notas do Tesouro Nacional - NTN-B 409.684 482.555 358.450 418.370

Títulos mantidos para negociação - Plano BD

2011 2010

Títulos mantidos para negociação Custo

histórico Custo

atualizado Custo

histórico Custo

atualizado

CDB 6.400 9.223 11.736 13.446 Debêntures 7.145 7.523 4.044 4.087 DPGE 2.500 2.686 - - Letras financeiras do Tesouro – LFT 214 251 8.748 9.950 Letras do Tesouro Nacional – LTN 41.118 45.573 29.970 32.889 Letras do Tesouro Nacional - LTN Over - - 18.471 18.478 Notas do tesouro Nacional - NTN-F Over 5.911 5.913 - - Letras financeiras do Tesouro - LFT Over 4.728 4.730 - - Notas do tesouro Nacional - NTN-B 2.727 3.010 833 868 Notas do tesouro Nacional - NTN-F 4.855 4.992 4.855 4.907 Fundos - 2.712 - - Outros - (61) - (67)

Total de títulos mantidos para negociação 75.598 86.552 78.655 84.558

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Títulos para negociação - Plano CD

2011 2010

Títulos mantidos para negociação Custo

histórico Custo

atualizado Custo

histórico Custo

atualizado

Debêntures 8.124 8.692 2.607 2.707 Letras Financeiras do Tesouro LFT 16.267 16.796 17.598 17.766 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 655 682 Notas do Tesouro Nacional - NTN - Over 8.055 8.058 10.430 10.434 Notas do Tesouro Nacional - NTN - B 5.846 5.891 4.505 4.712 Fundos - 542 - - Outros - (5) - (4)

Total dos títulos mantidos para negociação 38.292 39.974 35.795 36.297

(b.2) A abertura do saldo de quotas de fundos de investimento em renda fixa, por fundo é como se segue:

Plano BD

Instituição financeira - Fundo 2011 2010

Banco do Brasil – Quixaba 51.841 62.385 Sul América – Jeri 514.554 440.543 BTG Pactual 2.712 -

Total de quotas de fundo de investimentos 569.107 502.928

Plano CD

Instituição financeira Fundo 2011 2010

BTG Pactual Bitupitá 39.432 36.297 BTG Pactual Emissões primárias 542 -

Total de quotas de fundo de investimento 39.974 36.297

(c) Renda variável - Os títulos de renda variável são representados por fundo de ações ou carteira própria e são considerados com prazo indeterminado, sendo os títulos do plano CD representados apenas por fundos de ações.

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(d) Investimentos imobiliários

A carteira de imobiliária está distribuída como segue:

2011 2010

Valor

contábil

Benfeitorias Depreciação

/ Outros Valor

atualizado Valor

atualizado Imóveis uso próprio 1.797 (92) (12) 1.693 1.534 Locado à patrocinadora – capital 54.097 (3.802) (382) 49.913 35.418 Locado à patrocinadora - interior 4.863 - (32) 4.831 1.907 Valores a recuperar, receber e adiantamentos 1.341 - (1.309) 32 1.341 Aluguéis a receber 350 - 22 372 350 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (1.367) - 1.271 (96) (1.367)

Total 61.081 (3.894) (442) 56.745 39.183 A carteira imobiliária do Plano BD foi reavaliada em 2011, tendo um efeito positivo, no montante de R$ 17.786, refletido diretamente no superávit apresentado pelo Plano BD e está distribuída como segue:

2011

Endereço Vida útil

remanescente Valor

contábil Valor

reavaliado

Ajuste Uso próprio Av. Barão de Studart, 2700 45 1.523 1.693 170

Locado à patrocinadora – Capital Av. Francisco Sá, 3783 35 299 1.315 1.016 Rua Barão do Rio Branco, 1447 35 486 1.006 520 Rua Barão do Rio Branco, 2955 15 5.310 11.875 6.565 Rua 7 de Setembro, 56 40 214 585 371 Rua Dr. Pergentino Maia, 620 20 2.145 2.812 667 Rua Dona Leopoldina, 1518/ Pe Valdevino, 150 40 20.602 20.387 (215) Av. Visconde do Rio Branco, 1905 45 2.076 5.507 3.431 Av. Visconde do Rio Branco, 1931 45 126 517 391 Av. Visconde do Rio Branco, 1969 45 636 1.885 1.249 Av. Visconde do Rio Branco, 1983 45 228 483 255 Av. Visconde do Rio Branco, 2001 45 656 1.843 1.187 Rua João Brigido, 61 40 525 427 (98) Rua João Brigido, 83 45 1.118 719 (399) Rua João Brigido, 97 45 317 285 (32) Rua João Brigido, 137 45 335 267 (68)

Total de locado à patrocinadora - Capital 35.073 49.913 14.480

Locado a patrocinadora – Interior Av. Perimetral, 245 – Canindé 25 644 1.470 826 Rua 15 de Novembro, 489 – Caucaia 25 179 586 407 Rua José Marrocos, 446 – Crato 35 376 749 373 Rua Carlota Távora, 1940 – Icó 25 161 918 757 Rua Anastácio Braga, 360 – Itapipoca 20 369 716 347 Rua 8 de Novembro, 358 – Jaguaribe 25 156 392 236

Total de locado à patrocinadora – interior 1.885 4.831 2.946 Total locado a patrocinadora 36.958 54.744 17.786

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SEÇÃO IV

(d.1) Estão demonstrados ao custo de aquisição e ajustados ao valor de mercado baseados em reavaliações efetuadas em julho e registradas em dezembro de 2011, em atendimento à determinações legais pertinentes. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas estabelecidas em função do tempo de vida útil remanescente, com base nos laudos de reavaliação.

(d.2) Em 2011 foram registrados os valores de R$ 1.318, referente a reversão da provisão para

crédito de liquidação duvidosa e R$ 456 referente a atualização do saldo devedor, relativo a ações judiciais de CEUDESPE e Agência Peixoto.

(d.3) Em janeiro de 2011 foi registrada a remuneração financeira relativa a cláusula contratual

inerente a diferença dos alugueis dos imóveis calculados pelo RMA – Renda Mínima Atuarial, correspondente a utilização do INPC projetado, comparado ao realizado. Cuja diferença financeira no exercício ficou no montante de R$ 583.

(e) Operações com participantes

Essas operações são acrescidas de juros, pelo regime de competência, de acordo com os seguintes parâmetros:

(e.1) Plano BD

Juros correspondentes ao índice nacional de preços ao consumidor (INPC), acrescido de

taxa de 7% ao ano. Taxa de 0,1133% para o fundo de reserva de garantia de empréstimo.

Taxa de administração de 0,06% do valor do saldo devedor restante em cada período

cobrado na prestação, bem como na concessão.

Além dos encargos mensais, é cobrado IOF (imposto sobre operações financeiras), deduzido do valor a creditar, no ato do depósito da provisão para crédito de liquidação duvidosa, constituída considerando os critérios estabelecidos na Resolução CGPC nº 05/2002, bem como avaliações da administração quanto ao risco provável de perda dos ativos e a avaliação de riscos de crédito em investimentos realizados em instituições sob regime especial ou considerados de difícil realização, sendo considerada suficiente para cobrir eventuais perdas.

(e.2) Plano CD

Juros correspondentes à taxa SELIC da última divulgação do Banco Central do Brasil, sendo que:

Para os empréstimos de até 12 meses de prazo, os juros serão de 110% da taxa SELIC

ao mês; Para os empréstimos de 13 até 24 meses de prazo, os juros serão de 111% da taxa

SELIC ao mês;

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SEÇÃO IV

Para os empréstimos de 25 a 36 meses de prazo, os juros serão de 112% da taxa SELIC ao mês;

Para os empréstimos de 37 a 48 meses de prazo, os juros serão de 113% da taxa SELIC ao mês;

Para os empréstimos de 49 a 60 meses de prazo, os juros serão de 114% da taxa SELIC ao mês;

Taxa de 0,0233% para o fundo de reserva de garantia de empréstimo; Taxa de administração de 0,06% do valor do saldo devedor restante em cada período

cobrado na prestação, bem como na concessão;

Além dos encargos mensais, será cobrado IOF (imposto sobre operações financeiras), deduzidos do valor a creditar, no ato do depósito. 7. Ativo permanente O imobilizado registra os bens, móveis e imóveis, que são utilizados na administração e em gastos com aquisição e desenvolvimento de sistemas de processamento de dados. O imobilizado é avaliado pelo custo de aquisição e considera a depreciação de acordo com a vida útil estimada dos bens, sendo 10% a.a. para móveis e utensílios e máquinas e equipamentos; 25% a.a. para refrigeradores de ar; 20% a.a. para computadores e periféricos. Os bens móveis e imóveis não estão com valores excedentes aos seus valores de recuperação, não havendo, portanto, necessidade de ajuste de recuperação, conforme estabelecido no CPC 01. A entidade procedeu ao inventário dos bens patrimoniais em atendimento a exigência legal. 8. Exigível operacional

2011 2010 Gestão previdencial: Benefícios a pagar – Plano BD 225 234 Retenções a recolher - Benefícios definido 481 264 Contribuição definida 3 2 Recursos futuros – Plano BD 135 120

Total da gestão previdencial 844 620 Gestão administrativa:

Pessoal e encargos 716 596 Serviços de terceiros 45 52 Viagens e estadias 3 2 Despesas gerais 56 71 Outras exigibilidades 2 5

Total da gestão administrativa 822 726

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SEÇÃO IV

Fluxo de investimentos: Investimentos imobiliários 297 295 Operações com participantes - Benefícios definido 23 13 Contribuição definida 9 4 Relacionados com o disponível 26 1 Outras exigibilidades - Benefícios definido 8 8 Contribuição definida 57 48

Total do fluxo de investimento 420 369

Total exigível operacional 2.086 1.716

8.1 Gestão previdencial Retenções a recolher – O saldo em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 484, e em 2010 – R$ 266. O aumento é decorrente do acréscimo do seguro dos assistidos e do atraso na cobrança, em virtude da mudança de seguradora e do maior volume da retenção do imposto sobre a renda. 8.2 Gestão administrativa A despesa com pessoal e encargos em 2011 teve um aumento em função do abono salarial, previsto em ACT, provisionado para pagamento em 2012. O exigível de “relacionados com o disponível” teve um aumento relevante, em função da despesa de reavaliação ter sido paga com recursos administrativos e a transferência se deu em 2012, conforme nota 6.2. 8.3 Investimentos No exigível de investimento não foram registradas quaisquer variações relevantes. 9. Contingencial 9.1 Ativo contingencial O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências são efetuados de acordo com a CPC 25 a qual se pronuncia pelo não reconhecimento do ativo contingente se houver incerteza na sua realização e desconhecimento do valor do crédito da ação. No entanto, registramos as seguintes notas sobre ações ajuizadas na Justiça Federal.

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SEÇÃO IV

Desde 1991, tramita na Justiça Federal do Rio de Janeiro, uma ação que argúi descumprimento no critério de correção monetária e rendimentos aplicados sobre OFNDs. Recentemente a decisão de mérito transitou em julgado, favorável à tese defendida pelas entidades, representadas na causa pela ABRAPP. Com a aplicação do índice pleiteado pela ABRAPP, haverá um crédito a receber por cada entidade que investiu em OFND. No caso da FAELCE, o crédito a que faz jus, ainda não mensurado, será revertido para os planos de benefícios, segundo critério a ser definido a posteriori. Ajuizamos uma ação de compensação de indébito contra o INSS, em que questionamos a contribuição sobre remuneração de profissionais liberais, a qual se encontra em tramitação na Justiça Federal – Seção do Ceará. No caso de êxito, o recurso disponibilizado à FAELCE será utilizado para constituição de fundo administrativo. 9.2 Exigível contingencial

Provisão constituída: 2011 2010 Previdencial -

Restituição de contribuição 3.783 3.491 Revisão de benefício 6.304 6.163

Administrativo - PIS / COFINS 667 667 Honorários advocatícios 72 -

Investimento - PIS / COFINS 51 51

Laudêmio 83 83 Total exigível contingencial 10.960 10.455

9.2.1 – Programa previdencial - Em 31 de dezembro de 2011 existem 603 ações judiciais interpostas por participantes ativos, ex participantes e assistidos. As referidas ações têm reclamações diversas, sendo: 121 ações que reclamam o IRSM, tendo sido realizados acordos em 64 delas, restando 57 ainda em trâmite no Poder Judiciário. O impacto financeiro destas causas é de R$ 3.589 e impacto atuarial de R$ 2.525 e estão classificadas como prováveis e, consequentemente, provisionadas e parcialmente depositadas judicialmente, no montante de R$ 2.742, classificado no ativo. Existem 276 ações, que se referem ao redutor etário e estão classificadas com possibilidade remota de perda, haja vista, recentes decisões dos tribunais Superiores no sentido de defesa da legalidade da redução etária. 148 ações que os ex participantes reclamam diferença de Reserva de Poupança, que montam em R$ 3.808 e estão classificadas como possíveis e parcialmente depositadas judicialmente, no montante de R$ 1.297. E, ainda, 41 ações pleiteando revisão de benefícios com base em expurgos inflacionários de março de 1990 e 17 ações questionando o cálculo da aposentadoria especial, ainda em fase inicial de tramitação, sem nenhuma decisão de mérito prolatada. Essas ações encontram-se em diversos estágios de julgamentos. Conforme pareceres jurídicos as provisões são suficientes para cobertura dos prováveis desembolsos.

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SEÇÃO IV

9.2.2 – Plano de gestão administrativa – (a) Em 31 de dezembro de 2011 está registrada uma ação, a qual está 100% depositada judicialmente. A ação discute a constitucionalidade da cobrança de PIS e COFINS sobre o custeio das despesas administrativas. A entidade depositou os valores provisionados até fevereiro de 2006, a partir de então, passou a recolher normalmente as referidas contribuições. A provisão e o depósito judicial montam R$ 667 e foram reclassificados para o ativo em 2011; e (b) Durante o exercício de 2011 foi ajuizada uma ação de compensação de indébito contra o INSS, em que é questionada a contribuição sobre a remuneração de profissionais liberais, a qual se encontra em tramitação ma Justiça Federal – Seção do Ceará. No caso de êxito, o recurso disponibilizado à Fundação será para constituição do fundo administrativo. 9.2.3 – Investimentos – Em 31 de dezembro de 2011 estão registradas três ações de autoria da entidade, 100% depositadas judicialmente no montante de R$ 134 classificado no ativo e, são compostas: uma ação contra a União, referente a cobrança de PIS e COFINS sobre receita de alugueis, a entidade já logrou êxito relativo à COFINS, inclusive já houve o resgate do valor depositado. A cobrança de Laudêmio e Taxa de Ocupação de um imóvel vendido está sendo, presentemente, questionada pela Fundação.

10. Patrimônio social

2011 2010 BD CD Total BD CD Total

Patrimônio para cobertura dos planos - Benefícios concedidos 585.614

2.577

588.191

517.564

2.727

520.291

Benefícios a conceder 169.483

47.396

216.879

163.864

43.064

206.928 (-) Provisão matemática a constituir (Nota explicativa nº 12) (44.293)

-

(44.293)

(43.808)

-

(43.808)

Total do patrimônio para cobertura dos planos 710.804

49.973

760.777

637.620

45.792

683.412

Equilíbrio técnico 39.930

-

39.930

50.081

-

50.081

Fundo previdencial - Fundo patronal não comprometido -

183

183

-

153

153

Fundo atuarial coletivo -

1.717

1.717

-

-

- Fundo administrativo -

Participação no PGA 3.864

1.695

5.559

3.773

1.109

4.882

Fundo investimento - Fundo investimento do plano 346 87 433 390 92 482

Total do patrimônio social 754.944 53.655 808.599 691.864 47.146 739.010

Patrimônio para cobertura do plano

(a) Provisões Matemáticas – Representa os compromissos assumidos com os participantes e assistidos dos planos de benefícios;

(b) Equilíbrio Técnico – O Resultado superavitário acumulado do Plano de Benefício Definido;

(c) O saldo de beneficio estruturado não programado do plano CD foi transferido para fundo atuarial coletivo, conforme orientação atuarial, em atendimento a Instrução MPS/PREVIC nº 05/2011, em setembro de 2011;

(d) Fundos acumulados dos planos de benefícios e de gestão administrativa, conforme discriminados na nota 5 c.

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SEÇÃO IV

11. Hipóteses atuariais 11.1. Plano BD

As hipóteses utilizadas na avaliação atuarial em 31 de dezembro de 2011 e 2010 estão demonstradas abaixo:

2011 2010 Taxa real anual de juros 5% a.a. 5% a.a. Projeção de crescimento real de salário 1,77% a.a. 1,77% a.a. Projeção de crescimento real do maior salário de benefício do INSS 0% a.a. 0% a.a. Projeção de crescimento real dos benefícios do plano 0% a.a. 0% a.a. Fator de determinação do valor real ao longo do tempo: - dos salários 0% a.a. 0% a.a. - dos benefícios da Fundação 98% a.a. 98% a.a. Hipótese sobre gerações futuras de novos entrados Não há Não há Hipótese sobre rotatividade Nula Nula Tábua de sobrevivencia geral AT-2000 AT-1983 Tábua de sobrevivencia de inválidos AT-1949 AT-1949 Tábua de entrada em invalidez Light (média) Light (média) Hipótese sobre composição de família de pensionistas Exp. regional/

família efetiva Experiência

regional 11.2. Plano CD

As hipóteses utilizadas na avaliação atuarial em 31 de dezembro de 2011 e 2010 estão demonstradas abaixo: 2011 2010 Taxa real anual de juros Não aplicável Não aplicável Projeção de crescimento real de salário Não aplicável Não aplicável Projeção de crescimento real do maior salário de benefício do INSS - - Projeção de crescimento real dos benefícios do plano - - Fator de determinação do valor real ao longo do tempo: - dos salários - - - dos benefícios da Fundação - Não aplicável Hipótese sobre gerações futuras de novos entrados - - Hipótese sobre rotatividade - - Tábua de mortalidade geral AT-1983 AT-1983 Tábua de mortalidade de inválidos AT-1949 AT-1949 Tábua de entrada em invalidez Light (média) Light (média) Hipótese sobre composição de família de pensionistas Não aplicável Experiência

regional

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SEÇÃO IV

12. Demonstração consolidada das contribuições contratadas do plano BD As operações contratadas junto à patrocinadora – COELCE, referente a contribuições contratadas e a serviços passados, estão assim demonstradas:

Patrocinador 2011 2010 Contribuições em atraso contratadas 28.546 37.640 Serviço passado contratado (Nota explicativa n.º 10) 44.293 43.808 Total patrocinador 72.839 81.448

Contribuições em atraso contratadas As contribuições contratadas junto à patrocinadora referem-se a débitos provenientes de retenções e atrasos nos repasses de obrigações e seus encargos financeiros pela patrocinadora ocorridos anteriormente a 1999. O total da dívida foi consolidado num único contrato de parcelamento assinado em 30 de junho de 1999 e aditivos posteriores. Atualmente, o crédito tem as seguintes principais condições: remuneração com base na variação do índice nacional de preços ao consumidor - INPC mais juros de 0,75% ao mês; amortização em 14 parcelas semestrais e sucessivas a partir de dezembro de 2007, e vencimento final em junho de 2014. Serviço passado contratado Serviço passado – refere-se ao valor de reserva matemática que cada participante fundador deveria ter na data da criação do plano BD, em abril de 1981. A patrocinadora COELCE optou por reconhecer essa dívida, conforme previsto no art. 65 do Regulamento do plano, e vem amortizando através de contribuição mensal, com vigência até o ano de 2019. 13. Resultado do exercício O Plano de benefícios definido – BD, administrado pela FAELCE, encerrou o exercício de 2011 com um saldo de equilíbrio técnico no montante de R$ 39.930, representando uma redução de R$ 10.152 em relação ao exercício de 2010. Essa redução foi decorrente das mudanças de tábuas de mortalidade geral e de inválidos, bem como da alteração da hipótese de composição familiar dos pensionistas. Caso não tivéssemos efetuado as mudanças citadas, o plano BD teria encerrado o exercício com uma reserva de contingência no valor de R$ 75.274, representando um crescimento de R$ 25.193 em relação ao exercício anterior. Em 2011, a rentabilidade anual do plano de benefício definido – BD foi de 15,07% contra uma meta atuarial de 11,38%. O destaque ficou por conta do segmento de imóveis, que rendeu 65,1%. O plano de contribuição definida- CD obteve uma rentabilidade de 6,8% em 2011.

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SEÇÃO IV

13. Evento Subsequente

Em janeiro de 2012 foi constatado o arquivamento definitivo de alguns dos processos de IRSM em que houve acordo ou pagamento em sede de execução. Tal procedimento acarretou a baixa no provisionamento desses processos, correspondendo ao montante de R$ 1.169 e gerando ainda impacto atuarial na ordem de R$ 798, que será revertido para o plano de beneficio definido.

José Tarcisio Ferreira Bezerra Carlos César Moreira Padilha

Presidente Diretor Financeiro

CPF Nº: 113.162.683-49 CPF N°: 104.674.913-72

Maria Mafalda de Melo Francy Laidy Bezerra Dos Santos

Diretora de Seguridade Tec. Contabilidade – CRC-CE 6854

CPF Nº: 042.827.603-20 CPF Nº: 060.932.133-15