Goodwill e o Fundo de Comércio - Roteiro de Procedimentos
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8/15/2019 Goodwill e o Fundo de Comércio - Roteiro de Procedimentos
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Impressão gerada em 17/03/2016
Publicado em nosso site em 26/08/2014
"Goodwill" e o fundo de comércio -
Contabilidade - Roteiro de Procedimentos
Roteiro - Federal - 2014/4921
Sumário
Introdução
I - Conceito
II - Novas normas contábeisIII - Contabilização do "goodwill"
IV - Classificação contábil do ágio e deságio
V - Amortização do ágio
Introdução
Na doutrina, muito se discute sobre o conceito de "goodwill"
e fundo de comércio. Para alguns, as expressões são
sinônimas, entretanto, para fins contábeis há distinção,
tornando-se necessária tal conceituação.Neste Roteiro analisaremos a distinção entre as duas
expressões e analisaremos os aspectos contábeis do
"goodwill".
I - Conceito
Na prática, a expressão fundo de comércio tem sido
constantemente utilizada como o conjunto de ativos de um
comerciante, incluindo seus estoques, imóveis, marcas,
nome, clientela, localização etc., independentemente de
serem ou não ativos, tangíveis ou intangíveis no conceitocontábil.
Já o conceito de "goodwill" ainda é motivo de discussão pela
sua subjetividade e dificuldade de mensuração. Torna-se
necessária a discussão sobre o conceito, pois é uma forma de
calcular o "valor" de uma empresa, com seus ativos
intangíveis.
Uma de suas características é a inseparabilidade, ou seja, não
é possível separar o "goodwill" da empresa, ou mesmo
identificá-lo em uma máquina, ou em um imóvel.
Geralmente, ele é definido como um lucro excessivo, alémdo esperado, sendo que a dificuldade reside na mensuração
do valor atual dos benefícios futuros esperados, tais como a
clientela, boa localização e marca.
Pode-se verificar, portanto, que esses atributos não estão
relacionados a um ativo em particular, mas a empresa como
um todo.
Há dois tipos de "goodwill":
a) objetivo que é a diferença positiva entre o valor de
mercado líquido dos ativos e passivos e o custo de aquisição
da parte líquida dos ativos e passivos pelo investidor, e
b) subjetivo que é a diferença entre o valor presente dos
fluxos futuros de caixa menos o valor de mercado dos ativos
e passivos.
Dessa forma o "goodwill" não é o mesmo que capitalintelectual e muito menos a expressão legal muito usada no
Brasil "Fundo de Comércio" (porque essa expressão também
inclui alguns ativos tangíveis).
O "goodwill" é composto por vários fatores, que não têm
vida própria sozinhos e não podem ser alienados
individualmente a terceiros.
Exemplo prático: Um empresário regulamente constituído de
acordo com o artigo 966 do Código Civil (antiga firma
individual) decide vender sua participação societária, bem
como todos os ativos tangíveis e intangíveis paradeterminada pessoa juridica. Assim pretende vender todo o
"fundo de comércio".
No momento da venda o empresário deve individualizar cada
bem, a fim de tributar o ganho de capital na pessoa juridica
sobre cada item (máquinas, equipamentos, móveis,
utensílios, prédio etc.), bem como apurar o "goodwill" não
contabilizado internamente (marca, ponto comercial,
clientela etc.) e, inclusive, apurar o ganho de capital de sua
própria participação societária que deve ser apurado na
pessoa física.
Suponha que no nosso exemplo, após todo o procedimentorelatado, foi identificado na venda um valor pago a maior
em decorrência da expectativa de lucros futuros. Neste caso,
o adquirente, registrará contabilmente como "goodwill"
adquirido, que resulta do valor calculado pela diferença entre
o valor atual de um negócio como um todo e a soma
algébrica dos valores justos dos itens patrimoniais
mensurados individualmente.
Diante deste exemplo, pode ser verificado claramente que o
fundo de comércio compreende o total de ativos da empresa,
independentemente de serem classificado contabilmentecomo ativo imobilizado, ou não. Já o "goodwill"
compreende, no caso prático apresentado, um ativo
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intangível que é a expectativa de rentabilidade futura do
negócio.
II - Novas normas contábeis
A Lei nº 6.404/1976 sofreu uma série de alterações com a
edição da Lei nº 11.638/2007 e da Medida Provisória nº
449/2008, convertida na Lei nº 11.941/2009.
Contudo, muitas questões de ordem prática ainda dependem
de regulamentação. Nesse sentido, o Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversos
Pronunciamentos Técnicos bem como foram publicadas
várias Resoluções do CFC sobre as mudanças.
De acordo com a Resolução do CFC 1.350/2011, que deu
nova redação à NBC TG 15, e considerando o
Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios, explica-se de forma mais aprofundada como se
chega ao valor do "goodwill".De acordo com essa norma é necessário, quando se adquire
uma parte ou o todo de uma empresa, efetuar o levantamento
do valor justo de todos os seus ativos e passivos.
Além disso, é preciso verificar a eventual existência de ativos
não contabilizados mas que têm valor justo (valor de
mercado), se são individualizáveis e ainda se podem ser
negociados individualmente.
Observa-se que o "goodwill", quando gerados internamente
pela empresa não podem ser contabilizados (CPC 04 - Ativo
Intangível e CPC 15 - Combinação de Negócios) mas devem
ser registrados quando forem vendidos para terceiros, pois o
preço interfere na negociação, como por exemplo a marca, o
ponto comercial, a lista de clientes.
Assim no momento da aquisição, o "goodwill" adquirido,
que deriva de uma expectativa de benefício futuro é pago e
registrado contabilmente no momento do negócio.
Fundamentação: Resoluções do CFC nº 1.303/2010;
1.157/2009; 1.350/2011.
III - Contabilização do "goodwill"
É importante ressaltar, entretanto, que o "goodwill" é um
ativo que muitas vezes pode não estar associado a nenhum
custo, nem de aquisição nem de formação.
A contabilidade reconhece duas formas de uma empresa
adquirir o "goodwill": a) por meio de outra empresa,
adquirindo-a; b) por meio de uma fusão.
O "goodwill" somente é reconhecido contabilmente quando
há uma transação de compra de uma empresa.
Nesse caso há uma diferença verificável entre o preço pago
pela empresa e o valor justo de seus ativos líquidos. A
expressão "valor justo" é utilizada para representar o o preço
que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago
pela transferência de um passivo em uma transação não
forçada entre participantes do mercado na data de
mensuração (ver NBC TG 46 - Mensuração do Valor
Justo).Assim, quando houver um excesso do valor pago
sobre o valor dos ativos individuais é que se reconhecerá a
existência do "goodwill" como um ativo.
Nos casos em que acontecer da diferença entre o valor pago e
o justo valor dos ativos líquidos ser negativa, a
contabilização dos ativos individuais na entidade que os
adquire deve ser feita já pelo valor ajustado por essa
diferença, que no caso representaria um "goodwill" negativo.
De acordo com as normas internacionais de contabilidade, a
partir de 2010, caso haja de fato um pagamento por valor
menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos
(ganho por compra vantajosa é a nova denominação), deve
esse valor ser reconhecido como ganho imediatamente.
Porém a empresa deverá rever todos seus cálculos e todas
suas avaliações.Fundamentação: Resolução do CFC nº 1.303/2010, alterada
pela NBC TG 04 (R1); Resoluções do CFC nºs 1.157/2009 e
1.350/2011.
IV - Classificação contábil do ágio e deságio
De acordo com as novas normas internacionais de
contabilidade, o ágio pago por expectativa de rentabilidade
futura deve ser classificado no subgrupo Ativo Intangível,
dentro do grupo do Ativo Não Circulante.
Todavia os deságios devem permanecer classificados em
investimentos e se o fundamento econômico assim justificar,
continuar a serem amortizados, em 2008 e 2009. Os deságios
sem fundamentação econômica somente podem ser baixados
quando da baixa do investimento.
Ressalte-se que nas demonstrações contábeis individuais, o
ágio por diferença entre valor justo (valor de mercado) e
valor contábil, apurado na aquisição de investimentos em
coligadas e controladas, continua classificado no subgrupo
de Investimentos, também no Ativo Não Circulante.
Nos balanços consolidados, o ágio pago por diferença entrevalor justo (valor de mercado) de ativos e passivos e valor
contábil fica agregado aos ativos ou passivos que lhe deram
origem, e não no subgrupo de Investimentos. Os deságios
anteriormente classificados nos balanços consolidados como
resultados de exercícios futuros devem ser reclassificados
para o passivo não circulante, devido à extinção daquele
grupo de contas.
Assim, de acordo com as normas internacionais de
contabilidade, apenas o ágio por expectativa de rentabilidade
futura ("goodwill") tem a característica de ser classificável
no Ativo Intangível.
Fundamentação: Resolução do CFC nº 1.157/2009.
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V - Amortização do ágio
Há muitas discussões sobre amortizar o "goodwill" adquirido
por meio de uma transação de compra de uma empresa ou
não.
Atualmente, em função dos Pronunciamentos Técnicos CPC
04 - Ativo Intangível e 15 - Combinação de Negócios, o
"goodwill" continua sendo definido como a diferença entre o
valor pago e o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, é
ativado (fica como investimento no balanço individual e
como ativo intangível no balanço consolidado), não é
amortizado e é sujeito ao teste de impairment, exatamente
como na norma internacional.
A grande novidade foi a obrigação de, ao se determinar seu
valor, não só tratar os ativos e passivos contabilizados na
adquirida pelos seus valores justos, mas a obrigação de
incluir ativos não contabilizados na adquirida (como patentes
geradas pela própria adquirida e outros intangíveis nessamesma condição) e incluir passivos não contabilizados mas
que geram redução do valor da operação de compra da
adquirida (como o caso de passivo contingente que não é
contabilizado por não ser considerado provável, mas que
influencia o valor da negociação).
Entretanto, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC)
adotou o Pronunciamento Técnico PME - Contabilidade para
Pequenas e Médias Empresas no qual determina a
obrigatoriedade dessas entidades amortizarem
periodicamente o "goodwill", sugerindo 10 anos para o caso
de não existência de critério objetivo que permita visualizar
outro prazo como sua vida útil econômica. Desta forma, para
as pequenas e médias empresas deverá ser adotado um
procedimento, e para as demais sociedades, outro.
Fundamentação: itens 18.20 e seguintes da Resolução do
CFC nº 1.255/2009.
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