Governança CorporativaGovernança Corporativa e Compliance – Professor: Vinícius Bastos

• A origem da Governança Corporativa se deu quando as organizações deixaram gradativamente de ser familiares e migraram para um modelo de participações acionárias ou de cotas, o que levou a uma separação cada vez mais acentuada entre quem detinha a propriedadedas organizações e quem, de fato, fazia sua gestão.*

• Nesse contexto, diferentes interesses, muitas vezes conflitantes, entre sócios, acionistas majoritários e minoritários, gestores estratégicos e os próprios rumos adequados que a empresa deveria tomar, levaram ao desenvolvimento do conceito de Governança Corporativa.

• Os Benefícios da Governança Corporativa e seus principais conceitos:Antes de tratarmos mais a fundo os benefícios da gestão corporativa, vamos entender melhor seus fundamentos:

1) O que é Governança Corporativa? Segundo o IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa: “Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.*

Ainda de acordo com a definição do IBGC, “as boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.*• Logo, podemos resumir a Governança Corporativa como um conjunto de boas

práticas para aumentar a confiança das partes interessadas (‘‘Stakeholders ’’: investidores, acionistas, fornecedores, colaboradores, etc.) perante aos administradores de uma empresa. Por meio de Princípios como a transparência e de mecanismos que proporcionem um melhor desempenho econômico, muitas instituições estão mudando a forma de gerir e controlar o seu negócio, e claro, melhorando continuamente seus resultados financeiros (e também seus resultados intangíveis) com a aplicação das melhores práticas de Governança Corporativa.*

Crescer com Governança Corporativa, significa, entre outras coisas, aprimorar os processos de administração da empresa e obter respostas para perguntas como: *- Quando é a reunião do conselho? - Quem participa dessa votação? De quem é a palavra final? - Quem aprova esse orçamento?Isso se aplica a tomadas de decisão estratégicas, como iniciar um novo projeto, até contextos de impasse entre sócios ou diretoria. *

2) Os Pilares e os Princípios da Governança Corporativa*Os Pilares da Governança Corporativa são os agentes e os procedimentos que devem sustentar suas boas práticas, sempre se baseando em seus 4 Princípios (Transparência, Equidade, Accountabillity e Responsabilidade Corporativa).• Os 6 Pilares da Gestão Corporativa são:

1) A Propriedade (representada pelos sócios); 2) O Conselho de Administração; 3) A Gestão; 4) A Auditoria Independente; 5) O Conselho Fiscal; e6) A Conduta e o Conflito de Interesses.

• Já os 4 Princípios devem nortear a ação dos Pilares:*1) Transparência: Mecanismos internos que devem garantir que os stakeholders – como a sociedade, o governo, parceiros, fornecedores, a comunidade, clientes e acionistas – estejam sempre muito bem informados sobre a Tomada de Decisão e os Processos Organizacionais.

2) Equidade: Não importa o nível hierárquico, o grau de relação e influência sobre a empresa ou o nível de participação no capital, todos os agentes da organização devem ser tratados de forma igualitária é o tratamento justo e isonômico, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

3) Prestação de Contas (Accountability): Todos os que detêmresponsabilidades na empresa devem prestar as devidas contas de seus atose decisões, tanto a nível financeiro quanto de desempenho de suas atividades de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.

4) Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pelaviabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidadesnegativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazo. O lucro garante a longevidade do negócio, mas seu papel social, sua retribuição à comunidade e sua inserção em questões referentes a sustentabilidade do planeta também devem ser levadas em conta.

• Confira esta ilustração que resume os conceitos apresentados acima:

• O papel do Conselho de Administração na Governança

O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do Processo de Decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. *Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e do sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.*Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao Conselho de Administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.*Os membros do Conselho de Administração são eleitos pelos sócios. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciáriospara com a organização e prestam contas aos sócios nas assembleias. De forma mais ampla e periódica, também prestam contas aos sócios e às demais partes interessadas por meio de relatórios periódicos.*

• Composição do Conselho de AdministraçãoO desempenho do Conselho de Administração depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros, sem que isso implique ausência de debates de ideias. Portanto, a diversidade de perfis é fundamental, pois permite que a organização se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.

O Conselho de Administração deve ter de 5 a 11 membros, mais do que isto, as decisões começam a ficar muito lentas. Além disto, o Conselho de Administração deve ser formado por um número ímpar de membros para evitar empates nas decisões.*Outro ponto importante é que os membros do conselho não devem ser“celebridades”, pois do contrário podem não ter tempo suficiente para se dedicar a organização como deveriam.

• Atribuições dos Conselheiros:O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização e traçar suas diretrizes estratégicas. Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar situações de Conflitos de Interesses e administrar divergências de opiniões.*Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração destacam-se:Discussão, aprovação e monitoramento de decisões envolvendo:• Estratégia;• Estrutura de capital;• Apetite e tolerância a risco (perfil de risco);• Fusões e aquisições;• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do

diretor-presidente e dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-presidente;

• Escolha e avaliação da auditoria independente;• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;• Práticas de Governança Corporativa;• Relacionamento com partes interessadas;• Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada);• Política de gestão de pessoas;• Código de Conduta.

• Independência dos Conselheiros• Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a

organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo.• Os conselheiros devem atuar:• De forma técnica;• Com isenção emocional; • Financeira; e • Sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais.

Os conselheiros devem criar e preservar valor para a organização como um todo, observados os aspectos legais e éticos envolvidos.

• Classes de ConselheirosPodem ser identificadas três classes de conselheiros:• Internos: Conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são empregados

da organização;• Externos: Conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de direção

com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de sua controlada direta, controladas ou do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante;• Independentes: Conselheiros externos que não possuem relações familiares, de

negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou comprometer suas ações no melhor interesse da organização.

• Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo facilita o compartilhamento de experiências e de sugestões para a gestão da sua empresa, reunindo profissionais com maior bagagem e perfis distintos, que já passaram por desafios semelhantes aos que a empresa está enfrentando no momento.Conversando periodicamente com a direção da empresa, que deve colocar suas maiores dificuldades de crescimento na mesa, o Conselho Consultivo pode orientar na Tomada de Decisões.*

Um Conselho Consultivo geralmente composto por 3 a 5 pessoas de confiança, capazes e dispostas a ajudar pelo menos algumas vezes ao ano (essa frequência deve ser definida pelo código de governança da empresa), com os temas mais diversos, voltados ao aumento de eficiência, inovação e relevância no mercado.**ATENÇÃO: Não confunda, meu aluno, o Conselho Administrativo com o Conselho Consultivo é bem diferente! Ambos são importantes, mas não devemos confundir os dois. O Conselho Administrativo geralmente entra mais para frente, enquanto o Conselho Consultivo pode ajudar a empresa desde o início da implantação da Governança Corporativa.*

• Conflito de InteressesHá conflito de interesses quando alguém não é independente em relação a matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. *Caso não o faça, outra pessoa poderá manifestar o conflito. É importante prezar pela separação de funções e definição clara de papeis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instancia, de forma a minimizar possíveis focos de conflitos de interesses

• Código de CondutaAlém do respeito às leis do país, toda organização deve ter um Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários. O documento deve ser elaborado pela Diretoria de acordo com os princípios e politicas definidospelo Conselho de Administração e por este aprovado. *O Código de Conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais, deve refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os princípios em que está fundamentado. Deve ainda apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética. *

• Abrangência do CódigoO Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais partes interessadas(stakeholders).* Conselheiros e executivos não devem exercer sua autoridade em benefício próprio ou de terceiros.

• Uso de Informação Privilegiada (Insider Information)O Código de Conduta deve enquadrar como violação ao Princípio básico da Equidade o uso de informações privilegiadas para benefício próprioou de terceiros.

A organização deve também dispor, em documento especifico, sobre os procedimentos a serem observados para evitar ou punir o uso indevido dessas informações.

3) Principais Benefícios da Governança Corporativa *• Converter princípios, missões, valores e outros conceitos abstratos em ações

concretas e efetivas.• Alinhar os interesses de diversos Stakeholders, como acionistas e executivos, para

que se definam os melhores objetivos estratégicos para a organização.• Descentralização da Tomada das Decisões Estratégicas e mais transparência em sua

motivação.• Preservar o valor da organização em longo prazo, garantindo sua longevidade

econômica de forma sustentável.• Promover uma gestão organizacional de qualidade e que facilite o acesso aos

recursos e as fontes de financiamento necessários para seu crescimento.• Melhoria da imagem da empresa e valorização de sua marca.• Em empresas familiares, promover a capacitação e a escolha de herdeiros e

administradores adequados para o negócio.

4) 9 Passos para Fortalecer o Compliance e a Governança

O termo compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido, ou seja, estar em “compliance” é estar em conformidade com leis e regulamentos externos e internos. Portanto, manter a empresa em conformidade significa atender aos normativos dos órgãos reguladores, de acordo com as atividades desenvolvidas pela sua empresa, bem como dos regulamentos internos, principalmente aqueles inerentes ao seu controle interno.*

Em um artigo publicado pela Harvard Business Review, foram definidos 9 passos para o fortalecimento da Governança nas organizações:*• O tom que vem de cima: Disseminando a cultura do Compliance.• Implemente a área: Demonstre os benefícios e elimine os mitos para obter

apoio.• Forme o time: Busque as pessoas certas e os recursos adequados.• Mapeie e monitore: Estabeleça metas de redução de riscos.• Comunique e treine: Promova a transparência.• Dê voz a todos: Garanta um canal de denúncias, investigue, resolva e reporte.• Calibre as condutas: Incentivos e sanções — os mecanismos-chave.• Avalie e evolua: Estabeleça critérios de métrica e promova melhorias no seu

programa.• Prove que você tem um programa: Fórmula de sucesso e abrandamento de

sanções.