GOVERNANÇA CORPORATIVA

Conceitos e Prática

Agenda• Conceito básico

• Origens e evolução

• Benefícios para as empresas

• Interação de conhecimentos e responsabilidades

• Código de melhores práticas de GC

• Ouvidoria: uma questão de governança

Conceito básico

Governança Corporativa

é o sistema pela qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre

Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração,

Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

As boas práticas de governança corporativa têm a

finalidade de aumentar o valor da sociedade,

facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua

perenidade – IBGC

Governança Corporativa

OU SEJA

trata do governo estratégico da

empresa, da articulação e da

distribuição do poder entre as partes

com direitos de propriedade e os

responsáveis pela gestão

Origens e evolução

• CORPORATE GOVERNANCE:

arranjos institucionais que regem as relações entre acionistas

e a administração da empresa.

• Comitê CADBURY – 1992 – Inglaterra :apresentou ao Banco

da Inglaterra recomendações focadas no controle e na

prestação de contas dos conselhos e o papel dos auditores;

• OCDE: diretrizes de governança

• Fundo de pensão LENS

• Lei SARBANES-OXLEY

FUNDO LENS RELATÓRIO CADBURY OCDE

LEI SARBANES-OXLEY

GOVERNANÇA CORPORATIVA

FUNDO LENS RELATÓRIO CADBURY OCDE

LEI SARBANES-OXLEY

GOVERNANÇA CORPORATIVA

LEI SARBANES-OXLEY

4 PRINCÍPIOS:

1.Conformidade legal e ética

1.Adequada administração e prestação responsável de contas

2.Adequada transparência e veracidade

3.Senso de propósito e de justiça

Benefícios para as empresas

• Maior facilidade na identificação, tratamento e

operacionalização das questões estratégicas;

• Consolidação de amplo e otimizado modelo de gestão

na empresa;

• Melhor interação com as partes interessadas;

• Equidade de tratamento junto aos diversos públicos;

• Consolidar maior nível de atratividade no mercado;

• Maior segurança na transparência de informações;

• Consolidação de novas abordagens éticas e RS;

• Estruturação de novos conhecimentos

Interação de conhecimentos e responsabilidades

VisãoValoresMacropolíticasDiretrizes

MissãoCenáriosObjetivosPolíticasModelo de gestãoEstrutura organizacionalPremissas orçamentárias

Informações estruturadas

Objetivos alcançados

Principais projetos

MetasEstratégiasProjetos

Conselho deAdministraçãoConselho de

Administração

Diretoria ExecutivaDiretoria

Executiva

GerênciasGerências

Código das melhores práticas GC

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

• O IBGC publica desde 1999 um Código de Boas

Práticas de Governança. Está na sua quarta edição-

setembro 2009.

• Princípios básicos do Código:

– Transparência

– Equidade

– Prestação de contas

– Responsabilidade Corporativa

• Estrutura do Código:

– PROPRIEDADE

– CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

– GESTÃO

– AUDITORIA INDEPENDENTE

– CONSELHO FISCAL

– CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSE

Ouvidoria: uma questão de governança

OUVIDORIA• Comunicação

• Porta de entrada à parte interessada: CLIENTE

• Porta de entrada à parte interessada: PODER PÚBLICO

• Transparência

• Melhores práticas de GC

• Prestação de contas

• Equidade

PROPRIEDADE

• Propriedade

• Conceito: uma ação = um voto

• Acordos entre Sócios

• Registro de Sócios

• AGE/Reunião de Sócios

• Aquisição de controle

• Condições de saída de Sócio

• Uso de informação privilegiada

• Arbitragem

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

• Conselho Consultivo

• Número de membros

• Conselheiros independentes, externos e internos

• Qualificação dos conselheiros

• Mandato

• Remuneração

• Orçamento do Conselho

• Competências

• Regimento Interno

• Comitês

GESTÃO

• Competências do CEO

• Relacionamento com as partes interessadas

• Transparência

• Relatório Anual

• Controles internos

• Código de Conduta

• Remuneração

AUDITORIA INDEPENDENTE

• Parecer dos Auditores

• Contratação e remuneração

• Recomendações dos Auditores

• Contratação e independência

• Serviços extra-auditoria

• Normas profissionais de auditoria

CONSELHO FISCAL

• Composição

• Agenda de trabalho

• Relacionamento com sócios

• Relacionamento com o Comitê de Auditoria

• Relacionamento com os Auditores Independentes

• Relacionamento com a Auditoria Interna

• Remuneração

• Pareceres do CF

CONDUTA E E CONFLITO DE INTERESSES• Código de Conduta

• Conflitos de Interesse

• Operações com as partes interessadas

• Discussões e deliberações