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GS Inima Brasil Ltda.

e controladas

Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda.

Deloitte Touche Tohmatsu

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Quotistas e Administradores da GS Inima Brasil Ltda. São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da GS Inima Brasil Ltda. (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

GS INIMA BRASIL LTDA.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota Nota ATIVO explicativa 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14

CIRCULANTE CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 4 25,630 17,913 45,415 37,527 Empréstimos e financiamentos 11 - - 15,639 9,495 Aplicações financeiras 5 - - 15,626 - Debêntures privadas 12 - - 15,022 3,353 Contas a receber 6 109 - 21,780 16,716 Fornecedores 932 884 2,714 2,744 Contas a receber locação de ativos 6 - - 17,917 - Obrigações sociais 1,546 1,349 3,222 3,453 Ativo financeiro 7 - - 53,152 53,097 Obrigações fiscais 275 204 3,315 2,622 Dividendos a receber 10 8,135 6,251 - - Impostos de suspensão diferida - - 321 781 Impostos a recuperar 337 422 391 1,142 Partes relacionadas 10 516 236 713 272 Partes relacionadas 10 1,799 1,537 279 116 Outras obrigações 15 27 2,262 650 Outros créditos 505 28 1,155 359 Total do passivo circulante 3,284 2,700 43,208 23,370 Total do ativo circulante 36,515 26,151 155,715 108,957

NÃO CIRCULANTENÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 11 - - 116,627 104,246 Aplicações financeiras 807 714 807 714 Debêntures privadas 12 - - 101,070 116,417 Partes relacionadas 10 - 732 - 732 Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 - - 11,889 10,919 Impostos a recuperar 3,540 3,462 3,540 3,462 Impostos de suspensão diferida - - 12,100 22,989 Contas a receber locação de ativos 6 - - 108,018 - Outras obrigações 859 765 2,419 2,282 Ativo financeiro 7 - - 236,549 345,738 Total do passivo não circulante 859 765 244,105 256,853 Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 18 18 - - Outros créditos 29 52 186 301 PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Total do realizável a longo prazo 4,394 4,978 349,100 350,947 Capital social 13 60,102 60,102 60,102 60,102

Reserva de capital 3,928 3,928 3,928 3,928 Investimentos em controladas e coligadas 8 160,933 133,587 - - Reservas de lucros 135,460 97,590 135,460 97,590 Imobilizado 9 312 341 3,340 1,679 Patrimônio líquido atribuível aos proprietários 199,490 161,620 199,490 161,620 Intangível 1,479 28 2,089 166 Participação dos acionistas não controladores - - 23,441 19,906 Total do ativo não circulante 167,118 138,934 354,529 352,792 Total do patrimônio líquido 199,490 161,620 222,931 181,526

TOTAL DO ATIVO 203,633 165,085 510,244 461,749 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 203,633 165,085 510,244 461,749

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. - - -

Consolidado ConsolidadoControladora Controladora

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota explicativa 31.12.15 31.12.14 31.12.15 31.12.14

RECEITA LÍQUIDA 14 16.345 11.520 250.211 134.317

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS 15 (13.545) (10.774) (159.684) (66.875)

LUCRO BRUTO 2.800 746 90.527 67.442

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISGerais e administrativas 15 (11.666) (9.214) (21.685) (18.890) Resultado de equivalência patrimonial 8 44.383 25.233 - - Outras despesas operacionais, líquidas 15 - - (314) -

32.717 16.019 (21.999) (18.890) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 35.517 16.765 68.528 48.552

RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 16 2.513 2.489 6.871 4.641 Despesas financeiras 16 (160) (73) (21.661) (21.233)

2.353 2.416 (14.790) (16.592)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DOS IMPOSTOS 37.870 19.181 53.738 31.960

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 17 - - (11.363) (7.401) Diferidos 17 - (16) (970) (1.755)

- (16) (12.333) (9.156)

Lucro atribuível aos proprietários da controladora 37.870 19.165 41.405 22.804

Lucro atribuível aos não controladores - - (3.535) (3.639)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 37.870 19.165 37.870 19.165

- As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014(Em milhares de reais - R$)

2015 2014 2015 2014

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 37.870 19.165 37.870 19.165

Outros resultados abrangentes - - - -

Total do resultado abrangente do exercício 37.870 19.165 37.870 19.165

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

ConsolidadoControladora

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota Capital Reserva Lucros Lucrosexplicativa social capital retidos acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 48.968 - 93.705 - 142.673

Aumento capital social 13 11.134 - - - 11.134 Constitução de reserva de capital 13 - 3.928 - - 3.928 Lucro líquido do exercício - - - 19.165 19.165 Distribuição de lucros 13 - - (15.280) - (15.280) Transferência para retenção de lucros - - 19.165 (19.165) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 60.102 3.928 97.590 - 161.620

Lucro líquido do exercício - - - 37.870 37.870 Transferencia para retenção de lucros - - 37.870 (37.870) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 60.102 3.928 135.460 - 199.490

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOSFINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota explicativa 2015 2014 2015 2014

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro líquido do exercício 37.870 19.165 37.870 19.165 Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social - 16 12.763 9.156 Depreciação e amortização 9 62 97 296 314 Juros sobre empréstimos 11 - - 25.408 (18.179) Rendimento das aplicações financeiras vinculadas - - - (804) Remuneração do ativo financeiro 14 - - (54.837) (30.568) Remuneração do contas a receber lcação ativo - - (20.364) - Resultado de equivalência patrimonial (44.383) (25.233) - - Amortização de custos para emissão debêntures 12 - - 152 152 Participação dos acionistas não controladores - - 3.535 6.787

(Aumento) diminuição nos ativos operacionais: Contas a receber 6 (109) - (5.064) (2.928) Outros Investimentos 8 - - - 6.043 Partes relacionadas 10 - - - 498 Ativo financeiro 7 - - 29.286 (27.998) Contas a receber locação de ativos - - 29.116 - Impostos a recuperar 7 (184) 366 513 Outros créditos (547) 60 (573) (74)

Aumento (diminuição) nos passivos operacionais: Fornecedores 48 661 322 608 Partes relacionadas 10 750 3.556 806 (5.519) Obrigações sociais 197 273 (230) 646 Obrigações fiscais 71 (1.808) 249 (3.347) Outras obrigações 82 (594) 1.761 (340) Impostos diferidos - - 96 3.841 Juros pagos - 1.792 (18.595) 5.285 Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades operacionais (5.952) (2.199) 42.363 (36.749)

Imposto de renda e contribuição social pagos - - (22.793) (6.499)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAplicações financeiras - - (15.626) - Dividendos recebidos de controlada 18.053 20.016 - - Integralização de capital em controladas (2.900) (4.428) - - Aquisição de ativo imobilizado 9 (49) (222) (2.005) (722) Baixas de ativo imobilizado 9 33 111 91 143 Aquisição de ativo intangível (1.468) (4) (1.969) (48) Adiantamento para futuro aumento capital - - - - Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades de investimento 13.669 15.473 (19.509) (627)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOEmpréstimos: Captações 11 - - 15.539 68.452 Pagamentos de principal 11 - - (7.757) (5.325) Subscrição de capital de não controladores - - 45 3.732 Pagamentos de lucros - (15.280) - (15.280) Caixa oriundo das (aplicado nas) atividades de financiamento - (15.280) 7.827 51.579

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 7.717 (2.006) 7.888 7.704

Caixa e equivalentes de caixa - no início do exercício 17.913 19.919 37.527 29.823

Caixa e equivalentes de caixa - no fim do exercício 25.630 17.913 45.415 37.527

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. -

ConsolidadoControladora

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A GS Inima Brasil Ltda. (“Sociedade”) foi constituída em 29 de maio de 2008 e tem como atividades principais:

• Execução por administração, empreitada ou subempreitada de construção civil, inclusive serviços auxiliares ou complementares.

• Realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados às atividades de engenharia e construção civil.

• Realização de obras de infraestrutura em geral, compreendendo, sem restrição, serviços de construção civil, terraplenagem, construção de obras, incluindo estações de tratamento de água potável, de água doce ou salgada, estações de tratamento de esgoto doméstico ou industrial, sistemas de secagem e/ou disposição de lodo, redes coletoras, redes de distribuição e obras complementares a serviços de meio ambiente e saneamento em geral.

• Exploração direta e/ou por meio de consórcios de negócios relativos a obras e/ou serviços públicos no setor de infraestrutura, incluindo serviços de saneamento e potabilização, mediante qualquer modalidade de contrato, incluindo, mas não se limitando a, parcerias público-privadas, autorizações, permissões e concessões.

• Exploração de serviços de operação e manutenção de infraestrutura de saneamento.

• Participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades relacionadas anteriormente.

Abaixo um resumo das atividades de cada controlada que a Sociedade possui controle acionário.

AMBIENT

A Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 20 de setembro de 1995, tendo como objeto a exploração, por meio de concessão, do sistema de tratamento de esgoto da cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, consoante o disposto no Edital nº 005/95 da Prefeitura de Ribeirão Preto e do Departamento de Águas e Esgotos de Ribeirão Preto - DAERP.

O contrato de concessão estabelece o prazo de concessão em 20 anos, com possibilidade de prorrogação. Durante o exercício de 2000, a Sociedade finalizou parte das obras relativas à construção da primeira estação de tratamento de esgoto, em fase de testes no final daquele exercício. As operações de tratamento de esgoto previstas no edital iniciaram-se em julho de 2001, sendo utilizados aproximadamente 14% da capacidade total. Durante 2001, 2002 e 2003, foram efetuados elevados investimentos para a construção da segunda estação de tratamento, concluída e colocada em operação em março de 2003.


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Durante o exercício de 2007, a Sociedade assinou com a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto o “Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Serviços Públicos Precedidos de Obra Pública” (firmado em 28 de setembro de 1995, decorrente da concorrência pública nº 005/94), em que prorroga o prazo de vigência da concessão do sistema de tratamento de esgoto da cidade de Ribeirão Preto, de 28 de abril de 2018 para 28 de setembro de 2023.

Em 26 de novembro de 2015, a Sociedade assinou com a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto o “Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de Serviços Públicos Precedidos de Obra Pública” (firmado em 28 de setembro de 1995, decorrente da concorrência pública nº 005/94), em que prorroga o prazo de vigência da concessão do sistema de tratamento de esgoto da cidade de Ribeirão Preto, de 28 de setembro de 2023 para 28 de setembro de 2033.

ARAUCÁRIA

A Araucária Saneamento S.A. (“Sociedade”), foi constituída em 21 de maio de 2010, tendo por objeto social específico e exclusivo cumprir o Termo de Contrato CSS nº 11.948/09 (Contrato), celebrado com a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP), decorrente da Concorrência Internacional SABESP CSS nº 11.948/09, relativa à Locação de Ativos, precedida da Concessão do Direito Real de Uso das Áreas e da Execução das Obras de Implantação de Coletores Tronco, Estações Elevatórias de Esgotos, Linhas de Recalques, Interceptores, Interligações das Redes Existentes aos Coletores Troncos, Ligações Domiciliares de Esgotos, Gradeamento Preliminar, Estação de Tratamento de Esgotos (Reator Biológico seguida de Membrana Filtrante) e Emissário Final do Sistema de Esgotos Sanitários de Campos do Jordão, bem como a realização das atividades correlatas e a exploração de fontes de receitas autorizadas no Termo de Contrato.

A Araucária Saneamento S.A. é integralmente responsável pelas obras e pela obtenção dos recursos financeiros para sua execução. A SABESP assumirá toda a operação e a manutenção periódica do sistema após a conclusão da construção, assim como todas as despesas decorrentes da operação e manutenção corretiva, preventiva e preditiva.

O prazo de duração da Sociedade será o necessário para cumprimento de todas as obrigações decorrentes do termo de contrato, e foi estimada em 276 meses. O valor estimado do contrato é de R$266.880, composto pela remuneração dos serviços prestados através do recebimento de 240 parcelas no valor de R$1.112, que correspondem ao Valor Mensal da Locação (VML), na data de referência dos preços de 1º de março de 2010.

O VML a ser recebido, segundo o contrato, será suficiente para a remuneração de todos os investimentos objeto do contrato em questão e quando do advento do termo contratual, considerar-se-á que esses investimentos foram completamente amortizados. A primeira etapa do contrato refere-se ao período de prestação de serviço de obras e pré-operação com duração prevista de 30 meses e não é objeto de remuneração a qualquer título. A segunda etapa do contrato, com duração prevista de 240 meses, contemplará a prestação de serviço de operação assistida e locação e nesse período a Sociedade irá ser remunerada pelo VML.

Ao término da operação assistida em outubro de 2015, a sua principal atividade operacional passou a ser exclusivamente a locação do Sistema de Esgotos Sanitários de Campos do Jordão a SABESP por um período de 240 meses a partir da emissão do Termo de Aceitação Provisória, formalizado entre a Sociedade e a SABESP e emitido em abril de 2014. Com base nas principais características do contrato de locação, sumarizadas nos itens a seguir, e nos conceitos e práticas contábeis estabelecidos no Pronunciamento Técnico CPC 06 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), que trata de Operações de Arrendamento Mercantil, a referida operação de locação da Sociedade foi avaliada como arrendamento mercantil financeiro, similarmente a uma operação de venda de ativo financiada a SABESP, em função das características relacionadas abaixo:


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• A transferência da propriedade do ativo para o arrendatário no fim do prazo do arrendamento mercantil;

• No início do arrendamento mercantil, o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil totaliza, substancialmente, todo a valor justo do ativo arrendado.

Com essa nova configuração, a Sociedade passou a ter como principal objetivo a assunção e o gerenciamento dos ativos (contas a receber) e passivos (financiamentos e patrimônio) produzidos na concessão, exercendo a correspondente gestão até o término do prazo do referido contrato.

SANEVAP

A Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. (“Sociedade”), foi constituída em 4 de julho de 2011, tendo por objeto social específico e exclusivo cumprir o Termo de Contrato CSS nº 40.576/09 (“Contrato”), celebrado com a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP”), decorrente da Concorrência Internacional SABESP CSS nº 40.576/09, relativa à Locação de Ativos, precedida da Concessão do Direito Real de Uso das Áreas e da Execução das Obras de Implantação do Sistema de Esgotos Sanitários do Município de São José dos Campos - Sub Bacia Pararangaba (parcial), composto pela Estação de Tratamento de Esgoto, Coletor Tronco Pararangaba (parcial), Coletor Tronco Botujuru (parcial), Coletor Tronco Galo Branco, Coletor Tronco Cajuru, Estação Elevatória de Esgotos São Vicente e respectiva Linha de Recalque, bem como a realização das atividades correlatas e a exploração de fontes de receitas autorizadas no Termo de Contrato.

A Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. é integralmente responsável pelas obras e pela obtenção dos recursos financeiros para sua execução. A SABESP assumirá toda a operação e a manutenção periódica do sistema após a conclusão da construção, assim como todas as despesas decorrentes da operação e manutenção corretiva, preventiva e preditiva.

O prazo de duração da Sociedade será o necessário para cumprimento de todas as obrigações decorrentes do Termo de Contrato e foi estimado em 276 meses. O valor estimado do contrato é de R$186.960 composto pela remuneração dos serviços prestados através do recebimento de 240 parcelas no valor de R$779, que correspondem ao Valor Mensal da Locação (“VML”), na data de referência dos preços de 1º de março de 2011.

O VML a ser recebido, segundo o contrato, será suficiente para a remuneração de todos os investimentos objeto do contrato em questão e quando do advento do termo contratual, considerar-se-á que esses investimentos foram completamente amortizados. A primeira etapa do contrato refere-se ao período de prestação de serviço de obras e pré-operação, com duração prevista de 30 meses e não é objeto de remuneração a qualquer título. A segunda etapa do contrato, com duração prevista de 240 meses, contemplará a prestação de serviço de operação assistida e locação, e nesse período a Sociedade irá ser remunerada pelo VML. O valor estimado para conclusão da obra é de R$80.374, conforme contrato entre a Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. e o consórcio construtor responsável pela sua execução.

Em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade encontrava-se em fase de operação assistida.


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SESAMM

Em 26 de dezembro de 2014, através de reunião de quotistas, foi aprovado aumento no capital da GS Inima, no valor de R$15.061, sendo R$11.133 destinados ao capital social, e R$3.928 à reserva de capital, integralizados mediante a conferência de 57% de participação acionária no capital da Sesamm Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S.A. (SESAMM), adquirindo controle neste ato.

A SESAMM foi constituída em 15 de agosto de 2008, tendo por objeto social específico e exclusivo cumprir o contrato de concessão, celebrado com o Município de Mogi Mirim, Estado de São Paulo, decorrente do Edital de Concorrência Pública nº 003/2008 relativo à prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgoto e implantação e operação do sistema de tratamento de esgoto do Município, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados, bem como a realização das atividades correlatas e exploração de fontes de receitas autorizadas no contrato de concessão, tais como a comercialização dos resíduos do tratamento de esgoto, a prestação de serviços de tratamento de efluentes às indústrias instaladas no Município e a reutilização do efluente final.

Os serviços de tratamento de esgoto prestados pela Sociedade são remunerados pela Prefeitura Municipal de Mogi Mirim (“Poder Concedente”), por intermédio do Serviço Autônomo de Água e Esgotos - SAAE, por meio da soma das seguintes parcelas: (a) remuneração dos investimentos mediante aplicação da tarifa do componente de investimento proposta pela Contratada, expressa em R$/m³ de esgoto, aplicada ao volume de tratamento de esgoto ofertado em cada etapa da ETE, conforme previsto no Edital, de modo que a tarifa mensal relacionada à remuneração do investimento seja cobrada independentemente do volume de esgoto tratado e (b) remuneração da operação e manutenção mediante aplicação da tarifa do componente operacional proposta pela Contratada, expressa em R$/m³ de esgoto, aplicada ao volume mensal de esgoto tratado medido na saída da ETE.

As receitas auferidas pelas atividades correlatas, quando existirem, e pela exploração de outras fontes de receita autorizadas serão computadas para redução da tarifa referente ao tratamento de esgoto na proporção de 30% sobre o lucro líquido advindo dessas atividades.

O contrato estabeleceu o prazo de concessão em 30 anos, com possibilidade de prorrogação e, extinta a concessão, os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à concessão retornam ao Poder Concedente.

Uma vez que o modelo do contrato de concessão é da forma não onerosa, a Sociedade não pagará ao Poder Concedente nenhum ônus fixo e/ou variável pela exploração dos serviços mencionados.

O valor estimado do contrato é de R$286.109, composto pela remuneração dos investimentos e da operação do tratamento do esgoto. Cabe destacar, ainda, que o valor dos investimentos estimados a serem efetuados para execução das quatro fases do projeto de implantação do sistema de afastamento de esgoto e implantação e operação do sistema de tratamento de esgoto é da ordem de R$82.817, dos quais já foi investido até 31 de dezembro de 2015, na primeira e segunda fase do projeto, o montante de R$53.212, com os impostos sobre receitas de construção. A Sociedade estima que os investimentos adicionais para conclusão das quatro fases sejam de aproximadamente R$29.605, líquidos dos impostos sobre receitas de construção. A Sociedade entrou em operação no dia 14 de junho de 2012.


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SANAMA

A Sanama Saneamento Alta Maceió S.A. (“Sociedade”), foi constituída em 8 de outubro de 2014, tendo por objeto social específico e exclusivo cumprir o Contrato de Concessão Administrativa nº 079/2014 (“Contrato”), celebrado com a Companhia de Saneamento de Alagoas (a “CASAL”), decorrente Concorrência Nacional cujo objeto consiste na: (a) implantação, operação e manutenção do Sistema de Esgotamento Sanitário dos setores 25, 26, 27, 31, 34 e 35 da Parte Alta de Maceió; (b) operação e manutenção do Sistema de Esgotamento Sanitário dos setores 30, 32 e 33 da Parte Alta da cidade de Maceió; (c) realização de serviços complementares relativos à Leitura de Hidrômetros, Fiscalização, Cobrança e Gestão Comercial visando o incremento de Arrecadação da CASAL; (d) como Parte Alta da Cidade de Maceió entende-se o recorte geográfico composto pelos setores 25, 26, 27, 30, 31, 32, 33, 34 e 35 da Unidade de Negócios de Benedito Bentes da CASAL.

O prazo do contrato é de 30 (trinta) anos contados a partir da Data de Eficácia do Contrato que é aquela em que estiverem implementadas as condições suspensivas, que deverão ser implementadas pelas partes em prazo não superior a 180 dias.

Depois de cumprido todos os requisitos, a CASAL emitirá a competente Ordem de Serviço que marcará a Data de Vigência do Contrato. O valor estimado do contrato é de R$289.544 composto pela remuneração dos serviços de esgotamento sanitário na Área da Participação Público Privada (PPP), acrescida do incremento de faturamento advindo da redução da inadimplência da Área da PPP, decorrente da adoção das ações previstas no Termo de Referência. Em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade encontrava-se em fase pré-operacional.

CAEPA

A Caepa Companhia de Água e Esgoto de Paraibuna S.A. (“Sociedade”), foi constituída em 10 de abril de 2015, tendo por objeto social específico e exclusivo cumprir o Contrato de Concessão decorrente do Edital de Concorrência nº 0002/2014 (“Contrato”), celebrado com o Município de Paraibuna cujo objeto consiste na exploração do serviço público municipal de abastecimento de água e esgotamento sanitário, que compreende o planejamento, a construção, a operação e a manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de produção e distribuição de água potável, coleta, afastamento, tratamento e disposição de esgotos sanitários, incluindo a gestão dos sistemas organizacionais, a comercialização dos produtos e serviços envolvidos e o atendimento aos usuários.

O prazo do contrato é de 30 (trinta) anos contados da data de vigência da Ordem de Serviço e se encerrará com a formalização do respectivo Termo de Devolução do Sistema, podendo ser prorrogado até o limite de 30 (trinta) anos.

A Concessão será integrada pelos bens que lhe estão afetos, considerado como todas as instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações, acessórios, enfim todos os bens necessários e vinculados à adequada execução do Serviço Público de Água e Esgoto.

Novos Negócios para 2016

Em 28 de dezembro de 2015, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou a aquisição, pela GS Inima Brasil junto a OAS Soluções Ambientais, de 100% do capital social da empresa Soluções Ambientais de Araçatuba (Samar), localizada na cidade de Araçatuba , no estado de São Paulo, e que tem por objeto social a exploração dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no limite territorial urbano no município de Araçatuba, Estado de São Paulo. Entretanto, esse processo de aquisição ainda depende de outras autorizações, razão pela qual nenhum efeito dessa aquisição foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Sociedade para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Como parte da estrutura financeira para essa aquisição, em 22 de outubro de 2015, a Sociedade assinou contrato de compromisso com o Banco ABC Brasil para a estruturação e coordenação de emissão de notas promissórias, com esforços restritos de distribuição, no valor de R$40.000.


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2. BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

2.1. Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nos pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

2.2. Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto se indicado de outra forma.

2.3. Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras são apresentadas em real (R$), que é a moeda funcional da Sociedade e de suas controladas. Todas as informações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

2.4. Critérios de consolidação

A Sociedade consolidou integralmente as demonstrações financeiras de suas controladas Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. (“Ambient”), Araucária Saneamento S.A. (“Araucária”), Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. (“Sanevap”), Sesamm Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S.A. (“Sesamm”), Sanama Saneamento Alta Maceió S.A. (“Sanama”) e Caepa Companhia de Água e Esgoto de Paraibuna S/A (“Caepa”), nas quais detém participação sobre o capital social de 100%, 51% e 50,1%, 57%, 60% e 95% respectivamente.

Considera-se existir controle quando a Sociedade detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Assim sendo, considerando existirem esses condicionantes em relação aos investimentos detidos pela Sociedade, foram consolidadas integralmente as demonstrações financeiras das suas controladas, com base nas demonstrações levantadas na mesma data-base da Controladora.

Os seguintes principais procedimentos de consolidação adotados foram:

• Eliminação do saldo de investimento e do resultado de equivalência patrimonial.

• Eliminação dos saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações entre as companhias consolidadas.

A seguir, destaca-se um resumo das demonstrações financeiras das controladas:

31/12/2015

Ambient Araucária Sanevap Sanama Sesamm Caepa

Ativo:

Ativo circulante 66.592 28.367 16.604 510 16.561 225

Ativo não circulante 98.487 108.024 83.843 1.457 58.417 492 Total do ativo 165.079 136.391 100.447 1.967 74.978 717 Passivo: Passivo circulante 16.079 15.320 11.436 79 4.874 193 Passivo não circulante 18.803 105.586 83.441 - 37.792 - Patrimônio líquido 130.197 15.485 5.570 1.888 32.312 524 Total do passivo e patrimônio líquido 165.079 136.391 100.447 1.967 74.978 717


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31/12/2014

Ambient Araucária Sanevap Sanama Sesamm Ativo: Ativo circulante 49.840 26.643 864 1.232 11.902 Ativo não circulante 85.590 121.286 87.910 834 56.255 Total do ativo 135.430 147.929 88.774 2.066 68.157 Passivo: Passivo circulante 13.947 4.158 8.205 277 1.758 Passivo não circulante 12.351 128.634 79.679 - 39.704 Patrimônio líquido 109.132 15.137 890 1.789 26.695 Total do passivo e patrimônio líquido 135.430 147.929 88.774 2.066 68.157

2.5. Uso de estimativa e julgamento

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de práticas contábeis e valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em ajuste material dentro do próximo exercício estão relacionadas, principalmente, aos seguintes aspectos: determinação de taxas de desconto a valor presente utilizadas na mensuração de certos ativos e passivos de curto e longo prazos, na determinação da vida útil do ativo imobilizado, provisão para perdas com credores de liquidação duvidosa, elaboração de projeções para realização dos ativos financeiros e permanentes e determinação de receitas e custos de construção.

Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

As informações sobre julgamentos e estimativas críticos referentes às práticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão descritas a seguir:

Contabilização de contratos de concessão

Na contabilização dos contratos de concessão, conforme determinado pela interpretação técnica ICPC-01 - contratos de concessão, a Sociedades e suas controladas efetuam análises que envolvem o julgamento da Administração, substancialmente no que diz respeito a: aplicação da interpretação de contratos de concessão, determinação e classificação da remuneração da prestação de serviços de melhoria ou construção como ativo intangível ou ativo financeiro.

Determinação das receitas de construção

Quando contratam serviços de construção, a Sociedade e suas controladas devem reconhecer a receita de construção, quando realizada, pelo valor justo. A determinação do valor justo referente à parcela de construção requer a aplicação de julgamento e estimativas para determinação do montante a ser alocado como retorno das atividades de construção, com base no modelo econômico do contrato de concessão ou construção.


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Momento de reconhecimento do ativo financeiro

O ativo financeiro é registrado pelo seu valor justo em contrapartida à receita de construção com base nas características do contrato. Após o início das operações, o ativo financeiro passa a ser remunerado pela taxa de retorno de investimento prevista no modelo econômico preparado pela Administração com base nos termos do contrato de concessão ou construção.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:

3.1. Instrumentos financeiros ativos

Caixa e equivalentes de caixa

Consistem basicamente em valores mantidos em caixa e bancos e outros investimentos de curto prazo, com liquidez imediata, em montante conhecido de caixa, sujeito a um insignificante risco de mudança de valor, e vencimento e expectativa de utilização em período inferior a 90 dias.

Contas a receber

Na Controladora, referem-se substancialmente aos serviços de construção civil. São registradas com base nos valores nominais e, quando julgado necessário pela Administração, é registrada provisão para cobrir prováveis perdas na sua realização.

No Consolidado, incluem os serviços de tratamento de esgoto, locação de ativo, abastecimento de água, gestão comercial e construção civil. São registradas com base nos valores nominais e não ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultarem em efeito relevante nas demonstrações financeiras.

A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída, se necessário, com base em estimativas de perdas prováveis.

Ativo financeiro

Reconhecido conforme mencionado na nota explicativa nº 2.5.

As controladas Ambient e Sesamm reconheceram um ativo financeiro resultante do contrato de concessão de serviços de tratamento de esgoto. O recebível oriundo da remuneração pela prestação de serviços de construção ou melhorias em um contrato de concessão de serviços é mensurado pelo valor justo mediante o reconhecimento inicial. É medido subsequentemente pelo custo amortizado, ou seja, o valor inicialmente reconhecido mais os juros cumulativos sobre esse valor calculado utilizando o método dos juros efetivos menos as amortizações.

As controladas Araucária e Sanevap reconheceram contas a receber representados pelo direito a faturar decorrente do contrato de construção de longo prazo com a SABESP. Na primeira etapa de execução dos contratos, que compreende o período de construção, os valores são representados pelo direito de recebimento proporcional ao percentual executado das obras contratadas.

A controlada Sanama encontra-se em fase pré-operacional, não reconhecendo ainda nenhum ativo financeiro.


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Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

O ativo financeiro é avaliado por indicadores de redução ao valor recuperável no fim de cada exercício. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.

3.2. Investimento

Os investimentos em sociedades controladas estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base em demonstrações financeiras levantadas na mesma data-base da Sociedade.

3.3. Imobilizado

Avaliado ao custo de aquisição e/ou construção, acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos qualificáveis. As depreciações são calculadas com base na vida útil do ativo pelo método linear de acordo com as taxas demonstradas na nota explicativa nº 9 limitadas, quando aplicável, ao prazo da concessão (no caso das controladas Ambient e Sesamm).

3.4. Intangível

Demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das amortizações calculadas segundo as taxas consideradas compatíveis com a vida útil econômica estimada dos bens. São registrados os custos de aquisições com software, cuja amortização é linear em um período de cinco anos e investimentos da concessão, cuja amortização é pelo prazo da concessão. Quando aplicável, é efetuada provisão para redução ao valor de realização dos ativos.

A controlada Caepa reconhece um ativo intangível decorrente de um Contrato de Concessão à medida que recebe autorização (direito) de cobrar dos usuários do serviço público e não possui direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do poder concedente.

Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui custo de empréstimos capitalizados, menos amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável.

A estimativa de vida útil de um ativo intangível em um contrato de concessão é o período contado a partir de quando a Sociedade torna-se apta a cobrar os usuários pelo uso da infraestrutura até o final do período de concessão.

3.5. Redução ao valor recuperável de ativos

Os bens do imobilizado e do ativo intangível têm seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, ou sempre que houver indicação de perda de valor. Quando o valor contábil de referidos ativos ultrapassa seu valor recuperável, definido pelo maior entre o valor em uso do ativo e o seu valor líquido de venda, essa diferença é reconhecida no resultado do exercício. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não houve necessidade de constituir provisão para redução dos ativos ao seu valor recuperável.


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3.6. Instrumentos financeiros passivos

Classificação como dívida ou patrimônio

Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou outra de acordo com a substância dos termos contratuais.

Empréstimos, financiamentos, debêntures privadas e fornecedores e partes relacionadas

Demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária. Quando aplicável, são demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos, e subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva.

3.7. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes

Demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis (passivos) acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.

3.8. Imposto de renda e contribuição social

Apurados dentro dos critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente.

Correntes

Na controladora e controladas, com exceção da controlada Ambient, em 2015 as provisões para imposto de renda e contribuição social estão baseadas na respectiva base tributável do exercício, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. A base tributável difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas e despesas tributáveis ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.

Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a controlada Ambient optou pela apuração do imposto de renda e a contribuição social pelo regime de lucro presumido. A alíquota de presunção é de 25% (considerando o adicional de 10%) e 9%, respectivamente, cuja base de cálculo corresponde a 32% da receita bruta das vendas, mais a totalidade das demais receitas auferidas. A Administração da Sociedade, considerando suas projeções de resultados e os limites fiscais para essa opção, tem a expectativa de alterar esse método de apuração em 2016.

Diferidos

Na controladora e controladas, com exceção da controlada Ambient, em 2015 e 2014, quando aplicável, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, ativos e passivos, são registrados com base no saldo de prejuízo fiscal e base de contribuição negativa e de outras diferenças temporárias (ativas ou passivas) entre os livros fiscais e os saldos contábeis, considerando as alíquotas de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

3.9. Impostos de suspensão diferidas

Representados pelo Programa de Integração Social - PIS e pela Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS sobre a receita de construção, reconhecidos no passivo não circulante, na rubrica “Obrigações fiscais” conforme projeção de realização da receita a realizar, os quais são decorrentes da diferença entre o reconhecimento pelo critério societário, descrito no item “3.10”, e o critério fiscal em que a receita é tributada no momento do recebimento.


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3.10. Reconhecimento das receitas e despesas

As receitas e despesas de operação são apropriadas de acordo com o período de competência.

As receitas de operação são provenientes do sistema de tratamento de esgoto da cidade de Ribeirão Preto e Mogi Mirim e do sistema de distribuição de água, coleta e afastamento de esgoto sanitário e gestão comercial da cidade de Paraibuna e a receita de concessão pela remuneração do ativo financeiro.

As receitas de locação de ativo são provenientes do direito a faturar e são reconhecidas pela atualização do ativo financeiro registrado a valor justo com base nas estimativas de retorno interno determinadas no contrato.

Na controlada Araucária, conforme descrito na nota explicativa nº 1, reconheceu a venda do ativo no resultado durante o exercício 2015 com a contabilização da receita pelo valor justo em contrapartida ao contas a receber de cliente (circulante e não circulante) e o custo pelo valor do investimento.

As receitas e os custos de construção são reconhecidos pelo valor justo de acordo com o percentual de execução das obras contratadas.

3.11. Receitas e despesas financeiras

Representadas, substancialmente, por juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras, depósitos judiciais, empréstimos e financiamentos e efeitos dos ajustes a valor presente.

3.12. Pronunciamentos do IFRS ainda não adotados pelo CPC

Os pronunciamentos e as interpretações técnicos emitidos pelo “International Accounting Standards Board - IASB” e “International Financial Reporting Standards Interpretations Committee - IFRIC”, a seguir, foram publicados ou revisados, mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC; dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Sociedade nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

Eles serão adotados à medida que sua aplicação se torne obrigatória. A Sociedade ainda não estimou a extensão dos possíveis impactos desses novos pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras.

• Alterações à IFRS 11 - Contabilização para aquisições de participações em operações em conjunto: fornecem orientações sobre como contabilizar a aquisição de participação em uma operação conjunta na qual as atividades constituem um negócio conforme definido na IFRS 3 Combinações de Negócios. (1)

• Alterações à IAS 16 a IAS 38 - Esclarecimento sobre os métodos aceitáveis de depreciação e amortização: As alterações à IAS 16 proíbem as entidades de utilizarem um método de depreciação com base em receitas para itens do imobilizado. As alterações à IAS 38 introduzem uma presunção refutável de que as receitas não constituem base adequada para fins de amortização de um intangível. (1)

• Alterações à IFRS 10 e IAS 28 - Vendas ou contribuição em ativos entre investidor e associada ou joint venture: As alterações lidam com situações em que ocorre uma venda ou contribuição de ativos entre um investidor e sua coligada ou joint venture. (1)


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• Alterações à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 entidades de investimento: aplicação da exceção para consolidação: As alterações esclarecem que a isenção de preparar demonstrações financeiras consolidadas vale para uma entidade controladora que seja a controlada de uma entidade de investimento, mesmo que a entidade de investimento avalie todas as suas controladas ao valor justo de acordo com a IFRS 10. (1)

• IFRS 9 - Instrumentos financeiros: Revisão em 2014, contém exigências para: (a) classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros; (b) metodologia de redução ao valor recuperável; (c) contabilização geral de hedge. (2)

• IFRS 15 - Receita de contratos com clientes: Estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas entidades na contabilização das receitas resultantes de contratos com clientes. (2)

(1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016.

(2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Os saldos estavam representados por:

Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Caixa e bancos 191 316 Aplicações financeiras 25.439 17.597 Total 25.630 17.913 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Caixa e bancos 1.834 3.065 Aplicações financeiras 43.581 34.462 Total 45.415 37.527 As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDB. As aplicações são remuneradas entre 98,50% e 100,50% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2015 e 2014.

5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS


Consolidado 31/12/2015 Aplicações Financeiras 15.626


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Representadas por cotas de fundos de investimentos compostos principalmente por Certificados de Depósitos Bancários - CDB e outras operações compromissadas com prazo de resgate superior a 90 dias para os quais a Administração tem a intenção de manter até o vencimento, remuneradas à taxa média de 100% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

6. CONTAS A RECEBER E CONTAS A RECEBER LOCAÇÃO DE ATIVOS


Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Contas a receber 109 - Total 109 - Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Arrecadação a receber (a) 16.400 12.342 Outros 5.380 4.374 Total 21.780 16.716 a) Representa valores a receber do Departamento de Água e Esgoto de Ribeirão Preto -

DAERP referentes às medições do mês corrente das estações de tratamento da controlada Ambient.

Os saldos de contas a receber de clientes em 31 de dezembro estão distribuídos conforme a seguir:

31/12/2015 31/12/2014 Vencidas: Até 30 dias 409 1.717 Acima de 31 dias 358 - Total de vencidas 767 1.717 A vencer: Até 30 dias 7.391 3.697 De 31 a 60 dias 1.628 1.203 De 61 a 90 dias 1.836 1.584 A vencer em 131 dias 10.158 8.515 Total a vencer 21.013 14.999 Total de contas a receber de clientes 21.780 16.716 O prazo médio das contas a receber é de 130 dias. Em função de não existir histórico de valores relevantes de inadimplência nas contas a receber, a Sociedade não constituiu provisão para perdas.

Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, não existem saldos de contas a receber dados em garantia.


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Contas a receber locação de ativos (*):

Consolidado 31/12/2015

Contas a receber - locação de ativo 284.794 Recebimentos (47.369) Ajuste a valor presente (AVP) (137.119) Ajuste pela taxa de retorno 25.629 Total 125.935

Ativo circulante 17.917 Ativo não circulante 108.018 Total 125.935 (*) Na controlada Araucária refere-se ao valor cumulativo de atualização a valor presente do

ativo à taxa de 16,59% ao ano, a qual foi calculada pela Administração para definição do valor justo do ativo, considerando o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a ele associadas e o retorno do investimento realizado pela Sociedade.

A taxa de retorno do investimento é apurada no modelo econômico-financeiro elaborado pela Administração com base nas premissas do contrato. Essa taxa resulta da contraposição entre a parcela fixa da remuneração pelos investimentos nas obras que compõem o contrato até o fim do contrato e o gasto efetivo com investimento realizado somado a estimativa de gastos adicionais para cumprimento das obrigações do contrato.

A expectativa de realização da totalidade dos créditos é como segue:

Exercício a findar em 2016 17.917 2017 18.634 2018 19.379 Após 2019 70.005 125.935

7. ATIVO FINANCEIRO

Os saldos consolidados estavam representados por:

Consolidado

31/12/2015 31/12/2014

Custo de investimento (b) 331.700 433.659

Recebimentos (380.556) (336.958) Atualização pela taxa de retorno (a) 338.557 302.134 Total 289.701 398.835 Ativo circulante 53.152 53.097 Ativo não circulante 236.549 345.738 Total 289.701 398.835


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(a) Nas controladas Ambient, Sesamm e Sanevap referem-se ao valor cumulativo de atualização a valor presente do ativo à taxa de 21,92% ao ano (21,53% ao ano em 2014), 18,37% ao ano (17,40% ao ano em 2014) e 15,56% ao ano, respectivamente, a qual foi calculada pela Administração para definição do valor justo do ativo, considerando o valor do dinheiro no tempo e as incertezas a ele associadas e o retorno do investimento realizado pela Sociedade. A taxa de retorno do investimento é apurada no modelo econômico-financeiro elaborado pela Administração com base nas premissas do contrato de concessão. Essa taxa resulta da contraposição entre a parcela fixa da remuneração pelos investimentos nas obras previstas no contrato até o fim do contrato de concessão e o gasto efetivo com investimento realizado somado à estimativa de gastos adicionais para cumprimento das obrigações do contrato de concessão.

Na controlada Ambient a parcela fixa de remuneração do investimento é atualizada anualmente pelo IGP-DI. Conforme previsto em contrato, a remuneração também é composta por outros custos fixos tais como custo com pessoal e demanda fixa contratada de energia elétrica. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a parcela fixa anual para remuneração do investimento foi de R$38.503 (R$37.588 em 31 de dezembro de 2014).

Na controlada Sesamm a parcela fixa de remuneração do investimento é atualizada anualmente pelo Índice Nacional da Construção Civil – INCC conforme previsto em contrato. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a parcela fixa anual para remuneração do investimento foi de R$7.461 (R$6.963 em 31 de dezembro de 2014).

Na controlada Sanevap a parcela fixa de remuneração do investimento é atualizada anualmente pelo Índice de Preço ao Consumidor - IPC conforme previsto em contrato. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a parcela fixa anual para remuneração do investimento foi de R$9.909.

A controlada Sanama encontra-se em fase de pré-operação e as obras não resultam em margem de lucro. Considerando o cronograma de obras e período necessário para regularização das operações da estação de tratamento de esgoto, em 31 de dezembro de 2015 o saldo está integralmente registrado no ativo não circulante.

Os gastos com investimentos são adicionados ao ativo financeiro quando incorridos. Com base nas estimativas elaboradas pela Administração, na controlada Ambient são estimados gastos adicionais de aproximadamente R$163.645 e na controlada Sesamm são estimados gastos adicionais de aproximadamente R$29.605, distribuídos ao longo do período residual do contrato de concessão, para atendimento de 100% do esgoto recebido pelos investimentos nas obras conforme previsto nas obrigações contratuais.

(b) Na controlada Sanevap, o ativo financeiro é representado integralmente pelo custo de investimento oriundo de contrato de construção de estação de tratamento de esgoto que durante a fase de obras não resulta em margem de lucro. A controlada Sanevap encontra-se em fase de operação assistida.

A expectativa de realização da totalidade dos créditos é como segue:

Exercício a findar-se em 2016 22.249 2017 21.447 2018 22.618 Após 2018 223.387 289.701


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8. INVESTIMENTOS

As informações, saldos e movimentações dos investimentos estão assim representados:

Ambient Araucária Sanevap Sanama Sesamm Caepa Total Informações sobre as investidas: Quantidade de ações integralizadas: Ordinárias 335.443 9.078 3.921 2.526 15.062 1.048 - Preferenciais 670.882 - - - - - - Percentual de participação 100% 51% 50,1% 60% 57% 95% - Capital social 48.491 17.800 5.626 29.600 19.532 900 - Lucro (prejuízo) líquido do exercício 40.737 348 2.480 (1.151) 6.082 (579) - Patrimônio líquido 130.197 15.485 5.570 1.888 32.312 524 - Movimentação dos investimentos: Saldo em 31 de dezembro de 2013 105.105 2.766 2.256 - - - 110.127 Aquisição de participação acionária - 2.652 - 1.776 15.062 - 19.490 Dividendos a receber (6.198) - - - (53) - (6.251) Dividendos recebidos (15.012) - - - - - (15.012) Resultado de equivalência patrimonial 25.237 2.302 (1.810) (703) 207 - 25.233 Saldo em 31 de dezembro de 2014 109.132 7.720 446 1.073 15.216 - 133.587 Aquisição de participação acionária - - 1.102 750 - 1.048 2.900 Dividendos a receber (7.870) - - - (265) - (8.135) Dividendos recebidos (11.802) - - - - - (11.802) Resultado de equivalência patrimonial 40.737 177 1.242 (690) 3.466 (549) 44.383 Saldo em 31 de dezembro de 2015 130.197 7.897 2.790 1.133 18.417 499 160.933

Em 21 de maio de 2010, a Sociedade adquiriu participação na controlada Araucária mediante integralização de capital social no montante de R$379 que representou 51% do capital social integralizado dessa investida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade havia integralizado totalmente o capital, mantendo sua participação acionária. Em 11 de março de 2015, a controlada Araucária aumentou seu capital social de R$12.600 para R$17.800, mantendo a participação da Sociedade em 51% do capital social. A Araucária tem por objeto social específico e exclusivo cumprir o Termo de Contrato CSS nº 11.948/09 celebrado com a SABESP, para construção de estação de tratamento de esgoto no município de Campos do Jordão.

Em 4 de julho de 2011, a Sociedade adquiriu participação na controlada Sanevap mediante integralização de capital social no montante de R$282 que representou 50,1% do capital social integralizado dessa investida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade havia integralizado o montante de R$1.102 referente a um adiantamento para futuro aumento de capital, mantendo sua participação acionária. A Sanevap tem por objeto social específico e exclusivo cumprir o Termo de Contrato CSS nº 40.576/09/09 celebrado com a SABESP, para construção de estação de tratamento de esgoto no município de São José dos Campos.

Em 8 de outubro de 2014, a Sociedade adquiriu participação na controlada Sanama mediante integralização de 10% do capital social no montante de R$1.776 que representou 60% do capital social integralizado dessa investida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade integralizou R$750 de capital, mantendo sua participação acionária e restando o montante de R$15.234 a integralizar. A Sanama tem por objeto social específico e exclusivo cumprir o Contrato de Concessão Administrativo nº 079/2014 celebrado com a CASAL, para implantação, manutenção e operação do sistema de esgotamento sanitário da parte Alta de Maceió.


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Em 29 de dezembro de 2014, a Sociedade aumentou seu capital social no valor de R$15.061, sendo R$11.133 destinados ao capital social e R$3.928 à reserva de capital, integralizados mediante a conferência das ações da empresa Sesamm e representa 57% do capital social integralizado dessa investida. A Sesamm tem por objeto social específico e exclusivo cumprir o Contrato de Concessão nº 013/08 celebrado com a Prefeitura Municipal de Mogi Mirim, para implantação e operação do sistema de tratamento de esgoto da cidade de Mogi Mirim.

Em 10 de abril de 2015, a Sociedade adquiriu participação na controlada Caepa mediante integralização de 20% do capital social no montante de R$171 que representou 95% do capital social integralizado dessa investida. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade havia integralizado totalmente o capital, mantendo sua participação acionária. A Caepa tem por objeto social específico e exclusivo cumprir o Contrato de Concessão decorrente do Edital de Concorrência nº 0002/2014, celebrado com o Município de Paraibuna para exploração do serviço público municipal de abastecimento de água e esgotamento sanitário.


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9. IMOBILIZADO

A movimentação dos saldos do imobilizado em 2015 e 2014 está representada por:

Controladora

Custo do imobilizado bruto Veículos Móveis e utensílios

Máquinas e equipamentos

Computadores e periféricos Instalações

Benfeitorias em imóveis terceiros Total

Saldo em 31/12/2013 56 101 52 106 3 108 426 Adições - 142 16 26 - 38 222 Baixas - - - (3) - (108) (111) Saldo em 31/12/2014 56 243 68 129 3 38 537 Adições - 6 5 38 - - 49 Baixas - (14) (11) (8) - - (33) Saldo em 31/12/2015 56 235 62 159 3 38 553 Depreciação acumulada Saldo em 31/12/2013 (43) (37) (6) (45) (1) (89) (221) Adições (12) (20) (7) (22) - (19) (80) Baixas - - - 1 - 104 105 Saldo em 31/12/2014 (55) (57) (13) (66) (1) (4) (196) Adições (1) (24) (7) (22) (1) (8) (63) Baixas - 10 2 6 - - 18 Saldo em 31/12/2015 (56) (71) (18) (82) (2) (12) (241) Saldo em 31/12/2014 1 186 55 63 2 34 341 Saldo em 31/12/2015 - 164 44 77 1 26 312 Taxa média anual de depreciação 20% 10% 10% 20% 10% 10% -


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Consolidado

Custo do imobilizado bruto Edificações Terrenos Veículos Móveis e utensílios

Máquinas e equipamentos

Computadores e periféricos Instalações

Benfeitorias em imóveis terceiros Total

Saldo em 31/12/2013 732 35 436 268 381 438 142 108 2.540 Adições 391 - - 150 28 88 27 38 722 Baixas - - (32) - - (3) - (108) (143) Saldo em 31/12/2014 1.123 35 404 418 409 523 169 38 3.119 Adições 1.657 - - 207 99 56 1 7 2.027 Baixas - - - (15) (38) (38) - - (91) Saldo em 31/12/2015 2.780 35 404 610 470 541 170 45 5.055 Depreciação acumulada Saldo em 31/12/2013 (330) - (318) (118) (159) (263) (86) (89) (1.363) Adições (70) - (48) (33) (32) - (14) (19) (216) Baixas - - 32 - - 3 - 104 139 Depreciação acumulada em 31/12/2014 (400) - (334) (151) (191) (260) (100) (4) (1.440) Adições (84) - (29) (86) (36) (70) (17) (10) (332) Baixas - - - 11 11 35 - - 57 Depreciação acumulada em 31/12/2015 (484) - (363) (226) (216) (295) (117) (14) (1.715) Saldo em 31/12/2014 723 35 70 267 218 263 69 34 1.679 Saldo em 31/12/2015 2.296 35 41 384 254 246 53 31 3.340 Taxa média anual de depreciação 4% 20% 10% 10% 20% 10% 10% -


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10. PARTES RELACIONADAS

As transações efetuadas com a Controladora e outras partes relacionadas são relativas a contratos de serviços de execução, supervisão e gerenciamento de obras.

As transações realizadas e os saldos correspondentes estão demonstrados a seguir:

Controladora

31/12/2015

Controladora Contas

a receber Dividendos a receber

Contas a pagar

Receita de execução, supervisão e gerenciamento de obras

GS Inima Environment S.A. - - (105) - Controladas e outras partes relacionadas: Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. 1.481 7.870 (4) 17.149 Araucária Saneamento S.A. 16 - - - Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. 17 - - - Sesamm Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S.A. 7 265 - - Consórcio Construtor Vale do Paraíba 278 - (407) - Total 1.799 8.135 (516) 17.149

Controladora 31/12/2014

Controladora Contas

a receber Dividendos a receber

Contas a pagar

Receita de execução, supervisão e gerenciamento de obras

GS Inima Environment S.A. - - (80) - Controladas e outras partes relacionadas: Ambient Serviços Ambientais de Ribeirão Preto S.A. 1.378 6.198 (3) 11.383 Araucária Saneamento S.A. 16 - - - Sanevap Saneamento do Vale do Paraíba S.A. 20 - - - Sesamm Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S.A. 7 53 - 275 Consórcio OHL e Freitas Guimarães 732 - - - Consórcio Construtor Vale do Paraíba 116 - (153) 553 Total 2.269 6.251 (236) 12.211

Consolidado

31/12/2015 31/12/2014

Controladora

Contas

a receber

Contas

a pagar

Contas

a receber

Contas

a pagar

Receita de

execução, supervisão e

gerenciamento de obras

GS Inima Environment S.A. - (105) - (80) -

Outras partes relacionadas:

Consórcio OHL e Freitas Guimarães - - 732 - -

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP) - (167) - (33) -

ECS Operações e Participações Ltda. - (33) - (6) -

Consórcio Construtor Vale do Paraíba 279 (408) 116 (153) 553

Total 279 (713) 848 (272) 553

A Sociedade e suas controladas proveem a seus empregados benefícios de vale-alimentação, assistência médica, reembolso odontológico, seguro de vida e participação nos resultados, enquanto permanecem com vínculo empregatício. Tais benefícios são parcialmente custeados pelos empregados de acordo com sua categoria profissional e utilização dos respectivos planos. Esses benefícios são registrados como custos ou despesas, quando incorridos.

No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade reconheceu em suas demonstrações financeiras consolidadas o montante de R$1.051 (R$901 em 31 de dezembro de 2014) a título de remuneração dos administradores da investida Ambient. Esses valores correspondem basicamente à remuneração dos Administradores, os quais não obtiveram ou concederam empréstimos à Sociedade e/ ou outras partes relacionadas e não possuem benefícios indiretos significativos.


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A Sociedade e sua investida Ambient concedem participação nos lucros e resultados a seus colaboradores. O pagamento dessas participações está vinculado ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício. Os valores apurados no final do exercício são apropriados ao resultado, tendo como contrapartida as obrigações sociais. Os saldos de provisão para Participação nos Lucros e Resultados - PLR registrados nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015, respectivamente, na rubrica de “Obrigações sociais” são de R$766 e R$543 (R$632 e R$525 em 31 de dezembro de 2014). As metas são como seguem:

a) Dos participantes

Os participantes nos resultados da Sociedade são todos os colaboradores, diretores e gerentes contratados com vínculo empregatício, no período de abrangência do plano.

Participam os empregados desligados que não foram demitidos por justa causa. No caso de demissão, a participação será proporcional ao tempo trabalhado.

b) Definição dos valores

São considerados critérios para a definição dos valores a serem pagos, sobre os quais são atribuídos pesos conforme tabelas específicas. Os critérios são: tempo real trabalhado no período, absenteísmo, cumprimento das normas internas, advertência e suspenções e avaliação gerencial.

11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Em 31 de dezembro, os saldos relativos a empréstimos em moeda nacional, estavam representados por:

Consolidado

Circulante

Instituições credoras

Juros e encargos Vencimento 31/12/2015 31/12/2014

Banco Votorantim S.A. (a) CDI +4,1% a.a. Março de 2015 - 204 BNDES/Finame (b) 5,5% a.a. Abril de 2016 111 333 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (c) TJLP + 4,8% a.a. Fevereiro de 2015 - 335 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (d) TJLP + 4,55% a.a. Janeiro de 2016 71 852 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (d) Dólar +3,55% a.a. Janeiro de 2016 42 343 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (e) TJLP + 4,85% a.a. Dezembro de 2020 495 - Caixa Econômica Federal (f) TR + 8,3% a.a. Julho de 2032 3.771 1.192 Caixa Econômica Federal (g) TR + 8,7% a.a. Fevereiro de 2035 11.149 6.236

15.639 9.495

Consolidado

Não circulante

Juros e encargos Vencimento 31/12/2015 31/12/2014

BNDES/Finame (b) 5,5% a.a. Abril de 2016 - 111

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (d) TJLP + 4,55% a.a. Janeiro de 2016 - 71 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (d) Dólar +3,55% a.a. Janeiro de 2016 - 28 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES (e) TJLP + 4,85% a.a. Dezembro de 2020 12.153 - Caixa Econômica Federal (f) TR + 8,3% a.a. Julho de 2032 29.154 32.261 Caixa Econômica federal (g) TR + 8,7% a.a. Fevereiro de 2035 75.320 71.775

116.627 104.246


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Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.

Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M.

Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

a) Refere-se a financiamento para instalação do sistema de cogeração de energia elétrica, obtido com o Banco Votorantim S.A. Os juros e principais foram pagos mensalmente com início em abril de 2011 até a data de vencimento em março de 2015.

b) Refere-se a financiamento na modalidade FINAME para investimento em equipamentos utilizados na ampliação e melhoria da estação de tratamento de esgoto “Caiçara”. Os juros e o principal são pagos mensalmente com início em maio de 2012 até a data de vencimento em abril de 2016.

c) Refere-se a financiamento para construção obtido do BNDES, captado em julho de 2008. Os juros e o principal foram pagos mensalmente até fevereiro de 2015.

d) Refere-se a financiamento para ampliação e melhoria da estação de tratamento de esgoto “Caiçara” obtido do BNDES, captado em janeiro de 2011. Os juros e o principal são pagos mensalmente até janeiro de 2016.

e) Refere-se a financiamento para ampliação e melhoria da estação de tratamento de esgoto “Ribeirão Preto” obtido do BNDES, captado em fevereiro de 2015. Os juros e o principal são pagos mensalmente até dezembro de 2020.

f) Refere-se a financiamento para a construção da estação de tratamento de esgoto de Mogi Mirim, obtido com a Caixa Econômica Federal. Os juros e o principal são pagos mensalmente julho de 2032.

g) Refere-se a financiamento para a construção da estação de tratamento de esgoto de São José dos Campos, obtido com a Caixa Econômica Federal. Os juros e o principal terão início em fevereiro de 2015 e serão pagos mensalmente até fevereiro de 2035.

Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por nota promissória, “confort letter” e alienação fiduciária dos equipamentos vinculados ao FINAME.

A controlada Ambient e seus acionistas também assumiram compromissos de caráter econômico-financeiro vinculados à obtenção do financiamento com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a controlada cumpriu todos os compromissos estabelecidos em contrato.

O financiamento contratado junto à Caixa Econômica Federal pela Sanevap, em 6 de maio de 2013, no montante de R$74.748, tem como objetivo permitir à controlada a realização dos investimentos compromissados, referentes ao Contrato de Locação de Ativos firmado junto a Sabesp. A primeira liberação de recursos referente a esse contrato ocorreu em 29 de julho de 2013. Esse contrato tem um prazo de carência de até 27 meses contados a partir da assinatura do contrato. A amortização de principal e juros será efetuada durante 240 meses, em prestações mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 12 do mês subsequente ao término do prazo de carência. Neste contrato de financiamento existem cláusulas restritivas denominadas “covenants”, relativas ao nível de endividamento da controlada e cumprimento de obrigações acessórias. A controlada assumiu, entre outros, os seguintes compromissos de caráter financeiro econômico constante no contrato (“covenants”):

• Realizar aporte em dinheiro no capital social, de forma a manter até a conclusão dos empreendimentos, a relação entre o saldo devedor do financiamento e o Capital Social da controlada na proporção mínima de 93/7.


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• Manter, concomitantemente, durante a vigência do financiamento, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD maior ou igual de 1,1 (um vírgula um) na fase de amortização, além de manter em conta de aplicação financeira vinculada (Conta Reserva) o saldo equivalente a 3 (três) prestações mensais, sendo que a controlada deverá observar o regramento abaixo quanto à reposição do ICSD:

a) O ICSD será calculado anualmente da seguinte forma:

ICSD = Fluxo de Caixa Disponível para pagamento da dívida no período (A) / Serviço da Dívida no período (B);

Onde:

(A) = Fluxo de Caixa Operacional.

(+) Caixa Acumulado.

(B) = Amortização do Principal.

(+) Pagamento de Juros (taxa de administração + taxa de risco de crédito + taxa de juros).

b) Cumulativamente o VML anual dividido pelo Serviço da Dívida Anual deve ser maior ou igual a 1,3 durante o período de amortização.

c) Na fase de amortização, proceder à manutenção do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD conforme se segue:

c.1) Atendido: sem restrição à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio.

c.2) Não atendido: proibida a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou redução do capital, observando ainda:

� Em no máximo 90 dias, sob pena de vencimento antecipado, a controlada deverá recompor o ICSD até que ocorra a primeira das hipóteses a seguir: a) A dívida com a CEF seja quitada; b) A controlada recomponha o índice igual ou maior a 1,2;

� Caso a recomposição acima mencionada seja realizada por meio de mútuo entre as Acionistas e a controlada, o mesmo deverá ter vencimento posterior ao final de vigência do contrato de financiamento. Sua amortização, total ou parcial, poderá ser realizada, desde que a controlada quando da nova apuração tenha atingido os índices (ICSD e VML/SERVIÇO DA DÍVIDA) inicialmente pactuados.

c.3) A primeira apuração do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida - ICSD ocorrerá após um período mínimo de faturamento da controlada de 12 (doze) meses, que compreenderá os meses de janeiro a dezembro do ano imediatamente anterior.


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• Não contrair endividamento sem a prévia e expressa anuência da CEF.

• Não distribuir quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou redução de capital, desde que seja atendido o ICSD mínimo.

O financiamento contratado com a Caixa Econômica Federal pela Sesamm em 3 de setembro de 2010, no montante de R$35.063 tem como objetivo permitir à Sociedade a realização dos investimentos compromissados quando da obtenção da concessão. A primeira liberação de recursos referente a esse contrato ocorreu em 3 de março de 2011. Esse contrato tem um prazo de carência de 22 meses a partir da data de contratação, com pagamento de juros trimestrais. Após o prazo de carência, os juros e o principal serão pagos mensalmente até julho de 2032.

Nesse contrato de financiamento existem cláusulas restritivas denominadas “covenants”, relativas ao nível de endividamento da Sociedade e cumprimento de obrigações acessórias, que são aplicáveis desde julho de 2013, quando encerrou o período de carência do contrato.

A controlada assumiu, entre outros, os seguintes compromissos de caráter econômico-financeiro constante no contrato (“covenants”):

• Realizar aporte em dinheiro no capital social, de forma a manter a relação entre o saldo devedor e o PL na proporção de 80/20.

• Manter o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida – ICSD em no mínimo 1,30, sendo o ICSD definido por: EBITDA (-) imposto de renda (-) contribuição social (-) investimento (+) empréstimos (+) aportes de capital (+/-) variação no capital de giro/ amortização de principal + pagamento de juros e EBITDA definido por: Lucro líquido + Despesa (receita) financeira liquida + Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social + Depreciação e amortização + Outras Despesas (receitas) liquidas não operacionais.

• Endividar-se até 1/12 do seu faturamento bruto anual ou até o valor correspondente a três prestações mensais imediatamente anteriores à data do endividamento.

• Não distribuir quaisquer recursos aos acionistas, sob a forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou redução de capital e, participação nos resultados e honorários a qualquer título durante o período de amortização, estando autorizada a distribuição dos referidos recursos desde que seja atendido o Índice de Cobertura de Serviço da Dívida (ICSD) mínimo de 1,30.

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo, em 31 de dezembro de 2015, têm os seguintes vencimentos:

Ano de vencimento 2017 17.958 2018 17.958 2019 17.958 Após 2019 62.753 Total 116.627


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12. DEBÊNTURES PRIVADAS

Os saldos relativos a debêntures estavam representados por:

Consolidado Circulante

Instituição credora Juros e encargos Vencimento 31/12/2015 31/12/2014 Caixa Econômica Federal TR + 9% a.a. Março de 2030 15.174 3.505 Despesas pagas antecipadamente (152) (152) Debêntures, líquidas 15.022 3.353

Não circulante 31/12/2015 31/12/2014 Caixa Econômica Federal TR + 9% a.a. Março de 2030 103.068 118.568 Despesas pagas antecipadamente (1.998) (2.151) Debêntures, líquidas 101.070 116.417 Em 15 de fevereiro de 2012, a controlada Araucária firmou Instrumento Particular de Escritura da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da espécie com garantia real, com a Petra - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como agente fiduciário e representante dos debenturistas no montante de R$95.500. Foram emitidas 9.550 debêntures, em uma única série, ao valor nominal unitário das debêntures de R$10, na data da emissão, sendo o valor total da emissão no montante citado anteriormente. As debêntures foram totalmente subscritas e integralizadas em 7 de março de 2012. O valor nominal unitário de todas as debêntures não será atualizado. A remuneração fará jus a juros equivalentes à variação acumulada da Taxa Referencial - TR, divulgada pelo Banco Central do Brasil - BACEN, capitalizada de sobretaxa de 9% ao ano (“spread”). O pagamento de juros será realizado mensalmente a partir do mês de janeiro de 2015.

A amortização das debêntures será realizada mensalmente, no primeiro dia de cada mês-calendário, a partir do primeiro dia do 34° mês-calendário contado a partir da data de emissão e o vencimento das debêntures ocorrerá no primeiro dia do 216° mês-calendário contado a partir da data de emissão. A primeira parcela da amortização das debêntures foi paga em 29 de dezembro de 2014. Os custos de transação incorridos na emissão de debêntures foram contabilizados como redução ao valor justo do instrumento financeiro de dívida e estão sendo apropriados para o resultado na fluência do prazo, pelo custo amortizado, conforme pronunciamento técnico CPC 08 - Custos de Transações e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. Em 31 de dezembro de 2015, os custos de transação incorridos, e já parcialmente amortizado, totalizavam R$2.150, sendo R$152 no circulante e R$1.998 no não circulante. Os custos de transação são oriundos de gastos relativos à remuneração e pagamentos de serviços profissionais de terceiros, tais como: advogados, consultores, profissionais de bancos e corretores de investimentos, etc.

As debêntures são garantidas por:

(i) Alienação fiduciária - cada acionista alienará fiduciariamente, em favor dos debenturistas, a totalidade das ações ordinárias de emissão da investida Araucária de titularidade de acionistas, bem como todos os bens, títulos ou valores mobiliários nos quais tais ações sejam convertidas e os direitos futuros de preferência de aumento de capital.


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(ii) Os acionistas da Araucária empenharam, também em favor dos debenturistas, os direitos creditórios de titularidade das ações decorrentes do fluxo de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, proventos, frutos ou rendimentos, relativos às ações a serem distribuídas pela Sociedade e a todo e qualquer direito de crédito atual ou futuro.

(iii) A Araucária, em caráter irrevogável e irretratável, cedeu fiduciariamente, em favor dos debenturistas, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, com a redação datada pela Lei n° 10.931/04, do Código Civil, todos os direitos creditórios, principais e acessórios, atuais e futuros, de sua titularidade, devidos pela SABESP e oriundos do Contrato de Locação de Ativos, inclusive dos direitos creditórios decorrentes da vinculação, pela SABESP, em seu favor, da parcela da arrecadação prevista na cláusula 25 do Contrato de Locação de Ativos, mantidos e/ou creditados na conta de “Recebíveis”, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária.

(iv) A Araucária, a partir de 1° de dezembro de 2014, está obrigada, em caráter irrevogável e irretratável, a manter na conta corrente de sua titularidade, n° 0495-4, agência 3097, com a Caixa Econômica Federal, os valores referentes à Reserva de Caixa, equivalentes a, no mínimo, os pagamentos devidos, relativos à remuneração e às amortizações de principal das debêntures, devidos nos três meses imediatamente subsequentes. O saldo a ser mantido na conta mencionada anteriormente foi cedido fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável, aos debenturistas.

(v) Os valores recebidos pela Araucária em razão da integralização das debêntures pelos debenturistas deverão ser depositados na Conta Vinculada, de sua titularidade, n° 0493-8, agência 3097, mantida na Caixa Econômica Federal. O saldo mantido na conta mencionada foi cedido fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável, aos debenturistas.

(vi) A Araucária Saneamento S.A possui obrigações contratuais decorrentes da Emissão de Debêntures relacionados à manutenção de determinados índices financeiros estabelecidos na Escritura (covenants financeiros), que exigem Indice de Cobertura da Dívida (ICSD), não inferior a 1,3x,a ser apurado anualmente, com base nas demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício anterior, auditadas por auditores externos independentes registrados na CVM e obrigações financeiras e societárias a serem cumpridas perante os debenturistas. Essas cláusulas são revistas e exigidas no fechamento do exercício social da Sociedade. Em 31 de dezembro de 2015, a Sociedade cumpriu com todas as cláusulas restritivas (covenants) vigentes relativas ao contrato de financiamento.

13. CAPITAL SOCIAL

Em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o capital social é representado por 60.102 quotas, subscritas e integralizadas, com valor nominal de R$60.102, conforme demonstrado a seguir:

31/12/2015 e de 2014

Quotas

subscritas Participação % GS Inima Environment S.A. 57.861 96,27% Tecnicas y Gestion MédioAmbiental S.A.U. 2.241 3,73% Total 60.102 100%


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A distribuição de lucros é definida em reunião dos quotistas. Em 31 de dezembro de 2015 não havia previsão de distribuição de dividendos. Em 12 de setembro de 2014, os sócios quotistas aprovaram a distribuição de lucros, no montante de até R$16.000 referente ao saldo das reservas de lucros retidos. Os lucros distribuídos no valor de R$15.280 foram integralmente pagos durante o exercício.

14. RECEITAS

A conciliação entre a receita bruta e a receita líquida apresentada na demonstração do resultado é como segue:

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 Receita bruta - serviços de construção 17.382 12.212 22.930 55.826 Receita bruta - tratamento de esgoto - - 43.085 55.887 Receita bruta - locação de ativo - - 136.973 - Receita bruta - água - - 480 - Receita bruta - gestão comercial - - 7 - Remuneração do ativo financeiro - - 54.837 30.568 ISS (329) (232) (329) - PIS (124) (82) (1.379) (1.928) COFINS (584) (378) (6.385) (6.036) Vendas canceladas - - (8) - Receita líquida 16.345 11.520 250.211 134.317

15. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA

Controladora Custos 31/12/2015 31/12/2014 Custos de pessoal 1.270 1.390 Serviços 7.484 5.554 Obras civis 1.084 1.587 Materiais 1.501 1.708 Outros custos com operação (recuperação de custos) 2.206 535 Total 13.545 10.774 Consolidado Custos 31/12/2015 31/12/2014

Custos de pessoal 4.673 4.020 Custos de manutenção e conservação 4.104 3.288 Retirada de resíduos 2.124 2.524 Juros passivos 4.298 2.829 Energia elétrica 5.481 411 Taxa de gerenciamento 710 629 Produtos químicos 956 972 Serviços 8.894 6.867 Obras civis 122.730 41.762 Materiais 1.501 1.708 Outros custos com operação 4.213 1.865 Total 159.684 66.875


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Controladora

Despesas 31/12/2015 31/12/2014

Com pessoal 4.710 3.601 Serviços de terceiros 4.359 3.649 Depreciação/amortização 79 98 Publicidade e propaganda 1.147 1.256 Outras despesas (receitas), líquidas 1.371 610 Total 11.666 9.214 Gerais e administrativas 11.666 9.214 Total 11.666 9.214

Consolidado Despesas 31/12/2015 31/12/2014 Com pessoal 7.641 6.246 Serviços de terceiros 8.431 8.464 Depreciação/amortização 350 347 Publicidade e propaganda 1.602 1.650 Outros 3.975 2.183 Total 21.999 18.890 Gerais e administrativas 21.685 18.890 Outras despesas operacionais, líquidas 314 - Total 21.999 18.890

16. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014

Receitas financeiras: Rendimentos sobre aplicações financeiras 2.513 2.489 6.804 4.463 Variação monetária - - - 109 Outros - - 67 69 Total de receitas 2.513 2.489 6.871 4.641 Despesas financeiras: Juros passivos 93 63 21.203 20.919 Outras 67 10 458 314 Total de despesas 160 73 21.661 21.233

17. RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Imposto de renda e contribuição social - diferidos

Em 2014, a Sociedade alcançou os requisitos para reconhecimento dos impostos diferidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, registrados no ativo não circulante, estão representados por:


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Controladora

Diferenças temporárias 31/12/2015 31/12/2014

Impostos diferidos ativos: Provisão para riscos trabalhistas: 52 52 Base de cálculo 52 52 Alíquota nominal 34% 34% Total do ativo 18 18

Consolidado

Diferenças temporárias 31/12/2015 31/12/2014

Bases do ativo: Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 29.655 28.803

Provisão para riscos cíveis 518 52 Bases do passivo: Ajustes referentes à diferença entre práticas fiscais e societárias (a) (65.143) (61.076) Base de cálculo (34.970) (32.115) Alíquota nominal 34% 34% Total do passivo 11.889 10.919 a) Refere-se ao imposto de renda e à contribuição social diferidos sobre a diferença entre

critério fiscal e societário considerados na apuração da receita e da amortização de ativos, decorrente da adoção dos pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC.

Imposto de renda e contribuição social - correntes

A reconciliação do resultado do imposto de renda e da contribuição social, correntes e diferidos, calculados com base nas alíquotas nominais, é como segue:

Controladora 2015 2014 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 37.870 19.181 Alíquota combinada vigente 34% 34% Despesa com imposto de renda e contribuição social calculada à alíquota vigente (12.876) (6.522) Ajustes para a alíquota efetiva: Resultado de equivalência patrimonial 15.090 8.579 Dedução de prejuízo fiscal e base de contribuição negativa - - Constituição de impostos diferidos - (16) Outros (2.214) (2.057) Despesa com imposto de renda e contribuição social correntes - (16) Correntes - - Diferidos - (16) Despesa com imposto de renda e contribuição social - (16)

Consolidado 2015 2014

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 53.738 31.962 Alíquota vigente 34% 34% Despesa com imposto de renda e contribuição social calculada à alíquota vigente (18.271) (10.867) Ajustes para a alíquota efetiva: Constituição de impostos diferidos (95) (16) Outros 6.033 1.727 Despesa de imposto de renda e contribuição social (12.333) (9.156) Correntes (11.363) (7.401) Diferidos (970) (1.755) Despesa com imposto de renda e contribuição social (12.333) (9.156)


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18. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

a) Caixa e equivalentes de caixa

A composição dos saldos de caixa e equivalentes de caixa incluídos nas demonstrações dos fluxos de caixa está demonstrada na nota explicativa nº 4.

b) Informações suplementares

Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Caixa desembolsado durante os exercícios referente a: Dividendos propostos e não recebidos 8.135 6.251 Transações que não envolveram caixa: Aquisição de investimento - Sesamm - 15.061

19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Sociedade e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às necessidades próprias, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado, moeda e taxa de juros. A Sociedade e suas controladas avaliam seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado e/ou realização por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela Administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros aproximam-se dos valores contábeis.

Em 31 de dezembro, a Sociedade e suas investidas possuíam os instrumentos financeiros representados por:

Controladora 2015 2014 Ativos financeiros: Caixa e equivalentes de caixa 25.630 17.913 Contas a receber 109 - 25.739 17.913 Passivos financeiros: Fornecedores (932) (884) (932) (884) Ativos e passivos financeiros, líquidos 24.807 17.029


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Consolidado

2015 2014 Ativos financeiros: Caixa e equivalentes de caixa 45.415 37.527 Aplicação Financeira 16.433 714 Contas a receber 147.715 16.716 Ativo financeiro 289.701 398.835 499.264 453.792 Passivos financeiros: Empréstimos e financiamentos e debêntures (248.358) (233.511) Fornecedores (2.714) (2.744) (251.072) (236.255) Ativos e passivos financeiros, líquidos 245.904 215.447 O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazo, quando aplicável, foi determinado utilizando-se das taxas de juros correntes disponíveis para operações remanescentes com condições e vencimentos similares.

Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Sociedade e suas controladas não apresentavam saldo relativo a instrumentos financeiros (derivativos).

Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa nº 3.

Análise de sensibilidade

A Sociedade e suas controladas estão expostas a riscos normais de mercado, relacionados às variações da TJLP, IGP-M e do CDI, relativos a empréstimos em reais. As taxas de juros das aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI.

As investidas Araucária, Sanevap, Sesamm, Sanama e Caepa estão expostas a riscos normais de mercado, relacionados às variações da TR, que apresenta baixa volatilidade e impacto nos juros sobre os empréstimos. Em função da não relevância da informação, a Administração não efetuou análise de sensibilidade.

Em 31 de dezembro de 2015, a controlada Ambient efetuou análise de sensibilidade considerando aumentos de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre o saldo de empréstimos e financiamentos, líquidos das aplicações financeiras.

Cenário I Cenário II Cenário III

Indicadores (provável) (+ 25%) (+ 50%) CDI 14,15% 17,69% 21,23% Receita Aplicação Financeira 2.211 2.764 3.317 UR-TJLP 7,00% 8,75% 10,50% Juros a incorrer (*) (1.507) (1.730) (1.952) Taxa de cambio R$/USD 3,90 4,88 5,85 Variação cambial a incorrer (*) (1) (12) (23) Juros a Incorrer líquido 703 1.022 1.342


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Fonte dos índices: Relatório Focus - BACEN.

(*) Referem-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do vencimento do contrato, o que for menor.

Os principais riscos de mercado a que a Sociedade e suas controladas estão expostas na condução de suas atividades são:

a) Risco de liquidez: o risco de liquidez consiste na eventualidade de a Sociedade e suas controladas não possuírem recursos suficientes para cumprir seus compromissos em virtude dos diferentes prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Sociedade e de suas controladas é monitorado diariamente pelas áreas de gestão da Sociedade, para garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessário, sejam suficientes para a manutenção de seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Sociedade e suas controladas.

b) Risco cambial: Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Sociedade e suas controladas não apresentavam saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira.

c) Risco de taxas de juros: A determinação do valor justo (“fair value”) do instrumento financeiro contratado pela Sociedade e suas controladas é efetuada com base em metodologia padrão de mercado e com base em informações obtidas com a instituição contratada.

d) Risco de créditos: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas à concentrações de risco de crédito consistem, primariamente, em caixa e bancos, aplicações financeiras e contas a receber. A Sociedade e suas controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras aprovadas pela Administração de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.

20. COBERTURA DE SEGUROS

A Sociedade e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e a relevância dos itens segurados, levando em conta a natureza de sua atividade e a orientação de seus consultores de seguros, sendo as respectivas coberturas consideradas suficientes para fazer face aos riscos identificados.

Nas sociedades Araucária e Sanevap, por força contratual, mantêm-se regularizadas e atualizadas as garantias que cobrem a execução e o cumprimento do contrato de construção e das demais funções operacionais. Adicionalmente, a Sociedade mantém coberturas de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as suas atividades, inclusive seguros do tipo “todos os riscos” para os danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano dos bens que integram o contrato, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetista, maquinário e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avaria de máquinas e perda de receitas.

Os seguros contratados abrangem as seguintes modalidades: riscos de engenharia, riscos patrimoniais, perdas de receita, responsabilidade civil e garantia de obrigações contratuais.


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Em 31 de dezembro de 2015, as coberturas de seguros são resumidas conforme a seguir:

Modalidade de seguro Riscos cobertos Limites de

indenização Na Controladora: Todos os riscos Responsabilidade Civil para Profissionais 2.087 “Directors and Officers” 18.067 Seguro-garantia Garantia licitante 3.420 Na controlada Ambient: Todos os riscos Responsabilidade civil - geral 6.000 Riscos operacionais e de engenharia 59.500 Seguro-garantia Garantia de execução do contrato de concessão 15.652 Na controlada Araucária: Todos os riscos Responsabilidade civil - geral 3.000

Riscos Operacionais 50.000 Seguro-garantia Garantia de execução do contrato de concessão 5.306 Na controlada Sanevap: Todos os riscos Responsabilidade civil - geral 3.000

Riscos Operacionais 40.000 Na controlada Sesamm Todos os riscos Riscos Operacionais 14.763 Responsabilidade civil 3.000 Seguro-garantia Garantia de execução do contrato de concessão 8.365 Na controlada Sanama Todos os riscos Responsabilidade civil - geral 15.900 Riscos de engenharia 50.000 Seguro-garantia Garantia de execução do contrato de concessão 2.909 Na controlada Caepa: Todos os riscos Responsabilidade civil - geral 1.000 Riscos de engenharia 405

Riscos Operacionais 1.000 Seguro-garantia Garantia de execução do contrato de concessão 1.047

21. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 29 de janeiro de 2016.

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