Índice - PDG - Relações com Investidores...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 24

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 18

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

19

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 17

4.7 - Outras contingências relevantes 22

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 23

4.5 - Processos sigilosos relevantes 20

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

21

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2011 - PDG COMPANHIA SECURITIZADORA Versão : 24

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 52

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 49

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 48


8.3 - Operações de reestruturação 50

8. Grupo econômico

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 44

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 43


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 46

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 45

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 40

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 39

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 42

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 41

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 31

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 30

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 36


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 37

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 28

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 27


Índice


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 74

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 75

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 71

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 73

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 76

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

80


12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 77

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 79

12. Assembleia e administração

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 70

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 69

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 61

10.5 - Políticas contábeis críticas 62

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 60

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 54

10.2 - Resultado operacional e financeiro 59

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

63

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 66

10.10 - Plano de negócios 67

10.11 - Outros fatores com influência relevante 68

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 64

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 65

10. Comentários dos diretores


Índice


15.3 - Distribuição de capital 106

15.1 / 15.2 - Posição acionária 104

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 101

14.1 - Descrição dos recursos humanos 100

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 103

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 102

14. Recursos humanos

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

98


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

88

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 87

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 90

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 89

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 82

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 83

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 86

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

95

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

97

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

96

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

94

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

92

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

91

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

93

13. Remuneração dos administradores

Índice


20. Política de negociação


19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 139

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

121

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 122

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 140

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 145


18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

141

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

120

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 117


17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

111

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 112

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

115

16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 108

15.4 - Organograma dos acionistas 107


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 109

Índice


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

156


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 157

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

158

22. Negócios extraordinários


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

150

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 149

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

154

21. Política de divulgação


Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luis Largman

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Daniel Miraldes Bulus

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 159


Eduardo José Ramon Leverone 01/01/2011 833.302.597-87 Rua do Ouvidor, nº 88, 6º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22040-030, Telefone (021) 22223100, Fax (021) 22320600, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores receberam honorários no valor de R$44.826,00 .

Descrição do serviço contratado Revisão do ITR para o trimestre findo em 31 de dezembro de 2011

Justificativa da substituição Não houve substituição.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2011

CPF/CNPJ 61.366.936/0002-06

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 2 de 159


2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PÁGINA: 3 de 159


(Reais) Últ. Inf. Contábil (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

3.1 - Informações Financeiras

PÁGINA: 4 de 159


3.2 - Medições não contábeis

Facultativo - Companhia Classificada na Categoria B.

PÁGINA: 5 de 159


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

footer


PÁGINA: 6 de 159


3.4 - Política de destinação dos resultados

Período

Exercício Social encerrado em 31.12.2011



Regras sobre retenção de lucros

Conforme previsto no artigo 36 do Estatuto Social da

Companhia, dos resultados apurados serão, inicialmente,

deduzidos os prejuízos acumulados, e do lucro

remanescente será deduzida a parcela de 5% para

constituição de reserva legal, que não excederá 20% do

capital social.






capital social.






capital social.

Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme previsto no artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, 5% do lucro

líquido serão destinados para a constituição da reserva

legal, 25% do lucro líquido serão distribuídos aos acionistas a título de

dividendo obrigatório e o saldo ficará à disposição da

Assembleia.


Companhia, 5% do lucro líquido serão destinados para a constituição da reserva legal,

25% do lucro líquido serão distribuídos aos acionistas a

título de dividendo obrigatório e o saldo ficará à disposição da

Assembleia.

Conforme previsto no artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, 5% do lucro

líquido serão destinados para a constituição da reserva

legal, 25% do lucro líquido serão distribuídos aos acionistas a título de

dividendo obrigatório e o saldo ficará à disposição da

Assembleia.

Periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição é anual, contudo, conforme previsto no artigo 35, parágrafo 2º de

seu Estatuto Social, a Companhia poderá levantar

balanços intercalares e distribuir dividendos

intermediários. Ademais, nos termos do artigo 37 do

Estatuto Social da Companhia, salvo em deliberação em contrário da Assembleia

Geral, o dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em

qualquer caso, sempre dentro do exercício social.

A distribuição é anual, contudo, conforme previsto no artigo 35, parágrafo 2º de seu Estatuto Social, a Companhia

poderá levantar balanços intercalares e distribuir

dividendos intermediários. Ademais, nos termos do artigo

37 do Estatuto Social da Companhia, salvo em

deliberação em contrário da Assembleia Geral, o dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, sempre

dentro do exercício social.

A distribuição é anual, contudo, conforme previsto no artigo 35, parágrafo 2º de

seu Estatuto Social, a Companhia poderá levantar

balanços intercalares e distribuir dividendos

intermediários. Ademais, nos termos do artigo 37 do

Estatuto Social da Companhia, salvo em deliberação em contrário da Assembleia

Geral, o dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em

qualquer caso, sempre dentro do exercício social.

Restrições à distribuição de dividendos

Não aplicável. Não aplicável. Não aplicável.

PÁGINA: 7 de 159


Ordinária 0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00

Lucro líquido ajustado 0,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000

PÁGINA: 8 de 159


3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Período




Lucros Retidos Não houve. Não houve. Não houve.

Reservas Constituídas Não houve. Não houve. Não houve.

PÁGINA: 9 de 159


31/12/2011 14.490.000,00 Índice de Endividamento 0,89916200

31/12/2010 875.199.000,00 Índice de Endividamento 914,52351100

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 10 de 159


Quirografárias 1.329.000,00 0,00 0,00 13.161.000,00 14.490.000,00

Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 1.329.000,00 0,00 0,00 13.161.000,00 14.490.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Quirografárias 101.560.000,00 257.336.000,00 45.402.000,00 470.901.000,00 875.199.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Total 101.560.000,00 257.336.000,00 45.402.000,00 470.901.000,00 875.199.000,00

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

PÁGINA: 11 de 159




PÁGINA: 12 de 159


4.1 - Descrição dos fatores de risco

(a) Com relação à Companhia

Emissora Dependente de Registro de Companhia Aberta.

A Companhia foi constituída em 2008, com o escopo de atuar como securitizadora de créditos

imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários. Para tanto, depende da

manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações

societárias. Caso a Companhia não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às

companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as

suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários.

Não realização dos Ativos.

A Companhia é uma emissora destinada especificamente à aquisição e posterior securitização de

créditos imobiliários, nos termos da Lei 9.514/97 por meio da emissão de certificados de recebíveis

imobiliários, sendo que todos os certificados de recebíveis imobiliários já emitidos pela Companhia

foram objeto de regime fiduciário, sendo administrados separadamente pela Companhia. Os

patrimônios separados eventualmente instituídos nas emissões têm como única fonte de recursos

os créditos imobiliários, nos termos previstos nos respectivos termos de securitização. Dessa forma,

qualquer atraso ou inadimplência por parte dos devedores poderá afetar negativamente a

capacidade da Companhia de honrar os pagamentos devidos aos titulares dos CRIs.

Aquisição de Créditos Imobiliários.

A Companhia não possui a capacidade de originar créditos para a securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos adquiridos de partes relacionadas e de terceiros. Portanto, o sucesso na

identificação e realização de parcerias para a aquisição de créditos é fundamental para o

desenvolvimento de suas atividades. A Companhia pode ter dificuldades em identificar

oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos

economicamente favoráveis.

Administração.

A capacidade da Companhia de manter uma posição competitiva depende em larga escala dos

serviços de sua alta administração. Nesse sentido, a Companhia não pode garantir que terá sucesso

em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. A perda dos serviços de

qualquer de seus membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal

adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos

resultados operacionais da Emissora.

(b) Com relação ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Conflitos de Interesse entre o Acionista Controlador e Outros Acionistas ou Investidores.

Caso a Companhia venha a ter outros acionistas controladores, e estes votem como um bloco único,

tais acionistas terão poderes para determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação

dos acionistas reunidos em assembleia, como o pagamento de dividendos, aprovação de

reorganização societária e eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração. Assim, o

interesse dos acionistas controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá ser diverso dos

interesses dos demais acionistas da Companhia.

PÁGINA: 13 de 159



(c) Com relação aos acionistas da Companhia

Diluição de Participação Acionária.

É possível que a Companhia tenha o interesse ou a necessidade de captar recursos no mercado de

capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em

ações. Neste caso, os acionistas poderão não exercer ou não ter oportunidade de exercício do

direito de preferência, o que poderá acarretar na diluição de suas participações acionárias no capital

social da Companhia.

Dividendos ou Juros sobre Capital Próprio.

O lucro líquido da Companhia pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser

retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para o

pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. A Companhia também pode não pagar

dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores se manifestarem

no sentido de que tal pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia.

(d) Com relação às controladas e coligadas da Companhia

A Companhia não possui sociedades controladas e/ou coligadas, razão pela qual não há fatores de

risco relacionados a controladas e coligadas, que possam influenciar a decisão de investimento em

valores mobiliários de sua emissão. Para informações sobre o grupo econômico da Companhia, veja

o item 8 deste Formulário de Referência.

(e) Com relação aos fornecedores da Companhia

Inadimplência dos Créditos Imobiliários.

A capacidade da Companhia de honrar suas obrigações decorrentes da emissão de CRIs depende do

pagamento, pelos devedores, dos respectivos créditos imobiliários vinculados à emissão. Tais

créditos imobiliários correspondem aos saldos de contratos de compra e venda de unidades

imobiliárias, que compreendem atualização monetária e outras eventuais taxas de remuneração,

penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O

respectivo patrimônio separado, constituído em favor dos titulares dos CRIs, não conta com

qualquer garantia ou coobrigação da Companhia. Assim, observadas as demais garantias atribuídas

para cada emissão, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRIs dos montantes

devidos, relativos a cada emissão de CRIs, depende do adimplemento dos referidos créditos

imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos detentores dos CRIs. A

ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar

negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações estabelecidas em

determinadas emissões.

O Risco de Crédito dos Devedores Pode Afetar Adversamente os CRI.

Uma vez que o pagamento das remunerações dos CRIs depende do pagamento integral e

tempestivo, pelos devedores, dos respectivos créditos imobiliários vinculados à emissão, a

capacidade de pagamento dos devedores poderá ser afetada em função de sua situação econômico-

financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de

pagamentos dos CRIs.

PÁGINA: 14 de 159



Riscos Associados aos Prestadores de Serviços.

A Companhia contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades como

auditoria, agente fiduciário, agência classificadora de risco, banco escriturador, dentre outros, que

prestam serviços diversos. Caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência,

aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade

esperada pela Companhia, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço e se não

houver disponível empresa no mercado para que possa ser feita uma substituição satisfatória, a

Companhia deverá atuar diretamente no sentido de montar uma estrutura interna.

(f) Com relação aos clientes da Companhia (investidores)

Baixa Liquidez dos CRIs no Mercado Secundário.

Atualmente, o mercado secundário para a negociação de certificados de recebíveis imobiliários no

Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado

para negociação dos CRIs que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários

caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRIs poderá

encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para

manter o investimento nos CRIs por todo o prazo da emissão.

Além deste fator, o investidor poderá encontrar dificuldades na alienação dos CRIs, em função de

seu elevado valor unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado secundário.

Vencimento antecipado, amortização extraordinária ou repactuação de CRIs.

Na ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado e amortização extraordinária e/ou

repactuação de CRIs emitidos pela Companhia, conforme previsto nos respectivos termos de

securitização e caso as eventuais garantias prestadas venham a ser insuficientes, a Companhia

poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI. Na hipótese da

Companhia ser declarada inadimplente com relação à emissão de tais CRIs, o respectivo agente

fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do respectivo

patrimônio separado. Em assembleia, os investidores deverão deliberar sobre as novas normas de

administração do patrimônio separado, inclusive para os fins de receber os créditos imobiliários ou

optar pela liquidação do patrimônio separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das

obrigações da Companhia perante os investidores.

(g) Com relação aos setores da economia nos quais a Companhia atue

Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei 9.514/97, que criou

os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume

maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos anos. Além disso, a

securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que

envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos das cedentes de créditos imobiliários e da

Companhia.

PÁGINA: 15 de 159



Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico das emissões considera um conjunto

de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo

por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de

tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação

financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do

dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(h) Com relação à regulação dos setores em que a Companhia atue

Legislação Tributária Aplicável aos CRIs.

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de certificados

de recebíveis imobiliários estão isentos de imposto de renda e de declaração de ajuste anual de

pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de

certificados de recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações

na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda

incidente sobre os certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, a criação de novos tributos

aplicáveis aos certificados de recebíveis imobiliários poderão afetar negativamente seu rendimento

líquido esperado pelos investidores com relação aos CRI.

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime fiduciário

sobre os créditos imobiliários de CRIs.

A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas

que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou

jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou

trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.

Adicionalmente, em seu parágrafo único, prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos

débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa

falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".

Tendo em vista o exposto acima, os créditos imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive as

eventuais garantias, não obstante serem objeto de patrimônio separado, poderão ser alcançados

por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Companhia e, em alguns casos, por credores

trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo

econômico da Companhia, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de

empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra,

concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRIs, de forma privilegiada, sobre

o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível

que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRIs após o

cumprimento das obrigações da Companhia perante aqueles credores.

(i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável, pois a Companhia não atua em outros países.

PÁGINA: 16 de 159


4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar

de forma adversa seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações. Desta forma, a

Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre sua exposição a riscos relevantes e está

constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar

suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a

Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1.

PÁGINA: 17 de 159


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam sob sigilo e que sejam

relevantes para os negócios da Companhia em que esta seja parte.

PÁGINA: 18 de 159


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

A Companhia não possui participação em outras companhias, nem tampouco é parte em processos judiciais,

administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores,

controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores.

PÁGINA: 19 de 159


4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não aplicável, pois não existem processos sigilosos em que a Companhia seja parte.

PÁGINA: 20 de 159


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Não existem processos judiciais, administrativos, ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e

causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a

Companhia seja parte.

PÁGINA: 21 de 159


4.7 - Outras contingências relevantes

Não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

PÁGINA: 22 de 159


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável à Companhia, uma vez que esta não é estrangeira.

PÁGINA: 23 de 159


5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira.

Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, poderiam afetar

adversamente as nossas atividades e o desempenho financeiro dos CRIs.

O Governo Federal intervém com frequência na economia brasileira e, ocasionalmente, faz mudanças

significativas nas políticas, normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias e regulamentos. As medidas

do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentos muitas vezes

envolvem, entre outras medidas, controles de preço e de salário, aumentos nas taxas de juros, mudanças

nas políticas fiscais, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital, limites sobre

importações e outras medidas. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal

poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Os nossos negócios, nossa situação financeira, nossos

resultados e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou

regulamentação que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

instabilidade econômica e social;

inflação;

controles cambiais e restrições a remessa para o exterior, como os que foram impostos em 1989

e no início de 1990;

eventos diplomáticos adversos;

expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;

racionamento de energia e aumento no preço de combustíveis;

política fiscal, monetária e alterações da legislação tributária;

taxas de juros;

liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

desapropriação de propriedades privadas;

leis e regulamentos aplicáveis ao setor, inclusive ambientais e sanitários;

interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias; e

outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no

Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas

que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, inclusive pela mudança de governo em 2011,

pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado

brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias

brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão

prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados, podendo inclusive afetar adversamente a

negociação dos CRIs.

PÁGINA: 24 de 159



A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente

para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação dos CRIs.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas

tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais

medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia

brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade

do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo

IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para - 1,7% em 2009. As medidas do Governo Federal para controle da

inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de

juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como

consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros

oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente,

conforme estabelecido pelo COPOM.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de

câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material

desfavorável sobre a economia brasileira e sobre a Companhia, podendo impactar negativamente o

desempenho financeiros dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do

Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem

ter um efeito adverso nos negócios, condição financeira e resultados da Companhia.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como nossos negócios, resultando

em impacto negativo no desempenho financeiro e no preço de mercado dos CRI.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com

relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período,

o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,

incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos

ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e

mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio

entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em

2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em

2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica

mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,337 por US$1,00 em 31 de

dezembro. Em 30 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por

US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação

ao Dólar novamente. Não se pode assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao

Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso nas suas atividades.

As desvalorizações do Real podem acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo

negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Companhia, podendo

impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRI de forma negativa, além de restringir o

acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por

meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à

deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um

enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

PÁGINA: 25 de 159



Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica.

As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o

desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira,

ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de

inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas inclusive aos devedores dos contratos.

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço

de pagamentos, o que poderá forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de

recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas.

Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da

economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os

patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas

captações de recursos por empresas brasileiras.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente

e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros,

inclusive da negociação dos CRIs, e causar um impacto negativo em nossos resultados operacionais e

em nossa condição financeira.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em

diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América

Latina e países de economia emergente, inclusive nos Estados Unidos. A reação dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos

valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos CRIs. Crises em outros países de economia

emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para

empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na

quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores

nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos

CRIs.

PÁGINA: 26 de 159


5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado


PÁGINA: 27 de 159


5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado


PÁGINA: 28 de 159



Não existem outras informações relevantes sobre este item 5.

PÁGINA: 29 de 159


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

03/10/2008

10/03/2008

A Companhia foi constituída em 10 de março de 2008, sob a denominação de “ZMF 25 Incorporações S.A.”, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

PÁGINA: 30 de 159


6.3 - Breve histórico

A Companhia é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

A Companhia foi constituída em 10 de março de 2008, sob a denominação de “ZMF 25 Incorporações S.A.”, fundada pela sua controladora PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“PDG Realty”). Em 05 de agosto de 2008, teve sua denominação social alterada para “PDG Companhia Securitizadora” e seu objeto social passou a contar com as seguintes atividades: (i) aquisição e securitização de créditos hipotecários e de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários; (ii) prestação de serviços referentes a operações no mercado secundário de hipotecas e de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários que sejam compatíveis com suas atividades; (iii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e de outros títulos de crédito e/ou valores mobiliários; (iv) realização de operações de proteção de valores (hedge) em mercados derivativos, visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos hipotecários e imobiliários; e (v) realização de negócios e prestação de serviços compatíveis com seu objeto social, incluindo, mas não se limitando, à intermediação de negócios relacionados com o mercado imobiliário e prestação de serviços de consultoria.

Ainda em 05 de agosto de 2008, o capital social da Companhia que era de R$100,00 representado por 100 ações ordinárias, passou a ser de R$1.000.000,00, dividido em 1.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de 999.900 novas ações, ao preço de R$1,00 cada, as quais foram totalmente subscritas pela PDG Realty, com integralização em dinheiro.

Em 03 de outubro de 2008, a Companhia obteve seu registro de companhia aberta perante a CVM, sob o nº 21644.

Em 01 de novembro de 2009, a Companhia teve um novo aumento de seu capital social, que passou a ser de R$1.418.000,00, dividido em 1.418.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, mediante a emissão de 418.000 novas ações ao preço de R$1,00 cada, as quais foram subscritas e integralizadas pela PDG Realty mediante conversão de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital.

Em 30 de dezembro de 2009, o capital social da Companhia sofreu novo aumento, da ordem de R$500.000,00, com emissão de 500.000 novas ações, de modo que passou a ser de R$1.918.000,00 dividido em 1.918.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. As novas ações foram integralmente subscritas pela PDG Realty e integralizadas mediante conversão de parte de crédito detido pela PDG Realty contra a Companhia.

Em 23 de junho de 2010, houve novo aumento do capital social da Companhia, da ordem de R$1.500.000,00, com a emissão de 1.500.000 novas ações. Dessa forma, o capital social da Companhia passou a ser de R$3.418.000,00, dividido em 3.418.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. As novas ações foram integralmente subscritas e integralizadas pela PDG Realty, sendo R$900.000,00 integralizados mediante conversão em capital de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital e R$600.000,00 mediante conversão de parte de crédito detido pela PDG Realty contra a Companhia.

Em 30 de setembro de 2010, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do capital social da Companhia no valor de R$5.946.727,00, com a emissão de 5.946.727 novas ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que foram subscritas e integralizadas à vista pela PDG Realty, mediante conversão em capital do crédito desta contra a Companhia.

PÁGINA: 31 de 159



Em 04 de janeiro de 2011, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do capital social da Companhia no valor de R$3.500.000,00, com a emissão de 3.500.000 novas ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, que foram subscritas e integralizadas à vista pela PDG Realty, mediante conversão em capital do crédito desta contra a Companhia.

Em 15 de março de 2011, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do capital social da Companhia no valor de R$35.000.000,00, mediante a subscrição, pela PDG Realty, de 35.000.000 de novas ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal, pelo preço de R$1,00 por ação, sendo: (i) R$15.000.000,00 integralizados à vista mediante a conversão, em capital, de crédito da subscritora contra a Companhia; e (ii) R$20.000.000,00 a serem integralizados no prazo de até dois anos a contar da data da referida Assembleia.

Dessa forma, a principal acionista da Companhia é a PDG Realty, que detém atualmente 47.864.723 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando aproximadamente 100,0% do capital social total da Companhia.

Histórico de Negociações de Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

Empresa detida 100% pela PDG Realty, focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009. Em 2009, foram realizadas 3 operações de emissão de CRIs que totalizaram mais de R$100 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 8 anos. No ano de 2010, foram realizadas 4 emissões de CRI que totalizaram aproximadamente R$ 792 milhões e chegaram a atingir prazo de vencimento de até 10 anos. Até final de abril de 2011, foi realizada uma emissão de CRI totalizando aproximadamente R$ 200 milhões e prazo de vencimento de até 8 anos.

Estas operações contaram com lastro de recebíveis de unidades prontas (recebíveis performados), unidades em construção (recebíveis não performados) além de outros tipos de crédito imobiliário. Adicionalmente, as operações contaram com coobrigação por parte da PDG Realty. Acreditamos que este mercado, embora incipiente, apresente grande potencial de crescimento, sendo uma alternativa de financiamento atraente para as incorporadoras.

Abaixo apresentamos o resumo das operações realizadas, destacando a melhora alcançada nas taxas e nos prazos finais.

Em julho de 2009, foi realizada a 1ª emissão de CRIs, no montante de 45 CRIs, com valor nominal de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do 1º ao 24º mês) e 115% do CDI (a partir do 25º mês até a data de vencimento). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda, pelo preço unitário na data de venda, dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty com período de exercício compreendido entre 1º de abril de 2011 e 1º de junho de 2011.

Em outubro de 2009, foi realizada a 2ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30 CRIs, com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 5 anos e carência de principal e juros até o 36º mês, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 115% do CDI (do 1º ao

PÁGINA: 32 de 159



36º mês) e 117% do CDI (do 37º ao 60º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda, pelo preço unitário na data de venda, dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty com período de exercício compreendido entre 15 de setembro de 2012 e 25 de setembro de 2012.

Em novembro de 2009, foi realizada a 3ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 25 CRIs, com valor nominal de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 8 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI, sendo o primeiro pagamento de juros em abr/10 e a primeira amortização em abr/11. Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty no 36º mês e no 60º mês pelo preço unitário na data. A PDG Companhia Securitizadora possui opção de compra dos CRIs no 36º mês e no 60º mês.

Em maio de 2010, foi realizada a 2ª série da 3ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 187 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, de natureza comercial, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 10 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

Em agosto de 2010, foi realizada a 2ª série da 2ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de de 89 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela Greenville Incorporadora Ltda., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de TR acrescida de 9,80% ao ano sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

Em setembro de 2010, foi realizada a 3ª Série da 2ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 111 CRIs, com valor unitário de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de TR acrescido de 9,80% ao ano sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

Em outubro de 2010, foram realizadas as 3ª e 4ª Séries da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, sendo que a 4ª Série foi cancelada. A 3ª Série da 3ª Emissão no montante de 1.350 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, foi distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 2 CCBs, emitidas pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 8 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em março de 2011, foi realizada a 5ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 667 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG

PÁGINA: 33 de 159



Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 8 anos, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em maio de 2011, foi realizada a 7ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 834 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 12 anos e 30 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em junho de 2011, foi realizada a 8ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de de 23 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários constituídos por direitos creditórios representados pelas parcelas de Contratos Imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em 28 de outubro de 2020, garantidos por fiança da PDG Realty. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 9,50% ao ano.

Em julho de 2011, foi realizada a 2ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 87 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 12 anos e 2 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em agosto de 2011, foram realizadas as 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 1.167 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuídas publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 2 CCBs emitidas pela PDG Realty, sendo uma para cada série, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 4.434 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI para os CRI da 3ª Série e à Taxa de 109% da Taxa DI para os CRI da 4ª Série.

Em setembro de 2011, foram realizadas a 5ª Série, a 6ª Série, a 7ª Série, a 9ª Série e a 10ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 92 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em novembro de 2023. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de taxas de juros que variam de, aproximadamente, 9% a 16% ao ano.

PÁGINA: 34 de 159



Em novembro de 2011, foram realizadas a 16ª Série e a 17ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 16 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em novembro de 2023. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de taxas de juros que variam de, aproximadamente, 9,5% a 18,02% ao ano.

Em dezembro de 2011, foi realizada a 15ª Série da 1ª Emissão de CRI da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 250 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 5 anos, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% da Taxa DI.

Em dezembro de 2011, foi realizada a 18ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 144 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em dezembro de 2022. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IPCA + 6,8% ao ano.

PÁGINA: 35 de 159


6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

A Companhia não passou por eventos societários relevantes. A Companhia não possui sociedades

controladas ou coligadas.

PÁGINA: 36 de 159


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

PÁGINA: 37 de 159




PÁGINA: 38 de 159


7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

O objeto social da Companhia compreende: (i) aquisição e securitização de créditos hipotecários e de

créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários; (ii) prestação de serviços referentes a

operações no mercado secundário de hipotecas e de créditos oriundos de operações e financiamentos

imobiliários que sejam compatíveis com suas atividades; (iii) emissão e colocação, no mercado financeiro,

de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e de outros títulos de crédito e/ou valores mobiliários;

(iv) realização de operações de proteção de valores (hedge) em mercados derivativos, visando a

cobertura de riscos na sua carteira de créditos hipotecários e imobiliários; e (v) realização de negócios e

prestação de serviços compatíveis com seu objeto social, incluindo, mas não se limitando, à

intermediação de negócios relacionados com o mercado imobiliário e prestação de serviços de

consultoria.

A Companhia não possui empresas controladas ou coligadas.

PÁGINA: 39 de 159


7.2 - Informações sobre segmentos operacionais


PÁGINA: 40 de 159


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais


PÁGINA: 41 de 159


7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total


PÁGINA: 42 de 159


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades


PÁGINA: 43 de 159


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior


PÁGINA: 44 de 159


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades


PÁGINA: 45 de 159


7.8 - Relações de longo prazo relevantes


PÁGINA: 46 de 159



A Companhia não aderiu a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental. Adicionalmente,

na data deste Formulário de Referência a Companhia não tem práticas de responsabilidade social,

patrocínio ou incentivo cultural.

PÁGINA: 47 de 159


8.1 - Descrição do Grupo Econômico

(a) Controladores diretos e indiretos

A principal acionista da Companhia é a PDG Realty, que detém atualmente 47.864.723 ações

ordinárias de emissão da Companhia, representando aproximadamente 100,00% do capital social

total da Companhia.

A PDG Realty, companhia de capital aberto, possui 100% de suas ações ordinárias admitidas à

negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

(“BM&FBOVESPA”).

(b) Controladas e coligadas

A Companhia não possui sociedades controladas e coligadas.

(c) Participações da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia não possui participação em sociedades do grupo.

(d) Participações de sociedades do grupo na Companhia

A PDG Realty detém aproximadamente 100,00% do capital social total da Companhia.

(e) Sociedades sob controle comum

A Companhia não possui sociedades controladas e coligadas.

A Companhia é controlada pela PDG Realty que, por sua vez, possui as controladas e coligadas no

organograma societário destacado no item 8.2 deste Formulário de Referência. Desta forma, a

Companhia e as controladas e coligadas da PDG Realty estão sob controle comum da PDG Realty.

PÁGINA: 48 de 159


8.2 - Organograma do Grupo Econômico

PÁGINA: 49 de 159


Descrição da operação A Companhia foi constituída em 10 de março de 2008. A Companhia não possui controladas ou coligadas e não passou por operações de reestruturação societária (tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário), bem como não hoube aquisições ou alienações de ativos importantes.

Descrição do evento societário "Outro"

Não aplicável.

Evento societário Outro

Data da operação 10/03/2008

8.3 - Operações de reestruturação

PÁGINA: 50 de 159



footer


PÁGINA: 51 de 159


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

footer


PÁGINA: 52 de 159



footer

Não existem informações relevantes sobre este item 9.

PÁGINA: 53 de 159


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1. OS DIRETORES COMENTAM SOBRE:

(a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

(b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O Estatuto Social da Companhia não prevê qualquer hipótese adicional às indicadas na Lei das Sociedades Anônimas para a ocorrência de resgate de suas ações, tampouco indica fórmula de cálculo do valor de resgate.

(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia opera sem a necessidade de compromissos financeiros outros que não estejam vinculados à sua atividade principal.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Companhia não captou recursos para financiamento de capital de giro ou para investimentos em ativos não circulantes utilizados, uma vez que acredita que os níveis de disponibilidades de caixa mantidos são apropriados para o desempenho de suas atividades.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não pretende captar recursos para financiamento de capital de giro ou para investimentos em ativos não circulantes utilizados, uma vez que acredita que os níveis de disponibilidades de caixa mantidos são apropriados para o desempenho de atividades.

(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Companhia não possui empréstimos e financiamentos pendentes.

(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia não possui empréstimos e financiamentos pendentes.

(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

PÁGINA: 54 de 159



A Companhia foi constituída em 10 de março de 2008. A análise e discussão apresentada a seguir sobre a estrutura patrimonial baseiam-se nas informações financeiras resultantes das Demonstrações Financeiras auditadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 e nas informações financeiras resultantes das Demonstrações Financeiras objeto de revisão especial por nossos auditores.

Na discussão a seguir, referências a aumentos ou reduções em qualquer exercício social são feitas em comparação ao exercício social anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de maneira diversa.

Demonstrações de Resultado de 31 de dezembro de 2011 comparadas às de 31 de dezembro de 2010.

Receitas / (Despesas) Operacionais

Em 31 de dezembro de 2011, registramos receita operacional de R$ 760 mil, uma diminuição de R$ 399 mil, em relação à receita operacional de R$ 1.159 mil apurado em 31 de dezembro de 2010. Esta variação decorre principalmente devido aos motivos abaixo apresentados.

Despesas Administrativas

Em 31 de dezembro de 2011, nossas despesas administrativas totalizaram R$ 2.456 mil, um aumento de R$ 2.449 mil, em relação ao total de R$ 7 mil apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação decorreu basicamente em função de despesas extraordinárias que tivemos em 2011 com novas operações realizadas.

Outras Receitas/(Despesas) Operacionais

Em 31 de dezembro de 2011, as outras receitas/(despesas) operacionais totalizaram R$ 3.367 mil, uma aumento de R$ 1.854 mil, em relação ao total de receita de R$ 1.513 mil em 31 de dezembro de 2010. Essa variação decorreu basicamente em função de receita proveniente de reembolso de despesas com emissões por parte dos cedentes dos créditos.

Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 31 de dezembro de 2011, nosso resultado antes do imposto de renda e contribuição social totalizava uma receita de R$ 1.556 mil, um aumento de R$ 397 mil, em relação ao lucro de R$ 1.159 mil apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação decorre basicamente em função de receita proveniente de reembolso de despesas com emissões por parte dos cedentes dos créditos.

PÁGINA: 55 de 159



Imposto de Renda e Contribuição Social

A Companhia apura seu Imposto de Renda e Contribuição Social pelo Lucro Real. Em decorrência dos fatos citados acima, não incorremos em despesas de imposto de renda e contribuição social nos períodos de nove meses findo em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010.

Resultado do Exercício

Em 31 de dezembro de 2011, nosso resultado antes do imposto de renda e contribuição social totalizava uma receita de R$ 3.015 mil, um aumento de R$ 5.788 mil, em relação ao prejuízo de R$ 2.773 mil apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação decorre dos motivos acima apresentados.

Contas Patrimoniais de 31 de dezembro de 2011 comparadas às de 31 dezembro de 2010

Ativo Circulante

Disponibilidades

Em 31 de dezembro de 2011, nosso total disponível em contas bancárias para movimentação atingiu R$ 1.858 mil, um aumento de 100% em relação a 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre basicamente em função de reembolso de despesas com emissões por parte dos cedentes dos créditos.

Tributos a Recuperar

Em 31 de dezembro de 2011, nosso total de tributos a recurepar era de R$ 659 mil, um aumento de R$ 23 mil, em relação a R$ 636 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação ocorre basicamente do incremento do imposto de renda retido na fonte das aplicações financeiras e da correção monetária do crédito fiscal.

Total do Circulante

Em 31 de dezembro de 2011, nosso ativo circulante total atingiu R$ 3.313 mil, um aumento de R$ 2.678 mil, em relação ao saldo de R$ 635 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre basicamente em função do aumento das nossa disponibilidades.

Não Circulante

Créditos com Partes Relacionadas

Em 31 de dezembro de 2011, nosso total de créditos com partes relacionadas era de R$ 27.292 mil um aumento de R$ 10.277 mil, em relação a R$ 17.015 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação ocorre basicamente do incremento do valor a receber de partes relacionas.

Total do Não Circulante

Em 31 de dezembro de 2011, nosso ativo não circulante totalizava R$ 27.292 mil, um aumento de R$ 10.784 mil, em relação ao saldo de R$ 16.508 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação ocorre basicamente do incremento do valor a receber de partes relacionadas.

Total do Ativo

PÁGINA: 56 de 159



Em 31 de dezembro de 2011, nosso ativo total atingiu R$ 30.605 mil, um aumento de R$ 19.104 mil, em relação ao saldo de R$ 11.501 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre dos motivos acima apresentados.

Passivo Circulante

Obrigações Tributárias

Em 31 de dezembro de 2011, nossas obrigações tributárias de curto prazo atingiram R$ 346 mil, um aumento de R$ 313 mil, em relação ao saldo de R$ 33 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre basicamente do fato da empresa ter aumentado as suas operações no segundo semestre de 2011.

Total do Circulante

Em 31 de dezembro de 2011, nosso passivo circulante total atingiu R$ 1.329 mil, um aumento de R$ 978 mil, em relação ao saldo de R$ 371 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre da liquidação do saldo de a pagar a fornecedores diversos.

Não Circulante

Benefício Residual em Operações Securitizadas

Em 31 de dezembro de 2011, nossas obrigações a pagar a partes relacionadas atingiram R$ 13.161 mil, um aumento R$ 11.940 mil, em relação ao saldo de R$ 1.221 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre do aumento das nossas operações de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Total do Não Circulante

Em 31 de dezembro de 2011, nossas obrigações a pagar a partes relacionadas atingiram R$ 13.877 mil, um aumento de R$ 12.656 mil em relação ao saldo de R$ 1.221 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre dos motivos acima apresentados.

Patrimônio Líquido

Capital Social

Em 31 de dezembro de 2011, nosso capital social era de R$12.556 mil, um aumento de R$ 3.191 mil, em relação ao total de R$ 9.365 mil em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre dos aumentos de capital ocorridos em 2011.

PÁGINA: 57 de 159



Resultado Acumulados

Em 31 de dezembro de 2011, não tínhamos um saldo em resultados acumulados em nosso patrimônio líquido, uma diminuição de R$ 544 mil, em relação ao saldo de R$ 544 mil apurado em 31 dezembro de 2010.

Total do Patrimônio Líquido

Em 31 de dezembro de 2011, nosso patrimônio líquido totalizava R$ 15.399 mil, um aumento de R$ 5.490 mil, em relação ao total de R$ 9.909 mil apurado em 31 dezembro de 2010. Esse aumento decorre basicamente do aumento de capital no período.

Total do Passivo

Nosso passivo era de R$ 30.605 mil em 31 de dezembro de 2011, um aumento de R$ 19.104 mil, em relação ao total de R$ 11.501mil apurado em 31 dezembro de 2010. Essa variação decorre dos motivos acima apresentados.

PÁGINA: 58 de 159


10.2 - Resultado operacional e financeiro

(a) Resultados das operações da Companhia

A Diretoria da Companhia entende que ela apresenta condições financeiras e patrimoniais

suficientes para o desenvolvimento de suas atividades e cumprir com suas obrigações de curto a

médio prazo. A Companhia opera somente com despesas relacionadas à securitização (emissão dos

CRI). Os créditos adquiridos para securitização podem ser considerados insumos da Companhia e os

recursos para o pagamento integral de tais créditos, e das despesas relacionadas à emissão (tais

como auditoria, remuneração do banco liquidante dos CRI e taxa de registro dos CRI na CETIP, além

de despesas anuais para o pagamento da remuneração do agente fiduciário de cada emissão, entre

outras) são provenientes do pagamento dos CRIs distribuídos no mercado ou deduzidos do preço de

cessão dos créditos. Eventuais custos fixos não inseridos como despesas relacionadas às emissões

serão suportados pelo capital social da Companhia.

Os itens (b) e (c) são facultativos - Companhia classificada na categoria B.

PÁGINA: 59 de 159


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

(a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia, por ter sido constituída nos termos da Lei 9.514/97, com objeto especifico de securitização de créditos imobiliários, não se habilitará a introdução de novo segmento operacional ou alienação do segmento existente.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve ocorrência de qualquer evento desta natureza envolvendo a Companhia no exercício social de 2009, 2010 ou no período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de 2011.

(c) Eventos ou operações não usuais

Não houve ocorrência de qualquer evento desta natureza envolvendo a Companhia no exercício social de 2009, 2010 ou no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2011.

PÁGINA: 60 de 159


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

(a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2010 e 2011 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS - International Financial Reporting Standards). Essas políticas vem sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.

A preparação das demonstrações financeiras está de acordo com o CPC 26 – Apresentação das demonstrações financeiras, que requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia e foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. A Companhia revisa suas estimativas e premissas, pelo menos, anualmente.

A Instrução CVM nº 414/04 exige a divulgação das informações relativas às aquisições, retrocessões, pagamentos e inadimplência dos créditos vinculados à emissão de CRI, além das informações anuais independentes, por emissão de CRI sob regime fiduciário, previstas no art. 12 da Lei nº 9.514/97. Em atendimento a esta instrução, divulgamos tais informações na Nota 10.

(b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM não acarretaram impactos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não há ressalvas indicadas nos relatórios dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras nos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011. Não há ênfases nos relatórios dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 20010 e 2011. No relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 há a ênfase de que a Companhia vem apresentando prejuízo nas operações, necessitando aporte de recursos por parte de seus acionistas.

Não há ênfases ou ressalvas indicadas nos relatórios dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras do período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2011.

PÁGINA: 61 de 159


10.5 - Políticas contábeis críticas


PÁGINA: 62 de 159


10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las

A administração entende que o ambiente de controles internos mantido pela Companhia possui

adequado grau de confiança em razão da característica da atividade e do volume de transações.

Ainda assim, contínuos esforços são envidados com o objetivo de aprimorar a qualidade desses

controles, principalmente quanto a investimento em automação de processos e segregação dos

controles chaves.

(b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Os auditores independentes da Companhia à época não apresentaram relatório que contivesse este

tipo de indicação.

PÁGINA: 63 de 159


10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios


PÁGINA: 64 de 159


10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviço; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011.

PÁGINA: 65 de 159


10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não Aplicável. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço

patrimonial.

PÁGINA: 66 de 159


10.10 - Plano de negócios

(a) Investimentos, incluindo (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e

dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos

relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Além das operações inerentes ao seu objeto social, em relação à securitização e emissão de

certificados de recebíveis imobiliários, a Companhia não realiza investimentos para desempenhar

suas atividades sociais.

Os investimentos da Companhia em créditos imobiliários são financiados, em sua maioria, com a

colocação de CRI junto a investidores do mercado financeiro e de capitais.

A Companhia não possui previsão de quaisquer desinvestimentos relevantes.

(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos

que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

A Companhia não tem previsão de investimentos desta natureza.

(c) Novos produtos e serviços, indicando (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii)

montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no

desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Considerando que a Companhia possui objeto específico, não há novos produtos e serviços.

PÁGINA: 67 de 159


10.11 - Outros fatores com influência relevante

footer

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da

Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.

PÁGINA: 68 de 159


11.1 - Projeções divulgadas e premissas

footer

Não foram divulgadas projeções pela Companhia durante os três últimos exercícios sociais, bem como a

Companhia não tem como prática divulgar projeções.

PÁGINA: 69 de 159


11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

footer

Não aplicável, pois a Companhia não divulgou projeções no período.

PÁGINA: 70 de 159


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

footer

(a) Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) decidir sobre novos investimentos; (c) decidir sobre o Plano de Negócio da Companhia, que deve

incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo prazos

e os orçamentos anual e plurianual, e acompanhar a sua execução; (d) aprovar propostas de

políticas de aplicação geral na Companhia; (e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as

demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social, bem como sobre a proposta de

distribuição do lucro líquido apurado, e destinação das reservas; (f) aprovar o Regimento de

Funcionamento do Conselho, que disporá, dentre outras matérias, sobre a criação de uma

Secretaria e de comitês especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo; (g) aprovar

os critérios para a atribuição de participação aos empregados nos resultados da Companhia;

(h) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e respectivas

remunerações, observado o disposto no Estatuto e a verba global estabelecida pela Assembleia

Geral; (i) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da

Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre

quaisquer outros atos; (j) escolher e destituir auditores independentes da Companhia; (k) convocar

a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; (l) submeter à Assembleia Geral propostas versando

sobre fusão, cisão, incorporação ou dissolução da Companhia, e reforma estatutária, inclusive

aumento do Capital Autorizado; (m) decidir sobre a constituição e participação em outras

sociedades; (n) aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer natureza;

(o) decidir sobre a locação, alienação, oneração ou gravame de bens do ativo permanente;

(p) decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus acionistas titulares de ações

ordinárias, empresas controladas pelos mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de ações

ordinárias ou quotistas de pessoas jurídicas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias da

Companhia; (q) fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Diretores, poderão,

sem a prévia autorização do Conselho, contratar empréstimos ou financiamentos, no país ou no

exterior; (r) decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a quaisquer terceiros que não

sejam empresas controladas integrais; (s) autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para

manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a respectiva alienação, observadas as

disposições legais e as normas editadas pela CVM; (t) aprovar a emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações e sem garantia real; (u) aprovar a outorga pela Companhia, de acordo com

plano aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus administradores ou

empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu

controle; e (v) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos no estatuto.

Diretoria

Compete à Diretoria (a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia,

exceto os que, por lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros órgãos; (b) elaborar o Plano

de Negócio a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; (c) elaborar o relatório

anual da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação de resultado do

exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral; (d) propor ao

Conselho de Administração políticas de aplicação geral na Companhia.

PÁGINA: 71 de 159


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

footer 2

(b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês


(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê


(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (a) propor ao Conselho de Administração a macroestrutura

organizacional da Companhia; (b) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação dos

Diretores na execução do Plano de Negócios da Companhia; (c) representar a Companhia ativa e

passivamente, em juízo ou fora dele; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria.

Compete ao de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser

estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às

operações da Companhia, (ii) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais

instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos

investidores, à CVM e às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários

negociados, conforme legislação aplicável; e (iii) fazer cumprir as normas editadas pela CVM

aplicáveis à Companhia.

(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês

e da diretoria


PÁGINA: 72 de 159


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

footer


PÁGINA: 73 de 159


Valor Econômico - RJ 15/05/2009

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 15/05/2009


31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 31/03/2009



Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado - RJ 31/03/2010


Valor Econômico (Republicação) - RJ 20/09/2010


Diário Oficial do Estado (Republicação) - RJ 20/09/2010






12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

PÁGINA: 74 de 159


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

footer


PÁGINA: 75 de 159


12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

footer


PÁGINA: 76 de 159


054.222.397-09 Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2011 Sim

Conselheiro Efetivo.

Não há.

João Miguel Mallet Racy Ferreira 30 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso 28 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

Michel Wurman 33 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 25/04/2011 2 anos

025.915.137-83 economista 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 25/04/2011 Sim

307.856.048-12 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2011 Sim

Vice-Presidente do Conselho de Administração.

105.152.737-67 Engenheiro Diretor De Relações com Investidores 30/04/2014 Sim

Daniel Miraldes Bulus 26 Pertence apenas à Diretoria 01/06/2011 3 anos

Diretor Presidente

063.579.168-46 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/04/2014 Sim

Luis Largman 50 Pertence apenas à Diretoria 01/09/2011 3 anos

Diretor de Relações com Investidores

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

João Miguel Mallet Racy Ferreira - 054.222.397-09

Luis Largman - 063.579.168-46

O Sr. Largman é Diretor Presidente da Companhia, desde setembro de 2011. Trabalhou na Cyrela como CFO e Diretor de Relações com Investidores por oito anos,sendo o principal idealizador e executor do IPO. Antes, foi diretor de Operações da Coimbra S.A., de 2001 a 2003, Diretor da BMG Asset Management de 1999 a 2001, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores do Grupo Vicunha/Vicunha Nordeste de 1994 a 1999, Diretor de Asset Management do Banco de Boston de 1989 a 1993 ,onde criou os Fundos D.I e Gerente de Ativos do Banco Crefisul de 1985 a 1989. Possui bacharelado em Engenharia Química Industrial pelas Faculdades Osvaldo Cruz, cursou Engenharia Química na Escola de Engenharia Mauá, e fez mestrado em Administração de Empresas pela Universidade do Estado de São Paulo.

Daniel Miraldes Bulus - 105.152.737-67

O Sr. Daniel Miraldes Bulus é Diretor da Companhia desde junho de 2011. A trajetória do Sr. Bulus no grupo PDG tem início em 2007, tendo ocupado o cargo de analista financeiro da PDG Realty até 2009, quando passou a ser Diretor Financeiro da Goldfarb Incorporações, cargo ocupado até tornar-se nosso Diretor Financeiro. Antes de atuar no grupo PDG, o Sr. Bulus exerceu o cargo de analista financeiro na Globopar entre 2005 e 2007. O Sr. Bulus graduou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 2006.O Sr. Daniel Bulus não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

PÁGINA: 77 de 159


Michel Wurman - 025.915.137-83

O Sr. Wurman, 33 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e Diretor-Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da PDG Realty sendo responsável pela administração financeira da empresa, novos negócios e do relacionamento com os investidores. Anteriormente foi membro da equipe de Investimentos do Banco Pactual, onde ingressou em 2001 e se tornou sócio em 2005. O Sr. Wurman foi um dos responsáveis pelos investimentos em private equity do Grupo, tendo como função o investimento e o acompanhamento das companhias dos fundos de PE/VC e Investimentos Imobiliários, possuindo um histórico com mais de 50 companhias investidas em diversas áreas, tais como telecomunicações, tecnologia, biotecnologia e investimentos imobiliários. Antes de ingressar no Banco Pactual, trabalhou na Latintech Capital (empresa de participações em empresas de tecnologia) durante três anos, e no Banco Icatu, na área de backoffice. O Sr. Wurman é professor de Private Equity e Plano de Negócios no MBA da IBMEC Business School, é Venture Corp da Endeavor e Diretor da ABVCAP. Participa atualmente do Conselho de Administração da Goldfarb, da CHL, PDG Realty e da Lindencorp. Graduou-se em Economia com honra no IBMEC Business School – Rio de Janeiro.O Sr. Michel Wurman não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.

Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso - 307.856.048-12

O Sr. Cardoso é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e membro efetivo do Conselho de Administração da Goldfarb, CHL e TGLT. É responsável pela área jurídica da PDG Realty. Anteriormente fez parte do departamento jurídico do Banco Pactual, onde atuou em operações de private equity, renda fixa, renda variável, investment banking e operações de bolsa. Antes de ingressar na equipe do Banco Pactual, trabalhou em escritórios de advocacia em São Paulo, como Sergio Bermudes Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados. Durante sua carreira atuou em transações que somam mais de US$5 bilhões nos mais diversos setores da economia nacional. Graduou-se em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, com especialidade em direito empresarial.O Sr. Cauê Cardoso não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.

O Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira é membro do Conselho de Administração da Companhia. É ainda Diretor da PDG Realty. Anteriormente foi membro da equipe de investimento de longo prazo no Banco Pactual a qual deu início a PDG Realty, tendo participado de mais de 30 transações de Private Equity. Graduou-se em administração pela Faculdade Federal do Rio de Janeiro.O Sr. João Miguel Mallet Racy Ferreira não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.

PÁGINA: 78 de 159


Atualmente não existem comitês instalados.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

PÁGINA: 79 de 159


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

footer


PÁGINA: 80 de 159



A Companhia não optou formalmente pela adoção de práticas de Governança Corporativa recomendadas

no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa em razão de 99,99% do capital social da Companhia ser detido pela PDG Realty e

de não haver intenção, até o momento, de ter outros acionistas além daqueles informados no Item 8.1

deste Formulário de Referência.

A PDG Realty, controladora da Companhia, adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou

exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA.

PÁGINA: 81 de 159


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

footer


PÁGINA: 82 de 159


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 500.000,00 500.000,00 1.000.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação A Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em 25 de abril de 2011, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em até R$1.000.000,00. No entanto, não foi deliberada a especificação da remuneração por órgão da administração, apenas o valor global. Tal especificação será deliberada pelo Conselho de Administração.

A Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em 25 de abril de 2011, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em até R$1.000.000,00. No entanto, não foi deliberada a especificação da remuneração por órgão da administração, apenas o valor global. Tal especificação será deliberada pelo Conselho de Administração.

Nº de membros 3,00 3,00 6,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 500.000,00 500.000,00 1.000.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais

Nº de membros 3,00 3,00 0,00 6,00


Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais


PÁGINA: 83 de 159


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação A Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em 14 de abril de 2010, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em R$36.864,00, de acordo com o salário mínimo vigente à época. Não obstante, todos os administradores da Companhia renunciaram aos proventos aprovados, razão pela qual não houve reconhecimento da remuneração dos administradores da Companhia.

A Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em 30 de abril de 2009, aprovou e fixou a remuneração global dos adminsitradores da Companhia em R$27.900,00, de acordo com o salário mínimo vigente à época. Não obstante, todos os administradores da Companhia renunciaram aos proventos aprovados, razão pela qual não houve reconhecimento da remuneração dos administradores da Companhia no período.

A Companhia não tinha Conselho Fiscal instalado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 3,00 0,00 6,00



Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais


PÁGINA: 84 de 159


Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação A Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em 30 de abril de 2009, aprovou e fixou a remuneração global dos adminsitradores da Companhia em R$27.900,00, de acordo com o salário mínimo vigente à época. Não obstante, todos os administradores da Companhia renunciaram aos proventos aprovados, razão pela qual não houve reconhecimento da remuneração dos administradores da Companhia no período.

Não houve remuneração aos Administradores no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

A Companhia não tinha Conselho Fiscal instalado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00

PÁGINA: 85 de 159


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

footer


PÁGINA: 86 de 159


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

footer


PÁGINA: 87 de 159


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

footer


PÁGINA: 88 de 159


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

footer


PÁGINA: 89 de 159


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

footer


PÁGINA: 90 de 159


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

footer


PÁGINA: 91 de 159


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

footer


PÁGINA: 92 de 159


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

footer


PÁGINA: 93 de 159


Valor da menor remuneração(Reais)

Valor da maior remuneração(Reais)

Valor médio da remuneração(Reais)

Valores anuais

Nº de membros

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 94 de 159


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

footer


PÁGINA: 95 de 159


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

footer

Órgão 2011 2010 2009 Conselho de Administração 0 0 0 Diretoria Estatutária 0 0 0 Conselho Fiscal 0 0 0

PÁGINA: 96 de 159


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

footer


PÁGINA: 97 de 159


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

footer


PÁGINA: 98 de 159



Conforme informado no item 13.2, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em

25 de abril de 2011, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em até

R$1 milhão. A especificação da remuneração por órgão da administração será deliberada pelo Conselho

de Administração, sendo estimado o valor de até R$0,5 milhão para a Diretoria e até R$0,5 milhão para o

Conselho de Administração, conforme desempenho da Companhia.

Com relação ao exercício de 2010, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em

14 de abril de 2010, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em R$36,8

mil, de acordo com o salário mínimo vigente à época. Não obstante, todos os administradores da

Companhia renunciaram aos proventos aprovados, razão pela qual não houve reconhecimento da

remuneração dos administradores da Companhia.

Com relação ao exercício de 2009, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em reunião realizada em

30 de abril de 2009, aprovou e fixou a remuneração global dos administradores da Companhia em R$27,9

mil, de acordo com o salário mínimo vigente à época. Não obstante, todos os administradores da

Companhia renunciaram aos proventos aprovados, razão pela qual não houve reconhecimento da

remuneração dos administradores da Companhia no período.

Não houve remuneração aos Administradores no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

PÁGINA: 99 de 159


14.1 - Descrição dos recursos humanos

footer


PÁGINA: 100 de 159


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

footer


PÁGINA: 101 de 159


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

footer


PÁGINA: 102 de 159


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

footer


PÁGINA: 103 de 159


TOTAL

47.864.727 100,000000% 0 0,000000% 47.864.727 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

47.864.726 99,999999% 0 0,000000% 47.864.726 99,999999%

02.950.811/0001-89 brasileira-SP Não Sim 01/09/2011

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

PDG Desenvolvimento Imobiliário S.A.

07.706.149/0001-30 Brasileira-RJ Não Não 30/09/2010

1 0,000001% 0 0,000000% 1 0,000001%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 104 de 159


TOTAL

1.106.242.174 100,000000 0 0,000000 1.106.242.174 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Não 04/11/2010

Outros


1.026.437.574 92,785974 0 0,000000 1.026.437.574 92,785974

TOTAL 0 0.000000

Estados Unidos Não Não 04/11/2010

BlackRock, Inc.


79.804.600 7,214026 0 0,000000 79.804.600 7,214026

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações 02.950.811/0001-89

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 105 de 159


Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

01/09/2011

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

2

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 106 de 159


15.4 - Organograma dos acionistas

footer


PÁGINA: 107 de 159


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

footer


PÁGINA: 108 de 159


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

footer


PÁGINA: 109 de 159



footer


PÁGINA: 110 de 159


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

footer


PÁGINA: 111 de 159


Natureza e razão para a operação


04/11/2009 25.000.000,00 0 R$25.000.000,00 Até a integral liquidação dos CRIs da 1ª Série da 3ª Emissão da Companhia, os quais têm prazo de 96 meses contados da respectiva data de emissão.

NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlador.

Objeto contrato Cessão de créditos imobiliários.

Garantia e seguros Fiança da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações.

Rescisão ou extinção Não há.


13/07/2009 45.000.000,00 0 R$45.000.000,00 Até a integral liquidação dos CRIs da 1ª Emissão da Companhia, os quais têm prazo de 36 meses contados da respectiva data de emissão.

NÃO 0,000000


Relação com o emissor Controladora.





01/10/2009 30.008.611,50 0 R$30.008.611,50 Até a integral liquidação dos CRIs da 2ª Emissão da Companhia, os quais têm prazo de 60 meses contados da respectiva data de emissão.

NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 112 de 159


Objeto contrato Cessão de créditos imobiliários

Garantia e seguros Fiança da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações



01/12/2011 144.365.484,96 144.365.484,96 Até a liquidação integral dos CRI da 18ª Série da 1ª Emissão.

NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora












12/05/2009 186.862.757,28 0 R$186.862.757,28 Até a integral liquidação dos CRIs da 2ª Série da 3ª Emissão da Companhia, os quais têm prazo de 124 meses contados da respectiva data de emissão.

NÃO 0,000000







PÁGINA: 113 de 159


Objeto contrato Cessão de créditos imobiliários



Garantia e seguros Fiança da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Relação com o emissor Controladora


15/06/2011 23.187.506,70 23.187.506,70 Até a liquidação integral dos CRI da 8ª Série da 3ª Emissão

NÃO 0,000000






PÁGINA: 114 de 159


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Nos termos do artigo 20, alínea ‘p’, do Estatuto Social da Companhia, as operações realizadas com

partes relacionadas devem ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

Além disso, as operações com partes relacionadas são realizadas a valor de mercado e suas

informações são devidamente divulgadas à CVM. Por fim, em conformidade com a Lei nº 6.404/76,

qualquer membro do Conselho de Administração ou sócio está proibido de votar em qualquer

assembleia ou reunião do Conselho, ou atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenha

interesse conflitante com os da Companhia, ou seja parte diretamente interessada.

PÁGINA: 115 de 159


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

footer

PÁGINA: 116 de 159


Tipo de capital Capital Integralizado

15/03/2011 27.864.727,00 2 anos 27.864.727 0 27.864.727

15/03/2011 47.864.727,00 47.864.727 0 47.864.727

Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Emitido

15/03/2011 47.864.727,00 47.864.727 0 47.864.727

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 117 de 159




PÁGINA: 118 de 159



footer

PÁGINA: 119 de 159


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

footer


PÁGINA: 120 de 159


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

footer


PÁGINA: 121 de 159


Descrição da restrição Conforme dispõe a Instrução CVM 476.

Conversibilidade Não

Características dos valores mobiliários

Juros remuneratórios: (i) 115% da Taxa DI, incidentes sobre o saldo devedor não amortizado dos CRIs, desde a Data de Emissão, até o fim do primeiro Período de Capitalização; ou seja 01.10. 2012 e (ii) 117% da Taxa DI, incidentes sobre o saldo devedor não amortizado dos CRIs, a partir de 01.10.2012. Os juros, incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRIs, serão pagos mensalmente, a partir de 01.11.2012, inclusive.

Possibilidade resgate Não

Valor total(Reais)

45.000.000,00

Quantidade(Unidades)

45

Restrição a circulação Sim



Valor mobiliário Certificados de Recebíveis Imobiliários


Identificação do valor mobiliário

1ª Emissão

Data de vencimento 14/07/2012

Data de emissão 14/07/2009




2ª Emissão (1ª Série)


Valor total(Reais)

30.008.611,50


30

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável.


Juros remuneratórios: (i) 110% da Taxa DI, incidentes sobre o saldo devedor não amortizado dos CRIs, desde a Data de Emissão, inclusive, até o 24º Período de Capitalização, inclusive, e (ii) 115% da Taxa DI, incidentes sobre o saldo devedor não amortizado dos CRIs, a partir do 25° Período de Capitalização, inclusive.

Outras características relevantes

Eventos de vencimento antecipado: (i) não obtenção pelas SPEs das licenças e das autorizações necessárias para a obtenção do “habite-se” dos respectivos Imóveis junto às autoridades competentes, com relação a Unidades que representem 10% do valor total dos Contratos Imobiliários; (ii) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais titulares dos CRIs, nas datas previstas no Termo, não sanado no prazo de 02 (dois) dias úteis, contados da data de vencimento original; e (iii) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

PÁGINA: 122 de 159





186




Eventos de vencimento antecipado: (i) não pagamento pela Emissora ou pela PDG Realty das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 2 Dias Úteis, contados da data de vencimento original; e (ii) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.


Valor total(Reais)

186.862.757,28








Não aplicável.


Não aplicável.


Eventos de vencimento antecipado (i) não pagamento pela Emissora ou pela PDG Realty das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 2 Dias Úteis, contados da data de vencimento original; e (ii) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.





Juros remuneratórios: 110% da Taxa DI, incidentes sobre o saldo devedor não amortizado dos CRIs, desde a Data de Emissão, até o vencimento ou exercício das opções estabelecidas na Cláusula 5 do Termo. Os juros, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRIs, serão pagos integralmente trimestralmente, a partir de 03.04.2012, inclusive.

Descrição da restrição Conforme dispõe a Instrução CVM 476


25

Valor total(Reais)

25.000.000,00



PÁGINA: 123 de 159






89






Eventos de Vencimento Antecipado: (i) não pagamento pela Emissora, pelas Cedentes das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 Dias Úteis, contados da data de vencimento original; (ii) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; ou (iii) ocorrência de quaisquer das Condições Resolutivas da Cessão em relação a totalidade dos Créditos Imobiliários, de acordo com as condições estabelecidas nos Contratos de Cessão.


Não aplicável.


Juros remuneratórios: Taxa de juros de 9,40% ao ano, a partir da data base, calculada de forma pro-rata temporis por dias úteis, base 252 dias, se necessário, incidente sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, respeitando-se o critério de atualização monetária descrito no Termo.


Não aplicável.



Valor total(Reais)

89.000.000,00


O Valor Nominal Unitário de cada CRI será atualizado pela Taxa Referencial – TR, cuja data de aniversário será todo dia 05 de cada mês, acrescido de juros à taxa de 9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, capitalizados diariamente (dias corridos), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, incidente sobre o saldo do valor nominal atualizado dos CRI.




PÁGINA: 124 de 159



111




Eventos de vencimento antecipado (i) descumprimento pela Companhia, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária decorrente do Termo de Securitização; (ii) descumprimento pela Companhia ou pela PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente do Termo de Securitização, não sanado no prazo de 05 dias úteis; (iii) descumprimento pela Companhia ou pela PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária decorrente de contrato celebrado pela Companhia e/ou PDG Realty com o Banco Itaú BBA S.A. e/ou com qualquer empresa controlada, direta ou indiretamente, pelos controladores diretos ou indiretos do Banco Itaú BBA S.A., em qualquer valor; (iv) ocorrência das hipóteses dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; (v) requerimento ou decretação de falência da Emissora e/ou da PDG Realty, sua dissolução ou protesto de título, cujo valor agregado seja superior a R$30.000.000,00 por cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (vi) vencimento antecipado ou a possibilidade de se declarar o vencimento antecipado de qualquer outro contrato que a Companhia e/ou PDG Realty tenha celebrado e/ou venha a celebrar com o Banco Itaú BBA S.A. e/ou com qualquer outra empresa controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Itaú BBA S.A.; (vii) ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar substancialmente e negativamente o crédito da Companhia e/ou PDG Realty; (viii) mudança e/ou alteração no objeto social da Companhia e/ou PDG Realty que agregue(m) às atividades da Companhia e/ou PDG Realty novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas por elas; (ix) qualquer processo de reorganização societária ou a modificação do controle societário efetivo, diretou ou indireto, ou redução de capital da Companhia e/ou da PDG Realty, sem prévia autorização do Banco Itaú BBA S.A., sujeito a determinas exceções; (x) proposta pela Companhia e/ou PDG Realty de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (xi) ingresso em juízo, pela Companhia e/ou PDG Realty, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão; (xii) em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária, não seja obtida a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 04 dias úteis seguintes a tais eventos, ou no respectivo prazo legal, o que ocorrer primeiro; (xiii) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério do Banco Itaú BBA S.A., afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as garantias e tal decisão, sentença ou acórdão nque não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 dias úteis contados da data em que tenha sido pronunciada;.(xiv) o índice de cobertura mínimo definido no termo de securitização torne-se em qualquer momento igual ou inferior a 50% do saldo devedor da CCB emitida; (xv) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa que, a critério do Banco Itaú BBA S.A., desde que devidamente justificado, possa afetar as garantias, caso estes não sejam reparados em 30 dias; (xvi) não cumprimento de qualquer das obrigações assumidas no contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios celebrado, respeitando eventuais prazos de cura estabelecidos em tal contrato; (xvii) a Companhia e/ou a PDG Realty transfiram ou por qualquer forma cedam ou prometam ceder a terceiros os direitos e obrigações nos termos da CCB; outros.





PÁGINA: 125 de 159



Não aplicável.


O Valor Nominal Unitário de cada CRI será atualizado pela Taxa Referencial – TR, cuja data de aniversário será todo dia 05 de cada mês, acrescido de juros à taxa de 9,80% (nove inteiros e oitenta centésimos por cento) ao ano, capitalizados diariamente (dias corridos), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, incidente sobre o saldo do valor nominal atualizado dos CRI.


Valor total(Reais)

111.000.000,00





PÁGINA: 126 de 159



1.350


Eventos de vencimento antecipado (i) descumprimento pela Companhia, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária decorrente do Termo de Securitização; (ii) descumprimento pela Companhia ou pela PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente do Termo de Securitização, não sanado no prazo de 05 dias úteis; (iii) descumprimento pela Companhia ou pela PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária decorrente de contrato celebrado pela Companhia e/ou PDG Realty com o Banco Itaú BBA S.A. e/ou com qualquer empresa controlada, direta ou indiretamente, pelos controladores diretos ou indiretos do Banco Itaú BBA S.A., em qualquer valor; (iv) ocorrência das hipóteses dos artigos 333 e 1.425 do Código Civil; (v) requerimento ou decretação de falência da Emissora e/ou da PDG Realty, sua dissolução ou protesto de título, cujo valor agregado seja superior a R$30.000.000,00 por cujo pagamento seja responsável, ainda que na condição de garantidora; (vi) vencimento antecipado ou a possibilidade de se declarar o vencimento antecipado de qualquer outro contrato que a Companhia e/ou PDG Realty tenha celebrado e/ou venha a celebrar com o Banco Itaú BBA S.A. e/ou com qualquer outra empresa controlada, direta ou indiretamente, pelo Banco Itaú BBA S.A.; (vii) ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar substancialmente e negativamente o crédito da Companhia e/ou PDG Realty; (viii) mudança e/ou alteração no objeto social da Companhia e/ou PDG Realty que agregue(m) às atividades da Companhia e/ou PDG Realty novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades atualmente desenvolvidas por elas; (ix) qualquer processo de reorganização societária ou a modificação do controle societário efetivo, diretou ou indireto, ou redução de capital da Companhia e/ou da PDG Realty, sem prévia autorização do Banco Itaú BBA S.A., sujeito a determinas exceções; (x) proposta pela Companhia e/ou PDG Realty de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (xi) ingresso em juízo, pela Companhia e/ou PDG Realty, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão; (xii) em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos direitos creditórios objeto da cessão fiduciária, não seja obtida a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 04 dias úteis seguintes a tais eventos, ou no respectivo prazo legal, o que ocorrer primeiro; (xiii) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério do Banco Itaú BBA S.A., afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as garantias e tal decisão, sentença ou acórdão nque não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 dias úteis contados da data em que tenha sido pronunciada;.(xiv) o índice de cobertura mínimo definido no termo de securitização torne-se em qualquer momento igual ou inferior a 50% do saldo devedor da CCB emitida; (xv) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa que, a critério do Banco Itaú BBA S.A., desde que devidamente justificado, possa afetar as garantias, caso estes não sejam reparados em 30 dias; (xvi) não cumprimento de qualquer das obrigações assumidas no contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios celebrado, respeitando eventuais prazos de cura estabelecidos em tal contrato; (xvii) a Companhia e/ou a PDG Realty transfiram ou por qualquer forma cedam ou prometam ceder a terceiros os direitos e obrigações nos termos da CCB; outros.







PÁGINA: 127 de 159



Não aplicável.


Descrição da restrição Distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Valor total(Reais)

405.000.000,00

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Conforme disposto na Cláusula 06 das CCB que lastreiam a emissão, caso a Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e a Goldfarb Incorporações e Construções S.A. (“Devedoras”) não exerçam seu direito à Repactuação em uma determinada Data Para Exercício da Repactuação, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercício da Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do saldo devedor da respectiva CCB somado à sua remuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os titulares dos CRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade (“Opção de Resgate Antecipado”). O Titular de CRI que desejar exercer a Opção de Resgate Antecipado, deverá manifestar-se neste sentido para o Agente Fiduciário informando a quantidade de CRI que desejar ser resgatada em até 30 (trinta) dias a contar da publicação do aviso. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que serão resgatados antecipadamente. A Emissora, com base nestas informações, deverá, nos termos da Cláusula 06 das CCB, solicitar as Devedoras o pagamento antecipado total ou parcial das respectivas CCB. Neste caso, o valor a ser pago aos Titulares do CRI deverá corresponder à diferença entre o valor total da respectiva CCB, subtraído do Valor Nominal Unitário dos CRI detido pelos Titulares de CRI que manifestarem interesse no resgate do CRI de sua titularidade.


A remuneração dos CRI da 3ª Série, incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário desde a data de emissão, é composta por juros à taxa de 107,00% da Taxa DI, capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252 dias.


Possibilidade resgate Sim


PÁGINA: 128 de 159





Valor total(Reais)

200.100.000,00



Será considerado como um evento de vencimento antecipado dos CRI, a declaração de vencimento antecipado de uma ou mais CCB, nos termos da Cláusula 13 das CCB, entre os quais: (a) inadimplemento, pela emitente, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida em qualquer das CCB, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil da data em que se tornou devida; (b) descumprimento pela emitente e/ou PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária, não sanada no prazo de 05 (cinco) dias úteis da data em que se tornou devida; declaração de: (i) vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da emitente ou da PDG Realty, decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias não decorrentes desta cédula cujo o valor individual ou agregado seja superior ao equivalente a 0,1% (zero inteiros e um centésimo por cento) do patrimônio líquido da PDG Realty, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada; ou (ii) vencimento antecipado da CCB Agra, independentemente da Agra ter realizado o pagamento integral da CCB Agra em momento posterior; (d) (i) decretação de falência da emitente e/ou PDG Realty; (ii) pedido de autofalência pela emitente e/ou PDG Realty; (iii) pedido de falência da emitente e/ou PDG Realty formulado por terceiros não elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da emitente e/ou PDG Realty, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da emitente e/ou PDG Realty; (f) protestos de títulos contra a emitente e/ou PDG Realty, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da PDG Realty, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada, e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data em que a emitente e/ou PDG Realty tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens, ou ainda inadimplirem obrigações em operações financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior ao montante previsto neste item; à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela emitente e/ou PDG Realty no prazo supra mencionado; (e) em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária e não seja obtida a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes a qualquer desses eventos, ou no respectivo prazo legal, o que ocorrer primeiro; (f) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério do Itaú BBA, afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as Garantais e tal decisão, sentença ou acórdão que não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que tenha sido pronunciada; (g) entre outros.



667





PÁGINA: 129 de 159



Conforme disposto na Cláusula 06 da CCB, caso a PDG Realty ("Devedora") não exerça seu direito à Repactuação em uma determinada Data Para Exercício da Repactuação, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercício da Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do saldo devedor da CCB somado à sua remuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os titulares dos CRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade (“Opção de Resgate Antecipado”). O Titular de CRI que desejar exercer a Opção de Resgate Antecipado, deverá manifestar-se neste sentido para o Agente Fiduciário informando a quantidade de CRI que desejar ser resgatada em até 30 (trinta) dias a contar da publicação da Comunicação de Não Exercício da Repactuação. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que serão resgatados antecipadamente. A Emissora, com base nestas informações, deverá, nos termos da Cláusula 06 da CCB, solicitar à Devedora o pagamento antecipado total ou parcial da CCB. Neste caso, o valor a ser pago aos Titulares do CRI deverá corresponder à diferença entre o Valor do Principal não amortizado da CCB somado à sua Remuneração devida e não paga, subtraído à somatória do Valor Nominal Unitário dos CRI detido pelos Titulares de CRI que manifestarem interesse no resgate do CRI de sua titularidade.





Não aplicável.


PÁGINA: 130 de 159









Será considerado como um evento de vencimento antecipado dos CRI, a declaração de vencimento antecipado da CCB, nos termos da Cláusula 13 da CCB, entre os quais: (a) inadimplemento, pela emitente, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária estabelecida em qualquer das CCB, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil da data em que se tornou devida; (b) descumprimento pela PDG Realty, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária, não sanada no prazo de 05 (cinco) dias úteis da data em que se tornou devida; (c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da PDG Realty, decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor referente a obrigações pecuniárias não decorrentes desta cédula cujo o valor individual ou agregado seja superior ao equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) do patrimônio líquido da PDG Realty, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada; (d) decretação de falência da PDG Realty; pedido de autofalência pela PDG Realty; pedido de falência da PDG Realty formulado por terceiros não elidido no prazo legal; pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da PDG Realty, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou liquidação, dissolução ou extinção da PDG Realty; (f) protestos de títulos contra a PDG Realty, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior ao equivalente a 2% (dois por cento) do patrimônio líquido da PDG Realty, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada, e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data em que a emitente e/ou PDG Realty tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens, ou ainda inadimplirem obrigações em operações financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior ao montante previsto neste item; à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela PDG Realty no prazo supra mencionado; (e) em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição judicial dos Direitos Creditórios objeto da Cessão Fiduciária e não seja obtida a liberação de qualquer desses gravames, no prazo de 4 (quatro) dias úteis seguintes a qualquer desses eventos, ou no respectivo prazo legal, o que ocorrer primeiro; (f) caso as garantias sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de decisão, ainda que liminar ou precária, sentença ou acórdão (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável), ainda que sujeito a recurso, que, a critério do Itaú BBA, afete o exercício de qualquer de seus direitos sob as Garantais e tal decisão, sentença ou acórdão que não seja revertida em sua plenitude no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data em que tenha sido pronunciada; (g) entre outros.

Valor total(Reais)

23.187.506,81



23




PÁGINA: 131 de 159




Valor total(Reais)

250.200.000,00

Restrição a circulação Não


As seguintes hipóteses serão consideradas Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI: (i)não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante , não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de recebimento da respectiva notificação; (ii)falta de cumprimento pela Cedente de qualquer obrigação pecuniária, notadamente a Fiança, prevista no Contrato de Cessão PDG, não sanada em 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pela Cedente, de aviso escrito que lhe for enviado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável;(iii)falta de cumprimento pela Emissora e pela Cedente de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo, não sanada ou devidamente justificada, em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora e/ou pela Cedente, conforme o caso, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (iv)caso, em 90 (noventa) dias contados da data de assinatura deste instrumento, não seja apresentada cópia dos documentos necessários para a viabilização da baixa das Hipotecas. O prazo aqui mencionado será prorrogável por igual período, desde que a Emissora comprove, justificadamente, a necessidade de tal prorrogação em razão de motivos alheios à sua vontade notadamente em razão de eventuais atrasos e exigências decorrentes de burocracia interna das instituições financeiras credoras dos Financiamentos;(v)caso, em 18 (dezoito) meses contados da data do cumprimento da obrigação mencionada no item “(iv)” acima, não seja apresentada a evidência que comprove a baixa das Hipotecas, inclusive cópias das respectivas matrículas, caso referidas garantias recaiam sobre o terreno dos Empreendimentos; ou(vi)ocorrência de quaisquer das condições resolutivas dos Créditos Imobiliários, com relação à totalidade dos Créditos Imobiliários.


Não aplicável.


Os CRI farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 9,50% (nove vírgula cinqüenta por cento) ao ano, a partir da data de emissão, calculada de forma pro-rata temporis por Dias Úteis, base 252 dias, se necessário, incidente sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI, respeitando-se o critério de atualização monetária pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV.



834






PÁGINA: 132 de 159






1.167

Valor total(Reais)

350.100.000,00


Não aplicável.


Será considerado como um evento de vencimento antecipado dos CRI: (a) na ocorrência de vencimento antecipado da CCB, de acordo com as hipóteses descritas na CCB; (b) não pagamento pela Securitizadora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante, não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de recebimento da respectiva notificação; (c) falta de cumprimento pela PDG Realty de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos dos Documentos da Operação não sanada em 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pela PDG Realty, de aviso escrito que lhe for enviado pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário; e (d) falta de cumprimento pela Securitizadora e/ou pela PDG Realty de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo e/ou no Contrato de Cessão, não sanada ou devidamente justificada, em 30 (trinta) dias corridos, contados da data da respectiva obrigação..




Caso a Devedora não exerça seu direito à Repactuação em uma determinada Data Para Exercício da Repactuação, a Securitizadora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercício da Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do saldo devedor da CCB somado à sua remuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os titulares dos CRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade (“Opção de Resgate Antecipado”). Decorrida uma Data Para Exercício da Repactuação sem que a Repactuação tenha sido exercida, assim que notificado pela Securitizadora, o Agente Fiduciário deverá informar os titulares dos CRI por meio de aviso, nos termos do Termo de Securitização, publicado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da referida Data Para Exercício da Repactuação, informando os titulares de CRI sobre o não exercício da Repactuação e sobre a Opção de Resgate Antecipado dos CRI. Os titulares de CRI que desejarem exercer a Opção de Resgate Antecipado deverão manifestar-se neste sentido, mediante resposta por escrito para o Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias a contar da publicação mencionada.




1ª Emissão (3ª e 4ª Séries)



PÁGINA: 133 de 159





92

Valor total(Reais)

92.000.000,00


Não aplicável.



O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de taxas de juros que variam de, aproximadamente, 9% a 16% ao ano.



Não aplicável.


Eventos de vencimenti antecipado: (a) ocorrência de vencimento antecipado da CCB da 3ª Série, de acordo com as hipóteses descritas na CCB da 3ª Série; (b) não pagamento pela Securitizadora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante, não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de recebimento da respectiva notificação; (c) falta de cumprimento pela PDG Realty de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos dos Documentos da Operação não sanada em 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pela PDG Realty, de aviso escrito que lhe for enviado pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário; e (d) falta de cumprimento pela Securitizadora e/ou pela PDG Realty de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo e/ou no Contrato de Cessão, não sanada ou devidamente justificada, em 30 (trinta) dias corridos, contados da data da respectiva obrigação.


Em 12 agosto de 2011, foram realizadas as 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 1.167 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuídas publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 2 CCBs emitidas pela PDG Realty, sendo uma para cada série, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 4.434 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI para os CRI da 3ª Série e à Taxa de 109% da Taxa DI para os CRI da 4ª Série


1ª Emissão (5ª, 6ª, 7ª 8ª, 9ª e 10ª Séries)




PÁGINA: 134 de 159



Valor total(Reais)

21.900.000,00


73


Os CRI farão jus à remuneração equivalente a 107% (cento e sete por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI.





As seguintes hipóteses serão consideradas Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI: (i) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante , não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de recebimento da respectiva notificação; (ii) falta de cumprimento pelas Cedentes de qualquer obrigação pecuniária prevista no Contrato de Cessão, não sanada em 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do recebimento, pelas Cedentes, de aviso escrito que lhe for enviado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável; (iii) falta de cumprimento pela Emissora e pelas Cedentes de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, ou nos Documentos da Operação não sanada ou devidamente justificada, em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora e/ou pelas Cedentes, conforme o caso, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (iv)ocorrência de quaisquer das condições resolutivas dos Créditos Imobiliários, com relação à totalidade dos Créditos Imobiliários; ou (vi) descumprimento das obrigações previstas na Cláusula 3.2.12.4. do Termo.






Não aplicável.



As seguintes hipóteses serão considerada sEventos de Vencimento Antecipado dos CRI: (i) na ocorrência de vencimento antecipado da CCB, de acordo com as hipóteses descritas na CCB; (ii) não pagamento pela Securitizadora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante, não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva notificação; (iii) falta de cumprimento pela PDG Realty de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos dos Documentos da Operação não sanada em 5 Dias Úteis, contados da data do recebimento, pela PDG Realty, de aviso escrito que lhe for enviado pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário; e (iv) falta de cumprimento pela Securitizadora e/ou pela PDG Realty de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo e/ou no Contrato de Cessão, não sanada ou devidamente justificada, em 30 dias corridos, contados da data da respectiva obrigação.






PÁGINA: 135 de 159



Os CRI A farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 9,5% (nove vírgula cinco por cento) ao ano e os CRI B farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 18,02% (dezoito vírgula zero dois por cento).



Não aplicável.




Não aplicável.


Os CRI farão jus à remuneração equivalente a 110% (cento e dez por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias de juros dos DI.


250



Valor total(Reais)

250.000.000,00


As hipóteses de vencimento antecipado são as mesmas descritas na CCB, incluindo mas não limitado à hipótese vencimento antecipado pela não comprovação da aplicação dos recursos do Financiamento, nos termos da própria CCB.


16



Valor total(Reais)

18.317.131,68




1ª Emissão (16ª e 17ª Séries)


PÁGINA: 136 de 159




Valor total(Reais)

144.365.484,96



Não aplicável.


Os CRI farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 6,8% (seis vírgula oito por cento) ao ano.


As seguintes hipóteses serão consideradas Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI: (i) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas nos termos dos Documentos da Operação, exceto se decorrente de erro ou problemas com a câmara de custódia ou com o Banco Liquidante , não sanado ou devidamente justificado, no prazo de 5 Dias Úteis, contados da data de recebimento da respectiva notificação; (ii) falta de cumprimento pela Cedente Agre de qualquer obrigação pecuniária prevista no Contrato de Cessão, não sanada em 5 Dias Úteis, contados da data do recebimento, pela Cedente Agre, de aviso escrito que lhe for enviado pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme aplicável; (iii) falta de cumprimento pela Emissora e pela Cedente Agre de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo, ou nos Documentos da Operação não sanada ou devidamente justificada, em 30 dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora e/ou pela Cedente Agre, conforme o caso, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (iv)não sejam baixadas a Hipoteca – RESERVA DO VALE tão logo seja obtido respectivo TVO; (v) ocorrência de quaisquer das condições resolutivas dos Créditos Imobiliários, com relação à totalidade dos Créditos Imobiliários; ou (vi) descumprimento da obrigação de registro da alienação fiduciária das unidades.


144







PÁGINA: 137 de 159



As seguintes hipóteses serão consideradas Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI: (i)caso não seja efetuado o simples pagamento ou haja qualquer questionamento, no âmbito judicial ou extrajudicial, quanto à boa constituição de parte ou da totalidade dos Créditos Imobiliários; (ii) caso seja prestada qualquer declaração, informação ou entrega de qualquer documento falso(a) pela Cedente; (iii) requerimento de autofalência, decretação da falência, dissolução ou liquidação da Cedente e/ou de qualquer Afiliada, exceto se tal requerimento de autofalência, decretação da falência, dissolução ou liquidação envolvendo tal Afiliada não causar uma Mudança Adversa Relevante;(iv) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Cedente ou de qualquer Afiliada, exceto se o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo tal Afiliada não cause uma Mudança Adversa Relevante; (v) requerimento de falência da Cedente e/ou de qualquer Afiliada, não elidido no prazo legal, exceto se o requerimento de falência envolvendo tal Afiliada não causar uma Mudança Adversa Relevante; (vi) inadimplemento ou vencimento antecipado de operação de crédito e/ou ocorrência de qualquer evento ou o não cumprimento de qualquer obrigação não financeira da Cedente e/ou de qualquer das Afiliadas para com a Emissora que possa ensejar à Emissora a declaração de um vencimento antecipado da operação de crédito; (vii) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Cedente e/ou de qualquer das Afiliadas para com a Emissora; (viii) inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Cedente e/ou de qualquer das Afiliadas cujo valor principal agregado seja igual ou superior a 0,5% do patrimônio líquido da Cedente; (ix) protesto contra a Cedente e/ou Afiliadas, cujo valor agregado não pago, em conjunto ou isoladamente, ultrapasse em valor unitário agregado superior ao correspondente a 0,5%; (x) decisão judicial transitada em julgado determinando execução de títulos contra a Cedente e/ou Afiliadas, cujo valor agregado não pago, em conjunto ou isoladamente, ultrapasse R$ 5.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas; (xi) alteração ou modificação do objeto social da Cedente que possa alterar substancialmente o ramo de negócios atualmente explorado pela Cedente, respectivamente, sem a prévia anuência dos titulares dos CRI; (xii) aprovação pelos órgãos de administração da Cedente de operações nas quais a Cedente seja incorporada, ou sofra qualquer tipo de fusão ou cisão, sem a anuência dos titulares dos CRI; (xiii) ocorrência de Mudança de Controle da Cedente; (xiv) não apresentação pela Cedente de seus relatórios financeiros trimestrais, auditados e/ou com revisão limitada, nos prazos estabelecidos pela CVM; (xv) pagamento pela Cedente de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, caso um evento de vencimento antecipado tenha ocorrido ou esteja em curso; (xvi) descumprimento pela Cedente ou por qualquer Afiliada, conforme o caso, de qualquer das obrigações definidas no ou em qualquer outro documento firmado entre as partes, desde que tal inadimplemento não seja sanado nos prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos; (xvii) se durante a vigência dos CRI forem prestadas garantias a outros credores pela Cedente em operação ou conjunto de operações que resulte ou possa resultar em um evento de vencimento antecipado; (xviii)a Cedente realizar, direta ou indiretamente, sem a prévia anuência dos titulares dos CRI (a) qualquer transação ou série de transações com qualquer pessoa ou entidade relacionada, ou (b) qualquer operação que importe na concessão de empréstimos ou adiantamentos a qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, exceto empréstimos ou adiantamentos da Cedente para as Afiliadas para aquisição ou desenvolvimento de empreendimentos imobiliários; entre outros.


PÁGINA: 138 de 159


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

footer

Os CRIs emitidos pela Companhia são registrados para negociação secundária e distribuição primária na

CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).

PÁGINA: 139 de 159


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

footer

Não há valor mobiliário de emissão da Companhia admitido à negociação em mercados estrangeiros.

PÁGINA: 140 de 159


18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Empresa detida 100% pela PDG Realty, focada em operações de securitização de recebíveis imobiliários, cujas atividades foram iniciadas no ano de 2009. Desde a sua constituição, já foram emitidos mais de R$2 bilhões em CRIs.

Estas operações contaram com lastro de recebíveis de unidades prontas (recebíveis performados), unidades em construção (recebíveis não performados) além de outros tipos de crédito imobiliário. Adicionalmente, as operações contaram com coobrigação por parte da PDG Realty. Acreditamos que este mercado, embora incipiente, apresente grande potencial de crescimento, sendo uma alternativa de financiamento atraente para as incorporadoras.

Abaixo apresentamos o resumo das operações realizadas, destacando a melhora alcançada nas taxas e nos prazos finais.

Em julho de 2009, foi realizada a 1ª emissão de CRIs, no montante de 45 CRIs, com valor nominal de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI (do 1º ao 24º mês) e 115% do CDI (a partir do 25º mês até a data de vencimento). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda, pelo preço unitário na data de venda, dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty com período de exercício compreendido entre 1º de abril de 2011 e 1º de junho de 2011.

Em outubro de 2009, foi realizada a 2ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 30 CRIs, com valor nominal de, aproximadamente, R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 5 anos e carência de principal e juros até o 36º mês, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 115% do CDI (do 1º ao 36º mês) e 117% do CDI (do 37º ao 60º mês). Os detentores dos CRIs possuem opção de venda, pelo preço unitário na data de venda, dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty com período de exercício compreendido entre 15 de setembro de 2012 e 25 de setembro de 2012.

Em novembro de 2009, foi realizada a 3ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 25 CRIs, com valor nominal de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, comerciais e residenciais, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de vencimento de 8 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% do CDI, sendo o primeiro pagamento de juros em abr/10 e a primeira amortização em abr/11. Os detentores dos CRIs possuem opção de venda dos CRIs para a PDG Companhia Securitizadora e/ou PDG Realty no 36º mês e no 60º mês pelo preço unitário na data. A PDG Companhia Securitizadora possui opção de compra dos CRIs no 36º mês e no 60º mês.

Em maio de 2010, foi realizada a 2ª série da 3ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 187 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados por recebíveis performados e não performados, de natureza comercial, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 10 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e alienação fiduciária de unidades. O rendimento foi fixado a uma taxa de IGP-M acrescido de 9,40% ao ano, sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

PÁGINA: 141 de 159



sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorEm agosto de 2010, foi realizada a 2ª série da 2ª emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de de 89 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela Greenville Incorporadora Ltda., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de TR acrescida de 9,80% ao ano sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

Em setembro de 2010, foi realizada a 3ª Série da 2ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 111 CRIs, com valor unitário de R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 3 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de TR acrescido de 9,80% ao ano sobre o saldo do valor nominal atualizado do CRI.

Em outubro de 2010, foram realizadas as 3ª e 4ª Séries da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, sendo que a 4ª Série foi cancelada. A 3ª Série da 3ª Emissão no montante de 1.350 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, foi distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 2 CCBs, emitidas pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. e pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A., foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 8 anos, garantidos por fiança da PDG Realty e cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em março de 2011, foi realizada a 5ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 667 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 8 anos, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em maio de 2011, foi realizada a 7ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 834 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 12 anos e 30 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em junho de 2011, foi realizada a 8ª Série da 3ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de de 23 CRIs, com valor nominal de aproximadamente R$1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM n.º 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários constituídos por direitos creditórios representados pelas parcelas de Contratos Imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em 28 de outubro de 2020, garantidos por fiança da PDG Realty. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de uma taxa de juros de 9,50% ao ano.

PÁGINA: 142 de 159



sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorEm julho de 2011, foi realizada a 2ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 87 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuída publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 12 anos e 2 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI.

Em agosto de 2011, foram realizadas as 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 1.167 CRIs, com valor unitário de R$300 mil cada, distribuídas publicamente nos termos da Instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414. Os CRIs, lastreados em 2 CCBs emitidas pela PDG Realty, sendo uma para cada série, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 4.434 dias, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 107% da Taxa DI para os CRI da 3ª Série e à Taxa de 109% da Taxa DI para os CRI da 4ª Série.

Em setembro de 2011, foram realizadas a 5ª Série, a 6ª Série, a 7ª Série, a 9ª Série e a 10ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 92 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em novembro de 2023. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de taxas de juros que variam de, aproximadamente, 9% a 16% ao ano.

Em novembro de 2011, foram realizadas a 16ª Série e a 17ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 16 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em novembro de 2023. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IGP-M/FGV e farão jus a uma remuneração correspondente à somatória do resultado da aplicação de taxas de juros que variam de, aproximadamente, 9,5% a 18,02% ao ano.

Em dezembro de 2011, foi realizada a 15ª Série da 1ª Emissão de CRI da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 250 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em 1 CCB emitida pela PDG Realty, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com prazo de 5 anos, garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios de subsidiárias da PDG Realty e de direitos e valores depositados em contas bancárias designadas especificamente para recebimento de tais valores. O rendimento foi fixado a uma taxa de 110% da Taxa DI.

PÁGINA: 143 de 159



sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissorEm dezembro de 2011, foi realizada a 18ª Série da 1ª Emissão de CRIs da PDG Companhia Securitizadora, no montante de 144 CRIs, com valor unitário de aproximadamente R$ 1 milhão cada, distribuída com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476. Os CRIs, lastreados em créditos imobiliários de empreendimentos do grupo PDG, foram emitidos pela PDG Companhia Securitizadora, com vencimento em dezembro de 2022. O valor nominal unitário dos CRI será atualizado monetariamente pela variação mensal acumulada do IPCA + 6,8% ao ano.

PÁGINA: 144 de 159


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

footer


PÁGINA: 145 de 159



footer


PÁGINA: 146 de 159



footer


PÁGINA: 147 de 159




PÁGINA: 148 de 159


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

As informações a serem divulgadas pela Companhia são regidas por sua Política de Divulgação de Ato ou

Fato Relevante, aprovada em 05 de agosto de 2008, e são de responsabilidade principal do Diretor de

Relações com Investidores.

As normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as

informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira

precisa e tempestiva, bem como os procedimentos relativos à manutenção do sigilo de informações

pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes estão detalhadamente descritas no item 21.2.

PÁGINA: 149 de 159


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

Princípios e Objetivos

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia está baseada nos seguinte princípios e

objetivos:

i. prestar informações completas aos acionistas e investidores;

ii. garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;

iii. possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista e

investidor;

iv. zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;

v. colaborar para a estabilidade e desenvolvimento do mercado de capitais; e

vi. consolidar práticas de boa governança corporativa na Companhia.

Procedimentos de Divulgação

A divulgação e comunicação à CVM e às entidades do mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais

institucionais de comunicação, é obrigação do Diretor de Relações com Investidores.

O Ato ou Fato Relevante deverá ser divulgado por meio (i) de publicação em jornais de grande circulação

habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilização da respectiva informação, em teor no

mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às entidades do mercado, na rede mundial de computadores

(internet).

A critério do Diretor de Relações com Investidores, a publicação referida no item (i) acima poderá ser

feita de forma resumida, com indicação de que a informação completa poderá ser acessada no endereço

eletrônico www.pdgrealty.com.br.

A informação deverá ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessível ao

público investidor. Sempre que for utilizado algum conceito técnico que, a critério do Diretor de Relações

com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicação sobre o seu significado

deverá constar da informação divulgada.

Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive

informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público

selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações com Investidores divulgar

simultaneamente a respectiva informação ao mercado.

O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando

instalado, bem como qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informações sobre

Ato ou Fato Relevante, que tenham firmado o termo de adesão, serão responsáveis por comunicar ao

Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham

conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relações com

Investidores, assim como deverão verificar se o Diretor de Relações com Investidores tomou as

providências prescritas neste documento em relação à divulgação da respectiva informação.

PÁGINA: 150 de 159



Caso as pessoas mencionadas acima verifiquem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no

cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a manutenção do

sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato

Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação

aplicável em caso de sua não divulgação.

Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor de Relações com Investidores

esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, deverá o Diretor de

Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de

averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Exceção à Divulgação

Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista

controlador ou o conselho de administração entender que sua revelação colocará em risco interesse

legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos na

política d edivulgação de informações da Companhia com o propósito de garantir o sigilo de tais

informações.

Caso o Ato ou Fato Relevante esteja relacionado a operações que envolvam diretamente o acionista

controlador, este poderá instruir o Diretor de Relações com Investidores a não divulgar o Ato ou Fato

Relevante, expondo os motivos de sua decisão.

O acionista controlador ou o conselho de administração da Companhia, por intermédio de seu

Presidente, deverá solicitar ao Diretor de Relações com Investidores que divulgue imediatamente o Ato

ou Fato Relevante mantido em sigilo, em qualquer das seguintes hipóteses:

(i) a informação ter se tornado de conhecimento de terceiros estranhos à Companhia e ao eventual

negócio que caracteriza o Ato ou Fato Relevante; e

(ii) haver indícios subsistentes e fundado receio de que tenha havido violação do sigilo do Ato ou

Fato Relevante.

O Diretor de Relações com Investidores deverá sempre ser informado de Ato ou Fato Relevante mantido

sob sigilo, sendo de sua responsabilidade, em conjunto com as demais pessoas que tiverem

conhecimento de tal informação, zelar pela adoção dos procedimentos adequados para a manutenção do

sigilo.

Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante mantido

em sigilo, dúvida quanto à legitimidade da não divulgação da informação, deverá a questão ser

submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis.

Procedimentos para Preservação de Sigilo

O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando

instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das

informações pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do

cargo ou posição que ocupem até sua efetiva divulgação ao mercado, assim como zelar para que

subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, responsabilizando-se solidariamente com

estes na hipótese de descumprimento.

PÁGINA: 151 de 159



Para o propósito de preservação do sigilo, as pessoas mencionadas no parágrafo anterior deverão

observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção de outras

medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta:

(i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela imprescindivelmente

precisem tomar conhecimento;

(ii) não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham

conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da

conversa;

(iii) não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter

certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;

(iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive

anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso

apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;

(v) gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com

proteção de sistemas de senha;

(vi) circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes

lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; e

(vii) não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja

certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao

aparelho receptor.

Quando a informação confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra pessoa

que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, seus controladores, coligadas, que não seja diretor,

membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, a pessoa responsável pela

transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo tem conhecimento

da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, exigindo ainda que assine o Termo de

Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso à informação.

Acompanhamento da Política de Divulgação

Cabe ao Diretor de Relações com Investidores verificar, diante da ocorrência de Ato ou Fato Relevante, o

adequado cumprimento da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, informado

imediatamente qualquer irregularidade ao conselho de administração.

A precisão e a adequação na forma de redação da informação divulgada ao mercado será apurada pelo

Diretor de Relações com Investidores a partir da verificação das razões subjacentes aos pedidos de

esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das entidades de mercado.

PÁGINA: 152 de 159



Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas em “Exceção à Divulgação” acima, que impliquem a

necessidade de divulgação de Ato ou Fato Relevante mantido sob sigilo, ou da violação do sigilo de Ato

ou Fato Relevante previamente à sua divulgação ao mercado, deverá o Diretor de Relações com

Investidores realizar investigações e diligências internas na Companhia, inquirindo as pessoas envolvidas,

que deverão sempre responder as suas solicitações de informações, com o propósito de verificar o

motivo que provocou a eventual violação do sigilo da informação.

As conclusões do Diretor de Relações com Investidores deverão ser encaminhadas ao conselho de

administração da Companhia, para as providências cabíveis, acompanhadas de eventuais recomendações

e sugestões de alteração na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, que possam

futuramente evitar a quebra do sigilo de informações confidenciais.

PÁGINA: 153 de 159


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

footer

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores.

PÁGINA: 154 de 159



footer


PÁGINA: 155 de 159


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

footer

Não há.

PÁGINA: 156 de 159


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

footer

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

PÁGINA: 157 de 159


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

A Companhia não possui sociedades controladas.

PÁGINA: 158 de 159




PÁGINA: 159 de 159


Índice - PDG - Relações com Investidores...

Documents

Transcript of Índice - PDG - Relações com Investidores...