Índice - Pessoa Física, Exclusive, Prime e Private · 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 49...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 26

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 19

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

21

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 18

4.7 - Outras contingências relevantes 24

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 25

4.5 - Processos sigilosos relevantes 22

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

23

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - BRADESCO LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL Versão : 9

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 59

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 49

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 45


8.3 - Operações de reestruturação 50

8. Grupo econômico

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 41

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 40


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 43

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 42

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 37

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 36

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 39

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 38

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 32

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 31

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 33


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 34

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 29

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28


Índice


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 97

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 98

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 89

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 96

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 119

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

183


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

133

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

134

12. Assembleia e administração

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 88

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 87

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 77

10.5 - Políticas contábeis críticas 78

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 76

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 61

10.2 - Resultado operacional e financeiro 75

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

81

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 84

10.10 - Plano de negócios 85

10.11 - Outros fatores com influência relevante 86

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 82

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 83

10. Comentários dos diretores


Índice


15.3 - Distribuição de capital 243

15.1 / 15.2 - Posição acionária 222

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 219

14.1 - Descrição dos recursos humanos 218

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 221

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 220

14. Recursos humanos

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

216


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

206

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 205

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 208

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 207

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 202

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 204

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

213

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

215

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

214

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

212

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

210

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

209

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

211

13. Remuneração dos administradores

Índice


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

258

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 268

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

259

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 261

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 260

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 271

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

270

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 269


18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 255

17.2 - Aumentos do capital social 254


17.1 - Informações sobre o capital social 253

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 256

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

248

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 249

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

252

16. Transações partes relacionadas

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 245

15.4 - Organograma dos acionistas 244


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 246

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 285

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

284


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

286

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

280

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 279


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

282

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 277


20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 274

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 273


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

275

19. Planos de recompra/tesouraria

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Carlos Angelotti

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Washington Luiz Pereira Cavalcanti 05/01/2009 a 31/12/2009 023.115.418-62Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP

05001-903, Telefone (0011) 36742000, Fax (011) 36742055, e-mail: [email protected]

Luis Carlos Matias Ramos 01/01/2010 a 20/03/2011 103.007.048-28 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9º Andar, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (0011) 36742000, Fax (011) 36742055, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 05/01/2009 a 20/03/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição O Conselho de Administração do emissor, em reunião realizada em 21.3.2011, deliberou, considerando as práticas de Governança Corporativa adotadas pela Organização Bradesco, bem como o processo de gestão para contratação do auditor independente, acatar recomendação do Comitê de Auditoria, para contratar, naquela data, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a empresa KPMG Auditores Independentes, CRC 2SP014428/O-6, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CNPJ no 57.755.217/0001-29, registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, conforme Ato Declaratório no 5.180, de 7.12.1998, para prestação de serviços de auditoria independente à Sociedade, a partir do exercício de 2011. A Empresa de auditoria substituída concordou com a justificativa acima prestada pelo emissor.

Descrição do serviço contratado Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de 2009, além da revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ.Trabalhos de Auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil relativo ao exercício de 2010.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2009, a remuneração total dos auditores foi de R$ 445 mil, referente à: R$ 440 mil serviços de auditoria e R$ 5 mil revisão da declaração de informações econômicas fiscais da pessoa jurídica - DIPJ.Em 2010, a remuneração total relativa aos serviços de auditoria foi de R$ 454 mil.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Cláudio Rogélio Sertório 21/03/2011 094.367.598-78 Av. Dyonysia Alves Barreto, 500 - Conj. 1001., 10º andar, Centro, Osasco, SP, Brasil, CEP 06086-050, Telefone (0011) 37361260, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Montante total da remuneração relativo aos serviços de auditoria, segregado pelo período da respectiva prestação de serviço:Em 2011, os honorários de auditoria totalizam R$ 457 mil.Em 2012, os honorários de auditoria totalizam R$ 472 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 418-9

Descrição do serviço contratado Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM.Trabalhos de Auditoria que contemplam: (i) a auditoria das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2012 e das demonstrações contábeis referentes ao semestre e exercício findo em 31 de dezembro de 2012; e (ii) relatórios regulamentares e estatutários submetidos ao Banco Central e CVM.

Período de prestação de serviço 21/03/2011

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

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2.3 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações que julgamos relevantes.

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Resultado Líquido por Ação 14.284,160000 41.921,700000 24.687,350000 38.490,140000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

411.289,360000 400.397,910000 375.425,890000 348.792,350000

Resultado Líquido 334.563.523,71 981.889.983,84 578.227.116,83 369.697.793,27

Resultado Bruto 645.403.787,38 1.482.764.597,66 1.076.887.379,87 587.182.773,94

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.077.920.165,27 11.012.704.505,78 8.764.177.395,12 8.265.212.958,14

Ativo Total 75.973.165.982,09 77.763.490.586,60 64.211.835.905,08 53.670.342.434,38

Patrimônio Líquido 9.633.219.328,77 9.378.119.884,80 8.793.225.235,55 3.350.150.505,15

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

Item de preenchimento facultativo para emissores registrados na categoria B.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras


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3.4 - Política de destinação dos resultados

A distribuição de resultados está definida nos Artigos 21 a 24 do Estatuto Social da Bradesco Leasing.

De acordo com o citado documento:

- o ano social coincide com o ano civil, terminando no dia 31 de dezembro (Artigo 21 do Estatuto Social);

- serão levantados balanços em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, facultado à Diretoria, mediante aprovação do Conselho de Administração, determinar o

levantamento de outros balanços, em menores períodos, inclusive mensais (Artigo 22 do Estatuto Social);

- o lucro líquido será apurado em cada balanço semestral ou anual, conforme definido no Artigo 191 da Lei no 6.404/76, e terá as destinações previstas abaixo (Artigo 23

do Estatuto Social).

Destinação de Resultados

2011 2010 2009

A) Regras sobre retenção

de Lucros

Reserva Legal - (Inciso I do Artigo 23

do Estatuto Social)

Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco

por cento) serão aplicados, antes de

qualquer outra destinação, na

constituição da reserva legal, que não

excederá de 20% (vinte por cento) do

capital social.

A reserva legal poderá deixar de ser

constituída no exercício em que o saldo

dessa reserva, acrescido do montante

das reservas de capital de que trata o

§ 1º do Artigo 182 da Lei 6.404/76,

exceder de 30% (trinta por cento) do

capital social.

Reservas previstas no Inciso II do

Artigo 23 do Estatuto Social

Referem-se a Reservas para

Contingências e Reservas de Lucros a

Realizar, cujas constituições poderão

ocorrer mediante proposta da Diretoria,

aprovada pelo Conselho de

Administração, “ad referendum” da

Assembleia Geral, nas condições

previstas nos referidos artigos da lei.

Reserva de Lucros - Estatutária (Artigo

24 do Estatuto Social)

O Artigo 24 do Estatuto Social

estabelece que o saldo do lucro líquido,

verificado após as distribuições

previstas no Artigo 23, terá a

destinação proposta pela Diretoria,


Administração e deliberada em

Assembleia Geral, podendo ser

destinado 100% (cem por cento) às

Reservas de Lucros - Estatutária,

visando à manutenção de margem

operacional compatível com o

desenvolvimento das operações ativas

da Sociedade, até atingir o limite de

95% (noventa e cinco por cento) do

valor do capital social integralizado.

Na hipótese da proposta da Diretoria

sobre a destinação a ser dada ao lucro

líquido do exercício conter previsão de

distribuição de dividendos e/ou

pagamento de juros sobre o capital

próprio em montante superior ao

dividendo obrigatório estabelecido no

Artigo 23, inciso III, do estatuto social,

e/ou retenção de lucros, o saldo do

lucro líquido para fins de constituição

desta reserva será determinado após a

dedução integral dessas destinações.


do Estatuto Social)






capital social.







capital social.











Reserva de Lucros - Estatutária

(Artigo 24 do Estatuto Social)






























do Estatuto Social)






capital social.







capital social.











Reserva de Lucros - Estatutária

(Artigo 24 do Estatuto Social)





























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3.4 - Política de destinação dos resultados

Valores das

Retenções de

Lucros (R$ Mil)

Lucro Líquido do

Exercício 981.890 578.227 369.698

Reserva Legal 49.095 28.912 18.485

Reservas

Estatutárias 542.795 411.987 263.409

Juros sobre o

Capital Próprio 390.000 - -

Dividendos - 137.328 87.804

B) Regras sobre

distribuição de

dividendos

A companhia pode pagar juros sobre o

capital próprio a seus acionistas, a

serem imputados, líquidos do Imposto

de Renda na Fonte, ao valor do

dividendo mínimo obrigatório.

Dividendo Mínimo Obrigatório

De acordo com o inciso III do Artigo 23 do

Estatuto Social da Bradesco Leasing, é

assegurado aos acionistas, em cada

exercício, a título de dividendo

mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco

por cento) do lucro líquido, ajustado

pela diminuição ou acréscimo dos valores

especificados nos incisos I, II e

III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei

das Sociedades por Ações).







De acordo com o inciso III do Artigo 23

do Estatuto Social da Bradesco

Leasing, é assegurado aos acionistas,

em cada exercício, a título de dividendo

mínimo obrigatório, 25% (vinte e cinco

por cento) do lucro líquido, ajustado

pela diminuição ou acréscimo dos

valores especificados nos incisos I, II e

III do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei

das Sociedades por Ações).







De acordo com o inciso III do Artigo 23 do

Estatuto Social da Bradesco Leasing, é

assegurado aos acionistas, em cada

exercício, a título de dividendo mínimo

obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento)

do lucro líquido, ajustado pela diminuição

ou acréscimo dos valores especificados

nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei

nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por

Ações).

C) Periodicidade das

distribuições de

dividendos

Anual, podendo a Diretoria, mediante

aprovação do Conselho de

Administração, autorizar o pagamento

de dividendos intermediários,

semestrais ou mensais, à conta de

Lucros Acumulados ou de Reservas de

Lucros existentes (§1º do Artigo 23 do

Estatuto Social). Poderá, ainda,

autorizar a distribuição de Juros sobre o

Capital Próprio em substituição, total

ou parcial, dos dividendos

intermediários (§2º do Artigo 23 do

Estatuto Social).









autorizar a distribuição de Juros sobre

o Capital Próprio em substituição, total



Estatuto Social).









autorizar a distribuição de Juros sobre o

Capital Próprio em substituição, total



Estatuto Social).

D) Eventuais restrições à

distribuição de dividendos

impostas por legislação ou

regulamentação especial

aplicável ao emissor, assim

como contratos, decisões

judiciais, administrativas ou

arbitrais

Não há restrições quanto a distribuição

de dividendos.


de dividendos.


de dividendos.

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Ordinária 390.000.000,00 28/10/2011

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 79.458.836,88 137.328.940,25 05/04/2012 87.803.225,90 05/04/2012

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 30/04/2012 29/04/2011 30/04/2010

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 41,810000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 317.835.347,52 932.795.484,65 549.315.760,99 351.212.903,61

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 255.104.686,83 591.889.983,84 440.898.176,58 281.894.567,37

Dividendo distribuído total 79.458.836,88 390.000.000,00 137.328.940,25 87.803.225,90

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3,473019 10,470008 6,575825 11,035259

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e a última informação contábil de 30 de junho de 2012, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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30/06/2012 66.339.946.653,32 Índice de Endividamento 6,88658100

31/12/2011 68.385.370.701,80 Índice de Endividamento 7,29201300

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 2.107.765.560,08 2.475.356.978,12 5.636.359.440,63 56.120.464.674,49 66.339.946.653,32

Total 2.107.765.560,08 2.475.356.978,12 5.636.359.440,63 56.120.464.674,49 66.339.946.653,32

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/06/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Quirografárias 6.848.485.275,01 2.538.830.263,46 5.346.647.399,66 53.651.407.763,67 68.385.370.701,80

Total 6.848.485.275,01 2.538.830.263,46 5.346.647.399,66 53.651.407.763,67 68.385.370.701,80

Observação

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

I – RISCOS RELACIONADOS AOS CLIENTES Risco de Crédito e Inadimplência

As operações de arrendamento mercantil envolvem a análise de crédito dos arrendatários. Situações macroeconômicas adversas, como aumento de taxas de juros, de desemprego e retração da atividade econômica, podem causar a deterioração do crédito dos clientes da Companhia, bem como provocar o crescimento dos índices de inadimplência, podendo afetar negativamente os negócios da Bradesco Leasing. II – RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL Decisões Judiciais e Proteção aos Consumidores Os Tribunais nacionais interferiam com alguma freqüência em contratos de arrendamento mercantil, normalmente a favor do arrendatário. Tal interferência se fazia com base na Súmula nº 263 do Superior Tribunal de Justiça e na Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor). Segundo a referida súmula, a cobrança antecipada de valor residual garantido - VRG descaracterizava as operações de leasing. Em maio de 2003, o Superior Tribunal de Justiça cancelou a Súmula nº 263. A decisão do STJ considerou que o pagamento adiantado do VRG não implica necessariamente em antecipação da opção de compra, já que subsistem as opções de devolução do bem ou prorrogação do contrato. Em maio de 2004, o STJ aprovou a Súmula nº 293, que por unanimidade entendeu que o pagamento antecipado do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil (leasing), pois não significa exercício de compra. No entanto, não há garantia de que a decisão do Superior Tribunal de Justiça será acatada pelos demais tribunais ou de que a mesma não venha a ser reformulada no futuro, prejudicando os negócios das sociedades de arrendamento mercantil, uma vez que a descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do bem financiado. A descaracterização do arrendamento mercantil impediria a utilização da reintegração de posse para retomar o bem arrendado do arrendatário inadimplente, o que imporia a utilização da ação de execução, mais morosa e menos eficaz, para recuperar o saldo devedor do crédito concedido ao arrendatário.

Ademais, não pode ser de todo excluída a possibilidade de decisões dos tribunais que responsabilizem arrendadoras por defeitos ou vícios da coisa arrendada, ainda que não produzida pela arrendadora. Tais responsabilidades potenciais poderiam gerar contingências com reflexos negativos nos resultados da Bradesco Leasing. Concorrência no Setor O mercado de arrendamento mercantil no Brasil desenvolve-se sob o regime de alta concorrência. Os principais concorrentes da Companhia são grupos financeiros com forte presença no mercado financeiro nacional, sólidas instituições financeiras possuem carteira de arrendamento mercantil própria destinada aos seus clientes, contam com alta capacidade tecnológica, acesso ao mercado financeiro e ampla rede de distribuição dos seus produtos. A forte concorrência de leasing no Brasil pode restringir a capacidade da Companhia de desenvolver seus negócios afetando adversamente seus resultados e sua condição financeira. Concorrência de outros produtos financeiros Além disso, as operações de leasing sofrem forte competição de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro, como, por exemplo, o CDC. Desse modo, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados utilizar outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, as atividades das

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companhias que operam com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados. Crescimento das operações de arrendamento mercantil inferior ao esperado

Os recursos captados pela Companhia por meio de emissões de valores mobiliários são aplicados em títulos

públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de emissão do

Banco Bradesco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas operações de

arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o crescimento

esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá ser inferior ao

nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa

situação financeira e os resultados de nossas operações.

Regulamentação Específica A Companhia, na qualidade de empresa de arrendamento mercantil, está sujeita à regulamentação específica fixada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN. Estas instituições têm ampla competência para editar normas sobre as atividades da Companhia, podendo-lhe impor restrições e obrigações. Eventuais novas regras ou restrições que limitem as atividades da Bradesco Leasing podem afetar negativamente os seus resultados. III – RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS Aumento de Carga Tributária

Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados. Redução da Carga Tributária A adoção de medidas de política econômica pelo Governo Federal, como a redução da tributação incidente sobre a venda de automóveis novos, pode afetar adversamente o valor dos ativos da Companhia. A Companhia poderá vislumbrar uma queda nos financiamentos de automóveis usados, por terem se tornado menos atraentes para os nossos clientes. Além disso, podemos ter dificuldades em alienar os automóveis usados que se tornaram nossos por meio da execução de garantia do financiamento, em razão de inadimplência de nossos clientes. Dessa forma, a redução da tributação incidente sobre a venda de automóveis novos pode afetar adversamente o nosso negócio, os resultados de nossas operações e a nossa situação financeira. Execução das Garantias As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral das obrigações contratadas. Em caso de inadimplemento, a Companhia pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a recuperação do bem pode ser prejudicada, tendo em vista que grande parte dos bens arrendados pode ser ocultada ou transferida a terceiros, afetando negativamente o resultado da Companhia. IV – RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Concentração na Carteira de Arrendamento Mercantil

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As operações de arrendamento mercantil realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de automóveis novos e usados e máquinas e equipamentos, que, por sua vez, é suscetível a crises econômico-financeiras apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do País. Assim sendo, no caso de crise econômica que resulte na redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia. Descasamento de Taxas e Prazos A Companhia capta recursos perante instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Companhia.

V – RISCOS RELACIONADOS AO ACIONISTA CONTROLADOR DA COMPANHIA Poder de direcionamento das atividades da Companhia pelo Banco Bradesco O Banco Bradesco é o nosso controlador, uma vez que é titular da totalidade das ações ordinárias da Companhia. Dessa forma, o Banco Bradesco tem poderes para eleger os membros do conselho de administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, controlando, desse modo, a gestão e a estratégia de operação da Companhia. Compartilhamento das instalações e da estrutura de vendas do Banco Bradesco A promoção das vendas dos produtos da Companhia, bem como dos serviços de atendimento ao consumidor, decorrem da utilização das instalações dos canais de venda, do pessoal e da infraestrutura do Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco”). Eventuais deliberações do Banco Bradesco no sentido de alterar a configuração de suas instalações, dos seus canais e estrutura de vendas e da sua infraestrutura compartilhada com a Companhia poderão afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Não há expectativa de redução ou aumento significativo na exposição do emissor em relação aos riscos mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Conforme avaliação de relevância, a Bradesco Leasing identificou não possuir processos relevantes que possam gerar danos à sua imagem ou riscos jurídicos. Os processos referentes a este item foram obtidos a partir de uma materialidade de R$ 48 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do emissor (R$ 9.633 milhões, em 30/06/2012). Portanto, foram selecionados os processos cujos impactos financeiros, superam a referida materialidade. Possíveis diferenças encontradas entre os processos divulgados abaixo com os valores divulgados nas Notas Explicativas referem-se a processos, que individualmente, apresentam materialidade inferior ao que consideramos relevante.

A Bradesco Leasing é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.

Por ser parte integrante da Organização Bradesco, a Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos.

O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o ganho definitivo da ação, representado por decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, ou a sua prescrição.

Apresentamos a seguir, os processos fiscais movidos contra a Companhia:

Processo Judicial: MS 97.0012007-4

a. juízo Federal

b. instância Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 4ª Turma

c. data de instauração 28/04/1997

d. partes no processoPólo Ativo: Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 59.390.050,74

f. principais fatos

Em 05/06/1997 foi concedida liminar autorizando a aplicação da

alíquota zero para a CPMF na prática das operações de arrendamento

mercantil, nas operações de captação de recursos e depósitos no

mercado financeiro. Em 08/07/1999 foi proferida sentença confirmando

a liminar. Em 07/07/2004 foram realizados depósitos judiciais de parte

dos valores em discussão, tendo em vista publicação de acórdão

proferido pelo TRF 3ª Região reformando a sentença, determinando

aplicação de alíquota zero apenas para as operações de arrendamento

mercantil. Foi interposto agravo regimental, o qual aguarda

julgamento. O valor envolvido está com exigibilidade suspensa, parte

por liminar conquistada desde o início do processo para a CPMF

devida sobre as operações de arrendamento mercantil e parte em

razão do depósito judicial realizado quando da queda parcial da liminar

inicialmente concedida.

g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e

(iii) remota

A perspectiva de perda é remota. Houve a constituição de provisão por

entendermos tratar-se de obrigação legal.

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Se houver perda do processo os valores provisionados deverão ser

pagos, sendo que parte desse pagamento se dará mediante a

conversão em renda da União Federal do depósito judicial realizado.

i. valor provisionado, se houver provisão

R$ 59.390.050,74

A diferença entre os valores apresentados, no FR de data-base de

30/06/2012 e 31/12/2011, decorrem do efeito da atualização monetária

necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis

aplicáveis.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Destacamos a seguir, os processos que deixaram de ser contemplados neste item, em comparação com o Formulário de Referência de 2011 (data-base 31/12/2010), e os motivos para sua exclusão:

Processo Judicial n.º MS 2001.38.01.000840-5 – onde se pleiteia calcular e recolher o imposto de renda devido, relativo ao ano base de 2000 e subsequentes, sem efetuar a adição da CSLL na base de cálculo respectiva, determinada pelo rtigo 1º, da Lei nº 9.316/96, uma vez que essa contribuição representa uma despesa efetiva, necessária e obrigatória da empresa. Data de instauração: 28/03/2011

Processo excluído por não atingir ao critério de relevância utilizado.

Processo Judicial n.º MS 2002.61.00.004029-9 – onde se Pleiteia deduzir, para efeito de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos, o valor das perdas efetivas e definitivas, totais ou parciais, sofridas no ano-base de 2002, no recebimento de créditos, independentemente do atendimento das condições e prazos previstos nos artigos 9 a 14 da Lei 9.430/96 que só se aplicam às perdas provisórias. Data de instauração: 26/02/2002


Processo Judicial (Ação Anulatória) n.º 2001.34.00.002934-6 – onde se pleiteia a desconstituição do auto de infração objeto do processo administrativo n.º 16327.002438/99-20, em razão da ilegalidade e inconstitucionalidade da limitação imposta pelos artigos 42 da lei 8.981/95 e 15 da Lei 9.065/95 à compensação de prejuízos fiscais. Data de instauração: 02/02/2001


Processo Administrativo n.º 16327.002203/2001-87 – Autuação por recolher a CSLL aplicando a alíquota de 18% no período de janeiro a maio de 1996 e não de 30%, conforme entende a fiscalização. Data de instauração: 18/10/2001


Execução Fiscal 405.01.2011.018268-0

a. juízo Municipal

b. instância 2ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

c. data de instauração 02/05/2011

d. partes no processoPólo Ativo: Prefeitura do Município de São Paulo

Pólo Passivo: Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 497.500.267,50

f. principais fatos

Execução Fiscal ajuizada em 08/06/2007 , originária de autos de

infração lavrados contra empresa já extinta por incorporação (BCN

Leasing).

A empresa tomou ciência em 25/05/2011 e em 17/06/2011 apresentou

exceção de pré-executividade fundamentada em nulidades dos

processos administrativos precedentes, ilegitimidade de parte,

decadência e prescrição.

A exceção de pré-executividade ainda está pendente de julgamento.

g. se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível e

(iii) remotaPossível

h. análise do impacto em caso de perda do processoSe houver perda do processo o valor envolvido terá que ser pago,

sensibilizando o resultado do exercício.

i. valor provisionado, se houver provisão Não há provisão para a contingência.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores


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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não existem processos sigilosos que julgamos relevantes.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Não existem processos repetitivos ou conexos que em conjunto julgamos relevantes.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não há outras contingências relevantes que não foram abrangidas nos itens anteriores.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável em função da Bradesco Leasing não ser categorizado como emissor estrangeiro.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil está exposta aos riscos de mercado inerentes as suas atividades, como risco de taxas de juros. Esse risco é proveniente de suas operações ativas prefixadas de arrendamento mercantil que são financiadas em parte por passivos indexados ao CDI. Assim, uma eventual elevação da taxa de juros tem impacto negativo nas posições da Bradesco Leasing. Além disso, existe uma exposição residual em renda variável resultante de incorporações realizadas pela empresa, com impacto imaterial em um eventual cenário de queda das ações. As propostas de limites de riscos são validadas em Comitês específicos de negócios e submetidas à aprovação do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, observando os limites definidos pelo Conselho de Administração, conforme os objetivos das posições, as quais são segregadas nas seguintes Carteiras:

Carteira Trading: consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. As operações detidas com intenção de negociação são aquelas destinadas à revenda, obtenção de benefícios dos movimentos de preços, efetivos ou esperados, ou realização de arbitragem.

Carteira Banking: operações não classificadas na Carteira Trading. Consistem nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio da Organização e seus eventuais hedges.

No caso da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, todas as suas operações são classificadas na Carteira Banking e a mensuração do risco de taxa de juros é feito a partir da metodologia EVE (Economic Value Equity), que mede o impacto econômico sobre as posições, de acordo com os cenários elaborados pela área econômica do Banco Bradesco S/A, que buscam determinar movimentos positivos e negativos que podem ocorrer nas curvas de taxas de juros sobre nossas aplicações e captações. Além do EVE, calculamos trimestralmente a análise de sensibilidade das exposições financeiras (Carteiras Banking) da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, seguindo as determinações da Instrução CVM nº 475/08, conforme demonstrado a seguir. A análise de sensibilidade mede o efeito do movimento das curvas de mercado e dos preços sobre nossas posições, considerando choques de 1 ponto base (Cenário 1), de 25% (Cenário 2) e de 50% (Cenário 3).

(1) Valores líquidos de efeitos fiscais.

A seguir, destacamos os principais riscos de mercado, relacionados aos fatores macroeconômicos: Efeitos da Retração no nível da atividade econômica As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de operações e receitas e, ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já contratadas.

1 2 3 1 2 3

Taxa de Juros em Reais

Exposições sujeitas à

variações de taxas de

juros

(417) (84.986) (164.840) (608) (185.257) (358.623)

Renda Variável

Exposições sujeitas à

variação do preço de

ações

- (5) (10) (73) (1.819) (3.639)

(417) (84.991) (164.850) (681) (187.076) (362.262)

(417) (84.986) (164.840) (603) (185.012) (358.137)

Carteira Banking (1)

Jun 2012 Jun 2011

Total sem correlação

Total com correlação

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Política Econômica do Governo Federal O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas atividades. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Os negócios, a condição financeira e os resultados de operações da Companhia podem ser adversamente afetados por tais mudanças, bem como por outros fatores, tais como:

variações da cotação do Real em face das moedas estrangeiras;

política de controle cambial;

oscilações nas taxas de juros e taxas de câmbio;

inflação;

política tributária;

expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto - PIB;

liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e

outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil. O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente os negócios, a condição financeira e o resultado das operações da Companhia. Mudanças na Economia Global e Outros Mercados Emergentes O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados financeiro e de capitais e financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado


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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado


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O Banco Bradesco S.A. reporta semanalmente à Alta Administração, ao Conselho de Administração e ao Banco Central o risco de taxa de juros da Carteira Banking, que contempla todas as empresas do Conglomerado Financeiro, inclusive a empresa Bradesco Leasing S.A.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

24/11/2004

15/10/1981

Sociedade Anônima de Arrendamento Mercantil

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A atual denominação social do emissor é Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, o qual foi

constituído por meio de Escritura Pública de Constituição lavrada nas notas do 11º Cartório de Notas de São

Paulo (SP) em 15.10.1981, com certidão arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em

26.10.1981, sob o NIRE 35.300.151.381.

Em 24.11.2004, a CVM concedeu à Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil o registro de

companhia aberta sob o nº 01964-0.

A Sociedade está inscrita no CNPJ sob nº 47.509.120/0001-82, é regida pelas leis da República Federativa

do Brasil, com sede Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-

900.

A Companhia tem como objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as

disposições da legislação em vigor.

Constituída como Multi-Leasing Internacional – Arrendamento Mercantil S.A., tinha como acionista o

Multi-Banco Internacional de Investimentos S.A.

Após sua aquisição pela Ford Credit Holding Brasil Ltda, a Assembleia Geral Extraordinária da

Sociedade, realizada em 9.1.1996, aprovou a mudança de sua denominação social para Ford

Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Em 3.1.2002, o Banco Bradesco S.A., por meio de sua controlada Banco BCN S.A., firmou “Instrumento

Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações do Capital Social da Ford Leasing S.A. - Arrendamento

Mercanti”, o qual culminou na efetivação da transferência de seu controle societário em 28.6.2002, após

homologação do Banco Central do Brasil. Antes, em 10.5.2002, a Assembleia Geral Extraordinária de

acionistas já havia aprovado a mudança de sua denominação social para Potenza

Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Em 19.4.2004, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a alteração da denominação da

Sociedade para Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil.

Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram eventos societários

envolvendo a Companhia.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a. Evento



b. Principais condições do negócio



c. Sociedades envolvidas



d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do

controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emisor



e. Quadro societário antes e depois da operação



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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia.

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Não existem outras informações que julgamos relevante.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Bradesco Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil (“Bradesco Leasing”) é uma empresa integrante da

Organização Bradesco, que tem como objetivo a prática das operações de arrendamento mercantil, sendo

observadas as disposições da legislação em vigor. Atua principalmente no segmento de veículos leves

(automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios,

máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros; em todo território nacional, com ênfase

nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos.

Além da rede de agências do Banco Bradesco, a Bradesco Leasing atua por intermédio de concessionárias de

veículos e fabricantes de máquinas conveniados.

O mercado brasileiro de arrendamento mercantil é dominado por grandes bancos e empresas afiliadas

a fabricantes de veículos, tanto brasileiros quanto estrangeiros. Os contratos de arrendamento mercantil

brasileiros em geral se referem a veículos, computadores, maquinário industrial e outros equipamentos.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais


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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais


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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total


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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades


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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior


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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades


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7.8 - Relações de longo prazo relevantes


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Cabe destacar, que a Bradesco Leasing é uma empresa da Organização Bradesco e dentro deste contexto,

destacamos o Relatório de Sustentabilidade da Organização Bradesco que expressa nossa vocação e comprometimento

com o desenvolvimento sustentável e a disseminação de uma cultura empresarial de responsabilidade socioambiental.

Publicado desde 2002, é um dos principais instrumentos de divulgação de informações aos nossos públicos de

relacionamento. Para maiores informações consultar o site http://www.bancodoplaneta.com.br.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

O Capital Social da Bradesco Leasing é composto por 23.422 ações ordinárias nominativo-escriturais, sem valor nominal.

Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico no qual a Bradesco Leasing está inserida, verificar o organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência.

Banco Bradesco S.A.

O Banco Bradesco S.A. é um banco múltiplo brasileiro. É o nosso controlador direto, pois detém 100,00% de nosso capital votante e capital total. Os controladores do Banco Bradesco S.A. são: a Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, a NCF Participações S.A. e a Fundação Bradesco.

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações

A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações é uma empresa holding e diretamente detêm 48,60% do capital votante e 24,34% do capital total do Banco Bradesco S.A. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus Participações S.A., com 44,91% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,20% de suas ações ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,89% de suas ações ordinárias e do capital total. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.

Nova Cidade de Deus Participações S.A.

A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detêm investimentos em outras empresas, especialmente, aquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Banco Bradesco S.A. com direito a voto. A empresa indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 23,28% de ações ordinárias e 11,88% do total de ações do Banco Bradesco S.A.

O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:

membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A.;

antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A.;

antigos membros da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais subsidiárias do Banco Bradesco S.A.; e

sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas.

A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações S.A. têm direito a voto.

Família Aguiar

Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuem, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, 11,35% das ações ordinárias e 5,79% do total de ações do Banco Bradesco S.A.

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Fundação Bradesco

A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A. e NCF Participações, detêm 56,42% de ações ordinárias, 2,19% de ações preferenciais e 29,30% do total de ações do Banco Bradesco S.A. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração.

BBD Participações S.A.

A BBD Participações S.A., indiretamente, possui 6,07% de ações ordinárias e 3,10% do total de ações do Banco Bradesco S.A., por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus Participações S.A. A BBD Participações S.A. é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações no capital do Banco Bradesco S.A. e no capital de seus acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD Participações S.A. adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,51% do capital votante do Banco Bradesco S.A.. Somente membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A., da Bradespar ou das subsidiárias do Banco Bradesco S.A., bem como funcionários qualificados podem deter ações da BBD Participações S.A. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Banco Bradesco S.A. possui ações na BBD Participações S.A.

NCF Participações S.A.

A NCF Participações S.A. é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco. A NCF Participações S.A., diretamente, possui 8,20% de ações ordinárias e 5,33% do total de ações do Banco Bradesco S.A..

b) Controladas e Coligadas

A Bradesco Leasing não possui empresas controladas. A Bradesco Leasing possui as seguintes empresas coligadas:

Aquarius Holdings

A Aquarius Holdings Ltda. é uma Sociedade Empresária, tendo como objetivo: (i) participar como sócia ou acionista de outras sociedades; e (ii) comprar e vender participações societárias.

30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Aquarius Holdings Ltda. Holding 19,50% 19,50% 19,50% 19,50%

Serel Participações em Imóveis S.A. Holding 1,78% 1,78% 1,78% 1,78%

Ramo de atividadeParticipação no capital

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Serel Participações em Imóveis

A Serel Participações em Imóveis S.A. é uma sociedade que tem por objeto social a aquisição de imóveis para renda, não prestando serviços a terceiros, podendo aplicar suas disponibilidades no mercado financeiro e em ações ou cotas de outras empresas, de qualquer ramo. A Sociedade poderá adquirir bens móveis e imóveis, para uso próprio.

c) Participações do emissor em sociedades do grupo

As participações da Bradesco Leasing em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1.”b”.

d) Participações de sociedades do grupo no emissor

Não existem participações de sociedades do Grupo Econômico, na Bradesco Leasing, que não sejam seus controladores diretos e indiretos.

e) Sociedades sob controle comum

A seguir, a relação de sociedades sob controle comum (Banco Bradesco S.A.), da Bradesco Leasing:

Ramo de

atividade

Participação

(%) do Banco

Bradesco na

empresa

Objeto Social

Alvorada Cartões, Crédito

Financiamento e Investimento

S.A.

Bancária 100,00

Efetuar operações de concessão de créditos e financiamentos de bens e serviços,

financiamentos de capital de giro e administração de recursos de terceiros, bem como a

emissão, a administração de cartões de crédito, próprios e/ou de terceiros, a cobrança de

faturas e o financiamento aos clientes, podendo ainda participar no capital social de

outras empresas.

Banco Alvorada S.A. Bancária 99,95 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio e arrendamento mercantil

Banco Bradesco

Financiamentos S.A.Bancária 100,00

Efetuar todas as operações ativas, passivas e acessórias permitidas às instituições

financeiras e inerentes às carteiras de banco comercial, de arrendamento mercantil e

sociedade de crédito, financiamento e investimento, de acordo com as disposições legais

e regulamentares em vigor

Banco Bankpar S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral

Banco Boavista Interatlântico

S.A. Bancária 100,00 Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio

Banco Bradesco Argentina

S.A. Bancária 99,99 Apoio à clientes, em suas necessidades no mercado externo.

Banco BERJ S.A. Bancária 100,00

Efetuar operações bancárias e de prestação de serviços que sejam permitidas pela

legislação e regulamentos de regência, inclusive a prática de operações ativas, passivas e

acessórias, inerentes às carteiras autorizadas: carteira comercial, carteira de crédito

imobiliário, carteira de crédito, financiamento e investimento, podendo, igualmente,

participar de outras sociedades

Banco Bradescard S.A. Cartões 100,00 Operar com a carteira comercial e de crédito, financiamento e investimento, de acordo

com as disposições legais e regulamentares em vigor

Banco Bradesco BBI S.A.Banco de

Investimentos98,35

Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras autorizadas

(comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento, e de crédito

imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as

disposições legais e regulamentares em vigor

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Ramo de

atividade

Participação

(%) do Banco

Bradesco na

empresa

Objeto Social

Banco Bradesco Cartões S.A. Cartões 100,00

Prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras

autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento e investimento),

inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor

Bradesco Administradora de

Consórcios Ltda.

Adm.de

Consórcios100,00

Organização e administração de consórcios que se destinem à aquisição de bens

imóveis e móveis duráveis, novos e usados, de fabricação nacional e estrangeira, a grupos

de consorciados próprios ou de terceiros, isto é, de funcionários da Organização

Bradesco, de outros grupos empresariais ou de participantes do público em geral

Bradseg Participações S.A. Holding 100,00 Subsidiária Constituída com o objetivo de centralizar as participações no ramo de Seguros

e Capitalização.

Bradesco Auto/RE Cia. de

SegurosSeguradora 100,00

Exploração das operações de seguros e resseguros dos ramos elementares, em

qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor.

Bradesco Capitalização S.A. Capitalização 100,00 Prática de todas as operações permitidas às empresas de capitalização nas disposições

legais e regulamentares em vigor

Odontoprev S.A. Saúde Dental 43,50 Atividade de operação de planos privados de assistência odontológica.

Ágora Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.Corretora 100,00

Ágora atua em todas as operações do segmento Bovespa: Ações, Opções, Aluguel de

Ações, Ofertas Públicas, Termo.

Bradesco S.A. Corretora de

Títulos e Valores MobiliáriosCorretora 100,00

Intermediar operações de ações e de contratos futuros, admitidas às negociações na

BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atuando também na

custódia de títulos e valores mobiliários

Bradesco Saúde S.A.Seguradora /

Saúde100,00

Operações de seguros privados, exclusivamente no ramo de assistência à saúde, em

quaisquer de suas modalidades, tais como definidos na legislação em vigor.

Bradesco Seguros S.A. Seguradora 100,00 Seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da

legislação em vigor.

Bradesco Vida e Previdência

S.A.

Previdência /

Seguradora100,00

Seguros de vida, compreendendo todas as modalidades dos seguros de pessoas, e

planos de previdência complementar aberta

Bradesplan Participações

Ltda.Holding 100,00

(i) Participação como sócia ou acionista em outras sociedades; (ii) agenciamento de

compra e venda de imóveis de qualquer natureza por terceiros; (iii) administração, compra

e venda de imóveis; e (iv) realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.

BRAM – Bradesco Asset

Management S.A. DTVMAdm.de Ativos 100,00

Praticar operações e atividades atinentes às disposições legais e regulamentares

aplicáveis às sociedades da espécie, inclusive a administração de carteira de valores

mobiliários por intermédio de carteiras de fundos, clubes de investimentos e outros

assemelhados, além da execução de outros serviços ou atividades correlacionados à

administração de recursos, podendo, para tal fim, celebrar convênios, bem como comprar

e vender participações societárias e participar como sócia ou acionista de outras

Sociedades

Tempo Serviços Ltda.Prestação de

Serviços100,00 Atua no segmento de serviços financeiros e de cartão de crédito.

União Participações Ltda. Holding 100,00 Participação em outras Sociedades como cotistas ou acionistas e administrar bens

próprios.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

O organograma a seguir demonstra a estrutura de participação acionária do Grupo Econômico em que se insere o emissor:

O organograma do Grupo Econômico da Bradesco Leasing está de acordo com o capital total (inclusive ações em tesouraria) do controlador Banco Bradesco.

BANCO BRADESCO

CIDADE DE DEUS

NOVA CIDADE DE DEUS

FAMÍLIA AGUIAR

BBD PART . S . A . ( ADMINISTRADORES /

FUNCIONÁRIOS ) FUNDAÇÃO BRADESCO

21 , 89 % ON 21 , 89 % TOTAL

53 , 70 % ON 26 , 07 % TOTAL

46 , 30 % ON 100 , 00 % PN 73 , 93 % TOTAL

33 , 20 % ON 33 , 20 % TOTAL

17 , 04 % ON

8 , 52 % TOTAL

44 , 91 % ON 44 , 91 % TOTAL

48 , 60 % ON 0 , 08 % PN 24 , 34 % TOTAL

BES BANK OF TOKIO

MITSUBISHI – UFJ ( MUFG )

NCF

0 , 78 % ON

0 , 39 % TOTAL

25 , 13 % ON 100 , 00 % PN 60 , 41 % TOTAL

2 , 49 % ON

1 , 25 % TOTAL

MERCADO

22 , 89 % ON 97 , 46 % PN 60 , 17 % TOTAL

74 , 72 % ON 39 , 51 % TOTAL

8 , 20 % ON 2 , 46 % PN 5 , 33 % TOTAL

0 , 15 % ON 0 , 08 % TOTAL

26,16% ON

97,46% PN

61,81% TOTAL

100% ON

100% TOTAL

BRADESCO

LEASING S.A.

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Data da operação 20/05/2011

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação a)eventoAquisição do Controle Acionário do Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJb)principais condições do negócio data: 20.5.2011detalhe da operação: a operação envolveu a compra de 96,99% de ações ordinárias e 95,21% de ações preferenciais, que representam 96,23% do capital total do BERJ, pelo valor de R$1,025 bilhão (Preço do BERJ).Com a aquisição do BERJ, o Bradesco também adquire o direito de prestar os serviços ao Estado do Rio de Janeiro referentes a pagamento de sua folha salarial, bem como folha de pagamento de seus fornecedores e do serviço de recolhimento de impostos estaduais, dentre outros serviços, no período de janeiro de 2012 a dezembro de 2014. Por esse direito, o Bradesco pagará o valor de R$748,7 milhões (Preço da Folha). O pagamento dos valores acima referidos deverá ocorrer conforme o seguinte cronograma: •20% do valor do Preço do BERJ e 100% do Preço da Folha em até 5 dias após atendimento de determinadas condições, dentre elas a aprovação pelo Banco Central do Brasil da transferência do controle acionário do BERJ e a assinatura do Contrato de Compra e Venda do Lote Único de Ações; •80% do valor do Preço do BERJ em até 5 dias após a ratificação quanto à existência e possibilidade de realização do crédito tributário do BERJ. Os valores acima estão sujeitos à atualização pela taxa Selic até a data do efetivo pagamento. Com a operação de compra e venda das ações, o Bradesco realizou oferta pública aos acionistas minoritários, nos moldes do Artigo 254-A da Lei no 6.404/76 e da Instrução CVM no 361/02. A seguir, os principais números do BERJ, com base nas Demonstrações Contábeis de 31.12.2010: R$ milhõesAtivos672Patrimônio Líquido230Crédito Tributário não Contabilizado1.375Outras Informações:Número de Servidores Estaduais (ativos e inativos) 440 milValor da Folha de Pagamento Bruta – mêsR$1,2 bilhãoFornecedores Ativos4.300Arrecadação Anual de Impostos EstaduaisR$23 bilhõespendência de aprovação por órgãos reguladores: não háefeitos da decisão sobre a operação: Com essa aquisição, o Bradesco amplia a presença no Estado do Rio de Janeiro e reafirma a sua confiança e parceria no seu desenvolvimento. Essa aquisição tem alto valor estratégico para o Bradesco e seus Acionistas, pois agrega centenas de milhares de novos clientes em um dos Estados com grande potencial econômico e relevantes investimentos, sobretudo aqueles que estão sendo realizados na exploração do petróleo da camada pré-sal, nas Olimpíadas Rio 2016, além da Copa do Mundo de Futebol de 2014. c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A. e Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.

8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação a)eventoBanco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. firmam novo Memorando de Entendimentos com caráter vinculante para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios (“Elo Participações”) visando ao lançamento da Bandeira Elo. b)principais condições do negócio data: 15.03.2011detalhe da operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem:A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos;Integração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (“CBSS”), direta ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações;Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$419.000.000,00 (quatrocentos e dezenove milhões de reais). Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação aplicável;Alienação para a CBSS de 100% (cem por cento) das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. (“FPS”), as quais representam 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da FPS, pelo valor de R$557.900.000,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões e novecentos mil reais), sendo, desse montante, R$328.900.000,00 (trezentos e vinte e oito milhões e novecentos mil reais) a título de pagamento por performance. A operação será finalizada com a conclusão dos documentos definitivos e com o cumprimento das formalidades legais e regulatórias aplicáveis.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: a Elo Participações tem a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil.c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


Descrição do evento societário "Outro"

Constituição da Elo Participações

Evento societário Outro


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Descrição da operação a)eventoBradesco celebra, juntamente com a CPM Braxis e demais acionistas dessa, acordo visando a transferir o controle acionário daquela Sociedade para a Capgemini.b)principais condições do negóciodata: 02.09.2010detalhe da operação: o Bradesco, juntamente com sua controlada CPM Braxis S.A. e seus demais acionistas, celebraram acordo com a Capgemini S.A., pelo qual a Capgemini adquiriu 55% das ações de emissão da CPM Braxis, passando a ser sua controladora. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: com a conclusão da operação o Bradesco alienou 35% de sua participação na CPM Braxis pelo valor aproximado de R$ 104 milhões, permanecendo com 20% do capital total.c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., CPM Braxis e Capgemini S.A.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


Aliança Estratégica


Descrição da operação a)eventoBradesco adquire ações da CBSS b)principais condições do negóciodata: 24.01.2011detalhe da operação: Bradesco adquiriu ações de emissão da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, detidas pela Visa Internacional Service Association, correpondentes a 5,01% do capital social da CBSS, pelo valor de R$ 85,8 milhões.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: o Bradesco aumentou sua participação de 45% para 50,01%, reforçando sua participação no capital de empresas que atuam no mercado de cartões. c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS, e Visa Internacional Service Association.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.




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Operação da bandeira brasileira de cartões Elo

Descrição da operação a)eventoBradesco Seguros, ZNT Empreendimentos e Odontoprev firmam com a BB Seguros Memorando de Entendimentos, sem efeito vinculante, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo odontológico.b)principais condições do negóciodata: 19.08.2010detalhe da operação: Odontoprev S.A. e suas controladoras, Bradesco Seguros S.A. e ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda., firmaram com a BB Seguros Participações S.A., Memorando de Entendimentos, com o objetivo de formar aliança estratégica para o desenvolvimento e comercialização de produtos do ramo odontológico. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: criação de empresa com participação de 75% do capital total (49,99% do capital votante e 100% do capital preferencial) da BB Seguros e de 25% do capital total (50,01% do capital votante) da Odontoprev. O BB Seguros participará, indiretamente, com até 10% no capital total da Odontoprev, por meio de holding a ser constituída entre BB Seguros, Bradesco e ZNT. Com a operação serão disponibilizados, em caráter de exclusividade, os canais de distribuição do Banco do Brasil S.A. para a comercialização de produtos do ramo odontológico pela Odontoprev, provenientes da parceria estratégica, pelo prazo de 10 anos, bem como a contratação de planos odontológicos aos colaboradores do Banco do Brasil S.A. e seus dependentes.c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Bradesco Seguros S.A., BB Seguros Participações S.A., ZNT Empreendimentos, Comércio e Participações Ltda. e Odontoprev S.A.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.



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Descrição da operação a)eventoBanco Bradesco, Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal firmam Memorando de Entendimentos visando operação da bandeira brasileira de cartões Elo e realização de novos negócios com cartões pré-pagosb)principais condições do negóciodata do compromisso, não vinculante, entre Bradesco e BB: 27.04.2010data do compromisso entre Bradesco, BB e CEF: 09.08.2010detalhe da operação com o Banco do Brasil, em 27.04.2010: Bradesco e Banco do Brasil firmaram memorando de entendimentos, para elaboração de modelo de negócios, visando:•integrar parte de suas operações de cartões;•lançar uma bandeira brasileira de cartões de crédito, débito e pré-pagos para correntistas e não correntistas;•formatar, em conjunto, novos negócios para cartões private label (cartões ofertados para clientes não correntistas, via parceiros varejistas);•criar empresa para venda de cartões para determinados grupos de clientes não correntistas;•transferir participações societárias, detidas por ambas as instituições ou por suas subsidiárias na CBSS S.A., para a sociedade a ser criada.detalhe da operação com a Caixa Econômica Federal, 09/08/2010: o Bradesco, em conjunto com o Banco do Brasil S.A., firmou com a Caixa Econômica Federal (Caixa) Memorando de Entendimentos, visando: •participação da Caixa em empresa a ser constituída, que fará a gestão da bandeira brasileira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para clientes correntistas e não correntistas, dos respectivos bancos;•avaliar a possibilidade de desenvolver novos negócios para cartões pré-pagos, mediante criação de empresa de meios de pagamento ou utilização de empresas já existentes e alinhadas ao negócio.Em 15.03.2011, foi firmado compromisso vinculante, entre Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.detalhe da operação com o Banco do Brasil: em continuidade ao Memorando de Entendimentos firmado em 27.04.2010, o Bradesco firmou novo Memorando, com o Banco do Brasil, com caráter vinculante, para o desenvolvimento e integração de negócios conjuntos por meio da constituição de uma Holding de Negócios (“Elo Participações”) visando o lançamento da bandeira Elo.A Elo Participações terá a participação de 50,01% do Bradesco e de 49,99% do Banco do Brasil e abrangerá certos negócios relacionados a meios eletrônicos de pagamento, os quais incluem:•A Elo Serviços S.A., empresa proprietária e gestora da Bandeira Elo de cartões de crédito, débito e pré-pagos;•Intregração da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS, direita ou indiretamente, aos negócios da Elo Participações;•Alienação para a CBSS de 100% das quotas detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na IBI Promotora de Vendas Ltda., da base de clientes e dos negócios relacionados a esse canal de vendas pelo valor de R$ 419 milhões. Tal operação está sujeita: (i) à negociação dos documentos definitivos pelas partes; e (ii) à conformidade com a legislação aplicável;•Alienação para a CBSS de 100% das ações detidas pelo Bradesco e/ou suas afiliadas na empresa Fidelity Processadora e Serviços S.A. - FPS, as quais representam 49% do capital social da FPS, pelo valor de R$ 557,9 milhões, sendo, desse montante, R$328,9 milhões a título de pagamento por performance.O Bradesco em conjunto com o Banco do Brasil está em fase de tratativas finais com a Caixa Econômica Federal para integrá-la ao lançamento da bandeira Elo.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: criação de uma bandeira de cartões de crédito, débito e pré-pagos, para correntistas e não-correntistas, de âmbito nacional, Elo. c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Caixa Econômica Federal.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos

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Descrição da operação a)eventoBradesco adquire parte das ações de emissão da Cielo e da CBSS detidas pelo Santander Espanha b)principais condições do negóciodata do compromisso para aquisição: 23.04.2010data de conclusão da operação: 13.07.2010detalhe da operação: aquisição de parte das ações detidas pelo Santander Espanha nas sociedades abaixo:•Na Cielo S.A. (“Cielo”), correspondente a 2,09% do capital social, pelo valor de R$431,7 milhões; e•Na Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS, correspondente a 10,67% do capital social, pelo valor de R$141,4 milhões.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: aumento da participação do Bradesco na Cielo, de 26,56% para 28,65%, e o aumento da participação do Bradesco na CBSS, de 34,33% para 45,00%.c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Cielo S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS e Grupo Santander Espanha.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


Descrição da operação administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.

Descrição da operação a)eventoBradesco firma com BB e Santander memorando de entendimentos visando à consolidação das operações de suas respectivas Redes de Terminais de Autoatendimento Externos b)principais condições do negóciodata: 11.02.2010detalhe da operação: firmado memorando de entendimentos com a finalidade de viabilizar a consolidação das operações das Redes de Terminais de Autoatendimento Externos (“TAA Externos” - máquinas de autoatendimento instaladas fora do ambiente das agências).pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: acesso dos clientes dos Bancos a cerca de 11 mil TAA Externos, proporcionando significativo aumento da disponibilidade e capilaridade da Rede, com ganho de eficiência em relação à atual forma de utilização individualizada das respectivas Redes de Autoatendimento. c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.



Consolidação das operações das Redes de Terminais



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Descrição da operação a)eventoBradesco adquire o Controle Societário do Ibi México e firma parceria com a C&A México b)principais condições do negóciodata do compromisso para aquisição: 21.01.2010data de conclusão da operação: 02.06.2010preço: 2.104,0 milhões de pesos mexicanos, equivalentes a aproximadamente R$297,6 milhões.detalhe da operação: aquisição pelo Bradesco da totalidade do capital social do Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e da RFS Human Management S. de R.L. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: parceria firmada com a C&A México S. de R.L. (C&A México) pelo prazo de vinte anos, para comercializar, com exclusividade, produtos e serviços financeiros por meio da Rede de lojas C&A México. c)sociedades envolvidasBanco Bradesco S.A., Ibi Services S. de R. L. México (Ibi México) e RFS Human Management S. de R.L.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


Descrição da operação a)evento Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A. b)principais condições do negóciodata da associação: 18.10.2009acordo realizado: a Organização Bradesco (Bradesco Saúde) passou a deter ações representativas de 43,50% do capital total da OdontoPrev e os acionistas da OdontoPrev passaram a deter os restantes 56,50% do capital total da OdontoPrev.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: integração das atividades desenvolvidas pela OdontoPrev e a Bradesco Dental no ramo de planos odontológicos, propiciando ganhos de escala e sinergia. c)sociedades envolvidasOrganização Bradesco e S.A. e Odontoprev S.A.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


Associação entre Bradesco Dental e Odontoprev S.A.




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Descrição da operação a)eventoAquisição do Banco ibi e parceria com a C&Ab)principais condições do negóciodata do compromisso para aquisição, por meio de incorporação de ações: 04.06.2009data do pagamento (incorporação de ações): 29.10.2009preço: R$ 1,4 bilhãoforma de pagamento: mediante a entrega, aos acionistas do Banco ibi S.A., de ações de emissão do Bradesco. detalhe da operação: foi parte do negócio a celebração de Contrato de Parceria com a C&A. Modas Ltda., pelo prazo de vinte anos, para, em conjunto, comercializar com exclusividade produtos e serviços financeiros por meio da rede de lojas C&A. pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.efeitos da decisão sobre a operação: permitir ao Bradesco a ampliação e fortalecimento de suas operações envolvendo produtos e serviços financeiros, especialmente cartões de crédito, incrementando o relacionamento com clientes em um segmento caracterizado por elevadas taxas de crescimento.c)sociedades envolvidasOrganização Bradesco, Banco ibi S.A. - Banco Múltiplo e C&A Modas Ltda.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos relevantes no quadro acionário do Bradesco, conforme demonstrado no item “e”, abaixo. e)quadro societário antes e depois da operaçãoVIDE ITEM 8.4 DESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA



Descrição da operação a)eventoAlienação parcial da participação das ações de emissão da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (VisaNet Brasil), atual Cielo, mantendo-se inalterado o controle compartilhado entre o Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A.b)principais condições do negóciodata da oferta inicial: 03.07.2009valor total (já considerada alienação de lote suplementar): R$ 2,4 bilhõesdetalhe da operação: alienação de ações no âmbito da Oferta Pública de Ações Ordinárias de emissão da VisaNet Brasil.pendência de aprovação por órgãos reguladores: não há.c)sociedades envolvidasOrganização Bradesco e VisaNet Brasil.d)efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissorNão houve efeitos no quadro acionário do Bradesco.


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Item 8.3

Em relação ao evento de Aquisição do Banco Ibi e parceria com a C&A:

e) quadro societário antes e depois da operação

Incorporação de Ações da Ibi Participações transformando em subsidiária Integral do Banco Bradesco

% ON % PN % TOTAL % ON % PN % TOTAL

Cidade de Deus Cia. Cial de Participações 49,09% 0,02% 24,56% 48,37% 0,02% 24,20%

Fundação Bradesco 17,29% 1,01% 9,15% 17,04% 0,99% 9,02%

NCF Participações S.A. 1,92% 0,00% 0,96% 1,89% 0,00% 0,95%

Total Controladores 68,31% 1,03% 34,66% 67,30% 1,02% 34,16%

Grupo BES 7,10% 0,00% 3,55% 7,00% 0,00% 3,50%

Outros 24,59% 98,96% 61,78% 25,70% 98,98% 62,34%

Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

AcionistasAntes Após

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Não existem bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os diretores devem comentar:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Bradesco Leasing entendem que a empresa possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios no curto e longo prazo.

A análise dos Diretores da Bradesco Leasing está fundamentada de acordo com as informações das três últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e das últimas informações financeiras divulgadas, conforme abaixo:

2012

No comparativo entre o primeiro semestre de 2012 e o mesmo período do ano anterior, o real teve uma desvalorização de 29,5% no período em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,0213 por US$ 1,00 em 30 de junho de 2012 comparado com R$ 1,5611 por US$ 1,00 em 30 de junho de 2011. O Banco Central reduziu a taxa básica de juros, partindo de 12,25% em junho de 2011 para 8,50% em junho de 2012.

O Lucro Líquido foi de R$ 334.564 mil no exercício, correspondente a R$ 14.284,17 por ação e rentabilidade anualizada de 7,2% sobre o Patrimônio Líquido médio. O Patrimônio Líquido somou R$ 9.633.220 mil e o saldo total dos Ativos foi R$ 75.973.166 mil, com retorno de 0,9%, sobre os Ativos Totais médios.

O total de Captações, em 30 de junho de 2012, estava representado por R$ 61.381.350 mil de Debêntures e R$ 313.559 mil de FINAME.

O controlador da empresa é o Banco Bradesco, um dos maiores bancos privados do Brasil e da América Latina.

As preocupações com a Europa mantiveram-se no centro das atenções nos últimos meses, período no qual o cenário global esteve caracterizado por perda de dinamismo da atividade econômica e elevação da volatilidade e da aversão ao risco. O Brasil não está imune ao quadro internacional, mas continua apresentando perspectivas melhores do que as verificadas em muitos países. Em resposta a vários estímulos monetários e fiscais adotados, espera-se que o crescimento econômico interno no segundo semestre seja melhor do que o verificado até então, influenciado pela retomada dos investimentos e a manutenção da expansão do consumo das famílias.

2011

Em 2011, o real teve uma desvalorização de 12,6% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,8758 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011 comparado com R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2010. O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 10,75% em dezembro de 2010 para 11,00% em dezembro de 2011.

O Lucro Líquido foi de R$ 981.890 mil no exercício, correspondente a R$ 41.921,70 por ação e rentabilidade anualizada de 10,9% sobre o Patrimônio Líquido médio. O Patrimônio Líquido somou R$ 9.378.120 mil e o saldo total dos Ativos foi R$ 77.763.491 mil, com retorno de 1,4%, sobre os Ativos Totais médios, aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior.

O total de Captações, em 31 de dezembro de 2011, estava representado por R$ 63.097.054 mil de Debêntures e R$ 369.415 mil de FINAME.

No encerramento do exercício de 2011, o cenário econômico global continuava caracterizado por sinais de desaceleração e existência de riscos, principalmente, nos países desenvolvidos. Indícios de acomodação na economia norte-americana têm sido rapidamente neutralizados por embates de natureza política, às vésperas das eleições presidenciais de 2012. Na Europa, a experiência de uma união monetária e aduaneira, que não evoluiu para uma união política e fiscal, poderá exigir maior esforço de determinados governos para a solução das dificuldades atuais.

Envolvidos e, ao mesmo tempo, beneficiados pela inédita e crescente onda de transparência, que caracterizou as nações desenvolvidas nas últimas décadas, os países emergentes têm sido capazes de adotar, tempestivamente,

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medidas preventivas adequadas para evitar os supostos erros cometidos por aquelas e permitir ajustes mais rápidos e menos onerosos em suas políticas cambial, fiscal e monetária.

Sob essa conjuntura, que em parte afetou as previsões mais otimistas sustentadas no início de 2011, pode-se contemplar com relativa tranquilidade o desempenho e o potencial do Brasil no campo socioeconômico. Com a marca histórica que supera 50% de sua população integrada à classe média, o País encontrou no mercado interno um poderoso aliado para manter o crescimento no biênio 2011/2012, ainda que em níveis menores do que os observados em 2010. Por outro lado, o reconhecimento mundial da maturidade do regime democrático, da liberdade de expressão, da independência da Justiça e a expansão do consumo, converteram o Brasil em um destino preferencial de investimentos diretos estrangeiros.

2010

Em 2010, o real teve uma valorização de 4,3% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$ 1,7412 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009. O Banco Central aumentou a taxa de juros, partindo de 8,75% em dezembro de 2009 para 10,75% em dezembro de 2010.

No final do exercício, o Lucro Líquido foi de R$ 578.227 mil, correspondendo a R$ 24.687,35 por ação e Patrimônio Líquido de R$ 8.793.225 mil, proporcionando rentabilidade anualizada de 9,5% sobre o Patrimônio Líquido médio.

Em 31 de dezembro, o total de Ativos somava R$ 64.211.836 mil, destacando-se R$ 52.216.173 mil em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez, R$ 7.024.091 mil em Operações de Arrendamento Mercantil de Leasing Financeiro, a valor presente e R$ 5,431 milhões de Leasing Operacional a Receber. O saldo do Valor Residual Parcelado ou Antecipado representava R$ 3,109 bilhões.

O total de Captações, em 31 de dezembro, estava representado por R$ 50.562.426 mil de Debêntures e R$ 379.652 mil de FINAME.

O ano de 2010 ficou caracterizado pela retomada do crescimento econômico mundial, embora em ritmo moderado e desigual entre os países. Se, por um lado, algumas nações desenvolvidas ainda terão de equacionar algumas dificuldades, geradas pela desestabilização econômica, ocorrida no biênio 2008/2009, por outro, ficou a nítida percepção de que esse cenário abre novas oportunidades para os países emergentes, particularmente aqueles, como o Brasil, em que o ambiente democrático esteja consolidado e o setor empresarial tenha alcançado porte compatível com os novos desafios.

A despeito dos muitos desafios ligados ao crescimento econômico de longo prazo, o Bradesco vê com prudente otimismo as perspectivas para os próximos anos. A economia brasileira, já no final de 2009, voltava a apresentar fundamentos sólidos para a retomada do crescimento, o que se confirmou no encerramento de 2010, marcado por uma expansão robusta do PIB, que atingiu a maior taxa registrada desde 1985.

No campo político, 2010 foi um ano em que o exercício pleno da cidadania mostrou um sistema democrático de raízes bem profundas, consagrando as liberdades de expressão e de escolha como linhas-mestras.

Os avanços ocorreram não apenas sob a métrica econômica, mas também, nos indicadores sociais. De fato, foram animadoras as melhorias na qualidade de vida das pessoas, principalmente no poder de consumo, conquistas que trouxeram para a classe média grande parte da população, um dado estatístico significativo na história do País.

2009

Em 2009, o real teve uma valorização de 25,5% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,7412 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009 comparado com R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2008. O Banco Central diminuiu de modo gradativo a taxa de juros, partindo de 13,75% em dezembro de 2008 para 8,75% em dezembro de 2009.

O Lucro Líquido foi de R$ 369.698 mil no exercício, correspondente a R$ 38.490,16 por ação e rentabilidade anualizada de 11,0% sobre o Patrimônio Líquido médio. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais médios foi de 0,7%, comparado a 1,0% do ano anterior.

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R$ 6.046.011 mil foi o saldo, ao final do ano, das operações de Arrendamento Mercantil, com redução de 2,7% no período, sendo R$ 6.036.042 mil de Leasing Financeiro e R$ 10 milhões de Leasing Operacional.

R$ 426.319 mil foi o saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Ao final do exercício, o montante total de recursos captados e administrados alcançou R$ 46.840.780 mil, 8,7% superior em relação ao ano anterior, composto por Debêntures e Obrigações por Empréstimos e Repasses.

O exercício de 2009, iniciado com as mais pessimistas avaliações em relação à economia global, terminou com evidências consistentes de recuperação, ainda que com velocidades distintas entre os países. Algumas incertezas relevantes persistem em relação ao mundo desenvolvido, no qual os ajustes em curso devem impor crescimento do consumo inferior ao observado nos últimos anos. Ao mesmo tempo, uma visão prospectiva aponta para desafios relacionados à forte deterioração fiscal observada naquele bloco como parte da resposta anticíclica aos riscos de depressão econômica.

O Brasil superou muito bem os desafios impostos pela crise. Com a utilização do espaço existente para adoção de políticas anticíclicas, o consumo das famílias, principal componente do PIB, registrou desaceleração, mas não seguiu o padrão histórico de recuo em momentos de grandes turbulências. A contração observada nos investimentos – que interrompeu temporariamente o ciclo de expansão dos cinco anos anteriores – já sinaliza, de forma inequívoca, reversão diante da menor ociosidade, das perspectivas favoráveis para a demanda doméstica e das oportunidades geradas pela Copa do Mundo e as Olimpíadas, além da exploração do pré-sal. Hoje o Brasil desponta como um dos principais destinos de investimento direto estrangeiro de empresas globais.

Apresentamos a seguir comentários dos Diretores da Bradesco Leasing sobre os nossos principais indicadores de nossa Carteira de Crédito:

I) Índice de Inadimplência

Em junho de 2012, o índice de inadimplência superior a 60 dias atingiu 7,3% da carteira de crédito e o superior a 90 dias atingiu 6,7%.

7,1

5,3

6,4

7,3

6,6

5,0

6,0

6,7

2009 2010 2011 Jun12

Em %

Inadimplência > 60 dias Inadimplência > 90 dias

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Em dezembro de 2011, o índice de inadimplência superior a 60 dias atingiu 6,4% da carteira de crédito e o superior a 90 dias atingiu 6,0%.

Em 2010, o bom desempenho desses índices refletiu as condições econômicas favoráveis do país naquele período.

II) Índice de Cobertura

Em junho de 2012, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 106,2% e 114,6%, respectivamente, acompanhando as oscilações dos créditos em atraso, que por sua vez acompanham o crescimento da carteira de crédito.

O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de junho de 2012, alcançou R$ 515.286 mil, crescimento de 14,3%, ou R$ 64.462 mil, em relação à junho de 2011, composta essencialmente por provisões requeridas pelo Bacen.

Em dezembro de 2011, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 113,2% e 121,9%, respectivamente, acompanhando as oscilações dos créditos em atraso, que por sua vez acompanham o crescimento da carteira de crédito.

O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de dezembro de 2011, alcançou R$ 510.438 mil, crescimento de 15,3%, ou R$ 67.661 mil, em relação à dezembro de 2010, composta essencialmente por provisões requeridas pelo Bacen.

Em dezembro de 2010, o índice de cobertura da Provisão para Devedores Duvidosos em relação aos créditos com atrasos superiores a 60 e 90 dias atingiu, 118,7% e 127,3%.

426.319 442.777

510.438 515.286

425.594

372.892

450.837

485.164

397.990

347.839

418.846

449.474

107,1%

127,3%121,9%

114,6%

100,2%118,7% 113,2%

106,2%

2009 2010 2011 Jun12

R$ mil

PDD - Estoque (1) Carteira de Créditos Vencidos Acima de 60 dias (2)

Carteira de Créditos Vencidos Acima de 90 dias (3) Índice de Cobertura Acima de 90 dias (1/3)

Índice de Cobertura Acima de 60 dias (1/2)

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O saldo da Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) de dezembro de 2010, alcançou R$ 442.777 mil, evolução de 3,9%, ou R$ 16.458 mil, em relação à dezembro de 2009, composta essencialmente por provisões requeridas pelo Bacen.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i) hipóteses de resgate; ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Ao analisar os quadros abaixo, os Diretores da Bradesco Leasing entendem que atual estrutura do capital é adequada e consistente com sua estratégia de expansão de seus negócios. A maior fonte de financiamento de suas operações decorre do capital de terceiros, basicamente, pela emissão de debêntures.

Estrutura de capital

Em junho de 2012 e em 2011, o capital social da Bradesco Leasing era de R$ 7.127.800 mil, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 23.422 ações ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal, que são controladas pelo Banco Bradesco, que possui participação acionária direta de 100% das ações.

Em 14 de junho de 2010 o BACEN homologou Ata da Assembléia Geral Extraordinária de 14 de junho de 2010, deliberando aumentar o capital social em R$ 5.000.000 mil, mediante a emissão de 13.817 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de R$ 361.879,77 por ação, com integralização à vista, no ato da subscrição, elevando-o de R$ 2.127.800 mil para R$ 7.127.800 mil.

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

Jun12 Dez11 Dez10 Dez09

Ações ON 23.422 23.422 23.422 9.605

Total 23.422 23.422 23.422 9.605

Estrutura de CapitalEm milhares

R$ Mil 30/06/2012% em relação

ao capital total30/06/2011

% em relação

ao capital total

Patrimônio Líquido 9.633.220 12,7% 9.092.725 12,3%

Capital de Terceiros * 66.339.946 87,3% 64.920.634 87,7%

Capital total 75.973.166 100,0% 74.013.359 100,0%

* Passivo Total excluindo o Patrimônio Líquido.

R$ Mil 31/12/2011% em relação


% em relação


% em relação

ao capital total

Patrimônio Líquido 9.378.120 12,1% 8.793.225 13,7% 3.350.150 6,2%

Capital de Terceiros * 68.385.371 87,9% 55.419.611 86,3% 50.320.192 93,8%

Capital total 77.763.491 100,0% 64.212.836 100,0% 53.670.342 100,0%

* Passivo Total excluindo o Patrimônio Líquido.

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No comparativo entre o primeiro semestre de 2012 e o mesmo período do ano anterior, a Bradesco Leasing, manteve a representatividade do capital de terceiros ao redor de 87%.

No comparativo entre os anos de 2011 e 2010, a Bradesco Leasing, manteve a representatividade do capital de terceiros ao redor de 87%, nível que consideramos normal em relação às instituições que atuam com Intermediação Financeira.

No comparativo entre os anos de 2010 e 2009 a queda do percentual na participação de capital de terceiros em 7,5 p.p., deveu-se ao aumento do Capital Social em R$ 5.000.000 mil.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores da Bradesco Leasing entendem que as operações demonstradas nos balanços patrimoniais por prazos apresentados abaixo, para os três últimos exercícios sociais e exercício social corrente, demonstram que a Bradesco Leasing, possui margem de liquidez confortável para honrar suas obrigações no curto prazo. Cabe ressaltar que, nossa política de administração de ativos e obrigações são revisadas regularmente de modo a sempre garantir a liquidez suficiente para honrar obrigações no vencimento, conceder operações de arrendamento mercantil à clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento.

Balanço Patrimonial Consolidado por prazos

R$ Mil1 a 30

dias

31 a 180

dias

181 a 360

dias

Acima de

360 dias

Prazo

IndeterminadoTotal

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 35.490.281 12.354.140 4.168.038 14.026.511 - 66.038.970

Disponibilidades 34 - - - - 34

Aplicações interfinanceiras de liquidez 12.411.480 12.357.184 4.220.694 13.569.101 - 42.558.459

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1) 22.934.180 - - - - 22.934.180

Operações de crédito e de arrendamento mercantil (15.627) (68.779) (89.090) (226.152) - (399.648)

Outros créditos e outros valores e bens 160.214 65.735 36.434 683.562 - 945.945

Permanente 9.934.196 - - - - 9.934.196

Investimentos 39.324 - - - - 39.324

Imobilizado de uso e de arrendamento 9.894.872 - - - - 9.894.872

Total em 30 de junho de 2012 45.424.477 12.354.140 4.168.038 14.026.511 - 75.973.166

Total em 30 de junho de 2011 13.637.748 11.242.306 11.218.460 37.914.845 - 74.013.359

Passivo

Circulante e exigível a longo prazo 271.891 766.728 1.069.147 64.232.180 - 66.339.946

Recursos de emissão de títulos - - - 61.381.350 - 61.381.350

Obrigações por empréstimos e repasses 14.699 60.570 60.900 177.390 - 313.559

Outras obrigações 257.192 706.158 1.008.247 2.673.440 - 4.645.037

Patrimônio líquido 9.633.220 - - - - 9.633.220

Total em 30 de junho de 2012 9.905.111 766.728 1.069.147 64.232.180 - 75.973.166

Total em 30 de junho de 2011 9.743.908 803.792 5.170.037 58.295.622 - 74.013.359

Ativos líquidos acumulados em 30 de junho de 2012 45.152.586 11.587.412 3.098.891 (50.205.669) - -

Ativos líquidos acumulados em 30 de junho de 2011 3.893.840 10.438.514 6.048.423 (20.380.777) - -

(1) As aplicações em fundos de investimento estão classificadas no prazo de 1 a 30 dias.

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d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que as principais fontes para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes nos três últimos exercícios sociais e exercício social corrente são Debêntures e Empréstimos e Repasses, que estão descritas mais detalhadamente nas tabelas a seguir:

Principais Fontes de Captação

Debêntures

A sociedade mantém registros na CVM de emissão para distribuição pública de debêntures escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada aos demais credores, remuneradas pela variação dos “Certificados de depósitos interfinanceiros”.

No comparativo entre 30 de junho de 2012 e o mesmo período do ano anterior, a variação refere-se a: (i) atualização desses papéis, compensada, em parte, (ii) pelo vencimento de operações.

R$ Mil1 a 30

dias

31 a 180

dias

181 a 360

dias

Acima de

360 dias

Prazo

IndeterminadoTotal

Ativo

Circulante e realizável a longo prazo 14.623.338 10.493.693 1.842.586 40.506.521 - 67.466.138

Disponibilidades 567 - - - - 567

Aplicações interfinanceiras de liquidez 13.251.362 10.478.717 1.823.455 39.758.499 - 65.312.033

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (1) 1.347.693 2.409 34.634 257.069 - 1.641.805

Operações de crédito e de arrendamento mercantil (136.248) (59.493) (55.043) (134.242) - (385.026)

Outros créditos e outros valores e bens 159.964 72.060 39.540 625.195 - 896.759

Permanente - - - - 10.297.353 10.297.353

Investimentos - - - - 38.093 38.093

Imobilizado de uso e de arrendamento - - - - 10.259.260 10.259.260

Total em 31 de dezembro de 2011 14.623.338 10.493.693 1.842.586 40.506.521 10.297.353 77.763.491



Passivo

Circulante e exigível a longo prazo 670.287 5.275.548 902.650 61.536.886 - 68.385.371

Recursos de emissão de títulos - 4.415.559 - 58.681.495 63.097.054

Obrigações por empréstimos e repasses 16.151 67.849 70.430 214.985 - 369.415

Outras obrigações 654.136 792.140 832.220 2.640.406 - 4.918.902

Patrimônio líquido - - - - 9.378.120 9.378.120

Total em 31 de dezembro de 2011 670.287 5.275.548 902.650 61.536.886 9.378.120 77.763.491

Total em 31 de dezembro de 2010 665.328 3.928.016 1.026.192 49.799.075 8.793.225 64.211.836

Total em 31 de dezembro de 2009 540.625 773.444 905.908 48.100.215 3.350.150 53.670.342

Ativos líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2011 13.953.051 5.218.145 939.936 (21.030.365) 919.233 -

Ativos líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2010 2.188.867 6.613.356 1.290.423 (11.372.739) 1.280.093 -

Ativos líquidos acumulados em 31 de dezembro de 2009 2.650.626 3.813.544 2.620.858 (14.103.984) 5.018.956 -

(1) As aplicações em fundos de investimento estão classificadas no prazo de 1 a 30 dias.

R$ %

Debêntures 61.381.350 59.660.126 99,5 99,4 1.721.224 2,9

Empréstimos e Repasses 313.559 377.865 0,5 0,6 (64.306) (17,0)

Total 61.694.909 60.037.991 100,0 100,0 1.656.918 2,8

Análise Horizontal

1S12 1S111S12 x 1S11R$ Mil 1S12 1S11

Análise Vertical %

R$ % R$ %

Debêntures 63.097.054 50.562.426 46.333.903 99,4 99,3 98,9 12.534.628 24,8 4.228.523 9,1

Empréstimos e Repasses 369.415 379.652 506.877 0,6 0,7 1,1 (10.237) (2,7) (127.225) (25,1)

Total 63.466.469 50.942.078 46.840.780 100,0 100,0 100,0 12.524.391 24,6 4.101.298 8,8

2011200920102011R$ Mil

Análise Vertical % Análise Horizontal

2011 x 2010 2010 x 200920092010

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Em 2011, a variação deveu-se à emissão, no montante de R$ 9,5 bilhões, ocorrida em junho e atualização do estoque. Em 2010 e 2009, a variação deveu-se à atualização desses papéis.

Empréstimos e Repasses

Os recursos do FINAME são destinados para o financiamento de operações de compra e venda de máquinas e equipamentos de produção nacional e exportação e importação de máquinas e equipamentos. A Bradesco Leasing tem utilizado esses recursos de repasses para a realização das operações de arrendamento de bens que se adaptem ao objeto do FINAME.

O saldo de Empréstimos e Repasses em 30 de junho de 2012 registrou R$ 313.559 mil, apresentando redução de 17,0% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Em dezembro de 2011, o saldo dos Empréstimos e Repasses registrou R$ 369.415 mil, apresentando pequena redução de 2,7% em relação a dezembro de 2010.

No comparativo anual de 2010 contra 2009, a redução deve-se praticamente à baixa de produção, tendo em vista que os tomadores de recursos têm-se utilizado da linha convencional de FINAME.

Cabe destacar que, a Bradesco Leasing além das fontes citadas acima, também utiliza como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes, recursos próprios, representados por meio de seu Patrimônio Líquido.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas para cobertura de deficiências de liquidez, a companhia poderá utilizar os seguintes recursos: (i) Emissões de Debêntures; e (ii) Aporte de Capital pelo acionista controlador (Banco Bradesco). Cabe destacar que, o Departamento de Tesouraria do Conglomerado Bradesco atua como um centro de suporte para nossos segmentos comerciais, administrando nossas posições de financiamento e liquidez e cumprindo nossos objetivos de investimento, de acordo com nossa política de administração de ativos e obrigações. É também responsável por estabelecer as taxas de nossos produtos, inclusive interfinanceiras. O Departamento de Tesouraria cobre qualquer escassez de recursos de financiamento por meio de captação no mercado interbancário, investindo quaisquer excedentes em instrumentos líquidos no mercado interbancário.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: I) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que, em junho de 2012, a companhia apresentou o montante total de dívidas no valor de R$ 61.694.909 mil, cabe destacar que, a Bradesco Leasing tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures, que no mesmo período totalizou R$ 61.381.350 mil, representando 99,5% do montante de dívidas.

A sociedade mantém registros na CVM de emissão para distribuição pública de debêntures escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada aos demais credores, remuneradas pela variação dos “Certificados de depósitos interfinanceiros” e já realizou as seguintes emissões:

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1. Sob no CVM/SRE/PRO/2005/004, em 15 de abril de 2005, foi arquivado na CVM o Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures, com prazo de duração de até 2 anos e limite de R$ 10,0 bilhões do qual foram realizadas, até 30 de setembro de 2005, as seguintes emissões:

2. Sob no CVM/SRE/DEB/2005/017, simples, 40.000.000 (1a emissão), com valor unitário de R$ 100,00, com data de emissão em 1o de fevereiro de 2005, perfazendo o valor total da emissão de R$ 4,0 bilhões com prazo de 20 anos, contando da data de emissão, com pagamento dos juros remuneratórios na data de vencimento das debêntures;

3. Sob no CVM/SRE/DEB/2005/045, simples, 30.000.000 (3a emissão), com a utilização do excedente de 35%, com valor unitário de R$ 100,00, com data de emissão em 1o de fevereiro de 2005, perfazendo o valor total da emissão de R$ 4,05 bilhões, com prazo de 20 anos, contando da data de emissão, com pagamento dos juros remuneratórios na data de vencimento das debêntures.

4. Sob no CVM/SRE/PRO/2006/003, em 28 de junho de 2006, foi arquivado na CVM o Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures, com prazo de duração de até 2 anos e limite de R$ 10,0 bilhões do qual foi realizada, até 18 de dezembro de 2006 a seguinte emissão:

5. Sob no CVM/SRE/DEB/2006/024, simples, 65.000.000 (4a emissão), com utilização do excedente de 35%, com valor unitário de R$ 100,00, com data de emissão em 1o de fevereiro de 2005, perfazendo o valor total da emissão de R$ 8,8 bilhões, com prazo de 20 anos, contados da data de emissão, com pagamento dos juros remuneratórios na data de vencimento das debêntures.

6. Sob no CVM/SRE/PRO/2008/002, em 17 de janeiro de 2008, foi arquivado na CVM o Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures, com prazo de duração de até 2 anos e limite de R$ 10,0 bilhões do qual foi realizada, até 31 de março de 2008 a seguinte emissão:

7. Sob no CVM/SRE/DEB/2008/003, simples, 50.000.000 (5ª emissão), com utilização do excedente de 35%, com valor unitário de R$ 100,00, com data de emissão em 2 de janeiro de 2008, perfazendo o valor total da emissão de R$ 6,75 bilhões, com prazo de 20 anos, contados da data de emissão, com pagamento dos juros remuneratórios na data de vencimento das debêntures.

8. Simples, 190.000.000 (6ª emissão, duas séries, sendo 95.000.000 cada série), com valor unitário de R$ 50,00, com data de emissão em 20 de junho de 2011, perfazendo o valor total da emissão de R$ 9,5 bilhões, com prazo de 5 anos a 1ª série e 10 anos a 2ª série, contados da data de emissão, com pagamento dos juros remuneratórios na data de vencimento das debêntures.

II) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

No período apresentado, a empresa não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

III) grau de subordinação entre as dívidas;

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.

Emissão Valor da Operação Vencimento Remuneração jun/12

Junho/2002 (*) - 2012 100% CDI -

Fevereiro/2005 (1) 4.000.000 2025 100% CDI 9.548.834

Fevereiro/2005 (2) 4.050.000 2025 100% CDI 9.668.195

Fevereiro/2005 (3) 8.775.000 2025 100% CDI 20.947.756

Janeiro/2008 (4) 6.750.000 2028 100% CDI 10.673.565

Junho/2011 (5) 4.750.000 2016 100% CDI 5.271.500

Junho/2011 (5) 4.750.000 2021 100% CDI 5.271.500

Total 33.075.000 61.381.350

(*) Emissão liquidada em junho de 2012;

R$ mil

Valor contábil

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IV) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Os diretores da Bradesco Leasing informam que não existem restrições impostas ao emissor relativamente aos itens acima abordados.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

Os diretores da Bradesco Leasing informam que não há limites de utilização dos financiamentos já contratados.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Os Diretores da Bradesco Leasing entendem que a empresa possui todas as condições financeiras e patrimoniais gerais que possam assegurar o cumprimento de todas as suas obrigações, garantindo a estratégia de expansão dos negócios.

A seguir, apresentamos os comentários dos itens que os Diretores da Bradesco Leasing julgam como importantes e relevantes, evidenciados no Balanço Patrimonial e na Demonstração de Resultado.

Balanço Patrimonial

Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial consolidado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos:

R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 66.038.970 63.859.802 86,9 86,3 2.179.168 3,4

Disponibilidades 34 82 - - (48) (58,5)

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 42.558.459 61.757.742 56,0 83,4 (19.199.283) (31,1)

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 22.934.180 1.496.972 30,2 2,0 21.437.208 1.432,0

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 115.418 122.008 0,2 0,2 (6.590) (5,4)

Provisões para Devedores Duvidosos (PDD) (515.286) (450.824) (0,7) (0,6) (64.462) 14,3

Outros Créditos, Valores e Bens 946.165 933.822 1,2 1,3 12.343 1,3

Ativo Permanente 9.934.196 10.153.557 13,1 13,7 (219.361) (2,2)

Investimentos 39.324 37.070 0,1 0,1 2.254 6,1

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 9.894.872 10.116.487 13,0 13,7 (221.615) (2,2)

Diferido - - - - - -

Total 75.973.166 74.013.359 100,0 100,0 1.959.807 2,6

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 66.339.946 64.920.634 87,3 87,7 1.419.312 2,2

Recursos de Emissão de Títulos 61.381.350 59.660.126 80,8 80,6 1.721.224 2,9

Obrigações por Empréstimos e Repasses 313.559 377.865 0,4 0,5 (64.306) (17,0)

Outras Obrigações 4.645.037 4.882.643 6,1 6,6 (237.606) (4,9)

Patrimônio Líquido 9.633.220 9.092.725 12,7 12,3 540.495 5,9

Total 75.973.166 74.013.359 100,0 100,0 1.959.807 2,6

1S12 1S11


1S12 1S111S12 x 1S11R$ Mil

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Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Em junho de 2012, o saldo das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez somou R$ 42.558.459 mil, apresentando redução de R$ 19.199.283 mil, ou 31,1%, em relação ao mesmo período do ano anterior, decorrente, principalmente, da redução nas aplicações em depósito interfinanceiros.

O saldo das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez somou R$ 65.312.033 mil em dezembro de 2011, apresentando um crescimento de R$ 13.095.860 mil, ou 25,1%, em relação a dezembro de 2010, decorrente, principalmente, da aplicação dos recursos relativos à emissão de debêntures no valor de R$ 9,5 bilhões, em junho de 2011.

Em dezembro de 2010, o saldo das Aplicações Interfinanceiras de Liquidez somou R$ 52.216.173 mil apresentando aumento de R$ 8.883.076 mil, ou 20,5%, em relação a dezembro de 2009, reflexo, principalmente da aplicação dos recursos relativos ao aumento de Capital de R$ 5,0 bilhões, ocorrido em junho de 2010.

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

Em junho de 2012, os Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos, registraram o total de R$ 22.934.180 mil, apresentando aumento de R$ 21.437.208 mil. Tal variação refere-se ao aumento de R$ 14.254.680 mil e R$ 6.999.590 mil, respectivamente, nas aplicações em Letras do Tesouro Nacional e Notas do Tesouro Nacional, quando comparado com o mesmo período do ano anterior.

Imobilizado de Uso e de Arrendamento

O Imobilizado de Uso e de Arrendamento registrou R$ 9.934.196 mil em 30 de junho de 2012, apresentando redução de R$ 219.361 mil ou 2,2%.

Em dezembro de 2011, o Imobilizado de Uso e de Arrendamento, alcançou o saldo de R$ 10.259.260 mil, o que representou um leve aumento de 2,2% quando comparado com dezembro de 2010.

Em dezembro de 2010, a variação de 20,4%, quando comparado com dezembro de 2009, refere-se ao aumento no volume das operações de arrendamento contratadas.

Recursos de Emissões de Títulos

O saldo é composto por debêntures escriturais, não conversíveis em ações, da espécie subordinada aos demais credores, remuneradas pela variação dos “Certificados de Depósitos Interfinanceiros”.

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo Prazo 67.466.138 54.138.518 45.301.236 86,8 84,3 84,4 13.327.620 24,6 8.837.282 19,5

Disponibilidades 567 113 114 - - - 454 401,8 (1) (0,9)

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 65.312.033 52.216.173 43.333.097 84,0 81,3 80,7 13.095.860 25,1 8.883.076 20,5

TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos 1.641.805 1.398.865 1.410.635 2,1 2,2 2,6 242.940 17,4 (11.770) (0,8)

Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil 125.168 106.677 114.999 0,2 0,2 0,2 18.491 17,3 (8.322) (7,2)

Provisões para Devedores Duvidosos (PDD) (510.438) (442.777) (426.319) (0,7) (0,7) (0,8) (67.661) 15,3 (16.458) 3,9

Outros Créditos, Valores e Bens 897.003 859.467 868.710 1,2 1,3 1,6 37.536 4,4 (9.243) (1,1)

Ativo Permanente 10.297.353 10.073.318 8.369.106 13,2 15,7 15,6 224.035 2,2 1.704.212 20,4

Investimentos 38.093 35.953 34.724 - 0,1 0,1 2.140 6,0 1.229 3,5

Imobilizado de Uso e de Arrendamento 10.259.260 10.037.365 8.334.382 13,2 15,6 15,5 221.895 2,2 1.702.983 20,4

Diferido - - - - - - - - - -

Total 77.763.491 64.211.836 53.670.342 100,0 100,0 100,0 13.551.655 21,1 10.541.494 19,6

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 68.385.371 55.418.611 50.320.192 87,9 86,3 93,8 12.966.760 23,4 5.098.419 10,1

Recursos de Emissão de Títulos 63.097.054 50.562.426 46.333.903 81,1 78,7 86,3 12.534.628 24,8 4.228.523 9,1

Obrigações por Empréstimos e Repasses 369.415 379.652 506.877 0,5 0,6 0,9 (10.237) (2,7) (127.225) (25,1)

Outras Obrigações 4.918.902 4.476.533 3.479.412 6,3 7,0 6,5 442.369 9,9 997.121 28,7

Patrimônio Líquido 9.378.120 8.793.225 3.350.150 12,1 13,7 6,2 584.895 6,7 5.443.075 162,5

Total 77.763.491 64.211.836 53.670.342 100,0 100,0 100,0 13.551.655 21,1 10.541.494 19,6

20092011 x 2010 2010 x 2009

Análise HorizontalAnálise Vertical %

R$ Mil 2011 2010 20092011 2010

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Em junho de 2012, os Recursos de Emissões de Títulos alcançaram o total de R$ 61.381.350, apresentando aumento de R$ 1.721.224 ou 2,9%, referente à atualização desses papéis, compensada, em parte, (ii) pelo vencimento de operações.

Em dezembro de 2011, a variação de 24,8% quando comparado com dezembro de 2010, refere-se à 6ª emissão de debêntures simples, que ocorreu em 20 de junho de 2011, sendo duas séries de 95.000.000 cada, perfazendo o valor total da emissão de R$ 9,5 bilhões.

Quando comparado dezembro de 2010 com dezembro de 2009, a variação refere-se à atualização desses papéis.

Patrimônio Líquido

Em junho de 2012, o Patrimônio Líquido evoluiu 5,9%, quando comparado com junho de 2011, totalizando R$ 9.633.220 mil. Em dezembro de 2011, o Patrimônio Líquido somou R$ 9.378.120 mil, apresentando evolução de 6,7%. Em dezembro de 2010, a variação refere-se, basicamente ao aumento de Capital de R$ 5,0 bilhões em junho de 2010.

Demonstração do Resultado

Abaixo, demonstramos as últimas informações contábeis divulgadas e os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

R$ %

Receitas da Intermediação Financeira 5.077.920 5.144.519 (66.599) (1,3)

Despesas da Intermediação Financeira (4.416.862) (4.394.697) (22.165) 0,5

Margem Financeira 661.058 749.822 100,0 100,0 (88.764) (11,8)

PDD (15.654) (16.133) (2,4) (2,2) 479 (3,0)

Resultado Bruto da Intermediação 645.404 733.689 97,6 97,8 (88.285) (12,0)

Outras Despesas Administrativas (16.452) (16.704) (2,5) (2,2) 252 (1,5)

Despesas Tributárias (35.921) (40.425) (5,4) (5,4) 4.504 (11,1)

Resultado de Participação em Coligadas 1.231 1.339 0,2 0,2 (108) (8,1)

Outras Receitas/Despesas Operacionais (1.197) 8.375 (0,2) 1,1 (9.572) (114,3)

Resultado Operacional 593.065 686.274 89,7 91,5 (93.209) (13,6)

Resultado Não Operacional (19.852) (17.590) (3,0) (2,3) (2.262) 12,9

IR/CS (238.649) (276.078) (36,1) (36,8) 37.429 (13,6)

Lucro Líquido 334.564 392.606 50,6 52,4 (58.042) (14,8)

1S12 1S111S12 x 1S11


R$ Mil 1S12 1S11

R$ % R$ %

Receitas da Intermediação Financeira 11.012.704 8.764.177 8.265.213 2.248.527 25,7 498.964 6,0

Despesas da Intermediação Financeira (9.445.890) (7.654.389) (7.481.984) (1.791.501) 23,4 (172.405) 2,3

Margem Financeira 1.566.814 1.109.788 783.229 100,0 100,0 100,0 457.026 41,2 326.559 41,7

PDD (84.050) (32.901) (196.046) 5,4 3,0 25,0 (51.149) 155,5 163.145 (83,2)

Resultado Bruto da Intermediação 1.482.764 1.076.887 587.183 94,6 97,0 75,0 405.877 37,7 489.704 83,4

Outras Despesas Administrativas (35.724) (30.686) (21.782) 2,3 2,8 2,8 (5.038) 16,4 (8.904) 40,9

Despesas Tributárias (83.977) (59.937) (49.084) 5,4 5,4 6,3 (24.040) 40,1 (10.853) 22,1

Resultado de Participação em Coligadas 2.808 2.280 2.036 0,2 0,2 0,3 528 23,2 244 12,0

Outras Receitas/Despesas Operacionais 63.613 29.752 82.285 4,1 2,7 10,5 33.861 113,8 (52.533) (63,8)

Resultado Operacional 1.429.484 1.018.296 600.638 91,2 91,8 76,7 411.188 40,4 417.658 69,5

Resultado Não Operacional (24.701) (36.042) (18.594) 1,6 3,2 2,4 11.341 (31,5) (17.448) 93,8

IR/CS (422.893) (404.027) (212.346) 27,0 36,4 27,1 (18.866) 4,7 (191.681) 90,3

Lucro Líquido 981.890 578.227 369.698 62,7 52,1 47,2 403.663 69,8 208.529 56,4

2010 20092011 x 2010 2010 x 2009R$ Mil 2011 2010 2009


2011

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O Lucro Líquido do semestre findo em 30 de junho de 2012 foi de R$ 334.564 mil, apresentando redução de 14,8%, ou R$ 58.042 mil, em relação ao mesmo período de 2011. O retorno sobre o Patrimônio Líquido médio (ROAE) no período foi de 7,2% e o retorno sobre os Ativos Totais médios (ROAA) 0,9%.

O Lucro Líquido do exercício de 2011 foi de R$ 981.890 mil, apresentando crescimento de 69,8%, ou R$ 403.663 mil, em relação ao ano de 2010. O retorno sobre o Patrimônio Líquido médio (ROAE) no exercício de 2011 foi de 10,9%. O retorno sobre os Ativos Totais médios (ROAA) no exercício de 2011 atingiu 1,4%.

Em 2010, o Lucro Líquido totalizou R$ 578.227 mil, com acréscimo de 56,4% ou R$ 208.529 mil em relação ao ano anterior. O retorno sobre o Patrimônio Líquido médio (ROAE) atingiu 9,5%. O retorno sobre os Ativos Totais médios (ROAA) no exercício de 2010 foi de 1,0%.

A seguir, comentaremos as principais rubricas que influenciaram os resultados das últimas informações contábeis e os 3 últimos exercícios sociais:

Margem Financeira

No primeiro semestre do ano de 2012, a Margem Financeira atingiu R$ 661.058 mil, apresentando uma redução de 11,8%, ou R$ 88.764 mil, em relação ao mesmo período de 2011. Tal variação refere-se a: (i) redução no volume das operações; e (ii) ao impacto da redução da taxa de juros no período (CDI), que passou de 5,5% em 2011 para 4,6% em 2012.

A Margem Financeira do ano de 2011 atingiu R$ 1.566.814 mil, apresentando um crescimento de 41,2%, ou R$ 457.026 mil, em relação ao ano de 2010, originado pelo aumento no volume das operações de arrendamento contratadas.

Em 2010, a Margem Financeira, atingiu R$ 1.109.788 mil, apresentando melhora de R$ 326.559 mil, em relação ao ano de 2009, o que corresponde a 41,7% de crescimento, originado, basicamente, pelo aumento no volume das operações de arrendamento contratadas.

Provisão para Devedores Duvidosos

No primeiro semestre do ano de 2012, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 15.654 mil, apresentando uma redução de 3,0%, ou R$ 479 mil, em relação ao mesmo período do ano anterior, reflexo, basicamente, da redução das operações de arrendamento mercantil.

No ano de 2011, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, totalizou R$ 84.050 mil, apresentando um crescimento de 155,5%, ou R$ 51.149 mil, em relação ao ano anterior, reflexo, em grande parte, da elevação da inadimplência.

No comparativo do ano de 2010 com o ano de 2009, a despesa de Provisão para Devedores Duvidosos, apresentou redução de R$ 163.145 mil, ocasionada principalmente pela melhora da qualidade da carteira.

Outras Despesas Administrativas

No primeiro semestre de 2012, as Despesas Administrativas totalizaram R$ 16.452 mil, apresentando redução de 1,5%, ou R$ 252 mil, decorrente de menores despesas: (i) jurídicas processuais, no valor de R$ 802 mil; (ii) processamento de dados, no valor de R$ 745 mil; (iii) serviços técnicos especializados, no valor de R$ 722 mil, (iv) apreensão de bens, no valor de R$ 443 mil, compensado, em parte, pelo (v) aumento de R$ 2.312 mil com emolumentos judiciais e cartorários.

Em 2011, as Despesas Administrativas totalizaram R$ 35.724 mil, apresentando crescimento de 16,4%, ou R$ 5.038 mil, devido, basicamente, ao incremento das despesas com: (i) serviços técnicos especializados, no valor de R$ 4.291 mil; e (ii) emolumentos judiciais e cartorários, no valor de R$ 1.265 mil.

Em 2010, o aumento de R$ 8.904 mil em relação ao ano de 2009, foi decorrente principalmente de: (i) emolumentos judiciais e cartorários, no valor de R$ 3.832 mil; e (ii) da apreensão de bens, no valor de R$ 2.695 mil, devido à intensificação nas ações de cobranças e recuperação de créditos.

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Despesas Tributárias

No primeiro semestre de 2012, as Despesas Tributárias apresentaram redução de R$ 4.504 mil, quando comparado com o primeiro semestre de 2011, totalizando R$ 35.921 mil, devido, basicamente, a menores despesas com COFINS, referente a menor Margem Financeira.

As elevações verificadas nas Despesas Tributárias tanto no período comparativo entre 2011 e 2010, quanto entre 2010 e 2009, são reflexos, basicamente, das maiores despesas com PIS/COFINS/ISS, oriundas do incremento das receitas tributáveis, originadas pela evolução da margem financeira.

Outras Receitas e Despesas Operacionais

No primeiro semestre de 2012, a redução de Outras Receitas Operacionais, líquidas de Outras Despesas Operacionais em 114,3%, ou no valor de R$ 9.572 mil, em relação ao mesmo período do ano anterior, refere-se basicamente: (i) às maiores despesas com descontos concedidos no valor de R$ 4.148 mil; e (ii) doações – Lei Rouanet, no valor de R$ 3.714 mil.

No ano de 2011, o aumento de Outras Receitas Operacionais, líquidas de Outras Despesas Operacionais em 113,8%, ou no valor de R$ 33.861 mil, foi originado, basicamente: (i) por maiores receitas de impostos a compensar; (ii) pela reversão de outras provisões fiscais; compensado, em parte: (iii) por maiores despesas com provisões para riscos fiscais.

No comparativo entre os anos 2010 e 2009, as Outras Receitas e Despesas Operacionais apresentaram redução, no valor de R$ 52.533 mil, ocasionado, basicamente, pelo efeito líquido do pagamento de tributos, por meio do programa de parcelamento e pagamento à vista de débitos tributários – Lei n

o 11.941/09 (REFIS), em 2009.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) resultados das operações do emissor, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que as receitas geradas pela companhia decorrem das operações de arrendamento mercantil e títulos e valores mobiliários, representando juntas 99% das receitas totais, em junho de 2012.

As receitas de operação arrendamento mercantil são compostas, basicamente, por operações nos mercados de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros. Já as receitas com títulos e valores mobiliários, decorrem, basicamente, da remuneração das aplicações interfinanceiras de liquidez e dos títulos e valores imobiliários.

ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não ocorreram fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais da empresa nos últimos três exercícios sociais e no exercício corrente.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não ocorreram variações significativas nas receitas, bem como no resultado financeiro do emissor, atribuíveis a modificação de preços dos nossos principais insumos e produtos, taxas de câmbio, inflação, alteração de volumes ou introdução de novos produtos e serviços, no primeiro semestre de 2012 e nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Durante os períodos de altas taxas de juros, nossa receita financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossos ativos que rendem juros também aumentam. Ao mesmo tempo, nossa despesa financeira aumenta, pois as taxas de juros sobre nossas obrigações, nas quais incidem juros, também aumentam.

Mudanças nos volumes de nossos ativos e obrigações sobre as quais incidem juros também afetam nossas receitas e despesas financeiras. Por exemplo, um aumento em nossa receita financeira atribuível a um aumento em taxas de juros poderá ser compensado por uma redução no volume de nossos empréstimos em aberto.

No primeiro semestre do ano de 2012, em relação ao primeiro semestre de 2011, a Margem Financeira apresentou redução de 11,8%, ou R$ 88.764 mil, originada, basicamente: (i) pela redução no volume das operações; e (ii) pelo impacto da redução da taxa de juros no período (CDI), que passou de 5,5% em 2011 para 4,6% em 2012.

No comparativo entre os anos de 2011 e 2010, a Margem Financeira apresentou evolução de R$ 457.026 mil, correspondendo a 41,2% de crescimento, originada, basicamente: (i) pelo aumento no volume das operações; e (ii) pelo impacto da elevação da taxa de juros no período (CDI), que passou de 9,8% em 2010 para 11,6% em 2011.

Em 2010, a Margem Financeira alcançou R$ 1.109.788 mil, apresentando evolução de R$ 326.559 mil, ou 41,7%, em comparação com ano de 2009, refletindo, basicamente, o aumento no volume das operações, já que a taxa de juros (CDI) no período manteve-se praticamente estável, reduzindo 0,1 p.p, passando de 9,9% em 2009 para 9,8% em 2010.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não houve introdução ou alienação de segmento operacional nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente, visto que a Sociedade pratica, exclusivamente, operações de arrendamento mercantil.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente.

c) eventos ou operações não usuais

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que em 2011, houve a emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie subordinada no montante de R$ 9,5 bilhões, sendo a emissão uma oferta com esforços restritos de distribuição destinada exclusivamente a investidores qualificados. As informações mais detalhadas acerca desta emissão constam no item 18.5 deste Formulário de Referência.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia no semestre findo em 30 de junho de 2012 e nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Os Diretores da Bradesco Leasing destacam que, embora não tenham ocorrido mudanças significativas nas práticas contábeis, diferentemente das demais companhias abertas que já utilizam todos os CPCs, as instituições financeiras, em continuidade ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), além dos quatro pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), anteriormente aprovados pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), três novos pronunciamentos foram aprovados pelo CMN em 2011. Os demais pronunciamentos, interpretações e orientações do CPC somente serão aplicáveis às instituições financeiras quando aprovadas pelo CMN.

Atualmente não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva.

Os sete pronunciamentos contábeis do CPC já aprovados pelo CMN foram:

Resolução nº 3.566/08 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01);

Resolução nº 3.604/08 – Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03);

Resolução nº 3.750/09 – Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05);

Resolução nº 3.823/09 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25);

Resolução nº 3.973/11 – Evento Subsequente (CPC 24);

Resolução nº 3.989/11 – Pagamento Baseado em Ações (CPC 10 – produzirá efeito a partir de 1º de janeiro de 2012); e,

Resolução no 4.007/11 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (CPC 23 – produzirá efeito a partir de 1º de janeiro de 2012).

Dos três pronunciamentos aprovados em 2011 pelo CMN, somente o CPC 24 que trata de evento subsequente teve seu início de vigência no exercício de 2011 e não originou qualquer mudança nas práticas contábeis da Bradesco Leasing (conforme descrito no item 10.4.a deste Formulário de Referência), nem tampouco produziu efeito no lucro líquido e no patrimônio líquido. Os demais pronunciamentos do CPC aprovados pelo CMN terão vigência a partir do exercício de 2012 e a Administração estima que os mesmos não alterarão as atuais práticas contábeis e também não provocarão efeitos significativos nem no lucro líquido e nem no patrimônio líquido da Bradesco Leasing.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Quanto às ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor, os Diretores informam que a companhia possui a seguinte ressalva:

A Instituição registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência ou insuficiência de depreciação classificada no ativo permanente.

Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Os Diretores da Bradesco Leasing acreditam que os resultados da Bradesco Leasing são suscetíveis a políticas contábeis, suposições e estimativas. É responsabilidade da Diretoria adotar políticas contábeis adequadas, além de fazer julgamentos e estimativas que sejam razoáveis e prudentes para a elaboração das demonstrações contábeis.

Em termos de materialidade, os itens a seguir descrevem as políticas contábeis que são consideradas críticas pela Diretoria da Bradesco Leasing, bem como as áreas que exigem maior julgamento e estimativa ou envolvem alto grau de complexidade, que podem afetar a situação financeira e o resultado das operações. As estimativas contábeis que fazemos nestes contextos nos obrigam a fazer suposições sobre assuntos que são incertos. Em cada caso, se tivéssemos feito outras estimativas ou se as mudanças nas estimativas ocorressem de período a período, poderiam ter impacto significativo sobre a situação financeira ou sobre o resultado das operações.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor suficiente para cobrir prováveis perdas e leva em conta as normas e instruções do CMN e do Bacen, associadas às avaliações procedidas pela Administração na determinação dos riscos de crédito.

No final de cada período, a provisão para perdas com operações de crédito é ajustada com base em uma análise da carteira, incluindo a estimativa das perdas em operações de crédito e de arrendamento mercantil e de outras operações com característica de crédito.

A determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa exige, por sua natureza, que façamos julgamentos e suposições com relação às carteiras, tanto em bases individuais quanto em bases de carteiras específicas de produtos. Quando revisamos a carteira como um todo, vários fatores podem afetar a estimativa da amplitude provável das perdas, incluindo qual metodologia utilizamos para mensurar as taxas de inadimplência históricas e qual período histórico consideramos para fazer tais mensurações. Fatores adicionais que podem influenciar o nosso julgamento na determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, incluem:

condições econômicas brasileiras gerais e condições relevantes no setor;

experiência anterior com o devedor ou setor relevante da economia, incluindo experiência recente de prejuízos;

tendências de qualidade de crédito;

valores de garantias de uma operação;

volume, composição e crescimento de nossa carteira;

política monetária do governo brasileiro; e

quaisquer atrasos no recebimento das informações necessárias para avaliar as operações ou confirmar a deterioração de crédito existente.

Nós utilizamos modelos para nos ajudar a analisar nossas carteiras e determinar a provisão para perdas necessária. Aplicamos fatores estatísticos de perdas e outros indicadores de risco para grupos de empréstimo com características semelhantes de risco visando atingir uma estimativa das perdas incorridas na carteira para calcular os modelos. Embora nossos modelos sejam frequentemente revisados e melhorados, eles são, por sua natureza, dependentes do nosso julgamento sobre as informações/previsões que recebemos. Além disso, a volatilidade da economia brasileira pode levar a uma maior incerteza em nossos modelos do que se esperaria em ambientes macroeconômicos mais estáveis. Consequentemente, nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa pode não ser indicativa das reais perdas futuras.

O processo para determinar o nível de provisão para créditos de liquidação duvidosa exige um alto grau de julgamento. É possível que outros, considerando as mesmas informações, possam a qualquer momento chegar a conclusões razoavelmente diferentes.

Classificação dos Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

A classificação dos títulos e valores mobiliários e derivativos ocorre em três categorias: para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. Essa classificação é baseada na intenção da Administração, na data da aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende de como nós os classificamos, quando da aquisição dos mesmos.

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As transformações circunstanciais podem modificar a nossa estratégia em relação a um título ou valor mobiliário específico, que exigirá uma transferência entre as três categorias.

Avaliação de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos

Os instrumentos financeiros registrados ao valor justo nas demonstrações contábeis da Bradesco Leasing incluem, fundamentalmente, títulos classificados como: (i) para negociação; (ii) disponíveis para venda; e (iii) outros ativos de negociação, incluindo derivativos. O valor justo é definido como o valor pelo qual uma posição poderia ser fechada ou vendida em uma transação com uma parte conhecedora do assunto disposta a negociar, sem favorecimentos.

Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os “prêmios de controle” resultantes dos acordos de ações com acionistas, que detêm investimentos significativos. Entretanto, a Administração acredita que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo.

Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. Os fatores utilizados nestes modelos incluem cotações de distribuidores, modelos de precificação, preços de instrumentos com características similares e fluxos de caixa descontados. A precificação baseada em modelos também utiliza informações sobre taxas de juros, taxas cambiais e volatilidade de opções, quando relevantes e disponíveis. Por exemplo, dados de mercado confiáveis quando da estimativa do impacto de manter uma grande posição são geralmente limitados. Do mesmo modo, utilizamos nosso julgamento na estimativa de preços quando não existir nenhum parâmetro externo. Se fizermos suposições incorretas ou o próprio modelo fizer correlações ou suposições incorretas, o valor da receita ou perda registrado para um ativo ou passivo específico pode ser inadequado. O julgamento deve determinar, também, se uma diminuição no valor justo abaixo do custo atualizado de um título mantido até o vencimento ou de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que possamos refletir a redução como despesa. Na avaliação, se uma desvalorização não é temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser provisionada.

Esses métodos de avaliação podem levar a Bradesco Leasing a resultados diferentes, caso os modelos utilizados ou as suposições e estimativas forem inexatos.

Imposto de renda e contribuição social

A determinação do valor do imposto de renda e da contribuição social é complexa e a avaliação está relacionada à análise de ativos e passivos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. Em geral, nossa avaliação exige que estimemos os valores futuros dos ativos fiscais diferidos e imposto de renda e contribuição social a pagar. A avaliação da possibilidade de que um ativo fiscal diferido possa ser realizado é subjetiva e envolve avaliações e suposições que são incertas em sua origem. A realização dos ativos fiscais diferidos está sujeita à alterações nas alíquotas fiscais futuras e ao desenvolvimento de nossas estratégias de planejamento tributário. As avaliações e suposições podem se alterar no decorrer do tempo como resultado de acontecimentos ou circunstâncias imprevistas, modificando o nosso julgamento ao determinar o valor de nossas obrigações fiscais.

Constantemente monitoramos e avaliamos o impacto sobre nossas obrigações com relação à novas leis tributárias, bem como novos eventos que poderiam afetar as avaliações e suposições de nossa análise sobre a possibilidade de realizar ativos fiscais diferidos.

É preciso julgamento significativo na determinação da probabilidade de uma posição sobre imposto de renda e contribuição social ser sustentada sob exame, mesmo depois do resultado de qualquer processo judicial ou administrativo relacionado, com base em méritos técnicos. Julgamento adicional é então requerido para determinar o valor do benefício elegível para reconhecimento em nossas demonstrações contábeis consolidadas.

Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment

Os saldos dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento, além de ativos não financeiros (exceto créditos tributários) são revistos no mínimo

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anualmente, para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor recuperável – impairment, que é reconhecida no resultado do exercício quando o valor contábil do ativo ou de sua unidade geradora de caixa exceder o seu valor recuperável.

Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupos.

Provisões contábeis e passivos contingentes

A Bradesco Leasing constituí provisões contábeis levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação.

Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos:

a) a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes da publicação; e

b) a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Não ocorreram eventuais imperfeições, e, conseqüentemente providências tomadas, na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do emissor, no semestre findo em 30 de junho de 2012 e nos exercícios sociais findos 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.

A Bradesco Leasing, como parte integrante da Organização Bradesco adota a sua estrutura de gerenciamento de processos de controles internos.

Cabe destacar que, a Organização Bradesco dispõe de um departamento engajado no gerenciamento dos processos de controles internos bem como um Comitê de Controles Internos e Compliance cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis à Organização Bradesco.

Com base em política definida e aprovada pelo Conselho de Administração, a Organização Bradesco mantém atualizados todos os componentes do sistema de controles internos, visando à mitigação das perdas potenciais advindas de sua exposição ao risco e ao fortalecimento de processos e procedimentos voltados à Governança Corporativa. A efetividade dos controles internos da Organização é sustentada pela tríade: pessoas, processos e tecnologia. Nesse contexto, contamos com quadro de profissionais capacitados e com dedicação exclusiva, com processos previamente definidos e estabelecidos, e tecnologia adequada às necessidades de negócios.

A Política de Controles Internos e Compliance e a Metodologia Corporativa encontram-se devidamente formalizadas, estando alinhadas com os principais frameworks de controles, como o COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e o COBIT – Control Objectives for Information and Related Technology, que abrangem aspectos de Negócio e de Tecnologia, respectivamente, atendendo aos requisitos da Resolução no 2.554/98, do Conselho Monetário Nacional, do PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board e da Seção 404 da Lei Americana Sarbanes-Oxley.

Os trabalhos de controles internos são desenvolvidos em conjunto com as diversas áreas gestoras de serviços, produtos e processos da Organização, cujos testes de aderência são aplicados com a periodicidade requerida, sendo os resultados reportados aos Comitês de Auditoria e de Controles Internos e Compliance e ao Conselho de Administração do Bradesco. Nos casos de não conformidade, faz-se o endereçamento da respectiva ação corretiva, com o devido acompanhamento.

O conjunto dessas ações traduz-se em incremento da qualidade dos processos operacionais e difusão da importância da cultura de controle, ratificando o aprimoramento das melhores práticas.

Ressalte-se os benefícios, em âmbito corporativo, advindos do cumprimento ao disposto na citada Lei, representados pelo subsídio à difusão da importância da cultura de controle, incremento da qualidade dos processos operacionais e administrativos e da robustez dos controles associados, e aprimoramento dos requerimentos voltados às melhores práticas de Governança Corporativa.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações contábeis da Bradesco Leasing, não temos conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios


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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv)contratos de construção não terminada; v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos;

Não existem ativos e passivos que não estejam registrados no balanço patrimonial.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem itens que não estejam evidenciados nas demonstrações contábeis.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b) natureza e o propósito da operação

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis.

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10.10 - Plano de negócios

a) investimentos, incluindo:

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii) fontes de financiamento dos investimentos

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que o emissor é parte integrante da Organização Bradesco e utiliza dos seus recursos administrativos e tecnológicos. O bom desempenho da Empresa está sedimentado na forma de atuação plenamente integrada à Rede de Agências do Banco Bradesco S.A., mantendo estratégias de diversificação dos negócios nos vários segmentos do mercado, bem como implementando acordos operacionais com grandes fabricantes, principalmente nos setores de veículos pesados e de máquinas e equipamentos.

Investimentos em Infraestrutura, Tecnologia da Informação e Telecomunicações

O Projeto TI Melhorias, iniciado em 2003, com o objetivo de preparar a TI da organização Bradesco para as próximas décadas, tem na maior das frentes a construção de uma nova arquitetura de sistemas, orientada a serviços, permitirá que a Organização Bradesco, a partir de 2012, usufrua de forma significativa grande parte dos benefícios esperados, dentre eles, ainda mais agilidade no atendimento às Unidades de Negócio e produtos, serviços e atendimento de qualidade.

2012

Os investimentos em TI e Infraestrutura estimados para 2012, para a Organização Bradesco, são de cerca de R$ 4 bilhões, valor esse aproximadamente 7% inferior ao que foi aplicado em 2011 (R$ 4,3 bilhões). Destacamos também a previsão de abertura de 70 agências.

A seguir, demonstramos o total investido nos últimos 3 anos, incluindo infraestrutura na Organização Bradesco (instalações prediais, móveis e utensílios):

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não há desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não há novos produtos e serviços relevantes.

Infraestrutura 273 1.087 716 630

Tecnologia da Informação / Telecomunicações 1713 3.241 3.204 2.827

Total 1.986 4.328 3.920 3.457

R$ Milhões 2011 2010 20091S12

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Os Diretores da Bradesco Leasing informam que não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não foram mencionados nesta seção.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

a) Objeto da projeção

A Companhia não possui projeções.

b) Período projetado e prazo de validade das projeções


c) Premissas de projeções


d) Valores dos indicadores objeto de previsão

Nos exercícios de 2009, 2010 e 2011, e até 30 de junho de 2012, a Companhia não possuía projeções.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas sendo repetidas no formulário.

Não aplicável em função da Companhia não possuir projeções.

b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções.


c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas.


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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. atribuições de cada órgão e comitê

A estrutura administrativa, conforme estabelecido no Estatuto Social, bem como as atribuições de cada órgão, são

apresentadas a seguir:

Administração:

A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Do Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composto de 3 (três) a 8 (oito) membros, que

escolherão entre si 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o

Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Na vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o

Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os

demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que

faltar para completar o mandato do substituído.

Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros conselheiros, os demais poderão

nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e do Estatuto da

Sociedade.

Além das previstas em lei e no Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:

zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções;

cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a reservar o bom nome da

Sociedade;

sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade,

prosperidade e segurança da Sociedade;

fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;

autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição,

alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de

caráter não-permanente, quando de valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido;

autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do

beneficiário;

aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento,

bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias

da Sociedade;

deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade, inclusive participação em acordos de acionistas;

aprovar aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

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avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos

omissos;

limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de

remuneração e previdenciária aos Administradores;

autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da

Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados.

O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta.

Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão, podendo indicar, para fazê-lo, em seu lugar,

qualquer dos membros do Conselho.

O Presidente do Conselho poderá convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de

suas reuniões.

O Conselho reunir-se-á semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu

Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar Ata de cada reunião.

Da Diretoria

A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 3

(três) a 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, de 1 (um) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes e 1

(um) Diretor Gerente.

O Conselho fixará em cada eleição as quantidades de cargos a preencher e designará, nomeadamente, entre os

Diretores que eleger, o que ocupará a função de Diretor-Presidente, observados os requisitos dos Artigos 17 e 18

descritos no Estatuto Social.

Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e

contratos de seu interesse, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho, transigir e renunciar

direitos e adquirir, alienar e onerar bens. No entanto, é necessária a autorização do Conselho de Administração para

os casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a

oneração de bens integrantes do Ativo Permanente, bem como de participações societárias de caráter não

permanente, quando de valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido.

Ressalvadas as exceções previstas expressamente no Estatuto, a Sociedade só se obriga mediante assinaturas,

em conjunto, de no mínimo 2 (dois) Diretores.

A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2

(dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos, devendo do respectivo instrumento de mandato

constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

A Sociedade poderá ainda ser representada isoladamente por qualquer membro da Diretoria ou por procurador com

poderes específicos, nos seguintes casos:

mandatos com cláusula "ad judicia", hipótese em que a procuração poderá ter prazo indeterminado e ser

substabelecida;

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recebimento de citações ou intimações, judiciais ou extrajudiciais;

participação em leilões e licitações, públicas e privadas;

em Assembleias Gerais de Acionistas ou Cotistas de empresas ou fundos de investimento de que a Sociedade

participe, bem como de entidades de que seja sócia ou filiada;

perante órgãos, repartições e instituições, públicas ou privadas, desde que não implique na assunção de

responsabilidades e/ou obrigações pela Sociedade;

em depoimentos judiciais.

Em 19.4.2004, a Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil optou pela utilização de Comitê de Auditoria

Único, que já estava constituído pelo seu controlador, Banco Bradesco S.A., nos termos do Artigo 10-A do

Regulamento anexo à Resolução nº 3.081, de 29.5.2003, introduzido pela Resolução nº 3.170, de 30.1.2004,

ambas do Conselho Monetário Nacional.

Conforme o Regimento do Comitê de Auditoria, são as seguintes as suas atribuições:

recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria

independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas,

relatórios da administração e parecer do auditor independente;

avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de

dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos;

verificar, por ocasião das reuniões previstas no Artigo 9º, o cumprimento de suas recomendações e/ou

esclarecimentos às suas indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de

auditoria, formalizando em Atas os conteúdos de tais encontros;

avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Sociedade, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou

internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os

auditores externos e a Diretoria;

estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de

dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com

previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade;

recomendar à Diretoria da Sociedade correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos

identificados no âmbito de suas atribuições;

estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento; e

reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca

de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências.

Ainda, a Sociedade se utiliza de outros Comitês da Organização Bradesco, cujas atribuições também

elencamos a seguir:

Comitê de Controles Internos e Compliance

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O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições

relacionadas à adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos,

mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis à Organização Bradesco.

O Comitê possui as seguintes atribuições:

avaliar a efetividade e conformidade do Sistema de Controles Internos da Organização Bradesco;

avaliar se as recomendações de melhorias nos controles internos foram devidamente implementadas pelos

Gestores;

certificar a conformidade de procedimentos com as normas, regulamentos e leis aplicáveis;

acompanhar as políticas, procedimentos, responsabilidades e definições pertinentes à estrutura de gestão do risco

operacional;

submeter ao Conselho de Administração os Relatórios Semestrais de Conformidade dos Controles Internos de

empresas da Organização;

rever e propor ao Conselho de Administração atualização no seu Regimento, quando necessário;

apreciar os relatórios emitidos pelos Órgãos Reguladores e Auditorias Interna e Externa no tocante às deficiências

dos controles internos e respectivas providências das áreas envolvidas; e

posicionar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê e fazer as recomendações

que julgar apropriadas.

Comitê de Conduta Ética

O Comitê tem por objetivo propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética da

Organização Bradesco, tanto corporativo quanto setoriais, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade.


analisar as eventuais infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética, tanto corporativo quanto setoriais, e/ou

às Políticas e Procedimentos da Organização Bradesco, sejam elas recebidas diretamente do denunciante ou por

intermédio das Dependências da Organização;

determinar a adoção das medidas necessárias, mediante emissão de parecer endereçado às Dependências

competentes;

garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do

nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis;

assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à

imagem da Organização; e

encaminhar para deliberação do Conselho de Administração os assuntos relacionados a Diretores da Organização

Bradesco.

Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital

O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições

relacionadas à aprovação de políticas institucionais e diretrizes operacionais e ao estabelecimento de limites de

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exposição a riscos, com vistas a atingir a sua efetiva gestão no âmbito da Organização Bradesco, aqui entendido o

consolidado econômico e financeiro.


garantir o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos da Organização;

assegurar a efetividade do processo de gerenciamentos dos riscos;

aprovar os limites de exposição por tipos de riscos, de acordo com o apetite a risco aprovado pelo Conselho de

Administração;

validar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

I - as políticas inerentes aos gerenciamentos dos riscos e do capital;

II - as propostas de apetite e limites de exposição por tipos de riscos; e

III - os resultados das revisões exercidas sobre as políticas e estruturas para o gerenciamento dos riscos e do capital,

observando, no mínimo, a periodicidade estabelecida na regulamentação;

reportar ao Conselho de Administração os relatórios de controle de riscos, a avaliação da necessidade de capital e

suficiência de capital, as alterações relevantes em relação às estratégias adotadas e o status dos planos de

continuidade de negócios;

tomar conhecimento dos trabalhos executados pelas auditorias interna e externa pertinentes à gestão de riscos e

dos resultados relativos à Validação Independente de Modelos;

posicionar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê;

rever e propor ao Conselho de Administração a atualização dos Regimentos dos Comitês Executivos de Gestão

de Riscos, quando necessário; e

proporcionar ao Conselho de Administração a visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos no

capital.

Comitê Executivo de Divulgação

Tem a função de garantir o cumprimento do “Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de

Negociação de Valores Mobiliários” da Organização Bradesco, de modo a assegurar o controle, uniformidade,

qualidade e transparência na divulgação de informações.

O Comitê possui as seguintes responsabilidades:

Relatórios Periódicos, Demonstrativos de Resultado e Outras Divulgações: o Comitê deve apreciar os

relatórios anuais e trimestrais, demonstrativos de resultado, offerings, fatos relevantes e quaisquer outras

divulgações contábeis, financeiras e societárias objetivando assegurar que sejam elaborados conforme controles

e procedimentos definidos para a sua preparação.

Conformidade com Normas de Divulgação: o Comitê deve assessorar o Diretor-Presidente, Diretor de

Relações com Investidores e os Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária com

respeito à conformidade da Organização com as leis e normas aplicáveis e padrões determinados, e prover

suporte à alta administração na avaliação da divulgação de transações e informações relevantes relacionadas à

Organização. Quando julgar necessário, o Comitê poderá recorrer a auditores e consultores externos.

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Registro de Relatórios Anuais e Periódicos: o Comitê deverá recomendar ao Diretor-Presidente, Diretor de

Relações com Investidores e aos Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária, o

adequado registro e arquivamento dos relatórios exigidos pela legislação aplicável e demais informativos

divulgados no Brasil e, quando for o caso, no Exterior.

Avaliações dos Procedimentos e Controles de Divulgação: o Comitê deverá assessorar o Diretor-Presidente,

Diretor de Relações com Investidores e os Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e

Societária na condução de avaliações periódicas de procedimentos e controles de divulgação.

Responsabilidade de Reportar Informações ao Comitê: é de responsabilidade do Diretor-Presidente, Diretor

de Relações com Investidores, Diretores Executivos das Áreas de Câmbio, Contábil, Financeira e Societária e

demais membros levar ao conhecimento do Comitê qualquer informação relativa a Atos ou Fatos que possam

acarretar erro ou omissão nas divulgações da Organização.

Treinamento: o Comitê, quando julgar necessário, poderá recomendar programas de treinamento aos

colaboradores envolvidos nos processos de divulgação de informações da Organização.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês.


c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê


d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, compete especificamente

a cada membro da Diretoria:

ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros;

aos Diretores Vice-Presidentes, colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções,

supervisionar e coordenar as áreas que lhes ficarem afetas;

ao Diretor Gerente, o desempenho das funções que lhes forem atribuídas, reportando-se ao Diretor-Presidente e

aos Diretores Vice-Presidentes.

A Diretoria fará reuniões sempre que necessário, deliberando validamente desde que presente mais da metade dos

seus membros em exercício, com a presença obrigatória do titular do cargo de Diretor-Presidente ou seu substituto.

As reuniões serão realizadas sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho, Presidente da Diretoria ou por

no mínimo 2 (dois) Diretores. A Diretoria deliberará por maioria de votos, cabendo ao Presidente voto de qualidade,

no caso de empate.

Em caso de vaga, ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, inclusive do Presidente, caberá ao

Conselho indicar o seu substituto.

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Para exercício do cargo de Diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo

incompatível o exercício do cargo de Diretor desta com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais,

ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Para exercer o cargo de Diretor é necessário, ainda, que o candidato, na data da eleição, tenha menos de 65

(sessenta e cinco) anos de idade.”

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros dos conselhos de administração, dos comitês e

da diretoria.


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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação


b. competências


c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise


d. identificação e administração de conflito de interesses


e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto


f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico


g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas da assembleias


h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias


i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas


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Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 06/08/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - SP 06/08/2010


31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - SP 26/02/2010









12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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Não exerce outros cargos e funções no emissor.

058.042.738-25 Bancário Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores 04/06/2012 Sim

425.327.017-49 Bancário 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 04/06/2012 Sim

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo 57 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente 53 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


Luiz Carlos Angelotti 47 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Aurélio Conrado Boni 61 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



Marco Antonio Rossi 51 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



Domingos Figueiredo de Abreu 53 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Não exerce outros cargos no emissor.

Mário da Silveira Teixeira Júnior 66 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2012 Até a AGO de 2013.

113.119.598-15 Bancário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 04/06/2012 Sim


Lázaro de Mello Brandão 86 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2012 Até a AGO de 2013.

004.637.528-72 Bancário 20 - Presidente do Conselho de Administração 04/06/2012 Sim


Luiz Carlos Trabuco Cappi 60 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2012 do CA até AGO de 2013; da Diretoria até a primeira Reunião do CA que se realizar após a AGO de 2013.

250.319.028-68 Bancário 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 14/06/2012 Sim


Milton Matsumoto 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2012 Até a AGO de 2013.


José Alcides Munhoz 64 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.






Carlos Alberto Rodrigues Guilherme 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2012 Até a AGO de 2013.

Antônio Bornia 76 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2012 Até a AGO de 2013.

003.052.609-44 Bancário 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 04/06/2012 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Aurélio Conrado Boni - 191.617.008-00

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente - 373.766.326-20

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.19.12.1997 - Diretor Departamental03.12.2001 - Diretor Executivo Gerentedesde 03.01.2012 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantildesde 30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteBanco BERJ S.A.(ex- Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ)desde 30.04.2012 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Domingos Figueiredo de Abreu - 942.909.898-53

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: De 30.03.1998 a 29.04.2012 foi Diretor. Desde 30.04.2012 é Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é administrar e representar a Sociedade, bem como colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe ficarem afetas. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.10.03.2000 - Diretor Departamental13.12.2006 - Diretor Executivo Gerentedesde 03.01.2012 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantildesde 30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteBanco BERJ S.A.(ex- Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ)desde 30.04.2012 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004)13.05.1996 - Adjunto de Diretor15.12.1997 a 29.06.2001 - Diretor (em 28.07.1998 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A. 22.06.2001 - Diretor Departamental15.03.2002 - Diretor Executivo Gerentedesde 08.06.2009 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil30.03.1998 a 29.04.2012 - Diretordesde 30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteBanco BERJ S.A.(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)desde 03.11.2011 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004)15.12.1997 a 29.06.2001 - Diretor (em 28.07.1998 foi cancelado o registro na CVM)Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006)31.01.2003 a 10.03.2004 - Diretor (em 30.09.2003 foi cancelado o registro na CVM) Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003)17.11.2000 a 03.12.2001 - DiretorCompanhia Paulista de Força e Luz - CPFL10.12.1997 a 26.04.2000 - Membro Efetivo do Conselho FiscalCompanhia Siderúrgica Nacional - CSN29.04.1999 a 27.04.2000 - Membro Efetivo do Conselho FiscalCPM Braxis S.A.02.06.1998 a 03.05.1999 - Membro do Conselho Técnico de Administração05.10.2001 a 20.03.2007 - Membro Suplente do Conselho de AdministraçãoFinanciadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em 30.04.1998)23.01.1998 a 30.04.1998 - Diretorb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

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Marco Antonio Rossi - 015.309.538-55

i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradesco Seguros S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; distribuir entre os Diretores Gerentes e Diretores, atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade; e dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade. Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Bradseg Participações S.A. Indireto: Banco Bradesco S.A.Nome da empresa: Bradseg Participações S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. Atividade principal da empresa: A participação no Capital Social do Banco Bradesco S.A. e/ou de outras sociedades que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do Capital Social daquela Instituição. - Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A.Nome da empresa: Bradesco Vida e Previdência S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de 07.08.2002 a 26.03.2010. Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. Atividade principal da empresa: A instituição e operação de seguros de vida, compreendendo todas as modalidades dos seguros de pessoas e excluídas quaisquer espécies de seguros de dano, bem como a instituição e operação de planos previdenciários nas modalidades de pecúlio e de renda, tais como definidos em lei. - Grupo Controlador: Direto: Bradesco Seguros S.A. Indireto: Banco Bradesco S.A. e Bradseg Participações S.A.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.desde 03.01.2012 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantildesde 30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteOdontoprev S.A.desde 1º.07.2010 - Vice-Presidente do Conselho de AdministraçãoBanco BERJ S.A.(ex- Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ)desde 30.04.2012 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Julio de Siqueira Carvalho de Araujo - 425.327.017-49

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: De 22.01.1998 a 29.04.2012 foi Diretor. Desde 30.04.2012 é Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é administrar e representar a Sociedade, bem como colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe ficarem afetas. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. -

Luiz Carlos Angelotti - 058.042.738-25

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Executivo Gerente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é o desempenho das funções que lhe forem atribuídas. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.15.03.2002 - Diretor Departamental 17.12.2010 - Diretor Executivo Adjuntodesde 03.01.2012 - Diretor Executivo GerenteBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantildesde 30.04.2012 - Diretor GerenteBanco BERJ S.A.(ex- Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ)desde 30.04.2012 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)Banco BEA S.A. (extinto em 24.04.2003)29.01.2002 a 22.04.2002 - Membro Efetivo do Conselho Fiscalb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.desde 02.08.2000 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil18.04.2001 a 29.04.2003 - Membro do Conselho de Administração22.01.1998 a 29.04.2012 - Diretor30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteBanco BERJ S.A.(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)desde 03.11.2011 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futurosdesde 08.05.2008 - Membro do Conselho de Administração (em 11.08.2008 foi concedido o registro na CVM)Banco Alvorada S.A.09.06.2003 a 11.04.2004 - Diretor Vice-Presidente (em 28.10.2003 foi cancelado o registro na CVM)Banco Bradesco BBI S.A.13.02.2004 - Diretor de Finanças e Controle08.04.2004 a 30.05.2006 - Diretor (em 06.08.2004 foi cancelado o registro na CVM)Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil(ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil)30.04.2004 a 24.04.2006 - Diretor Vice-Presidente (em 23.12.2004 foi cancelado o registro na CVM)Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004)

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José Alcides Munhoz - 064.350.330-72

11.10.1989 - Diretor12.05.1995 a 02.08.2000 - Diretor Vice-Presidente Executivo (em 28.07.1998 foi cancelado o registro na CVM)Banco BEA S.A. (extinto em 25.04.2003)22.04.2002 a 25.04.2003 - Diretor (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na CVM)Banco BEC S.A. (extinto em 30.11.2006)03.01.2006 - Diretor de Finanças e Controle25.04.2006 a 30.11.2006 - Diretor (em 31.05.2006 foi cancelado o registro na CVM)Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006)31.01.2003 a 09.03.2004 - Diretor Vice-Presidente (em 30.09.2003 foi cancelado o registro na CVM)Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003)17.11.2000 a 30.04.2003 - Membro do Conselho de Administração(VIDE ITEM 12.12-2, no qual apresentamos as demais informações acerca dos cargos ocupados em companhias abertas).b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Antônio Bornia - 003.052.609-44

Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de Arrendamento Mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A.

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.10.03.1989 - Diretor02.01.1995 - Diretor Departamental10.03.1998 - Diretor Executivo Adjunto10.03.1999 - Diretor Executivo Gerentedesde 03.01.2012 - Diretor Vice-Presidente ExecutivoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantildesde 30.04.2012 - Diretor Vice-PresidenteBanco BERJ S.A. (ex- Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. – BERJ)desde 30.04.2012 - Diretor Vice-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. - Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco. Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.Nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de 23.04.2010 a 26.03.2012, cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social. Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária. - Grupo Controlador: Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A. - Outros: Silchester International Investors Limited.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.29.09.75 - Diretor Adjunto26.04.79 - Diretor08.06.81 - Diretor Vice-Presidente Executivodesde 10.03.99 - Vice-Presidente do Conselho de AdministraçãoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 23.03.82 - Diretordesde 27.03.96 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

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Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - 021.698.868-34

Item 12.8.a.i. principais experiências durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil. Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Comitê de Auditoria, com a função de Coordenador, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 15 da Resolução nº 3.198, de 27.5.2004, do Banco Central do Brasil; e Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

Bradespar S.A.desde 30.03.2000 - Vice-Presidente do Conselho de Administração(VIDE ITEM 12.12-2, no qual apresentamos as demais informações acerca dos cargos ocupados em companhias abertas)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Lázaro de Mello Brandão - 004.637.528-72

Item 12.8 a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:

- Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco.Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A. 10.03.86 - Diretor Departamental 10.03.98 - Diretor Executivo Adjunto 10.03.99 - Diretor Executivo Gerentedesde 10.03.2009 - Membro do Conselho de AdministraçãoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil desde 30.04.2009 - Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A.desde 29.04.2009 - Membro do Conselho de AdministraçãoBanco BERJ S.A.(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)desde 03.11.2011 - Membro do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1º.09.2004)30.04.98 a 29.04.2003 - Diretor (em 30.06.98 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as suas reuniões.Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A.; Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração. Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. - Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco. Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.Nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de 27.3.2002 a 31.3.2008, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social. Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária. - Grupo Controlador: Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A. - Outros: Silchester International Investors Limited.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.15.01.71- Diretor Executivo12.09.77 - Diretor Vice-Presidente Executivo08.01.81 - Diretor-Presidente10.03.82 - Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração12.02.90 a 10.03.99 - Diretor-Presidente

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Mário da Silveira Teixeira Júnior - 113.119.598-15

Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos:Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A.; Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.

desde 12.02.90 - Presidente do Conselho de AdministraçãoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 14.02.78 - Diretor30.03.81 - Diretor Vice-Presidente Executivo23.04.81 - Diretor-Presidente23.03.82 a 27.10.89 - Vice-Presidente do Conselho de Administração28.09.90 a 14.04.99 - Diretor-Presidentedesde 28.09.90 - Presidente do Conselho de Administração Bradespar S.A.desde 30.03.2000 - Presidente do Conselho de Administração (VIDE ITEM 12.12-2, no qual apresentamos as demais informações acerca dos cargos ocupados em companhias abertas)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. - Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco. Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.Nome da empresa: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Vogal do Conselho de Administração de 26.03.2002 a 16.03.2009, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: gerir as atividades da Sociedade e representá-la plenamente em juízo e fora dele. Atividade principal da empresa: A sociedade tem por objeto o exercício da atividade bancária, compreendendo todas as operações permitidas aos bancos, nos termos previstos por lei. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.: subsidiária integral do Banco Espírito Santo, S.A. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A.30.01.84 - Diretor Departamental12.03.92 - Diretor Executivo Gerente10.03.98 - Diretor Vice-Presidente Executivo10.03.99 a 16.07.2001 - Membro do Conselho de Administraçãodesde 14.03.2002 - Membro do Conselho de AdministraçãoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 27.03.92 a 26.03.97 - Diretor26.03.98 - Diretordesde 30.03.98 - Membro do Conselho de AdministraçãoBradespar S.A.30.03.2000 - Membro do Conselho de Administração16.07.2001 a 14.03.2002 - Diretor-Presidentedesde 30.04.2002 - Membro do Conselho de Administração(VIDE ITEM 12.12-2, no qual apresentamos as demais informações acerca dos cargos ocupados em companhias abertas)

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Milton Matsumoto - 081.225.550-04

12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos :Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantilCargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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- Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco. Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.11.03.1985 - Diretor Departamental10.03.1998 - Diretor Executivo Adjunto10.03.1999 - Diretor Executivo Gerentedesde 10.03.2011 - Membro do Conselho de AdministraçãoBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil desde 29.04.2011 - Membro do Conselho de AdministraçãoBradespar S.A.desde 28.04.2011 - Membro do Conselho de AdministraçãoBanco BERJ S.A.(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)

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Luiz Carlos Trabuco Cappi - 250.319.028-68

Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos :Nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento MercantiCargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A.; Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Banco Bradesco S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A., Família Aguiar.Nome da empresa: Bradespar S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. - Grupo Controlador: Direto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco. Indireto: Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A., NCD Participações Ltda.Nome da empresa: Bradesco Seguros S.A.Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de 28.3.2003 a 26.3.2009. Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-Presidente presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; distribuir entre os demais Diretores atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade; e dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade. Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. - Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A. e Bradseg Participações S.A.(VIDE ITEM 12.12-1, no qual apresentamos as demais informações acerca das experiências profissionais)ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

desde 03.11.2011 - Membro do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)CPM Braxis S.A.24.02.2003 a 20.03.2007 - Membro Suplente do Conselho de Administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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Banco Bradesco S.A.30.01.84 a 12.03.92 - Diretor Departamental10.03.98 - Diretor Executivo Gerente10.03.99 - Diretor Vice-Presidente Executivodesde 10.03.2009 - Membro do Conselho de Administração e Diretor-PresidenteBradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 14.04.99 - Diretordesde 30.04.2009 - Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente Bradespar S.A.desde 29.04.2009 - Membro do Conselho de Administração(VIDE ITEM 12.12-2, no qual apresentamos as demais informações acerca dos cargos ocupados em companhias abertas) b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

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José Lucas Ferreira de Melo Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

117.307.901-78 55 10/05/2012

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Membro do Conselho de Administração. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações já constam no Item 12.6/8.

021.698.868-34 68 10/05/2012

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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668.886.388-04 58 10/05/2012

Osvaldo Watanabe Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista e Contador 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Não exerce outros cargos/funções no emissor. Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais:Banco Bradesco S.A.Cargo e funções: Membro do Comitê de Auditoria, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 15 da Resolução nº 3.198, de 27.5.2004, do Banco Central do Brasil. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:DASA - Diagnósticos da América S.A.desde abril/2009 - Membro do Conselho de AdministraçãoDibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil de 2007 a 2009 - Membro do Conselho de AdministraçãoDufry South Americadesde abril/2009 - Membro do Conselho de Administração (em 21.05.2010 foi cancelado o registro na CVM)Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.de 1999 a 2004 - Diretor Executivode 2004 a 2007 - Diretor Vice PresidenteUnibanco Holdings S.A. (incorporada pelo Banco Itaú S.A.)2003 a 2009 - Diretor Executivo (em 13.04.2009 foi cancelado o registro na CVM)b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.





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010.923.241-00 66 10/05/2012

Romulo Nagib Lasmar Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Não exerce outros cargos/funções no emissor. Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais:Banco Bradesco S.A.Cargo e funções: Membro do Comitê de Auditoria, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 15 da Resolução nº 3.198, de 27.5.2004, do Banco Central do Brasil. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.





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003.052.609-44 76 09/03/2012

Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Antônio Bornia Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Não exerce outros cargos/funções no emissor. Item 12.8.a.i. principais experiências profissionais:Banco Bradesco S.A.Cargo e funções: Membro do Comitê de Auditoria, cujas atribuições são estabelecidas no Artigo 15 da Resolução nº 3.198, de 27.5.2004, do Banco Central do Brasil. Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A.ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:Banco Bradesco S.A.10.03.98 a 12.03.2007 - Diretor Departamentalb. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:i qualquer condenação criminal: Não há condenação criminal.ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não há condenação em processo administrativo da CVM.iii. qualquer condenação transitada em julgado: Não há condenação transitada em julgado.

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

021.698.868-34 68 09/03/2012

Membro do Conselho de Administração.





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Sérgio Nonato Rodrigues Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

762.457.308-30 57 09/03/2012

Milton Matsumoto Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

081.225.550-04 67 09/03/2012


Presidente do Conselho de Administração.

Luiz Carlos Trabuco Cappi Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Lázaro de Mello Brandão Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

004.637.528-72 86 09/03/2012

Mário da Silveira Teixeira Júnior Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

113.119.598-15 66 09/03/2012


250.319.028-68 60 09/03/2012

Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente.





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Não exerce outros cargos/funções no emissor.

037.958.008-03 Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital

50 09/03/2012

282.548.640-04 Controles Internos e Compliance 51 09/03/2012

Não exerce outros cargos/funções no emissor, a não ser como membro em outros comitês.

Alexandre da Silva Glüher Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Alfredo Antônio Lima de Menezes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



282.548.640-04 Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital

51 09/03/2012



282.548.640-04 Conduta Ética 51 09/03/2012






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Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.




Antonio de Jesus Mendes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

André Rodrigues Cano Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

005.908.058-27 Conduta Ética 53 09/03/2012

Aurélio Conrado Boni Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


60 09/03/2012

Diretor Vice-Presidente.


59 09/03/2012






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942.909.898-53 Conduta Ética 53 09/03/2012



Clayton Camacho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Não exerce outros cargos/funções no emissor, a não ser como membro em outro comitê.

021.698.868-34 Conduta Ética 68 09/03/2012

Domingos Figueiredo de Abreu Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.





049.313.418-29 Conduta Ética 50 09/03/2012

Clayton Camacho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.






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Glaucimar Peticov Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancária 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

059.348.278-63 Conduta Ética 49 09/03/2012



Frederico William Wolf Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



53 09/03/2012

Frederico William Wolf Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

882.992.108-44 Conduta Ética 55 09/03/2012








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Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Outros Comitês Presidente do Comitê Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

José Luiz Rodrigues Bueno Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

586.673.188-68 Conduta Ética 59 09/03/2012


618.635.808-91 Conduta Ética 59 09/03/2012

José Alcides Munhoz Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


63 09/03/2012


Júlio Alves Marques Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

966.136.968-20 Conduta Ética 52 09/03/2012


Josué Augusto Pancini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.





PÁGINA: 128 de 287



015.309.538-55 Conduta Ética 51 09/03/2012

Marco Antonio Rossi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

425.327.017-49 Conduta Ètica 57 09/03/2012




57 09/03/2012




Diretor Gerente.

Luiz Carlos Angelotti Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


47 09/03/2012





PÁGINA: 129 de 287



Roberto Sobral Hollander Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.

Mário da Silveira Teixeira Júnior Outros Comitês Presidente do Comitê Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



081.225.550-04 Conduta Ética 67 09/03/2012



51 09/03/2012


Milton Matsumoto Outros Comitês Presidente do Comitê Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



Milton Matsumoto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.





PÁGINA: 130 de 287


Rogério Pedro Câmara Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


063.415.178-90 Comitê de Controles Internos e Compliance 48 09/03/2012

063.415.178-90 Comitê de Conduta Ética 48 09/03/2012


53 09/03/2012

Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



Rogério Pedro Câmara Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.



Roberto Sobral Hollander Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Bancário 09/03/2012 Até a 1ª Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a AGO de 2013.


61 09/03/2012





PÁGINA: 131 de 287







PÁGINA: 132 de 287



Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

PÁGINA: 133 de 287


Pessoa Relacionada

Presidente do Conselho de Administração

Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações 61.529.343/0001-32

Observação

Lázaro de Mello Brandão 004.637.528-72 Controle Controlador Indireto

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada

Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12





Lázaro de Mello Brandão 004.637.528-72 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada

BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52


Observação


Exercício Social 31/12/2011


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

PÁGINA: 134 de 287


Antônio Bornia 003.052.609-44 Controle Controlador Indireto


Vice-Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação

Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria


Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06



Pessoa Relacionada


Observação

Antônio Bornia 003.052.609-44 Controle Controlador Direto


Diretor-Presidente



Nova Cidade de Deus Participações S.A. 04.866.462/0001-47

Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 135 de 287





Pessoa Relacionada


Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente

Observação

Diretor Vice-Presidente

Observação






Observação

Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 136 de 287



Mário da Silveira Teixeira Júnior 113.119.598-15 Controle Controlador Indireto

Pessoa Relacionada

Membro do Conselho de Administração


Observação



Pessoa Relacionada

Observação




Mário da Silveira Teixeira Júnior 113.119.598-15 Controle Controlador Direto


Observação

Membro do Conselho de Administração e Diretor





Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 137 de 287


Luiz Carlos Trabuco Cappi 250.319.028-68 Controle Controlador Indireto


Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente


Pessoa Relacionada



Observação

Observação



Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente


Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada



Luiz Carlos Trabuco Cappi 250.319.028-68 Controle Controlador Direto

Observação

Pessoa Relacionada


Diretor



Cargo/Função


PÁGINA: 138 de 287


Pessoa Relacionada


Diretor



Observação



Observação



Pessoa Relacionada




Observação



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 139 de 287



Carlos Alberto Rodrigues Guilherme 021.698.868-34 Controle Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Observação




Observação

Pessoa Relacionada




Carlos Alberto Rodrigues Guilherme 021.698.868-34 Controle Controlador Direto


Observação







Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 140 de 287



Milton Matsumoto 081.225.550-04 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada


Diretor Executivo Gerente


Observação


Observação



Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada






José Alcides Munhoz 064.350.330-72 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor


Cargo/Função


PÁGINA: 141 de 287


Pessoa Relacionada




Milton Matsumoto 081.225.550-04 Controle Controlador Indireto

Observação


Observação





Pessoa Relacionada

Observação



Mandato de Diretor Executivo Gerente encerrado em 09.03.2011




Pessoa Relacionada

Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 142 de 287


Aurélio Conrado Boni 191.617.008-00 Controle Controlador Direto



Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada

Membro da Mesa Regedora

Observação

Observação

Diretor





Pessoa Relacionada


Observação

José Alcides Munhoz 064.350.330-72 Controle Controlador Indireto






Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 143 de 287



Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente 373.766.326-20 Controle Controlador Direto


Pessoa Relacionada



Observação


Observação



Aurélio Conrado Boni 191.617.008-00 Controle Controlador Indireto



Observação


Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 144 de 287



Domingos Figueiredo de Abreu 942.909.898-53 Controle Controlador Direto

Pessoa Relacionada

Diretor Gerente


Observação

Diretor Executivo Adjunto


Pessoa Relacionada

Observação



Luiz Carlos Angelotti 058.042.738-25 Controle Controlador Direto

Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente 373.766.326-20 Controle Controlador Indireto


Observação




Luiz Carlos Angelotti 058.042.738-25 Controle Controlador Indireto


Pessoa Relacionada

Diretor Gerente


Cargo/Função


PÁGINA: 145 de 287


Domingos Figueiredo de Abreu 942.909.898-53 Controle Controlador Indireto




Pessoa Relacionada



Observação

Observação



Diretor Vice-Presidente Executivo


Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada





Cargo/Função


PÁGINA: 146 de 287


Pessoa Relacionada


Drietor Vice-Presidente

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18


Observação

Diretor-Presidente


Observação



Pessoa Relacionada




Observação



Pessoa Relacionada


Diretor


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 147 de 287





Pessoa Relacionada


Observação

Diretor

Diretor


Observação

Pessoa Relacionada






Observação



Diretor

Membro do Conselo de Administração e Diretor-Presidente



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 148 de 287





Pessoa Relacionada


Diretor


Observação

Diretor

Observação

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo 425.327.017-49 Controle Controlador Indireto


Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada

Diretor







Pessoa Relacionada

Observação

Diretor


Cargo/Função


PÁGINA: 149 de 287





Observação

Observação

Diretor

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretor


Observação



Pessoa Relacionada


Diretor


Marco Antonio Rossi 015.309.538-55 Controle Controlador Indireto

Observação




Cargo/Função

PÁGINA: 150 de 287


Pessoa Relacionada




Observação



Observação


Pessoa Relacionada








Pessoa Relacionada



Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 151 de 287





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação






Pessoa Relacionada


Observação



Diretor-Presidente




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 152 de 287





Pessoa Relacionada



Observação


Observação






Observação


Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 153 de 287




Pessoa Relacionada



Observação



Pessoa Relacionada

Observação






Observação






Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 154 de 287






Pessoa Relacionada



Observação

Observação





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada


Diretor



Cargo/Função


PÁGINA: 155 de 287


Pessoa Relacionada


Diretor



Observação



Observação



Pessoa Relacionada




Observação



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 156 de 287





Pessoa Relacionada


Observação




Observação

Pessoa Relacionada






Observação







Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 157 de 287





Pessoa Relacionada




Observação


Observação



Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada








Pessoa Relacionada

Observação

Diretor


Cargo/Função


PÁGINA: 158 de 287


Pessoa Relacionada





Observação


Observação





Pessoa Relacionada

Observação






Pessoa Relacionada

Observação




Cargo/Função


PÁGINA: 159 de 287





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação






Pessoa Relacionada


Observação




DIretor Vice-Presidente



Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 160 de 287


Diretor Gerente



Pessoa Relacionada



Observação


Observação






Observação


Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 161 de 287




Pessoa Relacionada



Observação



Pessoa Relacionada

Observação

Diretor Departamental

Diretor Gerente




Observação






Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 162 de 287






Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Observação





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada





Cargo/Função


PÁGINA: 163 de 287


Pessoa Relacionada


Diretor



Observação

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada


Diretor-Presidente


Observação



Pessoa Relacionada


Drietor Vice-Presidente


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 164 de 287





Pessoa Relacionada


Observação

Diretor

Diretor


Observação

Pessoa Relacionada






Observação



Diretor




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 165 de 287




Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor

Diretor



Observação

Diretor




Pessoa Relacionada

Observação



Diretor




Pessoa Relacionada



Cargo/Função

PÁGINA: 166 de 287





Pessoa Relacionada



Observação


Observação




Pessoa Relacionada






Observação

Observação

Diretor

Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 167 de 287




Pessoa Relacionada



Observação

Diretor-Presidente

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações 61.529.343/0001-32

Pessoa Relacionada

Observação






Observação






Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 168 de 287






Pessoa Relacionada



Observação

Observação





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada





Cargo/Função


PÁGINA: 169 de 287


Pessoa Relacionada





Observação



Observação



Pessoa Relacionada




Observação



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 170 de 287



Mandato de Diretor Vice-Presidente encerrado em 09.03.2009



Pessoa Relacionada


Observação




Observação

Pessoa Relacionada






Observação







Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 171 de 287





Pessoa Relacionada




Observação

Diretor

Observação



Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada








Pessoa Relacionada

Observação



Cargo/Função


PÁGINA: 172 de 287


Pessoa Relacionada





Observação


Observação





Pessoa Relacionada

Observação






Pessoa Relacionada

Observação



Mandato de Diretor Executivo Gerente encerrado em 09.03.2009


Cargo/Função


PÁGINA: 173 de 287





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação






Pessoa Relacionada


Observação



Diretor




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 174 de 287





Pessoa Relacionada



Observação


Observação






Observação


Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 175 de 287




Pessoa Relacionada



Observação



Pessoa Relacionada

Observação






Observação






Pessoa Relacionada



Cargo/Função


PÁGINA: 176 de 287






Pessoa Relacionada



Observação

Observação



Diretor Departamental

Diretor Gerente

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Gerente




Cargo/Função


PÁGINA: 177 de 287


Pessoa Relacionada


Diretor



Observação



Observação



Pessoa Relacionada


Diretor


Observação



Pessoa Relacionada


Mermbro da Mesa Regedora e Diretor Gerente


Observação


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada


Observação

Diretor

Diretor-Presidente


Observação

Pessoa Relacionada






Observação







Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada


Diretor


Observação

Diretor

Observação



Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada

Diretor







Pessoa Relacionada

Observação

Diretor


Cargo/Função


PÁGINA: 180 de 287


Pessoa Relacionada


Diretor



Observação


Observação





Pessoa Relacionada

Observação

Diretor





Pessoa Relacionada

Observação

Diretor



Cargo/Função


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Diretor

Observação



Pessoa Relacionada


Diretor

Observação



Pessoa Relacionada




Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores


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12.12 - Outras informações relevantes 12.12 - Outras Informações Relevantes

1) As informações a seguir complementam as fornecidas no item 12.8.a.i deste Formulário de Referência, relativamente às principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, do Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi, tendo em vista que o sistema não possui espaço suficiente para a inclusão de todos os dados referentes às experiências profissionais, no campo “Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações”:

Nome da empresa: Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros

Cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de 31.03.2003 a 26.03.2009. Além das atribuições normais

que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-Presidente

presidir as reuniões da Diretoria; orientar as atividades sociais e fazer executar a política estabelecida e as

deliberações da própria Diretoria; distribuir entre os demais Diretores, atribuições nas diversas áreas operacionais e

administrativas da Sociedade; dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade.

Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas

modalidades, nos termos da legislação em vigor.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Auto/RE:

- Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A., Bradesco SegPrev

Investimentos Ltda.

Nome da empresa: Bradesco Capitalização S.A.


que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, privativamente ao Diretor-Presidente,

presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros.

Atividade principal da empresa: Prática de todas as operações permitidas às empresas de capitalização nas

disposições legais e regulamentares em vigor.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Capitalização:

- Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A.

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12.12 - Outras informações relevantes Nome da empresa: Bradesco Saúde S.A.


que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, privativamente ao Diretor-Presidente,

presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros.

Atividade principal da empresa: Desenvolvimento e exploração de operações de seguros privados, exclusivamente

no ramo de assistência à saúde, em quaisquer de suas modalidades, tais como definidos na legislação em vigor,

vedada a atuação em quaisquer outros ramos ou modalidades de seguros, podendo, ainda, participar como Sócia ou

Acionista de outras Sociedades.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Saúde:

- Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A., Bradesco SegPrev

Investimentos Ltda.

Nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A.

Cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de 16.07.2009 a

31.03.2010, cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da

Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos

necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social.

Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária.

Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do BES:

- Grupo Controlador: Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-

Espirito Santo Financial Group S.A.

- Outros: Silchester International Investors Limited.

2) As informações a seguir complementam as fornecidas no item 12.8.a.ii deste Formulário de Referência, relativamente aos cargos que os Administradores ocupam ou tenham ocupado em companhias abertas, tendo em vista que o sistema não possui espaço suficiente para a inclusão de todos os dados referentes aos cargos no campo “Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações”:

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12.12 - Outras informações relevantes Lázaro de Mello Brandão

Banco BERJ S.A.

(ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)

desde 3.11.2011 - Presidente do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)

Banco Baneb S.A. (extinto em 30.12.2004)

1o.07.99 a 25.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em 1o.12.2000 foi cancelado o registro na CVM)

Banco BCN S.A. (extinto em 12.03.2004)

15.12.1997 a 07.04.98 - Diretor-Presidente

16.12.1997 a 29.06.98 - Presidente do Conselho de Administração

Banco BEA S.A. (extinto em 24.04.2003)

29.01.2002 a 24.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na

CVM)

Banco BEC S.A. (extinto em 30.11.2006)


CVM)

Banco Bradesco BBI S.A.


CVM)

Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em 4.11.1992)

26.08.64 - Diretor

09.02.78 - Diretor Vice-Presidente

15.04.81 - Diretor-Presidente

23.03.82 - Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Controle

29.03.90 a 04.11.92 - Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração e Controle

Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em 30.07.2004)


Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1o.9.2004)


29.12.97 a 29.04.2003 - Presidente do Conselho de Administração (em 30.06.98 foi cancelado o registro na CVM)

Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em 30.11.2006)

PÁGINA: 186 de 287


12.12 - Outras informações relevantes 15.04.2002 a 31.03.2003 - Presidente do Conselho de Administração

Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em 28.07.2000)


Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em 31.12.2003)


Bradesplan Participações S.A



Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

(ex-Zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil)


Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em 30.04.98)

23.01.98 a 30.04.98 - Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em 30.04.2003)


Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003)


Pevê Prédios S.A. (extinta em 30.01.2003)


Scopus Tecnologia S.A.


SID Informática S.A.

11.12.84 a 13.09.85 - Membro do Conselho de Administração


SID-Microeletrônica S.A.


Antônio Bornia

Banco BERJ S.A.

PÁGINA: 187 de 287


12.12 - Outras informações relevantes (ex-Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ)

desde 03.11.2011 - Vice-Presidente do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)


1o.07.99 a 25.04.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração (em 1o.12.2000 foi cancelado o registro na

CVM)




29.01.2002 a 24.04.2003 - Membro do Conselho de Administração (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na CVM)


03.01.2006 a 30.06.2006 - Vice-Presidente do Conselho de Administração (em 31.05.2006 foi cancelado o registro na

CVM)


13.02.2004 - Membro do Conselho de Administração


CVM)


24.11.81 a 04.11.92 - Diretor


10.06.2002 a 30.04.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração







CVM)



Bradesplan Participações S.A.

PÁGINA: 188 de 287


12.12 - Outras informações relevantes 10.03.82 - Diretor


CVM)

Brasmotor S.A.











Pevê Prédios S.A. (extinto em 30.01.2003)




Mário da Silveira Teixeira Júnior

Vale S.A.

16.04.2003 - Membro Titular do Conselho de Administração

desde 21.05.2003 - Vice-Presidente do Conselho de Administração

Banco BERJ S.A.


desde 03.11.2011 - Membro do Conselho de Administração (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)


1o.07.99 a 16.07.2001 - Membro do Conselho de Administração (em 1o.12.2000 foi cancelado o registro na CVM)


PÁGINA: 189 de 287


12.12 - Outras informações relevantes 07.04.98 a 29.06.98 - Membro do Conselho de Administração








30.03.92 a 04.11.92 - Diretor













20.03.98 - Diretor



30.04.2002 a 26.04.2006 - Membro do Conselho de Administração (em

07.02.2006 foi cancelado o registro na CVM)

COFAP - Companhia Fabricadora de Peças


Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL)

PÁGINA: 190 de 287



02.08.2001 a 29.04.2005 - Membro Titular do Conselho de Administração

Companhia Piratininga de Força e Luz


Companhia Siderúrgica Nacional - CSN

1o.03.96 a 25.04.2000 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

CPFL Energia S.A.



CPFL Geração de Energia S.A.








Net Serviços de Comunicação S.A.

05.02.98 a 25.04.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração



Pevê Prédios S.A. (extinto em 30.01.2003)


Rio Grande Energia S.A.

09.12.97 a 27.04.2000 - Membro Suplente do Conselho de Administração

São Paulo Alpargatas S.A.


03.02.97 a 14.04.99 - Membro Efetivo do Conselho de Administração


PÁGINA: 191 de 287


12.12 - Outras informações relevantes 30.04.92 a 16.02.94 - Membro do Conselho de Administração (em 12.08.92 foi cancelado o registro na CVM)

Tigre S.A. Tubos e Conexões

14.04.97 a 14.04.98 - Membro Efetivo do Conselho de Administração

VBC Energia S.A.

(ex-Serra da Mesa Energia S.A.)


07.11.2001 - Presidente do Conselho de Administração



Banco BERJ S.A.


desde 03.11.2011 - Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente (em 11.06.2012 foi cancelado o registro na CVM)

Odontoprev S.A.

desde 23.12.2009 - Presidente do Conselho de Administração

Banco Alvorada S.A.

09.06.2003 a 11.04.2004 - Diretor Vice-Presidente (em 28.10.2003 foi cancelado o registro na CVM)


22.07.99 a 25.04.2002 - Diretor Vice-Presidente (em 1o.12.2000 foi cancelado o registro na CVM)


29.01.2002 - Diretor de Relações Institucionais

22.04.2002 a 24.04.2003 - Diretor (em 30.01.2003 foi cancelado o registro na CVM)








PÁGINA: 192 de 287




30.04.99 a 28.04.2000 - Diretor




Julio de Siqueira Carvalho de Araujo

Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A.

17.08.2007 a 08.05.2008 - representante do Banco Alvorada com poderes para exercer os direitos e responder por

obrigações sociais em nome da Sociedade



23.01.1998 a 30.04.1998 - Diretor

3) Informações complementares às fornecidas no item 12.10.b deste Formulário de Referência, relativas ao exercício social corrente, por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários:

Item 12.10.b. - Relações de subordinação mantidas, no exercício social corrente, entre os

Administradores abaixo e os controladores diretos ou indiretos da Bradesco Leasing S.A. -

Arrendamento Mercantil:

nome: Lázaro de Mello Brandão

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Presidente do Conselho de Administração

Empresa CNPJ Data Base até 30.6.2012 Controlador Cargo Obs.

PÁGINA: 193 de 287



Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Presidente do Conselho de Administração - Direto



- Indireto

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações

61.529.343/0001-32 Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

- Indireto

Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06 Presidente da Mesa Regedora e Diretor-Presidente - Indireto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor-Presidente - Indireto

Nova Cidade de Deus Participações S.A. 04.866.462/0001-47 Diretor-Presidente - Indireto

nome: Antônio Bornia

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Vice-Presidente do Conselho de Administração


Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Vice-Presidente do Conselho de Administração - Direto

BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente

- Indireto


61.529.343/0001-32 Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente

- Indireto

Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06 Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente

- Indireto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor Vice-Presidente - Indireto

Nova Cidade de Deus Participações S.A. 04.866.462/0001-47 Diretor Vice-Presidente - Indireto

nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Membro do Conselho de Administração

PÁGINA: 194 de 287




Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Membro do Conselho de Administração - Direto

BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto


61.529.343/0001-32 Membro do Conselho de Administração - Indireto

Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06 Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Indireto

NCF Participações S.A. 04.233.319/0001-18 Diretor - Indireto

Nova Cidade de Deus Participações S.A. 04.866.462/0001-47 Diretor - Indireto

nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Membro do Conselho de Administração e Diretor-

Presidente


Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente

- Direto

BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto


61.529.343/0001-32 Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto




nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme


PÁGINA: 195 de 287





BBD Participações S.A. 07.838.611/0001-52 Membro do Conselho de Administração - Indireto






nome: Milton Matsumoto










nome: Julio de Siqueira Carvalho de Araujo

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Diretor Vice-Presidente

PÁGINA: 196 de 287




Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Diretor Vice-Presidente Executivo - Direto







nome: Domingos Figueiredo de Abreu










nome: José Alcides Munhoz


PÁGINA: 197 de 287











nome: Aurélio Conrado Boni










nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente


PÁGINA: 198 de 287











nome: Marco Antonio Rossi










nome: Luiz Carlos Angelotti

cargo na Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil: Diretor Gerente

PÁGINA: 199 de 287




Banco Bradesco S.A. 60.746.948/0001-12 Diretor Executivo Gerente - Direto

Fundação Bradesco 60.701.521/0001-06 Membro da Mesa Regedora - Indireto

4) Informações adicionais do item 12.12 - Grau de Instrução dos Administradores: Conselho de Administração

Lázaro de Mello Brandão

O Sr. Lázaro de Mello Brandão é Economista e Administrador.

Antônio Bornia

O Sr. Antônio Bornia tem formação secundária.

Mário da Silveira Teixeira júnior

O Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior é formado em Engenharia Civil e Administração de Empresas pela

Universidade Presbiteriana Mackenzie.


O Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi é formado pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de São Paulo, com Pós-

Graduação em Sócio-Psicologia na Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo.

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme

O Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme é formado em Direito pela Fundação Pinhalense de Ensino.

Milton Matsumoto

O Sr. Milton Matsumoto é formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO.

Diretores Vice-Presidentes

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo

O Sr. Julio de Siqueira Carvalho de Araujo tem formação secundária.

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12.12 - Outras informações relevantes Domingos Figueiredo de Abreu

O Sr. Domingos Figueiredo de Abreu é formado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da

Universidade de Mogi das Cruzes e em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas

de Osasco - FAC-FITO, com Pós-Graduação em Administração Financeira (CEAG) pela Fundação Getulio Vargas e

MBA em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.

José Alcides Munhoz

O Sr. José Alcides Munhoz tem formação secundária.

Aurélio Conrado Boni

O Sr. Aurélio Conrado Boni é técnico em Administração de Empresas pela Escola Técnica de Comércio “Campos

Salles”.

Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente

O Sr. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente é formado em Engenharia Mecânica pela PUC - Pontifícia Universidade

Católica de Minas Gerais, com MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais

e Especialização em Finanças, por meio do PDG - Executivo - Desenvolvimento Gerencial, ministrado pela Sociedade

de Desenvolvimento Empresarial. Participou do PGA - Programa de Gestão Avançada, ministrado pela Fundação

Dom Cabral e INSEAD.

Marco Antonio Rossi

O Sr. Marco Antonio Rossi é formado em Tecnologia em Gestão de Marketing, com Pós-Graduação “Lato Sensu” em

Gestão de Cliente pela Universidade Paulista - UNIP, e Pós-Graduação “Lato Sensu” em Altos Estudos de Estratégia

e Geo-política pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP.

Diretor Gerente Luiz Carlos Angelotti

O Sr. Luiz Carlos Angelotti é formado em Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Economia, Administração

e Contabilidade da Universidade de São Paulo - FEA-USP, Direito pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO, MBA em

Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa, EDP - Executive Development Program e AMP - Advanced

Management Program pela University of Chicago Booth School of Business.

PÁGINA: 201 de 287


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária


PÁGINA: 202 de 287


Não se aplica, visto que a Instituição é parte integrante da Organização Bradesco e seus administradores são remunerados pelos cargos que ocupam no Banco Bradesco S.A., controlador da Companhia.


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

PÁGINA: 203 de 287


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal


PÁGINA: 204 de 287


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária


PÁGINA: 205 de 287


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão


PÁGINA: 206 de 287


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária


PÁGINA: 207 de 287


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária


PÁGINA: 208 de 287


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária


PÁGINA: 209 de 287


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções


PÁGINA: 210 de 287


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários


PÁGINA: 211 de 287




13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 212 de 287


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria


PÁGINA: 213 de 287


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não se aplica, visto que na Instituição não há administradores remunerados em folha de pagamento ou outro benefício.

PÁGINA: 214 de 287


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam


PÁGINA: 215 de 287


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor


PÁGINA: 216 de 287




PÁGINA: 217 de 287


14.1 - Descrição dos recursos humanos


PÁGINA: 218 de 287


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos


PÁGINA: 219 de 287


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados


PÁGINA: 220 de 287


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos


PÁGINA: 221 de 287


TOTAL

23.422 100,000000% 0 0,000000% 23.422 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

Banco Bradesco S.A.

60.746.948/0001-12 Brasileira-SP Não Sim 30/06/2012

23.422 100,000000% 0 0,000000% 23.422 100,000000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 222 de 287


TOTAL 0 0.000000


Fundação Bradesco


325.880.935 17,040000 0 0,000000 325.880.935 8,520000

TOTAL 0 0,000000


Cidade de Deus Cia Cial Participações


929.431.290 48,600000 1.451.888 0,080000 930.883.178 24,340000

TOTAL 0 0,000000

Norte-Americana Não Não 16/03/2011

Capital Research and Management Company


0 0,000000 97.147.278 5,080000 97.147.278 2,540000

TOTAL 0 0,000000

Não Não 30/06/2012

Ações em Tesouraria


2.559.000 0,130000 4.466.400 0,230000 7.025.400 0,180000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social


ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 223 de 287


TOTAL

1.912.397.390 100,000000 1.912.397.191 100,000000 3.824.794.581 100,000000

OUTROS

497.768.671 26,030000 1.762.239.604 92,150000 2.260.008.275 59,090000

TOTAL 0 0,000000


NCF Participações S.A.


156.757.494 8,200000 47.092.021 2,460000 203.849.515 5,330000



ACIONISTA






PÁGINA: 224 de 287


TOTAL 0 0.000000

000.548.238-03 Brasileira-SP Não Sim 30/06/2012

Maria Angela Aguiar


321.032.075 4,720000 0 0,000000 321.032.075 4,720000

TOTAL 0 0.000000

579.444.161 8,510000 0 0,000000 579.444.161 8,510000


Lina Maria Aguiar


TOTAL 0 0.000000


Lia Maria Aguiar


477.246.715 7,010000 0 0,000000 477.246.715 7,010000

TOTAL 0 0.000000


Fundação Bradesco


2.260.414.153 33,200000 0 0,000000 2.260.414.153 33,200000


Cidade de Deus Cia Cial Participações 61.529.343/0001-32

ACIONISTA






PÁGINA: 225 de 287


TOTAL

6.808.118.921 100,000000 0 0,000000 6.808.118.921 100,000000

OUTROS

112.775.339 1,650000 0 0,000000 112.775.339 1,650000

TOTAL 0 0.000000




3.057.206.478 44,910000 0 0,000000 3.057.206.478 44,910000


Cidade de Deus Cia Cial Participações 61.529.343/0001-32

ACIONISTA






PÁGINA: 226 de 287


TOTAL

1.048.991.796 100,000000 934.903.748 100,000000 1.983.895.544 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




1.569.343 0,150000 0 0,000000 1.569.343 0,080000

TOTAL 0 0,000000


Fundação Bradesco


263.599.179 25,130000 934.903.748 100,000000 1.198.502.927 60,410000

TOTAL 0 0.000000


Cidade de Deus Cia Cial de Participações


783.823.274 74,720000 0 0,000000 783.823.274 39,510000



ACIONISTA






PÁGINA: 227 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 228 de 287


TOTAL 0 0.000000


Maria Angela Aguiar


321.032.075 4,720000 0 0,000000 321.032.075 4,720000

TOTAL 0 0.000000

579.444.161 8,510000 0 0,000000 579.444.161 8,510000


Lina Maria Aguiar


TOTAL 0 0.000000


Lia Maria Aguiar


477.246.715 7,010000 0 0,000000 477.246.715 7,010000

TOTAL 0 0.000000


Fundação Bradesco


2.260.414.153 33,200000 0 0,000000 2.260.414.153 33,200000


Cidade de Deus Cia Cial de Participações 61.529.343/0001-32

ACIONISTA






PÁGINA: 229 de 287


TOTAL

6.808.118.921 100,000000 0 0,000000 6.808.118.921 100,000000

OUTROS

112.775.339 1,650000 0 0,000000 112.775.339 1,650000

TOTAL 0 0.000000




3.057.206.478 44,910000 0 0,000000 3.057.206.478 44,910000


Cidade de Deus Cia Cial de Participações 61.529.343/0001-32

ACIONISTA






PÁGINA: 230 de 287


TOTAL

260.961.235 100,000000 276.524.008 100,000000 537.485.243 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0,000000


Fundação Bradesco


120.829.336 46,300000 276.524.008 100,000000 397.353.344 73,930000

TOTAL 0 0.000000




140.131.899 53,700000 0 0,000000 140.131.899 26,070000



ACIONISTA






PÁGINA: 231 de 287


TOTAL

260.961.235 100,000000 276.524.008 100,000000 537.485.243 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0,000000


Fundação Bradesco


120.829.336 46,300000 276.524.008 100,000000 397.353.344 73,930000

TOTAL 0 0.000000




140.131.899 53,700000 0 0,000000 140.131.899 26,070000



ACIONISTA






PÁGINA: 232 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 233 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 234 de 287


TOTAL

176.206.299 100,000000 132.870.611 100,000000 309.076.910 100,000000

OUTROS

89.835.080 50,980000 110.172.812 82,920000 200.007.892 64,710000

TOTAL 0 0.000000

004.637.528-72 Brasileira-SP Sim Sim 30/06/2012



10.997.761 6,240000 0 0,000000 10.997.761 3,560000

TOTAL 0 0,000000

Não Não 30/06/2012



75.373.458 42,780000 22.697.799 17,080000 98.071.257 31,730000



ACIONISTA






PÁGINA: 235 de 287


TOTAL

176.206.299 100,000000 132.870.611 100,000000 309.076.910 100,000000

OUTROS

89.835.080 50,980000 110.172.812 82,920000 200.007.892 64,710000

TOTAL 0 0.000000




10.997.761 6,240000 0 0,000000 10.997.761 3,560000

TOTAL 0 0,000000

Não Não 30/06/2012



75.373.458 42,780000 22.697.799 17,080000 98.071.257 31,730000



ACIONISTA






PÁGINA: 236 de 287


TOTAL

260.961.235 100,000000 276.524.008 100,000000 537.485.243 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0,000000


Fundação Bradesco


120.829.336 46,300000 276.524.008 100,000000 397.353.344 73,930000

TOTAL 0 0.000000




140.131.899 53,700000 0 0,000000 140.131.899 26,070000



ACIONISTA






PÁGINA: 237 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 238 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 239 de 287


TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 240 de 287


TOTAL

176.206.299 100,000000 132.870.611 100,000000 309.076.910 100,000000

OUTROS

89.835.080 50,980000 110.172.812 82,920000 200.007.892 64,710000

TOTAL 0 0.000000




10.997.761 6,240000 0 0,000000 10.997.761 3,560000

TOTAL 0 0,000000

Não Não 30/06/2012



75.373.458 42,780000 22.697.799 17,080000 98.071.257 31,730000



ACIONISTA






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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000



ACIONISTA






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Preferencial Classe A 0 0,000000%

Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Ações em Circulação

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas


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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte


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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor


PÁGINA: 246 de 287



Item 15.1/2

Informamos que os demais acionistas controladores da BBD Participações S.A. são pessoas físicas e individualmente não possuem percentual superior a 3,5 % do capital total.

A Fundação Bradesco participa do controle acionário do Banco Bradesco S.A. Em virtude de tratar-se de entidade de utilidade pública, a mesma não possui acionistas a serem identificados. A administração do Bradesco (Diretoria e Conselho de Administração) compõe a Mesa Regedora da Fundação Bradesco, Órgão Deliberativo máximo desta Entidade.

Em 16 de março de 2011, a Companhia Capital Research and Management reduziu a participação que administra em ações preferenciais de emissão do Bradesco (“Ações PN”), de 10,18% para 5,08%, passando a administrar um total de 97.147.278 Ações PN (sendo parte em American Depositary Receipts – “ADRs” – e parte em Recibos de Subscrição).

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas


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Objeto contrato Aplicações em Depósito Interfinanceiro

Garantia e seguros Não se aplica

Rescisão ou extinção Não se aplica

Relação com o emissor Controlador - Ano 2012

Natureza e razão para a operação

Banco Bradesco S.A. 30/06/2012 18.016.963.416,57 18.016.963.416,57 não possível aferir Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Dividendos a Receber

Relação com o emissor Coligada - Ano 2012


Aquarius Holdings Ltda. 30/06/2012 7.849,61 7.849,61 7.849,61 Vencimento 31/12/2012 NÃO 0,000000


Objeto contrato Depósito em Conta Corrente



Banco Bradesco S.A. 30/06/2012 33.536,15 33.536,15 33.536,15 Indeterminado NÃO 0,000000



Objeto contrato Aplicações em Operações Compromissadas



Banco Bradesco S. A. 30/06/2012 24.541.496.263,23 24.541.496.263,23 não possível aferir Vencimento 02/07/2012 NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Serel Participações em Imóveis S.A. 30/06/2012 2.883.358,57 2.883.358,57 2.883.358,57 Vencimento 31/12/2012 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada - Ano 2012




Objeto contrato Dividendos a Receber

Banco Bradesco S.A. 30/06/2012 61.381.350.349,50 61.381.350.349,50 não possível aferir Primeiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures:1ª emissão vencimento em 01.02.20253ª emissão vencimento em 01.02.2025 Segundo Programa de Distribuição Pública de Debêntures:4ª emissão vencimento em 01.02.2025Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures:5ª emissão vencimento em 02.01.20286ª emissão vencimento em 20.06.2016 e 20.06.2021

NÃO 0,000000









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Banco Bradesco S.A. 16/03/1998 0,00 858.000,00 não possível aferir 16/03/1998 à 30/06/2019

NÃO 0,000000





Rescisão ou extinção Multa de 03 aluguéis atuais, proporcional ao tempo que resta do contrato, ficando isento da multa desde que notificado com antecedência de 60 dias.

Objeto contrato Locação do imóvel sito à Rua Espírito Santo, 485/495, em Belo Horizonte/MG, área total de 16.792,42 m2, composto de um edifício de 15 pavimentos, 2 subsolos e 1 sobreloja.Locador: Bradesco Leasing S/A – Arrendamento Mercantil, CNPJ 47.509.120/0001-82Locatário: Banco Bradesco S/A – CNPJ 60.746.948/0001-12Aluguel mensal atual: R$ 143.000,00 – reajustado anualmente pelo índice IGP-M/FGV, no mês de Janeiro, sendo o próximo reajuste a ocorrer em Janeiro/2013.Revisão do aluguel a cada 3 anos, para atualização a valor de mercado, com base em Laudos de Avaliação, sendo a próxima revisão a ocorrer em Janeiro/2015.


Objeto contrato Recursos de Debêntures - Aquisição das debêntures pelo Banco Bradesco, atual titular.


Objeto contrato Dividendos e Bonificações a Pagar





Banco Bradesco S.A. 30/06/2012 79.458.836,88 79.458.836,88 79.458.836,88 Vencimento 31/12/2013 NÃO 0,000000






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a) Identificar as medidas tomadas para tratar conflitos de interesses:

Objetivando evitar conflitos de interesses, estão vedadas as transações que apresentem as seguintes condições:

i. em condições que não sejam as de mercado;

ii. contratos de prestação de serviços por partes relacionadas com base em faturamento/receita; e

iii. concessão de empréstimos ou adiantamentos:

1) aos diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativo, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges;

2) aos parentes, até o 2o grau, das pessoas mencionadas acima;

3) às pessoas físicas ou jurídicas que participem do capital do Bradesco, com mais de 10% (dez por cento), salvo autorização específica do Banco Central do Brasil, em cada caso, quando se tratar de operações lastreadas por efeitos comerciais resultantes de transações de compra e venda ou penhor de mercadorias, em limites que forem fixados pelo Conselho Monetário Nacional, em caráter geral;

4) às pessoas jurídicas de cujo capital o Bradesco participe com mais de 10% (dez por cento); e

5) às pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% (dez por cento), quaisquer dos diretores ou administradores do Bradesco, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2o grau.

Caso ocorram violações ao disposto nas condições acima, as mesmas serão encaminhadas ao Comitê de Conduta Ética, subordinado ao Conselho de Administração, que adotará as penalidades cabíveis, alertando, ainda, que constituirão crime e sujeitarão os responsáveis pela transgressão às penas previstas na legislação vigente.

b) demonstrar o caráter estritamente cumulativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado:

As transações apresentadas no item 16.2, partes relacionadas com controlador, são efetuadas em valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições de comutatividade ou com pagamento compensatório e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para qualquer das partes

Cabe destacar que, a administração possui estrutura de controles internos que garantem que as operações realizadas estão em condições similares àquelas que poderiam ser estabelecidas com partes não relacionadas.

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Tipo de capital Capital Integralizado

14/06/2010 7.127.800.000,00 23.422 0 23.422

14/06/2010 7.127.800.000,00 23.422 0 23.422

Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Emitido

14/06/2010 7.127.800.000,00 23.422 0 23.422

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Valor do aumento em relação a quantidade de ações emitidas

Forma de integralização Integralização à vista

14/06/2010 AGE 14/06/2010 5.000.000.000,00 Subscrição particular

13.817 0 13.817 234,98449102 361.879,77 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 255 de 287




17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 256 de 287




PÁGINA: 257 de 287


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública


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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto


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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Valor total(Reais)

4.000.000.000,00

Quantidade(Unidades)

40.000.000

Restrição a circulação Não

Possibilidade resgate Sim

Conversibilidade Não

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

BRAM11

Data de vencimento 01/02/2025

Data de emissão 01/02/2005

Hipótese e cálculo do valor de resgate

As Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora e publicação de “Aviso aos Debenturistas”, informando a data e o procedimento de resgate. Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do Agente Fiduciário e com divulgação pela imprensa, inclusive no que concerne às regras do sorteio. Caso se realize o evento parcial, o mesmo deverá ser realizado (i) para as debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o resgate antecipado, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade, ou (ii) conforme os procedimentos adotados pela CBLC, ou ainda, (iii) por meio do Banco Mandatário e Escriturador, no caso do debenturista não estar vinculado à CETIP ou à CBLC. As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela Emissora. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da Debênture, na Data de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios incidentes, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas.



BRAM13


Valor total(Reais)

3.000.000.000,00


30.000.000

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há

Características dos valores mobiliários

i – vencimento 01/02/2025; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: Oliveira Trust DTVM

Outras características relevantes

Não há


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

PÁGINA: 261 de 287



Não há


i – vencimento 01/02/2025; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: Pentágono DTVM


Não há







Valor total(Reais)

6.500.000.000,00




65.000.000


BRAM14





PÁGINA: 262 de 287



Não há


BRAM15





Não há


i – vencimento 01/02/2025; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: Aporte DTVM






Valor total(Reais)

6.750.000.000,00


67.500.000


PÁGINA: 263 de 287



Não há


BRAM16





Não há


i – vencimento 02/01/2028; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: C & D DTVM






Valor total(Reais)

4.750.000.000,00


95.000.000


PÁGINA: 264 de 287



Não há


BRAM26





Não há


i – vencimento 20/06/2016; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM.






Valor total(Reais)

4.750.000.000,00


95.000.000


PÁGINA: 265 de 287





1.200.000

Valor total(Reais)

1.200.000.000,00



i – vencimento 20/06/2021; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM.


Não há





Não há


BRLA19




PÁGINA: 266 de 287



Não há


Não há


i – vencimento 01/06/2012; ii – juros – 100% do DI; iii – garantia: não se aplica; iv – subordinada; v - distribuição de dividendos: não se aplica, alienação de determinados ativos: não se aplica, contratação de novas dívidas: não se aplica, emissão de novos valores mobiliários: não se aplica; vi – agente fiduciário: Pavarini DTVM




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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Os valores mobiliários da Bradesco Leasing são registrados para negociação na Cetip S.A. – Mercados Organizados.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Não aplicável em função da companhia não negociar valores mobiliários em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não há outras emissões de ofertas públicas, envolvendo terceiros, tais como controladores e sociedades coligadas e controladas pela Companhia, bem como emissões envolvendo a Companhia além das que já foram citadas no quadro 18.5.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros


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Item 18.1


Item 18.5

Informamos que a emissão das debêntures identificadas como “BRLA17”, “BRLA18”, “BRLA27”, “BRLA28” e “BRAM12” são operações vencidas, e por esse motivo não estão relacionadas no item 18.5.

Item 18.10


PÁGINA: 272 de 287




19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

PÁGINA: 273 de 287




19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 274 de 287




19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

PÁGINA: 275 de 287




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Principais características

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil estabelece principalmente:1. A obrigatoriedade dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de informar à Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria sociedade, por suas controladoras e suas controladas, desde que estas sejam companhias abertas;2. A obrigatoriedade dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e dos acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, de prestar informações à Sociedade sempre que atingir participação direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil;3. A obrigatoriedade de prestar informações pela pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5%, cada vez que a referida participação se eleve em 5% (cinco por cento) da espécie ou classe de ações representativas do Capital Social da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil;4. A obrigatoriedade das pessoas mencionadas no item “1” acima de informar a alienação ou extinção de ações e demais valores mobiliários, ou de direitos sobre eles, cada vez que a participação do titular na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o porcentual de 5% (cinco por cento) do total desta espécie ou classe, e cada vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe;5. A obrigatoriedade dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas, tome conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, de abster-se de negociar em determinados períodos impeditivos.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, suas Controladoras, Controladas ou Coligadas, tome conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante, deverão abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados:a. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Bradesco Leasing ; b. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Bradesco Leasing ; c. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; ed. em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração e Diretores, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, por ela ou por suas Controladas, Coligadas ou outra Sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, exclusivamente nas datas em que a própria Sociedade negocie ou informe à Corretora que negociará com ações de sua emissão.Todos os administradores recebem da Sociedade, no início de cada exercício, e sempre que ocorrer alteração, calendário especificando os períodos nos quais estarão impedidos de negociar com valores mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados.Paralelamente, a Sociedade efetua o acompanhamento das cotações dos valores mobiliários de sua emissão a fim de identificar eventuais oscilações que requeiram investigação.

Cargo e/ou função Estão abrangidos pela Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil seus acionistas controladores, diretos e indiretos, os membros do Conselho de Administração, Diretores, membros do Conselho Fiscal, bem como os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Bradesco Leasing ou em suas ligadas, tomem conhecimento de informações relativas a atos ou fatos relevantes.

Data aprovação 30/08/2004

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

As vedações previstas no Item 20.1 aplicam-se ainda:

a) a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que ainda não foi

divulgado ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Bradesco

Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e

instituições integrantes do sistema de distribuição, os quais deverão ser informados da relevância da informação por quem

lhes tenha dado conhecimento, competindo-lhes verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com

valores mobiliários da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ou a eles referenciados;

b) aos Membros do Conselho de Administração e Diretores que se afastem da administração da Bradesco Leasing S.A.

Arrendamento Mercantil antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se

estenderá pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento.

As vedações previstas deixarão de vigorar tão logo a Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil divulgue o fato

relevante ao mercado, salvo se a negociação com os valores mobiliários puder interferir nas condições dos referidos

negócios, em prejuízo dos acionistas da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ou dela própria.

A política de negociação de valores mobiliários é parte integrante do Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou

Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão desta Sociedade, o qual está disponibilizado nos sites

da BM&FBovespa e CVM.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Em ambiente interno, a Sociedade esclarece que, embora o conhecimento de informações privilegiadas seja inerente ao

trabalho desenvolvido por colaboradores da Companhia e de empresas ligadas, o uso dessas informações em benefício

próprio ou de terceiros, enquanto não divulgadas ao Mercado, configura ato ilícito que afronta princípios básicos da

Sociedade, como responsabilidade, ética, transparência, lealdade e boa-fé, sujeitando, ainda, o "insider" e demais

beneficiários a sanções nas esferas cível, administrativa e criminal.

Evidenciam, ainda, alguns cuidados que devem ser observados na condução de suas atividades, quais sejam:

a) reler periodicamente o "Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de

Valores Mobiliários", ao qual se encontra anexo o respectivo "Termo de Adesão", e o "Código de Conduta Ética", ambos

disponíveis na Intranet Corporativa, estimulando esse procedimento por parte de sua equipe;

b) envolver nas operações que possam resultar em atos que configurem informações privilegiadas apenas as pessoas

que realmente sejam necessárias;

c) ter total transparência com os envolvidos, demonstrando a responsabilidade legal de cada um, alertando-os que o

negócio em desenvolvimento é sigiloso e não deve ser comentado nem com os próprios familiares;

d) manter sigilo absoluto sobre informações da espécie, independentemente do meio em que se encontram

armazenadas (em papel ou em mídia magnética), restringindo qualquer tipo de acesso não autorizado, abstendo-se,

ainda, de transferi-las ou transmiti-las a terceiros de forma não adequadamente protegida; e

e) obter de seus subordinados que, no exercício de suas atividades, tenham acesso à informação privilegiada, bem

como de terceiros que também tenham igual acesso, como auditores independentes, advogados, analistas e assessores

financeiros, contadores, consultores e demais entidades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, o

Termo de Adesão ao "Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores

Mobiliários".

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil foi aprovada em

30.8.2004.

São abrangidas pela Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Sociedade os acionistas controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em virtude do cargo, função ou posição na Bradesco Leasing, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante (“Pessoas Abrangidas”).

Cumpre às Pessoas Abrangidas guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante da Bradesco Leasing e de suas controladoras, controladas e coligadas, às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros não vinculados a este Instrumento que tenham tomado ciência de ato ou fato relevante, ainda que parcialmente, também o façam.

Se for necessário, no curso das atividades, revelar a terceiros informações confidenciais da Bradesco Leasing e de suas controladoras, controladas e coligadas, em especial as que constituam ou possam vir a constituir ato ou fato relevante, deverão ser observadas as seguintes cautelas:

a) os terceiros devem ser alertados da natureza confidencial das informações e de seu dever de guardar sigilo e abster-se

de utilizá-las para qualquer outro fim, inclusive obter, para si ou para outrem, vantagens mediante negociação com valores mobiliários, firmando, onde couber, compromisso formal de confidencialidade; e

b) a revelação deve ser feita apenas àqueles que delas necessitarem para desempenhar suas funções e na extensão

para tanto necessária. As Pessoas Abrangidas deverão comunicar ao Diretor de Relações com Investidores qualquer ato ou fato de seu conhecimento que entendam relevante e que não tenha sido ainda divulgado, cabendo ao Diretor de Relações com Investidores analisar a matéria. Discordando do procedimento adotado pelo Diretor de Relações com Investidores, as Pessoas Abrangidas deverão prontamente informar sua discordância ao Presidente do Conselho de Administração ou Diretor-Presidente, para que possam ser tomadas as medidas corretivas que eventualmente couberem, cientes de que, nos termos da regulamentação aplicável, caso tenham conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores e entidades do mercado de balcão organizado. Caso se pretenda veicular, por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, em reunião de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no Exterior, ato ou fato relevante ainda não divulgado, o Diretor de Relações com Investidores deverá ser previamente avisado por quem tenha conhecimento da informação e seus detalhes, para que possa providenciar sua simultânea divulgação ao mercado. Quando da veiculação acidental de ato ou fato relevante ainda não divulgado, o Diretor de Relações com Investidores deverá ser prontamente informado, para que possa avaliar a extensão e gravidade do fato, e providenciar a divulgação ao mercado que entender cabível, nas circunstâncias. Caso a informação escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing ou a eles referenciados, ficam os Acionistas Controladores ou Membros do Conselho de Administração e Diretores da Bradesco Leasing, conforme o caso, obrigados a, diretamente ou por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante. Recebendo solicitação de esclarecimentos adicionais da CVM e, se for o caso, das Bolsas de Valores e entidades do mercado de balcão organizado, ou, ainda, em caso de oscilação atípica na cotação, preço e quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado e prestar os esclarecimentos solicitados. Se os valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing forem admitidos à negociação em mercados de diferentes países, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nos mercados de todos esses países, prevalecendo, em caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Caso seja imperativo que a divulgação ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing ou a eles referenciados em todos os Mercados em que atua, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. Excepcionalmente, caso os Acionistas Controladores ou os Membros do Conselho de Administração e Diretores entenderem que a revelação de ato ou fato relevante colocará em risco interesse legítimo da Bradesco Leasing, poderão deixar de divulgá-lo informando o Diretor de Relações com Investidores da Sociedade. Se a informação escapar do controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing ou a eles referenciados, ficam os Acionistas Controladores ou Membros do Conselho de Administração e Diretores da Bradesco Leasing, conforme o caso, obrigados a, diretamente ou por intermédio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante.

A divulgação deverá se dar por meio de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Bradesco Leasing, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores e entidades do mercado de balcão organizado.

A divulgação e a comunicação de ato ou fato relevante, inclusive da informação resumida, devem ser feitas de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor.

As Pessoas Abrangidas, e outras que a Bradesco Leasing considere necessárias ou convenientes, deverão assinar o “Termo de Adesão ao Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradesco Leasing S.A.- Arrendamento Mercantil”, que deverá ser arquivado na sede da Sociedade.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

A responsabilidade pela execução e acompanhamento das Políticas de Divulgação e Uso de Informação de Ato ou Fato

Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é do Diretor de

Relações com Investidores, Sr. Luiz Carlos Angelotti.

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Não há outras informações que julgamos relevantes.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram aquisições ou alienações de quaisquer ativos que não se enquadrem como operação normal da Sociedade.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Nos exercícios de 2009, 2010, 2011 e primeiro semestre de 2012 não ocorreram quaisquer alterações na forma de condução dos negócios do emissor.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

A Bradesco Leasing não possui contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

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Índice - Pessoa Física, Exclusive, Prime e Private · 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 49...

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