Laudo de Avaliação - ri.totvs.com.br · de 40,0% do capital social da P2RX, e que não é objeto...

Laudo de Avaliação SP-0209/13-04

P2RX SOLUÇÕES EM

SOFTWARE S/S LTDA.

Laudo SP-0209/13-04 1

LAUDO: SP-0209/13-04 DATA BASE: 31 de março de 2013

SOLICITANTE: TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.

Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.

OBJETO: P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S/S LTDA., doravante denominada P2RX.

Sociedade simples limitada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 10, Centro, na Cidade de Assis, Estado

de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001-32.

OBJETIVO: Assessoria na alocação do ágio atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na P2RX, nos

termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no investimento da empresa qualificada

acima, de acordo com o pronunciamento CPC-15 - Combinação de Negócios, apurar o valor justo dos ativos e passivos

adquiridos, incluindo os ativos intangíveis operacionais existentes, com elaboração do respectivo laudo de avaliação, em

conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.

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SUMÁRIO EXECUTIVO

A APSIS foi nomeada pela TOTVS para assessorar na alocação do ágio

atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na

P2RX, nos termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do

preço pago no investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o

pronunciamento CPC-15.

No presente relatório, calculamos o ágio total (excesso) a ser registrado pela

TOTVS, resultado de investimento na P2RX, correspondente a 60% de

participação no patrimônio líquido da empresa. Em seguida, foi calculado o

valor de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos e, após a alocação

preliminar do excesso, calculado o ágio residual (goodwill).

ESTIMATIVAS

Os fluxos de caixa projetados, tanto para a avaliação da carteira de cliente

quanto para o valor econômico da P2RX, foram estimados para os próximos 5

(cinco) anos. A taxa de desconto nominal (CAPM) utilizada foi de 18,0% a.a. e

a taxa de perpetuidade utilizada foi de 4,5%.

VALOR ECONÔMICO

Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de

2013, os avaliadores concluem que o valor econômico de P2RX fundamentará

o valor pago pela TOTVS. A tabela abaixo apresenta, resumidamente, os

valores finais encontrados para P2RX:

Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0%

Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5%

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO 1.035 1.011 988

VALOR RESIDUAL DESCONTADO 2.080 1.854 1.662

VALOR OPERACIONAL DE PR2X (R$ mil) 3.115 2.865 2.650

CAIXA LÍQUIDO 560 560 560

ATIVO NÃO OPERACIONAL - - -

VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil) 3.675 3.425 3.210

PERCENTUAL DE INVESTIMENTO 60,0%

EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil) 2.205 2.055 1.926

VALOR ECONÔMICO DE PR2X (R$ mil)

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VALOR DO ÁGIO

O investimento realizado pela TOTVS na P2RX foi de R$ 1.100 mil,

correspondente a 60% de participação no Patrimônio Líquido da empresa, o

qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da

companhia, equivalentes a R$ 2.055 mil.

O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de

alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é

primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado

para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor

residual é considerado o ágio.

Conforme demonstrado abaixo, após as alocações realizadas, foi

determinado que o valor do ágio residual é de R$ 401 mil, e ficará registrado

como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, para fins

contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de recuperabilidade.

O preço de compra da P2RX foi alocado conforme quadro abaixo:

OUTRAS INFORMAÇÕES - CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE

No contrato de compra e venda celebrado entre as partes está prevista a

obrigatoriedade da TOTVS de adquirir o percentual remanescente das ações

da P2RX representativas de 40,0% do seu capital social, utilizando como base

de cálculo um múltiplo de 4,5x sobre a soma do valor do EBITDA acumulado

da P2RX no período de março de 2013 até fevereiro de 2015. A título de

informação, não objeto deste laudo, esta contraprestação foi calculada com

base nesse racional, considerando-se o EBITDA acumulado dos ANOS 1 e 2

desta avaliação. Obteve-se um valor de R$ 876 mil que foi atribuído como

valor a ser desembolsado pela TOTVS na aquisição das quotas representativas

de 40,0% do capital social da P2RX, e que não é objeto da conclusão do

laudo, sendo uma informação para a administração da TOTVS como base de

valor. Este cálculo, bem como sua alocação, está apresentado a seguir:

R$ mil

Valor investido em 60,0% de P2RX 1.100

60,0% do Patrimônio Líquido de P2RX na database 378

Ágio Gerado (Excesso) 722

60,0% da carteira de clientes 321

Ágio Residual (Goodwill) 401

ALOCAÇÃO DO VALOR

Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na

apuração das mais valias dos ativos avaliados

EBITDA projetado (2013 - 2015) 557

VPL EBITDA projetado 487

Múltiplo indicado em contrato 4,5x

Preço a ser pago 2.191

Equivalência da parcela remanescente (40,0%) 876


Ágio da contraprestação contingente (Excesso) 624


Ágio da Contraprestação (Goodwill) 410

CÁLCULO DA CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5

2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6

3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7

4. CARACTERIZAÇÃO DA P2RX ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

5. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9

6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11

7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19

8. DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21

9. CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22

10. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23

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1. INTRODUÇÃO

A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com

sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do

Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, foi

nomeada por TOTVS para assessorar na alocação do ágio atualmente

registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na P2RX, nos

termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no

investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o

pronunciamento CPC-15.

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações

fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com

o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos

documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

Projeções plurianuais detalhadas da empresa;

Balanços e demonstrativos da empresa na data base;

Balanços e demonstrativos de resultados históricos da empresa;

Contrato de compra e venda.

A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída

pelos seguintes profissionais:

ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ 1991103043)

ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor

DANIEL GARCIA Gerente de Projetos

EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor

LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ 1989100165)

MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)

MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)

RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente

RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente (CREA/RJ 1975102453)

SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente (CORECON/RJ 23521-0)

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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS

As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias

envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra

circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.

Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,

sujeitos às conclusões deste Relatório.

No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,

opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas

em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e

corretos.

Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,

sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido

Relatório.

Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de

ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,

atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

Relatório.

O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas

metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as

análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.

O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus

próprios consultores, preparou as análises e correspondentes

conclusões.

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,

incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,

precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos

próprios.

O presente Relatório atende a recomendações e critérios

estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),

Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e

International Valuation Standards Council (IVSC), além das

exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco

Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do

Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios

(CBAN) etc.

O controlador e os administradores das companhias envolvidas não

direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos

que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o

conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de

trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste

trabalho.

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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,

fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das

fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros

e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não

tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.

O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações

financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.

Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas

controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes

como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos

pela empresa e constantes neste Relatório.

Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos

Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,

este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,

divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já

mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções

operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de

mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais

etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir

a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste

Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de

informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.

Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a

data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por

lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório

ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não

devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura

parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.

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4. CARACTERIZAÇÃO DA P2RX

Com 22 anos de experiência no segmento

agroindustrial, a P2RX é uma empresa brasileira líder

no fornecimento de sistemas de gestão que atendem,

de ponta a ponta, às necessidades do agronegócio,

gerenciando desde o plantio da matéria-prima até seu processamento dentro

da indústria.

Com clientes em 8 países e aproximadamente 8.000 usuários finais, a P2RX

reúne um grupo de especialistas de larga experiência e mantém uma

combinação única de serviços profissionais, domínio tecnológico e

conhecimento de agroindústria.

Líderes em sistemas de gestão agroindustrial canavieira no Brasil, seus

softwares estão presentes no manejo de cerca de 60% da toda a produção

nacional. São mais de 330 milhões de toneladas de cana/ano.

Provendo soluções integradas de gestão e alinhando inovação tecnológica

com as melhores práticas funcionais, a P2RX inspira ser a melhor provedora

mundial de soluções de gestão para empresas do agronegócio, destacando-se

pela alta capacidade de realização de sua equipe, comprometida com os

resultados de seus clientes e com a criação de diferenciais competitivos e

maximização dos resultados aos seus acionistas, parceiros, colaboradores e

comunidade em que atua.

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5. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE P2RX

ATIVOS INTANGÍVEIS

Os primeiros passos na avaliação de um ativo intangível resumem-se na

correta apreensão do conceito e também no entendimento do negócio onde

este está inserido.

De acordo com o International Valuation Standards Council (IVSC), podemos

definir ativo intangível como sendo um ativo não monetário que se manifesta

pelas suas propriedades econômicas. Ele não possui substância física, mas

garante direitos e benefícios econômicos ao seu proprietário.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC-04 – Ativo Intangível,

correlacionado às normas internacionais de contabilidade – IAS 38, estes

ativos são segregados do ágio (goodwill) quando, dentre outros fatores,

podem ser transferidos, vendidos ou licenciados, e quando os benefícios

econômicos futuros podem ser reconhecidos e estimados de forma confiável.

Assim sendo, a análise dos peritos teve início na investigação dos processos

operacionais da P2RX, com o objetivo de identificar dentre uma extensa e

variada lista de possíveis ativos intangíveis, quais atenderiam os requisitos de

identificação, reconhecimento e mensuração no contexto operacional da

empresa.

Após a análise dos ativos operacionais, foram identificados os seguintes itens

como ativos intangíveis:

Carteira de Clientes.

CARTEIRA DE CLIENTES

Para calcular o valor do intangível “Carteira de Clientes", foi utilizada a

metodologia Multi-Period Excess Earnings Method - MPEEM (Método dos

Lucros Excedentes por Vários Períodos), com a identificação dos ativos

contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica destes

ativos.

O MPEEM objetiva isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível

específico do fluxo de caixa total. Nesse método, são feitos débitos contra o

lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, e o lucro excedente é

alocado ao ativo intangível em avaliação.

O Lucro Atribuído à Carteira de Clientes (Lucro Líquido menos os diversos

Retornos) foi trazido a valor presente e os valores resultantes foram

somados.

Foi atribuída à carteira de clientes da P2RX a vida útil de 5 anos.

ATIVOS NÃO AVALIADOS

IMOBILIZADO

Com base em informações gerenciais e na análise dos ativos imobilizados

divulgados nas demonstrações contábeis da companhia, estes compostos

basicamente por móveis e utensílios, não foi realizada avaliação a mercado

destes bens, pois foram considerados imateriais, uma vez que os valores

contábeis já representam os seus valores justos a mercado.

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SOFTWARE

O software PIMS, utilizado pela P2RX, já é de propriedade da TOTVS, que

cede à P2RX o direito de uso e desenvolvimento de inovações no mesmo,

porém o ativo já era de propriedade da TOTVS no momento da aquisição.

CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA

O contrato de não concorrência presente no contrato de aquisição abrange a

PRX e P2RX. O valor de não concorrência foi objeto de avaliação no caso de

PRX no laudo SP-0209-13/03. Por se tratar de cláusula única para as duas

companhias e por serem os mesmos sócios, o contrato de não concorrência

não foi considerado no caso de P2RX.

MARCA

Assim como o Software, a marca e outras propriedades intelectuais atreladas

à P2RX já eram de propriedade da TOTVS no momento da aquisição da

companhia, e por este motivo esse ativo não foi incluído na avaliação.

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6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

O Pronunciamento Técnico CPC-15 - Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os

passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a

natureza e função destes na operação do negócio.

Todas as empresas possuem um portfólio de ativos, que são responsáveis pela realização e continuidade das operações, visando uma geração de lucros que

represente um retorno satisfatório sobre o capital investido. Estes ativos podem ser divididos em três categorias:

Ativos monetários – representados pelo capital circulante líquido, que é a

diferença entre o ativo circulante (caixa, investimentos de curto prazo,

duplicatas a receber, estoques etc.) e o passivo circulante (fornecedores,

contas a pagar, imposto de renda etc.).

Ativos fixos (tangíveis) – são aqueles que podem ser tocados, ou seja,

possuem existência física. Incluem as máquinas e equipamentos, terrenos,

veículos, imóveis, entre outros.

Ativos intangíveis e propriedade intelectual – os ativos intangíveis são

aqueles que não possuem existência física, mas proporcionam direitos e

privilégios aos seus possuidores. São representados principalmente pela

carteira de clientes, contratos, relacionamento com os clientes, franchising

etc. A propriedade intelectual geralmente se refere às marcas e patentes,

copyrights e know-how. Representa uma classificação especial dentro dos

ativos intangíveis, pois seu proprietário é protegido por lei contra a

exploração ilegal por terceiros da propriedade intelectual.

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ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO

Três tipos de abordagens podem ser utilizadas para a determinação de valor de um ativo, seja ele tangível ou intangível. São elas:

Abordagem de Mercado – o valor justo do ativo é

estimado através da comparação com ativos

semelhantes ou comparáveis, que tenham sido

vendidos ou listados para venda no mercado

primário ou secundário. No caso de ativos

intangíveis, os preços de venda ou de mercado

são raramente disponíveis, devido a

normalmente serem transferidos apenas como

parte de um negócio, e não em uma transação

isolada, o que resulta em esta abordagem ser

raramente utilizada na avaliação de intangíveis.

Abordagem de Custo - mede o investimento

necessário para reproduzir um ativo semelhante,

que apresente uma capacidade idêntica de

geração de benefícios. Esta abordagem parte do

princípio da substituição, onde um investidor

prudente não pagaria mais por um ativo do que o

custo para substituir o mesmo por um substituto

pronto/feito comparável.

Abordagem da Renda - define o valor do ativo

como sendo o valor atual dos benefícios futuros

que resultam do seu direito de propriedade. O

valor justo dos fluxos de caixa futuros que o

ativo irá gerar durante a sua vida útil é

projetado com base em atuais expectativas e

suposições sobre condições futuras. Vale

ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos

ou estratégicos diferentes daqueles realizados

por participantes do mercado não devem ser

incluídos nos fluxos de caixa projetados.

Laudo SP-0209/13-04 13

PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO

Na apuração dos valores justos dos ativos e passivos, o ponto de partida são os valores registrados na contabilidade. As principais etapas no processo de

avaliação a valor justo são as seguintes:

Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa;

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço

patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação

adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes;

Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos

valores de mercado com base nos cálculos realizados pela APSIS;

Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus

respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios

de avaliação elaborados pela APSIS;

Os critérios de avaliação adotados para cada grupo de ativos e

passivos podem ser visualizados no Capítulo 6;

Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os

classificados como realizáveis a longo prazo, particularmente nas

contas de imobilizado e intangíveis. As metodologias de avaliação

empregadas nestas classes de ativos serão apresentadas a seguir.

Laudo SP-0209/13-04 14

6.1. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DOS BENS INTEGRANTES DO INTANGÍVEL

Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos (MPEEM)

O MPEEM mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados

durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Utilizando a

análise dos resultados projetados da empresa como referencial, são

calculados os fluxos de caixa antes dos impostos atribuíveis diretamente

relacionados ao ativo, a partir da data base estipulada na avaliação. Assim

como na análise da empresa, o custo dos produtos vendidos e demais

despesas operacionais são deduzidos da receita projetada atribuída ao ativo,

chegando ao lucro líquido operacional. A partir daí, são retirados os encargos

sobre os ativos contribuintes identificados, diretamente relacionados ao

ativo em questão (Contributory Charges). A descrição detalhada da

metodologia MPEEM pode ser encontrada no livro Valuation For Financial

Reporting: Fair Value Measurements and Reporting, Intangible Assets,

Goodwill, and Impairment (MARD et al., 2007) e também nas orientações

emitidas pela The Appraisal Foundation em Best Practices For Valuations In

Financial Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets.

(AARON et al., 2010).

O valor justo assumido de um ativo contribuinte não é necessariamente

estático ao longo do tempo. O capital de giro e os ativos tangíveis podem

oscilar ao longo do período de previsão e os retornos são baseados

tipicamente nos saldos médios estimados de cada ano. Os saldos médios dos

ativos tangíveis, sujeitos a depreciação acelerada, podem diminuir quando,

por exemplo, a depreciação ultrapassa os gastos de capital nos primeiros

anos da projeção. Enquanto o valor contábil dos ativos intangíveis

amortizáveis declina ao longo do tempo, presume-se que tais bens são

reabastecidos a cada ano, por isso a carga contributiva geralmente toma a

forma de uma taxa fixa a cada ano. Uma exceção a esta regra é um acordo

de não concorrência.

A tabela a seguir apresenta os ativos contribuintes mais comuns utilizados no

cálculo do MPEEM, assim como os métodos de avaliação mais utilizados para

cada grupo:

ATIVO TIPO MÉTODO DE AVALIAÇÃO

Software De base tecnológica

Abordagem de custo (custo para replicar)

Força de trabalho montada

Goodwill Abordagem de custo (custo para replicar)

Marca Relacionado com marketing

Abordagem da Renda (Relief from Royalties)

Cláusulas de não concorrência

Baseado em contratos

Abordagem da Renda (antes e após o fluxo de caixa descontado)

Tecnologia De base tecnológica

Abordagem do custo de reposição

Pesquisa em andamento

De base tecnológica

Abordagem da Renda (MPEE)

Relacionamento com o cliente

Relacionadas ao cliente

Abordagem da Renda (MPEE)

Goodwill N/D Residual

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BASES PARA CÁLCULO DO RETORNO EXIGIDO PARA OS ATIVOS

CONTRIBUINTES

A tabela a seguir apresenta as bases sugeridas para cada grupo de ativos

contribuintes:

ATIVO BASE DE COBRANÇA

Capital de Giro Taxas livres de risco de curto prazo para participantes do mercado (ex.: CDI, renda fixa).

Ativos fixos (ex.: imóveis, fábrica e equipamentos)

Taxas de financiamento para ativos similares para participantes de mercado (ex.: condições gerais de financiamento oferecidas pelo fornecedor), ou taxas implícitas por leasing operacional, leasing financeiro ou ambos, normalmente segregada entre o return on (recaptura do investimento) e pelo return of.

Força de trabalho (que não é reconhecida separadamente do goodwill), carteira de clientes, marcas e patentes

Custo médio ponderado de capital (CAPM) para empresas jovens com apenas um produto (pode ser inferior à taxa de desconto aplicável a um determinado projeto).

Outros intangíveis, incluindo tecnologia de base

Taxas adequadas ao risco do intangível a ser analisado. Quando as provas do mercado estiverem disponíveis, elas devem ser usadas. Em outros casos, as taxas devem ser consistentes com o risco relativo de outros ativos na análise, e devem ser maiores para ativos mais arriscados.

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6.2. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DAS UNIDADES DE NEGÓCIO

ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor

operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido

futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos

dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos

em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em

consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade

operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.

O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de

desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura

de capital.

FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido, utilizamos como medida de renda o

Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas

econômicas mais comumente aceitas no mercado, especialmente das obras:

DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: ______ (Autor) Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.

PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. In: ______ (Autor) Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202.

FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO

Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA)

( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Lucro líquido operacional antes dos impostos (EBIT)

( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)

( = ) Lucro líquido operacional depois dos impostos

( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização)

( = ) Fluxo de caixa operacional bruto

( - ) Investimentos de capital (CAPEX)

( + ) Outras entradas

( - ) Outras saídas

( - ) Variação do capital de giro

( = ) Fluxo de caixa operacional líquido

VALOR RESIDUAL

Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que

contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e

seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)

geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este

modelo assume que, após o fim do período projetivo, o saldo do período terá

um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da

perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de

progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de

projeção.

Laudo SP-0209/13-04 17

TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa

será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade

maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de

terceiros.

No caso da P2RX, a taxa é calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset

Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo

de capital próprio da companhia, uma vez que a mesma não faz captação de

recurso de terceiros para se financiar, conforme tabela ao lado.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa.

VALOR DA EMPRESA

O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global

da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e

demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos

acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.

Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja,

aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa,

sendo acrescidos ao valor operacional encontrado.

Custo do capital próprio

Re = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs

Rf Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação americana de longo prazo.

Rm Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos.

Rp Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em questão em comparação a um investimento similar em um país considerado seguro.

Rs Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da empresa a torna mais arriscada.

beta Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.

beta alavancado Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.

Laudo SP-0209/13-04 18

WARA – RETORNO MÉDIO SOBRE ATIVOS

As taxas de remuneração dos ativos contribuintes foram calculadas com base

na metodologia Weighted Average Return on Assets (WARA), sobre os ativos

adquiridos, pós-impostos.

Além de apresentar um resumo dos valores, o WARA fornece uma verificação

(“sanity check”), sob a forma de um cálculo de retorno ponderado. O cálculo

de retorno ponderado emprega a taxa de retorno para cada ativo ponderado

de acordo com o seu valor justo em relação ao todo.

O retorno ponderado deve ser igual ou aproximado do WACC do negócio. Os

retornos para cada ativo são os efetivamente utilizados na metodologia de

avaliação previamente realizados e o retorno é igual à taxa de desconto

utilizada na avaliação desses ativos. A teoria é verificada pelo fato de que a

unidade operacional é considerada fundamentalmente equivalente aos ativos

combinados da empresa, e o custo de capital a ser determinado pela média

das taxas de retorno dos diversos tipos de ativos tangíveis e intangíveis de

uma empresa.

BENEFÍCIO DE AMORTIZAÇÃO FISCAL

O Benefício de Amortização Fiscal (do inglês Tax Amortization Benefits -

TAB) é normalmente calculado e adicionado aos valores descontados, aos

pós-impostos do ativo intangível avaliado. O TAB reflete o valor adicional

acrescido ao ativo intangível, devido à possibilidade de dedução fiscal da

amortização dos ativos durante a sua vida útil. Contudo, devido à legislação

tributária brasileira não ter se pronunciado sobre a aplicabilidade e o

potencial benefício fiscal que pode ser obtido pela empresa através do TAB,

concluímos que o mesmo não deve ser incluído na determinação do valor

justo do intangível até que seja deliberado que a empresa tem direito a este

benefício fiscal.

Laudo SP-0209/13-04 19

7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA

No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

a determinação do valor econômico da P2RX.

A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua

capacidade de geração de caixa, no período de tempo considerado, tendo

sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente.

As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas

condições operacionais e administrativas, em um cenário conservador, com

as seguintes premissas:

A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre

descontado;

Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período

de 5 (cinco) anos;

O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período

de 05 anos, de 2013 até 2018, e considerada a perpetuidade após o

ANO 05 (crescimento nominal de 4,5%);

Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 1 de abril até 31

de março;

Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de

meio ano (mid-year convention);

O fluxo foi projetado em termos nominais, considerando o efeito da

inflação, e o valor presente calculado com taxa de desconto

nominal;

A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares

de reais;

Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da

empresa, utilizou-se o balanço patrimonial em 31 de março de 2013

como balanço de partida.

No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-

financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho

histórico da empresa.

Laudo SP-0209/13-04 20

VALOR FINAL ENCONTRADO

Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, concluímos o seguinte valor econômico para P2RX:

Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0%

Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5%










Laudo SP-0209/13-04 21

8. DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO

VALOR JUSTO DO ACERVO ADQUIRIDO E ÁGIO RESIDUAL (GOODWILL)

O investimento realizado pela TOTVS na P2RX foi de R$ 1.100 mil,

correspondente a 60% de participação no patrimônio líquido da empresa, o

qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da

companhia, equivalentes a R$ 2.055 mil.

O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de

alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é

primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado

para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor

residual é considerado ser o ágio.

Conforme demonstrado ao lado, após as alocações realizadas, foi

determinado que o valor do ágio residual é de R$ 401 mil, e ficará registrado

como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, para fins

contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de recuperabilidade.

O preço de compra da P2RX foi alocado conforme quadro abaixo:

R$ mil

Valor investido em 60,0% de P2RX 1.100


Ágio Gerado (Excesso) 722


Ágio Residual (Goodwill) 401

ALOCAÇÃO DO VALOR

Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na

apuração das mais valias dos ativos avaliados

Laudo SP-0209/13-04 22

9. CONCLUSÃO

Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, o valor econômico correspondente à aquisição de 60% da P2RX

fundamenta o preço pago, conforme apresentado no Capítulo 7.

Adicionalmente, à luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos,

atendendo ao disposto na legislação vigente, que o prêmio pago pode ser alocado conforme sugerido no Capítulo 8, restando R$ 401 mil (quatrocentos e um mil

reais) de ágio residual (goodwill), fundamentado pela perspectiva de rentabilidade futura de P2RX.

O laudo de avaliação SP-0209/13-04 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação

digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 23 (vinte e três) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria

Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus

diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 23 de janeiro de 2014.

Vice-Presidente Engenheiro Mecânico (CREA/RJ 1989100165)

Diretora

Gerente de Projetos

Laudo SP-0209/13-04 23

10. RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS

2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE

3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS

RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP 20011-001 Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851

SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP 01227-200 Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722

ANEXO 1

Laudo SP-0209/13-04 - Anexo 1A 1

PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR ECONÔMICO

ENTRADAS E SAÍDAS PREMISSAS LÓGICA

RECEITA OPERACIONAL

BRUTA (ROB)

SUSTENTAÇÃO

Considerada receita de R$ 1.698 mil no ANO 01, crescendo anualmente até

alcançar R$ 2.377 mil no ANO 05.

INOVAÇÃO

Considerada receita de R$ 1.592 mil no ANO 01, crescendo anualmente até

alcançar R$ 2.785 mil no ANO 05.

Os percentuais de crescimento aplicados

foram estimados com base no crescimento

médio dos últimos 3 exercícios.

Para sustentação, foi considerado um

crescimento anual de 8,8% e para

inovação 15,0% a.a.

IMPOSTOS E

CANCELAMENTOS

SOBRE SERVIÇOS

IMPOSTOS: considerado um montante de R$ 295 mil no ANO 01, crescendo

conforme a ROB até alcançar R$ 464 mil no ANO 05.

CANCELAMENTOS: considerado um montante de R$ 33 mil no ANO 01, crescendo

conforme a ROB até alcançar R$ 52 mil no ANO 05.

Impostos: aplicada uma alíquota de 8,98%

sobre a ROB.

Cancelamentos: utilizada uma relação de

1,0% sobre a ROB.

CUSTO DOS PROD.

VENDIDOS E DOS

SERVIÇOS PRESTADOS

Foram considerados os seguintes valores de custos dos serviços:

o R$ 1.443 mil no ANO 1, R$ 1.613 mil no ANO 02, R$ 1.804 mil no ANO 03, R$

2.020 mil no ANO 04 e R$ 2.263 mil no ANO 05.

Para o cálculo dos custos, foi utilizada

uma relação de 48,7% sobre a ROL para

cada ano, com base na média de custos

da companhia.

DESPESAS

OPERACIONAIS

Foram considerados os seguintes valores de despesas gerais e administrativas:

o R$ 1.285 mil no ANO 1, R$ 1.376 mil no ANO 02, R$ 1,445 mil no ANO 03, R$

1.526 mil no ANO 04 e R$ 1.637 mil no ANO 05.

A tabela a seguir apresenta as linhas de despesas e suas respectivas relações

com a ROL:

Para o cálculo das despesas foi aplicada

uma relação sobre a ROL de 43,4% no ANO

01, com base na média histórica da

companhia, e considerado ganho de

escala a partir daí, reduzindo essa

relação gradualmente para 35,2% no ANO

05.



As despesas da companhia são compostas

principalmente por despesas com

Propaganda, Vendas, Pessoal, DGA,

Honorários da Administração e PDD.

IR/CSLL Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para

tributação da companhia.

Alíquotas usadas como base de cálculo:

25,0% de IR e 9,0% de CSLL.

% ROL ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5

Propaganda 0,9% 0,8% 0,7% 0,6% 0,5%

Vendas 11,0% 11,0% 10,0% 9,5% 9,0%

Pessoal 15,5% 15,0% 14,6% 14,3% 14,1%

G&A 6,3% 5,9% 5,5% 4,8% 4,5%

Salários 9,4% 8,5% 7,8% 7,3% 6,8%

PDD 0,3% 0,3% 0,3% 0,3% 0,3%


A SEGUIR ESTÃO REPRESENTADAS AS PRINCIPAIS LINHAS OPERACIONAIS DA COMPANHIA:

2.962 3.311

3.704 4.147 4.647

11,7%

11,8%

11,9%

12,0%

12,0%

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

5.000

ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5

Receita Operacional Líquida e Crescimento da Receita

235 323

456

601

747 7,9%

9,7%

12,3%

14,5%

16,1%

-

100

200

300

400

500

600

700

800


EBITDA e Margem EBITDA

234 322

455

600

746 7,9%

9,7%

12,3%

14,5%

16,0%

-

100

200

300

400

500

600

700

800


EBIT e Margem EBIT

178 237 324

420

516

6,0%

7,1%

8,8%

10,1%

11,1%

-

100

200

300

400

500

600


Lucro Líquido e Margem Líquida


CAPITAL DE GIRO

Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de P2RX,

encerrado em 31 de março de 2013, e informações gerenciais da empresa. A

variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo,

a partir de abril de 2013:

ATIVO CIRCULANTE:

USOS QTDE. DIAS ORIGEM

Contas a receber

Outros Créditos

36

20

ROL

ROL

PASSIVO CIRCULANTE:

FONTES QTDE. DIAS ORIGEM

Obrigações Trabalhistas 13 CPV

Fornecedores. 72 CPV

Obrigações fiscais 13 CPV

DEPRECIAÇÃO

Foi considerada uma taxa de 12,56% a.a. de depreciação sobre os Ativos

Imobilizados do balanço na data base e sobre os novos investimentos.

INVESTIMENTOS

Foi considerado investimento para manutenção do imobilizado depreciado.

DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset

Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo

do capital próprio da companhia.

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

seguem no Anexo 1C. Destacamos abaixo as principais fontes destes

parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à

rentabilidade (yield), em 31/03/2013, do US T-Bond 20 anos

(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-

finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de

dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo

nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.

Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de

empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.

Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,

considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos

os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos

encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de

capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para

corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela

diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30

anos, conforme o Ibbotson 2013, publicação de mesmo nome com

análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:

2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

Morningstar, 2012;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho

da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.


Fonte: 2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-

1. EUA: Morningstar, 2013;

Risco Brasil: Ipeadata (31/03/2013), site www.ipeadata.gov.br/; e

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.

Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de

desconto nominal de 18,0% a.a.

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL

A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 05 anos e

do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de

crescimento na perpetuidade de 4,5%), descontamos estes valores a valor

presente, utilizando a taxa de desconto nominal variável descrita no item

anterior.

ATIVOS NÃO OPERACIONAIS

Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise.

ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO OU CAIXA LÍQUIDO

Foi considerado um caixa líquido no montante de R$ 560 mil na data base,

conforme o quadro a seguir:

Caixa ( + ) 740

Provisão ( - ) (180)

TOTAL 560

CAIXA LÍQUIDO (R$ mil)

Laudo SP-0209/13-04 - Anexo 1B 1

PREMISSAS PARA O FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES


RECEITA

OPERACIONAL BRUTA

(ROB) TOTAL

Foram considerados os seguintes valores de receita para a carteira de clientes:

R$ 2.962 mil no ANO 01, R$ 2.575 mil no ANO 02, R$ 2.057 mil no ANO 03,

R$ 1.382 mil no ANO 04 e R$ 516 mil no ANO 05.

Foi considerada a ROB total da companhia

para o cálculo da carteira de clientes, e

aplicado um churn rate de 20% a.a. para

fins de determinação da vida útil da

carteira, de modo a exaurir a carteira ao

longo do período projetivo.

DESCONTOS SOBRE A

ROB

Foi considerado um montante de R$ 296 mil no ANO 01, variando conforme a

receita chegando a R$ 52 mil no ANO 05.


sobre a ROB.


1,0% sobre a ROB.

CUSTO DOS SERVIÇOS

VENDIDOS

Foi considerado um montante de custos de R$ 1.298 mil no ANO 01, variando de

acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 226 mil.

Para o cálculo dos custos, utilizamos uma

relação sobre a ROL da carteira de

clientes, equivalente à relação CUSTOS x

ROL utilizada no cálculo do fluxo total da

empresa.

DESPESAS

OPERACIONAIS

Foi considerado um montante de despesas de R$ 1.157 mil no ANO 01, variando

de acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 164 mil.

Para o cálculo das despesas, utilizamos

uma relação sobre a ROL da carteira de

clientes, equivalente à relação DESPESAS

x ROL utilizada no cálculo do fluxo total

da empresa, mantendo o mesmo ganho de

escala.



RETORNO DO CAPITAL

DE GIRO

Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro. Calculado o capital de giro conforme

premissas do valor econômico.

Para o cálculo do retorno do capital de

giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos

últimos doze meses), líquido de impostos.

RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return

On)

Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o

Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A

partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado.

Para o cálculo do retorno do imobilizado,

utilizamos o CDI real (acumulado dos

últimos doze meses), líquido de impostos,

acrescido de um spread de 1%.

RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return

Of)

Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma

linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento.

Para o cálculo do Return Of do

imobilizado, utilizamos uma taxa de

depreciação de 12,6% a.a.


tributação.




PREMISSAS PARA O FLUXO DO GOODWILL

Para o cálculo do fluxo do goodwill, partimos da premissa que o mesmo inicia-se no ANO 1, sobre a diferença entre o fluxo total e o fluxo da carteira de clientes.


RECEITA

OPERACIONAL BRUTA

(ROB) TOTAL

Foram considerados os seguintes valores de receita para o fluxo do goodwill:

R$ 329 mil no ANO 01, R$ 1.103 mil no ANO 02, R$ 2.057 mil no ANO 03, R$ 3.255

mil no ANO 04 e R$ 4.646 mil no ANO 05.

Para o cálculo das receitas, utilizamos o

percentual remanescente entre o fluxo

total e o fluxo da carteira de clientes.

DESCONTOS SOBRE A

ROB

Foi considerado um montante de R$ 33 mil no ANO 01, variando conforme a

receita chegando a R$ 464 mil no ANO 05.


sobre a ROB.


1,0% sobre a ROB.

CUSTO DOS

PRODUTOS VENDIDOS

Foi utilizado um custo de R$ 144 mil no ANO 01, com variações anuais, atingindo

R$ 2.037 mil no ANO 05.

Para o cálculo dos custos, foi utilizada a

mesma relação sobre a ROL que foi

utilizada no fluxo total.

DESPESAS

OPERACIONAIS

Foi utilizado um montante de despesas de R$ 129 mil no ANO 02, com variações

anuais, atingindo R$ 1.473 mil no ANO 05.

Para o cálculo das despesas, foi utilizada

a mesma relação sobre a ROL que foi

utilizada no fluxo total.

RETORNO DO CAPITAL

DE GIRO

Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro. Calculado o capital de giro conforme

premissas do valor econômico.

Para o cálculo do retorno do capital de

giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos

últimos doze meses), líquido de impostos.

RETORNO DO Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o Para o cálculo do retorno do imobilizado,



IMOBILIZADO (Return

On)

Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A

partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado.

utilizamos o CDI real (acumulado dos

últimos doze meses), líquido de impostos,

acrescido de um spread de 1%.

RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return

Of)

Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma

linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento.

Para o cálculo do Return Of do

imobilizado, utilizamos uma taxa de

depreciação de 12,6% a.a.


tributação.



LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - DADOS

DADOS PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 3.291 3.678 4.115 4.607 5.162 (% crescimento) 11,8% 11,9% 12,0% 12,0%

IMPOSTOS E DEDUÇÕES 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0%Cancelamentos 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0%

Impostos 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0%

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 2.962 3.311 3.704 4.147 4.647

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (CSP) 1.443 1.613 1.804 2.020 2.263 (% ROL) 48,7% 48,7% 48,7% 48,7% 48,7%

DESPESAS OPERACIONAIS 1.285 1.376 1.445 1.526 1.637 (% ROL) 43,4% 41,6% 39,0% 36,8% 35,2%

APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA. 1/11

LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - IMOBILIZADO

IMOBILIZADO PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil) 2014 2015 2016 2017 2018

INVESTIMENTO EM MANUTENÇÃO 1 1 1 1 1

INVESTIMENTO EM EXPANSÃO - - - - -

INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO) 1 1 1 1 1 DEPRECIAÇÃO INVESTIMENTO 0 0 0 0 0

IMOBILIZADO CUSTO (ORIGINAL) 5 5 5 5 5

VALOR RESIDUAL 4 3 3 2 2

DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL 1 1 1 1 1

DEPRECIAÇÃO TOTAL 1 1 1 1 1

DEPRECIAÇÃO DOS NOVOS IMOBILIZADOS ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5ANO 1 0 0 0 0 0 ANO 2 - 0 0 0 0 ANO 3 - - 0 0 0 ANO 4 - - - 0 0 ANO 5 - - - - 0


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

USOS 466 521 583 652 731

Contas a Receber 299 334 374 419 469 Outros Créditos 167 187 209 234 262 Despesas antecipadas - - - - -

FONTES 392 438 490 549 615

Obrigações Trabalhistas 54 60 67 75 84 Fornecedores 288 322 361 404 452 Obrigações fiscais 50 56 63 70 79 Outras Obrigações - - - - -

CAPITAL DE GIRO 74 83 92 103 116

VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO 8 9 10 11 12


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO

DADOS PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

(% crescimento) 11,7% 11,8% 11,9% 12,0% 12,0%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 3.291 3.678 4.115 4.607 5.162 DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - ) (328) (367) (411) (460) (515)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 2.962 3.311 3.704 4.147 4.647 CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.443) (1.613) (1.804) (2.020) (2.263)

LUCRO BRUTO (=) 1.520 1.699 1.900 2.127 2.384 margem bruta (LB/ROL) 51,3% 51,3% 51,3% 51,3% 51,3%

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.285) (1.376) (1.445) (1.526) (1.637)

LAJIDA/EBITDA ( = ) 235 323 456 601 747 margem Ebitda (Ebitda/ROL) 7,9% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1%

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (1) (1) (1) (1) (1)

LAIR/EBIT ( = ) 234 322 455 600 746 IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (56) (86) (131) (180) (230)

Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT) -24,0% -26,5% -28,7% -30,0% -30,8%

LUCRO LÍQUIDO (=) 178 237 324 420 516 margem líquida (LL/ROL) 6,0% 7,1% 8,8% 10,1% 11,1%

FLUXO DE CAIXA LIVRE ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

ENTRADAS 178 237 325 421 517

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 178 237 324 420 516 DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO 1 1 1 1 1

SAÍDAS (1) (1) (1) (1) (1) INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - ) (1) (1) (1) (1) (1)

SALDO SIMPLES 178 237 324 420 516 VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - ) (8) (9) (10) (11) (12)

SALDO DO PERÍODO 170 228 314 409 504

Taxa de desconto 18,0%Crescimento da perpetuidade 4,5%

Período 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0fator de desconto (conversão de meio ano) 0,92 0,78 0,66 0,56 0,47

VPL dos fluxos de caixa 156 178 208 229 239 Perpetuidade 1.854

Valor Operacional de P2RX (R$ mil) 2.865


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - TAXA DE DESCONTO

EQUITY / PRÓPRIO 100%DEBT / TERCEIROS 0%

EQUITY + DEBT 100%

INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA 2,0%

INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA 4,5%

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf) 2,7%BETA d 0,74BETA r 0,74

PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf) 6,1%PRÊMIO DE TAMANHO (Rs) 6,0%

RISCO BRASIL 1,9%

Re Nominal em US$ (=) 15,2%

Re Nominal em R$ (=) 18,0%

CUSTO DA DÍVIDA

TAXA LIVRE DE RISCO (Rf*) 1,9%RISCO ESPECÍFICO (ALFA) -3,8%

RISCO BRASIL 1,9%

Rd Nominal em R$(=) 0,0%

Rd Nominal com Benefício Fiscal (=) 0,0%

WACC

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO 18,0%CUSTO DA DÍVIDA 0,0%

TAXA DE DESCONTO NOMINAL EM R$ (=) 18,0%

ESTRUTURA DE CAPITAL

CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - VALOR ECONÔMICO

Taxa de retorno esperado 17,0% 18,0% 19,0%Taxa de crescimento perpetuidade 4,5% 4,5% 4,5%











LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - RETORNO DO CAPITAL DE GIRO

CAPITAL DE GIRO - PR2X 31/03/2013 ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

USOS 416 466 521 583 652 731 Contas a Receber 267 299 334 374 419 469

Outros Créditos 149 167 187 209 234 262

FONTES 350 392 438 490 549 615 Obrigações Trabalhistas 48 54 60 67 75 84

Fornecedores 257 288 322 361 404 452

Obrigações fiscais 45 50 56 63 70 79

CAPITAL DE GIRO 66 74 83 92 103 116 VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO 8 9 10 11 12

Capital de giro inicial 66 74 83 92 103

Variação do capital de giro 8 9 10 11 12

Capital de giro final 74 83 92 103 116

Saldo Médio de Capital de Giro 70 78 87 98 110

Retorno do Capital de Giro (Return On ) 4,61% 2 4 4 5 5


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - RETORNO DO IMOBILIZADO

IMOBILIZADO - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

Return Of - Total 1 1 1 1 1

Return On:Saldo Inicial 5 4 4 4 4 Investimento (+) 1 1 1 1 1 Return Of 1 1 1 1 1

Saldo final 4 4 4 4 4

Saldo Médio do Imobilizado 5 4 4 4 4

Return On 5,61% 0 0 0 0 0

Return On e Of - Total 1 1 1 1 1


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - MPEEM DADOS

MPEEM - DADOS ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

Ativos Contribuintes

Capital de giro 70 78 87 98 110

Imobilizado 5 4 4 4 4

Retorno dos Ativos Contribuintes

Capital de giro 4,61% 3 4 4 5 5

Imobilizado - Return On 5,61% 0 0 0 0 0

Imobilizado - Return Of 1 1 1 1 1

Imobilizado - Retorno Total 1 1 1 1 1

Não competição 17,99% - - 0 1 2


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO - CART. CLIENTES

FLUXO CART. CLIENTES - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

churn rate 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0%clientes remanescentes 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0%

base de cálculo da receita bruta 90,0% 70,0% 50,0% 30,0% 10,0%RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 2.962 2.575 2.057 1.382 516

DEDUÇÕES (-) (296) (257) (205) (138) (52) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 2.666 2.318 1.852 1.244 465

CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - ) (1.298) (1.129) (902) (606) (226) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (1.157) (963) (722) (458) (164)

EBITDA ( = ) 211 226 228 180 75 Margem EBITDA 7,9% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1%

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (1) (1) (0) (0) (0) EBIT ( = ) 210 225 227 180 75

IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) (51) (54) (55) (43) (18) Taxa de IRCS Efetiva 24,0% 24,0% 24,0% 24,0% 24,0%

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=) 160 171 173 137 57 Margem Líquida 6,0% 7,4% 9,3% 11,0% 12,2%

FLUXO DE CAIXA LIVRE ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

ENTRADAS 161 172 173 137 57

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO 160 171 173 137 57 DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO 1 1 0 0 0

SAÍDAS 3 3 3 2 1 RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - ) 2 3 2 1 1 RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - ) 1 1 1 0 0

SALDO SIMPLES 158 169 171 135 56

Taxa de Desconto Utilizada 18,0%

Período 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0

fator de desconto (conversão de meio ano) 0,92 0,78 0,66 0,56 0,47

SALDO DESCONTADO 145 132 113 76 27

VALOR DA CARTEIRA DE CLIENTES (=) 534


LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-04 ANEXO 1C - FLUXO RESIDUAL

FLUXO RESIDUAL - PR2X ANO 1 ANO 2 ANO 3 ANO 4 ANO 5(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 3.291 3.678 4.115 4.607 5.162 PERCENTUAL DO GOODWILL SOBRE A ROB 10,0% 30,0% 50,0% 70,0% 90,0%

RECEITA OPERACIONAL BRUTA RESIDUAL 329 1.103 2.057 3.225 4.646 DEDUÇÕES ( - ) (33) (110) (205) (322) (464)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 296 993 1.852 2.903 4.182 CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS ( - ) (144) (484) (902) (1.414) (2.037)

DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - ) (129) (413) (722) (1.068) (1.473) EBITDA ( = ) 23 97 228 421 672

Margem EBITDA 0,0% 9,7% 12,3% 14,5% 16,1%DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - ) (0) (0) (0) (1) (1)

EBIT ( = ) 23 97 227 420 671 IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - ) - (23) (55) (119) (204)

4 Taxa de IRCS Efetiva 0,0% 24,0% 24,0% 28,3% 30,4%

LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL ( = ) 23 73 173 301 467 Margem Líquida 0,0% 7,4% 9,3% 10,4% 11,2%

FLUXO DE CAIXA LIVRE(R$ mil)

ENTRADAS 23 74 173 302 468 LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO 23 73 173 301 467

DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO 0 0 0 1 1 SAÍDAS 7 25 47 73 105

RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - ) 7 25 46 72 104 RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - ) 0 0 1 1 1

SALDO SIMPLES 16 49 127 229 363 Taxa de Desconto Utilizada 13,7%

Período (Conversão de meio ano) 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0fator de desconto 0,94 0,83 0,73 0,64 0,56

SALDO DESCONTADO 15 40 92 146 204 Taxa de crescimento na perpetuidade 4,5%

Valor da perpetuidade descontado 2.323

VALOR PRESENTE DO FLUXO RESIDUAL (=) 2.820


ANEXO 2

ANEXO 3

1

Glossário ABL – área bruta locável. ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).

Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio.

2

Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).

Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.

3

D&A – Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value – valor econômico da empresa. Equity value – valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.

Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância pré-estabelecido. Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.

4

IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment – ver Perdas por desvalorização Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.

Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.

http://pt.wikipedia.org/wiki/IFRS

http://pt.wikipedia.org/wiki/Contabilidade

http://pt.wikipedia.org/wiki/IASB

5

População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel.

Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.

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Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).

Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores. Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente – vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros).

Avaliação para Reestruturação Societária• Relatórios Independentes de Avaliação• Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação • Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento em Participação e Imobiliário• Aumento de Capital • Oferta Pública de Ações (OPA)• Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) • Resolução Alternativa de Disputas (ADR)

Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value)• Combinação de Negócios (Ativos Intangíveis e Ágio/Goodwill)• Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)• Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)• Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição• Propriedade para Investimento • Alocação de Preço de Aquisição (PPA - Purchase Price Alocation)• Ativos Biológicos

Corporate Finance• Avaliação de Empresas, Marcas e Outros Intangíveis• Fusões & Aquisições• Fairness Opinion• Prospecção de Investidores e Oportunidades• Estudos de Viabilidade • Modelagem Financeira Estratégica• Análise de Indicadores de Desempenho

Gestão de Ativo Imobilizado • Inventário e Conciliação Contábil• Outsourcing Patrimonial

Avaliação Imobiliária• Valor de Compra & Venda/Locação• Garantia Bancária/Dação em Pagamento• Seguro• Revisão de Tributos (IPTU/ITBI)

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