LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A...A LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A., sociedade por...

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Bolsa de Valores de São Paulo

MEMBRO 110

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A

1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NOMINATIVAS, ENDOSSÁVEIS, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2005



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A –

CGC/MF Nº 60.444.437/0001-46

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas:

1- Das Debêntures

a) Deliberação: A presente emissão, em série única (após aditamento), foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 30 de dezembro de 1997, fixando-se a data de emissão em 01 de janeiro de 1998. A série da presente emissão tem prazo de vencimento de 12 anos a contar da data de emissão, vencendo-se, portanto em 01 de janeiro de 2010. As debêntures são nominativas, do tipo inconversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante. b) Características:

Emissor LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A. Data da AGE 30/12/97 Montante da Emissão R$ 130.000.000,00 Quantidade de Títulos 10500 debêntures Valor Nominal Unitário R$ 10.000,00 em 01/01/98 Espécie Garantia Flutuante Forma Nominativa endossável Classe Não Conversíveis em Ações Data de Emissão 01/01/98 Prazo de Vencimento 01/01/2010 Emissão/Número de Séries Primeira/Série única Base de Remuneração/ Juros Remuneratórios TJLP - / 4% a.a. Datas de pagamento de juros Juros semestrais (1º em 01/07/98, 2º em

01/01/99, ... 01/01/2010) Prêmio Ausente Amortização 5% semestral a partir de 01/07/00 (01/07/00,

01/01/01 .... 01/01/2010) Início de Distribuição 20/03/98 Agente Fiduciário SLW CVC LTDA Banco Mandatário Unibanco



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c) A posição das debêntures da emissão em 31/12/2005, conforme informações da custodiante, era a seguinte:

Série Única

Debêntures emitidas: 10.500 Debêntures em tesouraria: - Debêntures em circulação: 10.500 Debêntures resgatadas: - Debêntures convertidas: -

d) Informamos abaixo, as condições de rentabilidade para as debêntures da série:

SÉRIE ÚNICA

Prazo / Vencimento 12 anos / 01 de janeiro de 2010 Juros TJLP + 4% aa Prêmio ausente

e) Eventos Escriturais de Pagamento:

Durante o decorrer do ano de 2005 tivemos eventos de liquidação financeira.

f) Alterações nas condições da emissão

Não houve modificações na escritura de emissão durante o exercício social de 2005. 2- Da Empresa

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a) Histórico e Contexto Operacional

A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. é uma concessionária de serviços públicos de eletricidade, resultado da nova denominação dada à empresa São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade na mesma data em que incorporou a “The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Company, Limited”, ocasião em que passou a atuar nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo. Em 1981 a Empresa deixou de atuar no Estado de São Paulo com a venda de parte de seus sistemas elétricos para a ELETROPAULO. A incorporada “The Rio de Janeiro Tramway, Light and Power Company, Limited” foi fundada em junho de 1904 e autorizada a funcionar em setembro de 1905, iniciando sua atividade de geração e distribuição de energia, com a construção de usinas hidrelétricas no Estado do Rio de Janeiro. Atuou em diversos segmentos, tais como: transportes (1906 a 1970), fornecimento de gás (1905 a 1966) e telefonia (Companhia Telefônica Brasileira até 1963), tendo, entretanto, sempre como foco principal, a produção e o fornecimento de energia elétrica.

EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA – ATÉ DEZEMBRO DE 2005 DATA DO EVENTO 3 DE JANEIRO DE 2005

PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

DATA DO EVENTO 1º DE JULHO DE 2005 PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 2 DE JANEIRO DE 2006

PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL



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A incorporadora São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade, cujo nome original era “The São Paulo Railway, Light and Power Company, Limited”, foi constituída no Canadá, em abril de 1899, e autorizada a funcionar no Brasil, em julho de 1899, tendo sido nacionalizada em novembro de 1956, ocasião em que adotou a denominação de São Paulo Light S.A. – Serviços de Eletricidade. A LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem como atividades principais a produção, transmissão e distribuição de energia elétrica. Sua área de atuação abrange 31 municípios no Estado do Rio de Janeiro, incluindo a capital, atendendo a cerca de 3,8 milhões de unidades consumidoras faturadas, correspondente a uma população de cerca de 10 milhões de pessoas (dados não auditados). A partir de 2005, em cumprimento à Lei 10.848, a energia gerada nas usinas da Light (Santa Branca, Ilha dos Pombos, Nilo Peçanha, Pereira Passos e Fontes Nova) foi vendida para 35 distribuidoras, incluindo a Light Distribuidora,, no 1º Leilão de Energia Existente, realizado em 7 de dezembro de 2004, promovido pelo Ministério de Minas e Energia, reduzindo o seu auto-atendimento a 4,4%.. O restante da energia elétrica requerida para atendimento a seu mercado foi adquirida da Eletrobrás (Itaipu Binacional) (32,2%), de Furnas Centrais Elétricas (15,4%), em Leilões de Energia Existente (23,4%), da UTE Norte Fluminense (24,6%) . Na atividade de produção de energia, a LIGHT controla também duas outras empresas: a Itaocara Energia Ltda. que detém a concessão para a construção e operação da UHE Itaocara (195MW), e a Lightger Ltda que possui autorização para a construção e operação da PCH Paracambi (30MW). Conforme detalhado na nota 9, a LIGHT participa como acionista majoritária das seguintes empresas: LIR ENERGY LIMITED e LIGHT OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, as quais têm como objetivo a captação de recursos no exterior, ITAOCARA ENERGIA LTDA. (anterior LIGHT SINERGIAS LTDA.), que tem como atividade principal a participação como acionista ou quotistas em outras sociedades; LIGHT ENERGIA S.A (anterior LIGHT ENERGY S.A.) que tem como objetivo estudar, planejar, construir, operar e explorar sistemas de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos, LIGHT ESCO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA. cujo objetivo é atuar no mercado de prestação de serviços de co-geração, projetos, administração e soluções tais como eficientização e definições de matrizes energéticas; LIGHTGER LTDA. e LIGHTHIDRO LTDA., ambas para participação em leilões de concessões, autorizações e permissões em novas usinas e INSTITUTO LIGHT, com o objetivo de ampliar sua participação em projetos sociais e culturais, interesse no futuro das cidades e seu desenvolvimento econômico e social, reafirmando sua vocação para o social como empresa cidadã. � b) Eventos Legais e Societários ASSEMBLÉIAS:

AGD 13/01/06 ORDEM DO DIA: (i) aprovação da redução do capital social da Companhia nos termos do parágrafo terceiro, do art. 174 da Lei nº 6404/76. DELIBERAÇÕES: O debenturista, nos termos previstos no artigo 174 § 3° da Lei n° 6.404/76 aprova a redução do capital social da Companhia, que haverá de ser deliberado na Assembléia Geral Extraordinária de 14 de Janeiro de 2006 no montante de R$ 99.197.246,77 (noventa e nove milhões, cento e noventa e sete mil, duzentos e quarenta e seis reais e setenta e sete centavos). NOTÍCIAS, COMUNICADOS E FATOS RELEVANTES: Segue ao Final do relatório anexo com as principais NOTÍCIAS, COMUNICADOS E FATOS RELEVANTES durante o exercício de 2005.



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3 - Análise das Demonstrações Financeiras e do Balanço Patrimonial a) Relatório da Administração CARTA AO ACIONISTA: “A Light completou 100 anos em maio de 2005. Para a Companhia, o ano do seu Centenário coincidiu com a retomada da trajetória de equilíbrio econômico-financeiro, o que abre novas perspectivas para a Empresa. Resultados financeiros. A Light, pela primeira vez após seis anos consecutivos de prejuízos, registrou um lucro líquido de R$ 242,8 milhões. A receita líquida cresceu 19,6%. A geração de caixa, embora muito afetada pelas provisões não recorrentes, atingiu R$ 766 milhões, valor inferior em 8,9% ao obtido em 2004. Três fatores essenciais contribuíram para a formação desses resultados: • a valorização do real frente às principais moedas, que se traduziu num menor custo da dívida; • o que é mais importante e duradouro para a Light, um forte crescimento do consumo de energia elétrica (5,5%). Os segmentos residencial (+9,3%) e comercial (+8,2%) reafirmam a tendência de recuperação do consumo pós-racionamento; • os importantes progressos operacionais, frutos de nosso plano de ação 2004-2006. Perdas. Também pela primeira vez, após dois anos de ações reforçadas, a Light apresenta uma inversão da curva de perdas totais de energia (comerciais e técnicas) que recuaram 0,7 ponto percentual, tendo as perdas comerciais registrado uma redução de 1 ponto percentual, indicando o acerto dos programas de combate às perdas em execução. Inadimplência. Continuou sendo um item de preocupação e foco da Empresa. Mas com a intensificação dos esforços de cobrança, houve importantes melhorias. Vários acordos com os maiores devedores públicos foram fechados em 2005, abrindo perspectivas de liquidação do saldo vencido. Qualidade do atendimento. Segundo a pesquisa da ANEEL de setembro de 2005, o IASC registrou progressos importantes, atingindo 64,21%, índice acima da média do setor. Qualidade do fornecimento. Houve melhora no DEC (índice que mede a Duração Equivalente de Interrupção por Consumidor), passando para 7,86 horas, menos que o índice de 8,20, registrado em 2004, excluindo-se os efeitos do sistema interligado. Reestruturação da dívida com os bancos privados. Foi concluída em julho a reestruturação da dívida com os bancos privados, da ordem de US$ 686 milhões, cujo vencimento ocorria no curto prazo, tendo sido alongada para cerca de seis anos, com um de carência, a contar da assinatura dos novos contratos, ficando ajustada às perspectivas de geração de caixa da Light. O apoio financeiro do BNDES foi fundamental para o alcance do acordo com os bancos, pois permitiu o ingresso de recursos novos da ordem de R$ 767 milhões, via emissão de debêntures conversíveis, metade deles utilizada para pagamento de dívidas intra-setoriais e a outra metade retida para reforçar o capital de giro da Light. A capitalização dos créditos do acionista controlador, outro componente do projeto, significou a transformação de R$ 939,2 milhões de dívidas em capital e o ingresso de recursos novos da ordem R$ 51,6 milhões pelo exercício do direito de preferência dos acionistas minoritários que integralizaram em dinheiro a totalidade de suas participações, perfazendo um aumento do capital da Companhia de R$ 990,8 milhões. O ingresso da Light no segmento de negociações da Bovespa denominado Novo Mercado. Embora tenha sido uma exigência do BNDES para a consolidação do seu apoio financeiro, veio ao encontro da vocação histórica da Companhia, uma das pioneiras e com longa tradição de negociação no mercado de capitais brasileiro. Uma tarifa permitindo o equilíbrio econômico e financeiro da Companhia. A insuficiência do reajuste de novembro de 2004, relatada com ênfase na carta aos acionistas do último exercício, foi revertida em 2005. Primeiramente, mediante o reajuste complementar de fevereiro, que por decisão do Ministério da Fazenda teve de aguardar a data de aniversário do contrato, 7 de novembro, para ser efetivamente aplicado aos consumidores. Depois, pelo próprio reajuste de novembro de 2005, que trouxe as tarifas para um nível real, o que contribuirá para a aceleração da recuperação econômico-financeira da Companhia. A Desverticalização implementada. Em face do novo modelo setorial posto em prática por força da Lei 10.848/2004, a Light desenvolveu e submeteu à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) o Projeto de Desverticalização, implementado mediante um processo de reestruturação societária, cujo objetivo foi segregar as diversas atividades desenvolvidas pela Empresa, de modo que a atividade de distribuição seja conduzida isolada das demais. A responsabilidade social da Companhia como compromisso fundamental. A Light, mais que nunca, manteve na agenda de prioridades o seu compromisso com a responsabilidade social, materializado em vários programas de caráter educativo, de promoção social e de iniciação profissionalizante, bem como na preservação do meio ambiente e na segurança do trabalho. Nosso compromisso com o meio ambiente apóia-se sobre um processo de certificação ISO 14001 que abrangeu nesse ano 29 novas unidades. O Compromisso com a sociedade e todos os nossos colaboradores. O ano do Centenário foi também uma boa oportunidade para estreitar o relacionamento com todas as autoridades dos poderes públicos, municipais, estaduais e federais. Uma nova página de nossa história, sempre entrelaçada com o desenvolvimento do Estado do Rio de Janeiro e da Cidade Maravilhosa, escreveu-se com a participação de todos os colaboradores, diretos e indiretos, cuja dedicação permitiu essa recuperação. Os frutos colhidos em 2005, ao mesmo tempo que indicam o acerto das medidas do Plano de Ação 2004-2006 implementado pela administração, abrem perspectivas otimistas sobre o futuro. Por fim, registramos e enaltecemos a confiança que os acionistas depositam na Companhia e renovamos os agradecimentos pelo comprometimento dos diretores, gerentes, empregados, prestadores de serviços e fornecedores e pela confiança de nossos clientes, que foram fundamentais para os êxitos obtidos. “

Jean-Pierre Louis Bel Presidente



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PERFIL DA EMISSORA

2005 2004 Área de Concessão (km²) 10.970 10.970 Municípios Atendidos 31 31 Unidades Consumidoras Faturadas (*) 3.775.342 3.689.322 Energia Requerida (GWh) 25.559 24.438 Energia Faturada e Consumo Interno (GWh) 19.139 18.148 Demanda Máxima no ano (MWh/h) 4.898 3.984 Fator de Carga (%) 65,3 68,4 Capacidade Geradora Instalada (MW) 852 852 Número de Empregados 4.147 3.845 Homens hora treinados 209.676 162.193 Consumidores Faturados por empregado (efetivo) (*) 910 960 MWh vendido por empregado (efetivo) 4.615 4.720 DEC (Duração média das interrupções por cliente, em horas) 8,8 8,3 FEC (Número médio das interrupções por cliente) 7,7 6,3

(*) 2004 reclassificado, em função do critério adotado que leva em consideração os consumidores faturados pelo consumo mínimo e os consumidores desligados.

Composição Acionária A Light é uma empresa pertencente ao Grupo EDF, que detém 89,6% do capital da Companhia. O capital subscrito e integralizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2005, é de R$ 4.411.158.346,80 representado por 133.591.729.976 ações ordinárias, escriturais, assim distribuídas por acionista:

Acionista Quantidade de Ações Participação (%)

EDF International S.A. 114.079.085.440 85,39% Lidil Comercial Ltda. (EDF) 5.584.685.447 4,18% Público 13.927.959.089 10,43% Total 133.591.729.976 100,00%

Durante o exercício de 2005 o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 1.065.788.886,73 passando de R$ 3.345.369.460,07 para R$ 4.411.158.346,80 com a emissão de 95.699.027.644 de novas ações. Registra-se que durante o exercício, em face dos aumentos de capital e das conversões de debêntures adiante relatadas, ocorreu um aumento da participação dos acionistas minoritários no capital da Companhia que passou de 5,21% para 10,43%. Os aumentos do capital social da Companhia foram realizados em dois momentos.

O primeiro aumento foi homologado pela Assembléia Geral Extraordinária de 14 de outubro de 2005, quando o capital foi aumentado em R$ 1.009.831.053,41 com a emissão de 90.676.712.940 novas Ações.

• Este aumento decorreu: parte (R$ 990,8 milhões) pela capitalização dos créditos até então detidos pelo acionista controlador contra a Companhia, incluso o montante subscrito pelos acionistas minoritários que exerceram os seus direitos de preferência, e parte (R$ 19,0 milhões) por conversão de debêntures da 4° Emissão da Companhia.

O segundo aumento foi homologado pela Assembléia Geral Extraordinária de 19 de dezembro de 2005, quando o capital foi novamente aumentado em R$ 55.957.874,05, com a emissão de 5.022.314.704 novas Ações.

• Parte desse aumento (R$ 53,4 milhões) decorreu da conversão em capital, pelo BNDESPar, de seu crédito junto à Companhia, proveniente da execução de garantia concedida pela Light ao Clube de Investimentos dos Empregados da Light (INVESTLight), quando da privatização da Companhia, inclusa a parcela que coube aos acionistas minoritários a quem se facultou o exercício do direito de preferência, e parte (R$ 2,6 milhões) das novas conversões de debêntures da 4° Emissão da Companhia.



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No contexto do projeto de readequação de sua dívida financeira e do apoio financeiro do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), no âmbito do Programa de Apoio à Capitalização das Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, a Companhia, em julho de 2005, lançou a 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis, num montante de R$ 767,3 milhões. Desse montante, o BNDES subscreveu R$ 734,9 milhões e o restante foi subscrito pelos acionistas minoritários da Companhia. Cada debênture dá direito ao debenturista de convertê-la em uma quantidade determinada de ações, considerando o preço unitário da debênture e o valor patrimonial da ação da Companhia apurado em 31.12.2004, ou seja, R$ 11,135 por lote de mil ações. Ao final do exercício, cerca da metade das debêntures subscritas pelos acionistas minoritários já havia sido convertida em ações, cuja homologação ocorreu nos eventos relatados acima.

PERSPECTIVA ESTRATÉGIA E OBJETIVO EMPRESARAL A Light obteve importantes avanços nos contextos operacional, econômico-financeiro e estrutural. Dentre eles citam-se a retomada da lucratividade, a conclusão do projeto de readequação da dívida e conseqüente normalização das relações com o mercado financeiro, as melhorias operacionais em termos de qualidade do atendimento, redução do nível de perdas e de inadimplências e, finalmente, a reestruturação societária, dando nova feição e foco nos vários negócios da Companhia. Este conjunto de realizações são elementos capazes de ampliar as perspectivas empresariais para 2006. Partindo da base formada pelos resultados já alcançados, sua estratégia se concentrará na excelência do atendimento ao cliente, na eficiência operacional, na melhoria contínua da qualidade do serviço e na rentabilidade do negócio. O Plano de Ação definiu um conjunto de prioridades orientadas para a estratégia empresarial, gerando ações que foram exaustivamente debatidas e consensadas em todos os níveis organizacionais, as quais estão sumarizadas a seguir:

• Obter um grau de satisfação dos clientes acima da média do setor.

• Dar prosseguimento e aprofundar o plano de recuperação da Empresa, focando a redução das perdas e da inadimplência, os resultados econômico-financeiros e a redução do estoque de dívidas.

• Garantir o maior nível possível de qualidade da operação e da segurança no trabalho.

• Manter e incrementar ações de desenvolvimento e de motivação do pessoal.

• Dar prosseguimento à implementação do sistema de gestão ambiental dentro da certificação ISO 14001 e ampliar a certificação na ISO 9001-2000.

• Fortalecer a imagem institucional da Companhia.

• Consolidar os processos e sistemas resultantes da reestruturação societária. DESEMPENHO ECONOMICO FINANCEIRO

No exercício de 2005 a Light registrou lucro líquido de R$ 242,8 milhões. Trata-se do primeiro resultado positivo da Companhia após seis anos seguidos de prejuízos. O prejuízo do exercício de 2004 havia sido de R$ 97,6 milhões. Embora a maior parte do resultado tenha sido registrado no último trimestre do ano, todos os trimestres tiveram resultados positivos. Além do crescimento do mercado, especialmente nos segmentos residencial e comercial, destaca-se o controle sobre os custos gerenciáveis da Companhia e o comportamento favorável do câmbio como os fatores que mais influenciaram no resultado obtido. Por outro lado, o volume elevado de provisões que a Companhia registrou, contribuiu negativamente para a obtenção do resultado, em linha com sua política conservadora. Receita operacional líquida A receita operacional líquida atingiu R$ 4.886 milhões, representando um crescimento de 19,6% em relação à apurada no exercício de 2004. A conjugação do forte aumento do volume de vendas, especialmente para os segmentos residencial e comercial (9,3% e 8,2%, respectivamente) com os reajustes de tarifa, explicam a elevação da receita operacional líquida. É importante observar que a receita contempla a aplicação dos seguintes aumentos tarifários concedidos às tarifas da Light: (i) o aplicado em 7 de novembro de 2004 de 5,02% (médio) cujos reflexos se produziram por todo o exercício; (ii) o concedido em 2 de fevereiro de 2005, de 6,13%, que, embora só tenha sido aplicado aos consumidores a partir do reajuste de novembro de 2006, seus efeitos foram reconhecidos no terceiro trimestre do exercício; e, (iii) o reajuste de 7 de novembro de 2005, que produziu efeitos apenas nos meses de novembro e dezembro.



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Despesas operacionais As despesas operacionais atingiram R$ 4.442,4 milhões em 2005, significando uma elevação de R$ 899,9 milhões (equivalentes a 25,4%) em comparação ao valor registrado no exercício anterior (R$ 3.542,5 milhões). O acréscimo das despesas operacionais deveu-se quase que exclusivamente à elevação dos itens não-gerenciáveis (parcela A dos custos), especificamente Energia Comprada (+24,5%) e cotas para a Conta de Consumo de Combustível (+65,7%), um item de despesa cujos valores são definidos pela ANEEL e inclui também a Conta de Desenvolvimento Energético, criada pela Lei nº 10.438/2002. De outra parte, os custos gerenciáveis (Pessoal, Materiais, Serviços e Outros) reduziram-se em 2,4% quando comparados com os do exercício de 2004, demonstrando o eficiente controle e gerenciamento desses custos. As provisões operacionais por sua vez, necessárias para fazer face à possibilidade de realização de perdas futuras, elevaram-se em R$ 175 milhões, representando um aumento de 57,4% em relação ao exercício anterior. Entre tais provisões destacam-se: R$ 41,0 milhões de RTE para fazer face à possibilidade de não realização financeira da receita relativa à recuperação tarifária extraordinária e R$ 47,6 milhões para contingências tributárias (INSS – Trimestralidade), não recorrentes. Adicionalmente houve a contabilização extraordinária, por orientação do órgão regulador, na rubrica outras despesas, dos gastos com os programas de eficientização energética, no montante de R$ 26,6 milhões. Os valores dos itens da Despesa Operacional e suas respectivas variações em relação ao exercício anterior estão demonstrados no quadro a seguir:

Valores em R$ milhões Despesas Operacionais 2005 2004 Diferença Energia Comprada 2.636,6 2.118,0 24,5% Pessoal, Material, Serviços e Outros 517,5 530,1 -2,4% Depreciação 322,2 296,2 8,8% CCC 487,3 294,1 65,7% Provisões Operacionais 478,8 304,1 57,4% Total 4.442,4 3.542,5 25,4%

Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização O Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização – Lajida (EBITDA) situou-se em R$ 766 milhões, sendo 8,9% inferior aos R$ 841 milhões realizados em 2004. O EBITDA de R$ 766 milhões, embora seja inferior ao do exercício anterior, está influenciado pelo aumento significativo de provisões, conforme já relatado, que passaram de R$ 304 milhões para R$ 479 milhões. A Margem EBITDA foi de 15,7%, ligeiramente abaixo da obtida em 2004, que se situou em 20,6%. Resultado Financeiro O Resultado Financeiro Líquido da Companhia no exercício de 2005 foi positivo em R$ 104,3 milhões, decorrente de receitas financeiras de R$ 548,6 milhões contra despesas financeiras de R$ 444,3 milhões. Este resultado decorre basicamente da valorização do real frente às principais moedas, o que se refletiu diretamente na parcela de dívida em moeda estrangeira da Companhia. Além da valorização do real, outro fator que contribuiu positivamente para o resultado financeiro foi a redução das despesas com juros e encargos, a partir da conclusão do projeto de renegociação da dívida da Companhia, em face da conversão em capital dos créditos do acionista controlador, medida esta contemplada no contexto do projeto. Empréstimos e Financiamentos A Light encerrou o exercício de 2005 com uma dívida bruta consolidada (principal de empréstimos e financiamentos) de R$ 3.463 milhões, equivalente a US$ 1.480 milhões. A Companhia concluiu em julho, após mais de dois anos de negociações, o projeto de readequação de sua dívida financeira, que envolveu um montante de principal e juros de empréstimos, financiamentos e debêntures com credores privados, nacionais e estrangeiros, de cerca de US$ 762 milhões (R$ 1.792 milhões), referidos a 30 de junho de 2005. Os demais compromissos de dívida de empréstimos e financiamentos da Companhia, notadamente junto a órgãos governamentais (BNDES, Tesouro Nacional, etc.), sempre foram pagos regularmente. O projeto tinha como objetivo ajustar o perfil de vencimento da dívida à real capacidade de geração de caixa da Companhia. O projeto compreendia: (i) a readequação do perfil de vencimento da dívida; (ii) o apoio financeiro do BNDES com aporte de recursos do Programa de Apoio à Capitalização das Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, sob a forma de debêntures conversíveis; (iii) a conversão em capital dos créditos do acionista controlador; e, (iv) a adesão da Companhia ao nível Novo Mercado da Bovespa, o mais avançado em termos de governança corporativa.



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Assim, em 3 de junho de 2005, a Light realizou AGE para aprovação da 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações com Garantias Real e Flutuante, emitindo 767.252 debêntures, com valor nominal de R$ 1.000,00 (base 30.06.2005), debêntures essas totalmente subscritas, tendo os acionistas controladores cedido o seu direito de preferência ao BNDESPar, que as subscreveu e integralizou em 29 de julho de 2005. A parcela referente aos acionistas minoritários também foi totalmente subscrita, totalizando a entrada de recursos novos na Companhia, no montante de R$ 780,5 milhões. Parte desses recursos foi utilizada para pagamento de débitos intra-setoriais e o restante veio reforçar o capital de giro da Companhia. Os contratos definitivos com os credores foram assinados em 12 de julho de 2005, tendo sua eficácia sido verificada em 25 de julho de 2005, com o fechamento da operação com os bancos por meio da troca das dívidas vencidas pela nova dívida. Também em julho foi concretizada a conversão dos créditos do acionista controlador e, completando o projeto, no dia 28 de julho, em solenidade promovida no interior do pregão da Bolsa de Valores de São Paulo, iniciaram-se as negociações das ações da Light no segmento Novo Mercado da Bovespa. Ao encerramento do exercício, a dívida total da Companhia estava representada por 58% em moeda local e 42% em moeda estrangeira. Com vistas a reduzir a sua exposição às variações do câmbio, a Companhia mantém operações de “Swap” de US$ para CDI em valor equivalente a cerca de US$ 120 milhões, que corresponde aos desembolsos com pagamentos da dívida até julho de 2007. INADIMPLÊNCIA A taxa de inadimplência total da Light - média móvel de 12 meses - atingiu 5,8% em 2005. Este resultado considera todo o faturamento e arrecadação da Light, excluindo-se dois grandes clientes de serviços públicos cujo tratamento é realizado separadamente. No segmento de baixa tensão, apesar do indicador da taxa de inadimplência ter crescido de 5,12%, em 2004, para 6,75%, em 2005. Se desconsiderarmos fatores relacionados com a defasagem entre o período de faturamento e de arrecadação, pode-se afirmar que o resultado da inadimplência dos clientes varejo evidencia uma inflexão positiva a partir do segundo semestre. No combate à inadimplência entre os clientes de baixa tensão, a Light implementou uma funcionalidade que evita o corte das unidades inadimplentes com um histórico positivo de pagamento até a data de vencimento. Em paralelo, aumentou as ações de corte para os clientes inadimplentes com histórico de pagamentos em atraso, implementou a negativação das contas no SPC/Serasa e, por fim, ampliou as ações de cobrança terceirizada iniciadas em 2004. No segmento de clientes de baixa renda, a Light intensificou os esforços para reintegrá-los ao fluxo normal de cobrança, contatando-os e fazendo propostas de parcelamento com condições vantajosas, permitindo reverter o cenário de crescimento da inadimplência neste segmento. Entre os clientes de média e alta tensão observou-se uma queda na taxa de inadimplência, atingindo o resultado de 3,06% em 2005, ou 1,81 pontos percentuais abaixo da taxa de 2004. Este resultado foi obtido em função da forte ação de cobrança, envolvendo o trabalho de pré-cobrança, ações de corte, negociações com parcelamentos e importantes sucessos obtidos na esfera judicial. Com relação ao segmento de clientes do poder público e de serviços públicos, a taxa de inadimplência foi de 5,2% - média móvel 12 meses - 11,2 pontos percentuais abaixo do resultado de 2004. Ações comerciais e institucionais foram implementadas, focadas especialmente na inadimplência do segmento poder público municipal, incluindo até a suspensão do fornecimento de energia de quatro prefeituras. A interposição de ações judiciais contra 18 prefeituras inadimplentes, com base na Lei de Responsabilidade Fiscal, possibilitaram o recebimento de contas vencidas e a assinatura de diversos acordos de parcelamentos de dívidas. Menção especial precisa ser feita ao grupo de clientes relacionados com prestação de serviços públicos essenciais. No exercício, obtiveram-se importantes progressos na redução do estoque de dívidas formadas até 2004 desse grupo, mediante compensação no recolhimento de ICMS. Entretanto, este grupo é ainda aquele que permanece preocupando a Light pela sua elevada representatividade no faturamento da Companhia, pela dificuldade de ações efetivas de corte, pela incerteza quanto à regularidade no pagamento das contas vincendas dos clientes com os quais já se alcançou algum acordo e pela impossibilidade, até agora, de efetivamente obter avanços com um desses clientes. Com relação aos hospitais privados, que apresentam uma alta taxa de inadimplência, foi implementado um projeto específico, que contou com a propositura de ações judiciais contra os administradores hospitalares e com comunicação dos cortes à sociedade civil e órgãos governamentais.



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b) Notas Pertinentes no Balanço

NOTA 29 – ACORDO GERAL DO SETOR ELÉTRICO Pela Medida Provisória n.º 2.198, de 24 de agosto de 2001, foi criado o Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica. Esse programa teve por objetivo compatibilizar a demanda de energia com a oferta, a fim de evitar interrupções intempestivas ou imprevistas do suprimento de energia. Em média, a redução de consumo prevista por esse programa foi de 20% em relação ao consumo verificado nos meses de maio, junho e julho de 2000. Esse programa vigorou de junho de 2001 até fevereiro de 2002, mês em que o governo considerou normalizada a situação hidrológica. Na região norte o programa foi suspenso a partir de janeiro de 2002. Em conseqüência dessa redução forçada da demanda pela intervenção do Estado, as empresas concessionárias de energia elétrica, tanto geradoras como distribuidoras, tiveram redução de suas margens de lucro, pois as estruturas físicas dessas empresas, bem como a de pessoal, não puderam ser reduzidas na proporção da redução de consumo prevista naquele programa. Assim, ficaram mantidos os custos fixos e encargos de financiamentos sem a correspondente receita. Além do programa de redução de consumo, as empresas distribuidoras tinham vários pleitos com a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, visando a recomposição do denominado “equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão”, pois ocorreram vários eventos que no entender das empresas resultaram no desequilíbrio econômico-financeiro desses contratos, principalmente as variações mensais de custos denominados como Parcela A, os quais não são gerenciáveis pelas distribuidoras. Em dezembro de 2001 para solucionar a questão, o governo e as empresas de energia elétrica firmaram o Acordo Geral do Setor Elétrico com as concessionárias distribuidoras e as geradoras de energia elétrica para retomada do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos existentes e a recomposição de receitas relativas ao período de vigência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica – PERCEE. Esse acordo abrangeu as perdas de margem incorridas pelas distribuidoras e geradoras no período de vigência do citado Programa Emergencial, os custos adicionais da denominada Parcela A para o período de 01.01.2001 a 25.10.2001, a parcela dos custos com a compra de energia no âmbito do CCEE, devida aos geradores não comprometidos com “Contratos Iniciais” de energia, denominada “energia livre”, realizadas até dezembro de 2001 e a substituição do direito contratual previsto no Anexo V dos Contratos Iniciais (compra e venda de energia) relativo ao período de racionamento. O Acordo Geral do Setor Elétrico também abrange o período pós racionamento, março a dezembro de 2002, para tratar da comercialização das sobras dos Contratos Iniciais, atribuindo às mesmas o valor de R$73,39 por MWh. Entre as principais resoluções aprovadas através da Medida Provisória n.º. 14, de 21 de dezembro de 2001, convertida na Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, destacamos aquelas diretamente relacionadas com as concessionárias distribuidoras: 1. Recuperação das perdas incorridas no período de racionamento em substituição ao direito contratual previsto no Anexo V dos Contratos Iniciais (Compra e venda de energia): a) A receita das distribuidoras de energia elétrica no período de racionamento será recomposta por meio da “recomposição tarifária extraordinária” (aumento nas tarifas de 2,9% para os consumidores residenciais e 7,9% para os demais consumidores, exceto baixa renda, rurais e iluminação pública); b) Essa recomposição vigorará pelo período necessário à compensação do montante apurado, o qual estará sujeito à homologação da ANEEL; c) O montante da recomposição tarifária extraordinária corresponde, para cada distribuidora, à diferença entre a sua receita estimada, se inexistente o Programa Emergencial, e a sua receita verificada sob a vigência do mesmo Programa, considerando taxa de crescimento do PIB, crescimento esperado de consumo e tarifa média projetada, baseada no Índice de Reajuste Tarifário de 2000;



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d) As distribuidoras alcançadas pela recomposição tarifária extraordinária deverão pagar às geradoras, durante o período de vigência do Programa Emergencial, os valores dos contratos iniciais e equivalentes, com redução proporcional àquela aplicada às distribuidoras. Essa redução foi definida em 2,34%. 2. Recuperação dos custos adicionais incorridos com a Parcela A: a) As variações de custos denominados de Parcela A, relativas ao período de 1 de janeiro a 25 de outubro de 2001, terão tratamento isonômico com o mecanismo contemplado na Medida Provisória no. 2.227, de 4 de setembro de 2001, sendo aplicado, para as concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica, imediatamente após o final da Recomposição Tarifária Extraordinária, prevista no artigo 4º da Lei n.º 10.438, de 2002, pelo prazo necessário para atingir o montante homologado, conforme estabelecido na resolução ANEEL n.º 1, de 12 de janeiro de 2004; b) Essa recuperação está condicionada a renúncia pela empresa distribuidora de todos os pleitos administrativos e judiciais relativos a esses custos do período compreendido entre a data de assinatura do contrato de concessão até 31 de dezembro de 2000. 3. Anexo V e Energia livre – Para eliminação de reprodução de controvérsia relativa à recompra de excedentes de contratos iniciais e equivalentes, inclusive ao denominado Acordo de Recompra, a parcela das despesas com a compra de energia no âmbito do CCEE (antigo MAE), realizadas até dezembro de 2002, decorrentes da redução da geração de energia elétrica nas usinas participantes do Mecanismo de Realocação de Energia (MRE) e consideradas nos denominados contratos iniciais e equivalentes, será repassada aos consumidores atendidos pelo Sistema Elétrico Interligado Nacional; bem como relativa à aplicação do Anexo V dos contratos iniciais, será firmado por concessionárias distribuidoras e geradoras, como condição necessária para a homologação pela ANEEL do montante referente à recomposição tarifária extraordinária da receita no racionamento, termo aditivo aos contratos iniciais e equivalentes, assim definidos em Resolução da ANEEL, que incluirá a fórmula substitutiva a esse Anexo V. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2005 contemplaram os seguintes ajustes decorrentes do acordo: 1 - Composição da RTE homologada pela ANEEL, representativa da Perda de Receita e Energia Livre.

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2 - Composição da Variação de Itens da “Parcela A” (período de 01/01/2001 a 25/10/2001) homologado pela ANEEL. �

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3 - Composição dos saldos dos valores homologados pela ANEEL, representativos do Repasse da Energia Livre, que se referem à compra de energia elétrica no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE durante a vigência do Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica.



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O montante de R$249.237 (R$260.387 em 31 de dezembro de 2004), R$261.519 acrescidos de PIS/COFINS (R$273.339 em 31 de dezembro de 2004), registrado como contas a receber dos consumidores tendo como contrapartida contas a pagar às geradoras é referente às transações de energia livre ocorridas de junho a dezembro de 2001, e está sendo faturado aos consumidores através da Recomposição Tarifária Extraordinária e repassados às geradoras na forma de reembolso de pagamento, sem qualquer ônus tributário e de inadimplência para essas geradoras. O registro contábil dessa transação como custo e receita não produziu efeito no resultado de 2002 e tampouco no de 2003 e 2004. Os valores de energia livre podem estar sujeitos a modificações dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento, movidos por determinadas empresas do setor, relativos à interpretação das regras do mercado. Evolução hitórica da RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária Em 2002 De acordo com a Lei n.º 10.438, que oficializou as medidas inclusas no Acordo Geral do Setor Elétrico, o BNDES aprovou linha de crédito para financiamento correspondente a 90% dos valores de recuperação das perdas decorrentes do Programa de Racionamento, totalizando R$ 762.891. O saldo deste financiamento em 31 de dezembro de 2005 é de R$432.236 (vide nota 12 e). Homologação pela ANEEL, através das Resoluções n.ºs 480 a 483, dos valores referentes à recomposição tarifária extraordinária, recuperação de custos da Parcela A referente ao período de 1 de janeiro a 25 de outubro de 2001 e a parcela de energia livre do período de racionamento. Em 2003 Com base em um estudo detalhado preparado pela Administração da Companhia, o prazo determinado pela ANEEL de 69 meses não seria suficiente para recuperação desses valores, e o montante de R$235.000 foi estimado como provisão para atender possíveis perdas na realização dos respectivos créditos. Também foi constituída uma provisão no valor de R$32.290 para devedores duvidosos referentes ao montante total da RTE líquida da provisão para perdas. Em 2004 A ANEEL publicou a Resolução Normativa n.º 1/2004, que alterou o prazo máximo de permanência da Recomposição Tarifária Extraordinária, de 69 para 74 meses e estabeleceu a exclusão do montante da Parcela A, referente ao período de 1o de janeiro a 25 de outubro de 2001, do prazo máximo de permanência da RTE nas tarifas de fornecimento. A recuperação deste montante se dará imediatamente após a compensação da RTE. Com base neste novo cenário, a Administração da Companhia reverteu o montante de R$235.000 provisionado para atender possíveis perdas na realização destes créditos. Foi autorizado a complementação do aporte do bônus pago ao consumidor, através dos Despachos ANEEL nº 239 e 380, referente ao Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica.



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Em 2004 Em decorrência da revisão das projeções de receita de fornecimento de energia elétrica, após Reajuste Tarifário de novembro de 2004 e nova definição da Base de Remuneração em fevereiro de 2005, que demonstraram que a saída de clientes livres e o sub-mercado Rio de Janeiro projetado pela ANEEL, não performou conforme a expectativa, a administração da Light decidiu pela constituição de provisão para perda na realização dos respectivos créditos, estimada em R$48.000. Em 2005 A companhia, com base em novas projeções de Receita, considerando a nova tarifa homologada em 07 de novembro de 2005, complementou a provisão em R$57.339, para fazer face à provável não recuperação da RTE em 74 meses, resultando num montante provisionado de R$105.339. A migração de consumidores potencialmente livres para o ambiente de contratação livre impacta, de forma significativa, o recolhimento da RTE, uma vez que este adicional tarifário não está incluído nas tarifas dos consumidores livres, através da TUSD. Entendendo que todos os consumidores cativos durante o racionamento, incluindo aqueles que atualmente são livres, devem participar do rateio dos custos decorrente do PERCEE, a ANEEL está promovendo Audiência Pública (AP044/05), agendada para 30 de março de 2006, para tratar da extensão do recolhimento da RTE a esses consumidores livres. Neste sentido, estima-se que quase a totalidade desta provisão será revertida após a aprovação nesta referida audiência pública e a regulamentação da matéria. Foram observados o disposto no Ofícios Circulares nº2.212/05 e nº 074/06-SFF/SER/ANEEL, para o cálculo da remuneração do saldo da recomposição tarifária extraordinária, na mesma forma do cálculo dos custos financeiros incorridos em função da captação vinculada de recursos junto ao BNDES. NOTA 32 – DESVERTICALIZAÇÃO - ALTERAÇÕES NO MODELO DO SETOR ELÉTRICO – LEI N. º 10.848, DE 15 DE MARÇO DE 2004. 1. DESVERTICALIZAÇÃO 1.1. JUSTIFICATIVA DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: A Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, estabelece que as concessionárias, as permissionárias e as autorizadas de serviço público de distribuição de energia elétrica que atuam no Sistema Interligado Nacional – SIN, tal como é o caso da Companhia Distribuidora, não podem desenvolver, dentre outras, atividades de geração e transmissão de energia elétrica nem de participação em outras sociedades. Assim, a Companhia Distribuidora implementou o Projeto de Desverticalização de modo que, em fiel cumprimento à legislação acima referida, a Companhia Distribuidora passou a exercer tão somente a atividade de distribuição de energia elétrica. A implementação do Projeto de Desverticalização, além de ser mecanismo obrigatório para cumprimento da legislação vigente, permitirá melhor visualização, aproveitamento e racionalização da atividade de distribuição e, em conseqüência, das atividades de geração e de transmissão de energia elétrica. 1.2. CONTROLE ACIONÁRIO: O Projeto de Desverticalização não acarretou qualquer alteração no controle final das companhias do Grupo LIGHT, passando este, ao final das etapas adiante relatadas, a ser composto por uma sociedade holding, com a atual composição acionária da Companhia Distribuidora, participando diretamente de duas subsidiárias (a sociedade que explorará as atividades de geração e transmissão e a Companhia Distribuidora, que remanescerá explorando somente a atividade de distribuição de energia elétrica) e das demais sociedades hoje controladas pela Companhia Distribuidora (à exceção da Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited que permanecem controladas pela Companhia Distribuidora).



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1.3. ETAPAS DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: O Projeto de Desverticalização da Companhia Distribuidora foi realizado em três etapas: (i) transferência, para subsidiária da Companhia Distribuidora a ser denominada LIGHT - Energia S.A. (“LIGHT ENERGIA”), de ativos e passivos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica; (ii) incorporação das ações representativas do capital social da Companhia Distribuidora por empresa holding a ser denominada LIGHT S.A., que será uma companhia aberta, com suas ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no segmento do Novo Mercado. A incorporação de ações da Companhia Distribuidora, as participações percentuais dos acionistas na LIGHT S.A. é idêntica às participações que tinham na Companhia Distribuidora; e, finalmente; (iii) redução do capital social da Companhia Distribuidora através da restituição de bens à acionista única (a LIGHT S.A., empresa holding). Os bens restituídos à LIGHT S.A. consistem na totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA e, ainda, em recursos financeiros e nas participações societárias detidas pela Companhia Distribuidora nas companhias Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco – Prestação de Serviços Ltda., Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light Para o Desenvolvimento Urbano e Social. Dessa forma, a LIGHT S.A. é titular: (a) da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia Distribuidora, que continua explorando as atividades de distribuição de energia elétrica; (b) da totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA, que explora as atividades de geração e transmissão de energia elétrica; e (c) das demais participações societárias atualmente detidas pela Companhia Distribuidora, com exceção de participação na Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, sociedades com sede no exterior que remanescerão até 31 de dezembro de 2006 como subsidiárias da Companhia Distribuidora. 2. ESPECIFICAÇÃO DAS ETAPAS DO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO 2.1. ESTRUTURA SOCIETÁRIA ANTERIOR:

2.2. DROP DOWN: A primeira etapa do Projeto de Desverticalização consistiu na transferência, pela Companhia Distribuidora para sua subsidiária LIGHT ENERGIA, da totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia Distribuidora relacionados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica (“Drop Down”). O Drop Down foi efetivado: (a) mediante o aumento de capital social da LIGHT ENERGIA, com a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas no ato pela Companhia Distribuidora mediante a conferência de determinados bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de



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energia elétrica e a transferência de disponibilidades financeiras; (b) da alienação, pela Companhia Distribuidora à LIGHT ENERGIA, de determinados bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica. Visando obter parâmetro adequado e justo para a avaliação dos bens e direitos a serem conferidos ao capital social da LIGHT ENERGIA em virtude do Drop Down, foi aprovada a contratação da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, para a elaboração do laudo de avaliação dos referidos bens e direitos. Em contrapartida à aquisição dos bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, a LIGHT ENERGIA obriga-se a liquidar, até o limite do valor dos bens e direitos adquiridos, por ordem e conta da Companhia Distribuidora, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dívidas que incumbem à Companhia Distribuidora. A Companhia Distribuidora transferiu, também, para a LIGHT ENERGIA, empregados ligados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, os quais passaram a trabalhar para a LIGHT ENERGIA, celebraram que os assumiu na qualidade de sucessora. Para a efetivação do Drop Down, a Companhia Distribuidora e a LIGHT ENERGIA celebraram um instrumento particular contendo todos os termos e condições dessa etapa do Projeto de Desverticalização e a descrição detalhada dos bens, direitos e obrigações que foram transferidos para a LIGHT ENERGIA. 2.3 INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA DISTRIBUIDORA PELA LIGHT S.A.: Nesta etapa do Projeto de Desverticalização, através da AGE de 13 de janeiro de 2006, foi realizada a incorporação da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia no capital social da LIGHT S.A. (“Incorporação de Ações”). Na data da incorporação de ações, após adaptações necessárias para que esta fosse efetivada, a LIGHT S.A. se tornou sociedade anônima holding, registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta, com suas ações listadas na BOVESPA, no segmento Novo Mercado. A Incorporação de Ações implicou na transferência, para o patrimônio da LIGHT S.A., mediante aumento de capital, da totalidade das ações de emissão da Companhia Distribuidora, o que a tornou Companhia Distribuidora uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações ordinárias emitidas em decorrência do aumento de capital da LIGHT S.A. forão entregues aos atuais acionistas da Companhia Distribuidora, observando-se os critérios abaixo. Após a Incorporação de Ações, a composição acionária da LIGHT S.A. é idêntica à composição acionária da Companhia Distribuidora na situação anterior. Considerando que o capital da LIGHT S.A. é constituído exclusivamente por ações ordinárias, foi atribuído aos acionistas da Companhia Distribuidora, em substituição a cada ação ordinária nominativa de emissão da Companhia Distribuidora de sua propriedade, 1 (uma) ação ordinária nominativa de emissão da LIGHT S.A. Assim, os acionistas da Companhia Distribuidora conservaram na LIGHT S.A., exatamente a mesma quantidade de ações e os mesmos percentuais de participação acionária que detinham na Companhia Distribuidora; além disso, o valor patrimonial de suas ações permaneceu inalterado. Com a Incorporação de Ações, os acionistas da Companhia Distribuidora participaram integralmente dos resultados do exercício social da LIGHT S.A. em curso e farão jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações ordinárias de emissão da Companhia Distribuidora atualmente em circulação, dentre os quais se destacam tag along, oferta de recompra a valor econômico nos casos de saída do Novo Mercado e de cancelamento de registro de companhia aberta, divulgação de transações com partes relacionadas e submissão de conflitos à Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. Conforme previsto na parte final do art. 264 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações – “LSA”), tendo em vista as peculiaridades da operação e a total impossibilidade de a substituição de ações da Companhia Distribuidora por ações da LIGHT S.A. trazer perdas para minoritários, os administradores da Companhia Distribuidora utilizaram somente o critério de avaliação contábil dos patrimônios da Companhia Distribuidora e de LIGHT S.A. para definição da relação de substituição das ações dos acionistas minoritários da Companhia Distribuidora por ações representativas do capital social da LIGHT S.A. As variações patrimoniais da Companhia Distribuidora serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas na LIGHT S.A. serão refletidos na LIGHT S.A. como resultado de equivalência patrimonial.



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A Incorporação de Ações ensejará direito de recesso pelos acionistas da Companhia Distribuidora e da LIGHT S.A. dissidentes da deliberação, o qual poderá ser exercido nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação das atas de assembléia geral extraordinária da Companhia Distribuidora e da LIGHT S.A., com base nos fundamentos legais aplicáveis. Os acionistas que adquirirem ações a partir desta data, inclusive, não terão direito a exercer o recesso mencionado neste item. O valor de reembolso para as hipóteses de recesso será determinado com base no valor de patrimônio líquido da Companhia Distribuidora constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, observado o disposto no artigo 45, §2º, da LSA. Tendo em vista que, com a incorporação de ações, a Companhia Distribuidora tornou-se subsidiária integral da LIGHT S.A., será procedida, em momento oportuno, a sua saída do segmento Novo Mercado da BOVESPA. 2.4. REDUÇÃO DE CAPITAL: A terceira e última etapa do Projeto de Desverticalização consistiu na redução do capital social da Companhia Distribuidora, através da AGE de 14 de janeiro de 2006, Tendo em vista que, nessa etapa, a LIGHT S.A. era a única acionista da Companhia Distribuidora, a redução do capital foi suportada exclusivamente pela LIGHT S.A., que, em contrapartida, recebeu da Companhia Distribuidora: (i) a totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA; (ii) as participações societárias detidas pela Companhia Distribuidora nas companhias Lightger Ltda., Lighthidro Ltda., Light Esco – Prestação de Serviços Ltda., Itaocara Energia Ltda., HIE Brasil Rio Sul Ltda. e Instituto Light Para o Desenvolvimento Urbano e Social; e (iii) recursos financeiros. Após a redução de capital ora referida, a LIGHT S.A. passou a deter a totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT ENERGIA, o que teve como conseqüência a completa desvinculação da Companhia Distribuidora das atividades de geração e transmissão de energia elétrica e das participações societárias à exceção das participações na Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, conforme anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”). Concluída a redução de capital, a estrutura societária envolvendo a Companhia Distribuidora, a LIGHT ENERGIA e a LIGHT S.A. é a seguinte:

2.5. AVALIAÇÕES NECESSÁRIAS AO PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO: Para elaboração das avaliações necessárias ao Projeto de Desverticalização, foi escolhida, ad referendum das assembléias gerais de acionistas da Companhia Distribuidora e das demais companhias envolvidas, a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (a “Avaliadora”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou



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comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Companhia Distribuidora ou em face de acionista(s) minoritário(s) da mesma e demais sociedades do grupo formado pela Companhia Distribuidora e seus respectivos sócios, com relação ao Projeto de Desverticalização. 2.6. CUSTOS DA DESVERTICALIZAÇÃO: O custo do Projeto de Desverticalização, incluídas as despesas com publicações, elaboração de laudos e honorários de auditores, avaliadores, consultores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação, foi de R$3,6 milhões. 3. OUTRAS INFORMAÇÕES SOBRE O PROJETO DE DESVERTICALIZAÇÃO 3.1. APROVAÇÃO SOCIETÁRIA: Os termos e condições do Projeto de Desverticalização foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia Distribuidora realizada em 05.09.2005. 3.2. APROVAÇÃO GOVERNAMENTAL: O Projeto de Desverticalização foi aprovado pela ANEEL em reunião da diretoria realizada na data de 05.09.2005. 3.3. DÍVIDAS DA COMPANHIA DISTRIBUIDORA: A Companhia Distribuidora permanece obrigada pelo pagamento de todas as dívidas que hoje a ela incumbem, inclusive as estabelecidas nos contratos celebrados no âmbito da recente renegociação realizada com os bancos privados. No entanto, a implementação do Projeto de Desverticalização fica condicionada à obtenção do consentimento de determinados credores, nos termos dos respectivos contratos. Importa esclarecer, por fim, que serão integralmente preservados os direitos dos titulares das debêntures da 4ª emissão da Companhia Distribuidora, cujo prazo de preferência à subscrição encontra-se ainda em curso. 3.4. DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS PARA CONSULTA: Os documentos do Projeto de Desverticalização estão disponíveis, nos termos da legislação específica, para consulta pelos acionistas da Companhia Distribuidora, nas datas e prazos a serem oportunamente divulgados. Estes documentos foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA. 3.6. CRITÉRIOS ADOTADOS PARA SEGREGAÇÃO DOS SALDOS CONTÁBEIS: Os saldos de curto prazo relativos a contas a receber, a pagar e os correspondentes tributos e encargos referentes às atividades de geração e transmissão estão sendo mantidos na Light Serviços de Eletricidade S.A. O valor líquido dos ativos e passivos supracitados transferidos foram objeto de transferência para a Light Energia S.A. através da conta de disponibilidades. Tributos a compensar (curto e longo prazo) O saldo referente ao ICMS a compensar decorrente da aquisição de ativo imobilizado foi segregado por atividade de acordo com a natureza do ativo imobilizado. Os demais tributos a compensar foram mantidos na atividade de distribuição. Estoques Os estoques de materiais foram identificados a partir dos subsistemas operacionais de estoque, o que permitiu a identificação por atividade, face a natureza dos mesmos. Despesas pagas antecipadamente As despesas antecipadas, substancialmente relacionadas aos ativos regulatórios e compensáveis nos reajustes tarifários subseqüentes, assim como a parcela da Conta Consumo de Combustíveis (CCC), foram classificadas integralmente na operação de distribuição.



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Outros créditos Os ativos registrados sob esta rubrica foram segregados conforme a sua origem. O saldo da conta de adiantamento a empregados foi dividido de acordo com o número de funcionários a serem alocados em cada operação. O saldo de dividendos a receber foi alocado integralmente na distribuidora, uma vez que os dividendos a receber referem-se às suas subsidiárias. Realizável a longo prazo Com exceção dos tributos a compensar, os demais ativos de longo prazo foram mantidos na distribuidora, em função de sua natureza, visto que os mesmos referem-se principalmente a ativos regulatórios provenientes da atividade de distribuição. O imposto de renda diferido é referente substancialmente a créditos fiscais decorrentes de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, os quais serão mantidos no CNPJ da distribuidora. Investimentos Os investimentos foram segregados de acordo com o seu controlador, ficando integralmente registrados na operação de distribuição. Imobilizado, líquido A companhia mantém controles patrimoniais em seus registros contábeis, conforme definido pelas normas de contabilidade da ANEEL, que permitem a identificação e segregação de acordo com as atividades de cada operação. Destaca-se que os bens objeto de futura integralização de capital na Light Energia S.A., no montante de R$ 58.405.212,29 não se encontram incluídos no acervo líquido a transferir objeto deste laudo, sendo emitido laudo específico de avaliação de bens a valor contábil para os mesmos. Diferido A companhia mantém controles patrimoniais em seus registros contábeis, conforme definido pelas normas de contabilidade da ANEEL, que permitem a identificação e segregação de acordo com as atividades de cada operação. Empréstimos e financiamentos (curto e longo prazos) Está sendo considerada a dívida a ser alocada na geradora de acordo com a assunção de dívida a ser firmada entre as partes. Com relação à dívida, face ao processo de negociação junto aos bancos, foi mantido o credor original (empresa de distribuição), porém criamos um mecanismo de transferência de recursos da empresa de geração para a empresa de distribuição, de modo a equalizar o fluxo de recursos financeiros necessários para o pagamento de principal e juros. Destaca-se que as dívidas, de modo geral, não possuem destinação específica por atividade, assim sendo uma alocação uniforme da dívida foi feita, de modo que todos os empréstimos e financiamentos tenham tratamento equânime. Adicionalmente, de modo a equalizar os ativos e passivos a serem transferidos, o ajuste correspondente foi efetuado na rubrica de empréstimos e financiamentos. Folha de pagamento A segregação do passivo relacionado à folha de pagamento foi efetuada com base no custo referente ao número de empregados a serem alocados nas atividades de geração e transmissão. Plano previdenciário e outros benéficos a empregados Os benefícios referentes aos funcionários inativos foram mantidos na distribuidora. A parcela alocada à geração e transmissão foi determinada com base na proporção dos benefícios a serem pagos aos funcionários ativos, de acordo com a destinação dos funcionários por atividade. Tributos Os saldos das contas de impostos e contribuições a pagar, inclusive os parcelamentos existentes, foram alocados integralmente na distribuidora, uma vez que o CNPJ atual será mantido pela distribuidora e tendo o fato gerador ocorrido nesta atividade.



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Outros passivos - curto prazo O saldo da conta de encargos do consumidor a recolher referente à parcela do CCC (Contas de Consumo de Combustível) e CDE (Cota de Desenvolvimento Energético), além dos encargos do consumidor, foram alocados integralmente na distribuidora. Os passivos regulatórios foram integralmente classificados na empresa distribuidora. A parcela alocada na atividade de geração se refere a participação nos lucros dos empregados que serão transferidos para esta atividade. Provisão para contingências Será mantido o réu original, deste modo as contingências permanecerão alocadas na distribuidora. A natureza das contingências decorre substancialmente das atividades de distribuição. Outros passivos - longo prazo Foram registrados na geradora os valores a pagar referentes às obrigações especiais originadas a partir da atividade de geração. c) Parecer dos Auditores:

“Aos Acionistas e Administradores da LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A Rio de Janeiro – RJ

1. Examinamos o balanço patrimonial da Light - Serviços de Eletricidade S.A e controladas (controladora e consolidado) levantado em 31 de dezembro de 2005, e, as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Companhia e controladas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, com base em nossos exames, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Light - Serviços de Eletricidade S.A (controladora e consolidado) em 31 de dezembro de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na nota explicativa no. 12, a Companhia enviou aos seus credores como parte dos covenants nos contratos de empréstimos, ora vigentes, pedido de consentimento (waiver) para a reestruturação societária, denominada “desverticalização”, exigida pelo art. 20 da lei nº10.848, de 15 de março de 2004. Dentre as dívidas que foram submetidas ao pedido, a companhia já obteve o consentimento da totalidade dos credores nacionais e quase a totalidade necessária dos credores inseridos no instrumento de “Indenture”, recentemente negociados no processo de readequação da dívida da companhia. Estes credores encontram-se em processo de manifestação, com prazo de resposta concedido até 24 de fevereiro de 2006. As modalidades do processo de “desverticalização” da Companhia, assim como as diversas etapas deste processo implementadas em 2005 e em janeiro de 2006 estão descritos nas notas explicativas no. 32 e 35.

5. Conforme descrito na nota explicativa no. 4 (a), em dezembro 2005, a Companhia firmou dois acordos de parcelamento relativos a débitos vencidos decorrentes do fornecimento de energia elétrica à Companhia Estadual de Águas e Esgoto – CEDAE nos montantes de R$ 159 e 80,8 milhões respectivamente, a serem liquidados, o primeiro em 60 parcelas mensais através de compensação de ICMS, e o segundo em 41 parcelas mensais, ambos sem juros ou correção monetária. As estimativas dos efeitos do valor do dinheiro no tempo relativos a estes dois acordos estão descritas nas notas explicativas no. 4 (a) no que se refere ao primeiro e 27 no que se refere ao segundo.

6. As demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, apresentadas para fins comparativos, foram por nós auditadas e nosso parecer, datado de 11 de março de 2005, foi emitido sem ressalvas, com ênfases sobre os seguintes assuntos: (i) processos judiciais e investigações em curso relativas às operações de longo prazo da Companhia; (ii) reclassificação de empréstimos para o exigível a curto prazo, devido ao



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vencimento antecipado dos mesmos pelo não cumprimento dos prazos de pagamento, e atrasos no pagamento a fornecedores de energia e setor elétrico, e o fato de a Companhia estar em processo de negociação do refinanciamento de suas dívidas com seus bancos credores e fornecedores e sua dependência do sucesso de tal negociação para pagar suas obrigações e manter suas operações; e (iii) assuntos relacionados ao processo de reajuste tarifário para a data base de 7 de novembro de 2004.

D) Análise do Balanço:

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Light - Dados Operacionais 4T05 4T04 4T05/4T04

Consumidores Faturados 3.775.342 3.689.322 2,3%Tarifa Média Venda (R$/MWh) R$ 342,21 R$ 318,32 7,5%Custo Médio Energia (R$/MWh) R$ 93,41 R$ 89,93 3,9%DEC Últimos 12 meses (horas) 8,8 8,3 6,0%FEC Últimos 12 meses (quant) 7,7 6,3 22,2%Perdas de Energia 23,56% 24,24% (0,68)pp

Light Resultados - R$ milhões 4T05 4T04 4T05/4T04Receita Líquida 1.895,7 1.569,9 20,8%Lucro Operacional 365,1 102,8 255,2%EBITDA 445,5 173,9 156,2%Lucro Líquido 153,4 (128,7) -

Margem Operacional 19,3% 6,5% +12,8ppMargem EBITDA 23,5% 11,1% +12,4ppMargem Líquida 8,1% Prej -Fonte: Light

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Após quase 4 anos de prejuízos, a Light encerrou o ano de 2005 com lucro líquido de R$ 242,8 milhões, sendo R$ 153,4 milhões apenas no quarto trimestre de 2005. A receita líquida da companhia registrou um crescimento de 19,6% em 2005 frente o ano de 2004, sendo que no quarto trimestre de 2005 o crescimento frente o mesmo trimestre de 2004 foi de 18,1%. Um dos principais fatores que influenciou a receita foi o crescimento do consumo de energia elétrica, da ordem de 5,5%. Os destaques foram os segmentos residencial (crescimento de 9,3%) e comercial (crescimento de 8,2%). Além disso, houve o impacto dos reajustes tarifários concedidos pela Aneel à companhia no ano de 2005, provocando um aumento médio de 7,5% nas tarifas da empresa. Com relação aos custos e aos indicadores operacionais, nota-se um crescimento expressivo das margens operacionais da empresa na comparação entre o quarto trimestre de 2005 com o de 2005. Além dos fatores acima citados, que influenciaram positivamente as receitas, a redução nas perdas de energia também provocou um efeito positivo sobre as margens. Quando analisamos o resultado do ano de 2005 frente o ano de 2004 nota-se uma queda de quase 5pp na margem EBITDA, em função do crescimento de 24,5% na conta de energia comprada. Isso ocorreu uma vez que, a partir da adoção do novo modelo, a Light foi obrigada a romper o contrato inicial que ela tinha com a sua própria geradora, cujo preço registrado era muito baixo, e passou a ter de contratar a energia em leilão, cujo preço praticado era quase 30% maior. Porém, no quarto trimestre do ano, houve uma distorção no resultado em função do reconhecimento, em novembro pela Aneel, de mais 5,5% na tarifa da companhia, por conta do aumento nos custos de energia comprada. Contabilmente, tal receita (cerca de R$ 134 milhões) é reconhecida de forma integral no resultado do quarto trimestre. Porém, apesar de ser contabilizado pela empresa em seu EBITDA, estes R$ 134 milhões só serão apropriados no caixa da companhia ao longo dos próximos 12 meses, a contar da data de adoção do reajuste (início de novembro). Excluindo este efeito extraordinário e, por enquanto, sem efeito relevante no caixa, o resultado do trimestre aproxima-se mais do resultado anual.



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Nota-se, também uma piora nos indicadores de Fec (freqüência média das interrupções) e DEC (duração média das interrupções) terem piorado no quarto trimestre do ano, a companhia afirma que o aumento nas interrupções e na duração das mesmas foi resultado de problemas no sistema interligado de suprimento de energia e, portanto, alheio a empresa. Por fim, o resultado líquido apresentou forte melhoria, seja na comparação trimestral, seja na comparação anual. As principais razões da melhoria são a valorização do real frente ao dólar, que gera uma receita proveniente de atualização cambial dos passivos em moeda estrangeira, além da conversão de mútuos em capital feita pelo controlador, reduzindo os encargos e despesas financeiras. Desta forma, mesmo com a forte influencia de fatores extraordinários e não recorrentes, além do forte impacto do câmbio, vemos como positivo o resultado para a companhia. Vale lembrar que, apesar da melhoria, a empresa ainda enfrenta uma situação compalicada, com o maior índice de perdas do país, além de sofrer com uma inadimplência elevada, principalmente do setor público. Atualmente, seu controlador procura um parceiro estratégico para, além de fazer um aporte de US$ 400 milhões em capital na empresa, auxilia-lo na sua gestão, tentado sanar tais problemas de perdas e inadimplência. Caso seja concretizada esta operação, nos próximos meses, acreditamos que a companhia terá um maior potencial, uma vez que sua atual estrutura de capital limita sua capacidade de investimentos que, atualmente, estão abaixo da depreciação. Para que haja uma melhoria operacional mais significativa é necessário que ocorram investimentos mais agressivos, o que só será feito após uma capitalização junto a um sócio estratégico.

4- Declaração do Agente Fiduciário

A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, Paes e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato de Barros, 717 – 6º andar / Itaim.

São Paulo, 26 de abril de 2006.

SLW – Corretora de Valores Câmbio Ltda. Agente Fiduciário



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Análise do Balanço Ativo 31/12/2004 31/12/2005 Ativo Total 10.456.442 10.612.873 Ativo Circulante 2.218.784 2.837.273 Disponivel e Inv CP 331.278 389.893 Creditos Comerciais CP 1.498.061 1.889.563 Duplicatas a Receber 1.340.130 1.546.193 Prov Contas Cobr Duvid 0 0 Titulos a Receber CP 71.374 105.561 A Receber de Control CP 0 0 Aplicacoes Financ CP 0 0 Outros Creditos CP 86.557 237.809 Estoques 7.166 2.373 Outros Ativos CP 382.279 555.444 Realizavel LP 1.778.522 2.333.862 Creditos Comerciais LP 1.199.837 1.289.220 A Receber de Control LP 0 0 de Coligadas 0 0 de Controladas 0 0 de Outras Pessoas Ligads 0 0 Outros Ativos LP 578.685 1.044.642 Permanente 6.459.136 5.441.738 Inv em Subsid e Outros 2.471.545 2.132.672 Inv em Coligadas 0 0 Invest em Subsidiarias 2.430.134 2.095.454 Outros Investimentos 41.411 37.218 Imobilizado 3.945.295 3.255.486 Imobiliz antes Deprec - - Depreciacao Acumulada - - Diferido 42.296 53.580 Diferido antes Amort - - Amortizacao Acumulada - -



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Passivo 31/12/2004 31/12/2005 Passivo e Patrimonio Liq 10.456.442 10.612.873 Passivo Circulante 4.072.121 1.676.878 Financiamento CP 2.048.905 355.826 Financ Moeda Estrg CP - - Financ Moeda Nacion CP - - Debentures CP 248.093 14.988 Fornecedores CP 552.883 497.857 Impostos a Pagar CP 121.412 308.962 Dividendos a Pagar CP 0 0 Provisoes CP 175.548 59.545 A Pagar a Controlad CP 0 0 Outros Passivos CP 925.280 439.700 Exigivel LP 5.962.386 7.236.497 Financiamento LP 3.989.433 4.221.413 Financ Moeda Estrg LP - - Financ Moeda Nacion LP - - Debentures LP 0 849.903 Provisoes LP 801.566 928.232 A Pagar a Controlad LP 0 0 Outros Passivos LP 1.171.387 1.236.949 Resultados de Exer Futur 0 0 Part Acionistas Minorit 0 0 Patrimonio Liquido 421.935 1.699.498 Capital Social 3.345.369 4.411.158 Reservas de Capital 1.936 7.277 Reservas de Reavaliacao 0 0 Ativos Proprios 0 0 Ativos de Contr/Colig 0 0 Reserva de Lucros 0 0 Reserva Legal 0 0 Reserva Estatutaria 0 0 Reserva p/ Contingencias 0 0 Reservas de Luc a Realz 0 0 Resv de Retencao de Luc 0 0 Resv Esp p/ Div nao Dist 0 0 Outras Reservas 0 0 Lucros Acumulados -2.925.370 -2.718.937 Divida Fin Moeda Estrang 5.397.266 3.526.440



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Demonstracao de Resultad 31/12/2004 31/12/2005 +Receita Bruta 5.846.345 7.083.210 Forn de Energia Eletric 5.506.293 6.451.414 Suprimento de Energ Elet 2.523 165.200 Outras Receitas 337.529 466.596 -Impostos sobre Vendas 1.762.982 2.208.146 =Receita Liquida Operac 4.083.363 4.875.064 -Custo Produtos Vendidos 2.900.765 3.661.764 Pessoal 126.271 129.663 Material 14.829 17.219 Servico de Terceiro 82.562 101.357 Energ Eletr Comp p/Reven 2.117.993 2.645.874 Deprec e Amortizac 265.013 280.294 Com Fin p/Util d/Rec Hid 0 0 Outras Desp (Receit) Op 294.097 487.357 Outras Receitas e Despes 0 0 =Lucro Bruto 1.182.598 1.213.300 -Despesas Operac Proprias 637.219 782.423 Despesas com Vendas 259.526 404.715 Despesas Administrativ 377.693 377.708 =Lucro Operac EBIT 545.379 430.877 +Resultado Financeiro -639.840 148.791 +Receitas Financeiras 633.949 546.815 -Desp Fin e Juros s/ Patr 1.273.789 398.024 Despesas Financeiras 1.273.789 398.024 Juros s/Patrim Liquido 0 0 +Equivalenc Patrimonial 71.715 -30.150 =Lucro Operacional -22.746 549.518 +Resultado nao Operac -2.210 -90.487 +Receitas Nao Operac 5.103 2.865 -Despesas Nao Operac 7.313 93.352 =LAIR -24.956 459.031 -Provisao Impost de Rend 60.421 214.389 -IR Diferido 12.229 1.798 -Partic/Contrib Estatut 0 0 Participacoes Estatut 0 0 Contribuicoes Estatut 0 0 +Rever Juros s/Patr Liqui 0 0 -Partic Acion Minoritar 0 0 =Lucro Liquido -97.606 242.844



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Orig e Aplic de Recursos 31/12/2004 31/12/2005

+Tot de Recursos Obtidos 501.403 4.766.116 Das Operacoes -123.378 353.733 Lucro Liquido -97.606 242.844 Itens q nao Afet CapCir -25.772 110.889 Depreciacao e Amort Ex 295.431 321.126 Variacoes Monetar LP -258.225 -565.881 Provis Itens nao Circ 0 0 Venda Ativo Fixo Invest 10.792 59.694 Amort Desag/Agio 0 0 Ganhos Part Societ Diver 0 0 Equivalencia Patrimon -71.717 30.153 Ajustes de Exerc Anter 0 0 Credito Tribut a Recup 0 0 Imposto Renda Diferido 12.229 -1.798 Mutuo c/Control/Coligada 0 0 Provis Perdas em Invest 0 0 Particip dos Minoritar 0 0 Provisoes Diversas -14.282 267.595 Outros Fluxos de Cx Ope 0 0 Integraliz de Capital 0 1.071.130 De Terceiros 624.781 3.341.253 Reducao do Realiz LP 255.834 103.392 Cap Circ Incor Cont/Coli 0 0 Transf Perm para Circ 325.333 384.311 Aumto de Acoes Tesour 0 0 Financmtos e Debent 64.265 2.251.187 Outras Origens -20.651 602.363 -Tot Recurs Aplicados 300.740 1.752.384 Aplic no Ativo Permanent 308.590 259.577 Aumto Investiment Perm 0 0 Compra de Ativos Fixos 306.407 244.072 Aumento do Diferido 2.183 15.505 Aumento do Realiz LP -98.182 617.963 Diminuicao de Pasv LP 422.179 1.436.482 Dividendos 0 0 Transf do Circ p/ Perm 0 0 Outros Recursos Aplic -331.847 -561.638 =Aumento Cap de Giro 200.663 3.013.732



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Quantidade de Acoes 31/12/2004 31/12/2005 Qt Acoes Total Publicada 37892702 133591730 Qt Acoes Ordinarias 37892702 133591730 Acoes Ord ex-Tesouraria 37892702 133591730 Acoes Ord em Tesouraria 0 0 Qt Acoes Preferenciais 0 0 Acoes Prefer ex-Tesour 0 0 Acoes Prefer em Tesour 0 0 Qt Acoes Total Publicada 37892702 133591730 Acoes Total ex-Tesour 37892702 133591730 Acoes em Tesouraria 0 0 Qt Acoes Total Calc 37892702 133591730



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Estrutura de Capital 31/12/2004 31/12/2005 Divida Total Liquida $ 5.955M 5.052M Divida Total Bruta $ 6.286M 5.442M Divida Bruta / Atv Tt % 60,10 51,30 Divida Bruta / Pat Liq % 1.489,90 320,20 Divida Liq / Pat Liq % 1.411,40 297,30 EBIT / Divida Bruta % 8,70 7,90 EBIT / Divida Liquida % 9,20 8,50 Divida CP / Divida Tt % 36,50 6,80 Exigivel Tt / Ativo Tt % 96,00 84,00 Exigivel Tt / Pat Liq % 2.378,20 524,50 Ativo Fixo / Pat Liq % 935,00 191,60 Investimentos / Pat Lq % 585,80 125,50 Liquidez 31/12/2004 31/12/2005 Liquidez Geral (x) 0,40 0,60 Liquidez Corrente (x) 0,50 1,70 Liquidez Seca (x) 0,50 1,70 Capital de Giro $ -1.853M 1.160M Capital Employed $ 9.081M 9.307M Rentabilidade 31/12/2004 31/12/2005 EBITDA $ 840.810k 752.003k LAIR + Desp Fin Liq $ 614.884k 310.240k Pay Out % 0,00 0,00 Giro do Ativo (x) 0,40 0,50 Giro do Pat Liq (x) 9,70 2,90 Margem Bruta % 29,00 24,90 Margem EBIT % 13,40 8,80 Margem Operacional % -0,60 11,30 Margem Liquida % -2,40 5,00 Margem EBITDA 20,60 15,40 Rentab do Ativo % -0,9 2,3 Rent Patr (pat final) % -23,1 14,3 Rent Patr (pat medio) % -20,7 22,9 Rent Patr (pat inicial)% -18,8 57,6 Rentab Invest Subsid % 3 -1,4 Alavancagem Financ (x) -4,5 16,1 Depreciacao / Imobiliz % 7,4 9,7 Capex / Deprec % 104,5 80,8 Kd nom (Custo Cap Terc)% 19,4 6,3



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A –

CGC/MF 060.444.437/0001-46

c) Eventos Legais e Societários ASSEMBLÉIAS: NOTÍCIAS, COMUNICADOS E FATOS RELEVANTES:

- 21/3/2005 Enviou o seguinte comunicado: “O Conselho de Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. (“ Companhia “), em reunião realizada nesta data (17/03/2005), decidiu: a) aprovar o Relatório da Administração, as Contas da Diretoria e respectivas Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2004, a serem submetidos a deliberação da Assembléia Geral Ordinária; b) aprovar a proposta, a ser submetida à deliberação da assembléia Geral Ordinária, da destinação do resultado do exercício de 2004 (prejuízo no valor de R$ 97.606.278,96) seja mantido na Conta de Prejuízos Acumulados para recuperação ou absorção futura; c) criar uma nova diretoria, que passa na atual gestão, a ser constituída pelo Presidente e por 8 diretores, bem como eleger, para compor a atual Diretoria, com mandato a encerrar-se em 2005, como Diretor, Jean-Remy Cauquil.” (Bovespa) AGO - 10h - 15/4/2005 Aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social/2004; deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; eleger os membros do Conselho de administração. Conforme proposta da administração, será Proposto aos acionistas que o prejuízo do exercício, no valor de R$ 97.606.278,96, seja mantido na conta de prejuízos Acumulados para recuperação ou absorção futura. (Bovespa) - 19/5/2005 Enviou o seguinte Comunicado: “O Conselho de administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., em reunião realizada em 17/05/2005, aprovou: 1) os novos termos do acordo negociado junto aos bancos privados relativos a readequação da divida da Companhia, com esses bancos, nas condições que estão sendo objeto de Fato Relevante, publicado em 18/05/2005; e, 2) a convocação de assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, com garantia de penhor de recebereis, com vencimento no prazo de 10 (dez) anos, num montante de ate R$767.252.665,00 (setecentos e sessenta e sete milhões, duzentos e cinqüenta e dois mil e seiscentos e sessenta e cinco reais).” (Bovespa) - 19/5/2005 A empresa enviou a Bovespa o seguinte fato relevante: A LIGHT - serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”) vem, nos termos da Instrução CVM n 358/2002, comunicar a seus acionistas e ao mercado o que segue: Em 24 de abril de 2003, a LIGHT divulgou Fato Relevante informando que estava iniciando o projeto de readequação de sua divida financeira junto aos credores privados (“Projeto de Readequação”) com objetivo de ajustar o perfil de sua divida a real capacidade de geração de caixa da Companhia. Em 14 de outubro de 2004, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando ao mercado que havia concluído uma importante etapa do projeto mediante o recebimento de cartas compromisso dos credores privados, num total de 17, representando a totalidade dos débitos envolvidos no Projeto de Readequação e informando os termos e condições acordados para serem implementados no contexto do projeto.



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Em face do reajuste tarifário de 2004, ocorrido em novembro, ter frestado as expectativas da Companhia, que, em vez do índice de 17,61% (resultante da aplicação da formula prevista no Contrato de Concessão), obteve um reajuste de 5,02%, tornou-se inviável a manutenção dos termos do acordo divulgado em 14 de outubro de 2004. A Companhia entrou com recurso administrativo junto a ANEEL, que, em 02 de fevereiro de 2005 reviu a decisão, ajustando para cima o índice anteriormente concedido. Entretanto, o aumento complementar de 6,13% só será aplicado as tarifas em novembro de 2005, adicionado ao reajuste normal. Assim, considerando a decisão da ANEEL, e apesar de a Companhia ter sido devidamente enquadrada no Programa de Apoio do BNDES, a proposta aos bancos credores envolvidos teve que ser reformulada e novamente negociada. A formalização desse novo acordo realizou-se mediante o recebimento de novas cartas compromisso (“Novas Cartas”) dos credores privados, representando a totalidade dos débitos envolvidos no Projeto de Readequação (“Divida Elegível”). O teor das Novas Cartas reflete os termos e condições que prevalecerão na execução do Projeto de Readequação. Os novos termos e condições a que se submeterão as dividas relacionadas a seguir (que compõem a Divida Elegível) serão objeto de novos instrumentos a serem celebrados oportunamente entre a Companhia e os credores: i) Moeda Nacional: - Cédula de Credito Bancário – Abertura de Credito Rotativo – Saque Fácil, Banco Bradesco S.A., datado de 28.03.2003 e aditado em 02.12.2003;- Créditos bancários detidos contra a LIGHT pelo Unibanco, representados por debêntures não conversíveis emitidas em 30.03.1999. ii) Moeda Estrangeira: -“Term Loan Agreement” datado de 11.04.2001 entre LIGHT e Citibank N.A., como Agente dos demais participantes; - “Onlending Agreement” datado de 30.04.2001 entre LIGHT e Banco BBA Creditanstalt S.A; - “Onlending Agreement” entre LIGHT Overseas Investments e o Banco BBA Creditanstalt, Nassau Branch; - “PRI Notes” datadas de 18.10.2000, tendo como Agentes o Citibank N.A. nos Estados Unidos e o Chase Trust Bank no Japão; - “PRI Credit Agreement” datado de 18.10.2000, sendo o Citibank o Agente dos co-financiadores. As Novas Cartas estabelecem o compromisso firme dos credores de efetivarem a repactuação das condições originalmente contratadas sob os novos termos e condições detalhados a seguir: Aceitação das condições abaixo discriminadas pela totalidade dos credores da Divida Elegível: As dividas originalmente contraídas em moeda nacional serão mantidas em moeda nacional (“Dividas Repactuadas em Reais”); Exceto pelo “Onlending Agreement”, datado de 30.04.2001 e celebrado entre LIGHT e Banco BBA Creditanstalt S.A, o qual será convertido para moeda nacional e se tornara uma Divida Repactuada em Reais, as dividas contraídas em moeda estrangeira serão repactuadas em dólares (“Dividas Repactuadas em dólares”). As dividas repactuadas serão divididas em três tranches: Tranche A, B e C. Tranche A: Montante denominado em Reais: Correspondente a 60% (sessenta por cento) do total das Dividas Repactuadas em Reais (“Tranche A em Reais”); Montante denominado em dólares: Correspondente a 60% (sessenta por cento) do total das Dividas Repactuadas em dólares, excetuado o Empréstimo em dólares Tranche C (“Tranche A em dólares”); Os juros acumulados e não pagos ate a data da celebração dos novos instrumentos (“Fechamento da Operação”) serão convertidos em principal, de forma a compor o valor total da divida repactuadas; Taxa de juros da parte repactuadas em Reais: CDI + 2% a.a.; Taxa de juros da parte repactuadas em dólares dos Estados Unidos: LIBOR de três meses + 3% a.a.; Pagamento dos juros: trimestralmente, exceto o primeiro pagamento que será realizado 12 meses apos a data de Fechamento da operação; Vencimento dos débitos repactuadas: 6 anos, contados da data de Fechamento da operação; Período de carência de principal: 12 meses, a partir da data de Fechamento da operação; Cronograma de Amortizações:



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Data (a contar da assinatura) % do Principal 12 meses 2,00% 30 meses 6,00% 36 meses 3,00% 42 meses 3,00% 48 meses 10,00% 54 meses 10,00% 60 meses 8,00% 66 meses 8,00% 72 meses 5,00% 78 meses 5,00% 84 meses 40,00% Tranche B: Montante denominado em Reais: - Correspondente a 40% (quarenta por cento) do total das Dividas Repactuadas em Reais (“Tranche B em Reais”); Montante denominado em dólares: - Correspondente a 40% (quarenta por cento) do total das Dividas Repactuadas em dólares, excetuado o empréstimo em dólares Tranche C (“Tranche B em dólares”); Os juros acumulados e não pagos ate a data de Fechamento da operação serão convertidos em principal, de forma a compor o valor total de divida repactuadas; Taxa de juros da parte repactuadas em Reais: CDI + 2% a.a.; Taxa de juros da parte repactuadas em dólares dos Estados Unidos: LIBOR de três meses + 3% ah.; Pagamento dos Juros: trimestralmente, exceto o primeiro pagamento que será realizado 33 meses apos a data de Fechamento da operação; Vencimento dos débitos repactuadas: 6 anos, contados da data de Fechamento da operação; período de carência de principal: 12 meses, a partir da data de Fechamento da operação; Cronograma de amortizações: Data (a contar da assinatura) % do Principal 12 meses 2,00% 30 meses 0,00% 36 meses 0,00% 42 meses 3,00% 48 meses 10,00% 54 meses 10,00% 60 meses 8,00% 66 meses 8,00% 72 meses 5,00% 78 meses 5,00% 84 meses 49,00% Tranche C: Tranche denominada em dólares: - Correspondente ao total das Dividas Repactuadas em dólares, excetuado a Tranche A em dólares e a Tranche B em dólares (“Tranche C”); O equivalente a 1/3 (um terço) dos juros acumulados e não pagos ate a data de Fechamento da operação será convertido em principal, de forma a compor o valor total de divida repactuadas. A parcela de 2/3 (dois terços) remanescente será perdoada pelos credores e não mais devida pela Companhia; Taxa de juros - Tranche C: - Para o período entre a data de Fechamento da operação e 31 de marco de 2007: LIBOR de 3 meses + 3% a.a.; - Para o período entre 01 de abril de 2007 e 31 de dezembro de 2007: Libor de 3 meses + 5% a.a.; - Para o período entre a 01 de janeiro de 2008 e o vencimento da divida: Libor de 3 meses + 7% a.a.;



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Pagamento dos juros: trimestralmente, exceto o primeiro pagamento, que será realizado 21 meses apos a data de Fechamento da operação; Vencimento dos débitos repactuadas: 7 anos, contados da data de Fechamento da operação; período de carência de principal: 12 meses, a partir da data de Fechamento da operação; Cronograma de amortizações: Data (a contar da assinatura) % do Principal 12 meses 2,00% 30 meses 0,00% 36 meses 0,00% 42 meses 3,00% 48 meses 10,00% 54 meses 10,00% 60 meses 8,00% 66 meses 8,00% 72 meses 5,00% 78 meses 5,00% 84 meses 17,00% 90 meses 17,00% 96 meses 15,00% Outras condições: - Adicionalmente, se houver excesso de geração de caixa a partir de dezembro de 2006, a Companhia tem a obrigação de utilizar 70% desse excedente de caixa para antecipar o pagamento aos credores das Tranches A e B;- Esses pré -pagamentos serão efetuados em bases “pro -rata” aos credores das Tranches A e B, reduzindo o principal devido, desde que os pré -pagamentos não reduzam o prazo médio de repactuação a menos de 3 anos, conforme exigido pelo Programa do BNDES. Garantia hipotecaria. Extensão do vencimento final da operação com o Deutsche Bank (Credit Linked Notes): - Embora não faca parte da Divida elegível, a operação de Credit Linked Notes de US$160 milhões com o Deutsche Bank, atualmente com vencimento em junho de 2007, terá seu vencimento final postergado de modo que nenhum pagamento de principal seja efetuado pela Companhia antes do vencimento final das Tranches A, B e C. - Efetivação do apoio financeiro do BNDES, por meio da subscrição de debêntures conversíveis em ações; - Capitalização dos créditos detidos contra a LIGHT pelo acionista controlador EDF – Electricite de France; - Aprovação da operação pelos órgãos societários e obtenção de todas as autorizações legais necessárias;- Recebimento de carta compromisso do acionista controlador EDF – Electricite de France certificando que a Companhia não efetuara nenhum pagamento de principal relativo a operação de Credit Linked Notes junto ao Deutsche Bank ate o vencimento final da Divida elegível; Compromissos adicionais: - Envio das Demonstrações Financeiras e outros relatórios periódicos;- Pagamento de dividendos limitados ao mínimo legal; - Limitação de investimentos;- Atendimento de determinados índices financeiros de: (i) alavancagem (Divida/EBITDA); e (ii) cobertura de juros (EBITDA/juros);- Adaptação do Estatuto Social da Companhia para incorporar as praticas de governanta corporativa com vistas a listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado da Bovespa. O objetivo originalmente visado (ajuste do perfil da divida a capacidade de geração de caixa) foi atingido, na medida em que o Projeto de Readequação resultara em alongamento dos prazos de amortização de principal de dividas da Companhia no montante de aproximadamente R$ 1.773.669 mil (data-base de 31.12.2004), cujos vencimentos encontravam-se concentrados no curto prazo. O compromisso assumido pelos credores nas Novas Cartas esta ainda sujeito a satisfação de certas condições precedentes que incluem (i) a celebração dos acordos definitivos, refletindo os termos contidos nas Novas Cartas e acordados entre as partes, em forma e substancia satisfatórias para os credores, (hei) a não de mudanças relevantes nos negócios da Companhia e (iii) a adesão da totalidade dos credores da Divida elegível. As Novas Cartas tem validade ate 30 de junho de 2005, sendo automaticamente renováveis por mais 60 (sessenta) dias desde que a LIGHT comprove ter enviado pedido de enquadramento ao Programa de Apoio do BNDES e que tal pedido ainda esteja em analise. A LIGHT entende que deu um importante passo para a conclusão do Projeto de readequação de sua divida, fundamental para a melhora de sua situação financeira, representando uma solução de longo prazo para os problemas de liquidez enfrentados desde



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2001, alem de permitir que a Companhia continue prestando seus serviços públicos de distribuição de energia elétrica em níveis adequados, satisfatórios e dentro dos critérios de qualidade estabelecidos pela ANEEL. Os termos e condições do Projeto de readequação acima relatados foram devidamente aprovados na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data. A Companhia informara o mercado na medida em que surjam novos fatos relevantes a respeito desse assunto. (Bovespa) AGE - 10h - 03/06/2005 emissão particular, em serie única, de debêntures conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia, com garantia representada pelo penhor de recebereis, com vencimento no prazo de 10 (dez) anos, num montante de ate R$767.252.000,00, para integralização no ato da subscrição, em dinheiro; (hei) fixar o prazo para o exercício do direito de preferência assegurado aos acionistas, no artigo 171, parágrafo 3o., da Lei 6.404/76; (iii) autorizar a Diretoria a definir o agente fiduciário a ser contratado, negociando e estabelecendo as condições a que se submetera a contratação, inclusive quanto a remuneração, bem como a praticar todos os demais atos necessários a efetivação da emissão; e, (iv) autorizar, ainda, a Diretoria, a celebrar, em garantia do cumprimento de todas as obrigações decorrentes da emissão das debêntures, o Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras Avencas. Considerando que a emissão das debêntures objeto do presente edital visa a lastrear o apoio financeiro do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e considerando ainda que para o referido apoio e necessária a expressa manifestação do BNDES, a administração propõe submeter a eficácia de todas as deliberações a serem adotadas na assembléia ora convocada a condição suspensiva consistente na verificação daquela manifestação formal positiva do BNDES em data não posterior a 30/6/2005. Encontra-se a disposição no certe da BOVESPA (www.bovespa.com.br), no menu empresas/informações relevantes, a Minuta da Escritura de emissão. A BOVESPA solicitou a proposta. (Bovespa) - 29/9/2005 Enviou o seguinte Fato Relevante: "A administração da Light serviços de Eletricidade S.A. (“LIGHT”), tendo em vista os noticiários recentes acerca da venda de controle da companhia, vem, em cumprimento a Instrução CVM 358/02, comunicar ao mercado o que segue: 1 – A EDF - Electricite de France, na qualidade de acionista controladora da LIGHT, ao longo desses últimos meses priorizou o processo de renegociação da divida da Companhia com credores privados, contando com o suporte do BNDES, por meio do Programa de Apoio a capitalização das Empresas Distribuidoras de Energia elétrica. 2 – Superada essa etapa, a EDF avalia alternativas que possam assegurar a continuidade do desenvolvimento da LIGHT, consolidando a retomada do seu equilíbrio econômico e a conseqüente melhoria dos serviços por ela prestados. 3 – Com essa finalidade, a EDF recentemente conferiu ao Banco Goldman Sachs mandato para assessora-la na busca de tais alternativas estratégicas, dentre elas a possibilidade de compartilhar a participação no capital da companhia. 4 - Todavia, ate o presente momento não ha em absoluto qualquer fato adicional a ser divulgado ao mercado, vez que o processo encontra-se em fase inicial. 5 – A LIGHT manterá o mercado plenamente informado a respeito da adoção de qualquer decisão ou da existência de circunstancia adicional sobre o referido processo.” (Bovespa) AGE - 10h - 30/9/2005 1) Homologar o aumento de capital deliberado na Assembléia Geral Extraordinária de 29.6.2005, fixado na Reunião do Conselho de Administração de 22.7.2005 (item 3.1 da respectiva ata), no montante de R$ 990.826.630,91, com a conseqüente emissão particular de 88.983.083.153 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 11,135 por lote de 1.000 ações. As ações subscritas participarão integralmente de quaisquer distribuições de dividendos ou declarações de juros sobre capital próprio relativos ao exercício corrente, independentemente da data em que se deu a subscrição.; 2) ratificar a decisão adotada na referida reunião do Conselho de administração do dia 22.7.2005 (item 3.2 da respectiva ata), que alterou a sistemática de sobras do aumento de capital objeto de deliberação tomada na mencionada assembléia Geral do dia 29.6.2005. ; 3) homologar o aumento de capital, por conversão de debêntures, no valor equivalente aquele resultante da conversão das debêntures cujos titulares exerçam o direito de conversão ate o dia 13.10.2005, bem como homologar a emissão da correspondente quantidade de ações, tudo conforme o respectivo Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures da Companhia, tendo em conta que das 767.252 debêntures emitidas, já foram convertidas ate a data de hoje 11.342 debêntures, e levando em consideração, ainda, que ate a data de realização da assembléia Geral ora convocada titulares de debêntures da mesma emissão poderão exercer igual direito; 4) alterar a redação do Artigo 5o do Estatuto Social para contemplar os aumentos de capital referidos nos itens 1 e 3 acima; 5) aumentar o capital social em R$52.126.029,65, com a emissão particular de 4.681.277.921ações ordinárias, ao preço de emissão de R$11,135 por lote de mil ações, para integralização no ato da subscrição, em dinheiro, admitida, ainda, a



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integralização em créditos detidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, créditos esses decorrentes de financiamento concedido ao Clube de Investimentos dos Empregados da Light - INVESTLight, quando da privatização da companhia, que contou com fiança da Light, na qualidade de devedora e principal pagadora; bem como fixar o prazo para o exercício do direito de preferência assegurado aos acionistas no artigo 171, da Lei 6.404/76; e fixar o tratamento a ser dado as eventuais sobras. Deve ser esclarecido, por oportuno, que o montante do aumento tomou como base o valor devido nesta data por forca do financiamento, de acordo com a metodologia de atualização nele contemplada; considerando que a divida decorrente do financiamento e corrigida pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, cujo valor para o mês de outubro do corrente exercício ainda não se encontra divulgado, e levando em conta, ainda, que será observado o direito de preferência dos acionistas da Companhia, o preciso valor do aumento devera refletir a completa atualização da divida e o montante necessário que permita o integral exercício do direito de preferência; assim, tão logo instalada a assembléia Geral ora convocada será informado aos Srs. acionistas o preciso montante do aumento de capital ora proposto; 6) alterar o Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures Conversíveis da LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A., com Garantias Real e Flutuante, para refletir o correto entendimento do item 17.12 (b), que trata da obrigação de a BNDESPAR converter debêntures na proporção de 2 para 1 na hipótese de aumento de capital; e 7) instalar o Conselho Fiscal da Companhia e eleger seus membros, fixando-lhes a remuneração. A Bovespa solicitou a proposta. A partir de 17/10/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. ações escriturais ex- subscrição. (Bovespa) - 4/10/2005 Atendendo consulta da Bovespa a empresa enviou as seguintes informações: “ (a) Em 13/10/2005 a Companhia prestara a essa bolsa as informações a seguir, tendo em vista os termos do edital de convocação: - o montante do aumento de capital, quantidade de ações a serem emitidas e preço de emissão. - capital social e a quantidade de ações a ser considerada como base de calculo da subscrição; - porcentagem a que os acionistas terão direito de subscrever as ações, no período de preferência. (b) Desde já informamos que: - o período de preferência terá inicio em 17.10.2005 e será encerrado em 16.11.2005; - a posição acionaria a ser considerada para os acionistas exercerem o direito de preferência será a da data da assembléia Geral extraordinária, ou seja 14.10.2005, e as ações passarão a ser negociadas ex- subscrição a partir de 17.10.2005; - as ações a serem emitidas em função do aumento de capital e das conversões de debêntures participarão de forma integral e em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia.” Norma: a partir de 17/10/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. ações escriturais ex-subscrição, direitos ate 08/11/2005. A partir de 17/11/2005 ficam liberados os negócios com os recibos de subscrição. (Bovespa) - 17/10/2005 Na AGE de 14/10/2005 foram tomadas as seguintes deliberações: “6. deliberações Unânimes: 6.1. Aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumario, como faculta o parágrafo 1o do artigo 130 da Lei 6.404/76; 6.2. Homologado o aumento de capital deliberado na Assembléia Geral Extraordinária de 29.6.2005, fixado na Reunião do Conselho de Administração de 22.7.2005 (item 3.1 da respectiva ata), no montante de R$990.826.630,91, com a conseqüente emissão particular de 88.983.083.153 ações ordinárias; 6.3. Ratificada a decisão do Conselho de administração do dia 22.7.2005 que, considerando questões de natureza operacional e com o objetivo de simplificar a apuração e o processamento de eventuais sobras decorrentes de ações emitidas no aumento de capital antes referido, não subscritas durante o período do exercício do direito de preferência, deliberou, “ad referendum” da assembléia Geral, alterar a sistemática de sobras do aumento, objeto de deliberação tomada na assembléia Geral extraordinária realizada em 29.6.2005 (item 6.1. vii da respectiva ata), fazendo com que



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passem a constar do Boletim de Subscrição somente duas opções (opção “com reserva de sobras” e opção “sem reserva de sobras”), de modo que as sobras fossem rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que escolheram, no boletim de subscrição, a opção “com reserva de sobras”; 6.4. Homologado o aumento de capital, por conversão de debêntures, efetivadas ate o dia 13.10.2005, no valor de R$19.004.381,77, bem como homologada a emissão de1.693.629.787 ações ordinárias, tudo conforme o respectivo Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures da Companhia; 6.5. Aprovada a alteração da redação do Artigo 5 do Estatuto Social para contemplar os aumentos de capital referidos nos itens 6.2 e 6.4 acima mencionados, que passa a vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 5 O capital da Companhia e de R$4.355.200.472,75 (quatro bilhões, trezentos e cinqüenta e cinco milhões, duzentos mil, quatrocentos e setenta e dois reais e setenta e cinco centavos), totalmente integralizado, representado por 128.569.415.272 (cento e vinte e oito bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, quatrocentos e quinze mil, duzentos e setenta e duas) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal”; 6.6. Autorizado o aumento do capital social em R$53.394.521,48, com a emissão particular de 4.795.197.259 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$11,135 por lote de mil ações, para integralização no ato da subscrição, em dinheiro, admitida, ainda, a integralização em créditos detidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, créditos esses decorrentes de financiamento concedido ao Clube de Investimentos dos Empregados da Light – INVESTLight, quando da privatização da Companhia, que contou com fiança da LIGHT, na qualidade de devedora e principal pagadora. O preço de emissão foi estabelecido com base no valor patrimonial verificado em 31.12.2004, mesmo critério utilizado nos recentes aumentos, uma vez que esses aumentos, incluindo o presente, se inserem no âmbito do apoio financeiro concedido pelo Banco Nacional de Desenvolvimento econômico e Social – BNDES. Fixado o prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência aos acionistas para a subscrição das novas ações, iniciando-se no dia 17 do corrente mês e encerrando-se, portanto, em 16 de novembro de 2005. Para fins do exercício do direito de preferência os acionistas poderão subscrever um montante de novas ações na porcentagem de 3,7296562708% das ações que possuírem de emissão da Companhia. Na hipótese de remanescerem ações a serem subscritas, serão elas alienadas em leilão a ser realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, conforme facultado pelo artigo 171 parágrafo 7o da Lei 6.404/76; 6.7. Autorizada a alteração do Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures Conversíveis da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., com Garantias Real e Flutuante, para refletir o correto entendimento do item 17.12 (b), que trata da obrigação de a BNDESPAR converter debêntures na proporção de 2 para 1 na hipótese de aumento de capital. Referida alteração da Escritura da 4a emissão de debêntures devera esclarecer que o aumento de capital da LIGHT autorizado através do item 6.6 da presente assembléia, não ensejara a obrigação do BNDESPAR em converter a quantidade de debêntures de sua titularidade equivalente a duas vezes o valor do aumento de capital realizado. Foi ainda aprovada a delegação, ao Conselho de administração, dos poderes para definir a redação da clausula 17.12 (b), bem como ficou determinada que a referida alteração somente será efetivada apos a aprovação da mesma pela assembléia de Debenturistas nos termos da Clausula V da Escritura de emissão; e, 6.8. Com relação a instalação do Conselho Fiscal, o Presidente informou que por conta do “Projeto de Desverticalização”, cujo prazo para encerramento foi definido pela Agencia Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, como sendo 31.12.2005, a administração da Companhia propôs a retirada de pauta desse item, comprometendo-se a retornar com o assunto na assembléia Geral Ordinária que se realizara no ano 2006 da futura “holding” (LIGHT S.A.), a ser constituída conforme descrito no Fato Relevante publicado em 6.9.2005, sendo a matéria aprovada pelos presentes.” Norma: a partir de 17/10/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. ações escriturais ex-subscrição, direitos ate 8/11/2005.A partir de 17/11/2005 ficam liberados os negócios com os recibos de subscrição. (Bovespa) AGE - 10h - 18/10/2005 (i) manifestar-se sobre o "Projeto de Desverticalização" da Companhia, a ser implementado em atendimento a Lei no 10.848, de 15.03.2004, conforme aprovado pelo Conselho de administração da Companhia em reunião realizada em 05.09.2005 e pela Agencia Nacional de Energia elétrica - ANEEL, nos termos da Resolução Autorizativa no 307, de 05.09.2005; (ii) ratificar a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para elaboração do Laudo de avaliação de Bens e Direitos da Companhia vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica, a serem transferidos para a LIGHT ENERGIA S.A. (Subsidiaria Integral) em integralização de capital; (iii) aprovar o Laudo de avaliação elaborado pela PricewaterhouseCoopers, que avaliou em R$ 58.405.212,29 os bens e direitos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica, a serem transferidos para a LIGHT ENERGIA S.A. em integralização de aumento de capital; (iv) manifestar-se sobre o aumento de capital da LIGHT ENERGIA S.A. pela Companhia, no valor total de R$ 78.405.212,29, a ser integralizado (a) R$ 58.405.212,29, mediante a transferência dos bens e direitos objeto do Laudo de avaliação elaborado pela PricewaterhouseCoopers, vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica, e (b) R$ 20.000.000,00, em moeda corrente nacional; (v) manifestar-se sobre a transferência de bens e direitos da Companhia para a LIGHT ENERGIA S.A., em contrapartida da assunção de obrigações da Companhia pela LIGHT ENERGIA S.A.;



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(vi) manifestar-se sobre o "Instrumento Particular de Conferencia de Bens, Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos", que regula a transferência de bens e direitos para LIGHT ENERGIA S.A. em contrapartida da assunção de obrigações da Companhia; (vii) manifestar-se sobre o "Instrumento de assunção de Dividas", que regula a assunção de dividas da Companhia pela LIGHT ENERGIA S.A., como pagamento do preço referente a parte dos bens e direitos transferidos nos termos do "Instrumento Particular de Conferencia de Bens, Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos"; (viii) delegar poderes a Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e firmar todos os contratos, aditivos e documentos necessários a efetivação do drop down, inclusive a subscrição do aumento de capital da LIGHT ENERGIA S.A. referido em (iv). Para participarem da assembléia, os acionistas deverão, na forma do Artigo 20 do Estatuto Social, depositar os comprovantes de suas ações escriturais, expedidos pela instituição financeira depositaria, Banco BRADESCO S.A., na Av. Marechal Floriano, n 168, A 1, 2 andar, corredor D (IRI), Centro, Rio de Janeiro - RJ, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia da assembléia. Os procuradores dos acionistas deverão depositar os respectivos instrumentos de mandato na Av. Marechal Floriano, n 168, A 1, 2o andar, corredor D (IRI), Centro, Rio de Janeiro - RJ, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia da assembléia. Encontram-se a disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social: (i) o Laudo de avaliação elaborado pela empresa PricewaterhouseCoopers; (ii) o Instrumento Particular de Conferencia de Bens, Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos; e (iii) o Instrumento de assunção de Dividas. Encontra-se a disposição no site da BOVESPA (www.bovespa.com.br), no menu empresas/para investidores/informações relevantes, a proposta da administração e o Laudo de avaliação a serem submetidos a assembléia. (Bovespa) - 18/10/2005 Na AGE de 14/10/2005 foram tomadas as seguintes deliberações: “6. Deliberações Unânimes: 6.1. Aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumario, como faculta o parágrafo 1o do artigo 130 da Lei 6.404/76; 6.2. Homologado o aumento de capital deliberado na assembléia Geral extraordinária de 29.6.2005, fixado na reunião do Conselho de administração de 22.7.2005 (item 3.1 da respectiva ata), no montante de R$990.826.630,91, com a conseqüente emissão particular de 88.983.083.153 ações ordinárias; 6.3. Ratificada a decisão do Conselho de administração do dia 22.7.2005 que, considerando questões de natureza operacional e com o objetivo de simplificar a apuração e o processamento de eventuais sobras decorrentes de ações emitidas no aumento de capital antes referido, não subscritas durante o período do exercício do direito de preferência, deliberou, “ad referendum” da assembléia Geral, alterar a sistemática de sobras do aumento, objeto de deliberação tomada na assembléia Geral extraordinária realizada em 29.6.2005 (item 6.1. vii da respectiva ata), fazendo com que passem a constar do Boletim de subscrição somente duas opções (opção “com reserva de sobras” e opção “sem reserva de sobras”), de modo que as sobras fossem rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que escolheram, no boletim de subscrição, a opção “com reserva de sobras”; 6.4. Homologado o aumento de capital, por conversão de debêntures, efetivadas ate o dia 13.10.2005, no valor de R$19.004.381,77, bem como homologada a emissão de1.693.629.787 ações ordinárias, tudo conforme o respectivo Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures da Companhia; 6.5. Aprovada a alteração da redação do Artigo 5 do Estatuto Social para contemplar os aumentos de capital referidos nos itens 6.2 e 6.4 acima mencionados, que passa a vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 5 O capital da Companhia e de R$4.355.200.472,75 (quatro bilhões, trezentos e cinqüenta e cinco milhões, duzentos mil, quatrocentos e setenta e dois reais e setenta e cinco centavos), totalmente integralizado, representado por 128.569.415.272 (cento e vinte e oito bilhões, quinhentos e sessenta e nove milhões, quatrocentos e quinze mil, duzentos e setenta e duas) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal”; 6.6. Autorizado o aumento do capital social em R$53.394.521,48, com a emissão particular de 4.795.197.259 ações ordinárias, ao preço de emissão de R$11,135 por lote de mil ações, para integralização no ato da subscrição, em dinheiro, admitida, ainda, a integralização em créditos detidos pelo Banco Nacional de Desenvolvimento econômico e Social – BNDES, créditos esses decorrentes de financiamento concedido ao Clube de Investimentos dos Empregados da Light – INVESTLight, quando da privatização da Companhia, que contou com fiança da LIGHT, na qualidade de devedora e principal pagadora. O preço de emissão foi estabelecido com base no valor patrimonial verificado em 31.12.2004, mesmo critério utilizado nos recentes aumentos, uma vez que esses aumentos, incluindo o presente, se inserem no âmbito do apoio financeiro concedido pelo Banco Nacional de Desenvolvimento econômico e Social – BNDES. Fixado o prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência aos acionistas para a subscrição das novas ações, iniciando-se no dia 17 do corrente mês e encerrando-se, portanto, em 16 de novembro de 2005. Para fins do exercício do direito de preferência os acionistas poderão subscrever um montante de novas ações na porcentagem de 3,7296562708% das ações que possuírem de emissão da Companhia. Na hipótese de remanescerem ações a serem subscritas, serão elas alienadas em leilão a ser realizado na Bolsa de Valores de são Paulo – BOVESPA, conforme facultado pelo artigo 171 parágrafo 7o da Lei 6.404/76; 6.7. Autorizada a alteração do Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures conversíveis da LIGHT – serviços de Eletricidade S.A., com Garantias Real e Flutuante, para refletir o correto entendimento do item 17.12 (b), que trata da obrigação de a BNDESPAR converter debêntures na proporção de 2 para 1 na hipótese de aumento de capital. Referida alteração da Escritura da 4a emissão de debêntures devera esclarecer que o aumento de capital da LIGHT autorizado através do item 6.6 da presente assembléia, não ensejara a obrigação do BNDESPAR em converter a quantidade de debêntures de sua titularidade equivalente a duas vezes o valor do aumento de capital realizado. Foi



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ainda aprovada a delegação, ao Conselho de administração, dos poderes para definir a redação da clausula 17.12 (b), bem como ficou determinada que a referida alteração somente será efetivada apos a aprovação da mesma pela assembléia de Debenturistas nos termos da Clausula V da Escritura de emissão; e, 6.8. Com relação a instalação do Conselho Fiscal, o Presidente informou que por conta do “Projeto de Desverticalização”, cujo prazo para encerramento foi definido pela Agencia Nacional de Energia elétrica – ANEEL, como sendo 31.12.2005, a administração da Companhia propôs a retirada de pauta desse item, comprometendo-se a retornar com o assunto na assembléia Geral ordinária que se realizara no ano 2006 da futura “holding” (LIGHT S.A.), a ser constituída conforme descrito no Fato Relevante publicado em 6.9.2005, sendo a matéria aprovada pelos presentes.” Norma: a partir de 17/10/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. ações escriturais ex-subscrição, direitos ate 8/11/2005.A partir de 17/11/2005 ficam liberados os negócios com os recibos de subscrição. (Bovespa) - 31/10/2005 Enviou o seguinte Fato Relevante: “A LIGHT - serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia Distribuidora”) vem, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM n 358, de 3.1.2002, comunicar aos seus acionistas e ao mercado que, com o objetivo de atender ao disposto no art. 20 da Lei 10.848, de 15.3.2004, a assembléia Geral da Companhia Distribuidora aprovou, nesta data (31/10/2005), projeto com vistas a segregação da atividade de distribuição de energia elétrica das demais atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia Distribuidora (“Projeto de Desverticalização”). A referida assembléia Geral aprovou, ainda, especificamente, a realização da primeira etapa do Projeto de Desverticalização que consiste na transferência para a LIGHT Energia S.A. - subsidiaria integral da Companhia Distribuidora - de ativos e passivos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica. A eficácia das deliberações acerca da efetiva transferência desses ativos e passivos foi condicionada a publicação de Aviso aos Acionistas que der ciência ao mercado da obtenção de aprovação do Projeto de Desverticalização por parte de determinados credores financeiros da Companhia Distribuidora, em volume suficiente de créditos, conforme os respectivos contratos de financiamento. Considerando a obrigatoriedade do cumprimento do prazo estabelecido pela Agencia Nacional de Energia elétrica – ANEEL para realização de todas as etapas do Projeto de Desverticalização, os acionistas delegaram ao Conselho de administração da Companhia Distribuidora poderes para estabelecer a data de eficácia das deliberações tomadas na assembléia Geral, caso a Companhia Distribuidora não tenha obtido a aprovação dos referidos credores financeiros ate 29.11.2005. A Companhia Distribuidora, através da publicação de Aviso aos Acionistas, Dara ciência aos seus acionistas e ao mercado da data de eficácia das deliberações tomadas nesta assembléia Geral extraordinária e da data de realização da assembléia Geral da LIGHT Energia S.A. para homologação do aumento do seu capital social, a ser subscrito e integralizado pela Companhia Distribuidora. O Projeto de Desverticalização foi previamente aprovado pela ANEEL, conforme resolução Autorizativa n 307, de 05.09.2005 e Despacho n. 1.702, da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira, de 27.10.2005. Rio de Janeiro, 31 de outubro de 2005.” (Bovespa) AGE - 10h - 5/12/2005 Homologar o aumento de capital deliberado na AGE de 14/10/2005, no montante de R$ 53.394.521,48, com a emissão particular de 4.795.197.259 ações ON, ao preço de emissão de R$ 11,135/mil ações; homologar o aumento de capital, por conversão de debêntures, no valor equivalente aquele resultante da conversão das debêntures cujos titulares tenham exercido o direito de conversão no período de 14/10/2005 (data da ultima assembléia de homologação de aumento de capital) a 16/12/2005, bem como homologar a emissão da correspondente quantidade de ações, tudo conforme o respectivo Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures da Companhia, tendo em conta que das 767.252 debêntures emitidas, foram convertidas no período de 14/10/2005 ate a data de hoje 2.437 debêntures, e levando em consideração, ainda, que ate a data de realização da assembléia Geral, ora convocada, titulares de debêntures da mesma emissão poderão exercer igual direito; alterar a redação do Artigo 5o do Estatuto Social para contemplar os aumentos de capital referidos acima; eleição de membros efetivos do Conselho de administração, face a renuncia de Conselheiros, que completarão o prazo de gestão dos renunciantes. As ações emitidas em função do aumento de capital participarão de forma integral e em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia. A partir de 20/12/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. A BOVESPA solicitou proposta. (Bovespa)



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- 8/12/2005 Atendendo a consulta formulada pela BOVESPA, a respeito do direito das ações a serem emitidas na AGE de 19/12/2005, em função das conversões de debêntures da 4a emissão, cujos titulares tenham exercido seu direito no período de 14/10/2005 ate 16/12/2005, a empresa esclareceu o que segue: “As ações a serem emitidas em função das conversões de debêntures participarão de forma integral e em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia.” (Bovespa) - 21/12/2005 Na AGE de 19/12/2005 foram tomadas as seguintes deliberações: “Homologado o aumento de capital deliberado na assembléia Geral extraordinária de 14.10.2005, no montante de R$53.394.521,48, com a conseqüente emissão particular de 4.795.197.259 ações ordinárias; Homologado o aumento de capital, por conversão de debêntures, efetivadas no período de 14.10.2005 (data da realização da ultima assembléia de homologação de aumento de capital) a 16.12.2005, no valor de R$2.563.352,57, bem como homologada a emissão de 227.117.445 ações nominais ordinárias, tudo conforme o respectivo Instrumento Particular de Escritura da 4a emissão de debêntures da Companhia; Aprovada a alteração da redação do Artigo 5o, do Estatuto Social, para contemplar os aumentos de capital acima mencionados, que passa a vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 5o O capital da Companhia e de R$ R$4.411.158.346,80 (quatro bilhões, quatrocentos e onze milhões, cento e cinqüenta e oito mil, trezentos e quarenta e seis reais e oitenta centavos), totalmente integralizado, representado por 133.591.729.976 (cento e trinta e três bilhões, quinhentos e noventa e um milhões, setecentos e vinte e nove mil, novecentas e setenta e seis) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal” As ações emitidas em função das conversões de debêntures participarão de forma integral e em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia. Norma: a partir de 20/12/2005 deixam de ser negociados os recibos de subscrição. (Bovespa) - 28/12/2005 Enviou o seguinte Fato Relevante Os Administradores da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. (“LIGHT SESA”) e da LIGHT S.A. vêm, em cumprimento ao disposto nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários – CVM números 319, de 03.12.1999, e 358, de 03.01.2002, informar que, nesta data, foi celebrado o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. pela LIGHT S.A. (“Protocolo e Justificação”), que estabelece os termos e condições da proposta de incorporação da totalidade das ações de emissão da LIGHT SESA pela LIGHT S.A., nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades Anônimas”). O Protocolo e Justificação foi aprovado, nesta data, sem ressalvas, pelos Conselhos de Administração da LIGHT S.A. e da LIGHT SESA, e deverá ser submetido à aprovação de seus acionistas, observando-se os prazos legais pertinentes. 1. Motivos e Justificação da Operação 1.1. A incorporação de ações da LIGHT SESA pela LIGHT S.A. (“Incorporação de Ações”) constitui a segunda etapa do projeto de reorganização societária da LIGHT SESA, para atendimento ao disposto no artigo 20 da Lei n° 10.848, de 15.03.2004 (“Projeto de Desverticalização”). 1.2. O Projeto de Desverticalização foi aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembléia Geral de Acionistas da LIGHT SESA em 05.09.2005 e 31.10.2005, respectivamente, e pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, em 05.09.2005, conforme a Resolução Autorizativa nº 307. 1.3. O Projeto de Desverticalização foi divulgado aos acionistas da LIGHT SESA e ao mercado em 05.09.2005, através de Fato Relevante, conforme previsto na legislação aplicável. 1.4. Em 30.11.2005, foi implementada a primeira etapa do Projeto de Desverticalização, que consistiu na transferência para LIGHT ENERGIA S.A. –2 subsidiária integral da LIGHT SESA – dos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica da LIGHT SESA. 1.5. O Projeto de Desverticalização não acarretará nenhuma alteração no controle final das companhias do Grupo LIGHT. Ao final do Projeto de Desverticalização, que contemplará, ainda, uma redução de capital social da LIGHT SESA, o Grupo LIGHT passará a ser composto por uma sociedade holding - a LIGHT S.A. - com a atual composição acionária da LIGHT SESA, participando diretamente das subsidiárias integrais: LIGHT SESA, que remanescerá explorando a atividade de distribuição de energia elétrica, e LIGHT ENERGIA S.A., que explora as atividades de geração e transmissão de energia elétrica. As demais participações societárias atualmente detidas pela LIGHT SESA também serão transferidas para LIGHT S.A. (com exceção de Light Overseas Investments Limited e LIR Energy Limited, as quais, conforme autorização da ANEEL, permanecerão controladas pela LIGHT SESA até 31.12.2006). 1.6. A implementação do Projeto de Desverticalização, além de ser mecanismo obrigatório para cumprimento da legislação do setor elétrico, permitirá melhor visualização, aproveitamento e racionalização das atividades de distribuição, geração e de transmissão de energia elétrica. 2. Bases da Incorporação de Ações 2.1. Da mesma forma que a LIGHT SESA, a LIGHT S.A. é uma sociedade anônima registrada na CVM como companhia aberta, com suas ações listadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo - BOVESPA.



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2.2. A Incorporação de Ações implicará a transferência para o patrimônio da LIGHT S.A., a título de realização de aumento de seu capital social, de todas as ações de emissão da LIGHT SESA de titularidade dos seus atuais acionistas, os quais passarão a ser titulares de ações de emissão da LIGHT S.A. A Incorporação de Ações resultará, portanto, na conversão da LIGHT SESA em uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações da LIGHT S.A., a serem emitidas em decorrência do aumento do seu capital social, serão entregues aos atuais acionistas da LIGHT SESA observando-se os critérios estabelecidos nos itens 3 e 4 abaixo. 3. Critério de Avaliação do Patrimônio Líquido da LIGHT SESA, Data-Base da Avaliação e Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores 3.1. Para fins do aumento de capital social da LIGHT S.A. decorrente da Incorporação de Ações, as ações de emissão da LIGHT SESA foram avaliadas com base em seu valor patrimonial contábil, conforme balanço de 30.11.2005. Foi 3 escolhida para tal avaliação, conforme disposto no artigo 226 e no Parágrafo Primeiro do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas, a empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, SP, na Av. Francisco Matarazzo nº 1400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP000160/0-5. A escolha da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes deverá ser ratificada pelos acionistas da LIGHT S.A. 3.2. A data-base da avaliação foi 30.11.2005, tendo resultado no valor de R$ 1.701.022.734,02 para a totalidade das ações de emissão da LIGHT SESA objeto de incorporação à LIGHT S.A. 3.3. A data-base da incorporação é 30.11.2005. Por se tratar de uma incorporação de ações, as variações patrimoniais da LIGHT SESA serão nela mantidas, porém os efeitos no valor contábil das ações incorporadas serão refletidos na LIGHT S.A. como resultado de equivalência patrimonial. 4. Relação de Substituição de ações da LIGHT SESA por Ações da LIGHT S.A. – Artigo 264 da Lei Das Sociedades Anônimas. 4.1. Tendo em vista que a LIGHT S.A. é uma sociedade não operacional e tem patrimônio inexpressivo, com o objetivo de que sua composição acionária, após a Incorporação de Ações, seja substancialmente idêntica à composição acionária atual da LIGHT SESA, como medida preparatória da operação, as ações de emissão da LIGHT S.A. serão grupadas em uma única ação. 4.2. Com a Incorporação de Ações, serão atribuídas aos acionistas da LIGHT SESA, em substituição a cada ação ordinária nominativa escritural da LIGHT SESA de sua propriedade, 1 (uma) ação ordinária nominativa escritural representativa do capital social da LIGHT S.A., a qual fará jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações de emissão da LIGHT SESA, ora em circulação. As novas ações de emissão da LIGHT S.A. participarão integralmente dos resultados do exercício social da LIGHT S.A. vier a distribuir a partir da data de realização da Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação de Ações. Os acionistas da LIGHT SESA conservarão na LIGHT S.A. o mesmo número de ações e os mesmos percentuais de participação acionária atualmente detidos na LIGHT SESA. 4.3. Para os fins da aplicação da parte final do art. 264 da Lei das Sociedades Anônimas, considerando: (a) as peculiaridades da Incorporação de Ações; (b) a total impossibilidade de a relação de substituição de ações da LIGHT SESA por ações da LIGHT S.A. acima estabelecida trazer perdas para minoritários; (c) o elevado custo 4 que a LIGHT SESA incorreria com avaliação de seu patrimônio líquido a preço de mercado; e (d) o atraso que a elaboração desse laudo acarretaria ao processo de desverticalização da LIGHT SESA, os administradores da LIGHT SESA solicitaram e obtiveram, conforme Decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 4877 de 22.11.2005, autorização da CVM para que as avaliações dos patrimônios líquidos de LIGHT S.A. e LIGHT SESA fossem realizadas com base no valor do patrimônio líquido contábil de ambas as companhias, pelos mesmos critérios e na mesma data. Tal avaliação foi solicitada à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, que confirmou, observado o mencionado critério, valerem os patrimônios líquidos (contábeis) de LIGHT S.A. e LIGHT SESA, na data-base da Incorporação de Ações, R$ 1.000,00 e R$ 1.701.022.734,02, respectivamente. 4.4. Desta forma, tendo em vista a irrelevância do patrimônio da LIGHT S.A., cujo capital será representado por uma única ação (item 4.1.), a relação de troca de ações será determinada nas bases referidas no item 4.2. 5. Direito de Retirada 5.1. A Incorporação de Ações enseja a possibilidade de retirada dos acionistas da LIGHT SESA e da LIGHT S.A. que divergirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações da LIGHT SESA ou da LIGHT S.A., ou não comparecerem às Assembléias Gerais pertinentes, conforme os termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas. 5.2. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular em 05.09.2005, que foi a data de divulgação do primeiro Fato Relevante tratando do Projeto de Desverticalização e da Incorporação de Ações. 5.3. Os acionistas dissidentes da LIGHT SESA terão direito ao reembolso de suas ações ao valor de R$ 11,135 por lote de mil ações, conforme o último balanço aprovado pela Assembléia Geral, ou seja, de 31.12.2004. Tendo em vista a forma pela qual foi estruturada a Incorporação de Ações, e conforme a Decisão do Colegiado da CVM referida no item 4.3, não terá aplicação o disposto no Parágrafo Terceiro do artigo 264 da Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que o aludido dispositivo tem como pressuposto a ocorrência de fato de impossível verificação no caso concreto (relação de troca desfavorável a acionistas minoritários). 5.4. Apesar da totalidade dos acionistas da LIGHT S.A. já ter manifestado sua aprovação no que tange a Incorporação de Ações, cumpre informar que o valor de reembolso de suas ações é de R$ 1,00 por ação.



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6. Modificação do Capital Social da LIGHT S.A. e Alteração Estatutária 6.1. Nesta data, o capital social da LIGHT S.A., totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.000,00, dividido em 1.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 6.2. Conforme o item 4.1. acima, como medida preliminar à Incorporação de Ações, as 1.000 ações representativas do capital social da LIGHT S.A. serão grupadas em uma única ação, ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal. 6.3. A Incorporação de Ações resultará no aumento do capital social da LIGHT S.A., mediante a conferência de todas as ações de titularidade dos atuais acionistas da LIGHT SESA ao patrimônio da LIGHT S.A. O aumento de capital social da LIGHT S.A. será de R$ 1.701.022.734,02, sendo representado pela emissão de 133.591.729.976 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas pela diretoria da LIGHT SESA, por conta de seus acionistas, nos termos do Parágrafo Segundo do artigo 252 da Lei das Sociedades Anônimas. Para cada ação ordinária de emissão da LIGHT SESA será atribuída uma ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal, de emissão da LIGHT S.A. 6.4. Ao final da operação, o capital social da LIGHT S.A., totalmente subscrito e integralizado, será de R$ 1.701.023.734,02, dividido em 133.591.729.977 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 7. Capital Social da LIGHT SESA 7.1. O capital social da LIGHT SESA, no valor de R$ 4.411.158.346,80, representado por 133.591.729.976 ações ordinárias, passará a ser detido unicamente pela LIGHT S.A., passando a LIGHT SESA, por conseqüência, à condição de subsidiária integral da LIGHT S.A. 8. Disposições Gerais 8.1. Aprovações Societárias. O Protocolo e Justificação foi aprovado nesta data pelos Conselhos de Administração da LIGHT SESA e da LIGHT S.A. Serão regularmente convocadas para o dia 13.01.2006 as Assembléias Gerais Extraordinárias da LIGHT SESA e da LIGHT S.A., para apreciação e deliberação da Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação. 8.2. Declaração de Ausência de Conflito de Interesses. A 6PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela avaliação das ações da LIGHT SESA, com base no seu valor de patrimônio líquido contábil, e pela elaboração de laudo para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades Anônimas, declararam que não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores ou minoritários da LIGHT SESA e da LIGHT S.A. ou com a Incorporação de Ações. 8.3. Custos. Conforme mencionado no Fato Relevante de 05.09.2005, a estimativa do custo total do Projeto de Desverticalização, incluídas despesas com publicações, elaboração de laudos e honorários de auditores, avaliadores, consultores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação, foi de aproximadamente R$ 6.000.000,00. 8.4. Documentos à disposição dos acionistas Todos os documentos relativos à Incorporação de Ações, incluindo o Protocolo e Justificação e os laudos de avaliação, estarão disponíveis, a partir de 29.12.2005, aos acionistas da LIGHT SESA e da LIGHT S.A., nas respectivas sedes sociais, e poderão ser consultados no horário comercial, e ainda estarão à disposição nos endereços eletrônicos da CVM (www.cvm.gov.br) e da BOVESPA (www.bovespa.com.br).

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