Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves

Livro Branco

sobreCorporate Governance

em Portugal

Linhas de Força

Carlos Francisco Alves

AEP, 29 de Maio de 2006

AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves 2

Separação entre Propriedade e Controlo [I]

Empresas com Capital Disperso

Empresas com Accionista Maioritário

Empresas com Accionista Minoritário «Com Rosto»

Corporate Governance

Como assegurar que os gestores prosseguem os objectivos para que as empresas foram criadas e são mantidas? [Mecanismos de Corporate Governance]


Sistemas de Corporate Governance [II]

Sistema Continental [controlo interno]

Sistema Anglo-Saxónico [controlo externo]


Os mecanismos tradicionais de corporate governance têm falhado, pelo menos em determinados contextos, no alinhamento dos interesses dos gestores e dos accionistas e na maximização da performance. [Procuram-se Novos Mecanismos]


Soluções Potenciais [III]

Novo Tipo de Organizações

Envolvimento dos Investidores Institucionais

Códigos de Boas Práticas


Em países de lei civil, Códigos de Boas Práticas exigem «comply or explain».


Códigos de Boas Práticas [IV]

Cadbury Report [1992]

Recomendações da OCDE [1999]

Recomendações da CMVM [1999]


SuéciaRURU

RU RU OCDERU Portugal Suécia

OCDE Suécia Polónia Lituânia R. ChecaRU R. Checa Itália Holanda RU

RU Suécia RU Hungria França PolóniaRU Portugal Roménia Malta França Finlândia Holanda Portugal

RU Espanha Itália Alemanha Holanda Eslováquia Espanha França PortugalFinlândia França Irlanda Finlândia Grécia Chipre Dinamarca Espanha RU

RU Holanda Bélgica Grécia Dinamarca Alemanha Áustria Chipre Eslovénia AlemanhaRU RU França Espanha Holanda Alemanha França Bélgica Dinamarca Alemanha Alemanha Bélgica Dinamarca

1992 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005


96 Recomendações do Livro Branco:

Objecto: Empresas Cotadas [Grandes vs Pequenas]Destinatários: Múltiplos [CA; Accionistas; II; Auditores; Estado; ...]Abrangência: GlobalRestrição Legal: Necessidade de Intervenção Normativa

Livro BrancoCorporate Governance

«Comply or Explain» vs «One-Size-Fits-All»


Objectivos das Empresas [I]

Accionistas vs Stakeholders

Política de Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social[Aprovação em AG, Enunciação Pública e Avaliação e Reporte Anual]

As empresas cotadas tenham por objectivo central a criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por

todos os accionistas.

Livro BrancoCorporate Governance


Estrutura e Independência do CA [II]

Estrutura Monista e Estrutura DualistaComissão Executiva Maioria de Administradores Não ExecutivosAdministradores Independentes [dos Accionistas, dos AE e de Outros Interesses]Estrutura do CA Deve Reflectir a Estrutura Accionista

[Reforço do Peso dos Independentes - Direitos de Voto > Direitos de Cash Flow]

Livro Branco Corporate Governance

As empresas devem explicar publicamente a estrutura do seu CA, identificando de modo claro e inequívoco

o que são e quem são os administradores independentes, e identificando as relações de

dependência existentes.


Estrutura e Independência do CA [II]

Dimensão[Capacidade de supervisão e eficácia nas decisões]

Transparência sobre o Funcionamento [Relatório deve conter informação sobre as principais matérias discutidas no CA e nas Comissões]

Competência, Dedicação e Condições para o Exercício das Funções [Qualificações Conhecidas e Adequadas][Ocupações Conhecidas]

Todos os membros do CA devem ser competentes para o exercício das respectivas funções, bem como devem dedicar o tempo necessário ao seu adequado

desempenho. [Informação para Juízo do Mercado]



Presidência do CA e da CE [II]

Reconhece-se que ambos os modelos podem funcionar eficientemente.

Recomenda-se a separação das figuras [maior coerência].

Nos casos em que não exista separação entre as figuras do PCA e do PCE, as empresas explicitem no respectivo RA como é que são

coordenados os trabalhos dos administradores não executivos, e de que forma se encontra garantido que tais administradores têm

condições para cumprir a sua missão de forma eficaz e independente.



Administradores Não Executivos [II]

Conselheiros e Decisores, Fiscalizadores, Desafiadores e Avaliadores.Independentes devem procurar evitar que os interesses dos pequenos

accionistas sejam prejudicados.Reúnam entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano.Possibilidade de aceder aos recursos e programa de introdução à empresa.

A remuneração dos ANE compense a experiência, a competência, o tempo e o esforço dispensados à empresa, mas não seja excessiva

para não limitar a independência de julgamento. Tal remuneração deve basear-se numa compensação fixa e em senhas de presença.



Administradores Executivos [II]

Remuneração com componente variável e que reflicta o desempenho [sustentável] de cada AE.

Opções: nunca rever o preço em baixa e reflectir nas demonstrações financeiras ao preço de mercado.

Indemnizações: fixadas pela CR no momento da eleição.


Os AE recebam uma compensação que remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e a competência colocadas ao serviço

da empresa, que pondere a importância e o valor da empresa, e proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com

os interesses de todos os accionistas.


Comissões Especializadas [II]

Todo o CA conceba, discuta planeie e estruture a estratégia .O CA chame a si a responsabilidade pelas decisões que envolvam a tomada

de riscos significativos para a empresa.Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração.Comissão de Auditoria.Comissão de Governo da Sociedade.


As comissões sejam constituídas com objectivos específicos, e sejam formalizadas e divulgadas as respectivas atribuições, composição, regras de funcionamento e principais actividades desenvolvidas.


Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II]


A avaliação do desempenho anual dos AE, no que respeita ao exercício das funções que lhes tenham sido delegadas, bem assim como a

fixação da sua remuneração compitam à totalidade dos ANE, recomendando-se que os trabalhos preparatórios sejam cometidos a

uma CANR, exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos, da qual façam parte administradores independentes.

A AG deve fixar, em cada mandato, o montante global máximo das remunerações fixas, assim como a percentagem dos lucros que podem ser

afectos a remuneração variável e o regime de pensões do Conselho de Administração.


Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II]


O RA contenha desejavelmente informação sobre a remuneração individual fixa e variável atribuída a cada um dos AE, entendendo-se que a informação mínima sobre estas matérias engloba a remuneração fixa e variável do PCE e do Vice-PCE, a remuneração fixa e variável do conjunto dos demais AE, uma

indicação da amplitude do intervalo de remuneração individual dos AE, e informação sobre as responsabilidades pendentes decorrentes da

remuneração dos AE.


Comissão de Auditoria [II]

Exclusivamente eleita e integrada por ANEInclui administradores independentesUm membro especialista na área financeira e um outro com conhecimento

operacional sobre as principais áreas de negócio da empresa

Assegura que a informação financeira foi analisada por auditores externos, competentes e qualificados, segundo os mais exigentes padrões internacionais



Comissão de Auditoria [II]

Define o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa

É o interlocutor da empresa com o auditor externo

Aprova a prestação de serviços de não auditoria

Avalia todos os anos o auditor externo, e procede à sua confirmação ou substituição, sendo que neste último caso tem de informar a AG das razões subjacentes

Supervisiona o sistema de controlo interno e à articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa



Auditoria Externa [III]


As empresas de auditoria divulguem a sua facturação, uma lista de clientes (empresas e grupos de empresas) que representem

mais de 5 por cento dos seus proveitos totais, e indiquem a percentagem individual de cada um desses clientes.


Auditoria Interna e Gestão de Riscos [IV]


O CA mantenha um sistema adequado de controlo interno, em ordem a proteger os interesses dos accionistas, os

investimentos da empresa e os seus activos, e além disso, com periodicidade pelo menos anual, reveja a efectividade e a eficiência desse sistema, reportando aos accionistas os

resultados desta acção.


Conselho Fiscal [V]

i) Grandes Empresas [Extinção do CF, transferindo-se para as C. Auditoria as suas responsabilidades e competências quanto à verificação da exactidão e fiabilidade da informação financeira]

ii) Empresas de Menor Dimensão[Deve assegurar-se que, com as necessárias adaptações, o CF desempenha as funções que são atribuídas às C. Auditoria]



Assembleia Geral [VI]

Seja estimulado que cada acção corresponda a um voto e que haja coincidência entre a percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow de cada accionista.

Agilização da intervenção dos investidores nas assembleias gerais.

Independência do Presidente da Mesa da assembleia geral.



Negócios com Accionistas e Relações Comerciais Importantes [VII]

Os accionistas com posições superiores a 5% identifiquem ao CA todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham interesses comerciais comuns relevantes

Todas as transacções da empresa com accionistas com posições superiores a 2%, ou com terceira entidade com quem aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, sejam formalizadas e realizadas nas condições de mercado, e quando tais operações não poderem ocorrer em condições de mercado sejam previamente aprovadas ou pelo CA ou pela C. Auditoria

[Reporte Anual aos Accionistas]



Despesas Confidenciais [VIII]


As práticas de contabilização de despesas confidenciais sejam eliminadas e a legislação deixe de permitir a sua existência, e não apenas o seu agravamento fiscal.

Política de Dividendos [IX]

O CA submeta à aprovação da Assembleia Geral uma política de dividendos de longo prazo. [Alterações devidamente

justificadas]


Investidores Institucionais [X]


Enunciem as linhas mestras da política de CG que consideram mais adequada, e que, no exclusivo interesse dos seus

participantes, actuem como verdadeiros accionistas, intervindo activamente nas AG das empresas.

Accionista Estado [XI]

Exerça os seus direitos enquanto accionista em empresas cotadas como se de um accionista privado se tratasse,

devendo abster-se de utilizar essas empresas como instrumentos de regulação ou de política sectorial.

Muito Obrigado.

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