M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos · Custo dos Produtos Vendidos O Custo dos...

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M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos

Companhia Aberta - CNPJ nº 07.206.816/0001-15

PI 08527 / Resp. Técnico: JB / Jornal: VALOR ECONÔMICO / O POVO - 6 x 52Pag. 1

Relatório da Administração

Aos Senhores acionistas e à Sociedade,A Companhia M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos vem apresentar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Controladora e do Consolidado com suas Controladas, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.O ano de 2009 confirmou a visão que se tinha, ao início do referido ano, de que a crise financeira internacional iria ocasionar a desaceleração do nível de atividade econômica global. A atuação dos governos e entidades reguladoras de mercado se fizeram necessárias no sentido de se restaurar a confiança nos mercados, contribuindo de forma decisiva para atenuar os impactos gerados pelo evento do subprime.No Brasil assistimos, durante esse período, à materialização da queda do crescimento do PIB, que passou de 5,1% em 2008 para estimados -0,24% em 2009. Apesar desse cenário menos favorável, a perspectiva de desaquecimento da economia não se transferiu, no mesmo sentido e intensidade, às vendas e resultados da Companhia, que cresceram no ano, devido às características do nosso modelo de negócios e setor de atuação, com concentração no mercado interno brasileiro.A queda dos preços das commodities e no câmbio refletiu de forma positiva nos custos dos nossos principais insumos, que reduziram em 2009. Aproveitando o momento de safra, sua capacidade de armazenamento e expertise na aquisição de matérias-primas, a Companhia recompôs seus estoques com preços inferiores aos praticados pelo mercado, o que contribuiu para a diminuição do custo dos produtos vendidos.O momento favorável do câmbio, também gerou impactos positivos no resultado financeiro, o que contribuiu para que a Companhia, a par do alcance de valores expressivos e recordes no lucro operacional e no EBITDA, também atingisse valores recordes em termos de lucro líquido.Estes resultados em 2009 foram possíveis devido à força de nossas marcas, à preferência de nossos clientes pelos nossos produtos, fruto da tradicional qualidade reconhecida aos mesmos, tudo aliado ao nosso modelo de distribuição com cobertura nacional, focado no pequeno varejo, com moderna tecnologia de produção, associados ao fato de atuarmos no setor de alimentos, com produtos de primeira necessidade e de ticket médio acessível, sem grande necessidade de crédito para aquisição dos produtos.Assim, é com satisfação que seguimos entregando aos nossos acionistas os resultados esperados, confirmando a solidez da tese de investimento da Companhia. A seguir, apresentaremos os principais destaques das realizações e resultados obtidos no ano de 2009.PRINCIPAIS RESULTADOSA Companhia mostrou a eficiência da sua gestão e a consistência dos seus resultados diante de um cenário global caracterizado pela queda do nível de atividade das principais economias, com impactos na produção, consumo e emprego ao longo de 2009.Mesmo diante desse cenário desafiador, a M. Dias Branco apresentou, no referido ano, um crescimento no market share Nacional, em termos de volume, finalizando 2009 com a participação de 21,5% em biscoitos e 22,9% em massas, que representaram incrementos de 1,7 p.p. e 1,0 p.p. em relação a 2008, respectivamente.Em decorrência, a Receita Líquida totalizou R$ 2,35 bilhões, um crescimento de 7,1% em comparação com o ano de 2008. Esse crescimento não foi ainda maior em função da queda do preço médio do trigo no comparativo anual, a qual, por refletir diretamente na queda do preço da farinha e farelo de trigo, resultou em menor receita líquida na venda desses produtos.Por outro lado, a queda dos preços das commodities, combinada com a estratégia de compra e estocagem da Companhia, permitiu a redução na representatividade dos custos dos produtos vendidos, contribuindo para a geração de um lucro bruto de R$ 994,3 milhões em 2009, 21,2% superior ao de 2008. A Margem Bruta, em consequência, apresentou uma expansão de 4,9 p.p., atingindo 42,3% em 2009.Os gráficos abaixo demonstram o comportamento dos preços do trigo e óleo de soja praticados no mercado e o preço médio de aquisição de nossos principais insumos desde o ano de 2008 até o final de 2009:

Como se observa, a Companhia operou o ano de 2009 com preços médios menores de duas de suas principais matérias primas (trigo e óleo), e ainda conseguiu realizar a aquisição desses insumos por preços inferiores à média de mercado.Adicionalmente, os esforços na gestão de custos e despesas e o impacto favorável do câmbio no resultado financeiro contribuíram para que o EBITDA e o Lucro Líquido gerados em 2009 totalizassem R$ 469,2 milhões e R$ 346,4 milhões, respectivamente - resultados recordes na história da M. Dias Branco - representando um crescimento de 24,7% e 61,7%, respectivamente, em relação a 2008. As margens EBITDA e Líquida atingiram 20,0% e 14,8%, apresentando incrementos de 2,8 p.p. e 5,0 p.p., respectivamente.A relação Dívida Líquida/EBITDA caiu de 1,9 em 2008 para 0,8 em 2009, em linha com o que a Companhia vinha divulgando ao mercado, demonstrando que a sua geração de caixa suportou com facilidade o pagamento da dívida com a aquisição da Vitarella.FaturamentoA receita bruta consolidada totalizou R$ 2.788,8 milhões, apresentando uma redução de 1,7% em relação a 2008, decorrente principalmente da mudança na política de descontos a partir de fevereiro de 2009, período no qual a Companhia passou a privilegiar o faturamento já líquido de descontos incondicionais, e da redução a zero das alíquotas do PIS/COFINS sobre as receitas de venda de farinha de trigo, com vigência até 31/12/2010 conforme art. 2º da Medida Provisória nº 465, de 29.06.2009. Tais mudanças refletiram na redução tanto na receita bruta quanto nas deduções sobre vendas, produzindo um efeito nulo sobre a receita líquida. Em conseqüência, as deduções sobre vendas sofreram uma redução de 6,9 p.p. em sua representatividade sobre a receita bruta (15,8% em 2009 contra 22,7% em 2008).Em razão da mudança na política de descontos da Companhia, apresentamos a seguir a análise da receita líquida para facilitar a comparabilidade das informações.Receita Líquida de Vendas por Linha de Produtos * 2009 2008 Variações ______________________ _______________________ _____________________ Receita Preço Receita Preço Receita PreçoLinhas de Produto Líquida Peso Médio Líquida Peso Médio Líquida Peso Médio____________________ ________ ______ _______ ________ ______ _______ _______ ______ ______Biscoitos ......................... 1.250,3 359,1 3,48 1.034,9 297,0 3,48 20,8% 20,9% 0,0%Massas ........................... 572,8 251,9 2,27 532,6 228,2 2,33 7,5% 10,4% (2,6%)Farinha e Farelo ............. 433,9 516,7 0,84 509,7 504,0 1,01 (14,9%) 2,5% (16,8%)Margarinas e Gorduras... 90,9 37,5 2,42 102,7 41,3 2,49 (11,5%) (9,2%) (2,8%)Diversos ** ...................... - - - 12,6 4,6 2,74 - - - ________ ______ _______ ________ ______ _______ _______ ______ ______Total ............................... 2.347,9 1.165,2 2,02 2.192,5 1.075,1 2,04 7,1% 8,4% (1,0%) ________ ______ _______ ________ ______ _______ _______ ______ ______ ________ ______ _______ ________ ______ _______ _______ ______ ______* Receita Líquida em R$ milhões, Peso Líquido de Devoluções em Toneladas Mil e o Preço Médio Líquido em R$/Kg.** Subprodutos Operacionais.A Receita Líquida, por sua vez, passou de R$ 2.192,5 milhões em 2008 para R$ 2.347,9 milhões em 2009, representando um crescimento de 7,1%.O desempenho da Companhia pode ser especialmente atribuído ao incremento de negócios advindo da aquisição da Vitarella, bem como às ações comerciais implementadas durante o ano, tais como: (i) campanhas de venda, (ii) reposicionamento de nossas marcas para torná-las ainda mais competitivas, (iii) lançamentos de novas linhas de biscoitos e massas, e (iv) aumento das exportações de massas.Custo dos Produtos VendidosO Custo dos Produtos Vendidos (CPV) representou 57,7% da receita líquida, reduzindo 4,9 p.p. em relação a 2008, motivado, principalmente, pela redução do custo médio do trigo em 22,6% e do óleo vegetal em 26,5%, e também das despesas com depreciação e amortização, em virtude da revisão do tempo de vida útil dos bens da Companhia, realizada no início de 2009, tendo em vista a aplicação das regras previstas no §3º, do art. 183, da Lei nº 6.404/76, com a redação modificada pela Lei nº 11.638/07.

A tabela a seguir apresenta a composição do custo dos produtos vendidos nos períodos indicados:Custos Operacionais(R$ milhões) 2009 % RL 2008 % RL AH% AH - %RL__________________________ _________ _________ _________ _________ ________ _________Matéria Prima ............................ 945,1 40,3% 1.014,8 46,2% (6,9%) (5,9 p.p.) Trigo ....................................... 466,1 19,9% 596,8 27,2% (21,9%) (7,3 p.p.) Óleo ........................................ 82,4 3,5% 109,2 5,0% (24,5%) (1,5 p.p.) Açúcar .................................... 53,1 2,3% 27,4 1,2% 93,8% 1,1 p.p. Farinha de Terceiros ............... 155,1 6,6% 127,8 5,8% 21,4% 0,8 p.p. Gordura de Terceiros .............. 85,0 3,6% 71,2 3,2% 19,4% 0,4 p.p. Outros insumos ...................... 103,4 4,4% 82,4 3,8% 25,5% 0,6 p.p.Embalagens ............................... 164,3 7,0% 141,5 6,5% 16,1% 0,5 p.p.Mão-de-obra .............................. 163,9 7,0% 142,1 6,5% 15,3% 0,5 p.p.Gastos Gerais de Fabricação .... 122,9 5,2% 109,4 5,0% 12,3% (0,2 p.p.)Depreciação e Amortização ...... 38,4 1,6% 52,7 2,4% (27,1%) (0,8 p.p.)Diversos ..................................... 3,3 0,2% 11,1 0,5% (70,3%) (0,3 p.p.)Subvenções para investimentos (84,3) (3,6%) (99,3) (4,5%) (15,1%) 0,9 p.p. _________ _________ _________ _________ ________ _________TOTAL ....................................... 1.353,6 57,7% 1.372,3 62,6% (1,4%) (4,9 p.p.) _________ _________ _________ _________ ________ _________ _________ _________ _________ _________ ________ _________Despesas Operacionais e Resultado FinanceiroAs despesas operacionais representaram 24,8% da receita líquida contra 24,5% no ano anterior (+0,3 p.p.), em razão especialmente dos seguintes fatores: (i) ao fato do crescimento no volume de vendas ter sido maior do que a evolução da receita líquida, impactando a representatividade das despesas de logística; (ii) o aumento das despesas promocionais (verbas contratuais e bonificações) que são maiores quando há pressões para redução de preços de massas e biscoitos em face da redução dos custos da farinha de trigo; (iii) acordos coletivos realizados com nossos colaboradores; e (iv) pelo fato das despesas comerciais da Vitarella terem passado a integrar o resultado de 2008 somente a partir de abril daquele ano.O resultado financeiro melhorou em 2009, atingindo uma despesa de R$ 13,3 milhões contra uma despesa de R$ 46,5 milhões em 2008, explicado principalmente pela redução do endividamento total e pela desvalorização do dólar, que incidiu positivamente sobre o passivo em dólar da Companhia.De julho a dezembro de 2008, a Companhia visando se proteger dos efeitos da oscilação do câmbio constituiu hedge para 100% da sua exposição cambial, mediante contrato com vencimento em 31 de dezembro de 2008 e liquidação parcial a cada três meses, cujo objeto consistiu na troca de indexadores, sobre o valor da diferença entre os ativos e passivos cambiais mantidos pela Companhia. Essa operação gerou uma receita no valor de R$ 102,2 milhões no ano de 2008, eliminando a perda cambial decorrente da citada exposição.

Despesas Operacionais

Vendas Administrativase gerais

Honorários daadministração

Tributárias Depreciaçãoe amortização

14,0%

Total dasDespesas

Operacionais

8,3%

11,1%10,8% 15,9% -53,9%

Outras desp./(rec.) operac.

18,2%

20082009

Variações Cambiais

Resultado Financeiro

ReceitaFinanceira

-38,3%

DespesasFinanceiras

-18,0%

Receita naOperação

com Hedge

-100,0%

20082009

Lucro Líquido, EBITDA, Valor Adicionado e DividendosPor decorrência dos fatores mencionados acima, o lucro líquido e o EBITDA apresentaram os valores e a evolução demonstrados abaixo:

Lucro Líquido

2008 2009

61,7%

214,2

346,4

EBITDA

2008 2009

24,7%

376,2

469,2

A Demonstração do Valor Adicionado, que tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e sua respectiva distribuição, apresentou os seguintes percentuais de destinação:

Distribuição do Valor Adicionado 2009

28,9%

28,4%13,0%

12,1%

11,1%

6,5%

Juros e aluguéis

Incentivos fiscais

Reserva de Lucros

Impostos, taxas e contribuições

Dividendos

Pessoal e encargos

Todas as ações da Companhia são ordinárias e o estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Contudo, a Administração propôs a destinação de 40% do lucro do exercício para a distribuição de dividendos aos acionistas, resultando em um dividendo R$ 0,67 por ação, o que será objeto de deliberação na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada em 05 de abril de 2010.Dívida, Capitalização e Fluxo de CaixaAo final de 2009 e de 2008, a dívida bruta e líquida da Companhia atingiram os seguintes valores e percentuais de variação ano a ano:Capitalização (em R$ milhões) 31/12/09 31/12/08 Variação______________________________________________________ __________ __________ __________Curto Prazo ....................................................................................... 245,0 543,5 (54,9%)Longo Prazo ...................................................................................... 260,9 390,0 (33,1%)Endividamento Total ........................................................................ 505,9 933,5 (45,8%)(-) Caixa * .......................................................................................... (127,1) (225,7) (43,7%)(=) Dívida Líquida ............................................................................ 378,8 707,8 (46,5%)(+) Patrimônio Líquido ....................................................................... 1.469,8 1.207,3 21,7% __________ __________ __________Capitalização .................................................................................... 1.975,7 2.140,8 (7,7%) __________ __________ __________ __________ __________ __________* Inclui Disponibilidades e Títulos e Valores Mobiliários de curto e longo prazo.

A redução do endividamento é explicado principalmente por dois fatores: (i) pagamento da dívida relativa à compra da Vitarella; e (ii) liquidação de financiamentos garantidos por cartas de crédito, privilegiando-se a aquisição de matéria-prima à vista.Consequentemente, em respeito ao grau de alavancagem financeira da Companhia, representado pela relação dívida líquida sobre o patrimônio líquido, o indicador ao final de 2009 foi de 25,8% contra 58,6%, referente a 2008. Em 2009, a Companhia gerou R$ 363,2 milhões em suas atividades operacionais e aplicou R$ 397,0 milhões nas atividades de investimentos e financiamentos, obtendo um saldo final de caixa de R$ 58,8 ao final do ano. Os principais destaques na variação do fluxo de caixa se referem aos R$ 181,2 milhões destinados à redução de endividamento, R$ 117,6 milhões para o pagamento de parcelas referente à aquisição da Vitarella, R$ 116,5 milhões destinados aos projetos de investimentos para expansão da capacidade e eficiência produtiva e R$ 31,7 milhões ao pagamento de dividendos.Investimentos, Pesquisa e Desenvolvimento, Controladas e ColigadasOs Investimentos totalizaram R$ 120,5 milhões no ano de 2009 em comparação aos R$ 70,0 milhões no ano de 2008. Os principais itens que compuseram os gastos com investimentos em 2009 foram: (i) máquinas e equipamentos (aquisição de máquinas para novas linhas de produção de farinha de trigo na unidade instalada no Estado da Paraíba, de biscoitos na fábrica instalada no Estado da Bahia, e de biscoitos e massas na fábrica instalada no Estado do Rio Grande do Sul), silos para armazenamento de farinha de trigo e de novas máquinas de embalagens para linha de biscoitos na unidade industrial da controlada Vitarella), (ii) obras civis (ampliação do prédio da unidade de Bento Gonçalves - RS; e construção de silos para armazenamento de trigo e de prédio para armazenamento de embalagens na unidade da Vitarella), (iii) móveis e utensílios (modernização do sistema de armazenamento de produtos acabados na unidade de São Caetano do Sul - da controlada Adria - e na fábrica de biscoitos e massas instalada na Bahia).A Companhia possui projetos de investimentos na ordem de R$ 63,0 milhões voltados para expansão da capacidade de produção e correspondente aumento de sua eficiência, sendo que 71,6% desses investimentos já foram realizados, devendo o restante ser efetivado até o final de 2010. Tais investimentos se constituirão basicamente no seguinte: (i) instalação de um novo diagrama de moagem na unidade instalada no Estado da Paraíba, aumentando sua capacidade de produção de 380 toneladas/dia para 880 toneladas/dia; (ii) duplicação da refinaria de óleo na unidade de margarinas e gorduras vegetais instalada no Estado do Ceará, cuja capacidade passará a ser de 520 toneladas/dia contra os atuais 220 toneladas/dia; (iii) aquisição de novas linhas de biscoitos para as unidades instaladas no Estado da Bahia e no Estado de Pernambuco; e (iv) aquisição de novas linhas de massas para: (1) ampliação da capacidade de produção de massas instantâneas da unidade instalada no Estado da Bahia e (2) modernização de linhas antigas e das unidades instaladas no Estado do Rio Grande do Sul e na fábrica de biscoitos e massas no Estado do Ceará.Em 2009 foram investidos R$ 2,7 milhões em Pesquisa e Desenvolvimento de novos produtos, resultando no lançamento de 29 produtos, agregando o total de R$ 8,8 milhões em faturamento bruto no último ano.A Companhia manteve investimentos nas seguintes sociedades controladas: Adria Alimentos do Brasil Ltda; Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella), Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda.; M. Dias Branco International Trading LLC; M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. e M. Dias Branco Argentina S.A. As movimentações e os detalhes desses investimentos estão relacionados nas Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras.ESTRATÉGIAS E PERSPECTIVASNo ano de 2010, a Companhia continuará focada no crescimento de suas vendas, buscando incrementá-las especialmente em áreas onde detém pequena participação de mercado, além de buscar o fortalecimento de sua posição onde detém participações de mercado relevantes.No tocante a custos e despesas, a Companhia continuará sua busca contínua por uma maior eficiência operacional, decorrente da implementação gradual das sinergias obtidas com a aquisição da Vitarella e do desenvolvimento de ações para a redução das despesas operacionais.AS PESSOAS E A ORGANIZAÇÃOA M. Dias Branco acredita que os colaboradores constituem o mais importante elemento para a geração de riquezas e mudanças sociais. No final do ano de 2009 contávamos com 11.106 colaboradores.Nossa política de recursos humanos está pautada em três premissas fundamentais: alinhamento com a estratégia do negócio, profissionalização e orientação para resultados. Assim, todos os projetos de desenvolvimento dos empregados tem forte vinculação com o alcance dos nossos objetivos estratégicos, buscando consolidar práticas corporativas de gestão de pessoas que impulsionem o alto desempenho e favoreçam o clima de trabalho.No exercício de 2009, foram investidos R$ 100,1 milhões em saúde, alimentação, transporte, segurança, capacitação, participação nos lucros e resultados (PLR) e outros benefícios voltados aos seus colaboradores nas várias unidades industriais e comerciais localizadas em quase todo o Brasil.A Companhia desenvolve uma política de segurança no ambiente de trabalho voltada a todos os colaboradores, realizando eventos específicos e implementando procedimentos preventivos com a meta de obter zero acidentes em suas unidades.No âmbito da Qualidade, a Companhia opera de forma preventiva com programas normativos tais como a Norma NBR ISO 9001:2000 - referente à gestão de procedimentos e processos, onde temos certificadas as unidades industriais situadas nos municípios de Bento Gonçalves-RS, Eusébio-CE e Fortaleza-CE, e a NBR ISO 22.000 - versão 2006 - referente a Sistemas de Segurança de Alimentos, onde são certificadas as unidades de fabricação de margarinas e gorduras vegetais em Fortaleza-CE e a fábrica de biscoitos e massas no Eusébio-CE. Entendemos que as certificações são uma forma de atestar a qualidade de seus processos.RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTALO foco da responsabilidade socioambiental da M. Dias Branco é o desenvolvimento sustentável estruturado no three bottom line: econômico, social e ambiental. A Companhia, buscando estabelecer o seu compromisso de conferir cada vez mais transparência na sua atuação e de consolidar suas performances social e ambiental, procurou manter uma relação direta no diálogo e engajamento com as diversas partes interessadas, fomentando diversas iniciativas relacionadas à educação básica, capacitação e geração de renda.Desde 2008 está sendo adotada a norma ISO 14.001 na unidade Fábrica Fortaleza (Eusébio-CE), como projeto piloto para expansão nas outras unidades. A ISO 14001 estabeleceu requisitos para o Sistema de Gestão Ambiental, especificando processos para controlar e melhorar o desempenho ambiental da Companhia.GOVERNANÇA CORPORATIVAA M. Dias Branco continua caminhando a passos largos rumo a níveis cada vez mais elevados de Governança Corporativa, adotando uma política de total transparência no relacionamento com o mercado, a fim de possibilitar aos acionistas a correta valorização de seu investimento. No ano de 2009, foi eleito em Assembleia um membro independente do Conselho de Administração, indicado pelos acionistas minoritários e ratificado pelo acionista controlador.M. DIAS BRANCO COMO INVESTIMENTOA Companhia negocia suas ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), com o código MDIA3, listadas no segmento do Novo Mercado. Em 31 de dezembro de 2009 haviam 19.040.357 ações em circulação no mercado, representando 16,78% do capital total da Companhia, cotadas a R$ 42,00 cada, totalizando R$ 799,7 milhões. A média do volume diário negociado neste período foi de R$ 1,458 milhão.O gráfico a seguir demonstra a performance da ação MDIA3 em relação ao Ibovespa e IGC no ano de 2009.

RECOMPRA E VENDA DE AÇÕESDurante o ano de 2009, a Companhia recomprou suas próprias ações, tendo adquirido o total de 322.100 (trezentos e vinte e dois mil e cem) ações ordinárias a preço de mercado na Bolsa de Valores, e alienou parte dessas ações para atender o programa de stock options. No final de 2009 possuíamos 145.239 (cento e quarenta e cinco mil e duzentas e trinta e nove) ações em tesouraria.CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEMPelo Regulamento do Novo Mercado, e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com as normas estatutárias, de regulação do mercado e legislação pertinente.AUDITORIA INDEPENDENTEO auditor independente da Companhia é a KPMG Auditores Independentes, contratada no início de 2006, selecionada pela Diretoria para realizar os trabalhos de auditoria a partir de 2006 e a auditoria especial retroativa referente aos períodos 2003 a 2005 para estruturação da operação de abertura de capital. Do ano de 2006 ao ano de 2009, os referidos auditores não prestaram serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia e de suas controladas, assim como as expectativas da Administração quanto ao desempenho futuro da Companhia e de suas controladas, não foram auditadas pelos auditores independentes.

Controladora Consolidado ____________________ ___________________Ativo Nota 2009 2008 2009 2008 ______ ________ ________ ________ ________Circulante Disponibilidades ............................................................... 5 26.660 54.398 58.761 92.641 Títulos e Valores Mobiliários ............................................ 6 12.089 - 12.091 - Contas a receber de clientes ........................................... 7 114.610 129.810 239.133 224.430 Estoques .......................................................................... 8 184.933 187.761 268.799 271.117 Impostos a recuperar ....................................................... 9 42.837 89.741 50.016 95.729 Impostos diferidos ............................................................ 18 6.061 1.854 9.038 3.558 Adiantamento a fornecedores .......................................... 8.376 5.600 10.351 7.405 Outras contas a receber - partes relacionadas................ 14 1.366 48.123 1.366 48.123 Outras contas a receber .................................................. 6.325 2.403 9.454 7.743 Despesas antecipadas .................................................... 170 631 272 781 ________ ________ ________ ________ 403.427 520.321 659.281 751.527 ________ ________ ________ ________Não circulante Realizável a longo prazo Títulos e Valores Mobiliários ........................................ 6 50.097 127.382 50.097 127.382 Aplicações Financeiras ................................................ - - 6.118 5.572 Depósitos judiciais ....................................................... 12.460 11.169 25.115 21.343 Impostos a recuperar ................................................... 9 30.136 10.240 36.291 15.250 Imposto de renda e contribuição social diferidos .......................................................... 18 12.270 10.989 15.008 11.747 Incentivos fiscais/outros créditos ................................. 3.636 5.542 3.648 5.584 ________ ________ ________ ________ 108.599 165.322 136.277 186.878 ________ ________ ________ ________Investimentos..................................................................... 10 737.607 567.708 127 127Imobilizado ......................................................................... 11 566.036 559.961 899.056 843.225Intangível ............................................................................ 13 5.808 5.884 557.522 557.618Diferido ............................................................................... 12 14.399 21.563 16.892 24.755 ________ ________ ________ ________ 1.432.449 1.320.438 1.609.874 1.612.603 ________ ________ ________ ________ 1.835.876 1.840.759 2.269.155 2.364.130 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________

Controladora Consolidado ____________________ ___________________Passivo Nota 2009 2008 2009 2008 ______ ________ ________ ________ ________Circulante Fornecedores ................................................................... 22.795 26.455 55.218 52.016 Financiamentos e empréstimos ....................................... 15 com instituições financeiras ............................................. 81.432 392.601 103.628 414.850 Financiamentos diretos .................................................... 16 - - 141.379 128.648 Obrigações sociais e trabalhistas .................................... 31.929 25.936 61.865 43.416 Impostos e contribuições ................................................. 15.116 19.871 33.624 32.924 Adiantamentos de clientes ............................................... 26.343 18.769 3.089 395 Outras contas a pagar ..................................................... 5.931 1.856 9.888 9.802 Dividendos propostos ...................................................... 76.275 31.669 76.275 31.669 Subvenções Governamentais .......................................... 7.225 9.652 7.337 9.784 ________ ________ ________ ________ 267.046 526.809 492.303 723.504 ________ ________ ________ ________Não circulante Exigível a longo prazo Financiamentos e empréstimos ................................... 15 69.754 80.854 109.150 122.021 Financiamentos diretos ................................................ 16 - - 151.712 267.948 Impostos e contribuições ............................................. 221 301 2.915 7.321 Impostos diferidos ........................................................ - - 1.668 - Contas a pagar ............................................................ 1.912 1.110 1.929 1.132 Provisão para contingências ........................................ 18 24.606 24.327 39.636 34.846 ________ ________ ________ ________ 96.493 106.592 307.010 433.268 ________ ________ ________ ________Patrimônio líquido ............................................................. 20 Capital social ................................................................... 728.336 725.608 728.336 725.608 Reservas de capital ......................................................... 126.398 126.398 126.398 126.398 Ajuste de avaliação patrimonial ....................................... (852) 340 (852) 340 Reservas de lucros .......................................................... 623.171 355.012 620.676 355.012 (-)Ações em tesouraria .................................................... (4.716) - (4.716) - ________ ________ ________ ________ 1.472.337 1.207.358 1.469.842 1.207.358 ________ ________ ________ ________ 1.835.876 1.840.759 2.269.155 2.364.130 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido - Periodos findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de Reais)

Reservas de capital Reservas de lucros ____________________________________ ____________________________________ Reserva de Opções Ajuste de Reserva de Reserva Capital incentivos Reserva outorgadas Avaliação incentivos Reserva para plano de (-) Ações em Lucros social fiscais especial reconhecidas Patrimonial fiscais Legal investimento Tesouraria acumulados Total ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________Saldos em 31 de dezembro de 2007 ......................................................................... 704.837 126.227 16.529 - - - 9.795 9.795 (22.575) 112.082 956.690 ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________Ajustes de adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 ............. - - - 4.413 - - - - - 71.514 75.927Aumento de capital ....................................................................................................... 20.771 (20.771) - - - - - - - - -Ações em tesouraria..................................................................................................... - - - - - - - - (8.156) - (8.156)Variação cambial de investimentos no exterior ............................................................ - - - - 340 - - - - - 340Cancelamento de ações em tesouraria ........................................................................ - - - - - - - - 30.731 (30.731) -Lucro líquido do exercício ............................................................................................. - - - - - - - - - 214.226 214.226Destinações: Reserva legal ............................................................................................................ - - - - - - 10.711 - - (10.711) - Reserva de incentivos fiscais - IRPJ......................................................................... - - - - - 25.019 - - - (25.019) - Reserva de incentivos fiscais - ICMS ....................................................................... - - - - - 175.250 - - - (175.250) - Reserva estatutária................................................................................................... - - - - - - - 124.442 - (124.442) - Dividendos ................................................................................................................ - - - - - - - - - (31.669) (31.669) ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________Saldos em 31 de dezembro de 2008 ......................................................................... 725.608 105.456 16.529 4.413 340 200.269 20.506 134.237 - - 1.207.358 ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________Aumento de capital ....................................................................................................... 2.728 - - - - (2.728) - - - - -Variação cambial de investimentos no exterior ............................................................ - - - - (234) - - - - - (234)Ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros destinados à venda ............... - - - - (958) - - - - - (958)Ações em tesouraria..................................................................................................... - - - - - - - - (4.716) - (4.716)Resultado da venda de ações em tesouraria ............................................................... - - - - - - - (1.697) - - (1.697)Lucro líquido do exercício ............................................................................................. - - - - - - - - - 348.859 348.859Destinações: Reserva legal ............................................................................................................ - - - - - - 17.443 - - (17.443) - Reserva de incentivos fiscais - IRPJ......................................................................... - - - - - 55.170 - - - (55.170) - Reserva de incentivos fiscais - ICMS ....................................................................... - - - - - 85.558 - - - (85.558) - Reserva estatutária................................................................................................... - - - - - - - 114.413 - (114.413) - Dividendos ................................................................................................................ - - - - - - - - - (76.275) (76.275) ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________Saldos em 31 de dezembro de 2009 ......................................................................... 728.336 105.456 16.529 4.413 (852) 338.269 37.949 246.953 (4.716) - 1.472.337 ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________ ________ __________ _________ _____________ ___________ ___________ ________ _____________ ___________ ___________ ________

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social . 392.241 228.377 398.586 236.022 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização ............................................................. 44.172 72.292 59.917 95.068 Custo na venda de ativos permanentes ........................................... 13.396 701 13.682 2.293 Equivalência patrimonial .................................................................. (70.663) (43.324) - - Atualização dos financiamentos ...................................................... (56.101) 154.636 (18.872) 196.999 Rendimentos na operação com hedge ............................................ - (102.156) - (102.156) ________ ________ ________ ________ 323.045 310.526 453.313 428.226 ________ ________ ________ ________Recebimento de juros ........................................................................... - - - -Juros e variações cambiais pagos ...................................................... (93.329) (48.906) (114.764) (52.947)Imposto de renda e contribuição social pagos .................................. (50.493) (21.829) (65.820) (30.270)Liberação de incentivos para reinvestimentos ................................... 2.728 1.654 3.972 1.654 ________ ________ ________ ________ (141.094) (69.081) (176.612) (81.563) ________ ________ ________ ________Variações nos ativos e passivos (Aumento) redução em contas a receber de clientes .......................... 15.200 (19.509) (14.702) (20.940) (Aumento) redução nos estoques ........................................................ 2.828 14.944 2.318 29.841 Aumento nos títulos e valores mobiliários ........................................... 64.237 32.919 64.237 32.919 (Aumento) redução nos impostos a recuperar ..................................... 27.009 (37.454) 25.905 (34.407) (Aumento) redução em outras contas a receber ................................. (15.209) 8.260 (16.117) (1.873) Aumento (redução) em fornecedores .................................................. (3.661) 4.167 3.202 6.720 Redução nos impostos e contribuições ............................................... (5.940) (13.321) (4.789) (9.294) Aumento (redução) nas subvenções governamentais ......................... (2.428) 4.614 (2.448) 4.746 Aumento (redução) em contas a pagar e provisões ............................ 18.723 28.004 28.981 (135.480) ________ ________ ________ ________ 100.759 22.624 86.587 (127.768) ________ ________ ________ ________Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais .. 282.710 264.069 363.288 218.895 ________ ________ ________ ________Fluxos de caixa das atividades de investimentosAquisição de imobilizado, diferido e intangível ........................................ (51.403) (26.411) (116.471) (63.440)Fluxo de caixa da aquisição de participação societária .......................... - - (117.633) (266.376)Aquisição de ações de emissão da própria companhia .......................... (10.293) (8.156) (10.293) (8.156)Vendas de ações em tesouraria .............................................................. 3.880 - 3.880 -Aplicações em investimentos .................................................................. (99.470) (371.192) - - ________ ________ ________ ________Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de investimentos ................................................................................ (157.286) (405.759) (240.517) (337.972) ________ ________ ________ ________Fluxos de caixa das atividades de financiamentosPagamento de dividendos ....................................................................... (31.669) (30.452) (31.669) (30.452)Aquisição de financiamentos ................................................................... 203.039 365.992 229.255 383.882Pagamentos de financiamentos .............................................................. (380.876) (432.532) (410.581) (445.130)Recebimento de rendimentos na operação com hedge .......................... 56.344 45.812 56.344 45.812 ________ ________ ________ ________Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de financiamentos ........................................................... (153.162) (51.180) (156.651) (45.888) ________ ________ ________ ________Demonstração do aumento (redução) nas disponibilidades ............ (27.738) (192.870) (33.880) (164.965) ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________No início do exercício .............................................................................. 54.398 247.268 92.641 257.606No fim do exercício .................................................................................. 26.660 54.398 58.761 92.641 ________ ________ ________ ________Redução nas disponibilidades ............................................................. (27.738) (192.870) (33.880) (164.965) ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________- - - -


Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de Reais) Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método IndiretoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de Reais)

continua

continuação


- Na consolidação da posição patrimonial e dos resultados da Companhia e de suas controladas são adotados os seguintes procedimentos: a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas. b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas. c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. d. Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado e apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado. e. Destaque do valor da participação dos acionistas não controladores nas demonstrações financeiras consolidadas. A Empresa com controle compartilhado (Tergran) foi consolidada proporcionalmente em função do percentual de participação, razão pela qual não há destaque para participações de não controladores na consolidação desse investimento. As conciliações do resultado do exercício e patrimônio líquido entre Controladora e Consolidado são assim apresentadas: Lucro Líquido Patrimônio Líquido ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Controladora ............................................................................................ 348.859 214.226 1.472.337 1.207.358Lucros não realizados na venda de ativo imobilizado ............................. (2.495) - (2.495) - ________ ________ ________ ________Consolidado ............................................................................................. 346.364 214.226 1.469.842 1.207.358 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________5. Disponibilidades Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Caixa e bancos ........................................................................................ 17.079 19.785 22.519 26.919Aplicações financeiras em renda fixa ...................................................... 9.581 34.613 36.242 65.722 ________ ________ ________ ________ 26.660 54.398 58.761 92.641 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________As aplicações financeiras em renda fixa referem-se exclusivamente a CDB - Certificados de Depósitos Bancários pós-fixados e Operações Compromissadas, remunerados à taxa média de 100,78% do CDI - Certificado de Depósito Interbancário (103,68% em 31 de dezembro de 2008), com prazo médio de contratação de aproximadamente 597 dias (510 dias em 31 de dezembro de 2008) e estão destinadas a negociação imediata, por esta razão, foram consideradas como equivalentes de caixa nas demonstrações dos fluxos de caixa.6. Títulos e valores mobiliáriosTratam-se de Bonds com emissão soberana e de empresas privadas com prazo médio de vigência total de aproximadamente 3.300 dias (3.476 dias em 2008), remunerados à taxa média de 7,45% a.a (7,54%a.a em 2008) mais variação cambial do dólar norte-americano. A Companhia tem intenção e capacidade de manutenção para resgate apenas na data de vencimento de cada aplicação. Em 2008, a Companhia tinha intenção e capacidade de manutenção para resgate desses títulos apenas na data de vencimento de cada aplicação. Contudo, em virtude da necessidade de resgate parcial de tais aplicações ao longo do ano 2009, a Companhia reclassificou o saldo remanescente para a categoria de ativos financeiros disponíveis para venda. Nessa reclassificação, a diferença entre o valor contábil e o valor justo foi reconhecida no patrimônio líquido como ajuste de avaliação patrimonial. Em 31 de dezembro de 2009, a diferença entre o valor contábil e o valor justo, reconhecida no patrimônio líquido como ajuste de avaliação patrimonial era R$ 958.

1. Contexto operacionalM. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações listadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, no segmento Novo Mercado (MDIA3). Iniciou suas atividades em 1961 na cidade de Fortaleza, no Estado do Ceará e tem por objetivo social a industrialização, o comércio e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, massas alimentícias e farinha de trigo, atuando, também, na fabricação, comercialização e distribuição de margarinas e gorduras vegetais. O processo de produção utilizado pela Companhia é integrado e verticalizado, produzindo a maior parte de duas das principais matérias-primas para a produção de biscoitos e massas: farinha de trigo e gorduras vegetais, além de três de seus moinhos de trigo estarem fisicamente integrados a fábricas de biscoitos e massas, eliminando custos de transporte da farinha de trigo utilizada na produção de biscoitos e massas. O sistema de comercialização e distribuição adotado pela Companhia é formado por uma combinação de canais diretos - onde os clientes são atendidos por força de venda própria - e canais indiretos - onde as vendas são realizadas com a intermediação de atacadistas e distribuidores. A Companhia possui seis unidades de produção situadas em quatro estados da Região Nordeste do Brasil (Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba e Bahia), nas quais operam quatro moinhos de trigo, quatro fábricas de massas alimentícias, duas fábricas de biscoitos e uma fábrica de gorduras e margarinas vegetais. Em operação integrada a esta estrutura de produção a Companhia também possui nove unidades destinadas à armazenagem, comercialização e/ou distribuição de seus produtos, as quais estão localizadas nos Estados do Ceará, Piauí, Maranhão, Rio Grande do Norte, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Pará e Distrito Federal. A atuação nacional da Companhia é também promovida mediante operações integradas com a estrutura de produção, comercialização e distribuição das seguintes controladas diretas: a) Adria Alimentos do Brasil Ltda. (“Adria”) - 99,99% de participação no capital total - adquirida em 22 de setembro de 2003, a qual possui quatro unidades de produção, sendo três no Estado de São Paulo e uma no Estado do Rio Grande do Sul, nas quais funcionam duas fábricas de biscoitos e três fábricas de massas alimentícias. Esse complexo é integrado a três outras unidades destinadas à armazenagem e/ou distribuição de seus produtos, situadas nos Estados do Paraná, Rio de janeiro e no Distrito Federal; e b) Indústrias de Alimentos Bomgosto Ltda (“Vitarella”) - 99,99% de participação no capital total - adquirida em 7 de abril de 2008, que possui uma unidade de produção localizada no Estado de Pernambuco, onde funciona uma fábrica de biscoitos e uma fábrica de massas alimentícias, que operam integradas a três unidades destinadas à armazenagem e/ou distribuição de produtos, situadas no Estado da Bahia, Estado da Paraíba e no Estado do Rio Grande do Norte. Inicialmente, a controlada Vitarella foi adquirida pela controlada Adria, mas em 30 de novembro de 2009, a Companhia passou a deter o controle direto do capital da Vitarella, após cisão parcial do patrimônio da Adria e simultânea incorporação do acervo cindido na Vitarella, o que não representou qualquer alteração na posição patrimonial consolidada. O patrimônio cindido é composto por ativos e passivos oriundos da aquisição da própria Vitarella. Essa operação teve como objetivo aspectos mercadológicos, visando a otimização da aplicação de parâmetros de negociação comercial independentes para a Vitarella e a Adria, principalmente com as grandes redes. Os efeitos da cisão acima descrita sobre os elementos patrimoniais da controlada Adria podem ser assim resumidos: R$ ______________Valor total dos ativos cindidos 864.754Valor total dos passivos cindidos (408.554) ______________Acervo líquido cindido 456.200A Companhia detém, dentre outras, as seguintes marcas no mercado nacional: Fortaleza, Richester, Adria, Isabela, Basilar, Zabet, Vitarella e Treloso.2. Apresentação das demonstrações financeirasAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, as normas infra-legais editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) - art. 177, §3º, Lei nº 6.404/76 e art. 22, II e IV, Lei 6.385/76 - e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) - aplicáveis às demonstrações financeiras dos anos de 2008/2009 - que foram aprovados pela CVM, conforme autorização contida no art. 10-A, da Lei nº 6.385/76 e Deliberação CVM nº 520/07 (item V). A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pela diretoria da Companhia em 22 de fevereiro de 2009.3. Resumo das principais práticas contábeisa. Apuração do resultado - O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis - A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia e controladas use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para desvalorização de estoques, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, mensuração de instrumentos financeiros e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia e controladas revisam as estimativas e as premissas pelo menos trimestralmente. c. Instrumentos financeiros - Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários, contas a receber e outros recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Tais instrumentos podem ser classificados como instrumentos mantidos até o vencimento, destinados a venda ou instrumentos financeiros a valor justo através do resultado. Se a Companhia e controladas têm a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento e são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Se a Companhia e controladas mantêm instrumentos financeiros para negociação, ou seja, se a Companhia gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com base em seu valor justo, após o reconhecimento inicial, os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos, assim como as flutuações do valor justo. Se a Companhia mantém instrumentos financeiros destinados a venda para negociação no futuro, os instrumentos são registrados pelo “custo amortizado” e, após isso, ajustados ao valor justo. As contrapartidas do ajuste pela curva (encargos e rendimentos financeiros) vão ao resultado e, após isso, os ajustes ao valor justo ficam na conta de patrimônio líquido - ajustes de variação patrimonial até que os ativos e passivos sejam reclassificados para o grupo instrumentos financeiros mensurados a valor justo através do resultado ou efetivamente negociados, o que ocorrer primeiro. As operações de instrumentos derivativos são reconhecidas no nosso balanço patrimonial, inicialmente, pelo valor de custo de aquisição na data em que são contratadas e são, subsequentemente, remensuradas ao seu valor justo de mercado, com as variações entre este valor e os apurados conforme os contratos firmados, registradas contra o resultado do exercício. d. Moeda estrangeira - A Administração da Companhia definiu, para as empresas localizadas no Brasil, que sua moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM n° 534/08. As empresas localizadas no exterior têm o dólar norte-americano como moeda funcional. Os ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do período. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio no fechamento do balanço. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes de avaliação patrimonial e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, todo ou parcialmente. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são ajustadas as práticas contábeis do Brasil e, posteriormente, convertidas para a moeda funcional local pela taxa de câmbio da data do fechamento. e. Ativos circulante e não circulante - • Contas a receber de clientes - As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária da Companhia e de suas controladas; O cálculo do valor presente é efetuado para cada transação com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra a receita bruta no resultado e a diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do ativo é considerada receita financeira e será apropriada ao longo do prazo da transação com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. • Estoques - Os estoques são avaliados com base no custo histórico de aquisição e produção, acrescido de gastos relativos a transportes, armazenagem e impostos não recuperáveis. No caso de produtos industrializados, em processo e acabados, o estoque inclui os gastos gerais de fabricação com base na capacidade normal de produção. Os valores de estoques contabilizados não excedem os valores de mercado. • Investimentos - Os investimentos em controladas e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. Variações cambiais de investimento no exterior são reconhecidas na conta de ajustes acumulados de conversão no patrimônio líquido. • Ativo imobilizado - Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa 11 - Imobilizado e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos e vida útil do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa. • Ativos intangíveis - Os ativos intangíveis compreendem: (i) os ativos adquiridos por meio de combinação de negócios e correspondem a ágio pago por expectativa de rentabilidade futura e marca. Tais ativos têm vida útil indefinida, não são amortizados e tem o seu valor recuperável testado anualmente; (ii) os ativos intangíveis com vida útil definida softwares, são amortizados por uma prazo de 5 anos, definido com base no tempo de vida útil estimado, cujo registro é feito da demonstração do resultado do período na rubrica “depreciações e amortizações”. • Diferido - O ativo diferido refere-se às despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação da Companhia. Esses ativos são amortizados linearmente pelo período de 5 anos. A Companhia e controladas optaram por manter no ativo, sob a classificação de ativo diferido, o saldo existente em 31.12.2008, até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra o resultado, sujeito a análise sobre recuperação, nos termos permitidos pelo art. 299-A, da Lei nº 6.404/76 e Pronunciamento CPC nº 13 (item 20), aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08. • Arrendamento mercantil operacional - Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos como despesas no demonstrativo de resultados em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. • Demais ativos circulante e não circulante - São apresentados pelo valor líquido de realização. f. Redução ao valor recuperável - Os ativos do imobilizado, do intangível e do diferido têm o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. g. Passivos circulante e não circulante - Os passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável e relevante os passivos circulante e não circulante são registrados em valor presente, transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas de resultado que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo da transação com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. h. Provisões - Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. i. Plano de remuneração baseado em ações - Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e demonstração de resultados conforme as condições contratuais sejam atendidas dentro do período aquisitivo. j. Subvenção governamental - Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, quando há segurança de que as condições estabelecidas para o benefício serão cumpridas pela Companhia. Vale ressaltar que as subvenções para investimento, passaram a ser contabilmente reconhecidas diretamente no resultado a partir do ano 2008, em obediência à alteração que foi introduzida pela Lei nº 11.638/07, igualmente adotada pelo pronunciamento CPC 07 - Subvenção e Assistência Governamentais, aprovado pela Deliberação CVM nº 555/08. k. Imposto de renda e contribuição social - O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas e condições legais. Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade. As obrigações fiscais diferidas são decorrentes de diferenças temporárias, relativas à amortização, apenas para fins fiscais, do ágio pago por rentabilidade futura, constituídas de acordo com a Resolução do CFC nº 998 de 21 de maio de 2004. Conforme dispunha o artigo 15 da MP nº 449/08 (atual art. 15 da Lei nº 11.941/09), a entidade optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) para apuração de Imposto de Renda e Contribuição Social relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 2009, de forma a garantir, na determinação dos valores efetivamente devidos desses tributos, a neutralidade quanto a eventuais efeitos tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09.4. Demonstrações financeiras consolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas a seguir relacionadas: Porcentagem de participação ________________________________________ 2009 2008 ___________________ ___________________ Direta Indireta Direta Indireta ________ ________ ________ ________Tergran - Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. (a) ...................................... 33,33 - 33,33 -Adria Alimentos do Brasil Ltda. ..................................................................... 99,99 - 99,99 -M. Dias Branco International Trading LLC (b) ............................................... 100,00 - 100,00 -M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. (b) ................................ - 100,00 - 100,00M. Dias Branco Argentina S.A. (c) ................................................................ 98,33 1,66 97,50 2,49Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. ........................................................ 99,99 - - 99,99(a) Investimento com controle compartilhado. (b) Investimentos no exterior. (c) Investimentos no exterior em fase pré-operacional.As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior. Características principais das entidades controladas incluídas na consolidação - Adria Alimentos do Brasil Ltda. A Adria Alimentos do Brasil Ltda. iniciou suas atividades em 08 de agosto de 1957 e tem como objeto social, dentre outros, a industrialização, a comercialização e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas. Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. A Tergran foi constituída em 22 de setembro de 1996, com prazo de duração até 30 de setembro de 2026, e tem como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária, realizando, em especial, a importação, exportação e comercialização de grãos e subprodutos. Seus atuais sócios são J. Macedo S.A. e Grande Moinho Cearense S.A., dois concorrentes no segmento de moagem de trigo, e a própria Companhia, os quais detêm participações iguais no capital social e nomeiam, de comum acordo, o diretor operacional encarregado da administração da Tergran. A Empresa se encarrega da descarga e a armazenagem de trigo no Porto de Fortaleza com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade e reduzir custos na descarga dos navios cargueiros de trigo para os três sócios. M. Dias Branco International Trading LLC - A M. Dias Branco International Trading LLC, sediada nos Estados Unidos da América, é controlada direta, e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. A M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. é controlada indireta, e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente, o trigo para moagem que a Companhia utiliza em seu processo produtivo. M. Dias Branco Argentina S.A. A Companhia constituiu uma sociedade anônima com sede em Buenos Aires, Argentina, com os objetivos principais de adquirir, importar e exportar trigo em grão, farinha de trigo e seus derivados. Criada com o intuito de reduzir o custo da Companhia com a compra do trigo em grão e da farinha de trigo, a mencionada sociedade ainda não iniciou suas atividades. Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. (Vitarella) - A Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. iniciou suas atividades em 1993 e tem como objeto social, dentre outros, a industrialização, a comercialização e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas. Descrição dos principais procedimentos de consolidação

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008(Em milhares de Reais, exceto quando mencionado)

c. Informações das investidas Tergran - Terminal Indústria de Alimentos M. Dias Branco Adria Alimentos M. Dias Branco de Grão de Fortaleza Ltda. Bomgosto Ltda. Argentina S.A. do Brasil Ltda. International Trading LLC _________________________ _________________________ ________________________ ________________________ ________________________ 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________Capital social ......................................................................................................... 9.204 9.204 338.043 - 137 135 50.150 524.614 - -Quotas (ações) possuídas ..................................................................................... 3.038 3.038 338.043 - 137 200 50.150 524.614 - -Patrimônio líquido (a) ............................................................................................ 10.120 9.607 457.074 - 64 67 159.341 546.546 540 231Lucro (prejuízo) líquido do exercício ...................................................................... 916 346 871 - (27) (68) 68.996 44.541 519 (1.265)Participação no capital social, no final do exercício - % (b) ................................... 33,33% 33,33% 99,99% - 98,33% 97,50% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00%Participação no patrimônio líquido (a x b) ............................................................. 3.374 3.203 457.071 - 63 65 159.341 546.546 540 23111. Imobilizado

Taxa de Controladora Consolidado __________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ depreciação 2009 2008 2009 2008 ______________________________________________________ _______________ ______________________________________________________ _______________ % a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido Custo Depreciação Líquido Líquido ______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________

Edificações ............................................. 3,33 319.483 (75.524) 243.959 247.011 418.708 (94.199) 324.509 324.178Máquinas e equipamentos ..................... 6,67 475.649 (295.829) 179.820 190.678 708.926 (404.566) 304.360 286.295Máquinas em montagens ....................... 16.895 - 16.895 13.411 61.282 - 61.282 58.190Móveis e utensílios ................................. 10 28.025 (13.209) 14.816 11.599 37.720 (16.932) 20.788 17.169Veículos .................................................. 5 a 20 36.623 (31.875) 4.748 4.727 45.289 (38.403) 6.886 6.754Equipamentos de computação ............... 20 16.287 (12.866) 3.421 3.921 20.387 (16.086) 4.301 4.855Instalações ............................................. 6,67 83.675 (39.950) 43.725 46.401 101.546 (42.946) 58.600 51.601Terrenos .................................................. 18.682 - 18.682 18.912 44.695 - 44.695 44.925Benfeitorias ............................................. 3,33 15.628 (6.735) 8.893 9.292 15.681 (6.737) 8.944 9.470Obras em andamento ............................. 3.985 - 3.985 10.721 28.903 - 28.903 24.256Peças e materiais de reposição.............. 20 527 (406) 121 135 534 (408) 126 137Importações em andamento ................... 11.864 - 11.864 1.101 12.707 - 12.707 1.502Adiantamentos a fornecedores ............... 13.756 - 13.756 666 20.953 - 20.953 13.016Outros ..................................................... 10 a 20 2.737 (1.386) 1.351 1.386 3.450 (1.448) 2.002 1.632(-) Provisão para desvalorização ............ - - - - - - - (755) _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________

1.043.816 (477.780) 566.036 559.961 1.520.781 (621.725) 899.056 843.225 _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______________

Movimentação do custo Controladora Consolidado __________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________ 2008 Movimentação do exercício 2009 2008 Movimentação do exercício 2009 _____________ ________________________________________________ _____________ _____________ ________________________________________________ _____________ Custo Adições Baixas Transf. Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________

Edificações ............................................. 313.485 95 (2.331) 8.234 319.483 406.416 114 (2.331) 14.509 418.708Máquinas e equipamentos ..................... 478.828 2.313 (20.848) 15.356 475.649 675.600 23.588 (21.274) 31.012 708.926Máquinas em montagens ....................... 13.411 22.447 (26) (18.937) 16.895 58.190 49.623 (26) (46.505) 61.282Móveis e utensílios ................................. 22.884 249 (31) 4.923 28.025 31.337 439 (43) 5.987 37.720Veículos .................................................. 39.067 758 (3.214) 12 36.623 47.931 791 (4.139) 706 45.289Equipamentos de computação ............... 16.637 141 (1.718) 1.227 16.287 20.416 188 (1.776) 1.559 20.387Instalações ............................................. 82.276 116 (82) 1.365 83.675 89.876 134 (97) 11.633 101.546Terrenos .................................................. 18.912 - (230) - 18.682 44.925 - (230) - 44.695Benfeitorias ............................................. 15.567 - - 61 15.628 15.761 - (161) 81 15.681Obras em andamento ............................. 10.721 5.672 (163) (12.245) 3.985 24.256 20.802 (163) (15.992) 28.903Peças e materiais de reposição.............. 477 46 - 4 527 480 50 - 4 534Importações em andamento ................... 1.101 13.520 (2.757) - 11.864 1.502 17.112 (2.856) (3.051) 12.707Adiantamentos a fornecedores ............... 666 13.628 (538) - 13.756 13.016 29.481 (21.544) - 20.953Outros ..................................................... 2.550 549 (362) - 2.737 2.836 3.397 (2.840) 57 3.450(-) Provisão para desvalorização ............ - - - - - (755) - 755 - - _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________

1.016.582 59.534 (32.300) - 1.043.816 1.431.787 145.719 (56.725) - 1.520.781 _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________

Demonstrações do Valor AdicionadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Receitas Vendas de mercadorias e produtos ..................................................... 1.603.999 1.673.360 2.710.341 2.548.203 Outras receitas .................................................................................... 9.534 2.915 10.384 8.843 Receitas relativas à construção de ativos próprios.............................. 10.895 4.007 28.394 16.694 Provisão para devedores duvidosos - reversão/(constituição)............. (1.717) (2.027) (3.183) 3.280 ________ ________ ________ ________ 1.622.711 1.678.255 2.745.936 2.577.020Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, PIS e COFINS) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ........ (640.817) (810.003) (1.024.440) (1.125.446) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ............................... (304.659) (290.517) (604.400) (531.575) Materiais relativos à construção de ativos próprios ............................. (10.780) (3.895) (22.359) (16.451) ________ ________ ________ ________ (956.256) (1.104.415) (1.651.199) (1.673.472)Valor adicionado bruto .......................................................................... 666.455 573.840 1.094.737 903.548Retenções Depreciação, amortização e exaustão................................................. (44.309) (73.041) (57.368) (93.684) ________ ________ ________ ________Valor adicionado líquido produzido pela entidade ............................. 622.146 500.799 1.037.369 809.864Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial ................................................ 70.663 43.324 - - Receitas financeiras ............................................................................ 117.531 249.174 127.906 261.876 ________ ________ ________ ________Valor adicionado total a distribuir ........................................................ 810.340 793.297 1.165.275 1.071.740 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos ........................................................................... 188.543 178.995 336.557 292.569 Remuneração direta......................................................................... 141.282 137.402 257.058 223.985 Benefícios ........................................................................................ 33.797 28.853 57.770 49.004 FGTS ............................................................................................... 13.464 12.740 21.729 19.580 Impostos, taxas e contribuições ...................................................... 181.743 140.507 330.554 248.076 Federais ........................................................................................... 136.596 109.210 233.990 186.153 Estaduais ......................................................................................... 43.439 30.123 92.832 59.354 Municipais ........................................................................................ 1.708 1.174 3.732 2.569 Remuneração de capitais de terceiros ............................................ 91.195 259.569 151.800 316.869 Juros ................................................................................................ 84.159 252.413 141.202 308.432 Aluguéis ........................................................................................... 7.036 7.156 10.598 8.437 Remuneração de capitais próprios .................................................. 348.859 214.226 346.364 214.226 Dividendos ....................................................................................... 76.275 31.669 76.275 31.669 Incentivos fiscais .............................................................................. 140.728 124.342 140.728 124.342 Reserva de lucros ............................................................................ 131.856 58.215 129.361 58.215 ________ ________ ________ ________ 810.340 793.297 1.165.275 1.071.740 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________


Demonstrações de Resultados - Exercícios findos em 31 de dezembrode 2009 e 2008 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Controladora Consolidado ______________________ ___________________ Notas 2009 2008 2009 2008 ______ __________ __________ ________ ________Receita operacional bruta Venda de produtos ........................................................... 1.657.074 1.941.233 2.788.784 2.835.624 Deduções Impostos e deduções sobre as vendas ........................ (242.886) (480.856) (440.886) (643.053) __________ __________ ________ ________Receita operacional líquida .............................................. 1.414.188 1.460.377 2.347.898 2.192.571Custos dos produtos vendidos ........................................ (822.549) (950.687) (1.353.636) (1.372.286) __________ __________ ________ ________Lucro bruto ........................................................................ 591.639 509.690 994.262 820.285Receitas (despesas) operacionais Vendas ............................................................................. (215.166) (217.469) (451.567) (395.947) Administrativas e gerais ................................................... (65.671) (59.543) (99.796) (89.879) Honorários da administração ........................................... (7.183) (6.476) (7.183) (6.476) Despesas financeiras ...................................................... (84.160) (252.413) (141.202) (308.432) Receitas financeiras ........................................................ 22 117.532 249.174 127.906 261.876 Despesas tributárias ........................................................ 22 (9.005) (9.675) (15.277) (13.247) Resultado da equivalência patrimonial ............................ 70.663 43.324 - - Despesas com depreciação e amortização ..................... (15.943) (31.150) (18.940) (41.001) Outras (despesas)/receitas operacionais ........................ 23 9.535 2.915 10.383 8.843 __________ __________ ________ ________Lucro operacional ............................................................. 392.241 228.377 398.586 236.022 __________ __________ ________ ________Lucro antes do imposto de renda e dacontribuição social ............................................................ 392.241 228.377 398.586 236.022 __________ __________ ________ ________ Imposto de renda e contribuição social ........................... 19 (43.382) (14.151) (52.222) (21.796) __________ __________ ________ ________Lucro líquido do exercício ................................................ 348.859 214.226 346.364 214.226 __________ __________ ________ ________ __________ __________ ________ ________Lucro líquido por ações - R$ ........................................... 3,07500 1,8661 __________ __________ __________ __________Quantidade de ações ao final do exercício ..................... 113.450.000 114.800.000 __________ __________ __________ __________


Os grupos de máquinas, equipamentos e edificações na controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. foram reavaliados em 1998 e tiveram suas taxas de depreciação alteradas com base em laudo de perito independente, anteriormente à aquisição daquela empresa pela Companhia. Em 2009, a Companhia e suas controladas, considerando as disposições contidas no §3º e Inciso II, do art. 183, da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 11.638/07, revisaram e ajustaram seus critérios quanto a determinação do tempo de vida útil dos bens do ativo imobilizado, do que decorreu a alteração nas taxas de depreciação do grupo de máquinas e equipamentos, instalações, edificações, benfeitorias e veículos, produzindo efeitos contábeis a partir de 01 de janeiro de 2009. Até 31 de dezembro de 2008 as taxas de depreciação aplicadas aos respectivos grupos de ativos eram as seguintes: máquinas e equipamentos (4% a 20% a.a.); instalações (10% a.a); edificações (4% a 8% a.a); benfeitorias (4% a.a.) e veículos (20% a 25% a.a.). A depreciação reconhecida no resultado consolidado em 2009 foi de R$ 57.368 (R$ 93.684 em 2008). O ativo imobilizado da Companhia e controladas, após análise de fontes externas e internas de informação, não apresentou qualquer indício de perda, desvalorização, ou dano físico, que pudessem comprometer o fluxo de caixa futuro da Companhia.12. Diferido Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Pesquisa, desenvolvimento e gastos pré-operacionais ........................... 55.497 55.497 63.722 63.722(-) Amortização acumulada ..................................................................... (41.098) (33.934) (46.830) (38.967) ________ ________ ________ ________ 14.399 21.563 16.892 24.755 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Gastos com pesquisa e desenvolvimento referem-se a novos produtos e são amortizados em cinco anos ou imediatamente, caso não sejam relevantes ou não exista perspectiva de geração de benefícios futuros. Os gastos pré-operacionais, que incluem principalmente remuneração dos funcionários, treinamento e aluguel de equipamentos, foram diferidos na fase de construção das unidades industriais instaladas em Salvador (BA), em Cabedêlo (PB), em Natal (RN) e em Fortaleza (CE) - neste caso a fábrica de margarinas e gorduras vegetais - até o momento em que estas unidades passaram a operar normalmente. Esses gastos são amortizados no prazo de cinco anos e não há, até o presente momento, qualquer indicador de que possa ter havido perda de valor dos mesmos.13. Intangível Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Marcas e patentes ................................................................................... 1.251 1.025 127.804 127.637Software .................................................................................................. 8.534 7.801 9.082 8.298Ágio pago por rentabilidade futura .......................................................... - - 474.127 474.127(-) Amortização acumulada ..................................................................... (3.977) (2.942) (53.491) (52.444) ________ ________ ________ ________ 5.808 5.884 557.522 557.618 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________

Controladora ______________________________________________ Movimentação __________________________ 2008 Aquisições Amortizações 2009 ________ ___________ _____________ ________

Vida útil indefinida Marcas e patentes ................................................................... 1.025 226 - 1.251Vida útil definida Software (tempo de vida útil estimado - 5 anos)...................... 4.859 773 (1.035) 4.557 ________ ___________ _____________ ________Total ........................................................................................... 5.884 959 (1.035) 5.808 ________ ___________ _____________ ________ ________ ___________ _____________ ________

Consolidado ______________________________________________ Movimentação __________________________ 2008 Aquisições Amortizações 2009 ________ ___________ _____________ ________

Vida útil indefinidaÁgio pago sobre rentabilidade futura Ágio sobre investimentos incorporados (*) .............................. 9.384 - - 9.384 Na aquisição da Adria .............................................................. 34.037 - - 34.037 Na aquisição da Vitarella ......................................................... 400.710 - - 400.710Ativo intangível identificável em combinação de negócios - Marca Vitarella ..................................................... 107.011 - - 107.011 Marcas e patentes ................................................................... 1.533 225 - 1.758 552.675 225 - 552.900 ________ ___________ _____________ ________Vida útil definida Software (tempo de vida útil estimado - 5 anos)...................... 4.943 726 (1.047) 4.622Total ........................................................................................... 557.618 951 (1.047) 557.522 ________ ___________ _____________ ________ ________ ___________ _____________ ________(*) ágio decorrente de acervo líquido de empresa Craiova Participações Ltda. incorporada à Adria Alimentos do Brasil Ltda. em 27 de agosto de 2002.

Os ágios incorporados pela controlada Adria, bem como o pago na sua aquisição foram amortizados até 2008 em função da geração de resultados por tais investimentos, com base em estudos técnicos de rentabilidade futura. A partir do ano de 2009 o ágio não é mais passível de amortização contábil. O ágio apurado na aquisição da Vitarella (vide nota explicativa nº 30 - Demonstrações do fluxo de caixa) foi de R$ 563.289, conforme Instrução Normativa CVM nº 247/96, o ágio foi desmembrado no sentido de segregar a parcela do ágio decorrente da diferença entre o valor justo e valor contábil:

R$ __________Valor justo dos ativos e passivos .............................................................................................................................. 157.350(-) Valor do patrimônio líquido contábil ..................................................................................................................... 101.782 __________Diferença entre o valor justo e o contábil ................................................................................................................. 55.568 __________ __________Importante ressaltar que no processo de aquisição, a Companhia procedeu à avaliação dos ativos intangíveis em consonância com as normas do IAS 38 - Ativos intangíveis e IFRS. 3 - Combinação de negócios, para alocação do preço de compra. Após essa análise, foi identificado o ativo intangível marca Vitarella. Assim, a alocação do ágio ficou da seguinte forma:

R$ __________Ágio decorrente da diferença entre o valor justo e contábil dos ativos adquiridos ................................................... 55.568Ativo intangível identificado - Marca Vitarella ........................................................................................................... 107.011Ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura ........................................................................................... 400.710 __________Total ......................................................................................................................................................................... 563.289 __________ __________O início da amortização contábil do ágio na aquisição da Vitarella estava condicionada à efetiva implementação das ações que permitiriam à Companhia auferir os resultados das sinergias proporcionadas pela aquisição, motivo pelo qual o ágio não foi amortizado proporcionalmente em 2008. Em razão da vedação à sua amortização contábil a partir janeiro de 2009, tanto esse como os demais ativos intangíveis com vida útil indefinida passam por teste de recuperabilidade (impairment), conforme dispõe o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Tal procedimento não altera os efeitos fiscais da amortização do ágio que é realizado nos termos do RTT - Regime Tributário de Transição, previsto na Medida Provisória 449/08 (Lei nº 11.941/09). Vale salientar que, em razão dos ganhos de sinergia com a aquisição da Vitarella já evidenciados no final de 2009, o ágio pago passou a ser amortizado fiscalmente por um prazo de 10 anos, sendo, portanto, reconhecido o imposto de renda e contribuição social diferidos. A Companhia e suas controladas não possuem nos seus balanços ativos intangíveis identificados gerados internamente. A Companhia avaliou parte dos seus ativos intangíveis como de vida útil indefinida levando em consideração os seguintes aspectos: i) o CPC 13, item 49, que equipara o ágio pago por rentabilidade futura a ativo intangível de vida útil indefinida; ii) no caso do ativo intangível Marca, trata-se de ativos com

capacidade de geração de resultado que não podem ser pré-definidos no tempo e é substancialmente decorrente de processo de alocação do preço de compra da controlada Vitarella (R$ 107.011), conforme já mencionado e que, em essência, é parte integrante do ágio. Teste de valor recuperável do ágio - A Companhia aplicou teste de recuperação do valor contábil dos ágios, baseado no seu valor em uso, com a utilização do modelo de fluxo de caixa descontado das unidades que lhes deram origem - as controladas Adria e Vitarella - tomando por base o conjunto de bens utilizados em suas operações. Importante ressaltar que o processo de estimativa do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e projeções sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento e de desconto. Assim, as premissas do modelo tomaram por base as expectativas de crescimento do orçamento anual da Companhia e controladas, aprovado pela Diretoria, seu desempenho histórico, bem como dados de mercado, representando, assim, a melhor estimativa da Administração acerca das condições econômicas que poderão prevalecer durante a vida útil econômica dos ativos que são responsáveis pela geração dos fluxos de caixa. De acordo com as técnicas de avaliação de empresa, a avaliação do valor em uso foi efetuada por um período de 5 anos e o modelo foi baseado nas seguintes premissas fundamentais: • As receitas foram projetadas considerando-se um crescimento médio anual de 6,8% em função do desempenho histórico e das expectativas quanto ao desempenho futuro; • Os custos e despesas operacionais foram projetados com base no desempenho histórico da Companhia e controladas e sua expectativa quanto à evolução dos custos dos insumos no contexto do crescimento das vendas projetado; • Os investimentos em bens de capital foram estimados considerando a infra-estrutura necessária para suportar o crescimento das vendas; • Os fluxos de caixas futuros estimados foram descontados a uma única taxa de desconto de 11,6%. A taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções além do período de 5 anos foi de 4,5%. Nesse processo de avaliação, o valor das empresas obtidos nos testes de recuperação dos ativos intangíveis da Companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perdas, visto que o valor contábil dos ativos não excedeu seu valor estimado de uso na data da avaliação.14. Transações com partes relacionadasOs principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, bem como as transações que influenciaram o resultado dos exercícios, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem, principalmente, de transações entre a Companhia e suas controladas, profissionais-chave da administração e transações com outras empresas ligadas direta ou indiretamente ao acionista controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações.A seguir apresentamos a relação de empresas com as quais a Companhia mantém transação:Partes Relacionadas Principal natureza das transações________________________________________ _________________________________________________________Controladas Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. Compra e venda de produtos industrializados; Adria Alimentos do Brasil Ltda. Compra e venda de produtos industrializados; M. Dias Trading LLC Compra de matéria-prima; M. Dias Branco Trading Uruguay Compra de matéria-prima; M. Dias Branco Argentina S.A. Compra de matéria-prima (pré-operacional);Controlada em conjunto Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. Prestação de serviço na descarga de trigo;Outras partes relacionadas Dias Branco Administração e Participação Ltda. Ressarcimento de despesas comuns; Idibra Participações Ltda. Não houve transações no período; Petroposto Com. de Derivados de Petróleo Ltda. Compra de combustível; Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda. Prestação de serviço de hospedagem de funcionários e prestadores de serviço; LDB Transporte de Cargas Ltda. Transporte de cargas; Terminal Portuário Cotegipe S.A. Prestação de serviço na descarga de trigo e venda de ativos imobilizados; Porto Cotegipe Logística Ltda. Não houve transações no exercício; Rowena S.A. Arrendamento de aeronave.Durante o ano de 2008, a Companhia visando se proteger dos efeitos da oscilação do câmbio, risco este gerado a partir das operações de crédito decorrentes de aquisição de suas principais matérias-primas, firmou contrato com Dias Branco Administração de Participação com vigência finda em 31 de dezembro de 2008. Tal contrato teve por objeto a troca de indexadores, sobre o valor da diferença entre os ativos e passivos cambiais mantidos pela Companhia, onde na ponta ativa recebia rendimentos com base na variação cambial, pagando na ponta passiva juros pós-fixados com base em 100% do CDI. Tal operação gerou um resultado positivo para Companhia no valor de R$ 102.156 que foi liquidado integralmente em 06 de janeiro de 2009. A controladora M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos é avalista em dois contratos firmados pela sociedade Terminal Portuário Cotegipe Ltda., antiga controlada, junto ao Banco do Nordeste do Brasil para financiamento das obras físicas e pela hipoteca do imóvel onde está instalada a unidade industrial no município de Salvador (BA). A Companhia não tem conhecimento de fatos ou circunstâncias que indiquem situação de desconformidade com qualquer desses contratos nos quais é avalista. A Companhia é comodante em alguns contratos de comodato de bens móveis e imóveis com as controladas Adria e Vitarella, bem como com as partes relacionadas Dias Branco Administração Participações Ltda. e Idibra Participações Ltda.. Esta última é comodante em alguns contratos de bens móveis com a controlada Vitarella. Em 2009, a Companhia efetuou transações de vendas de ativos com o Terminal Portuário Cotegipe S.A. e Dias Branco Administração de Participação, autorizadas pelo Conselho de Administração em suas reuniões de 16 de março de 2009 e 7 de agosto de 2009, respectivamente. Tais operações geraram um resultado positivo para Companhia no montante de R$ 3.416. Condições das transações com as principais partes relacionadas - As operações entre as partes relacionadas, conforme já mencionado, são realizadas em condições semelhantes àquelas praticadas no mercado, vigentes à época de cada transação, onde os preços praticados podem variar conforme o tipo de produto que é vendido. No caso das transações realizadas com a controlada Adria, a condição de venda é à vista, enquanto que para a controlada Vitarella, o prazo para pagamento é 20 dias após o faturamento. Já as controladas M. Dias Branco International Trading LLC e M. Dias Branco International Trading Uruguay, fazem o processo de intermediação da compra de trigo para Companhia, repassando o produto adquirido no exterior pelo preço de aquisição, o qual segue rigorosamente as condições de preço do mercado internacional de trigo vigente no momento de cada operação. O pagamento a essas controladas é feito à vista, com recursos obtidos em financiamento no exterior, com prazo de 360 dias para pagamento. Os saldos com as partes relacionadas podem ser identificados conforme segue: Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Ativo Circulante Contas a receber ................................................................................ 12.269 29.061 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda ........................................................... 11.807 29.061 - - Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda .............................................. 463 - - - Outras contas a receber/Partes relacionadas ................................. 1.403 48.123 1.366 48.123 ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda ........................................................... 3 - - - Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. ................................... 34 - - - Dias Branco Administração e Participações Ltda .............................. 1.366 48.123 1.366 48.123 Mútuo ................................................................................................... - 7 - 7 ________ ________ ________ ________ Ididra Participações Ltda .................................................................... - 7 - 7Ativo não - Circulante Investimentos...................................................................................... 620.389 550.045 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... 159.341 546.546 - - M. Dias Branco Argentina S.A ............................................................ 63 65 - - M. Dias Branco Tradding LLC ............................................................. 540 231 - - Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza ............................................ 3.374 3.203 - - Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. .............................................. 457.071 - - -

7. Contas a receber de clientesComposição dos saldos Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Circulante: No país ................................................................................................ 122.396 135.879 254.684 234.269 No exterior ........................................................................................... - - 770 1.631(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................... (7.786) (6.069) (16.321) (11.470) ________ ________ ________ ________ Total ................................................................................................. 114.610 129.810 239.133 224.430 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Composição da carteira por idade de vencimento Controladora Consolidado ____________________ ____________________Descrição 2009 2008 2009 2008_________________________________________________________ ________ ________ ________ ________A vencer ................................................................................................. 105.885 116.588 217.646 195.459 ________ ________ ________ ________Vencidas ................................................................................................. 16.511 19.291 37.808 40.441 ________ ________ ________ ________ 1 a 60 dias ........................................................................................... 4.789 8.452 15.891 19.685 61 a 90 dias ......................................................................................... 347 788 830 1.118 91 a 180 dias ....................................................................................... 903 1.574 1.905 2.650 181 a 360 dias ..................................................................................... 2.277 3.127 3.120 4.160 mais de 360 dias .................................................................................. 8.195 5.350 16.062 12.828 ________ ________ ________ ________ Subtotal .............................................................................................. 122.396 135.879 255.454 235.900(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................... (7.786) (6.069) (16.321) (11.470) ________ ________ ________ ________Contas a receber ..................................................................................... 114.610 129.810 239.133 224.430 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na avaliação global dos atrasos, ajustada pela análise individual dos principais clientes nessa situação, levando-se em consideração o conhecimento da Administração do mercado de atuação da Companhia e controladas, o histórico de recebimentos e as garantias envolvidas em cada hipótese. As contas a receber de curto prazo foram trazidas a valor presente em 31 de dezembro de 2009 com base na taxa do Certificado de Depósito Interbancário. Contudo, tal avaliação, assim como a realizada em 31 de dezembro de 2008, não apresentou diferenças significativas, face ao curto prazo médio de recebimento (37 dias aproximadamente para os dois períodos) da maioria dos créditos da Companhia e de suas controladas. Por esta razão, tais diferenças não foram levadas a efeito no resultado, a exemplo do que ocorreu com as contas a pagar de curto prazo.8. Estoques Controladora Consolidado ____________________ ____________________Descrição 2009 2008 2009 2008_________________________________________________________ ________ ________ ________ ________Produtos acabados .................................................................................. 18.485 31.590 37.600 58.088Produtos em elaboração ......................................................................... 9.571 15.459 9.849 16.091Matérias-primas ....................................................................................... 105.552 92.210 151.537 128.066Materiais de embalagens e almoxarifado ................................................ 25.858 34.179 42.703 52.827Materiais auxiliares e de manutenção ..................................................... 4.121 5.724 5.764 7.351Mercadorias a receber............................................................................. 86 77 86 77Importações em andamento .................................................................... 21.260 8.522 21.260 8.617 ________ ________ ________ ________ 184.933 187.761 268.799 271.117 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________9. Impostos a recuperar Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________ICMS ........................................................................................................ 62.169 60.771 69.491 65.670Imposto de renda e contribuição social ................................................... 1.639 1.274 3.405 2.383COFINS ................................................................................................... 3.116 7.493 6.470 10.309PIS ........................................................................................................... 1.777 2.675 2.594 3.287IOF ........................................................................................................... 3.115 2.809 3.115 2.809Imposto de renda retido na fonte ............................................................. 250 24.164 304 24.201Outros ...................................................................................................... 907 795 928 2.320 ________ ________ ________ ________ Total .................................................................................................... 72.973 99.981 86.307 110.979Circulante ................................................................................................ 42.837 89.741 50.016 95.729 ________ ________ ________ ________Não circulante .......................................................................................... 30.136 10.240 36.291 15.250 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Os impostos a recuperar têm a seguinte origem: (i) ICMS: trata-se substancialmente de (a) créditos de aquisição de ativo imobilizado; (b) créditos sobre vendas para estados não signatários disciplinados pelos protocolos ICMS CONFAZ nºs 46/00 e 50/05, e para Zona Franca de Manaus, cujas operações caracterizam o direito de ressarcimento da parcela paga a título de substituição tributária, dentre outros; (ii) Imposto de Renda - IRPJ e Contribuição Social - CSLL, decorrente de pagamento a maior ou indevido; (iii) PIS e COFINS, crédito decorrente de ação judicial transitada em julgado; (iv) IOF: crédito decorrente de ação judicial também transitada em julgado; (v) Imposto de Renda Retido na Fonte: crédito decorrente de rendimentos de aplicações financeiras. Em 2008, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 14, a Companhia firmou contrato de hedge, cuja operação gerou um crédito de imposto de renda retido na fonte. Desta forma, do saldo em aberto naquele ano, o montante de R$ 22.985 está representado por crédito dessa operação.10. Investimentosa. Composição dos saldos Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Participações em companhias controladas ............................................. 620.389 550.045 - -Adiantamento para subscrição de capital (nota explicativa nº 14) .......... 117.129 17.574 - -Outros ...................................................................................................... 89 89 127 127 ________ ________ ________ ________ 737.607 567.708 127 127 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________b. Movimentação dos investimentos em controladas diretas

Tergran - M. Dias Terminal M. Dias Indústria de Branco de Grão de Branco Adria Alimentos

Argentina Fortaleza International Alimentos do Bomgosto S.A. Ltda. Trading LLC Brasil Ltda. Ltda. Total __________ __________ ___________ ___________ ____________ _______

Saldos em 31 de dezembro de 2008 ..... 65 3.203 231 546.546 - 550.045Equivalência patrimonial ........................ (27) 305 519 68.995 871 70.663Variação cambial ................................... (24) - (210) - - (234)Efeitos da cisão parcial .......................... - - - (456.200) - (456.200)Aumento de capital ................................ 49 - - - 456.200 456.249Distribuição de lucros ............................ - (134) - - - (134) __________ __________ ___________ ___________ ____________ _______Saldos em 31 de dezembro de 2009 ..... 63 3.374 540 159.341 457.071 620.389 __________ __________ ___________ ___________ ____________ _______ __________ __________ ___________ ___________ ____________ _______

continua

continuação


Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________ Adiantamento para subscrição de capital ....................................... 117.129 17.574 - - ________ ________ ________ ________ Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. .............................................. 117.129 - - - Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... - 17.574 - -Passivo Circulante Fornecedores ...................................................................................... 1.553 188 659 87 ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... 655 101 - - Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. .............................................. 185 - - - Tergran Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. ................................... 54 - - - Petroposto Comércio de Derivados de Petróleo Ltda......................... 132 - 132 - LDB Transporte de Cargas Ltda. ........................................................ 527 87 527 87 Contas a pagar .................................................................................... 1.235 858 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... 35 11 - - Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. .............................................. - 47 - - Tergran-Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. ................................... 1.200 800 - - Adiantamento de clientes .................................................................. 23.410 18.475 - - ________ ________ ________ ________ Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda. .............................................. 23.410 18.475 - -Passivo não - Circulante Contas a pagar .................................................................................... 10 10 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda ........................................................... 10 10 - - Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Resultado Receita de venda de produtos .......................................................... 183.954 124.578 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda ........................................................... 183.954 124.578 - - Custo dos produtos vendidos ........................................................... 201.000 353.311 - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda ........................................................... 6.847 7.725 - - M.Dias Branco Internacional Tradding LLC ........................................ 189.640 254.091 - - Indústria de Alimentos Bomgosto Ltda .............................................. 1.508 9.788 - - M.Dias Branco Tradding Uruguay S.A ................................................ - 79.177 - - Tergran-Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda.................................... 3.005 2.530 - - Despesas de vendas .......................................................................... 25.985 26.426 25.985 26.426 ________ ________ ________ ________ Petroposto Coml. De Derivados de Petróleo Ltda. ............................. 3.451 4.157 3.451 4.157 LDB Transporte de Cargas Ltda ......................................................... 22.534 22.269 22.534 22.269 Despesas administrativas ................................................................. 2.235 1.887 2.235 1.887 ________ ________ ________ ________ Dias Branco Administração e Participações Ltda. .............................. 8 9 8 9 Rowena S.A(c) ................................................................................... 2.179 1.777 2.179 1777 Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda. .................................... 48 101 48 101 Rendimento de operações de hedge ................................................ - 102.156 - 102.156 ________ ________ ________ ________ Dias Branco Administração e Participações Ltda. .............................. - 102.156 - 102.156 Outras receitas ................................................................................... 19.280 - 15.500 - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... 3.780 - - - Terminal Portuário Cotegipe S. A. ...................................................... 11.700 - 11.700 - ________ ________ ________ ________ Dias Branco Administração e Participações Ltda. .............................. 3.800 - 3.800 - Provisão para IRPJ e CSSL ............................................................... 1.285 - - - ________ ________ ________ ________ Adria Alimentos do Brasil Ltda. .......................................................... 1.285 - - -Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia registrou o montante de R$ 8.983 (R$ 8.716 em 2008) relativo a remuneração do pessoal-chave da administração a título de benefícios de curto prazo. Vale salientar que o valor dos honorários da administração evidenciados na demonstração de resultado do exercício contempla apenas a remuneração direta, tais como salários, pró-labore e gratificações.A Companhia não concede ao seu pessoal-chave qualquer benefício que não seja de curto prazo, inclusive e especialmente, licença por anos de serviços e benefícios pós-emprego, tais como pensões, benefícios de aposentadoria, salvo o plano de concessão de opções (stock options) cuja única e última outorga se deu apenas no ano de 2006.15. Financiamentos e empréstimos com Instituições FinanceirasControladora Data Indexador Juros (a.a.) de vencimento 2009 2008 __________ _______________________ ______________ _________ _________Moeda nacional BNDES-FINAME .......................... TJLP 2,77% (3,24% em 2008) 15/10/2013 7.453 13.119 BNDES-FINEM ............................ TJLP 2,49% 15/07/2009 - 9.143 Financiamentos de Tributos Estaduais (PROADI) ................ TR - 10/03/2010 17 10 Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) ................ TJLP - 30/12/2012 16.719 22.548 Financ. de Tributos Estaduais (DESENVOLVE) ....................... TJLP - 20/12/2010 2.771 3.559 BNB - FNE ................................... - 10,00% 29/09/2015 54.950 64.507 MODERMAQ ............................... - 11,70% (11,86% em 2008) 16/11/2010 163 537 MODERMAQ (Pós) ...................... TJLP 1,03% (1,04% em 2008) 15/03/2013 3.969 4.887 BNB- FNE - Capital de Giro ......... - 10,00% 14/08/2011 2.926 4.682 BNDES Automático...................... TJLP 2,49% 15/07/2014 461 - BNDES Automático...................... Tx.Variável 2,49% 15/07/2014 190 - 89.619 122.992 _________ _________Moeda estrangeira Financiamentos de importação de insumos ............................... USD 5% (4,49% em 2008) 31/07/2010 56.298 349.493 Financiamentos de máquinas equipamentos ......................... USD (Libor* + 1,13%em 2008) 30/11/2009 - 970 Financiamentos de máquinas e equipamentos ....................... CHF Libor* + 1,50% 30/10/2014 5.269 - _________ _________ 61.567 350.463 _________ _________ 151.186 473.455 _________ _________Parcela a amortizar classificada no passivo circulante ................... (81.432) (392.601) _________ _________Passivo não circulante ..................... 69.754 80.854 _________ _________ _________ _________Consolidado Data Indexador Juros (a.a.) de vencimento 2009 2008 __________ _______________________ ______________ _________ _________Moeda nacional BNDES-FINAME .......................... TJLP 2,15% (3,31% em 2008) 15/05/2014 29.058 25.231 BNDES-FINEM ............................ TJLP 2,49% 15/07/2009 - 9.143 BNDES- PSI ................................ REAIS 4,50% 15/07/2019 3.000 - Financiamentos de Tributos Estaduais (PROADI) ................ TR - 10/03/2010 17 10 Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) ................ TJLP - 30/12/2012 16.719 22.548 Financ. de Tributos Estaduais (DESENVOLVE) ....................... TJLP - 20/12/2010 2.771 3.559 BNB - FNE ................................... - 10,00% 29/09/2015 91.908 111.925 MODERMAQ ............................... - 11,81% (12,09% em 2008) 16/11/2010 192 829 MADERMAQ (Pós) ...................... TJLP 1,03% (1,04% em 2008) 15/03/2013 3.969 4.887 BNB - FNE - Capital de Giro ........ - 10,00% 14/08/2011 2.926 4.681 EGF - Insumos ............................. - 6,75% 30/01/2009 - 3.595 BNDES Automático...................... TJPL 2,49% 15/07/2014 461 - BNDES Automático...................... Tx.Variável 2,49% 15/07/2014 190 - _________ _________ 151.211 186.408 _________ _________Moeda estrangeira Financiamentos de importação de insumos ............................... USD 5% (4,59% em 2008) 31/07/2010 56.298 349.493 Financiamentos de máquinas e equipamentos ....................... USD (Libor* + 1,13% em 2008) 30/11/2009 - 970 Financiamentos de máquinas e equipamentos ....................... CHF Libor* + 1,50% 30/10/2014 5.269 - _________ _________ 61.567 350.463 _________ _________ 212.778 536.871 _________ _________Parcela a amortizar classificada no passivo circulante ................... (103.628) (414.850) _________ _________Passivo não circulante ..................... 109.150 122.021 _________ _________ _________ _________* Libor semestral** Eurolibor semestralOs contratos do BNDES e FNE têm o período de carência de 12 meses a 36 meses. Os juros são pagos trimestralmente durante o período de carência e após o período de carência, o vencimento passa a ser mensal, tanto para o valor principal quanto para os juros. Os financiamentos externos para capital de giro, importações de máquinas e equipamentos e financiamentos nacionais de insumos - EGF têm vencimentos semestrais de principal e juros. Os financiamentos de importação de insumos têm vencimentos anuais de principal e juros. Já os financiamentos de capital de giro em moeda nacional têm vencimentos mensais de juros e principal. No caso dos financiamentos de tributos, os vencimentos de principal e juros são trimestrais, por triênio e anual, para o PROADI, PROVIN e DESENVOLVE, respectivamente. As parcelas a longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento: Controladora Consolidado ____________________ ____________________ 2009 2008 2009 2008 ________ ________ ________ ________Ano de vencimento:2010......................................................................................................... - 13.652 - 24.7412011......................................................................................................... 14.362 24.206 26.587 35.1892012......................................................................................................... 18.322 10.804 30.315 21.0182013......................................................................................................... 12.626 9.593 23.450 18.4512014......................................................................................................... 9.673 16.497 12.164 16.5202015 e 2019............................................................................................. 14.771 6.102 16.634 6.102 ________ ________ ________ ________Total ........................................................................................................ 69.754 80.854 109.150 122.021 ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Os financiamentos e empréstimos (consolidado) estão garantidos por notas promissórias e alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R$ 212.778 (R$ 536.871 em 2008). Os contratos de abertura de crédito de importação de mercadorias, financiamentos externos, financiamentos através das linhas de crédito do BNDES e FNE e capital de giro contêm cláusulas restritivas, habituais para esse tipo de operação, que caso não sejam atendidas, podem fazer com que algumas dessas operações tenham seus vencimentos antecipados. Essas cláusulas contratuais, dentre outras condições, restringem a autonomia da Companhia nos casos de alteração da estrutura societária, pois não poderá haver alteração ou modificação da composição do capital social nem incorporação, cisão ou fusão da mesma, transferência ou cessão, direta ou indireta, de seu controle societário sem a prévia e expressa concordância da instituição financeira contratada; e exigem que a Companhia não possua (i) protestos legítimos, (ii) ações, demandas ou processos pendentes ou em vias de serem propostos que, se decididos desfavoravelmente à Companhia, teriam um efeito prejudicial sobre a condição financeira ou que prejudicariam sua capacidade de cumprir suas obrigações contratuais; (iii) bem como, a exigência de que a transferência ou cessão de direitos e obrigações decorrentes dos contratos sejam aprovadas pela instituição financeira contratada e o FINAME.16. Financiamentos diretos - Aquisição de EmpresaTrata-se de dívida contraída junto ao próprio vendedor para pagamento das quotas da Vitarella. O valor de aquisição fixou o preço em três partes: (i) a parcela livre do preço de aquisição já determinado na data do contrato, que em 31 de dezembro de 2009, apresentava um saldo de R$ 212.069 a pagar, tanto os juros quanto o principal, em 3 (três) parcelas com vencimento em 05/04/2010, 04/10/2010 e 04/04/2011; (ii) a parcela do preço a determinar, que foi fixada em 30 de abril de 2008, já liquidada integralmente; e (iii) a parcela retida do preço de aquisição correspondente a R$ 81.023 em 31 de dezembro de 2009, a qual se presta à garantia das contingências exigidas em discussão judicial ou administrativa, a ser amortizada em duas parcelas com vencimentos em 04/10/2012 e em 04/04/2013. Todas as parcelas do preço de aquisição são remuneradas à taxa de 100% do CDI. O pagamento do saldo do instrumento de cessão das quotas da Vitarella está garantido pelo penhor das próprias quotas objeto da compra e pela hipoteca do imóvel sede da empresa adquirida e por ações de emissão da Companhia de propriedade do acionista controlador.17. Programa de reparcelamento de tributos - Lei 11.941/09Em 25 de novembro de 2009, a controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. aderiu ao programa de reparcelamento de tributos instituído pela Lei 11.941/09 - Parcelamento Especial (NOVO REFIS), migrando débitos já objeto de Parcelamento Especial - PAES, de que trata a Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, para essa nova modalidade. Essa adesão propiciou um efeito positivo no resultado consolidado, no valor de R$ 1.338, contabilizado em outras receitas e despesas operacionais, em razão do benefício de redução de 70,0% de multa e 30% dos juros de mora. Além, disso a controlada liquidou a parcela remanescente de multa e juros de mora com créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido, obtendo, assim, o aproveitamento de tributos diferidos no montante de R$ 2.405. Dessa forma, após atualização do débito pelos novos critérios estabelecidos bem como a redução dos benefícios, o novo saldo devedor será amortizado em 30 parcelas (débitos do INSS) e 29 parcelas (débitos de PIS e COFINS), acrescido de atualização monetária.

Consolidado ___________Saldo da dívida após a redução do benefício ...................................................................................................... 5.749(-) Pagamento de multa e juros com prejuízo fiscal e base negativa da CSLL .................................................... (2.405) ___________Saldo devedor ....................................................................................................................................................... 3.344 ___________(-) Pagamentos efetuados .................................................................................................................................... (249)Atualização monetária .......................................................................................................................................... 77 ___________Saldo final em 31.12.2009 .................................................................................................................................... 3.172 ___________Passivo circulante ................................................................................................................................................. 1.351Passivo não circulante .......................................................................................................................................... 1.82118. Provisão para contingênciasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Periodicamente, a Administração avalia os riscos contingentes, tendo como base fundamentos jurídicos, econômicos e tributários, com o objetivo de classificá-los, segundo suas chances de ocorrência e de exigibilidade, como prováveis, possíveis ou remotos, levando em consideração, conforme o caso, as análises dos escritórios de advocacia que patrocinam as causas da Companhia e sociedades controladas. Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial, e as interpretações jurisprudenciais variam e se aplicam caso a caso, conforme as características peculiares de cada demanda. Em 31 de dezembro de 2009, do total dos processos de naturezas trabalhista e cível, 0,82% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 99,18% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Já em relação aos processos de natureza tributária 30% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 70% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Destes, somente as contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas em valores considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas. As provisões para contingências registradas representam a melhor estimativa da Administração quanto aos riscos de perda envolvidos. Abaixo, detalhamos as provisões registradas:

Controladora Consolidado ____________________ ___________________ 2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________

Trabalhistas e cíveis .......................................................................................... 3.859 4.003 15.496 12.671Tributárias .......................................................................................................... 19.230 18.807 22.623 20.658Outros ................................................................................................................ 1.517 1.517 1.517 1.517 _________ ________ ________ ________ 24.606 24.327 39.636 34.846 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________Movimentação dos processos no exercício Controladora Consolidado _____________________________ _____________________________ Movimento Movimento 2008 no exercício 2009 2008 no exercício 2009 ________ ___________ ________ ________ ___________ ________Cíveis e trabalhistas ................................................. 4.003 (144) 3.859 12.671 2.825 15.496Tributárias ................................................................. 18.807 423 19.230 20.658 1.965 22.623Outras ....................................................................... 1.517 - 1.517 1.517 - 1.517 ________ ___________ ________ ________ ___________ ________ 24.327 279 24.606 34.846 4.790 39.636 ________ ___________ ________ ________ ___________ ________ ________ ___________ ________ ________ ___________ ________• Natureza dos processos - Cíveis e trabalhistas - A Companhia e suas controladas figuram como rés em aproximadamente 254 processos judiciais de naturezas trabalhista e cível cuja probabilidade de perda é classificada como provável no valor de R$ 13.644 e R$ 1.852, respectivamente. A maior parte das ações envolve problemas usuais e peculiares do negócio, relativos a pedidos de indenização por acidente de trabalho e por inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito, ações de rescisão de cláusulas de contratos de distribuição, ações de reparação de danos, dentre outros.TributáriasA provisão para contingências tributárias está composta da seguinte forma: Controladora Consolidado ____________________ ___________________

2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________Autos de infração do IRPJ e da CSLL (a).......................................................... 13.518 13.095 13.518 13.095CPMF - Depósito judicial (b) .............................................................................. 1.925 1.925 1.925 1.925IPI - Depósito judicial (c) .................................................................................... 3.787 3.787 3.787 3.787PIS - Depósito judicial ....................................................................................... - - 605 330COFINS - Depósito judicial ................................................................................ - - 2.788 1.521 _________ ________ ________ ________ 19.230 18.807 22.623 20.658 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________

a) A Companhia defende-se de autuações fiscais lavradas em 2004 referentes à exclusão da contribuição social da base de cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica cujo risco de perda é considerado provável pela Administração e seus assessores jurídicos, em função, principalmente, da jurisprudência desfavorável. As parcelas dos autos de infração provisionadas estão sendo atualizadas pela a taxa SELIC. O processo encontra-se atualmente no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. b) A Companhia ingressou com Mandado de Segurança e efetuou depósito judicial integral visando o não recolhimento da CPMF durante o exercício social de 1999. O processo encontra-se em 1ª instância na 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Ceará, após ter sido julgado no TRF da 5ª Região. A Companhia perdeu a causa e aguarda pedido de conversão do depósito judicial em renda da União. c) A Companhia ingressou com Mandado de Segurança para afastar a exigência do IPI incidente sobre aeronaves arrendadas, importadas sob o regime de admissão temporária. A Companhia efetuou depósito judicial no montante total da ação. O processo encontra-se em 2ª instância, na 6ª turma do TRF da 3ª região. A Companhia e suas controladas não atualizam as provisões para contingências integralmente garantidas por depósitos judiciais os quais, da mesma forma, não são atualizados. Adicionalmente às provisões constituídas, a Companhia e suas controladas possuem diversas contingências trabalhistas, cíveis e tributárias em andamento, nas quais figuram no pólo passivo cujas probabilidades de perda, baseadas na opinião de consultores jurídicos internos e externos, são consideradas possíveis, totalizando aproximadamente R$ 220.158 (R$ 205.907 em 2008).19. Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.


Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................................................. 1.876 1.318 2.191 1.318Provisão para perdas - outros créditos .............................................................. 1.210 1.251 1.226 1.251Provisão para contingências ............................................................................. 8.366 8.271 9.819 9.029Outras provisões ............................................................................................... 6.879 2.003 10.810 3.707 _________ ________ ________ ________ 18.331 12.843 24.046 15.305 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________Parcela classificada no ativo circulante ............................................................. 6.061 1.854 9.038 3.558 _________ ________ ________ ________Parcela classifica no não circulante................................................................... 12.270 10.989 15.008 11.747 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________A Companhia e suas controladas estimam recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias em prazo máximo de dez anos, considerando a expectativa de realização das provisões que o geraram. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas expectativas de desfecho dos processos que originaram as provisões para contingências, bem como nos critérios da legislação tributária para dedutibilidade das perdas com créditos de liquidação duvidosa. A Companhia não reconheceu os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais da controlada Adria em razão da falta de histórico de base de cálculo positiva de imposto de renda e contribuição social, nos termos da Instrução CVM 371/02. A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:


Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social .................. 392.241 228.377 398.586 236.022Alíquota fiscal combinada .................................................................................. 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada ............ 133.362 77.648 135.519 80.247Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ................................................................................ 2.155 3.035 1.233 4.703Exclusões permanentes: Itens não considerados como Receitas pela legislação tributária................... (51.049) (46.680) (29.552) (34.534)Efeito do não reconhecimento do imposto de renda e da contribuição social diferidos na Adria ............................................................................................ - - (110) (179)Outros itens ....................................................................................................... (975) (1.977) 299 (3.422)Imposto de renda e contribuição social no resultado antes da isenção ............ 83.493 32.026 107.392 46.815Receita isenta de imposto de renda (Subvenção Governamental) ................... (40.111) (17.875) (55.170) (25.019)Imposto de renda e contribuição social no resultado do período após isenção 43.382 14.151 52.222 21.796Alíquota efetiva .................................................................................................. 11% 6% 13% 9%A Companhia é beneficiária de incentivos fiscais do imposto de renda, cuja natureza, prazo e parcela incentivada estão detalhados na Nota Explicativa nº 21 - Subvenções governamentais.20. Patrimônio líquido (controladora)

a. Capital social - Em 9 de maio de 2008 foi aprovado o aumento do Capital Social no total de R$ 20.771, pela a incorporação de reserva de capital, proveniente de incentivos fiscais do imposto de renda, sem a emissão de novas ações, passando o capital social para R$ 725.608. Em 7 de agosto de 2009 foi aprovado pelo Conselho de Administração, o aumento do capital social com a incorporação de reservas de incentivos fiscais, sem emissão de novas ações, no montante de R$ 2.728, passando o Capital Social para R$ 728.336 (725.608 em 31.12.2008). O capital social autorizado é de 459.200.000 ações, ordinárias nominativas e sem valor nominal e pode ser aumentado sem reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, mediante a capitalização de reservas, com ou sem a modificação do número de ações. b. Reservas - Reserva legal - É constituída anualmente à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Dividendos - O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo anual mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Reservas de incentivos fiscais - É constituída a partir da parcela do lucro decorrente das subvenções para investimento recebidas pela Companhia e de suas controladas, conforme detalhado em Nota Explicativa nº 21- Subvenções governamentais. Reservas para plano de investimento - É constituída a partir da parcela remanescente do lucro, ou seja, lucro do exercício líquido das reservas de incentivos fiscais, da reserva legal e dos dividendos propostos, salvo deliberação diversa pela Assembleia Geral. Sua finalidade é o fortalecimento do capital de giro da Companhia e o reinvestimento de recursos gerados internamente. Essa reserva poderá, por deliberação do Conselho de Administração, ser capitalizada, utilizada na absorção de prejuízos ou na distribuição de dividendos aos acionistas. Reserva especial - Lei nº 8.200/1991 - A Companhia contabilizou em exercícios anteriores a 1995 a correção monetária especial prevista no artigo 2º da Lei nº 8.200/1991 sobre bens do ativo permanente. c. Ações em tesouraria - Em 03 de setembro de 2007 foi aprovada pelo Conselho de Administração, na forma da legislação aplicável, a aquisição pela Companhia de até 1.000.000 (um milhão) de ações ordinárias de sua emissão, no prazo máximo de 365 dias a partir da data daquela reunião, sem redução do capital social. Em 12 de dezembro de 2007, foi aprovado o aumento desse limite para 3.769.153 (três milhões, setecentas e sessenta e nove mil, cento e cinquenta e três) ações ordinárias. Em 11 de setembro de 2008, após encerrado o prazo estabelecido para o primeiro programa de recompra de ações, foi autorizada a aquisição de até 2.656.413 (dois milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e treze) ações que poderiam ser adquiridas, no máximo, até 10 de setembro de 2009. Desde a primeira autorização concedida pelo Conselho de Administração, a Companhia adquiriu 1.350.000 ações a preço de mercado na Bolsa de Valores, cujo custo médio foi de R$ 22,76 por unidade de ação, sendo os preços mínimos e máximos de R$ 16,80 e R$ 26,15, respectivamente. O valor total da compra foi R$ 30.731 e os recursos foram oriundos da conta de lucros acumulados. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2009 foi deliberado o cancelamento das ações mantidas em tesouraria até aquela data. A partir do segundo trimestre de 2009 até a data limite, a Companhia adquiriu o montante de 322.100 ações, a preço de mercado na Bolsa de Valores, cujo preço médio foi de R$ 31,92 por unidade de ação, sendo os preços mínimos e máximos de R$ 25,32 e R$ 34,76, respectivamente. O valor total da compra foi R$ 10.293 e os recursos foram oriundos da conta de reservas de lucros. Durante o ano 2009, a Companhia em decorrência do exercício do Plano de Opções de Compra de Ações, conforme mencionado na Nota Explicativa nº 27, alienou 176.861 ações. Nessa transação foi apurado um resultado líquido negativo na ordem de R$ 1.697, que foi baixado da conta de reservas de lucros. Em 31 de dezembro de 2009 as ações mantidas em tesouraria tinham o valor total de mercado de R$ 6.100 (R$ 42,00 por ação). d. Remuneração aos acionistas - O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Contudo, por proposta do Conselho de Administração, foi destinado 40%, representando R$ 0,67 por ação (R$ 0,28 em 2008), a ser deliberado em Assembleia Geral Ordinária, quando também será fixada a data de pagamento, inicialmente prevista para o dia 05 de abril de 2010. Os dividendos foram calculados conforme se segue:

R$ _________Lucro líquido do exercício .................................................................................................................................... 348.859(-) Reserva legal .................................................................................................................................................. (17.443)(-) Reserva de Incentivos fiscais Estaduais ......................................................................................................... (85.558)(-) Reserva de Incentivos fiscais Federais ........................................................................................................... (55.170) _________Base de cálculo ................................................................................................................................................... 190.688Dividendos propostos (40%) ............................................................................................................................... 76.275 _________ _________Nos termos da expressa determinação contida no §3º, do art. 176, da Lei nº 6.404/76, a referida proposta dos órgãos da Administração foi registrada nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.21. Subvenções governamentais

As subvenções governamentais recebidas pela Companhia e suas controladas têm a natureza de subvenções para investimentos e se dividem em subvenções estaduais e federais, sendo todas elas monetárias e registradas pelo seu valor nominal que, no caso, é o valor justo. O valor das subvenções para investimento recebidas dos Estados é determinado a partir do montante de ICMS devido e incidente sobre os negócios realizados por unidades industriais incentivadas. Tais unidades são as construídas e implantadas nos termos de Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pelos respectivos estados, no âmbito de suas políticas públicas de fomento ao desenvolvimento industrial. O valor das subvenções para investimento recebidas da União é determinado a partir do montante de IRPJ devido e incidente sobre o lucro real gerado por unidades industriais incentivadas. Tais unidades são as construídas e implantadas nos termos de Projetos de Investimento de novos empreendimentos econômicos apresentados e aprovados pela SUDENE, no âmbito da política nacional de fomento ao desenvolvimento regional. Os recursos recebidos se constituem em fonte de reposição do capital investido nos empreendimentos econômicos resultantes dos Projetos de investimento implementados pela Companhia e enquadrados nos respectivos programas públicos de fomento ao desenvolvimento. Tais subvenções para investimento, não obstante sua inequívoca essência econômica de alocação de capital para suportar investimentos, passaram a ser contabilmente reconhecidas, a partir de janeiro de 2008, diretamente no resultado, em obediência à inovação nesse sentido que foi introduzida pela Lei nº 11.638/07, igualmente adotada pelo pronunciamento CPC 07 - Subvenção e Assistência Governamentais, aprovado pela Deliberação CVM nº 555/08. Para atender a esse novo procedimento contábil as subvenções para investimento estão sendo reconhecidas no resultado como redutoras dos itens que registram os elementos utilizados em sua base de cálculo. Assim, as subvenções para investimento estaduais, em razão de serem calculadas com base no ICMS computado no custo de produção, são alocadas ao resultado como dedução dos custos dos produtos vendidos. Já a subvenção federal, baseada no lucro da exploração, é apresentada como dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. A Companhia reconhece os incentivos fiscais em regime de competência, independente do momento em que os realiza em termos financeiros, em face dos seguintes fatores: (i) o histórico de cumprimento dos requisitos legais e contratuais necessários para usufruto desses benefícios; e (ii) sua capacidade de assegurar o cumprimento dos requisitos necessários para usufruto do benefício. A parcela de lucro que decorre desse trânsito por resultados das subvenções para investimento é destinada à constituição de reserva de incentivos fiscais, no Patrimônio Líquido, e é excluída da base de cálculo dos dividendos, tendo em vista que as subvenções têm a natureza de alocação de capital para investimentos, devendo ser obrigatoriamente reinvestidas na Companhia. A Companhia é beneficiária das seguintes subvenções para investimento de origem governamental: 21.1. Incentivos fiscais Estaduais: Em 2009, a Companhia fez jus a R$ 85.558 (R$ 99.323 em 2008) decorrentes das seguintes subvenções para investimento estaduais: 21.1.1. DESENVOLVE - Estado da Bahia. O Governo do Estado da Bahia, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e implantação de uma unidade industrial dotada de um moinho de trigo e uma fábrica de biscoitos e de massas, no município de Salvador - BA. A transferência dos recursos públicos à unidade incentivada ocorre mediante a aplicação de um desconto, quando do vencimento do tributo, de até 81,00% do ICMS devido ao Estado da Bahia, conforme gerado nas operações da unidade industrial referida. A manutenção desses incentivos é condicionada à comprovação contábil e física da integral realização do investimento projetado e da geração de empregos prevista no projeto de investimento. Além desses requisitos quanto ao investimento realizado, exige-se que não haja atraso no pagamento do ICMS devido para não gerar a suspensão do incentivo. O incentivo é válido até novembro de 2015, podendo ser prorrogado por mais 120 meses. 21.1.2. FDI/PROVIN - Estado do Ceará - O Governo do Estado do Ceará, dentro das políticas públicas estaduais voltadas à promoção do desenvolvimento industrial do Ceará, decidiu alocar recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e implantação de duas unidades industriais, sendo (i) um moinho de trigo; e (ii) uma fábrica de gorduras e margarinas especiais, ambas sediadas na cidade de Fortaleza - CE. O incentivo consiste, no caso da unidade de moagem de trigo, no diferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e, ao final do prazo, na quitação de 63,75% desse ICMS com recursos do Fundo de Desenvolvimento Industrial - FDI, correspondentes à subvenção para investimento concedida. No caso da unidade industrial de Margarinas e Gorduras vegetais, a subvenção consiste na quitação de 56,25% do ICMS devido com recursos do Fundo de Desenvolvimento Industrial - FDI, correspondentes à subvenção para investimento concedida. A legislação atual e os protocolos assinados com o Estado estabelecem parâmetros de pontuação para obtenção do incentivo, considerando o volume de investimento realizado, a geração de empregos, a demanda por matérias-primas e insumos, bem como a localização e aspectos sociais e ambientais. O direito ao recebimento da subvenção está ainda condicionado ao pagamento no vencimento das parcelas devidas do ICMS. A concessão da subvenção se estende até dezembro de 2015 para a unidade de moagem de trigo e março de 2017 para a unidade de gorduras e margarinas especiais. 21.1.3. PROADI - Estado do Rio Grande do Norte - O Governo do Estado do Rio Grande do Norte, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e implantação de uma unidade industrial, localizada na cidade de Natal RN, na qual foram instalados um moinho de trigo e uma fábrica de massas alimentícias. O benefício consiste no diferimento do pagamento de parte do ICMS devido sobre a aquisição do trigo em grão e, ao final do prazo, na quitação de 74,25% desse ICMS com recursos do PROADI, correspondentes à subvenção para investimento concedida. O incentivo foi concedido até fevereiro de 2014. - 21.1.4. FAIN - Estado da Paraíba - O Governo do Estado da Paraíba, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à construção e implantação de uma unidade industrial na cidade de Cabedelo - PB, na qual foram instalados um moinho de trigo e uma fábrica de massas alimentícias. O benefício consiste na concessão de um desconto de 81% no valor do ICMS incidente nas aquisições do trigo em grão. O desconto é operado mediante o registro de um crédito presumido na escrita fiscal da unidade incentivada, em valor correspondente à subvenção pactuada. A concessão da subvenção se estende até novembro de 2015. 21.1.5. PRODEPE - Estado de Pernambuco - O Governo do Estado de Pernambuco, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, concedeu recursos de forma a subvencionar os investimentos realizados na construção, implantação e expansão de uma unidade industrial na cidade de Jaboatão dos Guararapes - PE, na qual foi instalada uma fábrica de biscoitos e de massas alimentícias, operadas pela controlada Vitarella. Tal subvenção foi concedida no bojo do Programa de Desenvolvimento do Estado de Pernambuco - PRODEPE, regulado pelo Decreto nº 21.959/99. A subvenção é calculada mediante a aplicação do percentual de 75% sobre o valor do ICMS incidente sobre o trigo em grão, consumido pela indústria em equivalente de farinha de trigo. O valor dos recursos correspondentes à subvenção assim calculada é recebido pela indústria mediante a emissão de Nota Fiscal de ressarcimento contra o fornecedor da farinha de trigo adquirida, ao qual compete receber do Estado de Pernambuco o ressarcimento dos valores correspondentes à subvenção entregues às indústrias de massas e biscoitos incentivadas. Além dos 75% antes mencionados, a subvenção inclui um valor equivalente a 5% do frete incidente sobre as vendas para fora da Região Nordeste, desde que o valor total da subvenção não ultrapasse a um montante equivalente a 85% do ICMS sobre o trigo em grão contido na farinha de trigo consumida. A concessão da subvenção ocorreu em 8 de janeiro de 2004, produzindo efeitos desde outubro de 2003 até setembro de 2015. 21.1.6. FUNDOPEM - Estado do Rio Grande do Sul - O Governo do Estado do Rio Grande do Sul, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, concedeu recursos de forma subvencionar os investimentos realizados na construção, implantação e expansão de uma unidade industrial no município de Bento Gonçalves (RS), onde foi instalada uma fábrica de biscoitos e de massas alimentícias, operadas pela controlada Adria. Tal subvenção foi concedida no âmbito da estratégia de fomento ao desenvolvimento industrial definido no FUNDOPEM/RS. A subvenção é calculada mediante a aplicação do percentual de desconto de 60,0% sobre o valor do ICMS devido. O desconto é operado mediante o registro de um crédito presumido na escrita fiscal da unidade incentivada, em valor correspondente à subvenção pactuada. A concessão da subvenção se estende até setembro de 2012. 21.2. Incentivo fiscal federal - No âmbito das regras de incentivos fiscais federais, consistentes na redução do imposto de renda pessoa jurídica devido, cujo valor é destinado à reserva de capital - subvenção para investimentos - a Companhia é beneficiária atualmente de redução de 12,5% a 75,0% do imposto de renda sobre lucros operacionais derivados de suas atividades principais (lucro da exploração) em todas as unidades industriais da controladora e da controlada Vitarella sediadas no Nordeste do Brasil. Em 6 de outubro de 2009 foi aprovado, pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, o pleito de incentivo fiscal da controlada Vitarella, tendo em vista ter comprovado a realização dos investimentos previstos no projeto de modernização total da unidade industrial sediada em Jaboatão dos Guararapes (PE), nos termos previstos na legislação federal de incentivo ao desenvolvimento do Nordeste. O incentivo, que antes estava em 75% do valor do imposto de renda (até dezembro de 2012 e 2013) e 12,5% (de janeiro de 2009 a dezembro de 2013), passou a ser unicamente de 75% (até dezembro de 2018). Em 2009, a Companhia e suas controladas fizeram jus a R$ 55.170 (R$ 25.019 em 2008) decorrentes dessa subvenção para investimento concedida pela União às referidas unidades industriais incentivadas. Os prazos de vigência das subvenções federais concedidas estão detalhados a seguir: Percentual de Unidades industriais redução do IRPJ Período de validade_____________________________________________________ _____________________ _______________________Fábrica de Biscoitos e de massas (Euzébio - CE) .......................... 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Moinho de trigo (Fortaleza - CE) ..................................................... 12,5% Jan de 2009 até Dez de 2013Fábrica de Gorduras e Margarinas Especiais (Fortaleza - CE)....... 75,0% Jan de 2003 até Dez de 2012Moinho de Trigo e fábrica de massas (Natal - RN) .......................... 75,0% Jan de 2001 até Dez de 2010Moinho de trigo (Salvador - BA) ...................................................... 75,0% Jan de 2004 até Dez de 2013Fábrica de Massas e de Biscoitos (Salvador - BA) ......................... 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Moinho de Trigo e Fábrica de massas (Cabedêlo - PB) .................. 75,0% Jan de 2007 até Dez de 2016Fábrica de Biscoitos e de Massas (Jaboatão dos Guararapes - PE) 75,0% Jan de 2009 até Dez de 2018A Companhia e suas controladas cumprem todas as exigências para obtenção dessas subvenções, especialmente as relacionadas à comprovação dos investimentos, geração dos empregos, volume de produção, etc., bem como não distribui na forma de dividendos os valores deles decorrentes. Até então, a Companhia e controladas não descumpriram qualquer condição que impeça a continuidade do direito de usufruir os benefícios das subvenções governamentais que lhe foram concedidas.22. Resultado financeiro


Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras .......................................................... 9.967 19.430 13.671 23.057 Variações monetárias/cambiais ativas ............................................................ 102.502 123.378 104.890 126.667 Rendimentos em operações de hedge ........................................................... - 102.156 - 102.156 Outros.............................................................................................................. 5.063 4.210 9.345 9.996 _________ ________ ________ ________ 117.532 249.174 127.906 261.876 _________ ________ ________ ________Despesas financeiras Juros sobre financiamentos ............................................................................ (20.644) (35.037) (27.642) (39.178) Variações monetárias/cambiais passivas ........................................................ (59.323) (212.115) (63.816) (214.516) Outros.............................................................................................................. (4.193) (5.261) (49.744) (54.738) _________ ________ ________ ________ (84.160) (252.413) (141.202) (308.432) _________ ________ ________ ________Resultado financeiro líquido .......................................................................... 33.372 (3.239) (13.296) (46.556) _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________

23. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado ____________________ ___________________ 2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________

Reversão de provisões operacionais ................................................................. 407 1.666 2.042 1.854Provisões operacionais ..................................................................................... (489) (2.396) (3.497) (2.824)Benefício da Lei nº 11.941/09 - REFIS 4 (nota explicativa nº 17) ..................... - - 1.338 -Subvenções para Investimentos ........................................................................ - - 1.216 -Receita de venda de avarias, sucatas e insumos ............................................. 1.581 1.387 3.722 5.237Resultado da vendas de bens do ativo imobilizado ........................................... 9.110 2.147 6.236 2.435Contrato de exclusividade - Instituições Financeiras: serviço de pagamento da folha dos empregados ........................................... - - - 3.001Outras ................................................................................................................ (1.074) 111 (674) (860) _________ ________ ________ ________Total .................................................................................................................. 9.535 2.915 10.383 8.843 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________24. Instrumentos financeirosOs valores de mercado estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e de suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Atualmente a Companhia não mantém qualquer instrumento financeiro derivativo. Composição dos saldos - Em atendimento à Instrução CVM 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 e 2008 estão identificados a seguir: Controladora Consolidado ___________________________________ _________________________________ 2009 2008 2009 2008 _________________ ________________ ________________ _______________ Saldo Valor de Saldo Valor de Saldo Valor de Saldo Valor deDescrição contábil mercado contábil mercado contábil mercado contábil mercado ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________ ________Aplicações financeiras ........................... 9.581 9.581 34.613 34.613 42.360 42.360 71.294 71.294Títulos e valores mobiliários .................. 62.186 62.186 127.382 115.118 62.188 62.188 127.382 115.119Financiamentos e empréstimos Em moeda nacional ............................ 70.112 70.112 96.875 96.875 131.704 131.704 160.291 160.291 Em moeda nacional - Incentivos fiscais .............................. 19.507 19.507 26.117 26.117 19.507 19.507 26.117 26.117 Em moeda estrangeira ....................... 61.567 61.567 350.463 349.539 61.567 61.567 350.463 349.539Financiamentos DiretosInstrumento de Cessão de Quotas da Vitarella .......................................... - - - - 293.091 293.091 396.596 396.596Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado - Títulos e valores mobiliários - Os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários foram apurados com base nas cotações de mercado desses títulos e a diferença entre o valor contábil e o de mercado foi reconhecido com Ajuste de Avaliação Patrimonial diretamente no grupo do Patrimônio Líquido. Financiamentos e empréstimos - Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos. Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME e FNE são idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Limitações - Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. Gerenciamento de Riscos - A Companhia mantém mapeados os principais riscos e seus respectivos controles, definidos os critérios de impacto e probabilidade e faz o acompanhamento dos riscos considerados estratégicos e das ações de mitigação dos mesmos e, quanto aos demais riscos operacionais, os planos anuais da auditoria interna tomam por base as Matrizes de Riscos e Controles e os gestores das áreas relacionadas são instruídos a fazer o seu próprio gerenciamento permanente. Desta forma, a Companhia acredita manter identificadas e avaliadas as exposições significativas a riscos, as quais são gerenciadas continuamente pela auditoria interna e pelos gestores das áreas as quais os riscos estão relacionados. a. Risco de crédito - As políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia e controladas possuem ainda, a provisão para crédito de liquidação duvidosa, no montante consolidado de R$ 16.455 (R$ 11.470 em 2008) representativos de 6,44% (4,86% em 2008) do saldo de contas a receber em aberto, para fazer face ao risco de crédito. b. Risco de preço - Os preços das matérias-primas e insumos utilizados no processo produtivo são voláteis. Caso ocorra uma variação relevante nos preços dos insumos e matérias-primas, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos na mesma velocidade dos aumentos dos custos, o que poderá vir a impactar a margem de lucro. Como política de prevenção de oscilações de curto prazo, a Companhia tem por prática a manutenção de estoques das principais matérias-primas para aproximadamente três meses de consumo, geridos através de análises do mercado futuro das principais matérias-primas. Este procedimento pode ocasionar algumas variações entre o preço médio dos estoques e o valor de mercado em uma data específica. c. Contratos de compra para entrega futura - A Companhia e controladas acompanham o mercado mundial de commodities, monitorando os fatores que impactam a formação dos preços tais como períodos de safra, eventos climáticos e decisões de política econômica, dentre outros, com o apoio de consultorias especializadas e sistemas de informações on-line com as principais bolsas de mercadorias do mundo. Nessas condições, a Companhia e controladas avaliam o momento mais oportuno para compra dessas commodities, podendo estabelecer contratos de compra para entrega futura de matéria-prima. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia mantinha contratos firmados de compra de trigo para pagamento e entrega futura no montante de 147.391 toneladas. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não possuía contratos firmados para pagamento e entrega futuros. d. Risco de taxa de câmbio - Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou em 31 de dezembro de 2009 com variação no exercício (desvalorização) em relação ao Real de aproximadamente 25,49% (31,94% de valorização em 31 de dezembro de 2008). Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de manter hedge natural com a manutenção de ativos suscetíveis também, à variação cambial, conforme quadro abaixo: Controladora Consolidado ____________________ ___________________

2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________Empréstimos/financiamentos em moedaestrangeira (a) ................................................................................................... 61.567 350.463 61.567 350.463Ativos em moeda estrangeira (b)....................................................................... (62.317) (127.605) (62.317) (127.605) _________ ________ ________ ________Déficit apurado (a-b) .......................................................................................... (750) 222.858 (750) 222.858 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________Em face da instabilidade econômica que se anunciava no início do segundo semestre de 2008, a Companhia contratou operação com derivativo para proteger o descasamento em moeda estrangeira com vencimentos em 31 de dezembro de 2008, conforme mencionado em Nota Explicativa nº 14. Tal operação garantiu um rendimento que compensou parcialmente a perda cambial, conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado ____________________ ___________________

2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________Resultado financeiro da variação de 100% do CDI ........................................... - (17.858) - (17.858)Resultado financeiro da variação cambial ......................................................... - 120.014 - 120.014 _________ ________ ________ ________Ganho na operação de hedge (*) ...................................................................... - 102.156 - 102.156Variação cambial de ativos e passivos .............................................................. - (115.890) - (115.890) _________ ________ ________ ________Efeito líquido ...................................................................................................... - (13.734) - (13.734) _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________(*) Valor sujeito a retenção de imposto de renda na fonte de 22,5%, no montante de R$ 22.985Em 2009, a Companhia encerrou o exercício com uma exposição ao risco de taxa cambial praticamente nula, apresentando uma posição de ativos em dólar superior aos passivos, no montante de R$ 749. Desta forma, diante de um do risco imaterial, a Companhia não está apresentando os cenários de variação do dólar e os respectivos resultados futuros que seriam gerados, em atendimento à Deliberação CVM nº 550 de 17/10/2008.25. Cobertura de segurosA Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os principais bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. A determinação dos bens a serem cobertos por seguros é feita a partir da análise da natureza da atividade envolvida, a eficiência dos mecanismos de proteção e segurança adotados na construção e operação das plantas e instalações da Companhia, a distribuição logística de suas 11 plantas industriais e centros de distribuição, além da relação entre o dano potencial de um eventual sinistro versus o custo do seguro. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações financeiras e, consequentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. Em 2009 a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por R$ 50.900 (R$ 44.900 em 2008) para danos materiais e lucros cessantes e R$ 7.942 (R$ 7.942 em 2008) para cobertura de veículos próprios. A Companhia, dentro de sua política de administração de riscos e da reavaliação permanente quanto a suficiência dos seguros existentes, decidiu contratar uma análise independente dos riscos operacionais a que está sujeita, tanto nas plantas e instalações da controladora, como das controladas, de modo a verificar a qualidade das premissas usadas na determinação de quais bens segurar e, quanto aos cobertos por apólices de seguros, a suficiência dos montantes segurados. O referido trabalho encontra-se em andamento na data de encerramento destas demonstrações financeiras.26. Arrendamento mercantilA Companhia é locatária junto à empresa Rowena S.A. de uma aeronave para uso comercial, sem opção de compra prevista, conforme contrato de locação firmado em 27 de fevereiro de 2008. A posição desse contrato em 31 de dezembro de 2009 é a seguinte: Aluguel Prazo da Opção de

trimestral locação compra ___________ ___________ ___________Aeronave Challenger 300 ...................................................................... US$ 2.200 mil 36 meses Não previstaEm face das condições de contratação, a locação da aeronave não a caracteriza como arrendamento financeiro para fins das normas contábeis aplicáveis. Vale salientar que em função de contrato de compartilhamento de despesa celebrado com Dias Branco Administração e Participações Ltda., metade do encargo é assumido por aquela empresa, tendo em vista o compartilhamento no uso da aeronave.27. Prejuízos fiscais a compensarEm 31 de dezembro de 2009, a controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. possuía prejuízos fiscais a compensar sobre os seguintes valores-base:

2009 2008 __________ __________Prejuízos fiscais apurados ........................................................................................................... 6.394 26.569Base negativa de contribuição social .......................................................................................... 14.119 45.942Conforme mencionado na Nota explicativa nº 18, a Companhia não reconheceu os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais da controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. em razão da falta de histórico de lucros tributáveis, nos termos da Instrução CVM 371/02. Conforme mencionado na nota explicativa nº 17, a controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda, aderiu ao programa de reparcelamento e liquidou multa e juros com prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido. Além disso, em razão de cisão parcial do capital realizada em 30 de novembro de 2009, baixou o equivalente a 73,72% dos créditos tributários, correspondentes a parcela cindida sobre o patrimônio líquido, conforme dispõe o Decreto nº 3.000/99 (RIR), art. 514, parágrafo único e art. 22 da MP nº 2.158-35/2001. Esses dois eventos representaram uma redução de R$ 21.672 e R$ 40.768 do prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro, respectivamente.28. Remuneração dos administradoresO Estatuto Social não prevê a participação dos administradores nos resultados da Companhia e, portanto, não há valor de participação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008. Caso houvesse tal participação, essa seria apresentada separadamente nas demonstrações de resultados dos respectivos períodos, antes do lucro líquido do período e o seu montante por ação do capital social, conforme estabelecido pelo art. 187 da Lei nº 6.404/76.29. Plano de opções de compra de açõesA Companhia possui um plano de opção de compra de ações que tem por objetivos: i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e empregados, seus e de suas controladas, adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previstos no Plano, incentivando desta forma a integração dos mesmos à Companhia; e ii) possibilitar à Companhia e às suas controladas obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. O Plano é executado através de Programas criados por um Comitê nomeado pelo Conselho de Administração; as opções representarão o máximo de 1% do total de ações do capital da Companhia existentes na data de lançamento de cada Programa e não podem participar do Plano os diretores estatutários e/ou empregados ou qualquer outro executivo que já detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% das ações da Companhia. Em 05 de dezembro de 2006, foi lançado o primeiro e até agora único Programa de Opções da Companhia, pelo qual foram concedidas 620.000 opções, representando 0,53% do total de ações, distribuídas entre 36 executivos. Os direitos de outorga estavam condicionados ao alcance de metas de indicadores de resultados durante o ano de 2007 e previa um alcance mínimo de 80% para garantir o direito de exercício. O prazo da opção poderá ser exercido total ou parcial durante um período de quatro anos a contar da data de assinatura do contrato. Após esse prazo caducará o direito do Outorgado, sem qualquer forma de compensação ou indenização. Em 8 de fevereiro de 2008, após verificar o percentual de atingimento das metas previamente estabelecidas, o Comitê deliberou pela redução em 16,67% da quantidade de ações que cada executivo fazia jus em face do programa e fixou o preço de exercício em R$ 21,94 por ação. Em 31 de dezembro de 2009 o total de opções concedidas e não exercidas era de 162.861 (0,14% do total de ações).

2009 2008 __________________________ _______________________ Preço de Preço de exercício Quantidade exercício Quantidade R$/ação de opções R$/ação de opções __________ ____________ __________ __________

Saldo inicial das ações .................................................. 21,94 351.388 21,94 437.499 Outorgadas ................................................................. - - - - Perdidas...................................................................... - (16.667) - (86.111) Opções exercidas ....................................................... - (171.860) - -Saldo final das opções .................................................. 21,94 162.861 21,94 351.388Exercíveis no final do exercício ..................................... - 162.861 - 351.388Tendo em vista que as opções passaram a ser valorizadas com base no valor justo e reconhecidas como despesas à medida que o período aquisitivo seja cumprido pelo beneficiário, a Companhia reconheceu, em 2008, o valor justo das opções contra lucros ou prejuízos acumulados, o montante de R$ 4.413, uma vez que o período aquisitivo de todas as opções concedidas se encerrou em 31 de dezembro de 2007. O valor justo das opções foi calculado com base no modelo Black & Scholes, considerando uma volatilidade baseada no desvio padrão dos retornos mensais da ação no período entre de 31 de outubro de 2006 e 31 de dezembro de 2007. As variáveis utilizadas no modelo foram as seguintes:

2007 ____________Data final para exercício da opção ...................................................................................................................... 31/12/2010Preço da ação ..................................................................................................................................................... R$ 24,87Preço de exercício ............................................................................................................................................... R$ 21,94Variância anual .................................................................................................................................................... 0,062308465Taxa livre de risco (ano) ...................................................................................................................................... 13,00%Prazo remanescente para o exercício ................................................................................................................. 3 anosValor justo as opções .......................................................................................................................................... R$ 10,49Número de opções .............................................................................................................................................. 420.834Total .................................................................................................................................................................... 4.41330. Demonstrações dos fluxos de caixaO caixa e equivalentes de caixa são constituídos conforme abaixo:


Caixa e bancos .................................................................................................. 17.079 19.785 22.519 26.919Aplicações financeiras em renda fixa ................................................................ 9.581 34.613 36.242 65.722 _________ ________ ________ ________Caixa e equivalentes de caixa ........................................................................... 26.660 54.398 58.761 92.641 _________ ________ ________ ________ _________ ________ ________ ________Na rubrica Caixa e Bancos registra-se o valor em espécie, cheques à vista e considerados à vista (até três dias úteis para serem apresentados) e os valores depositados em contas correntes mantidas junto a instituições financeiras. As aplicações financeiras em renda fixa referem-se exclusivamente a CDB - Certificados de Depósitos Bancários pós-fixados e Operações Compromissadas, remunerados à taxa média de 100,78% do CDI - Certificado de Depósito Interbancário (103,68% em 31 de dezembro de 2008), com prazo médio de contratação de aproximadamente 597 dias (510 dias em 31 de dezembro de 2008) e estão destinadas a negociação imediata. Não houve no período qualquer mudança na política utilizada para a Companhia para determinar os componentes do caixa e dos equivalentes de caixa. Durante o ano de 2009, a Companhia e suas controladas realizaram pagamento equivalente a R$ 114.764 (R$ 52.947 em 31 de dezembro de 2008) relativo a juros e variações cambiais e R$ 65.862 (R$ 30.270 em 31 de dezembro de 2008) relativo ao imposto de renda e contribuição social da pessoa jurídica, conforme detalhado na Demonstração do Fluxo de Caixa - Atividades Operacionais. O pagamento de valores retidos na fonte de terceiros e apenas recolhidos pela entidade estão classificados na demonstração de fluxo de caixa conforme sua origem. Aquisição da Vitarella - Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1 - Contexto Operacional, a Companhia adquiriu o controle da Vitarella em 7 de abril de 2008. A aquisição foi realizada pelo valor determinado de R$ 595.500.000,00 (quinhentos e noventa e cinco milhões e quinhentos mil reais) a ser pago em 5 (cinco) anos e uma parcela adicional de R$ 69.571.453,64 (sessenta e nove milhões, quinhentos e setenta e um mil, quatrocentos e cinqüenta e três reais e sessenta e quatro centavos). O valor dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos é apresentado a seguir:

2008 ____________Caixa e bancos .................................................................................................................................................... 8.280Aplicações financeiras ......................................................................................................................................... 26.833Clientes ................................................................................................................................................................ 41.374Estoques .............................................................................................................................................................. 74.208Outros créditos .................................................................................................................................................... 14.591Ativo permanente ................................................................................................................................................ 140.000Fornecedores ...................................................................................................................................................... (5.921)Empréstimos e financiamentos ........................................................................................................................... (36.450)Outras contas a pagar ......................................................................................................................................... (161.132)Ágio na aquisição ................................................................................................................................................ 563.288Preço total de compra ......................................................................................................................................... 665.071Valor da aquisição a ser amortizado (sem juros) ................................................................................................ (363.582) ____________Caixa e bancos da Vitarella ................................................................................................................................. (35.113) ____________Fluxo de caixa da aquisição menos caixa da controlada Vitarella ...................................................................... 266.376 ____________


AoConselho da Administração daM. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de AlimentosFortaleza - CE1. Examinamos os balanços patrimoniais da M Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e os balanços patrimoniais consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles

internos da Companhia e suas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da M Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. Na Nota Explicativa nº 31 está demonstrada a conciliação entre as práticas contábeis

adotadas no Brasil e as práticas contábeis internacionais - IFRS - referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e representam informações complementares àquelas demonstrações, e estão sendo apresentadas em cumprimento ao Regulamento do Novo Mercado. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras acima referidas, tomadas em conjunto..

Fortaleza, 26 de fevereiro de 2010

Auditores Independentes João Alberto da Silva NetoCRC 2SP014428/O-6-S-CE Contador CRC 1RS048980/O-0 T-CE

Francisco Ivens de Sá Dias BrancoDiretor-Presidente

Geraldo Luciano Mattos JúniorVice-Presidente de Investimentos e Controladoria

Francisco Ivens de Sá Dias Branco JúniorVice-Presidente Industrial - Biscoitos, Massas e Margarinas

Francisco Marcos Saraiva Leão Dias BrancoVice-Presidente Comercial

Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco XimenesVice-Presidente - Administração e Desenvolvimento

Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias BrancoVice-Presidente Industrial - Moinhos

Maria das Graças Dias Branco da EscóssiaVice-Presidente Financeira

Francisco Ivens de Sá Dias BrancoPresidente

Maria Consuelo Saraiva Leão Dias BrancoConselheira

Maria das Graças Dias Branco da EscóssiaConselheira

Francisco Roberto André GrosConselheiro independente

John LinConselheiro independente

Diretoria

Conselho de Administração

Parecer dos Auditores Independentes

31. Conciliação com as práticas Contábeis Internacionais - IFRSEm atendimento ao regulamento do Novo Mercado, a Companhia apresenta a conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS), aprovadas pelo International Accounting Standards Board - IASC: Controladora ____________________________________ Demonstração Patrimônio do Resultado Líquido do Exercício __________________ __________________

2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________BR GAAP ........................................................................................................... 1.472.337 1.207.358 348.859 214.226Ativo diferido ...................................................................................................... (14.399) (21.563) 7.164 9.320Complemento de equivalência patrimonial ........................................................ 14.099 13.400 699 4.150 Impostos diferidos ........................................................................................... 5.742 8.416 (2.674) (2.084)Ajustes por diferença de prática contábil Dividendos....................................................................................................... 76.275 31.669 - - _________ ________ ________ ________IFRS .................................................................................................................. 1.550.054 1.239.280 354.048 225.612 Consolidado ____________________________________ Demonstração Patrimônio do Resultado Líquido do Exercício __________________ __________________

2009 2008 2009 2008 _________ ________ ________ ________BR GAAP ........................................................................................................... 1.469.842 1.207.358 346.364 214.226Ativo diferido ...................................................................................................... (16.892) (24.755) 7.863 6.128Amortização de ágio (goodwill) ......................................................................... 16.592 16.592 - 7.342 Impostos diferidos ........................................................................................... 5.742 8.416 (2.674) (2.084)Ajustes por diferença de prática contábil Dividendos....................................................................................................... 76.275 31.669 - -IFRS .................................................................................................................. 1.551.559 1.239.280 351.553 225.612A seguir descrevemos as principais diferenças entre as práticas contábeis brasileiras (BR GAAP) e as práticas contábeis Internacionais (IFRS), as quais geraram as conciliações acima: Ativo Diferido - Até 31 de dezembro de 2008 a Companhia diferia os gastos pré-operacionais e, em virtude das mudanças introduzidas pela Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09), a Companhia decidiu manter o saldo de ativo diferido até a sua realização total por meio de amortização, nos termos permitidos pelo art. 299-A, da Lei nº 6.404/76 e Pronunciamento CPC nº 13 (item 20), aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08. Contudo, de acordo com o IFRS os gastos pré-operacionais devem ser reconhecidos como despesa no período em que forem incorridos (item 69, International Acounting Standars - IAS nº 38). O saldo em aberto em 31 de dezembro de 2006 foi ajustado contra lucros acumulados. Ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) - Até 31 de dezembro de 2008 os ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura foram amortizados levantando em consideração estudos técnicos de projeção de resultados. De acordo com as práticas contábeis no âmbito do IFRS, o goodwill não é amortizado (IFRS3 e IAS 38) e é submetido ao teste de redução do valor recuperável conforme o IAS 36. A partir de 2009, em virtude das mudanças introduzidas pela Lei 11.638/07 e Medida Provisória 449/08 (convertida na Lei nº 11.941/09), essa prática contábil foi harmonizada com as normas internacionais (CPC 13 - Item 50, aprovado pela Deliberação CVM 565/08). Impostos diferidos - Tratam-se dos efeitos de imposto de renda da pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro, resultantes das diferenças entre os saldos contábeis mensurados de acordo com as práticas contábeis adotas do Brasil e os saldos conforme as práticas do IFRS. Esses impostos foram calculados especificamente sobre as diferenças no tratamento do ativo diferido. Dividendos - Em 31 de dezembro de 2009

e 2008 as demonstrações financeiras da Companhia registram a proposta de destinação de lucros a título de dividendos, com base na proposta formulada pela Administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral, conforme expressa determinação contida no art. 176, §3º, da Lei nº 6.404/76. Entretanto, segundo as práticas contábeis internacionais (IAS 1 - item 137) os dividendos são mantidos no patrimônio até a aprovação do pagamento, devendo a proposta da administração ser objeto de divulgação em notas explicativas. A proposta de distribuição de dividendos relativa ao ano 2008 foi aprovada pela Assembleia Geral em 24 de abril de 2009.32. Evento subsequenteNovos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos e não adotados - Dentro do processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM, os quais tem aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.Esses pronunciamentos são os a seguir enumerados, dentre os aplicáveis à Companhia: CPC ASSUNTO IASB BRGAAP____________ _____________________________________________________________ _________ ___________CPC 15 Combinação de Negócios IFRS 3 Del. 580/09CPC 16 Estoques IAS 2 Del. 575/09CPC 18 Investimento em Coligadas IAS 28 Del. 605/09CPC 19 Investimento em Empreendimento Conjunto IAS 31 Del. 606/09CPC 20 Custos de Empréstimos IAS 23 Del. 577/09CPC 21 Demonstração Intermediária IAS 34 Del. 581/09CPC 22 Informação por Segmentos IFRS 8 Del. 582/09CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas Contábeis e Retificação de Erros IAS 8 Del. 592/09CPC 24 Evento Subsequente IAS 10 Del. 593/09CPC 25 Provisão e Passivo e Ativo Contingentes IAS 37 Del. 594/09CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis IAS 1 Del. 595/09CPC 27 Imobilizado IAS 16 Del. 583/09CPC 28 Propriedade para Investimento IAS 40 Del. 584/09CPC 30 Receitas IAS 18 Del. 597/09CPC 31 Ativo Não-Circulante Mantido para Venda e Operações Descontinuadas IFRS 5 Del. 598/09CPC 32 Tributos sobre os Lucros IAS 12 Del. 599/09CPC 33 Benefícios a Empregados IAS 19 Del. 600/09CPC 35 Demonstrações Separadas IAS 27 Del. 607/09CPC 36 Demonstrações Consolidadas IAS 27 Del. 608/09CPC 37 Adoção Inicial das IFRS IFRS 1 Del. 609/09CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração IAS 39 Del. 604/09CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação IAS 32 Del. 604/09CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação IFRS 7 Del. 604/09CPC 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40 IFRS 1 Del. 610/09OCPC 03 Instrumentos Financeiros:Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação (IAS 32/39) Ofício Circular(ex-CPC 14R) (partes) CVM/SNC/SEP nº 03/09ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil IFRIC 4 e SIC 15 e 27 Del. 613/09ICPC 04 Alcance do CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações IFRIC 8 Del. 614/09

CPC ASSUNTO IASB BRGAAP____________ _____________________________________________________________ _________ ___________ICPC 05 Pronunciamento CPC 10 Pagamento Baseado em Ações - Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria IFRIC 11 Del. 615/09ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos - Del. 601/09ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial - Del. 618 /09ICPC 10 Esclarecimentos Sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento - Del. 619/09ICPC 11 Transferência de Ativos de Clientes IFRIC 18 Del. 620/09ICPC 12 Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares IFRIC 12 Del. 621/09

A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos das instruções emitidas por esses pronunciamentos, interpretações e orientações, em suas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios. As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, de acordo com Instrução CVM 457 de 13.07.2007.

continuação

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