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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
Propriedade de Sonar Serviços de Investimento
Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização.
Maio 2017
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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Sumário
1 - A QUEM SE DESTINA ESTE MANUAL 4
2 - PRINCÍPIOS 4
3 - POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE 5
3.1 - PRINCÍPIOS: 5
3.2 - PRÁTICA: 7
3.3 - MONITORAMENTO: 7
3.4 - VIOLAÇÃO: 7
4 - COMPLIANCE 8
5 - POLÍTICA DE TREINAMENTO 8
5.1 - PRINCÍPIOS: 8
5.2 - PRÁTICA: 8
5.3 - MONITORAMENTO: 10
5.4 - VIOLAÇÃO: 10
6 - POLÍTICA DE SEGURANÇA 10
6.1 – PRINCÍPIOS: 10
6.2 - PRÁTICA: 11
6.3 - MONITORAMENTO: 12
6.4 - VIOLAÇÃO: 12
7 - POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 12
7.1. OBJETIVO: 12
7.2. PRINCÍPIOS: 13
7.3. PRÁTICA: 13
7.4. MONITORAMENTO: 17
7.5. COMUNICAÇÃO: 20
7.6. VIOLAÇÃO: 21
8 – POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO 22
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9 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO DE BENS 23
10 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO DE TELEFONES 24
11 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO SOFTWARES, INTERNET E CORREIO ELETRÔNICO 24
12 - PROCEDIMENTOS: DOCUMENTOS PRODUZIDOS E RECEBIDOS 25
13 - CONFLITOS DE INTERESSES 25
14 - RELACIONAMENTO COM CLIENTES, PRESTADORES DE SERVIÇO, FORNECEDORES E COM A IMPRENSA 26
15– APRESENTAÇÃO PESSOAL 27
16 - ENFORCEMENT 28
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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1 - A quem se destina este manual
Este Manual de Ética, Conduta e Procedimentos (“Manual”) reúne o conjunto de normas,
políticas e procedimentos a serem seguidos por TODOS os colaboradores da Sonar
Serviços de Investimento Ltda. (“SONAR”), assim entendido seus sócios, diretores,
funcionários, estagiários, trainees e prestadores de serviços (em conjunto denominados
“colaboradores” neste Manual e nas demais políticas e controles internos adotados pela
SONAR).
Como colaboradores da SONAR, todos devem obedecer às normas da SONAR sobre
conduta ética e de negócios e sobre suas políticas e procedimentos internos.
Todos se beneficiam de um clima de boa conduta ética. Os colaboradores que tenham
conhecimento ou suspeita de casos de má conduta, atividades ilegais, fraudes, apropriação
ou uso indevido de bens, da SONAR ou de clientes/investidores, ou outras violações às
regras estabelecidas neste Manual ou qualquer outra política interna, têm a responsabilidade
de comunicar tais ocorrências à responsável pelo Compliance da SONAR.
Violações às regras estabelecidas neste Manual e demais políticas adotadas internamente
são consideradas graves e constituem motivo para a tomada de sanções disciplinares,
incluindo demissão.
2 - Princípios
Todas as atividades desenvolvidas na SONAR devem obedecer aos seguintes princípios:
1. O interesse dos nossos clientes e investidores vem sempre em primeiro lugar.
2. Nossos ativos são os membros de nossa equipe, as relações de confiança
estabelecidas com nossos clientes e investidores e nossa reputação.
3. Compromisso com o trabalho, com a SONAR e com a busca por excelência em
tudo o que fazemos.
4. Honestidade, integridade, diligência, boa-fé, lealdade, transparência e compromisso
devem ser os traços marcantes de todas as nossas ações, evitando quaisquer práticas
que possam ferir a relação fiduciária mantida com os investidores.
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5. Todos os esforços em prol da eficiência na gestão dos fundos e carteiras devem
visar à obtenção de melhor retorno aos investidores, com base na análise e
interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no acesso a
informações privilegiadas. Os colaboradores deverão observar as regras e
procedimentos internos relacionados a forma e prazos de arquivamento de toda a
documentação relativa às operações envolvendo títulos e valores mobiliários,
inclusive aquelas relacionadas ao processo de tomada de decisão de investimento,
conforme orientações do compliance.
6. Os colaboradores devem estar conscientes de que a informação transparente,
precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público
investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo. As
informações prestadas ao investidor não devem, de forma efetiva ou aparente,
assegurar a existência de resultados futuros ou a isenção de riscos do investimento.
7. O relacionamento dos colaboradores com os participantes do mercado e com os
formadores de opinião deve dar-se de modo ético e transparente.
8. A SONAR transferirá às carteiras sob gestão qualquer benefício ou vantagem que
possa alcançar em decorrência de sua condição de administradora de carteiras de
valores mobiliários, observadas as exceções previstas em norma específica.
9. Sem prejuízo do acima estabelecido, os colaboradores deverão atentar-se aos
seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:
a) não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em
desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do
mercado de valores mobiliários;
b) não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;
c) não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar receitas de
corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e
d) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do
cliente/investidor.
3 - Política de Confidencialidade
3.1 - Princípios:
É dever de todos a preservação e a utilização adequada de todas as informações pertinentes
aos negócios e aos clientes/investidores da SONAR.
Toda a documentação relativa à SONAR ou aos seus clientes/investidores deverá ser
mantida em local seguro, de acesso restrito somente àqueles colaboradores que necessitem
da informação para o desempenho das suas atividades na SONAR.
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Todos os colaboradores devem zelar pela confidencialidade, por prazo indeterminado, de
quaisquer informações privilegiadas a que tiverem acesso em função das atividades que
desempenham na SONAR, especialmente as relativas aos clientes/investidores da SONAR
(informações cadastrais, bancárias, financeiras, informações relativas às preferências de
investimentos dentre outras).
Entende-se como informação privilegiada qualquer informação que não tenha sido
divulgada ao público. Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de
qualquer informação, o colaborador deve, previamente à sua divulgação, procurar o
responsável pelo compliance para obter orientação adequada.
A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões
judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao
diretor responsável pela SONAR para que este decida, em conjunto com o responsável
pelo compliance, sobre a forma mais adequada para tal revelação.
Os colaboradores não estão autorizados a discutir informações privilegiadas em locais
públicos ou através de sistemas telefônicos de viva-voz.
É expressamente vedada a utilização de qualquer informação privilegiada em benefício
próprio ou de terceiros, tampouco poderão fornecê-la para terceiros, inclusive familiares,
parentes e amigos, ou mesmo a outros colaboradores que não necessitem de tais
informações para executar suas tarefas.
O fornecimento de informações confidenciais a pessoas externas à SONAR será realizado
somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à
atividade desenvolvida pela SONAR, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade
ilegal suspeita, mediante contratos de confidencialidade, quando for o caso. Os
colaboradores da SONAR deverão ainda:
(i) abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre,
venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a informação a que tenha
acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a tomada de qualquer uma dessas
decisões;
(ii) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a necessidade de
revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade pelo cumprimento do
dever de sigilo e pela proibição legal de que se utilizem de tal informação para
obter, em benefício próprio ou alheio, vantagem mediante negociação com tais
títulos e/ou valores mobiliários.
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Identificação dos detentores das informações privilegiadas mais relevantes:
• Diretor / Gestor: informações sobre os ativos analisados, as carteiras e as
estratégias de investimento; informações sobre contratos assinados com clientes;
informações financeiras da SONAR.
• Atendimento a Clientes: informações sobre os cadastros dos clientes, as carteiras
administradas e as estratégias de investimento.
• Compliance e PLD: aos colaboradores dos departamentos de compliance, controles
internos e PLD é assegurado o acesso amplo e irrestrito a todas as informações de
disponibilidade da SONAR, em especial aquelas informações sobre os ativos
analisados, as carteiras, as estratégias de investimento, os controles de risco, o
cadastro e perfil dos clientes cujas carteiras sejam administradas pela SONAR.
3.2 - Prática:
No desenvolvimento diário das atividades todos os colaboradores devem observar, além
dos princípios listados acima, os seguintes itens:
• Nenhuma informação relativa à composição da carteira dos fundos poderá ser
divulgada a quem quer que seja e por qualquer meio de comunicação (escrito,
telefônico, e-mail, etc.). Todas as comunicações recebidas sobre este assunto
deverão ser encaminhadas para o gestor. Nos casos pertinentes, especialmente ao
fornecer esclarecimentos sobre a gestão da carteira, o gestor deverá observar o
critério de maior publicidade divulgando informações de maneira equânime a todos
os cotistas.
• Nenhuma informação relativa aos cadastros de nossos clientes poderá ser divulgada
a quem quer que seja e por qualquer meio de comunicação (escrito, telefônico, e-
mail, etc.).
3.3 - Monitoramento:
A Diretora de Compliance da SONAR verificará, por amostragem: 1) se o atendimento
telefônico e/ou 2) se as comunicações por correio eletrônico atendem às regras deste
Manual.
3.4 - Violação:
Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido
à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título
de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.
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4 - Compliance
Compliance é uma atividade adotada pelo mercado financeiro internacional, que com
preceitos éticos, e sempre em conformidade com todas as leis onde quer que desenvolva
suas atividades, pretende evitar toda e qualquer exposição a riscos.
O compliance visa garantir a reputação de uma instituição, que é seu ativo mais valioso.
Deste modo, a responsável pelo compliance da SONAR deve cientificar todos os
colaboradores acerca das regras internas que visem à manutenção da estrita relação de
fidúcia entre a SONAR e os demais participantes do mercado, investidores, agentes
reguladores e fiscalizadores do mercado e demais autoridades.
Os colaboradores da SONAR são responsáveis por seu comportamento e suas ações, e
devem procurar orientação com relação à interpretação ou aplicabilidade das regras internas
da SONAR. Caso haja a necessidade de esclarecimentos, os colaboradores deverão
comunicar imediatamente a responsável pelo compliance da SONAR.
A SONAR conta com uma profissional responsável pela implementação e cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos, cujas atribuições e rotinas, sem
prejuízo das responsabilidades indicadas neste Manual, estão previstas no Manual de
Compliance.
Aos profissionais atuantes na área de compliance, controles internos e PLD deverá ser
assegurado o amplo e irrestrito acesso a toda e qualquer informação, de cunho confidencial
ou não.
5 - Política de Treinamento
5.1 - Princípios:
A Política de Treinamento tem por objetivo garantir que todos os que aqui trabalham e/ou
venham a trabalhar no futuro tenham sido expostos às mesmas regras/orientações e
tenham tido a oportunidade de pedir esclarecimentos e/ou tirar dúvidas.
5.2 - Prática:
A SONAR realizará os treinamentos uma vez por ano para todos os colaboradores da
SONAR. Aqueles que forem admitidos passarão pelo treinamento em seu primeiro dia de
trabalho na SONAR, após o qual atestar, por meio de termo próprio, a ciência e adesão às
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regras de conduta e princípios adotados pela SONAR, conforme estabelecido neste Manual
e nas demais políticas e controles internos da SONAR.
Após cada treinamento, as pessoas deverão assinar a Declaração de Participação em
Treinamento comprovando ter sido orientado em consonância com a Política de
Treinamento apresentada e o seu perfeito entendimento dos manuais e políticas internoas
da SONAR.
O programa de Treinamento consiste em apresentar e discutir com todos os que trabalham
na SONAR cada item do presente Manual oferecendo um espaço para o esclarecimento de
dúvidas, o recebimento de críticas e de sugestões. O Treinamento também abordará as
seguintes questões:
- Risco de imagem e risco legal (Descumprimento da legislação/regulamentação).
- Enforcement - Implicações da não observância das normas de conduta e ética.
- Boas práticas para manipulação da informação.
- Carreiras de informação e segregação de atividades de forma a evitar possíveis
conflitos de interesses.
- Política de segurança e preservação da Informação, conceito “need to know”.
- Processo de análise, seleção e tomada de decisão, registro das operações e seus
fundamentos.
- Política de Rateio de Ordens;
- Identificação e comunicação das operações atípicas/suspeitas.
- Parâmetros para os relatórios internos de análise.
- Segregação entre a gestão de recursos próprios e de terceiros – política de
investimentos próprios.
- Regras de compliance.
- Obrigações e responsabilidades dos demais prestadores de serviços correlatos:
administrador fiduciário / distribuidores / custodiante / auditor independente.
- Gerenciamento dos limites operacionais e de risco e enquadramento às políticas de
investimento das carteiras sob gestão.
- Metodologia adotada para a contabilização de ativos.
- Regras de aplicação, resgate, carência e conversão de cotas. Liquidez dos ativos X
regras de movimentação previstas em regulamento.
- Política de voto em assembleias.
- Plano de Continuidade de Negócios.
- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro.
- Processo de Seleção e Contratação de Parceiros e Prestadores de Serviço.
- Política de Distribuição e Suitability.
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O compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor, visando a
atualização e ampliação do conhecimento dos colaboradores acerca de novidades
normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos ocorridos dentro e fora da
instituição.
5.3 - Monitoramento:
A responsável pelo Compliance controlará a participação de todos os colaboradores no
treinamento anual e a participação dos admitidos no treinamento inicial por meio da
exigência da assinatura do termo pertinente.
5.4 - Violação:
Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido
à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título
de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual..
6 - Política de Segurança
6.1 – Princípios:
A Segurança da Informação deve procurar abranger três conceitos básicos:
a) Confidencialidade: O acesso à informação deve ser restrito apenas às pessoas
autorizadas pela direção da SONAR.
b) Integridade: Somente alterações, supressões e adições autorizadas pela SONAR
podem ser realizadas nas informações.
c) Disponibilidade: Sempre que necessário ou demandado, a informação deve estar
disponível para as pessoas autorizadas.
Para assegurar esses três itens mencionados, a informação deve ser adequadamente
gerenciada e protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não-intencional, acidentes
e outras ameaças.
A Política de Segurança da Informação da SONAR preconiza a informação como bem da
sociedade e exige de todos os colaboradores o zelo pela sua confidencialidade,
especialmente as informações relativas aos seus clientes (informações cadastrais, bancárias,
financeiras, informações relativas às preferências de investimentos, dentre outras).
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A Política de Segurança da Informação tem por objetivo garantir o controle das
informações confidenciais restringindo seu acesso às pessoas autorizadas e mantendo a
rastreabilidade da manipulação dos dados.
Os colaboradores que tiverem acesso aos sistemas de informação são responsáveis por
tomar as precauções necessárias de forma a impedir o acesso não autorizado aos mesmos,
devendo salvaguardar as senhas e outros meios de acesso.
A troca de informações entre os colaboradores da SONAR deve sempre pautar-se no
conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita receber tais informações para o
desempenho de suas atividades e que não está sujeito a nenhuma barreira que impeça o
recebimento daquela informação. Em caso de dúvida o responsável pelo compliance deve
ser acionado previamente à revelação.
6.2 - Prática:
O acesso à rede de computadores da SONAR será feito por meio de logins e senhas
individuais. Este procedimento permite a identificação (rastreabilidade) de todas as ações
dentro do meio magnético (acesso, criação, alteração e eliminação de arquivos).
Adicionalmente, todas as mensagens enviadas/recebidas dos computadores utilizados pela
SONAR permitem a identificação do seu remetente/receptor.
Todos os arquivos operacionais da SONAR são salvos diariamente em serviços de
arquivamento remoto. Adicionalmente, cada colaborador tem acesso somente às pastas
relacionadas com sua atividade não podendo acessar as demais informações.
Todos os arquivos que contenham informações confidenciais deverão ser protegidos por
senha de forma a permitir o acesso somente a pessoas autorizadas.
O sistema eletrônico utilizado pela SONAR está sujeito à revisão, monitoramento e
gravação a qualquer época sem aviso ou permissão, de forma a detectar qualquer
irregularidade na transferência de informações, seja interna ou externamente.
O controle do acesso a arquivos confidenciais em meio físico é garantido através da
segregação física da equipe de gestão de recursos de terceiros.
6.2.1 – Processos Operacionais de Segurança da Informação:
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• Somente os responsáveis pelo compliance, PLD e membros da Diretoria têm
acesso ao Data Center (virtual).
• Filtro de e-mail controlado pelo servidor.
• Todos os links têm firewall de appliance.
• Sistemas de proteção, firewall e antivírus FortiClient e do Windows (Firewall do
Windows, Windows Security Essentials) ativados para exames diariamente.
• Os firewalls são programados para emitir alertas de violação de segurança.
• Verificações dos Logs de firewall diariamente.
• Verificação dos Backups Diários.
• Os computadores são bloqueados para acessos a site restritos.
• Os arquivos físicos (documentos) são descartados através de picotadora.
6.3 - Monitoramento:
A responsável pelo Compliance verificará, por meio de testes feitos por amostragem, se os
arquivos que contêm informações confidenciais estão realmente protegidos por senha. Será
também realizada uma verificação por amostragem de que a comunicação por correio
eletrônico não viola nenhuma das regras deste Manual.
6.4 - Violação:
Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido
à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título
de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.
7 - Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro
7.1. Objetivo:
Essa Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“Política PLD”) tem por
objetivo traçar normas e procedimentos visando o combate e prevenção à lavagem de
dinheiro em operações envolvendo os clientes da SONAR e contrapartes de operações
realizadas pelos fundos de investimento sob gestão, em especial aquelas que possam vir a
ocorrer fora do ambiente de bolsa.
Para os fins desta Política PLD são entendidos como cliente:
(i) os investidores cujas carteiras sejam administradas pela SONAR, nos termos de
Contrato de Carteira Administrada firmado pelas partes;
(ii) os cotistas dos fundos de investimento geridos e distribuídos pela SONAR
mediante contato pessoal ou com o uso de qualquer meio de comunicação, seja sob
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forma oral ou escrita, por meio físico, correio eletrônico (e-mail) ou pela rede
mundial de computadores (internet);
(iii) os próprios fundos de investimento geridos pela SONAR.
Para tanto são descritos abaixo os critérios utilizados pela SONAR para a identificação,
registro e comunicação de operações financeiras cujas características sejam excepcionais no
que se refere às partes envolvidas, forma de realização, e/ou instrumentos utilizados; ou
para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal, havendo assim a
possibilidade de constituir indícios de crimes de “lavagem” de dinheiro ou ocultação de
bens, direitos e valores, conforme previsto na Lei n.º 9.613 de 3 de março de 1998 (“Lei nº
9.613”) e demais normativos.
Esta Política PLD aplica-se a todos os colaboradores da SONAR, em especial àqueles
atuantes junto à equipe de compliance, controles internos e PLD. Ademais, compete ao
departamento de PLD a fiscalização do fiel cumprimento de presente Política PLD pelos
colaboradores, sob supervisão da sua diretora responsável, nomeada na forma do art. 10 da
Instrução CVM nº 301.
7.2. Princípios:
Constitui lavagem de dinheiro a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização,
disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta
ou indiretamente, de infração penal.
Incorre ainda no mesmo crime de lavagem de dinheiro quem, para ocultar ou dissimular a
utilização de bens, direitos ou valores provenientes de qualquer infração penal:
(i) os converte em ativos lícitos;
(ii) os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou recebe em garantia, guarda, tem em
depósito, movimenta ou transfere;
(iii) importa ou exporta bens com valores não correspondentes aos verdadeiros.
(iv) utiliza, na atividade econômica ou financeira, bens, direitos ou valores que sabe
serem provenientes de infração penal;
(v) participa de grupo, associação ou escritório tendo conhecimento de que sua
atividade principal ou secundária é dirigida à prática de crimes previstos na Lei nº
9.613.
7.3. Prática:
A SONAR atentará, de maneira efetiva, quando da proposição e realização de operações, se
há indícios de crime, ou suspeitas de atividades ilícitas, nas seguintes situações:
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(i) operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação
profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial/financeira de qualquer das
partes envolvidas, inclusive das contrapartes das operações sempre que possível a
sua identificação, em especial aquelas envolvendo ativos de crédito privado
negociadas fora do âmbito de bolsa;
(ii) operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes,
nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;
(iii) operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou
frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;
(iv) operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir
artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários
respectivos;
(v) operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma
contumaz, em nome de terceiros;
(vi) operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada
relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s)
envolvido(s);
(vii) operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte,
objetivamente, fundamento econômico;
(viii) operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades
constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as
recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o
Financiamento do Terrorismo – GAFI;
(ix) operações liquidadas em espécie, se e quando permitido;
(x) transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores
mobiliários;
(xi) operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a
qualificação técnica do cliente ou de seu representante;
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(xii) depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações
de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação
futura;
(xiii) pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações
ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente;
(xiv) situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de
seus clientes;
(xv) situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; e
(xvi) situações em que as diligências previstas no art. 3º-A da Instrução CVM nº 301/99
não possam ser concluídas.
As operações descritas acima devem ser analisadas em conjunto com outras operações
conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer
tipo de relação entre si.
São exemplos de situações em que há indícios de crime, ou suspeitas de atividades ilícitas e,
portanto, passíveis de atenção pela responsável de PLD da SONAR:
(i) realização de aplicações ou resgates que apresentem atipicidade em relação à
atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade
econômico-financeira;
(ii) resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de
relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa
ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;
(iii) abertura, movimentação de contas de fundos de investimento ou realização de
aplicações e/ou resgates por detentor de procuração (em especial no caso de
pessoas físicas) ou de qualquer outro tipo de mandato;
(iv) apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e
registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;
(v) realização de várias aplicações em contas de investimento, em uma mesma data ou
em curto período, com depósitos de valores idênticos ou aproximados;
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(vi) abertura de contas de investimento em que não seja possível identificar o
beneficiário final, observados os procedimentos definidos na regulamentação
vigente;
(vii) informação de mesmo endereço comercial por diferentes pessoas jurídicas ou
organizações, sem justificativa razoável para tal ocorrência;
(viii) representação de diferentes pessoas jurídicas ou organizações pelos mesmos
procuradores ou representantes legais, sem justificativa razoável para tal ocorrência;
(ix) informação de mesmo endereço residencial ou comercial por pessoas naturais, sem
demonstração da existência de relação familiar ou comercial;
(x) incompatibilidade entre a atividade econômica e o faturamento informados pelo
cliente com o padrão apresentado por clientes com o mesmo perfil de risco;
(xi) manutenção de numerosas carteiras de características semelhantes, destinadas ao
acolhimento de aplicações de um mesmo cliente, incompatíveis com o patrimônio,
a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira do
cliente;
(xii) movimentação de quantia significativa, por meio de carteira, até então pouco
movimentada;
(xiii) ausência repentina de movimentação financeira em conta de fundo que
anteriormente apresentava grande movimentação;
(xiv) solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir colaboradores a
não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de
operações ou conjunto de operações de ativos e valores mobiliários;
(xv) realização de operações que, por sua habitualidade, valor e forma, configurem
artifício para burla da identificação da origem, do destino, dos responsáveis ou dos
beneficiários finais, inclusive aquelas fora dos padrões praticados no mercado;
(xvi) manutenção de contas investimento, qualquer que seja o valor da aplicação, por
pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos
terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento;
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(xvii) existência de recursos em contas de fundos pertencentes ou controlados, direta ou
indiretamente, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado
cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; e
(xviii) quaisquer operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários com
indícios de financiamento de terrorismo;
(xix) quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e
valores mobiliários envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas listadas
pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(xxi) realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes
intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente
prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e
liquidez, considerando a natureza do produto ou o perfil do cliente/mandato da
carteira administrada;
(xxii) operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que a justifique. 7.4. Monitoramento:
Compete ao responsável pelo PLD a fiscalização do fiel cumprimento da presente Política PLD pelos colaboradores da SONAR, nomeado na forma do art. 10 da Instrução CVM nº 301. Portanto, compete à responsável pelo PLD da SONAR a verificação das informações fornecidas pelos clientes no Formulário Cadastral e pelo colaborador responsável pelo cliente no Processo de Know Your Client, a fim de identificar eventuais indícios ou suspeitas de crime de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo. Ademais, são atribuições da responsável pelo PLD da SONAR: (i) adotar medidas de controle, de acordo com procedimentos prévia e expressamente
estabelecidos, que procurem confirmar as informações cadastrais dos clientes ou contrapartes, de forma a evitar o uso da conta por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações, conforme a natureza da operação e a possibilidade desta identificação;
(ii) registrar e informar ao diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros se, na análise cadastral do cliente ou contraparte das operações, em especial aquelas envolvendo ativos de crédito privado negociadas fora do ambiente de bolsa, houver
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suspeita quanto à sua atividade econômica/financeira, ou se identificada pessoa politicamente exposta;
(iii) manter o registro de todas as operações realizadas pela SONAR pelo prazo de, no
mínimo, 05 (cinco) anos após a data de sua conclusão.
(iv) supervisionar de maneira rigorosa as operações e relações mantidas por clientes
considerados pessoas politicamente expostas, conforme definição outorgada pela
Instrução CVM nº 301/99, e certificar-se de que seu cadastro encontra-se
atualizado; (v) identificar se os clientes são clientes de instituição estrangeira fiscalizada por
autoridade governamental assemelhada à CVM, admitindo-se, nesta hipótese, que as providências concernentes ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro sejam tomadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados.
A responsável pelo PLD da SONAR deve atentar-se, em especial, para as seguintes características pessoais dos clientes ou contrapartes: (i) pessoas residentes ou com recursos provenientes de países reconhecidos, por
fontes seguras, por não possuírem padrões de prevenção e combate à lavagem de dinheiro adequada ou por apresentarem altos riscos de crime de corrupção;
(ii) pessoas envolvidas com tipos de negócios ou setores conhecidos pela
suscetibilidade à lavagem de dinheiro;
(iii) pessoas politicamente expostas, indivíduos que ocupam ou ocuparam posições
públicas, tais como: funcionários do governo, executivos de empresas
governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e
associados;
(iv) assessores comerciais;
(v) investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de
truste e sociedades com títulos ao portador;
(vi) investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras
voltadas para clientes com este perfil (“private banking”).
Ademais, deve ser dispensada especial atenção às operações executadas com pessoas
politicamente expostas oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de
transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou
política.
A SONAR efetua e mantém um cadastro de todos os seus clientes, atualizando-o, no
máximo, a cada 24 (vinte e quatro) meses, pelo prazo de 05 (cinco) anos, após o
encerramento da conta. O cadastro das contrapartes das operações praticadas fora do
ambiente de bolsa deverá considerar os parâmetros de cadastro definidos pela Instrução
CVM nº 301/99, sendo atualizado a cada nova operação.
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
19
Para fins do processo de identificação e conhecimento dos clientes e contrapartes das
operações que permitam estabelecer a sua identidade, conhecer a atividade exercida,
averiguar a origem e destino dos recursos, caberá à responsável pelo PLD realizar consultas
em listas restritivas e sites de buscas para confirmação de dados e/ou identificação de
informações desabonadoras, tais como:
(i) Ferramenta de Pesquisa Google ( www.google.com.br;
(ii) Ferramento Risk Money (http://www.riskmoney.com.br/)
Sem prejuízo, a fim de complementar as informações obtidas através das fontes
supramencionadas, compete à responsável pelo PLD adotar as seguintes medidas
mitigadoras da utilização da SONAR para fins de lavagem de dinheiro:
(i) monitorar as visitas de diligência realizadas pela equipe de gestão em instituições
que figurem como contraparte de operações praticadas pelos fundos sob gestão,
sempre que estas ocorrerem fora do ambiente de bolsa, a fim de assegurar a efetiva
existência da contraparte, identificação do seu mercado de atuação, origem e
destinação dos recursos, capacidade econômico-financeira para a aquisição do ativo
negociado, estrutura societária, bem como o compromisso da instituição com a
prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à corrupção;
(ii) monitorar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para a
carteira dos fundos de investimento sob gestão. No caso de ativos ilíquidos, a
análise do preço ocorrerá através da observância das métricas de avaliação
econômica usualmente praticadas no mercado, tais como valor patrimonial e
múltiplo do EBITDA;
(iii) acompanhar os comunicados aprovados pelo Grupo de Ação Financeira contra a
Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI/FATF, de modo
a permitir a identificação de operações com a participação de pessoas naturais
residentes ou entidades constituídas em países e jurisdições que, na avaliação do
organismo, possuem deficiências estratégicas na prevenção da lavagem de dinheiro
e no combate ao financiamento do terrorismo.
Contribuem para elevar o risco das operações aquelas em que haja:
(i) Dificuldade na identificação do próprio investidor, do beneficiário final das
operações e da origem dos recursos, de acordo com a estrutura utilizada;
(ii) Dificuldade de visita in loco;
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
20
(iii) Utilização de estruturas que envolvam jurisdições diversas que impossibilitem ou
dificultem o acesso a informações.
Com base nas informações extraídas das fontes, pesquisas e controles supramencionados, a
responsável pelo PLD avaliará se a operação pretendida apresenta potenciais riscos à
SONAR ou aos fundos sob gestão. Caso identificado qualquer risco, ainda que em
potencial, a Diretoria será imediatamente comunicada para que sejam tomadas as decisões
cabíveis para a comunicação aos órgãos competentes.
7.5. Comunicação:
A SONAR comunicará o COAF, abstendo-se de dar ciência de tal ato a qualquer pessoa,
inclusive àquela a qual se refira a informação, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar
da ocorrência que, objetivamente, permita fazê-lo, acerca de todas as transações, ou
propostas de transação, abarcadas pelos registros de que trata esta Política PLD que
possam constituir-se em sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens,
direitos e valores provenientes de infração penal, inclusive o terrorismo ou seu
financiamento, ou com eles relacionar-se, nos termos da Lei nº 9.613, em que:
(i) se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas,
forma de realização ou instrumentos utilizados; ou,
(ii) falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal.
Não é condição para a comunicação de uma operação suspeita que a SONAR tenha
convicção de sua ilicitude, bastando que seja possível firmar uma consistente e
fundamentada convicção de sua atipicidade.
O reporte deverá ser trabalhado individualmente e fundamentado de maneira mais
detalhada possível, sendo que dele deverão constar, sempre que aplicável, as seguintes
informações:
(i) data de início de relacionamento do cliente com a instituição;
(ii) data da última atualização cadastral;
(iii) valor declarado pelo cliente da renda e do patrimônio na data da sua última
atualização cadastral;
(iv) modalidades operacionais realizadas pelo cliente que ensejaram a identificação do
evento atípico, quando for o caso;
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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(v) no âmbito da política “Conheça seu Cliente”, eventuais informações suplementares
obtidas quando da aplicação do inciso I do artigo 3º-A da Instrução CVM nº 301/99;
(vi) dados que permitam identificar a origem e o destino dos recursos que foram objeto
dos negócios do cliente comunicado, e de sua contraparte, quando for o caso;
(vii) informações adicionais que possam melhor explicar a situação suspeita identificada
(sem prejuízo da descrição do inciso do artigo 6º da Instrução CVM nº 301/99 que guarda
relação com o evento atípico detectado), ou seja, a razão pela qual o evento foi considerado
atípico por parte da instituição.
Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que
fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, a comunicação, devem ser mantidos pelo
prazo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em
caso de processo administrativo.
Caso não tenha sido prestada nenhuma comunicação ao COAF nos termos acima
expostos, a SONAR deve comunicar ao COAF, anualmente, até o último dia do mês de
janeiro, por meio do sistema eletrônico SISCOAF, a não ocorrência no ano civil anterior de
transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas, por meio do envio
da declaração negativa.
Adicionalmente, deverá ser comunicada à CVM ([email protected]) e ao COAF a
existência de bens, valores e direitos de posse ou propriedade de clientes bloqueados em
função de ações de indisponibilidade de bens, valores e direitos decorrentes da
incorporação de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU) no
território nacional, de demandas de cooperação jurídica internacional advindas de outras
jurisdições em conformidade com a legislação nacional vigente ou, ainda, de sentenças
condenatórias relacionadas à prática de atos terroristas e demais previsões legais.
Em caso de recebimento de ordem judicial, a SONAR deverá encaminhá-la imediatamente
à instituição administradora ou intermediária, conforme o caso, para que seja
providenciado o bloqueio dos bens identificados.
7.6. Violação:
Ocorrendo violação das regras acima, a responsável por PLD da SONAR informará o
ocorrido à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis
à título de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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8 – Política Anticorrupção e Suborno
É terminantemente proibido aos colaboradores, atuando por si ou por meio de terceiros,
praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, que atentem
contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração
pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público,
ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a
prática dos atos ilícitos previstos na legislação e regulamentação que tratam da
responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a
administração pública (“Normas Anticorrupção”);
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou
dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter
competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório
público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de
qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação
pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei,
no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a
administração pública.
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V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes
públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos
órgãos de fiscalização do Sistema Financeiro Nacional.
É terminantemente proibido ao colaborador agindo em seu nome ou em nome da
SONAR, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou
indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer servidor público,
autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros,
com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para
assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que
violem as regras das Normas Anticorrupção.
O colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a agentes públicos, por
menor que seja e independentemente da aceitação pela agente público, poderá ensejar a
aplicação das penalidades previstas nas Normas Anticorrupção à SONAR, hipótese em que
o colaborador estará sujeito a indenizar a SONAR, por meio das medidas legais cabíveis.
Os colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados
pelas autoridades ou agentes públicos que não encontram previsão legal ou regulamentar.
Nenhum colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de negócios
resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos.
A SONAR e seus colaboradores devem ainda verificar constantemente se terceiros
prestadores de serviços e parceiros comerciais estão sendo processados ou já foram
condenados por práticas corruptivas, devendo abster-se de manter relacionamento ou
contratar terceiros se houver sérios indícios ou condenação em casos de corrupção ativa ou
passiva. Esta previsão se aplica especialmente para contrapartes que tenham sido
recomendadas à SONAR por quaisquer autoridades, servidores públicos, funcionários ou
executivos de empresas ou órgãos públicos.
Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de colaboradores da
SONAR deve ser comunicada imediatamente à Diretora Responsável pelo Compliance.
9 - Procedimentos: utilização de bens
O patrimônio da SONAR deverá ser utilizado exclusivamente para finalidades relacionadas
aos objetivos da SONAR.
É dever de todos a preservação e a utilização adequada de todos os bens (equipamentos,
materiais, móveis e instalações).
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10 - Procedimentos: utilização de telefones
Os colaboradores deverão utilizar os telefones fixos e celulares da SONAR exclusivamente
para assuntos corporativos. Para fins de controle e segurança, todas as ligações poderão ser
controladas, monitoradas e até mesmo gravadas.
A SONAR compreende a necessidade eventual de ligações telefônicas particulares. Estas
serão permitidas desde que realizadas com bom senso e mantidas ao mínimo.
A utilização de telefones celulares particulares é permitida para fins profissionais. Sua
utilização para fins particulares também deverá ser mantida ao mínimo necessário.
Para preservar o bom ambiente de trabalho, todos os colaboradores devem manter seus
celulares particulares no modo silencioso ou com toque em volume baixo nas dependências
da SONAR.
11 - Procedimentos: utilização softwares, internet e correio eletrônico
Os colaboradores deverão utilizar os recursos de acesso à internet e serviço de correio
eletrônico (e�mail) apenas para assuntos corporativos. Para preservar esses recursos, a
SONAR se reserva o direito de controlar e monitorar seus conteúdos e formas de
utilização.
Os sistemas (programas, planilhas, controles ou rotinas) desenvolvidos, em
desenvolvimento ou que venham a ser elaborados pelos colaboradores constituem
propriedade exclusiva da SONAR, cabendo à mesma as decisões acerca de sua
comercialização, reprodução e utilização.
É vedada a cópia, venda, uso ou distribuição de informações, software e outras formas de
propriedade intelectual sem o consentimento prévio e por escrito da SONAR.
Por questões de segurança, é também proibido efetuar download de qualquer programa
sem autorização prévia do responsável da área administrativa.
O uso da rede para armazenar os arquivos corporativos deve ser feito de forma criteriosa
para não acumular arquivos desnecessários. É recomendado que cada colaborador efetue
checagens periódicas para exclusão de arquivos que não serão mais necessários, tornando
assim mais eficiente a alocação de memória disponível nos servidores da SONAR.
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Os colaboradores não poderão utilizar os ativos da SONAR para:
- visitar sites da internet que contenham materiais obscenos, lascivos, preconceituosos ou
outro tipo de material repreensível;
- enviar ou receber material obsceno ou difamatório ou cujo objetivo seja aborrecer,
assediar ou intimidar terceiros;
- objetivar fins ilícitos;
- apresentar opiniões pessoais como se fossem da SONAR.
12 - Procedimentos: documentos produzidos e recebidos
Todo colaborador da SONAR é responsável pela exatidão das informações contidas nos
documentos produzidos sob sua responsabilidade.
Deverá ser priorizada a utilização da logomarca da SONAR em todos os documentos
elaborados para terceiros, especialmente para clientes da SONAR. É imprescindível a
correta aplicação da logomarca conforme diretrizes definidas pelo compliance.
É vedada a utilização da logomarca da SONAR para assuntos não corporativos ou após o
rompimento do vínculo com a SONAR.
Todos os documentos desenvolvidos por funcionários da SONAR no desempenho das
suas funções são propriedade da SONAR e mantidos como confidenciais.
Toda a correspondência remetida pelo poder público, especialmente aquelas emitidas por
órgãos fiscalizadores e destinadas à SONAR deverá ser encaminhada imediatamente à
Diretoria.
13 - Conflitos de Interesses
Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não limitadamente, quaisquer
interesses pessoais dos colaboradores, em benefício próprio ou de terceiros, contrários ou
potencialmente contrários aos interesses da SONAR, dos investidores dos fundos e demais
veículos de investimento geridos por esta.
Os colaboradores devem evitar qualquer situação que possa envolver conflito entre seus
interesses pessoais e os interesses da SONAR, evitando, ainda, defender interesses de
terceiros que possam gerar conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e implicar
em algum tipo de prejuízo para a SONAR ou seus investidores.
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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Ao tratar com clientes atuais ou potenciais, fornecedores e concorrentes, os colaboradores
devem agir objetivando os melhores interesses da SONAR e sem considerar vantagens
pessoais. Ficam estritamente proibidas transações em nome da SONAR com pessoas
físicas ou jurídicas com as quais qualquer dos colaboradores ou pessoa a este ligada possua
interesse financeiro.
Cada colaborador deve comunicar ao seu superior imediato e ao compliance, por escrito,
imediata e detalhadamente, qualquer situação de conflito de interesses.
As situações de conflitos de interesses serão sempre resolvidas preservando o interesse do
cliente da SONAR em primeiro lugar e o interesse da SONAR em segundo lugar.
É respeitado o direito dos colaboradores de se envolverem em outras atividades fora do
horário de trabalho. Entretanto, cada um tem a responsabilidade de evitar atividades que
entrem ou pareçam entrar em conflito com as responsabilidades da SONAR para com seus
clientes/investidores, consultando o compliance sempre que surgirem dúvidas sobre esse
assunto.
O envolvimento do colaborador em outra atividade que interfira na sua capacidade de
dedicar tempo e atenção às suas responsabilidades na SONAR será considerada como
conflito de interesses, mesmo que tal atividade seja desenvolvida fora do horário de
trabalho.
Caberá ao compliance orientar a estrutura de governança da SONAR, visando garantir a
segregação de atividades no âmbito interno e evitando conflitos de interesse, ainda que
potenciais, entre as atividades desenvolvidas pelos colaboradores na instituição ou
empresas ligadas.
14 - Relacionamento com Clientes, Prestadores de Serviço, Fornecedores e com a Imprensa
Os colaboradores devem adotar o seguinte padrão de conduta no relacionamento com os
Clientes/Investidores da SONAR:
• Atender os clientes/investidores com eficiência, respeito e cortesia;
• Prezar pela transparência e adequação nas operações realizadas;
• Fornecer informações claras, precisas e abrangentes sobre cada tipo de operação
realizada;
• Nunca favorecer um cliente/investidor em detrimento de outro.
Manual de Ética, Conduta e Procedimentos
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O recebimento e a oferta de entretenimento, presentes e quaisquer outros benefícios são
proibidos, excetuando-se os brindes que contenham a identificação beneficiário e cujo
valor não exceda R$ 200,00 (duzentos reais). Eventualmente, refeições não frequentes
podem estar isentas desta vedação, devendo o colaborador certificar-se de que o aceite ou a
oferta não fere os princípios estabelecidos neste Manual.
Visando o resguardo dos interesses da SONAR em face ao volume de informações com as
quais precisa lidar diariamente, somente o diretor responsável pela Gestão, ou pessoa por
este prévia e expressamente autorizada, em quaisquer dos casos acompanhado pela
responsável pelo compliance, pode manter qualquer tipo de comunicação, em nome da
SONAR, com jornalistas, repórteres, entrevistadores ou agentes da imprensa falada ou
escrita (“Imprensa”).
Considera-se comunicação, para os fins da vedação estabelecida na cláusula anterior, a
revelação à Imprensa de qualquer informação, principalmente as relacionadas a
investidores, carteiras administradas e operações realizadas ou em desenvolvimento,
obtidas no exercício das atividades da SONAR, bem como de qualquer item sujeito à
propriedade intelectual.
Os colaboradores autorizados a participar de entrevistas e assemelhados deverão restringir-
se a tecer comentários estritamente técnicos, evitando-se o uso de juízos de valor
desnecessários, devendo pautar suas declarações na cautela.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa aparentar
ou ter conteúdo discriminatório em virtude de raça, religião, cor, origem, idade, sexo,
incapacidade física e mental ou de qualquer outra forma não autorizada expressamente em
lei, assim como a utilização de expressões de baixo calão ou não condizentes com a melhor
educação.
É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa aparentar
ou possuir orientação político-partidária.
15– Apresentação Pessoal
Visando preservar a imagem institucional da SONAR, é recomendado que seus
colaboradores se preocupem em manter uma boa postura e apresentação pessoal.
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16 - Enforcement
Além do já exposto, vale notar que, a título de enforcement, a não observância dos
dispositivos do presente Manual resultará em advertência, suspensão ou demissão,
conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e/ou
criminais.