Manual do Programa de Integridade da Hydro sobre corrupção ... · 2.1 Legislação, convenções...

Manual do Programa de Integridade da Hydro sobre corrupção e direitos humanos

Prezados colegas da Hydro

Índice 1. Introdução 41.1 O Programa de Integridade da Hydro (PIH) 41.2 A fundamentação do PIH no sistema de governança da Hydro 41.3 Canal de Denúncias da Hydro 4

2. Combate à corrupção e pagamentos indevidos 52.1 Legislação, convenções e compromissos voluntários sobre corrupção 52.2 Corrupção 52.3 Pagamento de propina 62.4 Contribuições políticas 82.5 Doações de caridade e patrocínios 82.6 Investimentos na comunidade 92.7 Presentes, cortesias e despesas 102.8 Conflitos de interesses 132.9 Fraude 132.10 Paraísos fiscais 14

3. Respeito aos direitos humanos 153.1 Fundamento 153.2 As responsabilidades da Hydro em matéria de direitos humanos 153.3 Liberdade de expressão 163.4 Liberdade de associação 163.5 Normas de trabalho 173.6 Trabalho infantil 183.7 Direitos das minorias 183.8 Povos indígenas 183.9 Forças de segurança armadas 193.10 Conduta pessoal 19

4. Relações comerciais e cadeia de valor 204.1 Orientações gerais 204.2 Procedimento de due diligence referente à corrupção e aos direitos humanos 204.3 Parceiros de joint venture 204.4 Agentes e outros intermediários 214.5 Fornecedores e empreiteiros 234.6 Clientes 24

5. A sua responsabilidade como líder 25

6. Divulgação de informações 26

7. Fontes de informação 26

Agimos com responsabilidade porque

disso depende uma sociedade viável.

A missão da Hydro é criar uma sociedade mais viável através do desenvolvimento de produtos e recursos naturais de forma inovadora e eficiente. Empenhamos esforços para agir com respon-sabilidade e com a devida consideração pelo impacto de nossas atividades, pois sabemos que é a coisa certa a fazer, que uma sociedade viável depende disso e que assim a Hydro minimiza a exposição aos riscos.

Esta versão atualizada do Programa de Integridade é uma ferramenta para os empregados e dire-tores da Hydro do mundo inteiro, visando ampliar a conscientização sobre direitos humanos e integridade. É importante que cada um de nossos empregados conheça e fique alerta às questões e dilemas que se apresentam todos os dias.

Por experiência, sabemos que abertura e transparência são importantes para proteger a integri-dade individual e corporativa. Por isso recomendo a todos que abordem e discutam os dilemas com superiores e colegas para garantir que tais questões sejam tratadas com o devido cuidado e consideração, e para que aprendam uns com os outros.

Svein Richard BrandtzægPresidente e Diretor-Executivo

1.1 PRogRAmA De IntegRIDADe DA HyDRo (PIH)”

O Programa de Integridade da Hydro (PIH) foi concebido para aumentar o foco no combate à corrupção e nos direitos humanos. Este Manual oferece orientação prática e ferramentas que permitem agir de acordo com os valores da Hydro, as diretrizes corporativas, a legislação pertinente e as iniciativas voluntárias apoiadas pela Hydro.

Na Hydro, a integridade e a abstenção de práticas ilegais e antiéticas dizem respeito a todos. O Manual do Programa de Integridade da Hydro ensina como diversos riscos à integridade e responsabilidade social devem ser enfrentados. Embora as Diretrizes Corporativas da Hydro estabeleçam um padrão, não existe uma receita para a conduta ética e socialmente responsável, e cada unidade de negó-cios precisa encontrar a melhor maneira de lidar com seus desafios específicos.

Nesta versão atualizada, alguns dilemas são apresentados na forma de perguntas e repostas para incentivar a reflexão e o debate. O Manual também sugere ações que devem ser consideradas nos futuros planos de negócios e outras atividades afins. O capítulo 5 contém alguns documentos de apoio.

O PIH deve permear nossos processos de trabalho. Os gerentes devem assegurar que suas equipes estejam familiarizadas com a proposta, e são responsáveis pela implantação do programa em suas respectivas áreas. A implantação será monitorada através de diver-sas atividades, como avaliações de desempenho, autoavaliações e auditorias.

1.2 A FunDAmentAção Do PIH no sIstemA De goveRnAnçA DA HyDRo

Segundo o Código de Conduta (CD05) da Hydro, o Programa de Integridade da Hydro é uma diretriz. Ele também se baseia nas Diretrizes de Responsabilidade Social (CD12) da Hydro.

Todos os empregados, funcionários temporários e Conselhos de Administração da Hydro em todos o mundo devem observar o Código de Conduta da Hydro, criado para assegurar que todos os que atuam em nome da Hydro desempenhem suas funções com base na ética e nos padrões estabelecidos pela Hydro em seus documentos normativos.

As Diretrizes de Responsabilidade Social convidam não só a Hydro como empresa, mas também todos os que trabalham na Hydro, a seguir os princípios básicos previstos nas diretrizes, para que a Hydro possa honrar suas responsabilidades sociais corporativas.

O Sistema de Conformidade da Hydro consiste numa série de me-

didas destinadas a reduzir o risco de não-conformidade (violação de leis e documentos normativos da empresa). As medidas constam das Diretrizes de conformidade não-financeira da Hydro, as quais defi-nem o combate à corrupção como uma das três principais áreas de conformidade. O PIH oferece orientações detalhadas às unidades de negócios e aos empregados com o objetivo de reduzir o risco de não-conformidade na área do combate à corrupção e, por conseguinte, constitui um instrumento-chave do Sistema de Conformidade da Hydro.

As versões mais recentes de todos os documentos normativos corporativos citados no presente Manual podem ser encontradas na intranet da empresa.

1.3 CAnAl De DenúnCIAs DA HyDRo

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Combate à corrupção e pagamentos indevidosIntrodução

2.1 legIslAção, Convenções e ComPRomIssos voluntáRIos sobRe CoRRuPção

Por ser uma empresa norueguesa, a Hydro está sujeita às disposi-ções de corrupção do Código Penal norueguês, qualquer que seja a localização geográfica das atividades em questão e qualquer que seja a nacionalidade do(s) empregado(s) envolvido(s). A Hydro também está sujeita à legislação anticorrupção nos países onde faz negócios. Além disso, também pode estar sujeita à legislação e aos procedimen-tos judiciais de outros países, como a Lei Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior (US Foreign Corrupt Practices Act), que confere ao Ministério da Justiça dos EUA uma jurisdição abrangente.

Segundo o Código de Conduta da Hydro:“Aja de acordo com todas as leis e regulamentos em vigor ao realizar negócios em nome da Empresa.”

As consequências da não-conformidade podem ser graves, tanto para a empresa como, individualmente, para os empregados em todos os níveis da organização. Cabe às unidades de negócios estarem sufi-cientemente bem informadas sobre a legislação aplicável, incluindo a legislação local, e procurar assessoria jurídica conforme sempre que necessário.

A Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção (CNUCC) de 2003 é a primeira convenção anticorrupção de âmbito global. A CNUCC obriga os países signatários a implementar uma gama am-pla e detalhada de medidas de combate à corrupção. Essas medidas visam promover a prevenção, detecção e penalização da corrupção, bem como a cooperação internacional entre os países signatários nessa área. Outras convenções ratificadas pela Noruega são: a Convenção da OCDE sobre a Luta Contra a Corrupção de Agentes Públicos Estrangeiros nas Transações Comerciais Internacionais (1997), a Convenção Penal do Conselho da Europa sobre a Corrupção (1999) e a Convenção Civil do Conselho da Europa sobre a Corrupção (1999). Essas convenções são vinculativas para os países signatários, aos quais cabe implementar os princípios em sua legislação local.

As Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais são recomen-dações abordadas pelos governos signatários, inclusive o norueguês, e dirigidas às empresas multinacionais que operam em seus países ou que deles são oriundas. Estabelecem princípios e padrões voluntários de práticas de negócios responsáveis em diversas áreas, incluindo o combate ao suborno.

A Hydro adotou várias iniciativas internacionais como compromis-sos voluntários. Entre elas, a de maior importância para o PIH são os Princípios Empresariais de Combate à Corrupção da Transparência Internacional, os quais determinam o seguinte:

• a empresa deve proibir qualquer tipo de suborno, seja ele direto ou indireto;

• a empresa deve comprometer-se a implementar um programa de combate ao suborno.

Outros compromissos voluntários são os princípios do Pacto Global da ONU, que incluem normas sobre direitos humanos, trabalho e combate à corrupção; a Iniciativa de Parceria contra a Corrupção do Fórum Econômico Mundial; e a Iniciativa para a Transparência das Indústrias Extrativas (ITIE).

Ações propostas:Avalie a necessidade de:• conhecimento básico do Código Penal Norueguês

(sobre corrupção);• conhecimento básico da Lei Americana sobre Práticas

de Corrupção no Exterior;• conhecimento básico da legislação local sobre corrupção.

2.2 CoRRuPção 2.2.1 Do que se trata?A corrupção abrange uma ampla gama de atividades. Em geral, a corrupção envolve ofertas em dinheiro, mas também inclui outros tipos de favores, tais como nepotismo, favoritismo por amizade e tráfico de influência. A forma mais comum de corrupção é o suborno, que é ilegal na Noruega e na maior parte do mundo.

Na condução dos negócios da empresa, o suborno pode ser definido como a oferta ou o recebimento de qualquer presente, empréstimo, remuneração, gratificação ou outra vantagem indevida a fim de incentivar alguém a fazer algo desonesto, ilegal ou um abuso de confiança.

A corrupção não é tolerada na Hydro, e as transgressões resultarão em ações disciplinares.

O artigo 6.2 do Código de Conduta da Hydro estabelece o seguinte:“A fim de obter ou manter negócios ou outras vantagens indevidas, não se deverá oferecer, prometer ou dar qualquer vantagem indevida a um funcionário público (ou a terceiros) para induzi-lo a agir ou deixar de agir de acordo com o desempenho de suas funções oficiais. Isso se aplica quer a vantagem seja oferecida diretamente ou por meio de um intermediário.”

CAnAl De DenúnCIAs DA HyDRo

O Canal de Denúncias encontra-se na página inicial da intranet da Hydro. Permite aos

empregados apresentar, sob anonimato, queixas ou preocupações à Auditoria Corporativa Interna caso haja motivo para não se dirigir à organização

local ou ao superior pertinente.

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O artigo 2.5 das Diretrizes de Responsabilidade Social diz o seguinte: “A Hydro deverá manter elevados padrões de integridade, o que significa que devemos ser honestos e justos em todas as nossas transações. Não devemos permitir nem tolerar práticas de suborno ou quaisquer outras formas de corrupção.”

Além das suas implicações legais, a corrupção tem um impacto negativo na sociedade e mina o Estado de direito. Afeta negativa-mente o crescimento econômico, aumenta o custo de fazer negócios e distorce as condições de competitividade. Impõe incertezas às transações comerciais, fomenta um clima permissivo para outros crimes comerciais, compromete a confiança dos empregados na gerência e coloca em risco o valor e a reputação das empresas.

Ações propostas:•providenciar conhecimento adequado do Código de

Conduta e Diretrizes de Responsabilidade Social; • efetuar avaliação de riscos relativos ao suborno como

base para ações adicionais a considerar.

2.3 PAgAmento De PRoPInA

2.3.1 Do que se trata?Pagar propina, também conhecido como “pagar luvas” ou “molhar a mão”, significa efetuar pagamentos destinados a garantir a prestação de serviços rotineiros ou necessários aos quais o pagador tem direito por lei ou de outra forma. Em geral, esses pagamentos são pequenos, mas em alguns casos podem ser vultosos.

Exemplos típicos no mundo dos negócios incluem o pagamento de uma pequena quantia a funcionários públicos para garantir a devolução do passaporte em um aeroporto, liberar bens na alfândega ou descarregar uma remessa dentro de um prazo razoável. Normal-mente, as propinas são pagas em dinheiro vivo, mas também podem envolver a prestação de favores. O valor solicitado pode parecer modesto para a empresa, enquanto as consequências do não-paga-mento podem ser significativas.

Os dados sobre o pagamento de propina talvez não estejam pronta-mente disponíveis, já que constituem valores pequenos do ponto de vista do pagador e quase sempre são feitos em dinheiro vivo. Pode ser difícil observar ou provar as transações, mesmo enquanto estão acontecendo. Os pagamentos de propina podem ser camuflados em comprovantes de despesas ou identificados como uso de dinheiro em caixa para pequenas despesas.

Conforme o Código Penal Norueguês, o pagamento de propina pode ser ilegal caso constitua uma vantagem indevida para o recebedor.

Os empregados da Hydro nunca devem incentivar ou tomar a iniciativa de pagar propina. O pagamento de propina só pode ser feito em circunstâncias excepcionais, por exemplo, se a exigência de pagamento de propina estiver associada a ameaças expressas ou veladas à vida ou saúde.

2.3.2 Como identificar os pagamentos de propina Em primeiro lugar, as unidades de negócios devem determinar os riscos relacionados ao pagamento de propina.

Exemplos de transações e atividades em que os riscos estão presentes:• imigração;• desembaraço aduaneiro; • autorizações e licenças públicas; • autorizações de trabalho; • vistos;• outras autorizações e licenças públicas; • acidentes de trânsito.

2.3.3 Como eliminar pagamentos de propina Na Hydro, a regra geral é que se deve resistir ao pagamento de propina. É possível que uma simples recusa seja suficiente.

Diante de exigências de pagamento de propina, dilemas podem surgir, mesmo que haja um plano de mitigação de riscos e a política e as atitudes estejam claras. Empregados que se vejam diante de exigências de pagamento podem, em situações críticas em que não pareça haver alternativa possível, optar por pagar. Tais decisões devem ser tomadas criteriosamente, tendo em vista as circunstâncias e o devido respeito à legislação pertinente. Os empregados envolvidos em tais situações devem, na medida do possível, consultar seu superior ou qualquer outro supervisor ou colega disponível antes de se comprometerem a pagar. Qualquer pagamento de propina deve ser informado ao superior e devidamente registrado na contabilidade. Pagamentos não contabilizados são terminantemente proibidos.

Caso seja identificado um risco de pagamentos de propina, a unidade de negócios deve preparar um plano de ação local para reduzir a exposição a um nível aceitável. Dependendo das circunstâncias, o plano poderá prever medidas como treinamento (dos próprios empregados e/ou parceiros de negócios), troca de intermediários ou outros parceiros de negócios, cooperação com outras empresas que enfrentem uma exposição similar, e iniciativas perante as autoridades.

Ações propostas: • identificar o risco de pagamentos de propina; •preparar um plano de ação local para reduzir o risco caso

seja relevante.

P: um funcionário da alfândega alega que falta alguma informa-ção importante e ele não pode liberar as peças de que você precisa urgentemente para que sua fábrica volte às atividades normais. entretanto, você tem certeza de que tudo está em ordem. mas ele informa que pode abrir uma exceção em troca de um pagamento adicional de usD 200. Como lidar com essa situação?

R: Trata-se de um pedido de propina. Você deve resistir ao pagamento. Dependendo das circunstâncias, pode ser útil questionar o funcionário sobre o fundamento legal da sua alegação. Você também pode considerar a possibilidade de consultar seu superior ou assessor jurídico e/ou falar com o superior do funcionário.

P: o que pode ser feito para evitar este tipo de situação no futuro?

R: O desembaraço alfandegário apresenta um risco em certos países. O risco deve ser identificado na avaliação de riscos. No planeja-mento, inclua tempo para o despacho aduaneiro. O contrato com seu fornecedor/cliente pode incluir dispositivos sobre como lidar com este tipo de risco. Você também pode levantar a questão em outras reuniões com funcionários públicos locais. A Hydro provavelmente não é a única empresa que enfrenta esses desafios. Pode ser vantajoso procurar aliados na comunida-de empresarial local, como a câmara de comércio, para estabele-cer padrões coletivos. Empresas e pessoas podem denunciar exigências de suborno no www.bribeline.org, um site multilín-gue que também fornece relatórios por país, com informações sobre o que se pode esperar em diversos países.

P: o pagamento de propina pode ser justificado?R: O pagamento de propina pode ser ilegal de acordo com a

legislação local ou outra legislação pertinente, e pode também ser uma violação do Código Penal Norueguês caso o pagamento constitua uma vantagem indevida. Embora haja casos em que a legislação pertinente considere o pagamento de propina legal, ao fazê-lo você pode incentivar pedidos semelhantes ou mais altos a próxima vez que queira importar bens. O pagamento de propina só deve ser feito em circunstâncias excepcionais, tais como casos de extorsão em que a exigência de propina esteja associada a ameaças expressas ou veladas à vida e saúde. Nesses casos, assegure-se de que a despesa seja contabilizada corretamente e informe seu superior sobre o ocorrido.

2 Combate à corrupção e pagamentos indevidos2 Combate à corrupção e pagamentos indevidos

Perguntas resPostas e

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2.4 ContRIbuIções PolítICAs

As contribuições políticas são quaisquer contribuições, feitas em dinheiro ou espécie, destinadas a apoiar uma causa política ou um partido político.

O código de Conduta da Hydro determina o seguinte:A Hydro, seus empregados e os membros do Conselho de Administração não podem dar contribuições financeiras a partidos políticos em nome da empresa. Isso não impede que a Hydro apoie ideias políticas, visando aos interesses da empresa.

P: um candidato local pede à Hydro que apoie sua campanha com uma quantia relativamente pequena. Isso é aceitável?

R: Não, a Hydro, como empresa, não deve fazer contribuições políticas, sejam elas em dinheiro ou espécie.

P: Ao ser informado sobre a política da Hydro, o candidato diz que também é artista plástico e oferece vender à Hydro uma série de pinturas. Isso é aceitável?

R: Embora a Hydro de tempos em tempos compre arte, essa oferta deve ser recusada, já que pode ser considerada como apoio à campanha política do candidato.

P: um político local pede à Hydro o uso das instalações da empresa para comemorar o aniversário de um prestigiado membro do partido. Isso é aceitável?

R: Essa solicitação deve ser educadamente negada, já que pode ser interpretada como apoio ao partido ou ao político.

Ações propostas:• treinamento adequado dos empregados envolvidos.

2.5 DoAções De CARIDADe e PAtRoCínIos

2.5.1 Do que se trata?As doações de caridade são pagamentos feitos em benefício da sociedade. Em geral, tais doações são feitas nas áreas de educação, saúde, esportes, cultura, apoio a organizações não-governamentais e outras causas de assistência social. Os pagamentos são feitos sem exigências ou expectativas de retorno comercial, mas podem gerar uma imagem favorável da empresa entre investidores e outras partes interessadas.

O patrocínio é um acordo pelo qual a empresa faz um pagamento, em dinheiro ou espécie, a fim de associar seu nome a uma atividade ou organização, e, em contrapartida, recebe direitos e benefícios, tais como a propaganda da marca, produtos e serviços. Segundo os critérios da Hydro, os patrocínios devem refletir nossos valores e qualidade, criar uma imagem positiva da Hydro, contribuir para o fortalecimento da marca e criar orgulho entre os empregados. Para orientações mais detalhadas, favor consultar os Princípios de Patrocí-nio da Hydro.

O risco associado às contribuições de caridade e patrocínios é a possibilidade de que gerem alegações de suborno. Contribuições de caridade e patrocínios são ilegais se utilizados para camuflar suborno.

2.5.2 Como reduzir os riscos relacionados a contribuições de caridade e patrocínios• Assegurar que contribuições de caridade e patrocínios

não sejam usados para encobrir suborno.• Realizar procedimento de due diligence de novos

beneficiários ou parceiros.• Estar ciente de potenciais conflitos de interesses. • Evitar doações e patrocínios que possam ser

considerados contribuições políticas. • Decisões de oferecer doações de caridade ou patrocínios

devem ser aprovadas pela gerência.• Assegurar que todos os pagamentos sejam devidamente

registrados na contabilidade.• Divulgar publicamente todas as doações de caridade e patrocínios

(cláusulas de sigilo em acordos de patrocínio devem ser evitadas).

Sujeitas a uma avaliação baseada no valor da doação ou patrocínio e no risco de práticas corruptas, exigências diferentes devem ser impostas pela Hydro ao destinatário, tais como um contrato por escrito, definição de abrangência/plano/orçamento, acesso a balanços financeiros, possibilidade de auditoria e relatórios preliminares e finais.

As unidades organizacionais que adotem práticas referentes a doações e patrocínios devem estabelecer critérios e registros para tais fins, bem como apresentar relatórios de acordo com o Manual de Contabilida-de. Por sua vez, estes serão divulgados no Relatório Anual da Hydro.


P: Durante o frio severo do inverno de 2008, numerosas famílias no tajiquistão sofreram muito. o pessoal da Hydro achou que a empresa, por ser um grande comprador de alumínio primário do tajiquistão, deveria oferecer ajuda humanitária. Como podemos fazer isso com risco mínimo?

R: Canalizar o apoio por meio de renomadas organizações de ajuda humanitária e considerar a realização de procedimento de due diligence destas. Assegurar que as ONGs sigam os princípios de transparência e que os dados financeiros sejam divulgados. No Tajiquistão, a Hydro canalizou seu apoio através de uma organização da ONU de reputação comprovada.

Ações propostas: • treinamento adequado dos empregados envolvidos;• criação e implementação de rotinas de controle para

contribuições de caridade e patrocínios, visando prevenir o uso indevido.

• registros contábeis separados de contribuições de caridade e patrocínios para facilitar informes e divulgação.

2.6 InvestImentos nA ComunIDADe

2.6.1 Do que se trata?Os investimentos na comunidade são feitos com o objetivo de contribuir para a viabilidade da comunidade mediante a capacitação local, o suporte ao desenvolvimento econômico e a promoção dos direitos humanos, da transparência e do combate à corrupção. Os investimentos na comunidade devem ser baseados em uma proposta comercial, visando beneficiar a sociedade e a Hydro, conforme previsto nas Diretrizes para Investimentos na Comunidade. Em geral, investimentos na comunidade incluem, além de obras de infra-estrutura e aquisição de produtos locais para projetos e operações da Hydro, investimentos em educação, serviços de saúde ou iniciativas de apoio à boa governança no país em questão.

O risco associado aos investimentos na comunidade é a possibilidade de que gerem alegações de suborno. Os investimentos na comunida-de são ilegais se usados para encobrir suborno.

2.6.2 Como reduzir os riscos relacionados com os investimentos na comunidade?Os investimentos na comunidade:• não devem ser realizados de maneira ad hoc; • devem se basear na estratégia empresarial global;• devem se basear na avaliação de necessidades e impactos

e no diálogo com as partes envolvidas; • precisam ser protegidos do uso indevido;• não devem ser usados para camuflar corrupção ou

contribuições políticas.

Quando se trata de apoio a atividades destinadas à geração de lucro, tais como o desenvolvimento da indústria local, o beneficiário final ou proprietário do empreendimento deve ser identificado e avaliado com o objetivo de evitar conflitos de interesses e nepotismo. Pode ser necessário realizar procedimento de due diligence de parceiros, beneficiários e fornecedores relacionados a investimentos comunitários.

Contratos por escrito devem ser firmados para todos os projetos de investimento na comunidade. É preciso definir claramente os objetivos, o cronograma, as etapas e o orçamento, bem como as obrigações dos parceiros e a contribuição e a estratégia de saída por parte da Hydro. Recomenda-se a elaboração de relatórios periódicos de andamento. Dependendo do tamanho e da importância do projeto, deve-se considerar a participação da Hydro, com poder de veto, na comissão administrativa, para que a empresa tenha controle sobre a liberação de fundos e o direito de fazer auditorias.




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P: Por ocasião de um projeto, a Hydro criou um programa educacional para elevar as qualificações dos empregados e construir competências na comunidade local. um alto funcionário do ministério que exerce forte influência sobre os negócios da Hydro no país quer que o seu filho seja incluído no programa. o rapaz tem boa qualificação, mas o número de candidatos mais qualificados supera a capacidade do programa. Como solucionar essa questão?

R: O parente de um ministro pode candidatar-se como qualquer outra pessoa e não será excluído do processo seletivo por esse motivo. No entanto, incluir o parente no programa ignorando os critérios estipulados seria favoritismo, e, em certas condições, poderia ser considerado suborno.

Se você lançar um programa desse tipo, divulgue os critérios e o processo seletivo. Em casos assim, seria aconselhável informar os critérios ao ministro.

Ações propostas:• treinamento adequado dos empregados envolvidos;• criação e implementação de rotinas de controle para

Investimentos na Comunidade, a fim de prevenir o uso indevido;

• registros contábeis separados dos Investimentos na Comunidade para facilitar informes e divulgação.

2.7 PResentes, CoRtesIAs e DesPesAs

2.7.1 Do que se trata?Presentes são bens ou serviços oferecidos como sinal de amizade ou apreço sem a expectativa de receber qualquer vantagem ou valor em troca. Presentes não devem configurar uma prática de negócios, sendo sua única função travar e estreitar relações ou promover a empresa do doador ao incorporar um logotipo ou uma mensagem em um item promocional.

Cortesia inclui entretenimento, refeições, recepções, ingressos para espetáculos, eventos sociais ou desportivos e a participação em eventos desportivos. Tais atividades são oferecidas ou recebidas para iniciar ou dar prosseguimento a uma relação com parceiros de negócios. A distinção entre cortesias e presentes pode ser nebulosa: se o doador da cortesia não participar e agir como anfitrião, o evento deve ser considerado um presente.

Despesas são o pagamento ou reembolso, por parte da empresa, de despesas de viagem e afins de um cliente em potencial, um com-prador ou um parceiro de negócios nos casos em que esse tipo de pagamento não faz parte das condições contratuais. Em geral, são custos de viagem para visita a instalações.

2.7.2 orientações geraisO Código de Conduta da Hydro prevê o seguinte:Presentes ou outros favores concedidos a parceiros comerciais devem obedecer às boas práticas aceitas na localidade. Presentes e outros favores só podem ser dados ou concedidos desde que sejam modestos, tanto no que diz respeito ao valor quanto à frequência, e desde que o momento e o lugar sejam oportunos. É proibido aceitar, de parceiros comerciais, dinheiro ou outros favores que possam afetar, ou parecer afetar, sua integridade ou independência. Presentes e outros favores somente podem ser aceitos na medida em que sejam modestos, tanto no que diz respeito ao valor quanto à frequência, e desde que o momento e o lugar sejam oportunos.

Presentes, cortesias e despesas devem sempre ser oferecidos e recebidos de forma transparente e nunca devem acarretar, ao beneficiário, qualquer obrigação de retribuir. Tanto o ato de oferecer quanto de receber tais favores estão sujeitos aos mesmos princípios.

Se o empregado achar que o favor oferecido ou recebido não passará pelo teste da exposição à opinião pública, não deve concedê-lo nem aceitá-lo favor. Em caso de dúvida se um favor é ou não aceitável, o empregado deve consultar o seu superior. Presentes, cortesias e despesas nunca devem ser aceitos ou oferecidos em situações de licitação, avaliação ou concessão de contratos.

Deve-se dar atenção especial aos fornecedores, empreiteiros e clientes e à conduta ética de agentes e outros intermediários no que se refere a presentes, cortesias e despesas. As orientações de seleção e uso de agentes e outros intermediários foram incluídas em um capítulo posterior.

2.7.3 orientações específicasAlém das orientações gerais, as seguintes orientações específicas se aplicam.

PresentesComo regra geral, os presentes oferecidos e recebidos devem ser modestos em termos de valor e frequência, e as circunstâncias devem ser apropriadas. Dentro do possível, os presentes devem ter valor simbólico. De preferência, deve-se usar artigos promocionais da Hydro. Presentes em forma de dinheiro ou descontos em compras pessoais não devem ser oferecidos ou aceitos em hipótese alguma.

É difícil definir um limite máximo universal para presentes. O limite recomendado na Noruega é de NOK 500 e, em outros países desenvolvidos, o valor equivalente na moeda local. Nos países emergentes, oferecer e receber presentes muitas vezes faz parte da tradição comercial. Nesses países, o limite recomendado deve equivaler ao poder de compra de NOK 500.

Deve-se evitar o recebimento de presentes caros, explicando a política da Hydro. Em algumas situações, não aceitar um presente é uma prática que pode ser tomada como insulto, e o recebimento não pode ser evitado. Também é possível que o valor do presente seja descoberto apenas depois da aceitação. Em ambos os casos, deve-se considerar a possibilidade de devolver os presentes caros ao doador. Os presentes caros recebidos devem ser informados ao superior e tratados como propriedade da empresa.

P: um fornecedor envia-lhe um presente de natal cujo valor estimado é de usD 250. você deve aceitar este presente?

R: Oferecer presentes a parceiros e colaboradores comerciais é uma prática em desuso. Várias empresas enviam cartas a seus parceiros comerciais informando-lhes que presentes não são bem-vindos. O limite recomendado pela Hydro é de NOK 500 ou o equivalente em outras moedas. Deve-se considerar a devolução do presente e oferecer uma explicação.

P: o que fazer nos casos em que a devolução do presente seja considerada um insulto grave?

R: Tente devolvê-lo, talvez não seja tão difícil como parece. Caso o presente não possa ser devolvido, ele deve ser considerado um presente para a empresa e não para um indivíduo. Deve-se informar o superior sobre o presente e discutir como transferi-lo para a empresa.

CortesiasTodo tipo de cortesia deve estar relacionado aos negócios da Hydro. Em geral, cortesias envolvem parceiros de negócios. Em determina-das situações, os cônjuges podem ser convidados; entretanto, neste caso, o evento tenderá a ser menos relacionado com negócios. Normalmente, cortesias não devem incluir familiares ou amigos.

De um modo geral, o custo dos eventos de cortesia deve ser mantido em um nível modesto. Eventos caros organizados pela Hydro, tais como recepções, espetáculos, eventos esportivos, torneios de golfe, pescarias e caçadas, devem sempre ter a aprovação prévia da vice- presidência ou do nível superior. A cortesia na forma de refeições relacionadas a reuniões de negócios é considerada uma prática comercial corriqueira, salvo se for excepcionalmente frequente ou suntuosa.

Se um empregado da Hydro for convidado para um evento caro, terá que solicitar a aprovação do seu superior, que, por sua vez, poderá optar por buscar aprovação junto a seus superiores, depen-dendo das circunstâncias. Aceitar convites para eventos caros é correr o risco de comprometer a integridade profissional e levar a uma expectativa de retribuição.

Os empregados da Hydro responsáveis por organizar ou que aceitem participar de eventos de cortesia devem avaliar cada caso criteriosa-mente para averiguar se tal prática pode ser considerada imprópria. A exposição ao risco será reduzida se as despesas forem divididas entre as empresas participantes ou se a participação for na qualidade de membro de um grupo que conte com a participação de várias empresas.

Perguntas resPostas e Perguntas resPostas e


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A participação de cônjuges, familiares ou amigos em eventos de cortesia pode estar sujeita à tributação. O mesmo pode se aplicar aos empregados da Hydro caso haja pouco ou nenhum conteúdo comercial.

P: um contato de negócios com quem procura estreitar a relação convida você e seu cônjuge para uma viagem a Dubai para um torneio de golfe. A viagem e o hotel, caros até para os padrões de Dubai, serão pagos pelo anfitrião. um excelente jogador profissional estará à disposição para ajudá-lo a melhorar sua tacada. você pode aceitar a oferta?

R: Não parece haver uma agenda de negócios neste caso. O fato de o casal ter sido convidado indica que é menos provável que haja uma programação de negócios. Independente da questão comercial, o evento dificilmente poderia ser classificado como modesto. Você deve rejeitar o convite educadamente.

No entanto, caso fique claro que há um conteúdo comercial de valor para a Hydro, você pode, após a aprovação prévia de seu superior, aceitar o convite, desde que a Hydro pague sua viagem, despesas e hospedagem. Em geral, a viagem e as despesas de seu cônjuge terão de ser pagas por você.

DespesasComo regra geral, a viagem, a hospedagem e outras despesas de seus empregados são pagas pela Hydro, em conformidade com o regulamento interno, enquanto as outras partes pagam as despesas de seus próprios empregados. As exceções devem ser aprovadas pelo superior. Quaisquer despesas pagas pela Hydro a terceiros ou o recebimento de tais favores por empregados da Hydro, serão práticas aceitas apenas em caso de eventos estritamente comerciais.

No caso de viagens de negócios em conjunto, é normal que os respectivos empregadores paguem o transporte e a hospedagem de seus próprios empregados. Exceções podem acontecer no caso de transporte fretado e alojamento pertencente à empresa em questão. Nesse caso, deve-se tentar dividir as despesas, se for viável e não considerado um insulto.

Convidar contatos comerciais de países emergentes para visitar a Noruega e outros países desenvolvidos apresenta certos desafios. Se a Hydro precisar pagar pelo transporte, alojamento ou outras despesas desses convidados, as condições devem geralmente ser previstas em um contrato, por escrito, firmado com o empregador do convidado. Os convidados não devem receber pagamentos em dinheiro da Hydro para cobrir custos diários. Se necessário, podem ser concedidos adiantamentos para cobrir pequenas despesas, que serão contabilizadas posteriormente, mediante a apresentação de recibos.

P: Alguns clientes estão interessados em um produto ou solução que somente pode ser visto e demonstrado em uma unidade específica. seria aceitável pagar sua viagem a essa unidade da Hydro?

R: Em geral, os clientes devem pagar suas próprias despesas. No entanto, desde que os princípios a seguir sejam observados, a Hydro poderá cobrir as despesas. O local a ser visitado deve ser o mais próximo em relação à localização da empresa do cliente. O programa da visita ao local deve incluir somente itens relaciona-dos aos negócios, devendo ser devidamente documentado, por exemplo, através de um convite por escrito para o cliente. Não deve incluir cônjuges ou outros familiares e deve ser planejado dentro de um orçamento moderado. Deve-se evitar convidar clientes durante processos de licitação.

Ações propostas:• treinamento adequado dos empregados envolvidos;•mapeamento das práticas relativas a presentes,

cortesias e despesas.

2.8 ConFlItos De InteResses

Os conflitos de interesses estão previstos no Código de Conduta:Os empregados da Hydro e os membros do Conselho de Administração não devem tentar obter para si (ou para pessoas a eles relacionadas) vantagens indevidas ou que possam prejudicar os interesses da Hydro de qualquer outra forma, não importando se tal atitude possa ou não ser qualificada como fraude penal. Quem tomar conhecimento de um potencial conflito de interesses deverá, sem demora, notificar seu superior imediato.

Um conflito de interesses ocorre quando um indivíduo tem um interesse pessoal que possa comprometer seus deveres profissionais, principalmente se um empregado tiver o poder de influenciar uma decisão ou os resultados de um processo, e uma ou mais das seguin-tes afirmações forem verdadeiras:

• o empregado tem interesses pessoais no que diz respeito aos resultados da decisão ou do processo;

• alguém próximo a esse mesmo empregado tem interesse nos resultados da decisão ou do processo (veja abaixo definição de “próximo”);

• o empregado participa de uma associação comercial fora da Hydro em que alguém possa tirar proveito de seu papel como empregado da Hydro e/ou envolvimento na tomada de decisões;

• outros podem ter a impressão de que a lealdade do empregado para com a Hydro está comprometida por causa de sua relação com uma pessoa/empresa/organização.

Exemplos de pessoas próximas são: familiares, amigos, empresas em que o empregado tenha interesses significativos, ou pessoas a quem deva favores. Um parceiro de negócios ou um colega íntimo também podem ser incluídos nesta categoria.

Os empregados da Hydro devem ficar particularmente atentos a potenciais conflitos de interesses caso ocupem cargos em Conselhos de Administração de empresas sem participação da Hydro, ou com participação da Hydro, mas sem que tenham sido nomeados pela Hydro ou representem a Hydro.

Caso um empregado se encontre em uma dessas situações, deve-se avaliar se a relação compromete sua lealdade para com a Hydro. O empregado não deve fazer essa avaliação sozinho, porque outros podem interpretar a situação de forma diferente. A fim de proteger os empregados e a Hydro, o superior do empregado deve fazer uma avaliação mais profunda da situação. Os conflitos de interesses nem sempre são claros, e, em caso de dúvida, deve-se consultar o Depar-tamento Jurídico ou o Departamento de Responsabilidade Social Corporativa.

Ações propostas:• treinamento adequado de empregados envolvidos;•mapeamento e avaliação de potenciais conflitos de

interesses na unidade.

2.9 FRAuDe

O termo “fraude” abrange uma série de irregularidades que têm como denominador comum a quebra de integridade. Exemplos típicos de fraude são:

• furto de bens materiais ou estoque;• furto de informação; • conflito de interesses administrativos; • fraude financeiro interno; • corrupção e suborno;• transações baseadas em informações privilegiadas;• desfalque e outras formas de fraude financeira;• lavagem de dinheiro;• evasão fiscal;• colaboração com concorrentes, como o conluio em licitações.

Um “alerta vermelho” – um fato ou circunstância fora do comum – pode ser uma indicação de fraude e merece uma investigação mais aprofundada antes de proceder. Alertas vermelhos típicos são:

• atividades baseadas em um país com baixa classificação no Índice de Percepção de Corrupção da Transparência Internacional (IPC);

• um parceiro comercial que se recuse a adotar os princípios previstos no Manual do Programa de Integridade da Hydro ou que não possua diretrizes éticas próprias;

• um parceiro comercial que se recuse a fornecer informações completas ou necessárias;

• um parceiro de negócios com uma estrutura corporativa desnecessariamente complexa, ou que use empresas de fachada, holdings ou empresas que atuem em nome de terceiros do tipo blind trust;

• um parceiro de negócios que exija que o pagamento seja feito a terceiros ou em um país que não tenha qualquer ligação com a transação ou as operações, incluindo paraísos fiscais;

• um pedido de comissão ou prêmio de desempenho inusitada-mente grande, ou uma estrutura de pagamento irregular;

• um pedido de reembolso de despesas mal documentadas ou questionáveis;

• um parceiro de negócios que esteja enfrentando dificuldades financeiras; e

• relatos fidedignos de conduta fraudulenta.



2 Combate à corrupção e pagamentos indevidos 3 Respeito aos direitos humanos

14 15

Dependendo da legislação pertinente, as diversas formas de fraude podem constituir um delito penal. O Sistema de Conformidade da Hydro inclui uma série de medidas destinadas a prevenir e detectar violações das leis e regulamentos e assim reduzir o risco de fraude na organização. A seguir encontram-se alguns exemplos dessas medidas:

• governança corporativa e estrutura organizacional sólidas;• controles internos, incluindo controles financeiros;• mapeamento periódico de riscos; • processo de planejamento de negócios;• treinamento adequado;• estudos e monitoramento de conformidade;• auditorias financeiras externas;• auditorias do IAC;• canal de denúncia.

A Hydro criou um programa antifraude (AF) para assegurar que os riscos mais importantes relacionados com fraude de demonstra-ções financeiras (reconhecimento impróprio de receita, salvaguarda imprópria de ativos por falta de segregação de funções, etc.) sejam identificados através de um processo hierárquico de avaliação de ris-cos e que controles obrigatórios de anti-fraude sejam implementados para mitigar tais riscos.

O Manual de Controle Interno (MCI) inclui controles destinados a mitigar o risco de fraudes. Esses controles são identificados com a sigla “AF” no Manual de Controle Interno e incluem controles de segregação de funções, controles gerais de computador, controles de autorização etc.

Para assegurar que os objetivos e ferramentas de controle de Riscos de Demonstrações Financeiras da Hydro (RDFH)/AF reflitam os requisitos da Hydro, deve-se realizar uma avaliação anual de riscos e atualizações que venham a ser identificadas como necessárias. O processo de avaliação de riscos, incluindo a identificação de con-troles adicionais necessários, será facilitado pela equipe corporativa de Controle Interno de Demonstrações Financeiras (CIDF) e pelos diretores setoriais de CIDF.

Ações propostas:•promover o conhecimento adequado do programa

antifraude da Hydro;•mapear o risco de exposição a fraudes e pensar em

um plano de mitigação.

2.10 PARAísos FIsCAIs

Não há uma definição precisa do conceito de paraíso fiscal. No entanto, em 1998, a OCDE estabeleceu uma série de fatores para identificar os paraísos fiscais. Os quatro fatores-chave são:

• nenhum imposto ou imposto nominal sobre renda relevante; • falta de intercâmbio efetivo de informações;• falta de transparência;• nenhuma atividade econômica significativa.

A falta de impostos ou impostos nominais, por si só, não basta(m) para classificar um país como paraíso fiscal.

Em junho de 2000, mais de 40 jurisdições foram classificadas como paraísos fiscais segundo esses critérios. Em 2007, a grande maioria delas já havia se comprometido com a transparência e o intercâmbio efetivo de informações, portanto, não são consideradas jurisdições não-cooperantes pelo Comitê de Assuntos Fiscais da OCDE.

É inaceitável o uso de paraísos fiscais para esconder fundos adquiri-dos mediante práticas corruptas ou fraudulentas ou para encobrir o rastreamento de fundos.

O uso de paraísos fiscais por parte de parceiros de negócios consta como um alerta vermelho no HIP, de modo que devem ser realizadas investigações adicionais do uso do paraíso fiscal antes de proceder.

3.1 FunDAmento

Os princípios fundamentais dos direitos humanos estão previstos em convenções. A convenção mais importante de defesa dos direitos humanos é a Declaração Universal dos Direitos Humanos da Organi-zação das Nações Unidas (1948), que prevê uma série de princípios fundamentais sobre direitos religiosos, políticos, culturais, econô-micos e sociais. As oito convenções fundamentais da Organização Internacional do Trabalho (OIT) são essenciais para os direitos dos empregados. As referidas convenções são vinculativas aos países signatários, os quais devem ter implementado os princípios na sua legislação local de alguma forma.

A Hydro apoia os princípios estabelecidos na Declaração Universal dos Direitos Humanos. Devemos garantir que todas nossas operações sejam gerenciadas de acordo com as normas básicas dos direitos humanos. (Diretrizes de Responsabilidade Social Corporativa)

As questões mais importantes no que diz respeito aos direitos humanos e o mundo empresarial são:

• liberdade de expressão;• liberdade de associação e negociação coletiva;• normas de trabalho;• trabalho forçado;• trabalho infantil;• direitos das minorias;• uso de forças de segurança.

A Hydro adotou várias iniciativas internacionais como compromis-sos voluntários. Quanto aos direitos humanos, a mais importante é o Pacto Global da ONU. A ideia por trás do Pacto Global é que as empresas, nas suas atividades, adotem e implementem 10 princípios fundamentais, abrangendo direitos humanos universais, direitos fundamentais do trabalho, responsabilidade ambiental e combate à corrupção. Os princípios se baseiam na Declaração Universal dos Direitos Humanos da ONU, nas convenções fundamentais da OIT, nos Princípios do Rio sobre Meio Ambiente e Desenvolvimento e na Convenção da ONU Contra a Corrupção.

Ações propostas• treinamento adequado de empregados envolvidos;•mapeamento de divergências, incertezas e riscos

relacionados a direitos humanos básicos e condições mínimas de trabalho;

•definição de um plano de ação para mitigar quaisquer divergências ou riscos identificados.

3.2 As ResPonsAbIlIDADes DA HyDRo em mAtéRIA De DIReItos HumAnos

Os direitos humanos são definidos como obrigações de um Estado para com seus cidadãos. Portanto, os governos são os principais responsáveis por defender os direitos humanos. De acordo com a Declaração Universal dos Direitos Humanos, indivíduos e empresas também têm a responsabilidade de respeitar e observar esses direitos. As empresas podem cumprir essa obrigação agindo de forma responsável onde quer que estejam operando.

À Hydro cabe respeitar os direitos humanos nas relações com seus próprios empregados e os empregados que trabalham nas filiais em que Hydro detém controle majoritário ou responsabilidade operacio-nal. Além disso, devemos estender nossas exigências de direitos humanos aos fornecedores e contratados e influenciar outros com quem temos relações contratuais.

Em casos de graves violações dos direitos humanos, o público em geral e as organizações não-governamentais podem esperar ações por parte da Hydro, mesmo que ela não tenha relação com tais casos, que estariam fora da sua esfera de influência, salvo pelo fato de ocorrerem em um país onde a Hydro está presente. Se for oportuno, os assuntos podem ser tratados com representantes do governo do país anfitrião, a critério da administração local da Hydro ou de administradores da empresa que estejam em visita no local. Fora isso, a Hydro deve trabalhar com as autoridades norueguesas, as autorida-des de outros países e organizações e redes internacionais, conforme o caso, para exercer influência ou prestar assistência. A Hydro deve proteger seus próprios empregados contra violações dos direitos humanos e também deve se empenhar para ajudar os familiares de seus empregados neste sentido.

3 Respeito aos direitos humanos 3 Respeito aos direitos humanos

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3.3 lIbeRDADe De exPRessão

Todos os empregados da Hydro têm o direito de expressar suas opiniões e preocupações de boa-fé, como no que diz respeito a suas condições de trabalho, sem medo de represálias. O Canal de Denúncia pode servir como instrumento para comunicar preocupa-ções (veja item 1.3 acima).

P: Foi informado que um empregado está distribuindo panfle-tos com linguagem abusiva contra uma minoria. Isso é aceitável do ponto de vista da liberdade de expressão?

R: Não, trata-se de um caso de discriminação e pode ser ilegal, dependendo do formato e do conteúdo; portanto, não pode ser considerada uma expressão de boa-fé.

3.4 lIbeRtà DI AssoCIAzIone

Todos os empregados da Hydro têm o direito de ser ou não sindicalizados e ter representação na negociação de acordos coletivos. Em países onde tais direitos são restritos, procuraremos outras soluções para oferecer a nossos empregados a oportunidade de influenciar sua situação de trabalho.

P: A Hydro está estudando o estabelecimento de operações em um país onde os sindicatos são proibidos por lei. Isso representará um impedimento definitivo ao projeto?

R: Não, não se trata de um impedimento definitivo. A Hydro precisa obedecer à legislação local e tem de encontrar outros meios para facilitar o diálogo com seus empregados.

P: em uma unidade, um representante sindical se queixa de que a administração obstrui as atividades sindicais ao impedir o uso das instalações da unidade para reuniões do sindicato e não permitir que as reuniões sejam realizadas durante o horário de trabalho. Como lidar com tais alegações?

R: Deve ser permitido aos sindicatos o uso das salas de reunião da unidade e a realização de reuniões durante o horário de trabalho, se viável.

3.5 noRmAs De tRAbAlHo

A Hydro compromete-se a respeitar as oito convenções fundamen-tais da Organização Internacional do Trabalho (OIT). As principais questões dizem respeito à liberdade de associação, ao direito de negociação coletiva e à proibição do trabalho forçado. As convenções também abordam algumas exigências básicas quanto a salários, jornada de trabalho, benefícios sociais e ambiente de trabalho, as quais precisam ser levadas em consideração no contexto dos requisitos legais e boas práticas no país em questão.

P: Quais são os parâmetros da Hydro quanto à jornada de trabalho?

R: De acordo com a Política de Pessoal da Hydro (Diretiva Corporativa 03), em circunstâncias normais, um empregado não deve trabalhar, semanalmente, mais que 48 horas e 12 horas extras, e deve ter um mínimo de 24 horas de descanso contínuo. Tal disposição está de acordo com as convenções da OIT.

P: A Hydro tem um regulamento de salários?R: De acordo com a Política de Pessoal (Diretiva Corporativa 03),

a Hydro deve oferecer aos empregados um pacote de remunera-ção que seja competitivo e esteja dentro de bons padrões setoriais do local. Qualquer legislação local sobre salários, incluindo salários mínimos, deve ser respeitada pela Hydro.

De acordo com o artigo 3 da Convenção sobre a fixação dos salários mínimos da OIT, os elementos a serem tomados em consideração para determinar o nível dos salários mínimos deverão, na medida do que for possível e apropriado, respeitadas a prática e as condições nacionais, abranger (a) as necessidades dos trabalhadores e de suas famílias, tendo em vista o nível geral dos salários no país, o custo de vida, as prestações de previdência social, e os níveis de vida relativos de outros grupos sociais; e (b) os fatores de ordem econômica, inclusive as exigências de desenvolvimento econômico, a produtividade e o interesse em atingir e manter um alto nível de emprego.

P: Há questões relacionadas com trabalhadores migrantes?R: Trabalhadores migrantes empregados pela Hydro têm os mesmos

direitos que outros empregados da Hydro. Ao firmar acordos com fornecedores que empreguem trabalhadores migrantes, as diretrizes de RSC da cadeia de fornecimento (baseadas nas diretrizes de RSC) devem ser respeitadas. Deve-se considerar se há necessidade de monitorar e acompanhar as condições dos trabalhadores migrantes.

Ações propostas:• treinamento adequado na área de direitos humanos

básicos e normas de trabalho;• incorporação dos direitos laborais básicos em contratos

com fornecedores que empregam trabalhadores migrantes; • avaliação de riscos relacionados com fornecedores que

empregam trabalhadores migrantes.

Perguntas resPostas e Perguntas resPostas ePerguntas resPostas e

3 Respeito aos direitos humanos 3 Respeito aos direitos humanos

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3.6 tRAbAlHo InFAntIl

A Hydro não aceita o trabalho infantil e não emprega menores de 16 anos de idade. Se os direitos de uma criança à educação, lazer, descanso e vida familiar forem garantidos, exceções limitadas podem ser feitas caso isso seja claramente de interesse para a criança (Política de Pessoal da Hydro, CD 03).

P: em alguns países, programas de aprendizagem começam antes dos 16 anos de idade. A política da Hydro proíbe a contratação desses aprendizes?

R: Não. De acordo com a Convenção n.º 138 da OIT, crianças entre 13 e 15 anos de idade podem fazer trabalhos leves, desde que não prejudiquem sua saúde e segurança, ou impeçam sua educação ou orientação e formação vocacional.

Ações propostas:•oferecer treinamento adequado na área de direitos

humanos básicos e normas de trabalho;•mapear a situação com relação aos empregados

menores de idade da unidade de negócios;• incluir dispostivos sobre direitos de trabalho básicos

nos contratos com empreiteiros e fornecedores.

3.7 DIReItos DAs mInoRIAs

A Hydro não aceita qualquer tipo de assédio ou discriminação com base em sexo, religião, raça, origem nacional ou étnica, influências culturais, grupo social, deficiência, orientação sexual, estado civil, idade ou opinião política (Código de Conduta da Hydro CD 05).

Ações propostas:• treinamento adequado na área de direitos humanos

básicos e normas de trabalho;•mapeamento da situação no que diz respeito à possível

discriminação na unidade de negócios; • inclusão de dispositivos sobre direitos de trabalho básicos

nos contratos com empreiteiros e fornecedores.

3.8 Povos InDígenAs

Já que os recursos naturais muitas vezes estão localizados em áreas remotas habitadas por povos indígenas, assegurar que os interesses e as necessidades destes povos sejam levados em consideração é um importante desafio para as operações industriais. Operar nestas áreas pode ser polêmico. Os povos indígenas muitas vezes representam o grupo mais fraco da sociedade, possuem direitos limitados e correm o risco de sofrer discriminação. Frequentemente, carecem de representação formal nas estruturas governamentais, portanto é difícil para as empresas discutir diretamente com eles.

Para mais informações, veja a Convenção n.º 169 da OIT sobre povos indígenas e tribais e a Declaração das Nações Unidas sobre os direitos dos povos indígenas.

3.9 FoRçAs De seguRAnçA ARmADAs

Em alguns locais, pode ser que a Hydro precise empregar forças de segurança armadas para proteger pessoas, bens ou atividades de negócios. De acordo com os Princípios Voluntários de Segurança e Direitos Humanos, é importante assegurar que o uso de forças de segurança seja devidamente controlado e não resulte no abuso de poder ou violações dos direitos humanos.

P: o que fazer se uma das atividades da Hydro estiver localiza-da em um condomínio industrial com guardas armados?

R: Independente de os guardas serem empregados da Hydro ou de uma empresa de segurança, a Hydro deve assegurar que eles operem de acordo com os Princípios de Segurança e Direitos Humanos.

Ações propostas:• treinamento adequado na área de direitos humanos básicos;•mapeamento da situação referente ao uso de forças de

segurança armadas; • incorporação dos Princípios Voluntários em contratos

com fornecedores de serviços de segurança.

3.10 ConDutA PessoAl

É importante que os empregados da Hydro não violem, deliberada-mente ou por descuido, os princípios dos direitos humanos ou contribuam para violações dos direitos humanos.

A Hydro é contra a compra de serviços sexuais. A compra de serviços sexuais pode apoiar o tráfico humano, e o tráfico humano constitui uma violação dos direitos humanos. De acordo com o Código Penal Norueguês, a compra de serviços sexuais na Noruega ou no exterior é ilegal para cidadãos noruegueses ou pessoas residentes na Noruega.

Perguntas resPostas ePerguntas resPostas e

4 Relações comerciais e cadeia de valor

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4 Relações comerciais e cadeia de valor

4.1 oRIentAções geRAIs

“Os princípios de RSC da Hydro devem ser incentivados nas empre-sas em que a Hydro seja co-proprietária e em outros tipos de relações comerciais.” (Diretrizes de Responsabilidade Social da Hydro CD 12).

As normas e a atuação de nossos parceiros de negócios têm um impacto sobre nossos negócios, e a reputação da Hydro pode ser afetada se escolhermos parceiros comerciais ou participarmos em empresas que não observem as normas básicas de direitos humanos ou corrupção. Portanto precisamos tomar cuidado na seleção e acompanhamento de nossos parceiros comerciais. Isso significa que empresas afiliadas, sócios, agentes, representantes, consultores, fornecedores, empreiteiros, clientes e quaisquer outros parceiros co-merciais devem, em um estágio inicial, ser informados sobre os nos-sos princípios, além de serem incentivados ou solicitados a aplicá-los. Recomenda-se incluir cláusulas de combate à corrupção e de direitos humanos em todos os contratos com parceiros comerciais.

Ações propostas:• informar parceiros comerciais existentes e potenciais dos

princípios de RSC da Hydro: o Código de Conduta, as Diretrizes de RSC e o Programa de Integridade. Obter informações semelhantes do parceiro comercial. Avaliar se há graves divergências e preparar plano de ação, se necessário;

• empregar uma linguagem de direitos humanos e combate à corrupção nos contratos.

4.2 PRoCeDImento De Due DIlIgenCe ReFeRente à CoRRuPção e Aos DIReItos HumAnos

Antes de assumirmos compromissos sérios ou embarcarmos em projetos grandes com novos parceiros de negócios, devemos ter certeza de que possuímos informações suficientes sobre os potenciais parceiros para determinar se a relação comercial poderá expor a Hydro a problemas de corrupção ou direitos humanos. Isso também inclui aquisições, já que o desempenho do vendedor pode repercutir na Hydro posteriormente.

Quanto mais estreita for a cooperação/relação, mais importante será para a Hydro ter informações detalhadas sobre o parceiro comercial. Por isso pode ser oportuno realizar um procedimento meticuloso de due diligence do potencial parceiro de negócios, incluindo uma avaliação dos riscos de reputação. Já que tais avaliações podem envolver empresas externas especializadas em procedimentos de due diligence de terceiros, deve-se consultar o Departamento de RSC. Em determinadas circunstâncias, o fato de que um procedimento de due diligence foi realizado pode ser usado em juízo para provar que a Hydro não estava ciente, nem deveria estar, de práticas irregulares por parte de seus parceiros de negócios.

Ações propostas:• realizar procedimento de due diligence abrangendo

integridade e direitos humanos ao iniciar projetos com parceiros comerciais desconhecidos, incluindo aquisições.

4.3 PARCeIRos De joInt ventuRe

Um conjunto de valores básicos compartilhados é um pré-requisito para participar de joint ventures e outros tipos de sociedade. As orientações a seguir são específicas para parceiros de joint venture, que nesse contexto significa co-proprietários de empreendimentos empresariais, tais como joint ventures sem personalidade jurídica própria e empresas afiliadas de propriedade conjunta (doravante denominadas Joint Ventures).

4.3.1 joint ventures existentesSe a Hydro tiver participação majoritária (poder de voto suficiente para implementar medidas) ou responsabilidade operacional, os princípios das diretrizes e normas da Hydro relacionadas a direitos humanos e combate à corrupção serão aplicados.

Se a Hydro tiver participação minoritária, deverá procurar exercer influência sobre a Joint Venture para que baseie suas atividades nos princípios das diretrizes e normas da Hydro relacionadas a direitos humanos e combate à corrupção.

4.3.2 novos parceirosAo lidarmos com parceiros desconhecidos em Joint Ventures novas ou existentes e com parceiros desconhecidos por conta de aquisi-ções de ativos ou de empresas, estaremos em uma posição melhor para transmitir nossas exigências na fase inicial, a fim de assegurar a conformidade com nossos próprios padrões, princípios e práticas. Procedimentos apropriados de due diligence para identificar corrup-ção potencial e questões relacionadas a direitos humanos devem ser realizados antes de aceitar qualquer novo parceiro em Joint Ventures ou antes de concluir aquisições.

Ações propostas:• treinamento adequado na área de direitos humanos e

combate à corrupção para os empregados que cuidam dos interesses da Hydro em joint ventures e para os empregados das joint ventures;

•mapeamento dos riscos de corrupção e direitos humanos em joint ventures;

• criação de planos de ação para a mitigação de potenciais riscos.

P: juntamente com um parceiro local, a Hydro está no processo de estabelecer um novo empreendimento em um país com elevado risco de corrupção. Antes de celebrar um acordo de joint venture, a Hydro realiza um procedimento de due diligence do parceiro local. A investigação revela que o Diretor-executivo do parceiro local tem um histórico como oficial graduado da inteligência. Como a Hydro deve lidar com isso?

R: Não há uma resposta clara para essa pergunta. Pode haver um risco de integridade associado ao Diretor-Executivo, por exemplo, em consequência do desempenho de suas atividades anteriores como oficial da inteligência, bem como de sua rede de contatos profissionais e conexões do passado. A decisão deve basear-se em uma avaliação concreta da situação, levando em conta todos os riscos possíveis, incluindo a probabilidade de que o Diretor-Executivo trabalhe de acordo com as normas éticas da Hydro.

4.4 Agentes e outRos InteRmeDIáRIos

4.4.1 backgroundAs três estruturas mais comuns de intermediação são as seguintes:

Agência é uma estrutura pela qual o outorgante/fornecedor autoriza o agente a processar pedidos de clientes, o que normalmente inclui celebrar contratos em nome do outorgante.

A estrutura de distribuidora existe quando o distribuidor compra produtos por conta própria de um fabricante ou revendedor (o fornecedor) e revende-os em seu próprio nome e por sua própria conta aos clientes. Diferentemente do agente de vendas, em geral o distribuidor não tem qualquer autorização para celebrar um contrato em nome do fornecedor.

Uma estrutura de consultoria existe quando um consultor (muitas vezes autônomo) oferece conselhos e/ou serviços em uma área específica de especialização ao outorgante.

Há muitos motivos válidos para que uma empresa faça uso de intermediários:• para explorar oportunidades de negócios em novos países

e regiões, sem incorrer em despesas com a contratação ou transferência de empregados;

• para penetrar em mercados de difícil acesso a pessoas de fora;• para obedecer à legislação local, que pode exigir a participação

de um residente;• para facilitar as operações;• para ter acesso a qualificações específicas, competências

ou pessoas-chave.

As tarefas de um intermediário normalmente envolvem alguma forma de representação dos interesses do outorgante, o que significa que as ações do intermediário vão repercutir no outorgante. Se houver risco de que tais ações possam envolver práticas comerciais antiéticas, o outorgante deve criar instrumentos de controle apropriados para reduzir o risco.

4.4.2 seleção e gestão de intermediáriosUma vez decidida a contratação de intermediários, deve-se definir um procedimento adequado para a seleção e gestão desses. A extensão de tais procedimentos dependerá das circunstâncias de cada caso, como, por exemplo, a importância da relação, o conhe-cimento prévio do intermediário, os valores envolvidos, o prazo do contrato e os riscos potenciais.

A Hydro é filiada à TRACE, uma organização que trabalha para reduzir a corrupção nas transações que envolvem intermediários. A TRACE oferece serviços de due diligence adaptados à verificação de agentes e outros intermediários.


44 Relações comerciais e cadeia de valorRelações comerciais e cadeia de valor

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4.5 FoRneCeDoRes e emPReIteIRos

Cada vez mais, as empresas estão sendo responsabilizadas pelos pa-drões anticorrupção e de direitos humanos de suas cadeias de valores.

A implementação dos princípios de RSC da Hydro para com for-necedores e empreiteiros requer uma abordagem sistemática desde a pré-qualificação, avaliação de ofertas e exigências contratuais até o acompanhamento do desempenho dos fornecedores. Para estes fins, a Hydro criou um procedimento corporativo que diz respeito à RSC na cadeia de fornecimento (NHC-CD12-01). Os gerentes de linha e as equipes de aquisições são responsáveis pela implementação dos princípios de RSC da Hydro na cadeia de fornecimento.

Todos os contratos de suprimento e compras• com um valor total do contrato acima de USD 3 milhões, • sob acordos-quadro com um valor anual estimado acima

de USD 3 milhões, • em países de risco elevado, independentemente do valor ou• de alto valor estratégico, independentemente do valor,• devem, como regra geral, incluir compromissos contratuais

que reflitam os princípios de RSC da Hydro. Se isto não for possível, o fornecedor deverá assinar a Declaração de Fornecedor. A Hydro deve se esforçar para assegurar que todos os contratos que incluam direitos a auditoria também abranjam as questões de RSC.

Se a Hydro tiver razões para acreditar que um fornecedor não opera em conformidade com os princípios de RSC da Hydro, o objetivo deve ser cooperar com o fornecedor e a ajudar para que passe a respeitá-los. A Hydro deve convidar o fornecedor a criar um plano de ação para lidar com as questões de não-conformidade, medidas de mitigação e acompanhamento. Se, após um período de tempo razoável, o fornecedor não mostrar nenhuma disposição para melho-rar, a Hydro deve avaliar ações contratuais, incluindo a rescisão.

P: Além dos fornecedores diretos da Hydro, até que ponto devemos verificar a conformidade com os princípios de RsC da Hydro em nossa cadeia de fornecimento (os fornecedores dos nossos fornecedores)?

R: De acordo com o procedimento RSC na cadeia de fornecimento, exige-se que os fornecedores implementem os princípios de RSC em suas próprias relações contratuais com sub-fornecedores e sub-sub-fornecedores em contratos de construção e contratos em países de alto risco.

Ações propostas:•oferecer treinamento adequado aos empregados que

trabalhem na área de aquisições da Hydro;•mapear contratos com valor de contrato total acima de

USD 3 milhões, acordos-quadro com valor anual estimado acima de USD 3 milhões e contratos em países de alto risco e de elevada importância estratégica;

•definir planos de ação para a mitigação de riscos potenciais;• criar planos para auditorias e acompanhamento.

O objetivo de realizar um procedimento de due diligence de um agente ou outro intermediário é identificar circunstâncias (“aler-tas vermelhos”) que indiquem risco elevado de práticas antiéticas. Quanto mais alertas vermelhos e quanto mais graves forem, maior o risco associado ao intermediário. Um alerta vermelho significa que se deve investigar se a existência do alerta vermelho pode ter uma jus-tificativa legítima. Os alertas vermelhos não levam obrigatoriamente à rejeição do intermediário, mas exigem investigação adicional para que a Hydro possa esclarecer os fatos e avaliar devidamente os riscos antes de tomar uma decisão. Os alertas vermelhos incluem (mas não se restringem) aos seguintes itens: • o intermediário está localizado em um país com baixa classifi-

cação no Índice de Percepção de Corrupção da Transparência Internacional (IPC);

• um intermediário especificamente recomendado por uma autoridade estrangeira;

• o intermediário recusa-se a adotar os princípios estabelecidos no Manual do Programa de Integridade da Hydro ou não possui suas próprias diretrizes éticas;

• o intermediário recusa-se a fornecer informações completas ou declarações exigidas;

• o intermediário exige que o pagamento seja feito a terceiros ou em um país diferente, incluindo paraísos fiscais;

• a solicitação de uma comissão exageradamente alta; • a solicitação de uma comissão de desempenho;• a solicitação do reembolso de despesas mal documentadas

ou questionáveis; • o intermediário dá grandes ou frequentes contribuições políticas; • o intermediário possui laços familiares ou comerciais com

autoridades relevantes; • o uso de empresas de fachada, holdings ou empresas que

atuam em nome de terceiros do tipo blind trust;• dificuldades financeiras; e • relatos fidedignos sobre práticas corruptas no passado ou

no presente.

Além de um procedimento meticuloso de due diligence, a seleção e o acompanhamento de intermediários deverão incluir:• informação ao intermediário sobre nosso Código de Conduta,

o Programa de Integridade da Hydro e o que se espera dele; • contratos por escrito com o intermediário; • uma exigência contratual de que o intermediário observe o

Programa de Integridade da Hydro ou um programa do mesmo padrão, e também o direito de rescisão em caso de violação;

• oferta de apoio e treinamento de acordo com a necessidade para que o intermediário seja capaz de satisfazer tais expectativas;

• monitoração regular do desempenho do intermediário no que diz respeito às obrigações contratuais, em especial os requisitos de direitos humanos e combate à corrupção;

• auditorias periódicas do intermediário.

P: A Hydro está prestes a celebrar um contrato de compra de metal com um produtor estatal de alumínio. o contrato é de longo prazo e importante para a estratégia da Hydro na área de aquisição e fornecimento de metal. A empresa estatal indica um agente como intermediário comercial entre ela e a Hydro. A empresa do agente está registrada em um paraíso fiscal. Quais são os riscos inerentes a esse esquema?

R: A Hydro deve pedir esclarecimentos sobre o motivo da indicação do agente, incluindo credenciais técnicas e referências do agente. Caso pareça não existir uma explicação razoável, há motivos de sobra para ficar desconfiado. Desde que haja razões legítimas para usar o agente, a remuneração deve ser proporcional aos serviços prestados. O pagamento a paraísos fiscais ou terceiros deve ser justificado de forma legítima.

Perguntas resPostas ePerguntas resPostas e

4 Relações comerciais e cadeia de valor 5 A sua responsabilidade como líder

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4.6 ClIentes Cada vez mais as empresas são identificadas pelos padrões anticor-rupção e de direitos humanos dos seus clientes, por isso a Hydro deve avaliar sistematicamente se é adequado promover os seus prin-cípios de direitos humanos e combate à corrupção aos seus clientes. Isso terá relevância especial para clientes que:• sejam frequentes ou de longo prazo; • comprem grandes volumes; • tenham importância estratégica;• estejam localizados em países com má reputação em

matéria de direitos humanos e transparência.

Em alguns casos pode ser indicada a realização de um procedimento de due diligence do cliente antes de celebrar um contrato.

Pode ser que, em seu papel de fornecedora, a Hydro se veja diante de exigências para incluir compromissos que reflitam os princípios éticos dos clientes, como a inclusão nos contratos de uma linguagem de direitos humanos e combate à corrupção, bem como o direito a auditorias. O ponto de vista da Hydro levará em conta se tais exigên-cias vão além dos princípios de RSC da própria Hydro ou não.

Ações propostas:•mapear riscos associados a clientes nas áreas de direitos

humanos e combate à corrupção; • se for o caso, definir planos de ação para mitigar os riscos.

P: Como saber se estamos em países com má reputação em matéria de direitos humanos e corrupção?

R: Existem algumas ferramentas básicas que podem ser usadas, tais como o Índice de Percepção de Corrupção da Transparência Internacional e o índice de riscos de direitos humanos da Maplecroft. O departamento de RSC pode dar orientações sobre estas ferramentas.

A responsabilidade pela conformidade com leis e regulamentos e os documentos normativos da Hydro cabe aos gerentes de linha, desde o Presidente e Diretor-Executivo, passando pelos Vice-Presidentes Executivos das áreas de negócios e os Diretores Setoriais, até chegar ao gerente de cada unidade de negócios, algo que está claramente definido em nossos documentos normativos.

As diretrizes do Programa de Integridade da Hydro devem ser incorporadas nos procedimentos e práticas de trabalho, e os direitos humanos e o combate à corrupção devem figurar regularmente na agenda da administração. Realizar uma avaliação de riscos é

pré-requisito para lidar com riscos e definir planos para ações de mitigação. Uma ferramenta de mapeamento de RSC está disponível na intranet. Tais planos podem fazer parte do plano de negócios anual, e os gerentes de todos os níveis devem estar preparados para discuti-los em avaliações de desempenho periódicas, bem como em auditorias específicas da Auditoria Interna Corporativa.

Ao longo deste Manual há “Ações propostas,” as quais sugerem medidas que podem ser tomadas a fim de enfrentar diversos desafios do dia-a-dia.

Avaliação deDesempenho

Avaliação anual de riscos

Plano de negócios

Autoavaliação

Implementação de medidas de conformidade nos procedimentos de negócios

Legislação

Documentos normativos da Hydro

Medidas de conformidade em nível gerencial


7 Fontes de informação

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6 Divulgação de informações

A divulgação externa de informações sobre o desempenho na área de direitos humanos e combate à corrupção será feita anualmente por ocasião do Relatório Anual da Hydro, apresentando: • todos os pagamentos a governos (impostos, licenças

de exploração e outros), relacionados a mineração; • doações de caridade; • patrocínios; e • investimentos na comunidade.

Outras informações devem ser comunicadas ao seu superior no caso dos seguintes incidentes: • incidentes de corrupção e violação dos direitos humanos; • desvios das diretrizes da Hydro no que diz respeito aos

direitos humanos ou condições de trabalho; • uso de forças de segurança armadas (contratação,

monitoração, etc.).

Dilemas e casos que possam ser usados para fins de aprendizado na organização como um todo devem ser informados ao departamento de RSC.

Princípios Empresariais para Combate à Corrupção e Guia de Orientação (Business Principles for Countering Bribery and Guidance Document) www.transparency.org

Pacto Global da ONU www.unglobalcompact.org

TRACE www.traceinternational.org

Iniciativa de Transparência das Indústrias Extrativas (Extractive Industries Transparency Initiative – EITI)www.eitransparency.org

Princípios Voluntários sobre Segurança e Direitos Humanos (Voluntary Principles on Security and Human Rights) www.voluntaryprinciples.org

Anistia Internacionalwww.amnesty.org

Na HydroDepartamento de RSC:intra.hydro.com/en/organization/Central-staffs/ Corporate-social-Responsibility

Departamento Jurídico:intra.hydro.com/en/organization/Central-staffs/legal-dept

Informações adicionais, documentos e links estão disponíveis emintra.hydro.com/en/Cross-unit/The-Hydro-Integrity-Programe www.hydro.com

Em caso de dúvidas e comentários, favor enviar e-mail para: [email protected]

Nenhum direito criado. Este Manual do Programa de Integridade da Hydro é uma declaração de certos princípios fundamentais da Hydro e das políticas e procedimentos aos quais estão sujeitos os empregados da empresa e os membros do Conselho de Administra-ção. Este Manual não gera nenhum direito para qualquer cliente, fornecedor, concorrente, acionista ou qualquer outra pessoa singular ou coletiva.

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A Hydro é um fornecedor global de alumínio com atividades em toda a cadeia de valor, desde a extração de bauxita até a produção de alumínio laminado e extrudado e sistemas de construção civil. Sediada na Noruega, a empresa emprega 23.000 pessoas em mais de 40 países. Alicerçada em um século de experiência na produção de energias renováveis, desenvolvimento de tecnologia e em parcerias progressivas, a Hydro está comprometida em fortalecer a viabilidade dos clientes e das comunidades às quais atende.

Manual do Programa de Integridade da Hydro sobre corrupção ... · 2.1 Legislação, convenções...

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