Manual Para Participação nas Assembleias Gerais ... · Anexo I Modelo de Procuração sem...
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Manual Para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária de 27.4.2012
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Manual Para Participação nas Assembleias
Gerais Extraordinária e Ordinária de 27.4.2012
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Índice
Item Assunto Página
1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
2 Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de
Referência da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
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3 Edital de Convocação 4
4 Informações sobre as Assembleias Gerais 6
4.1 Processo de Voto Múltiplo 7
4.2 Quórum de Instalação 8
4.3 Direitos de Voto 8
4.4 Orientações para participação nas Assembleias Gerais 9
4.4.1 Acionistas 9
4.4.2 Procuradores 10
5 Proposta para Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a
Assembleia Geral Ordinária, às 11h.
11
6 Propostas para Assembleia Geral Ordinária a ser realizada cumulativamente com a
Assembleia Geral Extraordinária, às 11h.
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Anexo I Modelo de Procuração sem Orientação de Votos 18
Anexo II Modelo de Procuração com Orientação de Votos 19
3
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
São Paulo, SP, 26 de março de 2012.
Prezados Acionistas,
Temos o prazer de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Bradespar S.A., a serem
realizadas cumulativamente no dia 27 de abril de 2012, a partir das 11h, em nossa sede social, na Avenida Paulista, 1.450, 9o
andar, Cerqueira César, São Paulo, SP.
Para tanto, estamos disponibilizando este manual com os dados necessários para avaliação das matérias que serão objeto de
deliberação, bem como com as orientações para o exercício de seu direito de voto. Trata-se de evento de extrema importância
dentro de nosso calendário anual, onde os senhores terão a oportunidade de participar da discussão de questões relevantes para
a Sociedade.
Ainda, disponibilizamos todos os documentos exigidos com, no mínimo, trinta dias de antecedência da data do conclave, para
que os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas.
Convictos de continuar recebendo o apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer outros esclarecimentos
adicionais.
Atenciosamente,
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
4
2. Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
Os Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução
CVM no 480, de 7.12.2009, foi disponibilizado em 26.3.2012
à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, via Sistema IPE,
bem como no site www.bradespar.com.
3. Edital de Convocação
O Edital de Convocação para as Assembleias Gerais ora
convocadas será publicado nos dias 27, 28 e 29 de março de
2012 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e
“Diário do Comércio”, nos termos do disposto no Artigo 124
da Lei no 6.404/76, cujo teor segue transcrito:
Bradespar S.A.
CNPJ No 03.847.461/0001-92- NIRE 35.300.178.360
Companhia Aberta
Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se
reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a
serem realizadas cumulativamente no próximo dia 27 de abril
de 2012, às 11h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o
andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, a fim de:
Assembleia Geral Extraordinária
- examinar propostas do Conselho de Administração para:
I. aumentar o Capital Social no valor de
R$680.000.000,00, elevando-o de R$3.220.000.000,00
para R$3.900.000.000,00, mediante a capitalização do
saldo da conta “Reservas de Lucros - Estatutária de
2007” - R$494.409.243,63 e parte do saldo da conta
“Reservas de Lucros - Estatutária de 2008” -
R$185.590.756,37, sem emissão de ações, de acordo
com o Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no
6.404/76;
II. alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme
segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item
anterior;
b) no Artigo 1o, incluindo Parágrafo Único; no
Artigo 8o, acrescentando os Parágrafos Primeiro e
Segundo; no “caput” do Artigo 9o e Parágrafo
Único do Artigo 13, todos com a finalidade de
adaptação ao disposto nos itens 1.1, 4.3, 4.5 e 4.6
do Regulamento de Listagem do Nível 1 de
5
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. -
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
c) na letra “p” do Artigo 10, que trata da
remuneração dos Administradores, aprimorando
sua redação.
Assembleia Geral Ordinária
I. tomar conhecimento do Relatório da Administração, do
Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores
Independentes e examinar, discutir e votar as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social
findo em 31.12.2011;
II. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração
para destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e
ratificação da distribuição dos juros sobre o capital
próprio e dividendos pagos e a pagar;
III. deliberar sobre proposta das Controladoras para eleição
dos membros do Conselho de Administração;
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e
282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção
do processo de voto múltiplo para a eleição de membros
do Conselho de Administração da Sociedade, os acionistas
requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco
por cento) do capital votante;
IV. deliberar sobre proposta das Controladoras para eleição
dos membros do Conselho Fiscal; e
V. deliberar sobre propostas do Conselho de Administração
para remuneração dos Administradores e do Conselho
Fiscal e verba para custear Plano de Previdência dos
Administradores.
___________________________________________________________________
Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da
Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para
participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve
observar que:
além do documento de identidade, deve apresentar,
também, comprovante de titularidade das ações de
emissão da Sociedade expedido pelo custodiante;
para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco,
é dispensada a apresentação do citado comprovante;
caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o
acionista poderá ser representado por procurador
constituído há menos de um ano, desde que este seja
acionista, administrador da Sociedade, advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar seus condôminos;
as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de
seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para
o Português e registradas as suas traduções no Registro de
Títulos e Documentos;
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com o objetivo de dar celeridade ao processo e
facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante
de titularidade das ações, o instrumento de mandato e
eventual declaração de voto podem, a critério do
acionista, ser depositados na sede da Sociedade,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da
data prevista para a realização das Assembleias Gerais,
ou no Banco Bradesco S.A. - Instituição Financeira
Depositária das Ações da Sociedade - Secretaria Geral
- Área Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio
Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900.
Cópia da documentação poderá ainda ser
encaminhada por intermédio do e-mail
[email protected] e, alternativamente, pelo
fax (11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.
Para informações mais detalhadas para o exercício de seu
direito de voto, os acionistas poderão consultar o Manual
para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária de 27 de abril de 2012 disponível no Site
www.bradespar.com – Comunicação – Fatos Relevantes, e nos
sites da BM&FBOVESPA e CVM.
___________________________________________________________________
Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de
Convocação e as Propostas do Conselho de Administração e
das Controladoras, bem como as demais informações
exigidas pela regulamentação vigente, estão à disposição dos
acionistas na Sede da Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o
andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no
Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A.,
Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade,
Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900, e estão sendo, inclusive, disponibilizados no Site
www.bradespar.com - Comunicação - Fatos Relevantes, e nos
sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por
intermédio do e-mail [email protected], no Site
www.bradespar.com - Investidores - Fale Conosco.
São Paulo, SP, 26 de março de 2012
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
4. Informações sobre as Assembleias Gerais
As Assembleias Gerais da Sociedade são presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua
ausência, por seu substituto estatutário.
As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de
acordo com a lei e o Estatuto Social e têm poderes para
decidir sobre todos os negócios relacionados ao objeto da
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Sociedade e tomar as decisões que julgar convenientes à
sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no
Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei no 6.404, de 15 de
dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei no 6.404/76, as
Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral
Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
término do exercício social, para tratar das seguintes
matérias:
I - tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações contábeis;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos; e
III - eleger os administradores e os membros do Conselho
Fiscal.
Outros assuntos, quando previstos em lei, estatuto ou
elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e
deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.
Constante do item 3 deste Manual, o Edital enumera,
expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem
discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que
dependam de deliberação assemblear.
Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no
6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em
31.12.2011, foram colocados à disposição dos acionistas na
sede social em 16.3.2012. Tais documentos consubstanciam-
se em:
I - Relatório da Administração sobre os negócios e os
principais fatos administrativos do exercício;
II - Cópia das Demonstrações Contábeis;
III - Relatório dos Auditores Independentes; além
IV - Do Parecer do Conselho Fiscal.
Todos os demais documentos relativos às Assembleias
Gerais são colocados à disposição dos acionistas na Sede da
Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira
César, São Paulo, SP – CEP 01310-917; no Departamento de
Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição
Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade
de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco – SP –
CEP 06029-900, podendo inclusive ser visualizados no site
www.bradespar.com, estando também disponíveis nos sites
da BM&FBovespa e CVM.
4.1 Processo de Voto Múltiplo
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Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e
282, de 26.6.98, para que possa ser requerida a adoção do
processo de voto múltiplo para eleger os membros do
Conselho de Administração, os acionistas solicitantes
deverão representar o porcentual mínimo de 5% de
participação no capital votante da Sociedade.
Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da
Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos
acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da
assembleia geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos
da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista
do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para
a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
4.2. Quórum de Instalação
De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e
ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral
instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do
capital social com direito de voto; e em segunda
convocação, instalar-se-á com qualquer número.
A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a
alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da
Lei no 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços),
no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em
segunda convocação com qualquer número.
4.3 Direitos de Voto
De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas
detentores de ações ordinárias têm direito de voto nas
Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos
de eleição de membros para o Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, a legislação prevê a possibilidade dos
acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários
elegerem seus candidatos, conforme segue:
Conselho de Administração
Nos termos do Artigo 141, da Lei no 6.404/76, terão direito
de eleger e destituir um membro do conselho de
administração, em votação em separado na assembleia
geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos
titulares:
I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações ordinárias;
II. de ações preferenciais que representem, no mínimo,
10% (dez por cento) do capital social;
III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias
nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o
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quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado
agregar suas ações para elegerem em conjunto um
membro para o conselho de administração,
observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do
capital social.
IV. somente poderão eleger ou destituir membros do
conselho de administração os acionistas que
comprovarem a titularidade ininterrupta da participação
acionária durante o período de 3 (três) meses, no
mínimo, imediatamente anterior à realização da
assembleia geral.
Conselho Fiscal
Na constituição do conselho fiscal serão observadas as
seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger,
em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo
suplente; igual direito terão os acionistas minoritários,
desde que representem, em conjunto, 10% (dez por
cento) ou mais das ações ordinárias;
b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais
acionistas ordinaristas poderão eleger os membros
efetivos e suplentes.
Ainda, de acordo com a Instrução CVM no 324, de 19.1.2000,
o pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser feito
por acionistas que representem, no mínimo, 1% das ações
preferenciais ou 2% das ações ordinárias.
4.4. Orientações para participação nas Assembleias
Gerais
4.4.1. Acionistas
Os acionistas da Sociedade poderão participar das
Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua
realização e declarando seu voto, conforme as espécies de
ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as
matérias a serem votadas.
De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76,
os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais
apresentando, além do documento de identidade,
comprovante de titularidade das ações de emissão da
Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária
e/ou custodiante, com até 2 (dois) dias úteis antes da data
prevista para a sua realização.
Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais
e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de
conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou
Regulamento, entregando os documentos comprobatórios
da regularidade da representação, acompanhados de Ata de
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eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo
indicados no item 4.4.2. abaixo.
Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas
assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu
nome, nacionalidade, residência, a quantidade e o tipo de
ações de que forem titulares.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à
Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à
deliberação.
4.4.2. Procuradores
Os acionistas podem também ser representados por
procurador constituído há menos de um ano, desde que
este seja acionista, administrador da Bradespar, advogado
ou instituição financeira, cabendo ao administrador de
fundos de investimento representar seus condôminos, de
acordo com o previsto no Art. 126, Parágrafo Primeiro, da
Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá,
obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do
outorgante em Cartório.
Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser
utilizados os seguintes Modelos de Procuração, anexos a
este informativo: Anexo I - Modelo de Procuração sem
Orientação de Votos e Anexo II - Modelo de Procuração
com Orientação de Votos, hipótese esta em que o
procurador deverá votar observando estritamente as
instruções contidas nos respectivos instrumentos de
procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar
procuração com textos diferentes dos aqui sugeridos, desde
que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e
no Código Civil Brasileiro.
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a
regularidade da procuração terá de ser examinada antes do
início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar
celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das
Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o
instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser
depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com
até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a
realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. -
Secretaria Geral - Área Societária - Cidade de Deus -
4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP
06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser
encaminhada por intermédio do e-mail
[email protected] e, alternativamente, pelo fax
(11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu
encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o
Português e registradas as suas traduções no Registro de
Títulos e Documentos.
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5. Proposta para a Assembleia Geral Extraordinária a ser
realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Ordinária, às 11h.
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter para exame e deliberação propostas para:
I. aumentar o Capital Social no valor de R$680.000.000,00,
elevando-o de R$3.220.000.000,00 para
R$3.900.000.000,00, mediante a capitalização do saldo da
conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2007” -
R$494.409.243,63 e parte do saldo da conta “Reservas de
Lucros - Estatutária de 2008” - R$185.590.756,37, sem
emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro
do Artigo 169 da Lei no 6.404/76;
II. alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item
anterior;
b) no Artigo 1o, incluindo Parágrafo Único; no Artigo 8o,
acrescentando os Parágrafos Primeiro e Segundo; no
“caput” do Artigo 9o e Parágrafo Único do Artigo 13,
todos com a finalidade de adaptação ao disposto nos
itens 1.1, 4.3, 4.5 e 4.6 do Regulamento de Listagem
do Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros;
c) na letra “p” do Artigo 10, que trata da remuneração
dos Administradores, aprimorando sua redação.
Se aprovadas essas propostas, o Parágrafo Único do Artigo
1o; o “caput” do Artigo 6o; Parágrafos Primeiro e Segundo
do Artigo 8o; “caput” do Artigo 9o; letra “p” do Artigo 10 e
Parágrafo Único do Artigo 13 do Estatuto Social passarão a
vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1o) Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade,
em 26.6.2001, no segmento especial de listagem
denominado Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus
Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1).
Art. 6o) O Capital Social é de R$3.900.000.000,00 (três
bilhões e novecentos milhões de reais), dividido em
349.547.945 (trezentos e quarenta e nove milhões,
quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e
cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, das
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quais 122.523.049 (cento e vinte e dois milhões, quinhentas
e vinte e três mil e quarenta e nove) ordinárias e
227.024.896 (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro
mil, oitocentas e noventa e seis) preferenciais.
Art. 8o) Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do
Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não
poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as
hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação
específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas
as providências para preenchimento dos respectivos cargos
no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Segundo -
A posse dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo
de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto
no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis.
Art. 9o) “caput” - O Conselho de Administração será
composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre
si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8o,
1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.
Art. 10) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são
também atribuições e deveres do Conselho: p) limitado ao
montante global anual aprovado pela Assembleia Geral,
realizar a distribuição das verbas de remuneração e
previdenciária aos Administradores;
Art. 13) Parágrafo Único - O Conselho fixará em cada
eleição as quantidades de cargos a preencher e designará,
nomeadamente, entre os Diretores que eleger, o que
ocupará a função de Diretor-Presidente, observado o
disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8o e os requisitos
do Artigo 18 deste Estatuto.” Informações relativas à alteração parcial do estatuto social, nos
termos dos incisos I e II do Artigo 11 da Instrução CVM no 481,
de 17.12.2009, estão disponíveis, anexas à Proposta para a
Assembleia Geral Extraordinária, no site www.bradespar.com e
nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também,
à LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6. Propostas para a Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Extraordinária, às 11h.
6.1) Relatório da Administração, Parecer do Conselho
Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes e
Demonstrações Contábeis correspondentes ao
exercício social findo em 31.12.2011.
13
O Relatório da Administração, o Parecer do Conselho Fiscal
o Relatório dos Auditores Independentes e as
Demonstrações Contábeis, correspondentes ao Exercício
Social findo em 31.12.2011, serão publicados no Diário
Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do
Comércio em 21.3.2012 e estão disponíveis no site
www.bradespar.com e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Foram enviadas, também, à LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6.2) Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2011 e
ratificação da distribuição dos juros sobre o capital
próprio e dividendos pagos e a pagar.
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, proposta para
destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e
ratificação da distribuição dos juros sobre o capital próprio
e dividendos pagos e a pagar, conforme segue:
• Considerando que a Sociedade obteve no exercício social
encerrado em 31.12.2011 Lucro Líquido de
R$2.023.552.650,66, propomos:
a) que seja destinado da seguinte forma:
• R$101.177.632,53 para a conta “Reservas de Lucros -
Reserva Legal de 2011”;
• R$1.260.505.018,13 para a conta “Reservas de Lucros -
Estatutária de 2011”;
• R$661.870.000,00 para pagamento de Juros sobre o
Capital Próprio e Dividendos, dos quais:
• R$254.800.000,00 já foram pagos, sendo
R$253.000.000,00 a título de Juros sobre o Capital
Próprio e R$1.800.000,00 a título de Dividendos;
• R$407.070.000,00 a serem pagos até 31.12.2012, dos
quais R$65.000.000,00 como Juros sobre o Capital
Próprio e R$342.070.000,00 como Dividendos, em
complemento àqueles já pagos, relativos ao exercício de
2011, beneficiando os acionistas que se acharem
inscritos nos registros da Sociedade em 27.4.2012.
O valor de R$407.070.000,00, ora destacado, integrará a
Remuneração Anual Mínima aos Acionistas proposta pela
Diretoria da Sociedade em Reunião de 28.2.2012.
14
b) a ratificação do montante de Juros sobre o Capital
Próprio e Dividendos distribuídos e pagos,
antecipadamente, relativos ao exercício de 2011, no total
de R$254.800.000,00.
As informações relativas à Destinação do Lucro Líquido do
Exercício de 2011 e a ratificação da distribuição dos juros
sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar, nos
termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM no 481, de
17.12.2009, estão disponíveis, anexas às Propostas para a
Assembleia Geral Ordinária, no site www.bradespar.com e nos
sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à
LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6.3) Eleição dos membros do Conselho de Administração
Senhores acionistas,
As Controladoras da Bradespar S.A., Cidade de Deus -
Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco
e NCF Participações S.A., representadas de acordo com seus
Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação,
proposta para eleger os membros do Conselho de
Administração, conforme segue:
De acordo com o Artigo 9o do Estatuto Social da
Companhia, o Conselho de Administração é composto de 3
(três) a 12 (doze) membros, todos com mandato de 1 (um)
ano.
Considerando o disposto nas Instruções CVM nos 165, de
11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida
a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de
membros do Conselho de Administração da Sociedade, os
acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5%
(cinco por cento) do capital votante, desde que o façam, por
escrito à Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas
antes da realização da Assembleia Geral.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante
a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os
membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista
cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre
vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e
eleitos individualmente, com os respectivos nomes
registrados perante a Mesa da Assembleia.
Relativamente à eleição dos Membros do Conselho de
Administração, as controladoras acima mencionadas
propõem reeleger os atuais membros do Conselho de
Administração, senhores: Lázaro de Mello Brandão,
brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF
15
004.637.528/72; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário,
RG 11.323.129/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da
Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG
3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar
Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG
6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise
Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente,
educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65;
senhores Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, casado,
bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68;
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado,
bancário, RG 6.448.545/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; e
Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG
29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04, todos com
domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP
06029-900. Todos os membros indicados: 1) terão mandato
até a Assembleia Geral Ordinária de 2013; 2) declararam,
sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a
administração de sociedade mercantil em virtude de
condenação criminal.
6.4) Eleição dos membros do Conselho Fiscal
Senhores acionistas,
As Sociedades Controladoras da Bradespar S.A., Cidade de
Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação
Bradesco e NCF Participações S.A., representadas de acordo
com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e
deliberação, proposta para eleger os membros do Conselho
Fiscal, conforme segue:
De acordo com o disposto no Artigo 19 do Estatuto Social
da Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento
não permanente e compor-se-á, quando instalado, de 3
(três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de
suplentes, acionistas ou não, todos com mandato até a
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a
sua eleição.
O Conselho Fiscal tem dentre as suas competências:
fiscalizar os atos dos administradores; analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
contábeis elaboradas periodicamente pela Sociedade;
examinar as demonstrações contábeis do exercício e sobre
elas opinar, bem como opinar sobre o relatório anual da
administração.
Cabe ressaltar que a função de membro do Conselho Fiscal
é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe
são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro
órgão da Sociedade.
Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas
naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível
universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de
três anos, cargo de Administrador de empresa, ou de
Conselheiro Fiscal.
16
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo
Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas
detentores de ações preferenciais têm o direito de indicar
um conselheiro efetivo e respectivo suplente. Igual direito
terão os acionistas minoritários, desde que representem, em
conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a
voto.
A Bradespar recomenda que o acionista, ou grupo de
acionistas, que desejarem indicar conselheiro para compor o
Conselho Fiscal e respectivo suplente, compareçam à
Assembleia Geral Ordinária munidos do nome, qualificação
e currículo do candidato, observando as mesmas regras e
condições de eleição.
De acordo com a letra “b” do Parágrafo Quarto do Artigo
161 da Lei no 6.404/76, os acionistas controladores
presentes à Assembleia Geral Ordinária poderão eleger a
maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos
suplentes. Os demais acionistas elegerão os membros
remanescentes, bem como seus suplentes.
As Controladoras propõem a instalação do Conselho Fiscal
de forma não permanente, com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária de 2013, e irão indicar, para compor o
Órgão, a maior quantidade de membros a que tiverem
direito, nos termos do dispositivo legal acima citado,
cogitando, na hipótese, eleger:
a) como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira,
brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF
437.244.508/34; João Batista de Moraes, brasileiro,
casado, advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF
863.025.078/04, ambos com domicílio na Avenida
Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP,
CEP 01310-917; e
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os
senhores Marlos Francisco de Souza Araújo, brasileiro,
casado, administrador de empresas, RG 25.746.972-
2/SSP-SP, CPF 274.447.478/90; Paulo Ricardo Satyro
Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas,
RG 7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87, ambos com
domicílio na Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira
César, São Paulo, SP, CEP 01310-917.
Os Conselheiros Fiscais indicados preenchem as condições
previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.76, e
declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos
de exercer a administração de sociedade mercantil em
virtude de condenação criminal. A indicação de outro membro efetivo e seu respectivo
suplente ficará a cargo dos acionistas preferencialistas, em
votação em separado.
Os currículos dos indicados para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, com base nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM
17
no 480, de 7.12.2009, estão disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
7. Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, propostas para
Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal,
conforme segue:
7.1. Remuneração dos Administradores
Para o exercício de 2012, propomos o montante global de
até R$3.200.000,00 para a remuneração dos
Administradores, e a verba de até R$2.700.000,00 destinada
a custear Plano de Previdência Complementar Aberta
destinado aos Administradores da Sociedade.
Estas propostas se justificam devido à grande experiência
dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da
Companhia, bem como pelas especificidades das
companhias investidas.
Conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto
Social, o montante global da remuneração será distribuído
em reunião do Conselho de Administração, aos membros do
próprio Conselho e da Diretoria.
7.2. Remuneração dos Conselheiros Fiscais
De acordo com o estabelecido no Parágrafo Terceiro do
Artigo 162 da Lei no 6.404/76, a remuneração dos membros
do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em
exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for
atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas
de representação e participação nos lucros da Sociedade.
Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28.4.2011, foi
fixado o valor mensal de R$7.300,00 a cada membro. Para o
exercício de 2012, propomos a manutenção da remuneração
mensal de R$7.300,00 (sete mil e trezentos reais) a cada
Membro Efetivo do Conselho Fiscal, sendo que os Membros
Suplentes somente serão remunerados quando em
substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância e
ausência ou impedimento temporário.
Informações sobre a remuneração dos Administradores da Sociedade e dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão disponíveis, anexas às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX (Bolsa de Madri).
18
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
19
Anexo I
Modelo de Procuração sem Orientação de Votos
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos
para representá-lo, na qualidade de Acionista da Bradespar S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade,
a serem realizadas cumulativamente no dia 27 de abril de 2012, às 11h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP – CEP 01310-917, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de
emissão da referida Sociedade, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou
assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o
bom e fiel cumprimento do presente mandato.
[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2012
_______________________________
[Acionista]
(Assinatura com firma reconhecida)
20
Anexo II
Modelo de Procuração com Orientação de Votos
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos
para representá-lo, na qualidade de Acionista da Bradespar S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade,
a serem realizadas cumulativamente no dia 27 de abril de 2012, às 11h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP – CEP 01310-917, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de
emissão da referida Sociedade, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou
assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o
bom e fiel cumprimento do presente mandato.
ORIENTAÇÃO DE VOTOS (indicados com “x”)
Proposta do Conselho de Administração a ser Deliberada na Assembleia Geral Extraordinária
1. Aumento de Capital Social, mediante capitalização de reservas, sem emissão de ações.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2. Alteração parcial do Estatuto Social.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
21
Matérias a serem Deliberadas na Assembleia Geral Ordinária
1. Relatório da Administração, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes e Demonstrações
Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2011.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2. Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2011 e ratificação da
distribuição dos juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
3. Proposta das Sociedades Controladoras para eleição dos membros do Conselho de Administração.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
4. Proposta das Sociedades Controladoras para eleição dos membros do Conselho Fiscal.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
5. Propostas do Conselho de Administração para remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal e verba para
custear o Plano de Previdência dos Administradores.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
[Cidade, Estado,] ...... de ................... de 2012
_______________________________
[Acionista]
(Assinatura com firma reconhecida)
22
São Paulo, SP, 26 de março de 2012
