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MAPFRE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ Nº 04.160.039/0001-27 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - JUNHO DE 2011 BALANÇOS PATRIMONIAIS - 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PELO MÉTODO DIRETO Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma sociedade autorizada pelo Banco Central do Brasil, para operar no mercado de intermediação de títulos e valores mobiliários. As operações da Distribuidora são conduzidas de forma integrada com as Companhias que integram o sistema MAPFRE, conjunto de empresas e entidades que operam em seguros e atividades correlatas, com sede em Madri, Espanha. Em 05 de maio de 2010 o Grupo MAPFRE firmou Acordo de parceria com Banco do Brasil S.A. para atuação conjunta no mercado segurador. A operacionalização dessa parceria requer a reorganização societária da área de seguros da MAPFRE. Esta sociedade não está incluída no acordo anteriormente mencionado, todavia será objeto da reorganização societária. 2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras são preparadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, considerando as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, e normas emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, e inclui estimativas contábeis que consideram fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem a provisão para contingências, registradas de acordo com a Resolução 3.823 de 16 de dezembro de 2009 e Carta Circular 3.429 de 11 de fevereiro de 2010 do BACEN, e a valorização de títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Caixa e equivalentes de caixa Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras representadas por quotas de fundos de investimentos sem prazo de vencimento classificadas na categoria de “Títulos para negociação” e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. b) Redução ao valor recuperável dos ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. c) Investimentos Composto por títulos patrimoniais da CETIP - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, é apresentado pelo seu valor de custo ajustado pelas atualizações patrimoniais, sendo que o produto dessas atualizações é lançado na conta de reserva de capital no patrimônio líquido. d) Imobilizado de uso O imobilizado de uso é registrado pelo custo de aquisição, ajustado pela depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear à taxa de 20% a.a. para sistema de processamento de dados e veículos e 10% a.a. para móveis e equipamentos de uso. e) Ativo diferido O ativo diferido está representado por “Gastos logiciais” sendo amortizado à taxa de 20% a.a. f) Provisão para imposto de renda e contribuição social A provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável que excede a parcela de R$ 120 no semestre, e a contribuição social à alíquota de 15%, calculados com base no lucro tributável, ajustado nos termos da legislação pertinente. g) Apuração de resultado As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e considera, quando aplicável, os efeitos de ajustes de ativos para o valor de mercado ou de provável realização. 4. GERENCIAMENTO DE RISCOS a) Riscos operacionais Definido como possibilidade de perdas resultante de erros humanos ou deficiências em controles e de monitoramento de processos. A Gestão do Risco Operacional da Distribuidora encontra-se atualmente sob a responsabilidade da Superintendência de Controle Interno que tem como objetivo principal coordenar a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, para atendimento ao disposto na Resolução nº 3.380/96 do Banco Central do Brasil e Basiléia 2. Outrossim, o gestor de cada processo é responsável pelo controle e mitigação daqueles riscos. Contudo, conta com o apoio de diversas áreas operativas do Grupo MAPFRE. b) Riscos de mercado A MAPFRE opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios: Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e societárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as demonstrações financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2011, acompanhadas do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras. A MAPFRE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. administra ativos financeiros das empresas do Sistema MAPFRE no Brasil, PGBL’s e VGBL’s comercializados pelas referidas empresas e fundos de investimentos abertos em geral. Encerrou o 1º semestre de 2011 com a gestão de mais de R$ 5,1 bilhões de ativos. A Companhia apresentou resultado no primeiro semestre de 2011, antes da tributação sobre o lucro e participações, de R$ 10,7 milhões e lucro líquido de R$ 5,2 milhões. A Administração prevê, para o segundo semestre de 2011, incremento no volume de ativos financeiros administrados, em razão da manutenção do crescimento das operações da MAPFRE no Brasil, bem como em função dos excelentes resultados obtidos na gestão de fundos de investimentos abertos, que habilitam a Distribuidora a atuar em novos segmentos do mercado. Agradecemos aos nossos clientes a confiança em nós depositada. Aos nossos profissionais, o reconhecimento pela dedicação e qualidade dos trabalhos realizados. São Paulo, 25 de agosto de 2011 A Diretoria ATIVO 2011 2010 4 3 0 . 6 2 7 1 3 . 7 3 E T N A L U C R I C 5 5 5 5 s e d a d i l i b i n o p s i D Títulos de valores imobiliários e instrumentos financeiros derivativos 32.738 22.785 5 8 7 . 2 2 8 3 7 . 2 3 a i r p ó r p a r i e t r a C 7 8 1 . 3 4 9 4 . 4 s o t i d é r c s o r t u O 6 3 4 . 2 6 8 3 . 3 r e b e c e r a s a d n e R 1 5 7 8 0 1 . 1 s o s r e v i D 7 0 3 s n e b e s e r o l a v s o r t u O 7 0 3 s a d a p i c e t n a s a s e p s e D 9 3 1 0 0 1 . 2 e t n a l u c r i c o ã N 1 s o t n e m i t s e v n I 1 s o t n e m i t s e v n i s o r t u O 7 2 1 5 8 0 . 2 o s u e d o d a z i l i b o m I 9 7 2 0 4 2 . 2 o s u e d s e õ ç a z i l i b o m i s a r t u O ) 2 5 1 ( ) 5 5 1 ( ) s a d a l u m u c a s e õ ç a i c e r p e D ( Diferido 7 10 8 1 8 1 o ã s n a p x e e o ã ç a z i n a g r o e d s o t s a G ) 8 ( ) 1 1 ( ) a d a l u m u c a o ã ç a z i t r o m A ( Intangível 8 1 1 9 s i e v í g n a t n i s o v i t A ) 1 ( ) a d a l u m u c a o ã ç a z i t r o m A ( 3 7 1 . 6 2 7 1 4 . 9 3 O V I T A O D L A T O T PASSIVO 2011 2010 4 3 4 . 5 1 6 2 . 6 E T N A L U C R I C 4 3 4 . 5 1 6 2 . 6 s e õ ç a g i r b o s a r t u O 5 1 1 0 7 1 s a i r á t u t a t s e e s i a i c o S 8 3 0 . 5 3 9 3 . 5 s a i r á i c n e d i v e r p e s i a c s i F Diversas 698 281 9 3 7 . 0 2 6 5 1 . 3 3 O D I U Q Í L O I N Ô M I R T A P 1 0 5 . 1 2 2 4 . 9 1 : l a t i p a C 1 0 5 . 1 2 2 4 . 9 1 s í a p o n s o d a i l i c i m o d e D 6 4 4 6 4 4 l a t i p a c e d s a v r e s e R 0 2 7 . 1 1 7 4 0 . 8 s o r c u l e d s a v r e s e R 2 7 0 . 7 1 4 2 . 5 s o d a l u m u c a s o r c u L 3 7 1 . 6 2 7 1 4 . 9 3 O V I S S A P O D L A T O T Demonstração dos resultados 2011 2010 0 3 9 0 5 4 . 1 a r i e c n a n i f o ã ç a i d e m r e t n i e d s a t i e c e R 0 3 9 0 5 4 . 1 s o i r á i l i b o m s e r o l a v e s o l u t í t m o c s e õ ç a r e p o e d o d a t l u s e R 0 3 9 0 5 4 . 1 a r i e c n a n i f o ã ç a i d e m r e t n i a d o t u r b o d a t l u s e R 9 6 4 . 9 8 6 0 . 9 s i a n o i c a r e p o s a s e p s e d / s a t i e c e r s a r t u O 8 8 2 . 3 1 3 6 4 . 7 1 s o ç i v r e s e d o ã ç a t s e r p e d s a t i e c e R ) 8 6 4 . 1 ( ) 5 8 4 . 2 ( l a o s s e p e d s a s e p s e D ) 8 2 3 . 1 ( ) 7 4 5 . 4 ( s a v i t a r t s i n i m d a s a s e p s e d s a r t u O ) 2 3 0 . 1 ( ) 2 3 3 . 1 ( s a i r á t u b i r t s a s e p s e D 0 1 8 s i a n o i c a r e p o s a t i e c e r s a r t u O ) 1 ( ) 9 3 ( s i a n o i c a r e p o s a s e p s e d s a r t u O 9 9 3 . 0 1 8 1 5 . 0 1 l a n o i c a r e p o o d a t l u s e R 9 7 7 . 1 5 4 1 l a n o i c a r e p o o ã n o d a t l u s e R Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 10.663 12.178 ) 7 8 7 . 4 ( ) 6 2 9 . 4 ( l a i c o s o ã ç i u b i r t n o c e a d n e r e d o t s o p m I ) 7 8 9 . 2 ( ) 4 7 0 . 3 ( a d n e r e d o t s o p m I a r a p o ã s i v o r P ) 0 0 8 . 1 ( ) 2 5 8 . 1 ( l a i c o S o ã ç i u b i r t n o C a r a p o ã s i v o r P ) 9 1 3 ( ) 6 9 4 ( o r c u l o n s a i r á t u t a t s e e s e õ ç a p i c i t r a P 2 7 0 . 7 1 4 2 . 5 e r t s e m e s o d o d i u q í l o r c u L 1 1 s e õ ç a e d º N 2 7 0 . 7 0 4 2 . 5 $ R - o ã ç a r o p ) o z í u j e r P ( / o r c u L Reserva de Lucro Capital social Capital realizado (em aprovação) Reserva de capital Reserva Especial de lucros Reserva legal Lucros acumulados Total 7 6 6 . 3 1 1 7 8 9 4 8 . 0 1 6 4 4 1 0 5 . 1 9 0 0 2 e d o r b m e z e d e d 1 3 m e s o d l a S Constituição de reserva 571 (571) Lucro líquido do semestre 7.072 7.072 9 3 7 . 0 2 2 7 0 . 7 0 0 3 0 2 4 . 1 1 6 4 4 1 0 5 . 1 0 1 0 2 e d o h n u j e d 0 3 m e s o d l a S 5 1 9 . 7 2 3 8 5 . 1 4 6 4 . 6 6 4 4 1 2 9 . 7 1 1 0 5 . 1 0 1 0 2 e d o r b m e z e d e d 1 3 m e s o d l a S Lucro líquido do semestre 5.241 5.241 ) 1 2 9 . 7 1 ( 1 2 9 . 7 1 1 1 0 2 / 4 0 / 7 0 m e l a t i p a c e d o ã ç a g o l o m o H 6 5 1 . 3 3 1 4 2 . 5 3 8 5 . 1 4 6 4 . 6 6 4 4 2 2 4 . 9 1 1 1 0 2 e d o h n u j e d 0 3 m e s o d l a S 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais 2 2 4 . 3 1 4 1 9 . 6 1 s e õ s s i m o c e s n e g a t e r r o c e d s o t n e m i b e c e R Resultado com TVM e instrumentos fi 0 3 9 0 5 4 . 1 s o r i e c n a n ) 5 6 0 . 3 ( ) 0 8 2 . 7 ( s e r o d e c e n r o f e s o d a g e r p m e a s o t n e m a g a P ) 5 7 0 . 1 ( ) 3 7 1 . 1 ( s e õ ç i u b i r t n o c e s o t s o p m i e d s o t n e m a g a P ) 1 1 9 . 6 ( ) 5 1 5 . 8 ( l a i c o s o ã ç i u b i r t n o c e a d n e r e d o t s o p m i e d s o t n e m a g a P 9 ) 1 3 ( s o t n e m i b e c e r e s o t n e m a g a p s o r t u O 0 1 3 . 3 5 6 3 . 1 s e õ ç a r e p o s a l e p o d a r e g a x i a C (Aumento) diminuição em ativos operacionais TVM e instrumentos fi 5 9 5 . 7 1 s o v i t a v i r e d s o r i e c n a n 5 s o s r e v i d - s o t i d é r c s o r t u O ) 5 ( ) 6 2 ( s n e b e s e r o l a v s o r t u O Aumento (diminuição) em passivos operacionais 1 ) 7 1 ( s o s r e v i D - s e õ ç a g i r b O s a r t u O 1 0 9 . 0 2 7 2 3 . 1 s i a n o i c a r e p o s e d a d i v i t a s a d e t n e i n e v o r p o d i u q í l a x i a C Fluxos de caixa das atividades de investimento ) 0 2 ( ) 3 0 9 . 1 ( o d a z i l i b o m i o v i t a e d a r p m o C ) 5 ( ) / + ( l e v í g n a t n i / o d i r e f i d o n s e õ ç a c i l p A 3 o d a z i l i b o m i e d a d n e v a l e p o d i b e c e R 2 1 9 . 1 7 4 1 s o t n e m i t s e v n i e d o ã ç a n e i l a a l e p o d i b e c e R 2 9 8 . 1 ) 8 5 7 . 1 ( o t n e m i t s e v n i e d s e d a d i v i t a s a n o d a s u o d i u q í l a x i a C Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (431) 22.793 7 4 4 2 2 . 3 3 o d o í r e p o d o i c í n i o n a x i a c e d s e t n e l a v i u q e e a x i a C Caixa e equivalentes de caixa no fi 0 4 8 . 2 2 3 9 7 . 2 3 o d o í r e p o d m Os limites são sempre pré-determinados, ou seja, todas as operações são submetidas a uma rigorosa análise de “Stress Testing” e confrontadas com a política de controle de risco adotada de “Stop Loss”, sendo que após o início das operações passamos a utilizar a política de “Value At Risk” e “Stress Testing” para o monitoramento das posições. c) Riscos de crédito Os critérios de precificação dos instrumentos financeiros derivativos “Mark to Market” são definidos pelo administrador das carteiras e custodiante, BEM DTVM (100% Grupo Bradesco) e Banco Bradesco S.A. respectivamente, que utilizam as curvas e taxas da ANBIMA e BM&F para cálculos e precificação através das metodologias convencionais e comumente aceitas pelo mercado e de acordo com o código de auto-regulação. A área de risco da MAPFRE DTVM confronta diariamente os resultados obtidos pelo administrador a fim de se consolidar os resultados obtidos. 5. LIMITES OPERACIONAIS O Banco Central do Brasil, por meio da Resolução nº 2.723, de 31 de maio de 2000, regulou os critérios de apuração dos limites mínimos de patrimônio líquido compatíveis com o grau de risco da estrutura dos ativos e limites máximos de diversificação de risco e de aplicação de recursos no ativo permanente (imobilizado) e por meio da Resolução n° 3.490, de 29 de agosto de 2007 e da Circular n° 3.383, de 30 de abril de 2008, regulou os critérios para a apuração do Patrimônio de Referência Exigido (PRE) bem como os procedimentos para o cálculo da parcela referente ao Risco Operacional. A MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. optou pela Abordagem do Indicador Básico e está enquadrada nos referidos limites das resoluções e circular supracitadas. 6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS O valor de mercado das quotas de investimento financeiro foi apurado com base nos valores de quotas divulgados pelos Administradores dos fundos de investimento nos quais a Distribuidora aplica seus recursos.A MAPFRE Distribuidora em 30 de junho de 2011 e 2010, assim composto: 2011 2010 Descrição sem prazo determinado 5 8 7 . 2 2 8 3 7 . 2 3 s o t n e m i t s e v n i e d s o d n u f e s a t o u Q Em 30 de junho de 2011 e 2010, a Distribuidora não apresentava instrumentos financeiros derivativos. 7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social é de R$ 19.422, representado por 1.000 ações ordinárias nominativas, totalmente subscritas e integralizadas na data do balanço, por cotistas domiciliados no país. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2010, foi aprovado o aumento de capital de R$ 1.501 para R$ 19.422, mediante a incorporação da reserva de lucros no montante de R$ 10.849 e parte do saldo da conta de lucros acumulados no montante de R$ 7.072 totalizando montante de R$ 17.921. Este processo foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 07 de abril de 2011. b) Lucros acumulados Em atendimento à Resolução nº 3.605 do Conselho Monetário Nacional, a Distribuidora destinará o saldo de lucros acumulados até final de 2011. c) Reserva legal Constituída ao final do exercício, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento de capital social. d) Dividendos O estatuto determina a distribuição de dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido, depois de deduzida a reserva legal. Não foram provisionados dividendos por inexistir intenção de distribuição no semestre. 8. PARTES RELACIONADAS A Distribuidora realiza a gestão dos fundos de investimento do Grupo MAPFRE, administrados pelo Banco Bradesco S.A. A receita auferida a título de taxa de gestão totalizou R$ 17.463 (R$ 13.288 em 2010), sendo o saldo a receber de R$ 3.386 (R$ 2.436 em 2010). A Distribuidora utiliza estrutura administrativa - operacional comum com outras empresas do Grupo MAPFRE. As despesas incorridas com essa estrutura são rateadas com base no esforço empregado por área de cada empresa. As transações com as empresas relacionadas foram realizadas em condições normais de mercado em relação a preços, prazos e taxas contratadas. a) Remuneração do pessoal-chave da administração É estabelecido anualmente por meio da Assembléia Geral Ordinária o montante global anual da remuneração dos administradores, que é distribuída em reunião do Conselho de Administração aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social e estão sendo divulgados na Demonstração Financeira da líder do Grupo, MAPFRE Vera Cruz Seguradora S.A., Seguradora ligada da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A Distribuidora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal-chave da Administração. b) Participação acionária Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Distribuidora, não possuem individualmente ou em conjunto participação acionária na Distribuidora em 30 de junho de 2011 e 2010. 9. RECEITAS NÃO-OPERACIONAIS As receitas não-operacionais no valor de R$ 145 (R$ 1.779 em 2010) referem-se à venda das ações da CETIP. Receita não-operacional 2011 2010 2 1 9 . 1 5 4 1 a d n e v a d r o l a V ) 3 3 1 ( o t s u c e d r o l a V ) ( 145 1.779 10. GESTÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS O total dos recursos próprios administrados pela Distribuidora, através de fundos de investimentos ou de carteiras administradas, totalizava o montante de R$ 5.146 (R$ 4.451 em 2010), e recursos de terceiros no montante de R$ 1.413 (R$ 1.275 em 2010). 11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de Renda Contribuição Social 2011 2010 2011 2010 Lucro antes dos impostos e após participações 10.167 11.859 10.167 11.859 Imposto de Renda e Contribuição Social às alíquotas 9 7 7 . 1 5 2 5 . 1 3 5 9 . 2 0 3 5 . 2 s e t n e g i v ) 2 1 ( 5 9 2 ) 0 2 ( 2 9 4 s a i r á r o p m e t s a ç n e r e f i D 3 3 2 3 5 5 3 5 s e t n e n a m r e p s a ç n e r e f i D ) 1 ( ) 1 ( s a d a v i t n e c n i s e õ ç u d e D 0 0 8 . 1 2 5 8 . 1 7 8 9 . 2 4 7 0 . 3 s e õ ç a s n e p m o c s a d s e t n a o t u b i r T 0 0 8 . 1 2 5 8 . 1 7 8 9 . 2 4 7 0 . 3 l a t o T 12. OUTRAS INFORMAÇÕES a) Contingências Em 30 de junho de 2011 e 2010 a Distribuidora não possuía processos judiciais no pólo passivo ou que possam caracterizar perdas patrimoniais. b) Planos de previdência complementar A Distribuidora proporciona plano de previdência complementar a seus colaboradores que é administrado pela MAPFRE Vera Cruz Vida e Previdência S.A., cujos benefícios compreendem pensão e complemento de aposentadoria. O regime do plano é de contribuição definida, sendo que as contribuições efetuadas durante o semestre totalizaram R$ 149 (R$ 125 em 2010). c) Fiscais e previdenciárias O saldo da conta no passivo circulante totalizava em 30 de junho de 2011, o montante de R$ 4.926 (R$ 4.786 em 2010) e refere-se substancialmente a provisão de impostos de renda e contribuição social corrente. DIRETORIA CONTADOR RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Distribuidora”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Distribuidora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Distribuidora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Distribuidora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 24 de agosto de 2011 Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Grégory Gobetti Contador Patricia di Paula da Silva Paz 3 - O / 7 2 8 8 9 1 P S 1 - C R C - r o d a t n o C P S - S 8 - O / 4 4 1 9 3 0 R P 1 - C R C Reinaldo Dantas Contador - CRC 1SP 110330/O-6 Wilson Toneto Diretor Presidente Eliseo João Viciana Diretor Vice-Presidente Carlos Alberto Landim Mariano Bastos de Mesquita Cirello Diretores MAPFRE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CNPJ Nº 04.160.039/0001-27 WWW.mapfre.com.br

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MAPFRE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.CNPJ Nº 04.160.039/0001-27

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - JUNHO DE 2011

BALANÇOS PATRIMONIAIS - 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOSemestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PELO MÉTODO DIRETOSemestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (Em milhares de reais)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma sociedade autorizada pelo Banco Central do Brasil, para operar no mercado de intermediação de títulos e valores mobiliários.As operações da Distribuidora são conduzidas de forma integrada com as Companhias que integram o sistema MAPFRE, conjunto de empresas e entidades que operam em seguros e atividades correlatas, com sede em Madri, Espanha.Em 05 de maio de 2010 o Grupo MAPFRE firmou Acordo de parceria com Banco do Brasil S.A. para atuação conjunta no mercado segurador. A operacionalização dessa parceria requer a reorganização societária da área de seguros da MAPFRE. Esta sociedade não está incluída no acordo anteriormente mencionado, todavia será objeto da reorganização societária.

2. APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras são preparadas de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, considerando as alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09, e normas emanadas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, e inclui estimativas contábeis que consideram fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem a provisão para contingências, registradas de acordo com a Resolução 3.823 de 16 de dezembro de 2009 e Carta Circular 3.429 de 11 de fevereiro de 2010 do BACEN, e a valorização de títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Caixa e equivalentes de caixaIncluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras representadas por quotas de fundos de investimentos sem prazo de vencimento classificadas na categoria de “Títulos para negociação” e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado.b) Redução ao valor recuperável dos ativosA Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.c) InvestimentosComposto por títulos patrimoniais da CETIP - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, é apresentado pelo seu valor de custo ajustado pelas atualizações patrimoniais, sendo que o produto dessas atualizações é lançado na conta de reserva de capital no patrimônio líquido.d) Imobilizado de usoO imobilizado de uso é registrado pelo custo de aquisição, ajustado pela depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear à taxa de 20% a.a. para sistema de processamento de dados e veículos e 10% a.a. para móveis e equipamentos de uso.e) Ativo diferidoO ativo diferido está representado por “Gastos logiciais” sendo amortizado à taxa de 20% a.a.f) Provisão para imposto de renda e contribuição socialA provisão para o imposto de renda é constituída à alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável que excede a parcela de R$ 120 no semestre, e a contribuição social à alíquota de 15%, calculados com base no lucro tributável, ajustado nos termos da legislação pertinente.g) Apuração de resultadoAs receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e considera, quando aplicável, os efeitos de ajustes de ativos para o valor de mercado ou de provável realização.

4. GERENCIAMENTO DE RISCOS

a) Riscos operacionaisDefinido como possibilidade de perdas resultante de erros humanos ou deficiências em controles e de monitoramento de processos.A Gestão do Risco Operacional da Distribuidora encontra-se atualmente sob a responsabilidade da Superintendência de Controle Interno que tem como objetivo principal coordenar a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, para atendimento ao disposto na Resolução nº 3.380/96 do Banco Central do Brasil e Basiléia 2.Outrossim, o gestor de cada processo é responsável pelo controle e mitigação daqueles riscos. Contudo, conta com o apoio de diversas áreas operativas do Grupo MAPFRE.b) Riscos de mercadoA MAPFRE opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios:

Senhores Acionistas,Em cumprimento às disposições legais e societárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as demonstrações financeiras relativas ao semestre findo em 30 de junho de 2011, acompanhadas do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras.A MAPFRE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. administra ativos financeiros das empresas do Sistema MAPFRE no Brasil, PGBL’s e VGBL’s comercializados pelas referidas empresas e

fundos de investimentos abertos em geral. Encerrou o 1º semestre de 2011 com a gestão de mais de R$ 5,1 bilhões de ativos.A Companhia apresentou resultado no primeiro semestre de 2011, antes da tributação sobre o lucro e participações, de R$ 10,7 milhões e lucro líquido de R$ 5,2 milhões.A Administração prevê, para o segundo semestre de 2011, incremento no volume de ativos financeiros administrados, em razão da manutenção do crescimento das operações da MAPFRE no Brasil, bem como

em função dos excelentes resultados obtidos na gestão de fundos de investimentos abertos, que habilitam a Distribuidora a atuar em novos segmentos do mercado.Agradecemos aos nossos clientes a confiança em nós depositada. Aos nossos profissionais, o reconhecimento pela dedicação e qualidade dos trabalhos realizados.

São Paulo, 25 de agosto de 2011A Diretoria

ATIVO 2011 2010430.62713.73ETNALUCRIC5555sedadilibinopsiD

Títulos de valores imobiliários e instrumentos financeiros derivativos 32.738 22.785587.22837.23airpórp arietraC 781.3494.4sotidérc sortuO 634.2683.3rebecer a sadneR 157801.1sosreviD 703sneb e serolav sortuO 703sadapicetna sasepseD 931001.2etnalucric oãN 1–sotnemitsevnI 1–sotnemitsevni sortuO 721580.2osu ed odazilibomI 972042.2osu ed seõçazilibomi sartuO

)251()551()sadalumuca seõçaicerpeD( Diferido 7 10

8181oãsnapxe e oãçazinagro ed sotsaG )8()11()adalumuca oãçazitromA(

Intangível 8 119sievígnatni sovitA –)1()adalumuca oãçazitromA( 371.62714.93OVITA OD LATOT

PASSIVO 2011 2010434.5162.6ETNALUCRIC434.5162.6seõçagirbo sartuO511071sairátutatse e siaicoS 830.5393.5sairáicnediverp e siacsiF

Diversas 698 281937.02651.33ODIUQÍL OINÔMIRTAP

105.1224.91:latipaC105.1224.91síap on sodailicimod eD 644644latipac ed savreseR 027.11740.8sorcul ed savreseR 270.7142.5sodalumuca sorcuL

371.62714.93OVISSAP OD LATOT

Demonstração dos resultados 2011 2010039054.1ariecnanif oãçaidemretni ed satieceR039054.1soiráilibom serolav e solutít moc seõçarepo ed odatluseR 039054.1ariecnanif oãçaidemretni ad oturb odatluseR964.9860.9sianoicarepo sasepsed/satiecer sartuO882.31364.71soçivres ed oãçatserp ed satieceR

)864.1()584.2(laossep ed sasepseD )823.1()745.4(savitartsinimda sasepsed sartuO )230.1()233.1(sairátubirt sasepseD

018sianoicarepo satiecer sartuO )1()93(sianoicarepo sasepsed sartuO

993.01815.01lanoicarepo odatluseR977.1541lanoicarepo oãn odatluseR

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 10.663 12.178)787.4()629.4(laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmI)789.2()470.3(adner ed otsopmI arap oãsivorP )008.1()258.1(laicoS oãçiubirtnoC arap oãsivorP )913()694(orcul on sairátutatse e seõçapicitraP

270.7142.5ertsemes od odiuqíl orcuL11 seõça ed ºN270.7042.5$R - oãça rop )ozíujerP(/orcuL

Reserva de LucroCapital

socialCapital realizado

(em aprovação)Reserva de

capitalReserva Especial de

lucrosReserva

legalLucros

acumulados Total766.31–178948.01644–105.19002 ed orbmezed ed 13 me sodlaS

Constituição de reserva – – – 571 (571) – –Lucro líquido do semestre – – – – – 7.072 7.072

937.02270.7003024.11644–105.10102 ed ohnuj ed 03 me sodlaS519.72–385.1464.6644129.71105.10102 ed orbmezed ed 13 me sodlaS

Lucro líquido do semestre – – – – – 5.241 5.241–––––)129.71(129.711102/40/70 me latipac ed oãçagolomoH651.33142.5385.1464.6644–224.911102 ed ohnuj ed 03 me sodlaS

2011 2010Fluxos de caixa das atividades operacionais

224.31419.61seõssimoc e snegaterroc ed sotnemibeceRResultado com TVM e instrumentos fi 039054.1soriecnan

)560.3()082.7(serodecenrof e sodagerpme a sotnemagaP)570.1()371.1(seõçiubirtnoc e sotsopmi ed sotnemagaP)119.6()515.8(laicos oãçiubirtnoc e adner ed otsopmi ed sotnemagaP

9)13(sotnemibecer e sotnemagap sortuO013.3563.1seõçarepo salep odareg axiaC

(Aumento) diminuição em ativos operacionaisTVM e instrumentos fi 595.71–sovitavired soriecnan

–5sosrevid - sotidérc sortuO)5()62(sneb e serolav sortuO

Aumento (diminuição) em passivos operacionais1)71(sosreviD - seõçagirbO sartuO109.02723.1sianoicarepo sedadivita sad etneinevorp odiuqíl axiaC

Fluxos de caixa das atividades de investimento)02()309.1(odazilibomi ovita ed arpmoC

–)5()–/+( levígnatni/odirefid on seõçacilpA–3odazilibomi ed adnev alep odibeceR219.1741sotnemitsevni ed oãçaneila alep odibeceR298.1)857.1(otnemitsevni ed sedadivita san odasu odiuqíl axiaC

Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (431) 22.79374422.33odoírep od oicíni on axiac ed setnelaviuqe e axiaC

Caixa e equivalentes de caixa no fi 048.22397.23odoírep od m

Os limites são sempre pré-determinados, ou seja, todas as operações são submetidas a uma rigorosa análise de “Stress Testing” e confrontadas com a política de controle de risco adotada de “Stop Loss”, sendo que após o início das operações passamos a utilizar a política de “Value At Risk” e “Stress Testing” para o monitoramento das posições.c) Riscos de créditoOs critérios de precificação dos instrumentos financeiros derivativos “Mark to Market” são definidos pelo administrador das carteiras e custodiante, BEM DTVM (100% Grupo Bradesco) e Banco Bradesco S.A. respectivamente, que utilizam as curvas e taxas da ANBIMA e BM&F para cálculos e precificação através das metodologias convencionais e comumente aceitas pelo mercado e de acordo com o código de auto-regulação. A área de risco da MAPFRE DTVM confronta diariamente os resultados obtidos pelo administrador a fim de se consolidar os resultados obtidos.

5. LIMITES OPERACIONAIS

O Banco Central do Brasil, por meio da Resolução nº 2.723, de 31 de maio de 2000, regulou os critérios de apuração dos limites mínimos de patrimônio líquido compatíveis com o grau de risco da estrutura dos ativos e limites máximos de diversificação de risco e de aplicação de recursos no ativo permanente (imobilizado) e por meio da Resolução n° 3.490, de 29 de agosto de 2007 e da Circular n° 3.383, de 30 de abril de 2008, regulou os critérios para a apuração do Patrimônio de Referência Exigido (PRE) bem como os procedimentos para o cálculo da parcela referente ao Risco Operacional. A MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. optou pela Abordagem do Indicador Básico e está enquadrada nos referidos limites das resoluções e circular supracitadas.

6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

O valor de mercado das quotas de investimento financeiro foi apurado com base nos valores de quotas divulgados pelos Administradores dos fundos de investimento nos quais a Distribuidora aplica seus recursos.A MAPFRE Distribuidora em 30 de junho de 2011 e 2010, assim composto:

2011 2010Descrição sem prazo determinado

587.22837.23sotnemitsevni ed sodnuf e satouQEm 30 de junho de 2011 e 2010, a Distribuidora não apresentava instrumentos financeiros derivativos.

7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital socialO capital social é de R$ 19.422, representado por 1.000 ações ordinárias nominativas, totalmente subscritas e integralizadas na data do balanço, por cotistas domiciliados no país.Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2010, foi aprovado o aumento de capital de R$ 1.501 para R$ 19.422, mediante a incorporação da reserva de lucros no montante de R$ 10.849 e parte do saldo da conta de lucros acumulados no montante de R$ 7.072 totalizando montante de R$ 17.921. Este processo foi homologado pelo Banco Central do Brasil em 07 de abril de 2011.b) Lucros acumuladosEm atendimento à Resolução nº 3.605 do Conselho Monetário Nacional, a Distribuidora destinará o saldo de lucros acumulados até final de 2011.c) Reserva legalConstituída ao final do exercício, na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos ou para aumento de capital social.d) DividendosO estatuto determina a distribuição de dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido, depois de deduzida a reserva legal. Não foram provisionados dividendos por inexistir intenção de distribuição no semestre.

8. PARTES RELACIONADAS

A Distribuidora realiza a gestão dos fundos de investimento do Grupo MAPFRE, administrados pelo Banco Bradesco S.A. A receita auferida a título de taxa de gestão totalizou R$ 17.463 (R$ 13.288 em 2010), sendo o saldo a receber de R$ 3.386 (R$ 2.436 em 2010).A Distribuidora utiliza estrutura administrativa - operacional comum com outras empresas do Grupo MAPFRE. As despesas incorridas com essa estrutura são rateadas com base no esforço empregado por área de cada empresa. As transações com as empresas relacionadas foram realizadas em condições normais de mercado em relação a preços, prazos e taxas contratadas.a) Remuneração do pessoal-chave da administraçãoÉ estabelecido anualmente por meio da Assembléia Geral Ordinária o montante global anual da remuneração dos administradores, que é distribuída em reunião do Conselho de Administração aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social e estão sendo divulgados na Demonstração Financeira da líder do Grupo, MAPFRE Vera Cruz Seguradora S.A., Seguradora ligada da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

A Distribuidora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal-chave da Administração.b) Participação acionáriaOs membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Distribuidora, não possuem individualmente ou em conjunto participação acionária na Distribuidora em 30 de junho de 2011 e 2010.

9. RECEITAS NÃO-OPERACIONAIS

As receitas não-operacionais no valor de R$ 145 (R$ 1.779 em 2010) referem-se à venda das ações da CETIP.

Receita não-operacional 2011 2010219.1541adnev ad rolaV

)331(–otsuc ed rolaV )–(145 1.779

10. GESTÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS

O total dos recursos próprios administrados pela Distribuidora, através de fundos de investimentos ou de carteiras administradas, totalizava o montante de R$ 5.146 (R$ 4.451 em 2010), e recursos de terceiros no montante de R$ 1.413 (R$ 1.275 em 2010).

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Imposto de Renda Contribuição Social2011 2010 2011 2010

Lucro antes dos impostos e após participações 10.167 11.859 10.167 11.859Imposto de Renda e Contribuição Social às alíquotas

977.1525.1359.2035.2setnegiv)21(592)02(294sairáropmet saçnerefiD

33235535setnenamrep saçnerefiD––)1()1(sadavitnecni seõçudeD008.1258.1789.2470.3seõçasnepmoc sad setna otubirT008.1258.1789.2470.3latoT

12. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) ContingênciasEm 30 de junho de 2011 e 2010 a Distribuidora não possuía processos judiciais no pólo passivo ou que possam caracterizar perdas patrimoniais.b) Planos de previdência complementarA Distribuidora proporciona plano de previdência complementar a seus colaboradores que é administrado pela MAPFRE Vera Cruz Vida e Previdência S.A., cujos benefícios compreendem pensão e complemento de aposentadoria. O regime do plano é de contribuição definida, sendo que as contribuições efetuadas durante o semestre totalizaram R$ 149 (R$ 125 em 2010).c) Fiscais e previdenciáriasO saldo da conta no passivo circulante totalizava em 30 de junho de 2011, o montante de R$ 4.926 (R$ 4.786 em 2010) e refere-se substancialmente a provisão de impostos de renda e contribuição social corrente.

DIRETORIA CONTADOR

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

AosAdministradores, Conselheiros e Acionistas daMAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Distribuidora”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Distribuidora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas

requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Distribuidora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Distribuidora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da MAPFRE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

São Paulo, 24 de agosto de 2011

Ernst & Young TercoAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Grégory GobettiContador Patricia di Paula da Silva Paz

3-O/728891PS1-CRC - rodatnoC PS-”S“8-O/441930RP1-CRC

Reinaldo DantasContador - CRC 1SP 110330/O-6

Wilson TonetoDiretor Presidente

Eliseo João VicianaDiretor Vice-Presidente

Carlos Alberto LandimMariano Bastos de Mesquita Cirello

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