Marcos Históricos da Governança Corporativa Fatores Construtivos da Governança corporativa no...

Marcos Históricos da Governança CorporativaMarcos Históricos da Governança Corporativa

• Fatores Construtivos da Governança corporativa no mundo:

• 1 Ativismo de Robert Monks

• 2 Relatório Cadbury

• 3 Princípios da OCDE



• 1 Ativismo de Robert Monks– 1933 USA – Líder empresarial;– Executivo e Empresário;– Trabalhou para o governo americano

(política);– Autor de diversos livros



• 1 Ativismo de Robert Monks– Conflitos de agência e conflitos de interesse– Ineficácia do processo legal– Relação publico-privado


• 1 Ativismo de Robert Monks• 1A) Power and Accountability

– Monitoramento das empresas pelos acionistas;– Organização dos acionistas minoritários;– Mobilização dos acionistas institucionais;– Ativismo Intervencionista

• “A empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais valor e gera mais riqueza que aquelas que não dispõem de tal recurso”


• 1 Ativismo de Robert Monks• 1B) Corporate governance – 1.995

– Equilíbrio de interesses– Práticas de governança– Aperfeiçoamento do mercado de capitais– O papel dos investidores institucionais

• “As corporações podem chegar a uma situação em que ninguém as detém do ponto de vista econômico, mas também ninguém as orienta sob uma perspectiva moral”


• 1 Ativismo de Robert Monks• Busca expressar:• Falhas do ambiente corporativo• Relaciona o problema de agência com a

questão ética;• Apresenta modelos de institucionalização da

governança corporativa e o combate aos desvios nas corporações;

• Discute o problema das fraudes empresariais e sua relação com a falta de “Governança nas empresas”


• 1 Ativismo de Robert Monks• Cria a “Institucional shareholder Services”

– fundação (1985) que presta serviços de consultoria em governança corporativa.– Atuações de alto impacto – compra de 100

ações da Sears e candidatou-se ao conselho.– Criação de um fundo de investimentos _

“Lens Investment Management” com aplicações em 25 empresas e rendimento superior ao índice S&P500


• 2 Relatório Adrian Cadbury* – Reino Unido– Comitê

• Corporações• Acionistas• Entidades de classe

– Law Society– Institute of Chatered Accountants– Confederation of Bristsh Industry (CBI)– Entidades governamentais

• Ministérios• Bank Of England• London Stock Exchange

– Opinião Pública– * conselheiro do banco da Inglaterra (1970/1994)

•


• 2 Relatório Cadbury – 1.992– Normas de Governança do Reino Unido – Revisões e aperfeiçoamentos

• Relatório Greenbury – 1995;• Relatório Hampel – 1998;• Relatório Trunbull – 1999• Relatório Higgs - 2003


• 2 Relatório Cadbury – 1.992Exigiu:

Transparência

Clareza

Responsabilidade– Executivos– Auditores– Fortalecimento dos canais de comunicação– Revisão da legislação comercial


• 2 Relatório Cadbury – 1.992Exige:

2.1 - Conselho de administração• Reuniões regulares e monitoramento• Clareza em responsabilidades• Equilíbrio poder/autoridade• Assessoramento profissional



2.2 – Conselheiros não executivos• Independência• Ausência d conflito de interesses• Mandato fixo e determinado• Processo formal de escolha



2.3 – Conselheiros executivos• Limite de 3 anos no cargo• Avaliação de desempenho• Divulgação da remuneração



2.4 – Relatórios de Contole• Comitê de aiditoria• Sistema interno de controle da firma


• 3 Normas da Organization for Economic Co-operation and Development (OCED)– Congrega os 30 países ricos e industrializados do

mundo;• Business Sector Advisory Group on Corporate Governance

(1998)– Globalização

• Padrões comerciais & financeiros

• Livre fluxo capitais e mercadorias

• Padrões organizacionais e de demonstrações financeiras

• “Risco país”


• 3 Normas da Organization for Economic Co-operation and Development (OCED)– Principles Of Corporate Governance (1999)

• Customização dos modelos• Governos tem responsabilidade legal• Mercados de capitais são os órgãos reguladores• O objetivo da governança corporativa é assegurar

a integridade do mercado e o desempenho econômico dos países.

Marcos Históricos da Governança Corporativa - Marcos Históricos da Governança Corporativa - OCDEOCDE

– Principles Of Corporate Governance (1999)– 1 – Enquadramento das empresas

• Conformidade legal• Auto-regulamentação• Transparência• Eficiência do mercado de capitais• Mecanismos de proteção aos investidores


– Principles Of Corporate Governance (1999)– 2 Direito dos shareholders

• Informações• Voz e voto• Participar das decisões relevantes• Assembléias gerais• Proteção de direitos


– Principles Of Corporate Governance (1999)– 3 Tratamento Equânime

• Proteção aos acionistas minoritários• Proibição de informações privilegiadas• Acesso aos fatos relevantes


– Principles Of Corporate Governance (1999)– 4 Transparência

• Demonstrações contábeis e financeiras• Política de governança• Riscos e vulnerabilidades


– Principles Of Corporate Governance (1999)– 5 Responsabilidades

• Padrões éticos• Objetivos de desempenho• Selecionar, fiscalizar e demitir os executivos• Administrar os conflitos de interesse• Proteção ao sistema de informações

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