Material de publicidade da oferta BMV

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QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS1

Material Publicitário

Índice1. Informações sobre a Emissora

a) Quem Somos

b) O que fazemos: Junior Mining

c) Equipe

2. Informações sobre o Empreendimento

a) Sumário Mineral – Agregados de Construção – “Brita”

b) Resumo Executivo do Empreendimento

c) Licenças e Autorizações

d) Projeções Financeiras

e) Custo de Mão de Obra

f) Investimento em Equipamentos

g) Fluxograma – Planta de Britagem

3. Sumário Executivo da Oferta Pública Direta

4. Requisitos Mínimos para poder aderir aos termos da presente Oferta na qualidade de Investidor

5. Direitos e Garantias do Investidor

6. Da Apuração e da Distribuição dos Resultados

7. Rescisão antecipada do Contrato

8. Da conversão das Quotas de Investimento em Participação no Capital Social da Emissora

9. Outras informações sobre o Contrato de Investimento Coletivo ofertado

10. Fatores de Risco relacionados com a presente oferta pública direta

11. Informações de contato da Emissora

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QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS


INFORMAÇÕES

DA

EMISSORA

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Quem Somos

A BMV – Brazil Mineral Ventures, é uma Junior Mining fundada em 2009 no intuito de descobrir novas áreas com

potencial para exploração mineral.

Após três anos de estudo visando desenvolver projetos com investimentos de baixo custo, a BMV começou a dedicar

esforços no registro de 229 requerimentos de pesquisa para mineração, que foram alvo de estudos criteriosos com

base em mapeamento geológico e nos acervos bibliotecários da Universidade Federal da Bahia – UFBA, Companhia

de Pesquisa de Recursos Minerais - CPRM e Companhia Baiana de Pesquisa Mineral – CBPM.

Estes projetos foram divididos em blocos, tendo resultado em vários projetos promissores, dos quais 25 já tiveram

aprovados seus alvarás de pesquisa, tendo sido verificado a sua viabilidade econômica.

No decorrer de nossos levantamentos de campo, foram confirmados grandes afloramentos com potencial quantitativo

e qualitativo para metais nobres, terras raras e minerais metálicos e não metálicos, dentre eles a área do complexo

Itapetinga a ser apresentado na presente Oferta.

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Projetos de Pesquisa da BMV Economicamente Viáveis

Projeto Itapetinga – BA: Ferro, Ouro, Zinco, Platina, Paládio, Terra Rara, Cobalto, Vanádio, Níquel, Cromo

Projeto Jacobina – BA : Ouro, Manganês, Cromo. Terra Rara, Ferro

Projeto Serra do França – BA; Ouro, Manganês, Cromo,

Projeto Senhor do Bonfim – BA: Cobre, Ouro,

Projeto Sento Sé – BA: Ouro, Ferro, Manganês

Projeto Livramento de Na. Senhora – BA: Ouro, Ferro, Diamante

Projeto Jussiape - BA: Ouro, Ferro, Diamante, Estanho

Projeto Abaíra – BA: Ouro, Ferro

Projeto Cabrália - BA: Ouro, Ferro, Cobalto, Vanádio, Diamante, Granito.

Projeto Boninal - BA: Ferro, Vanádio, Cobalto, Platina, Diamante, Ouro, Paládio.

Projeto Gerônimo – BA: Ferro, Vanádio, Ouro, Diamante

Projeto Condeúba - BA: Ferro, Cromo, Vanádio, Cobalto, Terra Rara.

Projeto Piripá – BA: Platina, Chumbo, Paládio, Ouro, Ferro.

Projeto Coríbe – BA: Manganês, Barita, Cálcio, Magnésio.

Projeto Mortugaba - BA: Ferro, Terra Rara, Alumínio, SI, Cobalto, Vanádio, Granito.

Projeto Cordeiros – BA: Terra Rara, Ferro, Vanádio, Cobalto ,Níquel, Cobre, Chumbo, Ouro, Platina

Projeto Guajerú - BA: Níquel, Ferro, Cromo, Ouro, Platina, Cobalto, Vanádio.

Projeto Serra do Ramalho – BA: Manganês, Cálcio, Magnésio, Barita.

Projeto Vitória da Conquista - BA: Brita

Projeto Macarani - BA: Granito Amarelo Exótico

Projeto Itajuípe – BA: Brita

Projeto Montezuma - MG: Ferro, Ouro, Molibdenita.

Projeto Mato Verde - MG: Ferro, Ouro.

Projeto Santo Antônio do Retiro - MG: Ferro, Alumínio, Ouro.

Projeto Rio Pardo de Minas - MG: Ferro, Ouro.

Projeto Grão Mogol e Riacho dos Machados - MG: Ouro, Diamante, Ferro

Projeto Salinas – MG: Ferro, Ouro.

Projeto Francisco Sá - MG: Ouro, Ferro.

Projeto Bocaiuva - MG: Ferro, Ouro, Diamante

Projeto Santa Maria do Salto – MG: Granito

Projeto Carlos Chagas – MG: Granito

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O que fazemos

A BMV é uma junior mining, empresa do ramo de mineração focada na pesquisa acadêmica, de campo e de primeira

exploração de jazidas ainda não exploradas, se destacando pelo trabalho intelectual e pela sua estrutura enxuta na busca

por pequenos depósitos de recursos minerais extremamente rentáveis para uma pequena ou média operação, porém

abaixo do nível mínimo de atratividade econômica para grandes mineradoras.

A operação de uma junior mining se caracteriza pelo trabalho intelectual aliado à pesquisas de campo, antes de se iniciar

uma operação de exploração mineral. Os gestores da empresa realizam estudos prévios sobre as cartas geológicas

existentes para identificar regiões com potencial exploratório.

Identificada a região, pleiteia-se uma autorização do órgão regulador para realizar pesquisa no local em que se encontra a

possível jazida, que após concedida, a equipe de exploração mineral se desloca ao local para iniciar uma pesquisa de

campo, coletando amostras do terreno, das rochas e demais minérios encontrados, os catalogando para iniciar os estudos

de viabilidade técnica e econômica de exploração no local.

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O que fazemos

Atestada a viabilidade técnica e econômica sobre o potencial exploratório da região, a júnior mining irá delimitar a área a

ser explorada e elaborar um projeto de captação de investimento para dar início a execução da atividade de exploração

mineral, apresentando dados de mercado do minério a ser extraído, projeções de faturamento, custo operacional e

lucratividade do empreendimento.

Com este projeto em mãos, os gestores da junior mining buscarão o valor necessário para iniciar as atividades de extração

e de comercialização do mineral extraído, apresentando os detalhes da operação a investidores ou a companhias

mineradoras de maior porte, que por sua vez ganham competitividade na comercialização final do minério extraído por ter

tido que custear os trabalhos de pesquisa de campo e de viabilidade econômica, partilhando os resultados financeiros desta

exploração com os investidores do projeto.

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Time BMV

Herbert Sodré

Sócio Fundador e Diretor de Exploração Mineral.

https://br.linkedin.com/in/herbert-sodré-511a1918

Giselaine Neves

Geóloga de Exploração Mineral

https://br.linkedin.com/in/giselaine-neves-27612a30/en

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https://br.linkedin.com/in/herbert-sodré-511a1918

https://br.linkedin.com/in/giselaine-neves-27612a30/en

Razão Social: SOCIEDADE BRASIL EMPREENDIMENTOS PESQUISAS E MINERACAO LTDA EPP

Sede Fiscal: Rua Joao Goulart 175, Térreo, Clodoaldo Costa, ltapetinga - BA - CEP 45700-000

CNPJ/MF: 11.195 .593/0001-05

Capital Social: R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) dividido em 250.000 (duzentas e

cinquenta mil) quotas de valor nominal R$ 1,00 (um real) cada, assim distribuída entre os sócios:

Quem Somos

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INFORMAÇÕES

SOBRE O

EMPREENDIMENTO

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Sumário Mineral - Agregados de Construção Civil – “Brita”

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Agregados para Construção Civil são materiais minerais, granulares e inertes, utilizados principalmente em obras de

infraestrutura e edificações (residenciais, comerciais, industriais e governamentais). Os agregados mais comuns são

pedra britada, areia e cascalho, consideradas como as substâncias minerais mais consumidas no Brasil e no mundo.

O mercado brasileiro destes produtos é atendido por uma ampla e diversificada gama de produtores, envolvendo

cerca de 3.100 empresas: 600 de produção de brita e 2.500 de extração de areia, com um total de 75.000 empregos

diretos e 250.000 indiretos (Dados ANEPAC 2010).

A produção é da ordem de 623 milhões de toneladas e faturamento de R$ 12 bilhões, situando-se a areia e a pedra

britada no ranking da Produção Mineral Brasileira respectivamente em 1º e 2º lugar, excetuando os minerais

energéticos (Dados ANEPAC 2010).

A mineração de agregados para construção civil, em relação aos outros setores da mineração brasileira, possui

características típicas, destacando-se: grandes volumes de produção, beneficiamento simples; baixo preço unitário;

alto custo relativo de transporte e necessidade de proximidade das fontes produtoras / local de consumo.

O que são agregados ?

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Os agregados são considerados bens minerais de uso social e matérias-primas, brutas ou beneficiadas, de emprego

imediato na indústria da construção civil ou incorporados a produtos.

O consumo de agregados per capita é um importante indicador da situação econômica e social de um país, bem

como seu nível de desenvolvimento, uma vez que o uso destes componentes é relacionado com a melhoria da

qualidade de vida e geração de conforto, além de ser considerado como um indicador de progresso e

desenvolvimento.

O termo agregado deriva do fato de a areia e a brita serem utilizados para a fabricação de produtos artificiais

resistentes mediante a mistura com materiais aglomerantes de ativação hidráulica ou com ligantes betuminosos, e

desta forma serem agregados respectivamente ao cimento para a fabricação do concreto e ao betume (piche) para

formar o asfalto.

Também se enquadram nesta definição os materiais granulares rochosos para pavimentos, com ou sem adição de

elementos ativos, lastro de ferrovias e enroscamentos para proteção à erosão hidráulica.

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Os agregados para a construção civil são obtidos de materiais rochosos variados, consolidados ou granulares,

fragmentados naturalmente ou por processo industrial.

Podem ser oriundos de rochas sedimentares como arenitos e siltitos, sedimentos inconsolidados ou mantos de

alteração de rochas, além de rochas metamórficas como os quartizitos, calcários e gnaisses; ígneas como o granito,

sienitos, basaltos e diabásios.

A dispersão geográfica é uma das características naturais dos minerais de emprego imediato na construção civil, pois

o custo do frete determina a distância em que o produto mineral pode chegar ao consumidor de forma econômica.

São encontradas jazidas de areias, cascalhos e pedras britadas em todas as regiões brasileiras e na grande maioria

dos municípios, com exceção de algumas espessas bacias sedimentares que impedem o afloramento de rochas

“duras” utilizadas na britagem, como a bacia amazônica na Região Norte do país.

14




32%

24%

14%10% 9% 7%

4%

Seguimentos do mercado de brita

Segmentos consumidores de Brita e a participação

do produto mineral em cada mercado.

(Dados ANEPAC 2010).

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Brita e cascalho são materiais granulares naturais, que produzidos pela indústria extrativa mineral, caracterizam-se

por apresentar dimensões e propriedades físicas, químicas e tecnológicas adequadas para uso como agregado

graúdo na indústria da construção.

Estes agregados têm a função de conferir resistência, durabilidade e trabalhabilidade aos concretos, em suas várias

especificações.

São obtidos da exploração de jazidas de rochas de diversos tipos, dependendo das características geológicas locais.

Como exemplo, tem-se que, no Estado de São Paulo, 73% das reservas totais em toneladas aprovadas até o início

de 2013, são de rochas granitoides (granito, gnaisse e outras), 23% são de rochas basálticas (basalto e diabásio), 3%

de rochas calcárias (calcário e dolomito) e o restante, 1%, são de quartzito e cascalho (Dados: Sumário Mineral 2014

DNPM - Departamento Nacional de Produção Mineral). Por enquanto, não se tem levantamento semelhante para

outras regiões do Brasil.

Tanto no Brasil como mundialmente, os recursos geológicos para obtenção desses agregados são considerados

abundantes, com eventual escassez em regiões muito localizadas.

Oferta Mundial

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Com exceção do Acre, que importa de estados vizinhos a brita para seu consumo, todas as unidades da federação do

Brasil são produtoras de brita e cascalho, conforme os Relatórios Anuais de Lavra (RAL) entregues ao DNPM.

Porém, dados indiretos obtidos a partir do consumo de um importante produto complementar, o cimento, indicam que

os números obtidos através dos RALs estão muito aquém do total produzido em todas as regiões. Tendo em conta

este fato, as estatísticas publicadas pelo Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, em suas publicações,

para brita e cascalho são estimativas e com base em dados de consumo de produtos complementares, notadamente

cimento e asfalto, na indústria da construção.

A estimativa é elaborada com base em valores médios das quantidades de agregado graúdo por tonelada de cimento

ou asfalto em concretos (coeficientes técnicos), por tipo de uso na construção. Esses coeficientes técnicos são

resultado de estudos desenvolvidos por equipes técnicas do DNPM e estão em constante revisão.

Produção Interna

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O mercado produtor de rochas britadas é composto por empresas de vários tamanhos e natureza, variando desde

mineradoras típicas, cujo principal produto pode ser a própria brita ou outro produto mineral, como o calcário agrícola

ou para cimento, por exemplo, quanto empresas pertencentes a grupos produtores de cimento e/ou concreto,

funcionando de maneira verticalizada, sendo algumas também coligadas a construtoras de vários portes.

Os mercados são essencialmente regionais, uma vez que se trata de um produto de baixo valor unitário e os preços

do frete pesam no valor final do produto. Sendo assim, as empresas instaladas próximas a áreas urbanas

apresentam forte diferencial competitivo, atingindo grandes capacidades instaladas.

As estimativas de produção de brita de 2013 são 2,3% superiores às de 2012. São Paulo foi o estado com maior

produção/consumo, concentrando, em 2013, 27% do total nacional. A segunda unidade da federação mais importante

foi Minas Gerais, que participou com 11% do total de 2013, seguida pelo Rio de Janeiro, com 8,2%, e Paraná, com

6,2% (Dados: Sumário Mineral 2014 DNPM - Departamento Nacional de Produção Mineral) .

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Em reportagem sobre o desempenho do setor de agregados veiculada na Revista Valor Setorial (VEIGA FILHO,

2014), a Associação Nacional das Entidades de Produtores de Agregados para Construção Civil – ANEPAC,

apresentou montantes superiores para a produção de brita no Brasil. Seriam 304 milhões de toneladas em 2013,

valor 4% superior em relação a 2012.

A diferença entre as estimativas da ANEPAC e do DNPM podem ser devidas aos usos da brita sem aglomerantes,

como lastro ferroviário, enroscamento e filtro, que a do DNPM não consegue captar, por falta de coeficientes técnicos

específicos.

Com relação aos preços, utilizando-se como referência a tabela de preços do SINAPI, houve queda de 2,3% no preço

médio nacional (considerando o produto Brita) em relação a 2012, refletindo preços menores praticados no Ceará,

Amazonas, Maranhão, Goiás, Mato Grosso do Sul e Pernambuco.

Destacam-se com os maiores preços nas capitais os estados do Acre, Rondônia, Roraima e Amapá, denotando a

existência de problemas de abastecimento de diversas ordens, a maior parte deles relacionada à inexistência de

jazidas de rochas em condições de exploração no entorno das grandes cidades.

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Consumo anual de brita dos últimos três anos no Brasil

255.000.000

260.000.000

265.000.000

270.000.000

275.000.000

280.000.000

285.000.000

290.000.000

295.000.000

Toneladas de brita por ano

267.987.000

287.040.000

293.526.805

2013 2014 2015

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Resumo Executivo do

Empreendimento

21




Após estudos do mercado local sobre a produção de agregados de construção civil “ Brita ” na cidade de Itapetinga e

região sudoeste do estado da Bahia, constatamos uma grande disparidade em relação aos preços deste produto,

enquanto o preço médio da brita é de R$ 60,00 reais na pedreira (unidade produtora), esta mesma brita é vendida na

região por preços que variam de R$ 120,00 a R$ 150,00 reais, demonstrando um grande potencial para esta região.

A localização escolhida pela BMV a colocou em situação privilegiada para atender o mercado local e regional, que

abrange 14 cidades em um raio de até 100 km, com o anuncio de grandes obras para esta região, como a construção

do Aeroporto de Vitória da Conquista, e barragens para combate a seca, construção da ferrovia Leste/Oeste,

duplicação das rodovias federais como a BR 116 e 101, programas sociais como minha casa mina vida do governo

federal e o fator mais importante é sem duvida a população superior a 700.000 habitantes.

A pedreira mais próxima está a 100 km da cidade de Itapetinga, situada na cidade de Vitória da Conquista – Bahia.

Todos esses fatores levaram este projeto a ser considerado como viável, a estimativa que em fase inicial de suas

atividades a pedreira BMV venha a assumir grande parte deste mercado, atendendo a população com um preço

menor ao praticado pela concorrente devido a elevada distância desta região.

O Mercado

22




Sudoeste da Bahia: A microrregião de Vitória da Conquista é uma das microrregiões do estado brasileiro da Bahia

pertencente à mesorregião Centro-Sul Baiano. Sua população foi estimada em 2013 pelo IBGE em 676.323

habitantes e está dividida em dezessete municípios. Possui uma área total de 18.693,218 km².

Mesoregião

Dados técnicos de Consumo

O consumo médio anual de brita é de 2,5 toneladas por habitantes/ano, a população destas 14 cidades somadas é

superior a 700.000 habitantes. o que equivale a 1.750.000 MTA “ milhões de toneladas/ano” ou 1.166.333 m³/ano.

O IDH-M da região sudoeste que é de 0,651 para o ano de 2013, por isso vamos trabalhar com cálculos em base de

um consumo anual de 1,5 toneladas/ano ou 1 m³/ano, se for considerado a população de 700.000 habitantes vezes

1,5 toneladas ano temos 1.050.000 toneladas/ano ou 700.000 m³/ano, o preço cobrado na pedreira de C. Amorim é

de R$ 60,00 o m³, com estes números teremos uma movimentação financeira neste mercado regional superior a R$

42.000.000 por ano, o que representa um faturamento bruto mensal de R$ 3.500.000,00.

23




O custo médio para produção de brita é de 18,00 reais o m³ levando em consideração o preço cobrado nestas

cidades, que muda de acordo a distância da pedreira, podendo variar entre R$120,00 e R$150,00 por m3 de brita ½.,

onde na pedreira da cidade de Vitória da Conquista o preço é de 60,00 reais o m3. O que ocasiona o elevado

aumento do preço deste produto é a elevada distância pedreira X cidade consumidora, comprometendo a

competitividade do produto final destas cidades que estão no entorno do local escolhido pela BMV.

Custo de Produção

O preço da Pedreira BMV

Vamos entrar neste mercado com preço de R$ 60,00 e uma produção inicial de apenas 10.000 m3 de brita mês, isso

vai garantir uma movimentação financeira de R$ 600.000,00 mensal, isso representa uma fatia de apenas 17,14% do

mercado atual, e conforme formos conquistando novos clientes, maior será a fatia do mercado, ajustando nossa

planta de beneficiamento para produção excedente necessária, buscando atender boa parte do mercado do

sudoeste da Bahia.

24




Montar uma pequena unidade de produção de agregados de construção civil na cidade de Itapetinga é um

empreendimento viável devido a sua localização estar em media de 60 km das cidades círculo vizinhas, tendo ampla

vantagem de competição com a concorrente que está a 100 km da cidade de Itapetinga.

Conclusão

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Pontos Favoráveis do Empreendimento

• Energia trifásica dentro da área da pedreira

• Material de alta qualidade

• Fácil acesso a área - Apenas 7 km de estrada de terra até o asfalto

• Apenas 7 km para o centro de Itapetinga, e rodovia federal BR 363

• Área em local de trato pastoril e fora de APA – Área de Preservação Ambiental

• Material aflorado em toda área

• Baixo custo de produção por não necessitar decapeamento da rocha

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Por que a Bahia?

Tem seu território, na sua quase totalidade, coberto por mapeamento geológico, na escala de 1:250.000 e grande

parte coberto por mapeamentos em escala 1:100.000, bem como outras escalas maiores.

Gera mais de 13 mil postos de trabalho no setor, dos quais 11.400 estão no interior, especialmente na região do

semiárido e mais de 1.500 empregos na região metropolitana de Salvador.

27




Mapa de localização da Pedreira BMV

28




Mapa geológico da área 870.573/2013 Pedreira BMV

29




Imagens do Local

30




Imagens do Local

31




Imagens do Local

32




LICENÇAS E

AUTORIZAÇÕES PARA

EXPLORAÇÃO

33




Licenças e Autorizações

A atividade de exploração mineral é restrita ao poder público e só poderá ser exercida pela iniciativa privada

mediante a outorga de autorização específica para tanto.

Em regra são três as autorizações, quais sejam:

• Autorização para pesquisa;

• Licenciamento ambiental prévia, de implantação e de e operação;

• Outorga de exploração.

A autorização para pesquisa da área a ser explorada foi regularmente concedida para a Emissora, conforme

extrato do requerimento de pesquisa e do alvará a seguir demonstrados:

34




Licenças e Autorizações para exploração

Requerimento de Pesquisa - 870.573/2013

35




Licenças e Autorizações para Pesquisa

Alvará de Pesquisa

8590/2013

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O município de Itatinga – BA, jurisdição em que se encontra a área a ser explorada, foi habilitado pelo IBAMA no ano

de 2013 para exercer a gestão ambiental local, tendo legitimidade para emitir o licenciamento ambiental, bem como

para monitorar e fiscalizar a atividades de impacto local.

No caso dos agregados para a construção civil, a legislação do município determina que em área inferior a 4,99

hectares, compatível com a área a ser explorada pela Emissora, está o empreendimento dispensado da emissão de

licença ambiental, bastando comunicar tal fato à Secretaria Municipal de Meio Ambiente, que em aproximadamente

uma semana comunica a dispensa de licenciamento. .

Licenças Ambientais

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Outorga para Exploração

O Código de Minas (Marco Regulatório da Exploração Mineral no Brasil) em seu art. 22, estabelece que é “admitida,

em caráter excepcional, a extração de substâncias minerais em área titulada, antes da outorga da concessão de

lavra, mediante prévia autorização do DNPM, observada a legislação ambiental pertinente”. Regulamentado o artigo

acima mencionado, a Portaria nº 144, de 3 de maio de 2007 do Departamento Nacional de Produção Mineral,

estabelece que para a emissão da Guia de Utilização, documento que autoriza a exploração mineral, em regra após a

outorga, “serão consideradas como excepcionais a aferição da viabilidade técnico-econômica da lavra de substâncias

minerais no mercado nacional e/ou internacional”, podendo a Emissora iniciar a exploração da área pesquisada,

mesmo antes da outorga;

A viabilidade técnino-econômica das amostras coletadas na etapa de pesquisa já foram atestadas pela

Superintendência de Infraestrutura de Transporte do Estado da Bahia – SIT, de acordo com o documento a seguir

apresentado, informando que a “amostra apresentou adesividade satisfatória” para a utilização em obras de

infraestrutura de execução ou de competência desta Superintendência.

Com este documento em mãos a Emissora tem elementos suficientes para emitir a Guia de Utilização para a

exploração da área pesquisada, mesmo antes da outorga de exploração.

38




Teste de qualidade do agregado de Construção Civil

39




PROJEÇÕES

FINANCEIRAS DO

EMPREENDIMENTO

40




• Preço de venda para o M³ de brita - R$ 60,00

• Capacidade anual de produção máxima - 312.000 m3

• Produção inicial - 120.000 m3/ano

• Previsão de faturamento bruto por ano - R$ 7.200.000,00

• Custo de produção - R$ 19,38 m3

• Lucro por tonelada - R$ 40,62

• Lucro anual - R$ 4.874.400,00

Projeções Financeiras do

Empreendimento - Premissas

41




2.400.000,00

500.000,00

5.000.000,00

1.000.000,00

0,00

1.000.000,00

2.000.000,00

3.000.000,00

4.000.000,00

5.000.000,00

6.000.000,00

Investimento

Investimento

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

42




0

50000

100000

150000

200000

250000

300000

Produção

Produção

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

43




6.000.000,00

8.640.000,00

9.360.000,00

10.080.000,00

10.800.000,00

14.400.000,00

0,00

2.000.000,00

4.000.000,00

6.000.000,00

8.000.000,00

10.000.000,00

12.000.000,00

14.000.000,00

16.000.000,00

Faturamento

Faturamento

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

44

4.062.000,00

5.849.280,00

6.336.720,00

6.824.160,00

7.311.600,00

9.748.800,00

0,00

2.000.000,00

4.000.000,00

6.000.000,00

8.000.000,00

10.000.000,00

12.000.000,00

Lucro

Lucro

2016 1 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

45




0,00

2.000.000,00

4.000.000,00

6.000.000,00

8.000.000,00

10.000.000,00

12.000.000,00

14.000.000,00

16.000.000,00

Investimento Pradução m3 Faturamento Lucro

Consolidado

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

46




CUSTO DE

MÃO DE OBRA

47




Histograma de mão de obra da planta

Descrição 1° Turno 6 H 2° Turnos 6 H 3° Turnos 6 H

Central de britagem 06 12 18

Adm/ Controle 01 01 01

Encarregado Geral 01 01 01

TOTAL 08 14 20

Britagem

Desmonte

Descrição 1° Turno 6 H 2° Turnos 6 H 3° Turnos 6 H

Blaster 01 01 -

Operador de Perfuratriz 01 01 -

Ajudante de Perfuratriz 01 01 -

TOTAL 03 03 -

48







Carregamento e Transporte

Descrição 1° Turno 6 H 2° Turnos 6 H

Operador de Pá Carregadeira 01 01

Motorista Habilitação D 01 01

Operador de Escavadeira 01 01

TOTAL 03 03

Administrativo

Descrição 1° Turno 6 H 2° Turnos 6 H

Gerente Operacional 01 -

Gerente Comercial 01 -

Gerente Administrativo 01 -

Secretária 01 01

TOTAL 04 01

49



Remuneração e Despesas

Função Quantidade Salário

Eng. encarregado de produção 01 R$ 7.000,00

Engenheiro de minas 01 R$ 10.000,00

Blaster 01 R$ 2.000,00

Motorista habilitação D 01 R$ 1.200,00

Motorista habilitação E 01 R$ 1.390,00

Operador de escavadeira 01 R$ 1.550,00

Operador de carregadeira 01 R$ 1.500,00

Mecânico de pesados 01 R$ 2.000,00

Torneiro mecânico 01 R$ 1.500,00

Ajudante geral 03 R$ 788,00

Função Quantidade Salário

Contabilidade 01 R$ 788,00

Secretaria 01 R$ 788,00

Aux de serviços gerais 01 R$ 788,00

Motorista de veículo leve 01 R$ 788,00




INVESTIMENTO

EM

EQUIPAMENTOS




O montante total a ser captado inicialmente será de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), podendo a

oferta se estender, dentro do prazo de 90 (noventa) dias em que estará disponível, extensível por adicionais 90

(noventa) dias, a uma segunda tranche no valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), totalizando o valor total a

ser captado de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais).

No primeiro cenário, caso a captação alcance o primeiro tranche no prazo em que estiver disponível, parte do recurso

levantado será direcionado para a aquisição de equipamentos para a planta de britagem, porém, o restante será

provisionado no balanço do empreendimento para a locação dos equipamentos Rebritador Cone e da Escavadeira

Hidráulica.

Caso a oferta alcance o valor da primeira tranche antes de encerrado o prazo da oferta, será iniciado de forma

automática, a segunda tranche para levantar o valor restante de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), totalizando o

valor total a ser captado de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais).

Neste segundo cenário, a totalidade do recurso levantado será direcionado para a aquisição de equipamentos para a

planta de britagem, não havendo necessidade de locação de equipamentos adicionais, na forma demonstrada abaixo:

Utilização dos Recursos Captados na Oferta

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Destinação dos Recursos Captados –

Captação ParcialEquipamento Quantidade Salário

Alimentador Vibratório Simplex SXA-0727 01 R$ 81.640,00

Britador de Mandíbulas Simplex SXBM-6240 01 R$ 160.000,00

Transp. de Correia Simplex SXTC 24” x 19,5 m x 15,0 CV 01 R$ 65.505,00

Peneira Vibratória Inclinada Simplex SXPI-3012/3D 01 R$ 53.180,00

Locação Rebritador Cone Simplex SXSP-100 01 R$ 20.000,00



Conjunto de estruturas metálicas de sustentação 01 R$ 136.120,00

Quadro elétrico de força e comando - op. Manual 01 R$ 89.475,00

Pá carregadeira CASE W20 01 R$ 250.000,00

Locação Escavadeira Hidráulica – DOOSAN DX 340 LC-A 01 R$ 80.000,00

Compressor parafuso diesel 150Q 01 R$ 44.870,00

Perfuratriz manual PWHP-25 02 R$ 5.300,00

Balança para pá carregadeira Loadrite L-2150 01 R$ 16.350,00

Compressor portátil – Chicago Pneumatic 900Q 01 R$ 191.790,00

Perfuratriz pneumática – WOLF MW-5000 01 R$ 96.000,00

TOTAL 19 R$ 1.500.000,00

53




Destinação dos Recursos Captados –

Captação TotalEquipamento Quantidade Salário

Alimentador Vibratório Simplex SXA-0727 01 R$ 81.640,00

Britador de Mandíbulas Simplex SXBM-6240 01 R$ 160.000,00


Peneira Vibratória Inclinada Simplex SXPI-3012/3D 01 R$ 53.180,00

Rebritador Cone Simplex SXSP-100 01 R$ 368.420,00



Conjunto de estruturas metálicas de sustentação 01 R$ 136.120,00

Quadro elétrico de força e comando - op. Manual 01 R$ 89.475,00

Pá carregadeira CASE W20 01 R$ 250.000,00

Escavadeira Hidráulica – DOOSAN DX 340 LC-A 01 R$ 690.000,00

Compressor parafuso diesel 150Q 01 R$ 44.870,00

Perfuratriz manual PWHP-25 02 R$ 5.300,00

Balança para pá carregadeira Loadrite L-2150 01 R$ 16.350,00

Compressor portátil – Chicago Pneumatic 900Q 01 R$ 191.790,00

Perfuratriz pneumática – WOLF MW-5000 01 R$ 96.000,00

TOTAL 19 R$ 2.429.310,00

54




FLUXOGRAMA

PLANTA DE BRITAGEM

55




Entrada

Agregados Brita 1 Brita ¹/² Brita 0

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57




SUMÁRIO EXECUTIVO

DA OFERTA

PÚBLICA DIRETA

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Esta é uma oferta pública direta de títulos realizada pela Emissora, de forma autônoma, sem a participação ou assessoramento de uma

instituição financeira ou intermediária, mediante comunicação de dispensa automática de registro perante a CVM, na forma prevista art. 5°,

inciso III da Instrução Normativa 400/2003.

Sumário Executivo da Oferta

Característica Informações

Emissora SOCIEDADE BRASIL EMPREENDIMENTOS PESQUISAS E MINERACAO LTDA EPP

Título Ofertado Contrato de Investimento Coletivo em Empresa de Pequeno Porte

Natureza Jurídica do

Título

Títulos de valor mobiliário ofertado publicamente e que atribui direito de participação do investidor em

parte dos resultados financeiros obtidos pela Emissora, com pagamento de verba compensatória em caso de

rescisão antecipada do Contrato de Investimento

Participação nos

Resultados

15% (quinze por cento) sobre a receita bruta anual da Emissora.

Emissão Primeira

Série Única

Valor Nominal Unitário R$ 100,00 (cem reais)

Quantidade Ofertada 15.000 (quinze mil) títulos na primeira tranche e 9.000 títulos na segunda tranche, totalizando 24.000 (vinte

e quatro mil) títulos

Prazo de Captação 180 dias

Remuneração Variável de acordo com os resultados da Emissora. Valor a ser distribuído entre os investidores

corresponderá ao percentual de participação de cada um deste no Contrato de Investimento Coletivo.

Atualização Monetária Não há

Prazo de Vencimento Cinco anos contados da data de encerramento do projeto de captação de investimento e adesão regular de

todos os investidores ao Contrato de Investimento Coletivo ofertado.

59




REQUISITOS MÍNIMOS

PARA ADERIR A OFERTA

COMO INVESTIDOR

60




Requisitos para Investir

• Pessoa Física ou Jurídica.

• Se Pessoa Física, maior de 18 anos; Se Pessoa Jurídica, com sede no Brasil,

devidamente representada por Pessoa Física maior de 18 anos.

• Não ser uma pessoa politicamente exposta, na forma prevista nas Instruções

Normativas 301 e 463 da CVM.

• Ter declarado ciência sobre os fatores de riscos da Oferta.

• Ter aceitado os termos e condições da Oferta, além dos termos de utilização e política

de privacidade StartMeUp Crowdfunding.

• Concordar e assinar eletronicamente o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

antes de aderir ao Contrato de Investimento Coletivo.

61




DIREITOS E OBRIGAÇÕES

DO INVESTIDOR

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Direitos e Garantias do Investidor

a. Participar na distribuição de resultados apurados pela Emissora durante o prazo em que vigorar o Contrato de

Investimento Coletivo.

b. Receber uma verba compensatória em caso de rescisão antecipada do Contrato de Investimento Coletivo por

parte da Emissora.

c. Possibilidade de transmissão privada do título adquirido para terceiros durante a vigência do Contrato de

Investimento, sem que para tanto seja necessária anuência dos demais Investidores da Oferta ou da Emissora.

d. Ter acesso a informações sobre a utilização e gestão dos recursos levantados pela Emissora na Oferta para a

correta prestação de contas, mediante apresentação de relatórios fornecidos por esta em periodicidade mínima

anual.

e. Retirar-se do Contrato de Investimento Coletivo a qualquer momento, mediante a observação das condições

listadas na escritura do título.

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Obrigações das Partes

Obrigações da Emissora:

a. Responsável exclusiva pelo recolhimento de todos os tributos incidentes sobre as atividades relacionadas ao

empreendimento;

b. Manter comunicação constante com os Investidores e atualizá-los sobre a evolução do empreendimento;

c. Gerir os fundos para a execução do empreendimento de forma responsável e transparente;

d. Quando aplicável, encaminhar anualmente o informe de rendimento dos investidores em relação aos valores

recebidos a título de participação nos resultados da Emissora, para fins de declaração do Imposto de Renda;

e. Não atuar em atividades ilícitas ou irregulares, zelando pela reputação do empreendimento e dos Investidores.

Obrigações do Investidor:

a. Assinar o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

b. Apresentar dados e declarações verdadeiras antes de aderir aos termos do Contrato de Investimento Coletivo;

c. Acionar a sua rede de contatos pessoais e profissionais que de alguma forma tragam ou possam trazer algum

benefício ou oportunidade de negócios para a Emissora;

64




APURAÇÃO E

DISTRIBUIÇÃO DOS

RESULTADOS

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Apuração e distribuição dos resultados

a. Os resultados da Emissora a serem distribuídos ocorrerão anualmente a partir do segundo ano de vigência do

Contrato de Investimento, tendo como base o faturamento bruto alcançado pela Emissora no ano anterior.

b. O montante a ser distribuído entre os Investidores será obtido com base na aplicação do percentual de

participação nos resultados ofertado aos Investidores, qual seja 15% (quinze por cento) sobre o a totalidade do

faturamento bruto apurado no ano anterior ao da sua aferição.

c. O valor a ser distribuído a cada um dos Investidores da presente Oferta será calculado com base no percentual

de participação de cada um destes no Contrato de Investimento Coletivo sobre o valor total a ser distribuído pela

Emissora, participação correspondente ao montante que investiu em relação ao total do valor captado

publicamente.

66





Fórmula para se calcular os Resultados da Emissora a serem distribuídos entre os

Investidores:

RD = (LP x PPR) x PPI

RD = Resultados a serem Distribuídos

FB = Faturamento Bruto da Emissora

PPR = Percentual de Participação nos Resultados da Emissora

PPI = Participação Proporcional do Investidor no Contrato

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Caso a Emissora alcance a receita bruta anual projetada de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), na forma

prevista nas projeções da presente oferta, o montante a ser distribuído naquele período para um Investidor que tenha

investido R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais), detendo 1% (um por cento) de participação no Contrato de

Investimento, com a aplicação da fórmula para se calcular o Resultados da Emissora a serem distribuídos, teremos o

seguinte valor:

RED = (R$ 6.000.000,00 x 15%) x 1%

RED = R$ 9.000,00

Assim, caso a Emissora alcance a meta de faturamento prevista no primeiro ano do Contrato de Investimento, o

Investidor que detiver 1% de participação no Contrato de Investimento Coletivo fará jus a um montante de R$

9.000,00, a título de distribuição de resultados da Emissora naquele ano.

68




RESCISÃO

ANTECIPADA DO

CONTRATO

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Rescisão antecipada do Contrato de Investimento

Situações em que o Contrato de Investimento será considerado como terminado:

a. Ao final de sua vigência;

b. Retirada unilateral da Emissora;

c. Em caso de infração aos termos do Contrato pela Emissora, quando tal infração não ter

sido solucionada na forma prevista no Contrato;

d. Na ocorrência de pedido de recuperação judicial ou falência da Emissora, ou da declaração

de insolvência civil de qualquer de seus administradores;

70





• O Investidor que desejar sair do Contrato poderá ceder de forma privada a totalidade das

quotas de investimento que detiver aos demais Investidores do contrato ou a terceiros.

• O terceiro que receber as quotas do Investidor no caso previsto acima deverá estar

regularmente cadastrado na Plataforma, além de ter concordado e ter assinado

eletronicamente o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Oferta antes de receber

tais quotas.

• O Investidor que ceder a totalidade das suas quotas de investimento deixa de deter o direito

de participar da partilha dos resultados da Emissora.

71





Caso a rescisão antecipada do Contrato de Investimento Coletivo, quando ocasionada pela

Emissora, esta deverá pagar uma verba compensatória aos Investidores calculada com base na

aplicação de um percentual de expectativa de ganho sobre o valor total investido pelo Investidor,

mediante a seguinte fórmula:

VC = (VI x FVEG) - GAR

VC = Verba Compensatória

VI = Valor do Investimento

FVEG = Fator Variável de Expectativa de Ganho

GAR = Ganhos Acumulados e Recebidos

Período Fator Variável de

Expectativa de Ganho

Até 12 meses 1,3

13 a 24 meses 1,7

25 a 36 meses 2,2

37 a 48 meses 2,9

49 a 60 meses 3,7

72




INFORMAÇÕES

ADICIONAIS SOBRE O

CONTRATO DE

INVESTIMENTO

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Informações Adicionais sobre o Contrato de

Investimento Coletivoa) Objeto: Regular o investimento que o Investidor fará na Emissora, que se dará mediante a aquisição de Quotas de

Investimento com o objetivo de tornar exequível o Plano de Expansão da Emissora.

b) Início e Vigência: A Vigência do Contrato de Investimento Coletivo se inicia no momento em que se encerrar a oferta de

captação pública de investimentos, condicionado ao alcance da meta de captação prevista no projeto, permanecendo vigente

por cinco anos.

c) Formação dos Fundos para aplicação no empreendimento: Será formado pela totalidade dos investimentos captados na

presente Oferta Pública.

d) Gestão dos Fundos: Será de responsabilidade exclusiva da Emissora, por meio de seus representantes legais ou

administradores.

e) Responsabilidade perante Terceiros: Será integral e exclusiva da Emissora a responsabilidade por atos ou fatos causados

em razão da execução das atividades relacionadas ao empreendimento, seja no âmbito fiscal, trabalhista, previdenciária, das

relações de consumo ou criminal.

f) Lei Aplicável e Foro: Legislação Brasileira, Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, local da sede da

Emissora.

74




FATORES DE RISCO

75




Fatores de Risco

Dispensa de Registro

A presente oferta foi dispensada de registro e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM não garante a veracidade das informações

prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Experiência em Finanças e Negócios

Espera-se que o investidor da presente Oferta tenho conhecimento e experiência em finanças e negócios em nível suficiente para

avaliar e discernir sobre os riscos e sobre o seu o conteúdo.

Acesso às Informações da Oferta

Antes de aderir aos termos da presente oferta o Investidor deverá acessar amplamente todas as informações a esta relacionadas e

fazer um juízo de valores suficiente antes de tomar a decisão de investir na oportunidade ofertada

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Fatores de Risco

Perda do Valor Investido em sua integralidade

O investimento em empreendimentos em estágio inicial é considerado como de risco. Não existe uma probabilidade de acerto ou

erro no estabelecimento de uma nova empresa. O investimento direto em uma empresa por meio da plataforma de investimento

colaborativo não garante qualquer retorno e a perda total ou parcial do valor investido não pode ser desconsiderada. Recomenda-

se não investir mais dinheiro do que se está disposto a perder.

Diversificação

Investir em empresas em estágio inicial só deve ser feito como parte de uma estratégia de diversificação de carteira. Deve-se

investir quantidades relativamente pequenas em várias empresas, em vez de um valor alto em apenas uma ou duas empresas.

Deve-se investir em empresas emergentes como classe de ativos e apenas uma pequena parte do capital disponível do Investidor.

Falta de Liquidez

O título a ser adquirido pelo Investidor não possui liquidez considerável por não haver uma cultura de investimento via Royalty

Crowdfunding no Brasil, e também por ainda não existir um mercado secundário organizado e regulamentado para a negociação

destes títulos, que por sua vez somente poderá ocorrer de forma privada.

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Fatores de Risco

Alto número de investidores

Empreendedores de alta performance ou que gerenciam negócios com grande potencial de crescimento podem não desejar se

associar a muitos investidores, e oportunidades de investimentos mais rentáveis e de menor risco podem não ser frequentes na

plataforma administrada pela Emissora.

Experiência em Governança Corporativa

A falta de estrutura e experiência em governança das empresas que desejam captar investimentos por meio da plataforma

administrada pela Emissora pode não atrair investidores profissionais ou que estejam dispostos a investir recursos consideráveis

nas ofertas ali veiculadas, podendo reduzir a sua rentabilidade.

Autorizações e Licenças de Exploração

A exploração dos agregados de construção civil mencionados na presente oferta está atrelada à obtenção de autorizações e

outorgas emitidas por órgãos Estaduais e Federais, concedidas em caráter precário e suscetíveis a revogação, suspensão ou

cancelamento, que caso verificadas, poderão inviabilizar a rentabilidade do empreendimento.

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Fatores de Risco

Atividade sujeita a obrigações regulatórias complexas

A exploração de minérios no Brasil é atividade exclusiva do Estado e somente pode ser realizada por entes privados mediante a

obtenção de licenças, autorizações, registros e outorgas concedias por dos órgãos e agências reguladoras do setor, estando a

Emissora sujeita a obrigações regulatórias complexas e burocráticas suscetíveis a alterações e ajustes, que podem impactar em

seus custos operacionais no caso de modificação regulatória superveniente.

Risco das contingências ambientais

Por se tratar de investimento em empreendimento que têm como objeto a exploração de jazidas de minérios, eventuais

contingências ambientais supervenientes podem acarretar a rentabilidade do negócio e/ou, quando aplicável, implicar em

responsabilidades pecuniárias para os a Emissora, como indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente, e

consequentemente para o empreendimento, o que pode afetar negativamente rentabilidade do investimento.

Risco de Desastres Naturais

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos pode causar danos ao

terreno em que se localiza a jazida e/ou equipamentos que compreendem o empreendimento, afetando negativamente a

rentabilidade do investimento nestes casos.

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Fatores de Risco

Risco de sinistro

A propriedade em que se localiza a jazida a ser explorada poderá ser objeto de seguro de cobertura patrimonial ou de riscos de

responsabilidade civil, na ocorrência de sinistros. No entanto, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para cobrir

ou amenizar perdas relevantes ou para indenizar eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na

condição financeira da Emissora e impactar negativamente a rentabilidade do investimento.

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INFORMAÇÕES DE

CONTATO DA EMISSORA

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Herbert Sodré

BMV – Director of Mineral Research & Exploration

Bahia – Brasil

M: +55 77 9141 7030

E-mail: [email protected]

Direitos Reservados© BMV 2016

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