MATERIAL PUBLICITÁRIO...1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 04 de julho de 2019 2....
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DA DEVEDORA ANTES DE ACEITAR A
OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIOda 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão da RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃOlastreado em direitos créditos do agronegócio devidos pela JBS S.A.no valor de, inicialmente,
R$ 500.000.000,00(quinhentos milhões de reais) em vasos comunicantes
Coordenador Líder Coordenadores
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LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DA DEVEDORA ANTES DE ACEITAR A
OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
DisclaimerEsta apresentação poderá conter considerações referentes às perspectivas futuras do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, bem como no crescimento da JBS
S.A. ("Companhia" ou "JBS"), baseando-se exclusivamente nas expectativas em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da
Companhia.
Tais considerações futuras podem ser afetadas por mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, desempenho do setor, economia brasileira, entre outros fatores,
além dos riscos apresentados no Formulário de Referência da JBS, divulgados no site da CVM.
Este material é uma apresentação de informações gerais sobre a JBS nesta data, preparado exclusivamente como material de apoio da 1ª série e da 2ª série da 5ª emissão de
certificados de recebíveis do agronegócio da RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ("CRA" e "Emissora", respectivamente) nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400") e demais disposições legais ("Oferta"), coordenada pela XP Investimentos
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Coordenador Líder"), pelo BB-Banco de Investimento S.A., pelo Banco Bradesco BBI S.A. e pelo Banco Santander (Brasil)
S.A. (em conjunto "Coordenadores"), e não deve ser interpretado como uma oferta, ou uma recomendação, ou convite, ou solicitação para compra dos CRA, de ações ou qualquer
outro valor mobiliário da Companhia e/ou da Emissora.
Este material apresenta informações resumidas sem intenção de serem completas. Não é feita nenhuma declaração, implícita ou explícita, e não há garantia quanto à correção,
adequação ou abrangência dessas informações.
Potenciais investidores devem ler o Prospecto Preliminar da Oferta ("Prospecto Preliminar"), incluindo o Formulário de Referência da Emissora e o Formulário de Referência da JBS,
incorporados por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a seção "Fatores de Risco" de tais Formulários de Referência, bem como a seção "Fatores de Risco" do Prospecto
Preliminar, antes de decidir investir nos CRA. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto
Preliminar (assim como em sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, dos CRA, da Emissora e da Companhia. O Prospecto
Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderá ser obtido junto à Emissora, à CVM, à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e aos Coordenadores, conforme
descrito abaixo.
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
DisclaimerEste material é estritamente confidencial e seu conteúdo não deve ser comentado ou publicado, sob qualquer forma, com terceiros alheios aos objetivos pelos quais
este material foi obtido.
A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste material e no
Prospecto Preliminar estão sujeitos à complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM.
ANTES DE TOMAR DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, OS INVESTIDORES DEVEM LER
O PROSPECTO PRELIMINAR E, APÓS O REGISTRO PELA CVM, O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA
INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA
EMISSORA, E A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", NAS PÁGINAS 135 A 189 DO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO
QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NOS CRA.
Este material tem caráter meramente informativo e de apoio. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar, em
especial a seção "Fatores de Risco", disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: www.xpi.com.br (neste website, clicar em "Investimentos", depois clicar em
"Oferta Pública", em seguida clicar em "CRA JBS – Oferta Pública de distribuição das 1ª e 2a Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização" e
então, clicar em "Prospecto Preliminar").
BB-Banco de Investimentos S.A.: www.bb.com.br/ofertapublica, neste website clicar em "CRA JBS" e então em “Leia o Prospecto Preliminar”
Banco Bradesco BBI S.A.: http://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, selecionar o tipo da oferta "CRA", em seguida, no
campo relacionado ao "CRA JBS", clicar em "Prospecto Preliminar").
Banco Santander (Brasil) S.A.: www.santander.com.br/prospectos, neste website clicar em "Ofertas em Andamento" e, por fim, acessar “CRA JBS” e clicar em
“Prospecto Preliminar”.
RB Capital Companhia de Securitização: www.rbcapitalsecuritizadora.com (neste website clicar em "OFERTAS PÚBLICAS EM ANDAMENTO" e selecionar
"Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização", em seguida clicar em "Prospecto Preliminar
– 27/08/2019).
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Disclaimer1. Comissão de Valores Mobiliários: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar em "Informações de Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar
em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", clicar em "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos
Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)", buscar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível. Em seguida acessar "RB
Capital Companhia de Securitização", clicar em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e posteriormente acessar "download" do "Prospecto de
Distribuição Pública" referente a Oferta (Prospecto Preliminar da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª
Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização).
2. B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão: www.b3.com.br (neste website acessar o menu "Produtos e Serviços", no menu, acessar na coluna "Negociação" o
item "Renda Fixa", em seguida, no menu "Títulos Privados" clicar em "Saiba Mais", e na próxima página, na parte superior, selecionar "CRA" e, na
sequência, à direita da página, no menu "Sobre o CRA", selecionar "Prospectos", e no canto superior esquerdo digitar “CRA JBS" e selecionar "Filtrar",
na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª
Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização)..
O Formulário de Referência da Emissora poderá ser acessado no seguinte endereços e página da rede mundial de computadores:
(1) CVM: www.cvm.gov.br, neste website acessar em "Informações de Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar em "Companhias", clicar em
"Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", clicar em "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao
Mercados, entre outros)", buscar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "RB Capital Companhia
de Securitização". Posteriormente, clicar em "Formulário de Referência".
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
DisclaimerEmbora as informações constantes neste material tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho dos ativos e da oferta
sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos
futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. As informações contidas neste material estão em consonância com o prospecto
preliminar, porém não o substituem. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este material e sua leitura possibilita uma
análise detalhada dos Termos e Condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto
Preliminar e, após seu registro pela CVM, do Prospecto Definitivo, com especial atenção às disposições que tratam sobre os Fatores de Risco, aos quais o
investidor estará sujeito.
Ao decidir subscrever os CRA no âmbito da Oferta, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da
Companhia e da Emissora e de seus ativos, bem como dos riscos decorrentes do investimento nos CRA.
O investimento nos CRA não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as
negociações dos CRA no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor do
agronegócio.
O mercado e as informações de posição competitiva, incluindo projeções de mercado citadas ao longo deste material, foram obtidas por meio de pesquisas
internas da Companhia, pesquisas de mercado, informações de domínio público e publicações empresariais. Apesar de os Coordenadores não terem razão
para acreditar que qualquer dessas informações ou relatórios sejam imprecisos em qualquer aspecto relevante, os Coordenadores não verificaram
independentemente a posição competitiva, posição de mercado, taxa de crescimento ou qualquer outro dado fornecido por terceiros ou outras publicações da
indústria.
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
DisclaimerEste material não deve ser utilizado como base para qualquer acordo ou contrato. A decisão de investimento dos potenciais investidores nos CRA é de sua
exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a
extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nos CRA.
Os Coordenadores e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado
de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento, (ii) não fazem nenhuma declaração nem dão nenhuma garantia
quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas.
Nem a Companhia, nem os Coordenadores atualizarão quaisquer das informações contidas neste material, inclusive, mas não se limitando, as informações
prospectivas, sendo certo que as informações aqui contidas estão sujeitas à alteração, sem aviso prévio aos destinatários deste material.
A colocação dos CRA somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação dos CRA no
ambiente da B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início; e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores.
O Prospecto Definitivo da Oferta será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o
que dependerá da concessão de registro da Oferta junto à CVM.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS.
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Índice
A Companhia
Fatores de Risco
Destaques Operacionais e Financeiros
Termos e Condições da Oferta
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Cronograma e Equipe de Distribuição5
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Evolução
De uma empresa brasileira de carne bovina para uma empresa global de alimentos.
Receita:
R$163,2Bi
2007
2008
Receita: R$30,3Bi
2009
BERTIN
2010EXPANSÃO NOS EUA E
AUSTRÁLIA
Receita: R$54,7Bi
2013
AQUISIÇÃO DA TYSON
NO BRASIL E NO MÉXICO
2014
CARGILL PORK
2015
2006
19 MIL
COLABORADORES
Receita: R$3,9Bi
IPO JBS SA
Receita: R$14,1Bi
2016
~235 MIL
COLABORADORES 2017
2018
Receita:
R$181,7Bi~237 MIL
COLABORADORES
[página 222 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Presença GlobalReceita por Região em %
Suínos
Escritórios
Comerciais
Bovinos
Aves
Ovinos
Couros
Presente em mais de 15 países
Com mais de 400 unidades e escritórios.
EUA 51%
CANADÁ 3%
MÉXICO
4%
BRASIL 13%
AM. DO SUL
1%
EUROPA
5%
ÁFRICA & ORIENTE MÉDIO
3%
ÁSIA 16%
AUSTRALIA E NOVA
ZELÂNDIA 4%
[página 230 do prospecto]
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Receita de exportações LTM 2T19: US$12,9Bi
Ásia correspondeu a
46,6%do total das exportações
Grande China¹ 24,0%
África e O. Médio13,0%
Japão 12,7%
EUA 9,5%
Coreia do Sul 9,9%
União Europeia 6,6%
México 5,7%
Am. Do Sul 3,4%
Canadá 3,0%
Outros 12,2%
24,0%12,7%
13,0%
3,0%
6,6%
5,7%
9,5%
3,4%
9,9%
Nota 1: Considera China e Hong Kong
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Exportações ConsolidadasDestino das exportações da JBS no 2T19
[página 231 do prospecto]
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Modelo de Negócio
Presença consolidada
em mais de 15 países
Reduz exposição ao ambiente macro econômico de um único mercado.
Possibilidade de capitalizar sobre a dinâmica global de demanda e preços.
Exportação para mais de 180países em seis continentes.
GeografiasProdutos
Portfolio global balanceado
entre carne bovina, aves,
carne suína, ovinos e produtos
preparados
✓ Oportunidade para fazer venda cruzada.
✓ Risco diversificado contra:
✓ Ciclos da indústria
✓ Impactos de doenças específicas e surtos
✓ Mudanças na preferência dos consumidores
✓ Aumenta acesso aos mercados.
Mais de 275.000 clientes
em mais de 180 países
Reduz dependência da JBSa um mercado ou cliente único.
Exposição a canais tradicionais e de alto crescimento.
Clientes
e Canais
Modelo que visa reduzir a volatilidade pela diversificação entre proteínas e geografias.[página 234 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Nelson Dalcanale
Presidente da
JBS Novos
Negócios
Jayson
Penn
CEO
PPC
Al Byers
Presidente
JBS USA
Regional
Beef
Marty
Dooley
Presidente
JBS USA
Pork
Tim
Schellpeper
Presidente
JBS USA Fed
Beef
Brent
Eastwood
Presidente
JBS
Australia
Joanita Karoleski
Presidente da
Seara
Renato Costa
Presidente da
JBS Carnes
David
Colwel
Presidente
JBS
Canada
Tom Lopez
Presidente
Plumrose
USA
Gilberto
Tomazoni
CEO Global
André
Nogueira
CEO
JBS USA
Wesley Batista FilhoPresidente de Operações da América do Sul
Qualidade e
Segurança dos
Alimentos
Guilherme
Cavalcanti
CFO Global
Estrutura Organizacional
Guilherme Motta
Presidente da
JBS Couros
[página 250 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Estratégia Operacional
Plataforma de
produção
Plataforma de
distribuição e vendas
Produtos
com Marcas e
Valor Agregado
$
Rentabilidade
Plataforma global de produção e distribuição diversificada evoluindo para produtos de maior valor agregado.
▪ Portfólio de marcas com produtos de
maior valor agregado e conveniência
de preparo.
▪ Mais de 275.000 clientes e vendas para
mais de 180 países.
▪ Mais de 400 unidades em mais de 15
países.
[página 234 do prospecto]
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Compliance
Lance Kotschwar
Head de Compliance JBS USA
Carla
Montenegro
Coordenadora
Jonas Scalenghe
Coordenador
Ana Claudia
Saretta
Coordenadora
Emily Knapp
Gerente
A ser definido
Gerente
José Marcelo M. ProençaDiretor Global de Compliance
André Damaso
Gerente
Willian Lo
Analista
Beatriz Gentil
Analista
Wanessa Ribeiro
Analista
Fernanda Bruno
Analista
Conselho de Administração
Wesley Souza
Analista
Marina Scigliano
Analista
Tracy Engle
Analista
Comitê de Ética JBS
Treinamentos e comunicação
Pilares do Compliance JBS
Canal de Denúncia
Políticas e Procedimentos
Avaliação de Riscos
Liderança e Governança
Due DiligenceTerceiros
ControlesAvaliação, Fiscalização e
DisciplinaTreinamentos e
comunicação
[página 245 do prospecto]
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Compliance Prioridades 2019
01 02 03 04Garantir
comunicação
padronizada
Desenvolver
um programa
global de
treinamentos
Aumentar o
volume de
análises de
terceiros
Desenvolver
políticas
globais e
locais em
cada região
[página 248 do prospecto]
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Compliance Treinamento Brasil
+105 mil colaboradores foram treinados nas diretrizes do novo código em 2018
+ 23 mil horas estimadas dedicadas a treinamentos de integridade em 2018
Sessões presenciaisDiretores e Membros do Conselho
Treinamentos Online Público administrativo
Sessões de vídeo Público operacional
+16,7 mil colaboradores
treinados+130 executivos treinados
+88,5 mil colaboradores
treinados
[página 246 do prospecto]
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Compliance TreinamentoFora do Brasil
Mais de 71.000 colaboradores já foram treinados em um total de aproximadamente 94.000.
Prazo final é dezembro de 2019
JBS USA Pilgrim´s MoyPark JBS Austrália
+21,0 mil colaboradores treinados
+37,9 mil colaboradores treinados
+3,8 mil colaboradores treinados
+8,6 mil colaboradores treinados
[página 246 do prospecto]
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Compliance - Diligência
+1400 DUE DILIGENCES
33%
19%
5%3% 3%3%
34%
Resíduos
Intermediários
Consultorias
Advogados
Associações
Marketing
Outros
11%89%
Reprovado Aprovado
• Associações e PEP
• Escritórios Jurídicos
• Consultorias/Auditorias
• Marketing/Publicidade
• Resíduos
• Intermediários
• 3º em regiões de risco
8
[página 247 do prospecto]
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Compliance - Políticas
Mais de 700 empresas e indivíduos bloqueados devido menção direta ou indireta nos
acordos de delação premiada dos executivos
Nova política e procedimentos sobre Doação de Produtos, com a área de compliance sendo
parte do fluxo de aprovação
Limitação de dinheiro em espécie nas unidades. A área de Compliance precisa aprovar
qualquer pedido de dinheiro adicional
Novas políticas e procedimento para aprovação de Patrocínios
Prevenção à corrupção por meio da implementação de controles é um dos principais focos do programa de Compliance da JBS
[página 247 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Sustentabilidade
Cerca de R$300Mi de investimento global
em segurança dos colaboradores
Mais de 135 mil colaboradores
treinados em saúde e segurança no trabalho em
todo o mundo
Redução de 29% no número de
acidentes com afastamentos e de 55% no número de dias perdidos na JBS no
mundo
R$88,2Mi de investimentos nas operações
em todo o mundo para aprimorar as práticas de bem-estar animal
Mais de 13,3 milcolaboradores e produtores
treinados em práticas debem-estar animal no mundo
A JBS ocupa a posição de maior
produtora de frango orgânico do mundo
Diariamente, cerca de 80 mil fornecedores
cadastrados de gado no Brasil são analisados
por meio de imagens de satélite, dados
georreferenciados das fazendas e informações de órgãos governamentais.
O sistema, exclusivo da JBS,
alcança cerca de 59 milhões de hectares na região
amazônica
A auditoria mais recente, em 2017,
obteve o melhor resultado desde o início das auditorias em 2014,
alcançando 99,99% de conformidade
Investidos mais de R$27Mi na gestão,
medição e iniciativas de redução de uso de água e seu reuso em todo o mundo
A JBS garante que 81% dovolume de água captada
retornem ao meio ambiente
com qualidade e de forma segura
Reutilização de um volume equivalente
a 3,36% do total da água captada
globalmente, representando mais de 6 bilhões de litros
Desde 2009, a JBS realiza seu inventário anual de emissões de GEE, de acordo com
a metodologia internacional GHG Protocol, no Brasil. E, desde 2012, publica seu inventário
global na Plataforma Registro Público de Emissões do Programa GHG Protocol Brasil
Globalmente a JBS investiu
mais de R$160Mi em projetos
de eficiência energética em suas operações no mundo
Em 2018, foram reaproveitadas 1,2 milhão de toneladas de resíduos,
equivalente a 53,58% do total gerado, destinados para compostagem, reciclagem, reaproveitamento e
cogeração energética
[página 248 do prospecto]
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Inovação
Produtos Saudáveis
Para Família e Amigos
Relaxamento eSentidos
Cozinhar, Preparar e Comer
Como forma de incentivar a educação e investir em pesquisa e inovação, a JBS USA contribuiu com US$ 12,5 milhões (R$ 45,6 milhões) para a
Colorado State University (CSU) em uma parceria que teve início em 2017. A maior parte desse valor, US$ 7,5 milhões, foi destinada à
construção do JBS Global Food Innovation Center, inaugurado em 9 de abril de 2019 no campus da universidade.
[página 249 do prospecto]
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Inovação
P i l g r im ’ s M e x i c o lançou a linha T r u e
M e a l s
P l u m r o s e U S A lançou a linha K n o c k O u t
M e a t s , uma linha de c o s t e l a s cozidas
P r i m o lançou a linha B a l a n c e d B l e n d , uma
linha de salsichas com 2 5 % d e conteúdo
v e g e t a l
S e a r a G o u r m e t lançou O I n c r í v e l
B u r g e r , uma opção para v e g e t a r i a n o s
com sabor de carne, mas 1 0 0 % v e g e t a l
[página 249 do prospecto]
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Tecnologia
É uma empresa de capital aberto desde 1997 com ações negociadas na
New Zealand Stock Exchange
A Scott é uma empresa de robótica que fornece serviços de tecnologia,
servindo clientes chave em uma gama de setores, incluindo os de
processamento de carnes e alimentos, com utilização de robôs e raio X
Promove precisão para maximizar os
rendimentos e reduz os riscos e perdas
de rendimento devido à mão-de-obra não
qualificada
Oferece segurança para o trabalhador,
reduzindo os riscos de danos causados
pelo manuseio dos equipamentos
[página 250 do prospecto]
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Índice
A Companhia
Fatores de Risco
Destaques Operacionais e Financeiros
Termos e Condições da Oferta
1
4
2
3
Cronograma e Equipe de Distribuição5
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EBITDA (milhões) e %
Posicionamento Global – JBS Brasil
PA
AC RO
MT
PE
BA
MG
RJ
SPPR
RS
MS
GO
CE
TO
03 confinamentos
35 unidades de
processamento de bovinos✓ ~34.200 bovinos por dia
16 unidades de couros¹
✓ ~49.000 peças de couro por dia
26 centros de distribuição
07 unidades de processados
✓ ~19.000 tons por mês
11 Negócios relacionados
~50.900 colaboradores
Iniciativas Estratégicas
■ Diversificada base de produção em 15 estados brasileiros
■ Contínua diversificação de produtos e marcas
■ Fortalecimento das parcerias com clientes nos mercados
doméstico e internacional para melhorar o mixde produtos
■ Busca por excelência operacional
Desempenho Recente
R$29Bi
15% da Receita
LTM 2T19
R$1,5Bi | 5,3%
10% do EBITDA
LTM 2T19
Receita Líquida (bilhões)6,2
7,6 7,56,8
7,2
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
350,0
706,5
293,1195,0
335,8
5,6%9,3%
3,9% 2,9% 4,7%
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 231 do prospecto]
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26
LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DA DEVEDORA ANTES DE ACEITAR A
OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Posicionamento Global – Seara
MT
MS
SPRJ
PR
SC
RS
MG
CE
PE
BADF
~73.000 colaboradores
30 unidades de processamento de aves
✓ 5,2 milhões de aves por dia
08 unidades de processamento de suínos
✓ 26.450 suínos por dia
19 unidades de processados
✓ 115.000 tons por mês18 centros de distribuição
■ Aumentar o mix de produtos com maior valor agregado
■ Foco no pequeno varejo e aumento das vendas por meio de distribuidores para incrementar a presença no território nacional
■ Desenvolver a Seara Gourmet como marca premium
■ Expandir as oportunidades nas exportações com uma estratégia de go-to-marketque favorece as parcerias com importadores e distribuidores
■ Aumentar a distribuição na China e no Oriente Médio
Iniciativas Estratégicas
Desempenho Recente
R$18,9Bi
9% da Receita
LTM 2T19
R$1,8Bi | 9,7%
11% do EBITDA
LTM 2T19
Receita Líquida (bilhões)
EBITDA (milhões) e %
4,1
5,04,6
4,2
5,1
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
226,7
512,1 474,2278,0
563,4
5,5%10,3% 10,3%
6,6%11,1%
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 232 do prospecto]
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27
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Posicionamento Global – JBS USA Beef
NE
COUT
TX
WI
MI
PA
AZ
GA
Austrália & NZ
Canadá
~35.500 colaboradores
18 unidades de processamento de bovinos
✓ ~42.500 bovinos por dia
02 unidades de couro
✓ 12.900 peças de couro por dia
09 unidades de processados
02 unidades de ovinos
01 unidade de suínos (Primo)
06 confinamentos
✓ 06 na Austrália
08 unidades de logística
✓ 08 nos EUA
08 centros de distribuição
✓ 07 CDs na Austrália e 01 na Nova Zelândia
■ Fortalecer e expandir negócios
■ Aumentar a produção de produtos com maior valor agregado
■ Continuar a expansão do mix de produtos
■ Aumentar a eficiência operacional
■ Investimentos em inovação e tecnologia
Desempenho Recente
US$21,5Bi
43% da Receita
LTM 2T19
US$1,6Bi | 7,4%
39% do EBITDA
LTM 2T19
Receita Líquida (bilhões)
EBITDA (milhões) e %
Iniciativas Estratégicas
5,6 5,4 5,45,0
5,6
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
570,1446,7 393,7
251,4
503,1
10,2% 8,2% 7,3% 5,0%8,9%
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 232 do prospecto]
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28
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Posicionamento Global – JBS USA Pork
CA
AROK
IA
MN
IL
KYNC
VT
M
S
IN
~11.000 colaboradores
05 unidades de
processamento de suínos✓ 92,200 mil suínos por dia
02 unidades de genética
07 unidades de
produtos preparados
Swift Premium
Rubbed Loin
Fillet
Plumrose
Bacon
Swift Premium
Pork Chops
Plumrose
Ham
■ Expandir parcerias comerciais nos mercados doméstico e
internacional
■ Aumentar o volume e mix de produtos com maior valor
agregado
■ Investimentos em P&D, produtos preparados e bacon
■ Foco contínuo em excelência operacional
■ Aquisição da Plumrose em 2017, aumentando a
participação dos produtos de maior valor agregado
02 centros de distribuição
Desempenho RecenteReceita Líquida (bilhões)
EBITDA (milhões) e %
US$5,7Bi
11% da Receita
LTM 2T19
US$488Mi | 8,6%
13% do EBITDA
LTM 2T19
Iniciativas Estratégicas
1,4 1,4 1,4 1,31,6
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
103,4 138,4 117,3 105,4 127,2
7,2% 9,9% 8,4% 7,9% 8,2%
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 233 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Posicionamento Global – Pilgrim’s PrideEUA & Porto Rico
AR
TX
MN
KYNC
LA
TN
AL GA
FL
SC
VAWA
WI
México
Europa
■ Busca pela excelência operacional
■ Produtos customizados para expandir negócios com clientes
■ Desenvolver canal online
■ Crescer no México através de aquisições, projetos greenfielde marcas
■ Alavancar a plataforma de produtos preparados da MoyPark
■ Investimentos em produtos de maior valor agregado com marca
~55.000 colaboradores
36 unidades de processamento de aves
✓ 8,7 milhões de aves por dia
16 unidades de produtos preparados
✓ 40 mil toneladas por mês
22 centros de distribuição
✓ 21 no México e 01 em Porto Rico
Desempenho Recente
US$10,9Bi
22% da Receita
LTM 2T19
Receita Líquida (bilhões)
EBITDA (milhões) e %
US$821Mi | 7,5%
27% do EBITDA
LTM 2T19
Iniciativas Estratégicas
2,82,7 2,7 2,7
2,8
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
282,5156,0 111,0
204,4349,3
10,0%5,8% 4,2%
7,5%12,3%
2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 234 do prospecto]
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30
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
30
45.176 50.842
191.934
49.641
2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19
(US$)
Receita Líquida (R$ milhões)
+12,5%
Lucro Bruto (R$ milhões) / Margem Bruta (%)
6.987 7.937
27.974
7.225
15,5% 15,6%14,6% 14,6%
2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19
(US$)EBITDA (R$ milhões) / Margem EBITDA (%) Lucro Líquido (R$ milhões)
4.238 5.099
16.114
4.157
9,4% 10,0%8,4% 8,4%
2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19
(US$)
+20,3%
+13,6%
(911)
2.183
3.706
961
2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19
(US$)
Indicadores Financeiros[página 254 do prospecto]
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31
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
882,6 882,3
244,8 225,1
2T18 2T19
¹ Fluxo de Caixa Operacional exclui despesas financeiras.
² Fluxo de Caixa Livre após investimentos.
Fluxo de Caixa Operacional (R$ milhões)1
3.568 5.210
13.695
3.516
2T18 2T19 LTM 2T19
(R$)
LTM 2T19
(US$)
+46%
Fluxo de Caixa Livre (R$ milhões)2
1.930
3.717
6.884
1.755
2T18 2T19 LTM 2T19
(R$)
LTM 2T19
(US$)
O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais aumentou 46% no 2T19,
atingindo
R$5,2Bi
Aumento de 92,6% no fluxo de caixa livreComparado ao 2T18, atingindo
R$3,7Bi
+92,6%-8,0%
Juros (R$) Juros (US$)
No 2T19, o juros em US$ da dívida líquida reduziu em
U$19,7Mi
Despesa Financeira da Dívida Líquida
Geração de Caixa[página 254 do prospecto]
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32
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
56.260 57.025 56.15451.064
2016 2017 2018 2T19
46.905 45.283 47.218 44.772
4,16x3,38x 3,18x 2,78x
2016 2017 2018 2T19
Perfil da Dívida
Dívida Bruta em R$ milhões
Dívida Líquida em R$ milhões e Dívida
Líquida/EBITDA
Abertura por Moeda Abertura por Região
R$ 2,9%
US$
97,1%
5,94% a.a.
7,94% a.a.
Brasil
27,8%
Internacional
72,2%
[página 255 do prospecto]
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33
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
1.642 788
43
1.455
174
1.306
1.670
2.062
2.666
836 892
1.432
Caixa Curto Prazo 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
1.245741
43 205 174
956 920
2.062
2.666
836
1.6421.432
1.250
Caixa Curto Prazo 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
33
Cronograma de Amortização da Dívida em 30/06 (em US$ milhões)
Cronograma de Amortização da Dívida após LM (US$ milhões)
Prazo médio:
5,8 anos
Prazo médio:
7,0 anosCaixalinhas de crédito rotativas
3.164
3.561
1.919
Perfil da Dívida
1.919
Caixalinhas de crédito rotativas
[página 255 do prospecto]
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34
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Fitch Ratings
BB- BB-
BB
1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
Evolução do Rating Global
Moody’s
Standard & Poor’s Evolução
Agência Rating Perspectiva
Dezembro 2017
Moody’s B3 Negativa
Standard & Poor’s B Negativa
Fitch Ratings BB- Negativa
Rating Perspectiva
Junho 2019
Ba3 Estável
BB- Positiva
BB Estável
B3
B1 B1
Ba3 Ba3
1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
B
B+ B+
BB- BB-
1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19
[página 234 do prospecto]
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35
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Índice
A Companhia
Fatores de Risco
Destaques Operacionais e Financeiros
Termos e Condições da Oferta
1
4
2
3
Equipe de Distribuição5
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36
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Termos e Condições da Oferta[páginas 52 a 105 do prospecto]
Devedora JBS S.A.
Coordenadores XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.
Emissora RB Capital Companhia de Securitização
Agente Fiduciário Simplific Pavarini
Assessores Legais Machado Meyer Advogados (Oferta), Lefosse Advogados (Companhia)
Título Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”)
Oferta Pública Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
Lastro Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para colocação privada
Volume Total da Oferta R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a possibilidade de lote adicional
Regime de Colocação Melhores esforços de colocação para o volume integral a ser emitido
Séries Duas Séries em vasos comunicantes
Destinação de Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Oferta serão destinados integralmente e exclusivamente à aquisição, pela Emissora, de bovinos (i.e., gado vivo) de produtores rurais, no âmbito das atividades do agronegócio da Emissora.
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37
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Termos e Condições da OfertaCaracterísticas 1ª Série 2ª Série
Prazo 4 anos 5 anos
Amortização Anual, com 3 anos de carência Bullet
Juros Semestral, sem carência Semestral, sem carência
Remuneração Taxa Teto: 115,00% do CDI ao anoTaxa Piso: 104,00% do CDI ao ano
Taxa Teto: NTN-B 2024 + 1,50% ao ano ou IPCA+5,00% ao ano, o que for maiorTaxa Piso: NTN-B 2024 + 0,8% ao ano ou IPCA + 3,80% ao ano, o que for maior
Data de Vencimento 16 de outubro de 2023 15 de outubro de 2024
Data de Emissão 11 de outubro de 2019 11 de outubro de 2019
Garantias Clean
Rating Mínimo AA+
Público Alvo Os CRA serão destinados ao público em geral
Covenants Financeiros A Emissora e suas Controladas não poderão contratar Novas Dívidas (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) se o índice Dívida Líquida/Ebitda for igual ou maior a 4,75x, observado o disposto na Cláusula 8.2.1. (iv) da Escritura de Emissão de Debêntures
Distribuição e Negociação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM
[páginas 52 a 105 do prospecto]
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Índice
A Companhia
Fatores de Risco
Destaques Operacionais e Financeiros
Termos e Condições da Oferta
1
4
2
3
Cronograma e Equipe de Distribuição5
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39
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Fatores de RiscoRiscos da Operação de Securitização• Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio pode gerar riscos judiciais aos investidores dos CRA• Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização• Os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem a totalidade dos Patrimônios Separados, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA• Descasamento entre o índice da Taxa DI a ser utilizada e a data de pagamento dos CRA• Risco relacionado à adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRA Série DI• Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do AgronegócioRiscos dos CRA e da Oferta• Riscos gerais• Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRA.• Falta de liquidez dos CRA no mercado secundário• A Oferta será realizada em duas Séries, sendo que a alocação dos CRA entre as Séries será definida no Procedimento de Bookbuilding, o que pode afetar a liquidez da série com menor alocação.• A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta e no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação da taxa de remuneração final dos CRA e poderá resultar na redução da liquidez dos CRA no mercado secundário.• Quórum de deliberação em Assembleias Gerais• Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRA e/ou na classificação de risco da JBS poderá dificultar a captação de recursos pela JBS, bem como acarretar redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na JBS.• Risco relativo à situação financeira e patrimonial da JBS S.A.• Não será emitida manifestação por parte de auditores independentes no âmbito da Oferta acerca das informações financeiras da Emissora e da Devedora. • Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e da Devedora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora e da DevedoraRiscos das Debêntures e dos Direitos Creditórios do Agronegócio• Risco de crédito da JBS e a inadimplência das Debêntures pode afetar adversamente os CRA.• Risco de Vedação à Transferência das Debêntures • Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado das Debêntures, Indisponibilidade de Taxa DI ou IPCA e Ocorrência de Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados podem gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRA• Risco decorrente da ausência de garantias nas Debêntures e nos CRA• Liquidação dos Patrimônios Separados• Risco da originação e formalização do lastro dos CRA• Risco de concentração de Devedor e dos Créditos do Agronegócio • Riscos associados à guarda física de documentos pelo Custodiante. • Riscos relacionados aos prestadores de serviço da Emissão.Riscos do Regime Fiduciário
[páginas 135 a 189 do prospecto]
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40
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OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”
Fatores de RiscoRiscos Relacionados à Emissora • Manutenção do registro de companhia aberta• Objeto da Companhia Securitizadora e os Patrimônios Separados• Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos aos Patrimônios Separados• Não aquisição de créditos do agronegócio• Limitação da responsabilidade da Emissora e os Patrimônios Separados• Crescimento da Emissora e de seu capital• Importância de uma equipe qualificada• Originação de novos negócios ou redução de demanda por CRA• A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicialRiscos Relacionados à Devedora• A Devedora pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.• negócio da Devedora requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Devedora.• A Devedora pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.• A Devedora poderá ser responsabilizada por contingências assumidas pelas sociedades nas quais venha a investir.• desempenho da Devedora depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Devedora.• A perda de pessoas chave da administração da Devedora ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações.• nível de endividamento da Devedora pode prejudicar seus negócios. • Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Devedora está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional.• Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Devedora, sua condição financeira e seus resultados operacionais.• uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Devedora, especialmente em um mercado volátil e incerto.• Os esforços para cumprir com as leis de imigração, a introdução da nova legislação sobre imigração ou os maiores esforços para o cumprimento das leis de imigração podem aumentar os custos com mão-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operações e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais. • A variação nos custos dos insumos da indústria avícola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e da Seara e, consequentemente, da Devedora, principalmente devido a flutuações nos preços das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.• A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigências ambientais existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigações ambientais referentes às suas operações atuais ou descontinuadas.• Os resultados operacionais da Devedora poderão ser negativamente impactados por flutuações dos preços de animais vivos e grãos. • A consolidação dos clientes da Devedora poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Devedora.
[páginas 135 a 189 do prospecto]
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41
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Fatores de RiscoMudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Devedora.• A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Devedora.• A Devedora enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode afetar sua participação de mercado e rentabilidade.• Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão prejudicar a capacidade de venda de produtos da Devedora. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Devedora poderá estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.• surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Devedora de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos.• atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções criminais e administrativas. • Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Devedora. • Os negócios da Devedora estão sujeitos a políticas governamentais e extensa regulamentação que afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves.• As exportações da Devedora estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações internacionais.• As operações estrangeiras da Devedora impõem riscos especiais a seus negócios e operações. • governo argentino exerceu, e continua a exercer, influência significativa na economia argentina, o que pode impactar os negócios da Devedora na Argentina.Questões socioambientais• Mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos às mudanças climáticas, condições meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operações e mercados.• governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Essas influências, assim como as condições políticas e econômicas do país, poderiam afetar negativamente as atividades da Devedora.• As operações internacionais e de exportação expõem a Devedora a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. • Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Devedora.• Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no negócio da Devedora e nos preços de mercado das suas ações.• A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condição financeira da Devedora, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.• A volatilidade do real em relação ao dólar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Devedora e sobre o preço de mercado de suas ações.• A J&F celebrou o Acordo de Leniência pelo qual assumiu a obrigação de instaurar no Brasil uma investigação independente com relação à sua admissão de culpa frente o MPF por condutas ilícitas. O resultado dessa investigação independente pela J&F, bem como de outras investigações relacionadas pelo governo brasileiro e norte-americano, ou de qualquer investigação por qualquer outra autoridade governamental, poderá ter um Efeito Adverso Relevante sobre a JBS.• As investigações do MPF e da CVM estão em andamento e os resultados de investigações em andamento não podem ser previstos. Além disso, a JBS não pode garantir que não estará sujeita a futuras investigações por autoridades governamentais brasileiras, norte-americanas ou internacionais.
[páginas 135 a 189 do prospecto]
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Fatores de Risco• A JBS pode estar sujeita a multas, penalidades ou dano de reputação adicionais como resultado de alegações que possam surgir devido à investigações e
procedimentos relacionados aos Acordos de Colaboração e ao Acordo de Leniência.• Os relatórios de auditoria que acompanham as demonstrações financeiras auditadas de 2017 da JBS S.A. incluídas em outra parte deste prospecto preliminar contém certas qualificações.• A JBS atualizou as suas demonstrações financeiras consolidadas anteriores, o que pode levar a riscos e incertezas adicionais, incluindo a perda de
confiança de investidores e impactos negativos nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da JBS.• A Devedora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicialRiscos Relacionados ao Agronegócio e ao Setor de Atuação da Devedora• Desenvolvimento do agronegócio• Riscos climáticos• Volatilidade de preço• Concorrência• Riscos sanitários• Riscos de surto de doenças de animaisRiscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos • Conjuntura econômica• Riscos relacionados às condições econômicas e políticas do Brasil podem afetar negativamente os negócios da Emissora e da Devedora• Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros• podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil• A instabilidade cambial• Alterações na política monetária e nas taxas de juros• Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a Emissora e a Devedora• Acontecimentos Recentes no Brasil • A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora, seus resultados e operações
[páginas 135 a 189 do prospecto]
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Índice
A Companhia
Fatores de Risco
Destaques Operacionais e Financeiros
Termos e Condições da Oferta
1
4
2
3
Cronograma e Equipe de Distribuição5
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Cronograma IndicativoOrdem dos
EventosEventos Data Prevista
1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 04 de julho de 2019
2.Publicação do Aviso ao Mercado
27 de agosto de 2019Disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores
3. Início do Roadshow 27 de agosto de 2019
4. Início do Período de Reserva 03 de setembro de 2019
5. Encerramento do Período de Reserva 24 de setembro de 2019
6 Procedimento de Bookbuilding 25 de setembro de 2019
7. Registro da Oferta pela CVM 15 de outubro de 2019
8.Divulgação do Anúncio de Início
16 de outubro de 2019Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor
9. Primeira Data de Integralização dos CRA 17 de outubro de 2019
10. Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 18 de outubro de 2019
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta,suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver as seções "Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta" do Prospecto Preliminar
[página 86 do prospecto]
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Equipes de Distribuição
Coordenador Líder
Investidor Institucional
Getúlio LoboLucas Sacramone
Ana AlvesFernando Miranda
Investidor Varejo
Tarik ThanusLucas Castro
(11) 3027-2225
Coordenador
Rodrigo RochaJoão Silva
Boanerges PereiraMarco BritoBruna Zanini
Cristiane CirelliRoberto Basaglia
(11) 3027-2225
Coordenador
Antonio EmilioPaulo Arruda
Bruno FinotelloMarcela Andressa
Daniel GallinaAntonio LimaPedro Moura
Fernando Leite Cleber Kei
(11) 4298-7000
Coordenador
Rogério QueirozDenise ChicutaDiogo Mileski
Érica Stols
(11) 3371-8560