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MATERIAL PUBLICITÁRIO

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DA DEVEDORA ANTES DE ACEITAR A

OFERTA, EM ESPECIAL AS RESPECTIVAS SEÇÕES DE “FATORES DE RISCO”

OFERTA PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIOda 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão da RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃOlastreado em direitos créditos do agronegócio devidos pela JBS S.A.no valor de, inicialmente,

R$ 500.000.000,00(quinhentos milhões de reais) em vasos comunicantes

Coordenador Líder Coordenadores


2



DisclaimerEsta apresentação poderá conter considerações referentes às perspectivas futuras do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, bem como no crescimento da JBS

S.A. ("Companhia" ou "JBS"), baseando-se exclusivamente nas expectativas em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da

Companhia.

Tais considerações futuras podem ser afetadas por mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, desempenho do setor, economia brasileira, entre outros fatores,

além dos riscos apresentados no Formulário de Referência da JBS, divulgados no site da CVM.

Este material é uma apresentação de informações gerais sobre a JBS nesta data, preparado exclusivamente como material de apoio da 1ª série e da 2ª série da 5ª emissão de

certificados de recebíveis do agronegócio da RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO ("CRA" e "Emissora", respectivamente) nos termos da Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400") e demais disposições legais ("Oferta"), coordenada pela XP Investimentos

Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Coordenador Líder"), pelo BB-Banco de Investimento S.A., pelo Banco Bradesco BBI S.A. e pelo Banco Santander (Brasil)

S.A. (em conjunto "Coordenadores"), e não deve ser interpretado como uma oferta, ou uma recomendação, ou convite, ou solicitação para compra dos CRA, de ações ou qualquer

outro valor mobiliário da Companhia e/ou da Emissora.

Este material apresenta informações resumidas sem intenção de serem completas. Não é feita nenhuma declaração, implícita ou explícita, e não há garantia quanto à correção,

adequação ou abrangência dessas informações.

Potenciais investidores devem ler o Prospecto Preliminar da Oferta ("Prospecto Preliminar"), incluindo o Formulário de Referência da Emissora e o Formulário de Referência da JBS,

incorporados por referência ao Prospecto Preliminar, em especial a seção "Fatores de Risco" de tais Formulários de Referência, bem como a seção "Fatores de Risco" do Prospecto

Preliminar, antes de decidir investir nos CRA. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto

Preliminar (assim como em sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informações detalhadas a respeito da Oferta, dos CRA, da Emissora e da Companhia. O Prospecto

Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderá ser obtido junto à Emissora, à CVM, à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e aos Coordenadores, conforme

descrito abaixo.


3



DisclaimerEste material é estritamente confidencial e seu conteúdo não deve ser comentado ou publicado, sob qualquer forma, com terceiros alheios aos objetivos pelos quais

este material foi obtido.

A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste material e no

Prospecto Preliminar estão sujeitos à complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM.

ANTES DE TOMAR DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, OS INVESTIDORES DEVEM LER

O PROSPECTO PRELIMINAR E, APÓS O REGISTRO PELA CVM, O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA, O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA

INCORPORADO POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO PRELIMINAR, EM ESPECIAL A SEÇÃO "FATORES DE RISCO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA

EMISSORA, E A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", NAS PÁGINAS 135 A 189 DO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO

QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NOS CRA.

Este material tem caráter meramente informativo e de apoio. Para uma descrição mais detalhada da Oferta e dos riscos envolvidos, leia o Prospecto Preliminar, em

especial a seção "Fatores de Risco", disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.: www.xpi.com.br (neste website, clicar em "Investimentos", depois clicar em

"Oferta Pública", em seguida clicar em "CRA JBS – Oferta Pública de distribuição das 1ª e 2a Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização" e

então, clicar em "Prospecto Preliminar").

BB-Banco de Investimentos S.A.: www.bb.com.br/ofertapublica, neste website clicar em "CRA JBS" e então em “Leia o Prospecto Preliminar”

Banco Bradesco BBI S.A.: http://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, selecionar o tipo da oferta "CRA", em seguida, no

campo relacionado ao "CRA JBS", clicar em "Prospecto Preliminar").

Banco Santander (Brasil) S.A.: www.santander.com.br/prospectos, neste website clicar em "Ofertas em Andamento" e, por fim, acessar “CRA JBS” e clicar em

“Prospecto Preliminar”.

RB Capital Companhia de Securitização: www.rbcapitalsecuritizadora.com (neste website clicar em "OFERTAS PÚBLICAS EM ANDAMENTO" e selecionar

"Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização", em seguida clicar em "Prospecto Preliminar

– 27/08/2019).

http://www.xpi.com.br/


4



Disclaimer1. Comissão de Valores Mobiliários: http://www.cvm.gov.br (neste website acessar em "Informações de Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar

em "Companhias", clicar em "Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", clicar em "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos

Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)", buscar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível. Em seguida acessar "RB

Capital Companhia de Securitização", clicar em "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e posteriormente acessar "download" do "Prospecto de

Distribuição Pública" referente a Oferta (Prospecto Preliminar da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª

Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização).

2. B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão: www.b3.com.br (neste website acessar o menu "Produtos e Serviços", no menu, acessar na coluna "Negociação" o

item "Renda Fixa", em seguida, no menu "Títulos Privados" clicar em "Saiba Mais", e na próxima página, na parte superior, selecionar "CRA" e, na

sequência, à direita da página, no menu "Sobre o CRA", selecionar "Prospectos", e no canto superior esquerdo digitar “CRA JBS" e selecionar "Filtrar",

na sequência acessar o link referente ao Prospecto Preliminar da Oferta de Distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio das 1ª e 2ª

Séries da 5ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização)..

O Formulário de Referência da Emissora poderá ser acessado no seguinte endereços e página da rede mundial de computadores:

(1) CVM: www.cvm.gov.br, neste website acessar em "Informações de Regulados" ao lado esquerdo da tela, clicar em "Companhias", clicar em

"Informações Periódicas e Eventuais de Companhias", clicar em "Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao

Mercados, entre outros)", buscar "RB Capital Companhia de Securitização" no campo disponível, e, logo em seguida, clicar em "RB Capital Companhia

de Securitização". Posteriormente, clicar em "Formulário de Referência".

http://www.cvm.gov.br/


5



DisclaimerEmbora as informações constantes neste material tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, e as perspectivas de desempenho dos ativos e da oferta

sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos

futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas. As informações contidas neste material estão em consonância com o prospecto

preliminar, porém não o substituem. O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este material e sua leitura possibilita uma

análise detalhada dos Termos e Condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto

Preliminar e, após seu registro pela CVM, do Prospecto Definitivo, com especial atenção às disposições que tratam sobre os Fatores de Risco, aos quais o

investidor estará sujeito.

Ao decidir subscrever os CRA no âmbito da Oferta, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da

Companhia e da Emissora e de seus ativos, bem como dos riscos decorrentes do investimento nos CRA.

O investimento nos CRA não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as

negociações dos CRA no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor do

agronegócio.

O mercado e as informações de posição competitiva, incluindo projeções de mercado citadas ao longo deste material, foram obtidas por meio de pesquisas

internas da Companhia, pesquisas de mercado, informações de domínio público e publicações empresariais. Apesar de os Coordenadores não terem razão

para acreditar que qualquer dessas informações ou relatórios sejam imprecisos em qualquer aspecto relevante, os Coordenadores não verificaram

independentemente a posição competitiva, posição de mercado, taxa de crescimento ou qualquer outro dado fornecido por terceiros ou outras publicações da

indústria.


6



DisclaimerEste material não deve ser utilizado como base para qualquer acordo ou contrato. A decisão de investimento dos potenciais investidores nos CRA é de sua

exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a

extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nos CRA.

Os Coordenadores e seus representantes (i) não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado

de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento, (ii) não fazem nenhuma declaração nem dão nenhuma garantia

quanto à correção, adequação ou abrangência das informações aqui apresentadas.

Nem a Companhia, nem os Coordenadores atualizarão quaisquer das informações contidas neste material, inclusive, mas não se limitando, as informações

prospectivas, sendo certo que as informações aqui contidas estão sujeitas à alteração, sem aviso prévio aos destinatários deste material.

A colocação dos CRA somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) o registro para distribuição e negociação dos CRA no

ambiente da B3; (c) a divulgação do Anúncio de Início; e (d) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores.

O Prospecto Definitivo da Oferta será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, o

que dependerá da concessão de registro da Oferta junto à CVM.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM

JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA A SEREM DISTRIBUÍDOS.


7



Índice

A Companhia

Fatores de Risco

Destaques Operacionais e Financeiros

Termos e Condições da Oferta

1

4

2

3

Cronograma e Equipe de Distribuição5


8



Evolução

De uma empresa brasileira de carne bovina para uma empresa global de alimentos.

Receita:

R$163,2Bi

2007

2008

Receita: R$30,3Bi

2009

BERTIN

2010EXPANSÃO NOS EUA E

AUSTRÁLIA

Receita: R$54,7Bi

2013

AQUISIÇÃO DA TYSON

NO BRASIL E NO MÉXICO

2014

CARGILL PORK

2015

2006

19 MIL

COLABORADORES

Receita: R$3,9Bi

IPO JBS SA

Receita: R$14,1Bi

2016

~235 MIL

COLABORADORES 2017

2018

Receita:

R$181,7Bi~237 MIL

COLABORADORES

[página 222 do prospecto]


9



Presença GlobalReceita por Região em %

Suínos

Escritórios

Comerciais

Bovinos

Aves

Ovinos

Couros

Presente em mais de 15 países

Com mais de 400 unidades e escritórios.

EUA 51%

CANADÁ 3%

MÉXICO

4%

BRASIL 13%

AM. DO SUL

1%

EUROPA

5%

ÁFRICA & ORIENTE MÉDIO

3%

ÁSIA 16%

AUSTRALIA E NOVA

ZELÂNDIA 4%



10



Receita de exportações LTM 2T19: US$12,9Bi

Ásia correspondeu a

46,6%do total das exportações

Grande China¹ 24,0%

África e O. Médio13,0%

Japão 12,7%

EUA 9,5%

Coreia do Sul 9,9%

União Europeia 6,6%

México 5,7%

Am. Do Sul 3,4%

Canadá 3,0%

Outros 12,2%

24,0%12,7%

13,0%

3,0%

6,6%

5,7%

9,5%

3,4%

9,9%

Nota 1: Considera China e Hong Kong

10

Exportações ConsolidadasDestino das exportações da JBS no 2T19



11



Modelo de Negócio

Presença consolidada

em mais de 15 países

Reduz exposição ao ambiente macro econômico de um único mercado.

Possibilidade de capitalizar sobre a dinâmica global de demanda e preços.

Exportação para mais de 180países em seis continentes.

GeografiasProdutos

Portfolio global balanceado

entre carne bovina, aves,

carne suína, ovinos e produtos

preparados

✓ Oportunidade para fazer venda cruzada.

✓ Risco diversificado contra:

✓ Ciclos da indústria

✓ Impactos de doenças específicas e surtos

✓ Mudanças na preferência dos consumidores

✓ Aumenta acesso aos mercados.

Mais de 275.000 clientes

em mais de 180 países

Reduz dependência da JBSa um mercado ou cliente único.

Exposição a canais tradicionais e de alto crescimento.

Clientes

e Canais

Modelo que visa reduzir a volatilidade pela diversificação entre proteínas e geografias.[página 234 do prospecto]


12



Nelson Dalcanale

Presidente da

JBS Novos

Negócios

Jayson

Penn

CEO

PPC

Al Byers

Presidente

JBS USA

Regional

Beef

Marty

Dooley

Presidente

JBS USA

Pork

Tim

Schellpeper

Presidente

JBS USA Fed

Beef

Brent

Eastwood

Presidente

JBS

Australia

Joanita Karoleski

Presidente da

Seara

Renato Costa

Presidente da

JBS Carnes

David

Colwel

Presidente

JBS

Canada

Tom Lopez

Presidente

Plumrose

USA

Gilberto

Tomazoni

CEO Global

André

Nogueira

CEO

JBS USA

Wesley Batista FilhoPresidente de Operações da América do Sul

Qualidade e

Segurança dos

Alimentos

Guilherme

Cavalcanti

CFO Global

Estrutura Organizacional

Guilherme Motta

Presidente da

JBS Couros



13



Estratégia Operacional

Plataforma de

produção

Plataforma de

distribuição e vendas

Produtos

com Marcas e

Valor Agregado

$

Rentabilidade

Plataforma global de produção e distribuição diversificada evoluindo para produtos de maior valor agregado.

▪ Portfólio de marcas com produtos de

maior valor agregado e conveniência

de preparo.

▪ Mais de 275.000 clientes e vendas para

mais de 180 países.

▪ Mais de 400 unidades em mais de 15

países.



14



Compliance

Lance Kotschwar

Head de Compliance JBS USA

Carla

Montenegro

Coordenadora

Jonas Scalenghe

Coordenador

Ana Claudia

Saretta

Coordenadora

Emily Knapp

Gerente

A ser definido

Gerente

José Marcelo M. ProençaDiretor Global de Compliance

André Damaso

Gerente

Willian Lo

Analista

Beatriz Gentil

Analista

Wanessa Ribeiro

Analista

Fernanda Bruno

Analista

Conselho de Administração

Wesley Souza

Analista

Marina Scigliano

Analista

Tracy Engle

Analista

Comitê de Ética JBS

Treinamentos e comunicação

Pilares do Compliance JBS

Canal de Denúncia

Políticas e Procedimentos

Avaliação de Riscos

Liderança e Governança

Due DiligenceTerceiros

ControlesAvaliação, Fiscalização e

DisciplinaTreinamentos e

comunicação



15



Compliance Prioridades 2019

01 02 03 04Garantir

comunicação

padronizada

Desenvolver

um programa

global de

treinamentos

Aumentar o

volume de

análises de

terceiros

Desenvolver

políticas

globais e

locais em

cada região



16



Compliance Treinamento Brasil

+105 mil colaboradores foram treinados nas diretrizes do novo código em 2018

+ 23 mil horas estimadas dedicadas a treinamentos de integridade em 2018

Sessões presenciaisDiretores e Membros do Conselho

Treinamentos Online Público administrativo

Sessões de vídeo Público operacional

+16,7 mil colaboradores

treinados+130 executivos treinados

+88,5 mil colaboradores

treinados



17



Compliance TreinamentoFora do Brasil

Mais de 71.000 colaboradores já foram treinados em um total de aproximadamente 94.000.

Prazo final é dezembro de 2019

JBS USA Pilgrim´s MoyPark JBS Austrália

+21,0 mil colaboradores treinados






18



Compliance - Diligência

+1400 DUE DILIGENCES

33%

19%

5%3% 3%3%

34%

Resíduos

Intermediários

Consultorias

Advogados

Associações

Marketing

Outros

11%89%

Reprovado Aprovado

• Associações e PEP

• Escritórios Jurídicos

• Consultorias/Auditorias

• Marketing/Publicidade

• Resíduos

• Intermediários

• 3º em regiões de risco

8



19



Compliance - Políticas

Mais de 700 empresas e indivíduos bloqueados devido menção direta ou indireta nos

acordos de delação premiada dos executivos

Nova política e procedimentos sobre Doação de Produtos, com a área de compliance sendo

parte do fluxo de aprovação

Limitação de dinheiro em espécie nas unidades. A área de Compliance precisa aprovar

qualquer pedido de dinheiro adicional

Novas políticas e procedimento para aprovação de Patrocínios

Prevenção à corrupção por meio da implementação de controles é um dos principais focos do programa de Compliance da JBS



20



Sustentabilidade

Cerca de R$300Mi de investimento global

em segurança dos colaboradores

Mais de 135 mil colaboradores

treinados em saúde e segurança no trabalho em

todo o mundo

Redução de 29% no número de

acidentes com afastamentos e de 55% no número de dias perdidos na JBS no

mundo

R$88,2Mi de investimentos nas operações

em todo o mundo para aprimorar as práticas de bem-estar animal

Mais de 13,3 milcolaboradores e produtores

treinados em práticas debem-estar animal no mundo

A JBS ocupa a posição de maior

produtora de frango orgânico do mundo

Diariamente, cerca de 80 mil fornecedores

cadastrados de gado no Brasil são analisados

por meio de imagens de satélite, dados

georreferenciados das fazendas e informações de órgãos governamentais.

O sistema, exclusivo da JBS,

alcança cerca de 59 milhões de hectares na região

amazônica

A auditoria mais recente, em 2017,

obteve o melhor resultado desde o início das auditorias em 2014,

alcançando 99,99% de conformidade

Investidos mais de R$27Mi na gestão,

medição e iniciativas de redução de uso de água e seu reuso em todo o mundo

A JBS garante que 81% dovolume de água captada

retornem ao meio ambiente

com qualidade e de forma segura

Reutilização de um volume equivalente

a 3,36% do total da água captada

globalmente, representando mais de 6 bilhões de litros

Desde 2009, a JBS realiza seu inventário anual de emissões de GEE, de acordo com

a metodologia internacional GHG Protocol, no Brasil. E, desde 2012, publica seu inventário

global na Plataforma Registro Público de Emissões do Programa GHG Protocol Brasil

Globalmente a JBS investiu

mais de R$160Mi em projetos

de eficiência energética em suas operações no mundo

Em 2018, foram reaproveitadas 1,2 milhão de toneladas de resíduos,

equivalente a 53,58% do total gerado, destinados para compostagem, reciclagem, reaproveitamento e

cogeração energética



21



Inovação

Produtos Saudáveis

Para Família e Amigos

Relaxamento eSentidos

Cozinhar, Preparar e Comer

Como forma de incentivar a educação e investir em pesquisa e inovação, a JBS USA contribuiu com US$ 12,5 milhões (R$ 45,6 milhões) para a

Colorado State University (CSU) em uma parceria que teve início em 2017. A maior parte desse valor, US$ 7,5 milhões, foi destinada à

construção do JBS Global Food Innovation Center, inaugurado em 9 de abril de 2019 no campus da universidade.



22



Inovação

P i l g r im ’ s M e x i c o lançou a linha T r u e

M e a l s

P l u m r o s e U S A lançou a linha K n o c k O u t

M e a t s , uma linha de c o s t e l a s cozidas

P r i m o lançou a linha B a l a n c e d B l e n d , uma

linha de salsichas com 2 5 % d e conteúdo

v e g e t a l

S e a r a G o u r m e t lançou O I n c r í v e l

B u r g e r , uma opção para v e g e t a r i a n o s

com sabor de carne, mas 1 0 0 % v e g e t a l



23



Tecnologia

É uma empresa de capital aberto desde 1997 com ações negociadas na

New Zealand Stock Exchange

A Scott é uma empresa de robótica que fornece serviços de tecnologia,

servindo clientes chave em uma gama de setores, incluindo os de

processamento de carnes e alimentos, com utilização de robôs e raio X

Promove precisão para maximizar os

rendimentos e reduz os riscos e perdas

de rendimento devido à mão-de-obra não

qualificada

Oferece segurança para o trabalhador,

reduzindo os riscos de danos causados

pelo manuseio dos equipamentos



24



Índice

A Companhia

Fatores de Risco



1

4

2

3



25



EBITDA (milhões) e %

Posicionamento Global – JBS Brasil

PA

AC RO

MT

PE

BA

MG

RJ

SPPR

RS

MS

GO

CE

TO

03 confinamentos

35 unidades de

processamento de bovinos✓ ~34.200 bovinos por dia

16 unidades de couros¹

✓ ~49.000 peças de couro por dia

26 centros de distribuição

07 unidades de processados

✓ ~19.000 tons por mês

11 Negócios relacionados

~50.900 colaboradores

Iniciativas Estratégicas

■ Diversificada base de produção em 15 estados brasileiros

■ Contínua diversificação de produtos e marcas

■ Fortalecimento das parcerias com clientes nos mercados

doméstico e internacional para melhorar o mixde produtos

■ Busca por excelência operacional

Desempenho Recente

R$29Bi

15% da Receita

LTM 2T19

R$1,5Bi | 5,3%

10% do EBITDA

LTM 2T19

Receita Líquida (bilhões)6,2

7,6 7,56,8

7,2

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

350,0

706,5

293,1195,0

335,8

5,6%9,3%

3,9% 2,9% 4,7%

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



26



Posicionamento Global – Seara

MT

MS

SPRJ

PR

SC

RS

MG

CE

PE

BADF


30 unidades de processamento de aves

✓ 5,2 milhões de aves por dia

08 unidades de processamento de suínos

✓ 26.450 suínos por dia


✓ 115.000 tons por mês18 centros de distribuição

■ Aumentar o mix de produtos com maior valor agregado

■ Foco no pequeno varejo e aumento das vendas por meio de distribuidores para incrementar a presença no território nacional

■ Desenvolver a Seara Gourmet como marca premium

■ Expandir as oportunidades nas exportações com uma estratégia de go-to-marketque favorece as parcerias com importadores e distribuidores

■ Aumentar a distribuição na China e no Oriente Médio


Desempenho Recente

R$18,9Bi

9% da Receita

LTM 2T19

R$1,8Bi | 9,7%

11% do EBITDA

LTM 2T19

Receita Líquida (bilhões)


4,1

5,04,6

4,2

5,1

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

226,7

512,1 474,2278,0

563,4

5,5%10,3% 10,3%

6,6%11,1%

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



27



Posicionamento Global – JBS USA Beef

NE

COUT

TX

WI

MI

PA

AZ

GA

Austrália & NZ

Canadá


18 unidades de processamento de bovinos

✓ ~42.500 bovinos por dia

02 unidades de couro

✓ 12.900 peças de couro por dia


02 unidades de ovinos

01 unidade de suínos (Primo)

06 confinamentos

✓ 06 na Austrália

08 unidades de logística

✓ 08 nos EUA


✓ 07 CDs na Austrália e 01 na Nova Zelândia

■ Fortalecer e expandir negócios

■ Aumentar a produção de produtos com maior valor agregado

■ Continuar a expansão do mix de produtos

■ Aumentar a eficiência operacional

■ Investimentos em inovação e tecnologia

Desempenho Recente

US$21,5Bi

43% da Receita

LTM 2T19

US$1,6Bi | 7,4%

39% do EBITDA

LTM 2T19




5,6 5,4 5,45,0

5,6

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

570,1446,7 393,7

251,4

503,1

10,2% 8,2% 7,3% 5,0%8,9%

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



28



Posicionamento Global – JBS USA Pork

CA

AROK

IA

MN

IL

KYNC

VT

M

S

IN


05 unidades de

processamento de suínos✓ 92,200 mil suínos por dia

02 unidades de genética

07 unidades de

produtos preparados

Swift Premium

Rubbed Loin

Fillet

Plumrose

Bacon

Swift Premium

Pork Chops

Plumrose

Ham

■ Expandir parcerias comerciais nos mercados doméstico e

internacional

■ Aumentar o volume e mix de produtos com maior valor

agregado

■ Investimentos em P&D, produtos preparados e bacon

■ Foco contínuo em excelência operacional

■ Aquisição da Plumrose em 2017, aumentando a

participação dos produtos de maior valor agregado


Desempenho RecenteReceita Líquida (bilhões)


US$5,7Bi

11% da Receita

LTM 2T19

US$488Mi | 8,6%

13% do EBITDA

LTM 2T19


1,4 1,4 1,4 1,31,6

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

103,4 138,4 117,3 105,4 127,2

7,2% 9,9% 8,4% 7,9% 8,2%

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



29



Posicionamento Global – Pilgrim’s PrideEUA & Porto Rico

AR

TX

MN

KYNC

LA

TN

AL GA

FL

SC

VAWA

WI

México

Europa

■ Busca pela excelência operacional

■ Produtos customizados para expandir negócios com clientes

■ Desenvolver canal online

■ Crescer no México através de aquisições, projetos greenfielde marcas

■ Alavancar a plataforma de produtos preparados da MoyPark

■ Investimentos em produtos de maior valor agregado com marca


36 unidades de processamento de aves

✓ 8,7 milhões de aves por dia

16 unidades de produtos preparados

✓ 40 mil toneladas por mês


✓ 21 no México e 01 em Porto Rico

Desempenho Recente

US$10,9Bi

22% da Receita

LTM 2T19



US$821Mi | 7,5%

27% do EBITDA

LTM 2T19


2,82,7 2,7 2,7

2,8

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

282,5156,0 111,0

204,4349,3

10,0%5,8% 4,2%

7,5%12,3%

2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



30



30

45.176 50.842

191.934

49.641

2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19

(US$)

Receita Líquida (R$ milhões)

+12,5%

Lucro Bruto (R$ milhões) / Margem Bruta (%)

6.987 7.937

27.974

7.225

15,5% 15,6%14,6% 14,6%

2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19

(US$)EBITDA (R$ milhões) / Margem EBITDA (%) Lucro Líquido (R$ milhões)

4.238 5.099

16.114

4.157

9,4% 10,0%8,4% 8,4%

2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19

(US$)

+20,3%

+13,6%

(911)

2.183

3.706

961

2T18 2T19 LTM 2T19 (R$) LTM 2T19

(US$)

Indicadores Financeiros[página 254 do prospecto]


31



882,6 882,3

244,8 225,1

2T18 2T19

¹ Fluxo de Caixa Operacional exclui despesas financeiras.

² Fluxo de Caixa Livre após investimentos.

Fluxo de Caixa Operacional (R$ milhões)1

3.568 5.210

13.695

3.516

2T18 2T19 LTM 2T19

(R$)

LTM 2T19

(US$)

+46%

Fluxo de Caixa Livre (R$ milhões)2

1.930

3.717

6.884

1.755

2T18 2T19 LTM 2T19

(R$)

LTM 2T19

(US$)

O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais aumentou 46% no 2T19,

atingindo

R$5,2Bi

Aumento de 92,6% no fluxo de caixa livreComparado ao 2T18, atingindo

R$3,7Bi

+92,6%-8,0%

Juros (R$) Juros (US$)

No 2T19, o juros em US$ da dívida líquida reduziu em

U$19,7Mi

Despesa Financeira da Dívida Líquida

Geração de Caixa[página 254 do prospecto]


32



56.260 57.025 56.15451.064

2016 2017 2018 2T19

46.905 45.283 47.218 44.772

4,16x3,38x 3,18x 2,78x

2016 2017 2018 2T19

Perfil da Dívida

Dívida Bruta em R$ milhões

Dívida Líquida em R$ milhões e Dívida

Líquida/EBITDA

Abertura por Moeda Abertura por Região

R$ 2,9%

US$

97,1%

5,94% a.a.

7,94% a.a.

Brasil

27,8%

Internacional

72,2%



33



1.642 788

43

1.455

174

1.306

1.670

2.062

2.666

836 892

1.432

Caixa Curto Prazo 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

1.245741

43 205 174

956 920

2.062

2.666

836

1.6421.432

1.250

Caixa Curto Prazo 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030

33

Cronograma de Amortização da Dívida em 30/06 (em US$ milhões)

Cronograma de Amortização da Dívida após LM (US$ milhões)

Prazo médio:

5,8 anos

Prazo médio:

7,0 anosCaixalinhas de crédito rotativas

3.164

3.561

1.919

Perfil da Dívida

1.919

Caixalinhas de crédito rotativas



34



Fitch Ratings

BB- BB-

BB

1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

Evolução do Rating Global

Moody’s

Standard & Poor’s Evolução

Agência Rating Perspectiva

Dezembro 2017

Moody’s B3 Negativa

Standard & Poor’s B Negativa

Fitch Ratings BB- Negativa

Rating Perspectiva

Junho 2019

Ba3 Estável

BB- Positiva

BB Estável

B3

B1 B1

Ba3 Ba3

1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

B

B+ B+

BB- BB-

1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19



35



Índice

A Companhia

Fatores de Risco



1

4

2

3

Equipe de Distribuição5


36



Termos e Condições da Oferta[páginas 52 a 105 do prospecto]

Devedora JBS S.A.

Coordenadores XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Coordenador Líder) e BB-Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A.

Emissora RB Capital Companhia de Securitização

Agente Fiduciário Simplific Pavarini

Assessores Legais Machado Meyer Advogados (Oferta), Lefosse Advogados (Companhia)

Título Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”)

Oferta Pública Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

Lastro Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para colocação privada

Volume Total da Oferta R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sem considerar a possibilidade de lote adicional

Regime de Colocação Melhores esforços de colocação para o volume integral a ser emitido

Séries Duas Séries em vasos comunicantes

Destinação de Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Oferta serão destinados integralmente e exclusivamente à aquisição, pela Emissora, de bovinos (i.e., gado vivo) de produtores rurais, no âmbito das atividades do agronegócio da Emissora.


37



Termos e Condições da OfertaCaracterísticas 1ª Série 2ª Série

Prazo 4 anos 5 anos

Amortização Anual, com 3 anos de carência Bullet

Juros Semestral, sem carência Semestral, sem carência

Remuneração Taxa Teto: 115,00% do CDI ao anoTaxa Piso: 104,00% do CDI ao ano

Taxa Teto: NTN-B 2024 + 1,50% ao ano ou IPCA+5,00% ao ano, o que for maiorTaxa Piso: NTN-B 2024 + 0,8% ao ano ou IPCA + 3,80% ao ano, o que for maior

Data de Vencimento 16 de outubro de 2023 15 de outubro de 2024

Data de Emissão 11 de outubro de 2019 11 de outubro de 2019

Garantias Clean

Rating Mínimo AA+

Público Alvo Os CRA serão destinados ao público em geral

Covenants Financeiros A Emissora e suas Controladas não poderão contratar Novas Dívidas (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) se o índice Dívida Líquida/Ebitda for igual ou maior a 4,75x, observado o disposto na Cláusula 8.2.1. (iv) da Escritura de Emissão de Debêntures

Distribuição e Negociação B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM

[páginas 52 a 105 do prospecto]


38



Índice

A Companhia

Fatores de Risco



1

4

2

3



39



Fatores de RiscoRiscos da Operação de Securitização• Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio pode gerar riscos judiciais aos investidores dos CRA• Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização• Os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem a totalidade dos Patrimônios Separados, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA• Descasamento entre o índice da Taxa DI a ser utilizada e a data de pagamento dos CRA• Risco relacionado à adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRA Série DI• Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do AgronegócioRiscos dos CRA e da Oferta• Riscos gerais• Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRA.• Falta de liquidez dos CRA no mercado secundário• A Oferta será realizada em duas Séries, sendo que a alocação dos CRA entre as Séries será definida no Procedimento de Bookbuilding, o que pode afetar a liquidez da série com menor alocação.• A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta e no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação da taxa de remuneração final dos CRA e poderá resultar na redução da liquidez dos CRA no mercado secundário.• Quórum de deliberação em Assembleias Gerais• Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRA e/ou na classificação de risco da JBS poderá dificultar a captação de recursos pela JBS, bem como acarretar redução de liquidez dos CRA para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na JBS.• Risco relativo à situação financeira e patrimonial da JBS S.A.• Não será emitida manifestação por parte de auditores independentes no âmbito da Oferta acerca das informações financeiras da Emissora e da Devedora. • Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Emissora e da Devedora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Emissora e da DevedoraRiscos das Debêntures e dos Direitos Creditórios do Agronegócio• Risco de crédito da JBS e a inadimplência das Debêntures pode afetar adversamente os CRA.• Risco de Vedação à Transferência das Debêntures • Vencimento Antecipado, Resgate Antecipado das Debêntures, Indisponibilidade de Taxa DI ou IPCA e Ocorrência de Eventos de Liquidação dos Patrimônios Separados podem gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRA• Risco decorrente da ausência de garantias nas Debêntures e nos CRA• Liquidação dos Patrimônios Separados• Risco da originação e formalização do lastro dos CRA• Risco de concentração de Devedor e dos Créditos do Agronegócio • Riscos associados à guarda física de documentos pelo Custodiante. • Riscos relacionados aos prestadores de serviço da Emissão.Riscos do Regime Fiduciário



40



Fatores de RiscoRiscos Relacionados à Emissora • Manutenção do registro de companhia aberta• Objeto da Companhia Securitizadora e os Patrimônios Separados• Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos aos Patrimônios Separados• Não aquisição de créditos do agronegócio• Limitação da responsabilidade da Emissora e os Patrimônios Separados• Crescimento da Emissora e de seu capital• Importância de uma equipe qualificada• Originação de novos negócios ou redução de demanda por CRA• A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicialRiscos Relacionados à Devedora• A Devedora pode não ser bem-sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.• negócio da Devedora requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Devedora.• A Devedora pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.• A Devedora poderá ser responsabilizada por contingências assumidas pelas sociedades nas quais venha a investir.• desempenho da Devedora depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Devedora.• A perda de pessoas chave da administração da Devedora ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poderá ter efeito adverso nas operações.• nível de endividamento da Devedora pode prejudicar seus negócios. • Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Devedora está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional.• Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Devedora, sua condição financeira e seus resultados operacionais.• uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Devedora, especialmente em um mercado volátil e incerto.• Os esforços para cumprir com as leis de imigração, a introdução da nova legislação sobre imigração ou os maiores esforços para o cumprimento das leis de imigração podem aumentar os custos com mão-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as operações e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais. • A variação nos custos dos insumos da indústria avícola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e da Seara e, consequentemente, da Devedora, principalmente devido a flutuações nos preços das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.• A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigências ambientais existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigações ambientais referentes às suas operações atuais ou descontinuadas.• Os resultados operacionais da Devedora poderão ser negativamente impactados por flutuações dos preços de animais vivos e grãos. • A consolidação dos clientes da Devedora poderá ter impacto negativo sobre os negócios da Devedora.



41



Fatores de RiscoMudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Devedora.• A deterioração da conjuntura econômica poderá causar impacto negativo sobre os negócios da Devedora.• A Devedora enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode afetar sua participação de mercado e rentabilidade.• Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão prejudicar a capacidade de venda de produtos da Devedora. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Devedora poderá estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.• surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Devedora de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos.• atendimento de exigências ambientais poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em condenações por perdas e danos, bem como sanções criminais e administrativas. • Alterações na legislação fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem líquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Devedora. • Os negócios da Devedora estão sujeitos a políticas governamentais e extensa regulamentação que afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves.• As exportações da Devedora estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações internacionais.• As operações estrangeiras da Devedora impõem riscos especiais a seus negócios e operações. • governo argentino exerceu, e continua a exercer, influência significativa na economia argentina, o que pode impactar os negócios da Devedora na Argentina.Questões socioambientais• Mudanças climáticas, mudanças de regulamentos relativos às mudanças climáticas, condições meteorológicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operações e mercados.• governo brasileiro exerce, e continuará a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira. Essas influências, assim como as condições políticas e econômicas do país, poderiam afetar negativamente as atividades da Devedora.• As operações internacionais e de exportação expõem a Devedora a riscos relacionados a flutuações de moeda, bem como a riscos políticos e econômicos em outros países. • Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Devedora.• Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no negócio da Devedora e nos preços de mercado das suas ações.• A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condição financeira da Devedora, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.• A volatilidade do real em relação ao dólar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Devedora e sobre o preço de mercado de suas ações.• A J&F celebrou o Acordo de Leniência pelo qual assumiu a obrigação de instaurar no Brasil uma investigação independente com relação à sua admissão de culpa frente o MPF por condutas ilícitas. O resultado dessa investigação independente pela J&F, bem como de outras investigações relacionadas pelo governo brasileiro e norte-americano, ou de qualquer investigação por qualquer outra autoridade governamental, poderá ter um Efeito Adverso Relevante sobre a JBS.• As investigações do MPF e da CVM estão em andamento e os resultados de investigações em andamento não podem ser previstos. Além disso, a JBS não pode garantir que não estará sujeita a futuras investigações por autoridades governamentais brasileiras, norte-americanas ou internacionais.



42



Fatores de Risco• A JBS pode estar sujeita a multas, penalidades ou dano de reputação adicionais como resultado de alegações que possam surgir devido à investigações e

procedimentos relacionados aos Acordos de Colaboração e ao Acordo de Leniência.• Os relatórios de auditoria que acompanham as demonstrações financeiras auditadas de 2017 da JBS S.A. incluídas em outra parte deste prospecto preliminar contém certas qualificações.• A JBS atualizou as suas demonstrações financeiras consolidadas anteriores, o que pode levar a riscos e incertezas adicionais, incluindo a perda de

confiança de investidores e impactos negativos nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da JBS.• A Devedora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicialRiscos Relacionados ao Agronegócio e ao Setor de Atuação da Devedora• Desenvolvimento do agronegócio• Riscos climáticos• Volatilidade de preço• Concorrência• Riscos sanitários• Riscos de surto de doenças de animaisRiscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos • Conjuntura econômica• Riscos relacionados às condições econômicas e políticas do Brasil podem afetar negativamente os negócios da Emissora e da Devedora• Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros• podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil• A instabilidade cambial• Alterações na política monetária e nas taxas de juros• Redução de investimentos estrangeiros no Brasil pode impactar negativamente a Emissora e a Devedora• Acontecimentos Recentes no Brasil • A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora, seus resultados e operações



43



Índice

A Companhia

Fatores de Risco



1

4

2

3



44



Cronograma IndicativoOrdem dos

EventosEventos Data Prevista

1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM 04 de julho de 2019

2.Publicação do Aviso ao Mercado

27 de agosto de 2019Disponibilização deste Prospecto Preliminar aos Investidores

3. Início do Roadshow 27 de agosto de 2019

4. Início do Período de Reserva 03 de setembro de 2019

5. Encerramento do Período de Reserva 24 de setembro de 2019

6 Procedimento de Bookbuilding 25 de setembro de 2019

7. Registro da Oferta pela CVM 15 de outubro de 2019

8.Divulgação do Anúncio de Início

16 de outubro de 2019Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor

9. Primeira Data de Integralização dos CRA 17 de outubro de 2019

10. Data Máxima para Divulgação do Anúncio de Encerramento 18 de outubro de 2019

As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, o cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta,suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver as seções "Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e "Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta" do Prospecto Preliminar



45



Equipes de Distribuição

Coordenador Líder

Investidor Institucional

Getúlio LoboLucas Sacramone

Ana AlvesFernando Miranda

Investidor Varejo

Tarik ThanusLucas Castro

(11) 3027-2225

Coordenador

Rodrigo RochaJoão Silva

Boanerges PereiraMarco BritoBruna Zanini

Cristiane CirelliRoberto Basaglia

(11) 3027-2225

Coordenador

Antonio EmilioPaulo Arruda

Bruno FinotelloMarcela Andressa

Daniel GallinaAntonio LimaPedro Moura

Fernando Leite Cleber Kei

(11) 4298-7000

Coordenador

Rogério QueirozDenise ChicutaDiogo Mileski

Érica Stols

(11) 3371-8560

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