Melhores Práticas de Governança Corporativa Introdução€¦ · •Banco Barings PLC (com 233...

Melhores Práticas de Governança Corporativa

Introdução

Princípios:Planejamento, Organização, Comando e Controle

Empresário

Negócios

Setor A

Finanças Operações

Setor B Setor C Setor D Setor E

GESTÃO DA EMPRESA

Princípios: Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa

Negócios

Setor A

Finanças Operações

Setor B Setor C Setor D Setor E

Gestão

CEO

Governança

Proprietários (acionistas)

Auditoria Independente

Conselho de Administração

Comitê de Auditoria

Antecedentes

• Banco Barings PLC (com 233 anos de existência) – falência -(26/fev/1995) – perdas superiores a US$ 1 bilhão;

• Mettallgesellschaft – prejuízos de US$ 1,3 bilhões.

• Condado de Orange – perdas de US$ 1,7 bilhões.

• Banco Daiwa – prejuízos de US$ 1,1 bilhões.

• Outros: Procter & Gamble, Bankers Trust, Gibson Greetings,Long Term Capital Management, World.com, Enrom, etc.

• No Brasil, Banco Nacional, Banco Econômico, Banco Santos,Encol, etc.

Sistema Unimed

COOPERATIVAS LIQUIDADAS EXTRAJUDICIALMENTE -

Passivo assistencial envolvendo outras cooperativas – Intercâmbio :

• UNIMED SÃO PAULO => R$ 72 milhões.

• UNIMED METROPOLITANA SALVADOR => R$ 4,8 milhões.

• UNIMED LITORAL SUL PAULISTA => R$ 4,6 milhões.

• ALIANÇA COOPERATIVISTA NACIONAL UNIMED => R$ 59 milhões.

• ALIANÇA METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO => R$ 10,5 milhões.

A partir da adoção de normas de boa gestão pode-se aumentar o

retorno aos acionistas, fornecedores, clientes e a

sociedade da qual faz parte, executando uma gestão empresarial que

respeita os interesses de todos os públicos que se relacionam com a

empresa.

É através de uma política de Governança

Corporativa, que se proporciona aos

acionistas a gestão estratégica da empresa e

a efetiva monitoração da diretoria

executiva.

As principais ferramentas que asseguram o controle das estratégias da empresa sobre a gestão são:

•O Conselho de Administração e,•A Auditoria Independente.

Além disto, o Planejamento Estratégico, elaborado com a

participação dos gestoresna definição das estratégias, e o Controle Orçamentário

apóiam a Direção na monitoração dos objetivos

da empresa.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Auditoria

interna

Compliance

Gestão

de

risco

Conselho de

Administração

Comitês Diretoria

Executiva

Reflexo no Brasil

Lei 10.303/01• paridade ON/PN• tag along (80%)• arbitragem recomendada

Novo Mercado e Níveis 1 e 2 • somente On (Novo Mercado)• tag along (100%)• arbitragem obrigatória• 20% de Conselheiros Independentes• Ausência de Controlador

Reflexo no Brasil

REGRAS ESTATUTÁRIAS• 100% Ações Ordinárias• tag along (na eventual venda, mesmas vantagens)• 20% de Conselheiros Independentes• arbitragem recomendada

Regras Operacionais• Compliance• Gestão de Risco• Controles Internos

COSO

Seção 404:

O foco da Seção 404 é a credibilidade de seus relatórios financeiros.

Os controles internos incluem tanto controles manuais quanto controles informatizados que fazem parte do sistema.

O COSO oferece um critério de controle interno detalhado e define seus componentes.

SOX – Controle interno

Uma metodologia de avaliação de riscos e controles

Revisão e complementação

da EstruturaOrganizacional

ObjetivosFCSKPI’s

Identificação eAvaliação dos Riscos,

Controles,Riscos Residuais

Planos de AçãoMonitoramento e

Relatórios

Etapas

Leis - Regulamentos - Normas

Produtos – Processos - Atividades

Estrutura Organizacional

Modelo de Negócios

Auto Avaliação Riscos e Controles - CRSA

Gerenciamento de Mudanças

Modelo de Controle e Metodologias de suporte

CAT ( IBM) - DBA

Card-Map Control Assurance and Risk

Flow Chart – Visio - ArisFerramentas

COSO - Committee of Sponsoring Organization of Treadway Comission - USA

Organização – Funções - Alçadas

Objetivos – Estratégias - Políticas Corporativas

O ambiente regulatório da governança corporativa

“soft law”

Códigos de boas práticasCódigo IBGC, OECD etc

“auto-regulação”

Obrigações Contratuais

Fundos de Venture Capital Fundos de pensão – BNDESFundos de Private Equity Bancos de Investimento

BNDS Bovespa Mais

“hard law”Legislação

Lei das S.A Lei das S.A – CVM/Código Civil Bovespa - Novo Mercado

Mercados Reguilados (bancos e Seguradoras)

Empresas fechadas(não – listadas)

Empresas abertas(listadas)

BASILÉIA

25 PRINCIPIOS

BASILÉIA

13 PRINCÍPIOS CONTROLES INTERNOS IAIS

INSURANCE CORE PRINCIPLES AND METHODOLOGY

1997

1998

2003

2004

SUSEP

CIRCULAR 249/

253

BACEN

Res.2554

SOX

Lei Sarbanes Oxley

1998

2002

SOLVENCY

COSO

IBGC Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa

Curso de Melhores Práticas deGovernança Corporativa

Executivo Principal (CEO)

Introdução – Discussão

DISCUTIR PAPEL DO CEO E SUAS RELAÇÕES DENTRO DE UM MODELO DE BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA.------------------------------------------------------------------------------------

Acionista quer o maior retorno para o seu investimento consistentemente por um longo período.

CEO é a peça-chave da empresa. CEO é subordinado ao Conselho. CEO é o elo entre o Conselho e a Empresa

Introdução – O que mudou?

Maior participação de terceiros no capital das empresas

Logo, o CEO não mais é o dono absoluto do negócio ou responde a uma só família, mas deve satisfação de seus atos à vários investidores, representados pelo Conselho.

Conseqüentemente,o CEO não pode surpreender seu conselho e deve mantê-lo, para o bem ou para o mal, sempre bem informado.

Competências – CEO / Código

3.1 do Código das Melhores PráticasO executivo principal (CEO) deve prestar contas ao Conselho deAdministração e é o responsável pela execução das diretrizes por estefixadas. Seu dever de Lealdade é para com a sociedade.

Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suasatribuições na gestão e deve prestar contas disso ao executivoprincipal (CEO) e, sempre que solicitado, ao Conselho deAdministração, aos sócios e demais envolvidos, na presença doexecutivo principal (CEO).

O CEO com a aprovação do conselho deve divulgar sempre

TODAS

as informações para o mercado, sejam elas legais ou adicionais explicativas,

MENOS

aquelas que possam revelar estratégias aos Concorrentes atuais ou potenciais.

Competências – CEO / Informações

Competências – CEO / Distribuição de poder 1

Empresa CEO Conselho

INEFICIÊNCIA


CEOConselhoEmpresa

AUTORITARISMO


CEO ConselhoEmpresa

BOA GOVERNANÇA

UMA CORRENTE É TÃO FORTE QUANTO SEUELO MAIS FRACO.

Competências – CEO / Características

Ninguém nasce CEO.

Para chegar ao cargo de CEO o executivo foi construindo sua carreira,acumulando experiências e adquirindo ou consolidando característicasimportantes para o bom desempenho da função.

Dica: Observe o que o candidato à CEO fez no passado, pois com muitaprobabilidade fará o mesmo no futuro.

• Ir à fonte• Saber ouvir e analisar críticas• Saber o que falar• Melhor convencer do que mandar• Delegar, sem perder o controle• Controle x Autocontrole• Administrar restrições• Dar exemplos• Não aceitar chantagem

Competências – CEO / Habilidades desejadas 1

Preparar sucessores Ter planos formais para crises Princípio da cautela Reconhecer tendências Ser perseverante,mas saber quando mudar Não ter medo de correr riscos Não sacrificar o longo prazo em troca do curto prazo Não ser escravo do orçamento


3.2 do Código das Melhores Práticas

Cabe ao executivo principal (CEO) a indicação dos diretores para aprovação do Conselho de Administração.

Indicação de Diretores / Código

Competências – CEO / Alinhamento Estratégico 1

Condição essencial para o bom desempenho da empresa.

Requer um bom conhecimento das forças, fraquezas, oportunidadese riscos da empresa.

Bons balanços e negócios ruins são muito sedutores.

Competências – CEO / Alinhamento Estratégico 2

DIVERSIFICAÇÃO

Mercado

Produtos

mesmo produto para novos mercados ou novos produtos para o mesmo mercado.

Ponto de Partida

Objetivo


Relacionamento com Stakeholders

Regra básica: OUVIR, OUVIR, OUVIRE SÓ DEPOIS AGIR.

Funcionários Clientes Fornecedores Credores Governo Imprensa

Avaliação do Executivo Principal (CEO) e da Diretoria

Vestir a camisa da empresa já não é mais o suficiente, é preciso suar a camisa.

Metas são freqüentemente subjetivas e dependem do ponto de partida.

Avaliar atitudes e não só resultados, pode-se dar bônus mesmo com prejuízo.

Conselho de Administração

IBGC Instituto Brasileiro de

Governança Corporativa

Curso de Melhores Práticas de Governança Corporativa

Introdução

Nossa visão sobre Governança:

Governança é uma jornada e não um objetivo

O grande objetivo deve ser a perpetuidade da empresa

Governança diz respeito a Criação de Valor

O Conselho de Administração é o guardião da Governança

Competências – CEO / Roteiro Clássico

CEO PROPÕE

CONSELHO APROVA

CEO IMPLEMENTA

CONSELHO AVALIA

Competências – CEO / Expectativas

O que o CEO espera do Conselho?

O que o Conselho espera do CEO?

CONFIANÇA E COMPREENSÃO

Confronto só de idéias, nunca de pessoas.

Introdução

“Eu constantemente tenho que ensinar nossos conselheiros. Eles não entendem o nosso negócio”

CEO

“Eu não me lembro de muitas ocasiões nas quais eles (os conselheiros) mudaram alguma coisa”

CEO

2.3 Missão do Conselho de Administração

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar opatrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento.

O Conselho de Administração dever ter pleno conhecimento dosvalores da empresa, dos propósitos e crenças dos sócios e zelar peloseu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações deconflitos de interesses ou de divergências de opiniões, a fim de que ointeresse da empresa sempre prevaleça.

2.4 Competências

Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principalexecutivo, a aprovação da escolha ou da dispensa dos demaisexecutivos sob proposta do executivo principal (CEO), oacompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e aindicação e substituição dos auditores independentes.

Os executivos devem implementar as estratégias e a orientação geraldos negócios (Planejamento Estratégico), aprovadas pelo Conselho.Este não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter aliberdade de solicitar todas as informações necessárias aocumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, sefor necessário. (Nose In, Fingers Out).

Avaliação da Diretoria executiva

O Conselho de Administração deve fazer, anualmente, uma avaliaçãoformal do desempenho da Diretoria executiva. Caberá ao executivoprincipal (CEO)encaminhar as avaliações de sua equipe para oConselho, sugerir ações específicas de melhoria, anotar aspectospositivos do desempenho dos diretores e opinar sobre sua reeleição.

Definindo o papel do Conselho

Estilos de Conselhos:

“Eu quero adicionar valor para a empresa. Eu não quero administrá-la,mas eu quero estar envolvido. Eu creio que eu posso contribuir e ofaço”

Conselheiro Independente

“A realidade é que você pode fazer muito pouco. Então, tudo que umconselheiro deve fazer é perguntar, a cada seis meses, se existe algummotivo para demitir o CEO. Se a resposta for não, volte para a leiturado Wall Street Journal”

Conselheiro Independente

• Os conselheiros podem fazer perguntas difíceis sem que osexecutivos tornem-se defensivos

• Diferentes opiniões entre os conselheiros são encorajadas

• Os conselheiros discutem questões relevantes e respeitam asopiniões dos demais

• Os conselheiros sabem quando devem escutar e aprender com osexecutivos, e vice-versa

• Qualquer discussão entre executivos e conselheiros é uma via deduas mãos

• Os conselheiros respeitam a agenda

Comportamento Recomendável

Premissas Básicas para ter um Conselho efetivo

Premissas básicas para ter um Conselho efetivo:

• A maioria dos conselheiros deve ser independente• Os conselheiros devem estar financeiramente alinhados com os acionistas• Os conselheiros devem monitorar ativamente as atividades e o desempenhodos executivos• Os conselheiros devem, ser generalistas – focados na empresa como um todo• A tarefa primordial do Conselho é a criação de valor para os acionistas

Problemas com estas premissas:

• Falta de conhecimento do negócio e dependência dos executivos• Possível perda de independência• Conflito entre conselheiros e executivos• Compreensão superficial do negócio• Outros stakeholders envolvidos

Premissas Básicas para ter um Conselho efetivo

Solução:

Desenvolver um modelo que leve em conta as três principais funções de um Conselho:

• Monitorar• Decidir = informação + bom senso• Aconselhar

Como estas três funções podem co-existir?

• O CEO é defensivo e fechado com o Conselho.

• Os executivos apresentam um material desorganizado ou comunicam decisões já tomadas.

• Os conselheiros sentem que suas contribuições não são solicitadas e valorizadas.

• Os conselheiros usam as reuniões para se auto-promover.

• Quando os executivos reportam más notícias, os conselheiros buscam um culpado.

• O CEO monopoliza a reunião, falando sobre o que tem acontecido na empresa e no setor

O que pode dar errado?

Recomendações para aumentar a produtividade dos conselheiros:• Utilize o tempo dos conselheiros mais produtivamente• Forneça informações com qualidade e no prazo adequado• Encoraje o foco• Desenvolva processos que facilitem o monitoramento• Tire maior proveito das reuniões de Conselho (número, duração e

agenda)

Trabalhando Produtivamente

Reuniões do Conselho

50% do tempo dedicado para:

• Principais questões que afetam o futuro da empresa• Discussões (não só apresentações) com os principais executivos

sobre as principais questões que afetam os principais negócios da empresa.

Dica: As matérias mais importantes devem fazer parte do início da agenda

Trabalhando Produtivamente

Qualificação do conselheiro

Os conselheiros devem possuir:

Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros;Ausência de conflito de interesses;Alinhamento com os valores da sociedade;Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;Integridade pessoal;Disponibilidade de tempo;Motivação;Capacidade para trabalho em equipe; eVisão estratégica.

O conselheiro deve ter um enfoque contínuo em relação à sociedade eentender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e nãorestritos às reuniões do Conselho.

Introdução de novos conselheiros

Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introdução,incluindo uma pasta do Conselho de Administração com a descriçãoda função e responsabilidades do conselheiro, os últimos relatóriosanuais, atas das assembléias ordinárias e extraordinárias, dasreuniões do Conselho, planejamento estratégico, sistema de gestão econtrole de riscos e outras informações relevantes sobre a sociedade.O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas, aosdiretores e ás pessoas-chave da sociedade. Também deve visitar osprincipais locais onde a empresa desenvolve atividades.

Comitê de Auditoria

Os Conselhos de Administração devem estimular a instituição doComitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras,promover a supervisão e a responsabilização da área financeira,garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, que aauditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que osauditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, aspráticas da Diretoria e da auditoria interna. O Comitê deve ainda zelarpelo cumprimento do código de conduta da organização.

Se tivermos um Conselho alinhado com as Melhores Práticas de Governança, com uma clara definição de que seu papel, uma

estrutura apropriada, com as pessoas certas, tendo um comportamento recomendável e processos que permitam extrair o

máximo valor de cada conselheiro, teremos um Conselho que realmente criará valor.

Conclusão


Auditores

ControladoresMinoritários

CredoresReguladoresEmpregadosComunidade

Informações Financeiras

Entidade

Executivos Stakeholders

Responsabilidades do AuditorIndependência, integridade,Objetividade, competência,Confidencialidade, comportamento,Profissional e padrão técnica.

Opinião

Decisão Econômica

Conflito


Empresa Stakeholders

Auditor

DFs

O objetivo de uma auditoria independente é o de expressar uma opiniãosobre as demonstrações financeiras de uma entidade, avaliando se forampreparadas em consonância com um conjunto de critérios explicitamenteespecificado, em todos seus aspectos relevantes.

O escopo de uma auditoria é referido como o conjunto de procedimentosconsiderados necessários para se atingir o objetivo da auditoria independente.

Procedimentos de Auditoria

Uma auditoria deve ter procedimentos desenhados para garantir comrazoável segurança que as DFs estão livres de erros materiais, os quaisincluirão, principalmente:

• O planejamento dos trabalhos a serem executados, contemplando dentreoutros, o entendimento dos negócios do cliente e os riscos de auditoria, osrequerimentos técnicos da equipe de auditores para a execução do trabalhoe os controles internos da entidade sob auditoria no sentido de determinara extensão, natureza e o timing dos exames de auditoria a serem realizados;

• Testar os controles internos do cliente para ao quais há expectativa de eficácia operacional;

• Realizar procedimentos substantivos sobre saldos, transações e divulgações quando apropriado;

• Produzir papéis de trabalho (planilhas eletrônicas) que permitam o entendimento integral do processo de auditoria independente.

Entendendo um Parecer de Auditoria

Um parecer “típico” de auditoria deve conter os seguintes elementos:

• Endereçamento ao usuário para o qual o parecer se destina;

• 1º Parágrafo: identificação das demonstrações financeirasobjeto da auditoria e do objetivo da auditoria

• 2º Parágrafo: descrição sucinta dos procedimentos deauditoria aplicados na execução da auditoria

• 3º Parágrafo: conclusão da auditoria (opinião propriamentedita). Assinatura, identificando o auditor responsável pelaopinião (e a firma, se aplicável) e a data do parecer

Marco regulatório no Brasil e no mundo

No Brasil, a atividade do auditor é regulada no âmbito da profissão contábil (CFC). Não obstante, a atividade da auditoria independente em alguns segmentos está sujeita a regulação específica complementar:

Mercado de valores mobiliários Instituições financeiras Seguradoras e Previdência Complementar

Uma mudança significativa na atividade dos auditores e seu respectivo marco regulatório ocorreu no mercado de capitais norte-americano, com o advento da Sarbanes-Oxley Act em 2002.

Sarbanes-Oxley Act

Resposta regulatória aos escândalos contábeis de 2001-2002, consideradaa maior reforma na legislação societária norte-americana desde os atos de1933 e 34.

No tocante à auditoria independente das demonstrações financeiraspromoveu diversas modificações, dentre as quais se destacam:

Exigência de um parecer (com opinião do auditor) específico sobre oscontroles internos (eficácia operacional) Criação de um órgão independente de monitoramento da atividade doauditor – Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Diversas medidas para salvaguardar a independência do auditor (e.g.serviços extra-auditoria; rodízio do sócio; cool-off de membros chave dotime de auditoria etc)

Case real - PCAOB

Criado pela SOX em 2002, o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) é entidadeindependente, sem fins lucrativos, cujo propósito fundamental é:

• Monitorar a auditoria das empresas abertas no mercado americano tendo em vista a proteçãodos interesses dos investidores na preparação de pareceres de auditoria informativos, precisos eindependentes.• Controlar o registro dos auditores independentes de empresas abertas.• Estabelecer de regras de auditoria, controle de qualidade, ética e independência• Conduzir inspeções ás auditorias independentes.• Conduzir investigações e procedimento disciplinares, bem como impor sanções, quandoaplicável, que vão desde a suspensão (temporária ou definitiva) do registro dos auditoresindependentes até penalidades pecuniárias de US$ 100,000 a US$ 15,000,000.

Conta com a liderança de 5 executivos seniores em regime de dedicação integral, além deaproximadamente 450 empregados dedicados.

Conta com orçamento de aproximadamente US$ 140.000.000 anuais cujo financiamento ésubstancialmente oriundo do próprio mercado de capitais, através do accounting support fee,cobrado das empresas listadas nas bolsas americanas.

Código IBCG

Capítulo 4 é dedicado exclusivamente ao tratamento das questões associadas àauditoria independente:

Auditoria definida como um agente de governança corporativa de grandeimportância. CA deve decidir sobre contratação, remuneração, retenção e destituição dosauditores independentes, diretamente ou através da recomendação do Comitêde Auditoria. Auditores devem periodicamente reportar-se ao CA sobre deficiências decontrole, discordâncias com os executivos, avaliação de riscos (inclusive fraude)e discussão das principais políticas contábies. Recomenda-se a contratação por período determinado e aprovação pararecontratação através de AGE. Ciência do CA de outros serviços prestados pelo auditor (para avaliar eventualcomprometimento da independência). Ciência do CA de membros da equipe de auditoria que venham a fazer partede funções de supervisão dos relatórios financeiros.

Independência

Independence of mind: É o estado “mental” que permite a emissão de uma opinião seminfluências que comprometam os julgamentos profissionais, permitindoa atuação com integridade, objetividade e ceticismo profissional.

Independence in appearance: Evitar fatos e circunstâncias que, de tão significativos, seria razoávelque um terceiro bem informado concluísse que a integridade,objetividade ou ceticismo foram comprometidos.

• “Avalanche” de escândalos corporativos, trazendo consigo diversosquestionamentos sobre a independência, integridade e objetividade dosauditores.

Ameaças à Independência

Conflito de interesses (“Self-interest”) – possibilidade de obtenção debenefício particular no exercício profissional.

Auto-revisão (“Self-review”) – auditoria de “produtos” gerados pelo próprioauditor (ou emprego de profissional do cliente no time de auditoria).

Advocacia (“Advocacy”) – promover uma posição ou opinião do cliente aoponto que a objetividade seja comprometida.

Familiaridade (“Familiarity”) – relacionamento muito “próximo” com pessoasdo cliente conduz a excesso de “simpatia” aos interesses do cliente.

Intimidação (“Intimidation”) – ameaças que inibem a objetividade e oceticismo profissional.

Restrições regulatórias – Serviços conflitantes

Cenário SOX (Seção 201)

Serviços de contabilidade. Desenho de sistemas e controles. Auditoria interna. Avaliação de ativos. Serviços atuariais. Funções gerenciais ou de RH. Corretagens ou serviços deinvestimentos. Consultorias especializadas

(e.g. legal) não relacionadas á auditoria.

Cenário CVM (Instrução 308)

Assessoria á reestruturação Organizacional. Avaliação de empresas. Reavaliação de ativos. Determinação de valores para efeito de constituição de provisões para contingências. Planejamento dos sistemas contábil, de informações e de controle interno.

Restrições regulatórias – Rotação

Cenário Internacional:

IFAC: recomenda rotação desócio – responsável em períodosiguais ou menores que 7 anos. SOX: após estudo sobre rodíziode firmas, optou pela rotação desócio a cada 5 anos. Poucos países no mundoadotam rodízio de firmas (e.g. Itália,Áustria, Singapura).

Cenário CVM/ BACEN/ SUSEP:

Rodízio de firmas a cada 5 anosimplementando em 1999 atravésda Instrução 308.Muita discussão teórica sobrevantagens e desvantagens, maspouco estudo empírico. Estudo encomendando pelaCVM será realizado em 2007paraavaliar a eficácia do sistema.

Conduta e conflito de interesse




Razão de ser do tema

1. A crescente ênfase no conceito Ética tanto nos Relatórios Sociaiscomo em todos os outros meios de comunicação.

2. Cuidado com a vulgarização do conceito Ética, como acontece com“liberdade”, “verdade”, “ideal” etc.

3. Sua presença no Código das Melhores Práticas de GovernançaCorporativa. (3.7).

I.

II. Ética e “Códigos de Ética”

OBJETIVO:

Estimular essa iniciativa entre empresas e organizações

Difundir experiências de organizações pioneiras

Reduzir o espaço de ambigüidades e distorções

Tornar os “códigos” mais objetivos, simples e fáceis de aplicar.

III. No terreno dos conceitos

Portanto:

ÉTICA são princípios e valores universais, duradouros e afirmativos (= virtudes)

CONDUTA são regras e obrigações de “fazer” e de “não fazer” e variam no tempo e no espaço, por influência das mudanças culturais.

e,como conseqüência:

A ÉTICA está acima dos CÓDIGOS Os CÓDIGOS se referem à conduta A ÉTICA inspira os códigos de conduta

III. No terreno dos conceitos

A ÉTICA COMEÇA ONDE TERMINAM OS CÓDIGOS

A ÉTICA ESTÁ NO TERCEIRO NÍVEL DA EVOLUÇÃO DA CONSCIÊNCIA HUMANA:

1º nível: INSTINTOS (natureza)

2º nível: MORAL (leis e códigos)

3º nível: ÉTICA (princípios e virtudes)

Outros exemplos de “3 níveis”

DO PENSAMENTO:

1º (linear) – a primeira resposta satisfaz2º (sistêmico) – por que é assim?3º (complexo) – como se pode fazer melhor?

DO CONHECIMENTO:

1º (instrução)2º (erudição)3º (sabedoria)


DO ESTILO DE VIDA:

1º (rotina)2º (sucesso)3º (felicidade)

DO RELACIONAMENTO HUMANO (I)

1º (o “Eu”)2º (o “não Eu”)3º (o “outro Eu”)


DO RELACIONAMENTO HUMANO (II)

1º Indiferença

2º Filantropia

3º Solidariedade

As leis têm sua força na figura da “punição” que, não raro, pode estimular a fraude.

A Ética é uma opção pelo BEM, com vontade, liberdade e responsabilidade. Sem Ética, a Lei é letra – morta.

IV. Princípios e valores: quais vamos adotar ?

1. Os que nascem do consenso

2. Aqueles que têm aplicação objetiva na vida da organização. Exs.transparência, eqüidade, prestação de contas, responsabilidadecorporativa (Código das Melhores Práticas), integridade,valorização do trabalho, solidariedade, confidencialidade etc.

3. Aqueles que estão alinhados com a “função social” da Organização(gerar e distribuir riqueza)

IV. Princípios e valores: quais vamos adotar ?

Reconhecer a existência de questões em que a convergência entre“princípios” e “objetivos” é muito difícil se não impossível (estímuloao consumo exagerado, inclusive de bebidas ou remédios, comresultados desastrosos; ou os 100 mil fornecedores do Pentágono...)

V. Sobre a função social das empresas

1. Gerar e distribuir riquezas para sócios, empregados e para asociedade em geral;

2. Criar, expandir e qualificar oportunidades de trabalho;

3. Estimular o desenvolvimento da ciência, pela evoluçãotecnológica e pela inovação;

4. Contribuir, de todas as formas possíveis, para elevação daqualidade de vida da comunidade evitando, inclusive, atividadesnocivas ao meio ambiente;

5. Servir de modelo de eficiência na gestão de recursos.

VI. Objetivos de um Código de Conduta

1. Materializar os princípios e valores escolhidos, convertendo-os em normas de fazer e não fazer.

2. Administrar conflitos de interesses.

3. Elevar o nível de confiança existente nas relações internas e externas

4. Proteger o patrimônio físico e intelectual da Empresa.

5. Preservar e elevar a IMAGEM (reputação) da Organização.

Melhores Práticas de Governança Corporativa Introdução€¦ · •Banco Barings PLC (com 233...

Documents

Transcript of Melhores Práticas de Governança Corporativa Introdução€¦ · •Banco Barings PLC (com 233...