MINUTA DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FORMUL Á RIO DE REFERÊNCIA

GRV Solutions S.A.

Data base: 31 de dezembro de 2009Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009

Identificação da Companhia GRV Solutions S.A.

Sede Av. Dr. Dib Sauaia Neto, nº 227 - Alphaville - Centro de Apoio 1, Santana de Parnaíba – SP - CEP 06541-010.

Diretoria de Relações com Investidores Roberto Dagnoni

Auditores Independentes da Companhia PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Auditores Independentes da Sascar PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Banco Escriturador Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia

As Ações serão listadas na BM&FBOVESPA sob o código “GRVS3”.

Jornais em que Divulga Informações A Companhia divulga informações no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário de S. Paulo. As informações sobre a oferta serão divulgadas no jornal Valor Econômico.

Website da Companhia www.grvsolutions.com.br. As informações constantes do website da Companhia não integram o presente Formulário de Referência.

Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos junto à Companhia, em sua sede social, pelo telefone (11) 4152-9300, pelo fax (11) 4152-9347 ou pelo correio eletrônico [email protected].

1. IDENTIFICAÇÃO DA PESSOA RESPONSÁVEL PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

1.1.Eu, Roberto Dagnoni, Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Novos Negócios e Diretor de Relações com Investidores da GRV Solutions S.A., declaro que revi este Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19, e que o conjunto de informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro, preciso e completo, nesta data, da situação econômico-financeira da GRV Solutions S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2

2. AUDITORES

2.1.Em relação aos auditores independentes:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Nome empresarialPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

b) Responsáveis, CPF e dados para contato Carlos Alexandre Peres

CPF: 116.814.068-45Tel.: (41) 3383-1621

E-mail: [email protected]

Carlos Alexandre PeresCPF: 116.814.068-45Tel.: (41) 3383-1621


Carlos Alexandre PeresCPF: 116.814.068-45Tel.: (41) 3383-1621


c) Data da contratação dos serviços

08/06/2009 e19/11/2009

05/05/2008 25/11/2007

d) Descrição dos serviços contratados

Auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 da GRV Solutions S.A. e suas controladas.



e) Data da contratação dos serviços

09/06/2009 Não Aplicável Não Aplicável

f) Descrição dos serviços contratados

Serviços de due diligence para aquisição da empresa Sascar

Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. (“Sascar”)

Não Aplicável Não Aplicável

g) Data da contratação dos serviços


h) Descrição dos serviços contratados

Emissão de cartas de conforto para fins de distribuição pública de valores

mobiliários nos mercados brasileiro e norte-americano.

Não Aplicável Não Aplicável

h) Data da contratação dos serviços


3

i) Descrição dos serviços contratados

Serviços de "assurance" sobre informação financeira pro forma em

conformidade com a NPO-01Não Aplicável Não Aplicável

j) Substituição do auditorNão Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

k) Justificativa da substituição Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

l) Razões do auditor Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009, corresponde ao montante de R$870 mil e refere-se a serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais, serviços de due diligence para aquisição da empresa Sascar, emissão de cartas de conforto para fins de distribuição pública de valores mobiliários nos mercados brasileiro e norte-americano e serviços de "assurance" sobre informação financeira pro forma em conformidade com a NPO-01.

2.3. Outras informações relevantes:

Na data deste Formulário de Referência não há outras informações que a Companhia julgue que sejam relevantes em relação aos auditores independentes.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

As informações financeiras de nossas subsidiárias BlueTec, GRV Info e Sascar são consolidadas de forma integral em nossas demonstrações financeiras consolidadas desde 30 de dezembro de 2009. Entretanto, as informações financeiras da Sascar são apresentadas nesta seção de forma separada, tendo em vista que tal sociedade foi adquirida e incorporada apenas no último trimestre de 2009.

3.1. Informações financeiras selecionadas:

3.1.1. GRV Solutions (pro forma):

Os dados de nossa demonstração de resultado consolidadas pro forma para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram extraídos de nossas informações financeiras consolidadas pro forma anexas a este Formulário de Referência. As demonstrações de resultado consolidadas pro forma incluem ajustes à nossas demonstrações de resultado consolidadas históricas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para apresentar os efeitos da aquisição da Sascar em nossos resultados como se tivessem acontecido em 01 de janeiro de 2009. As informações financeiras consolidadas pro forma não refletem a aquisição da BlueTec, tendo em vista a irrelevância de seus ativos, receitas e resultados em nossa posição financeira e resultados das operações. A revisão limitada das informações financeiras consolidadas pro forma realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi conduzida, conforme indicado em seu relatório anexo a este Formulário de Referência, de acordo com a Norma e Procedimento de Asseguração no.01 – NPO-01. Os ajustes pro forma e critérios e premissas utilizados para determiná-los estão descritos nas informações financeiras consolidadas pro forma apresentadas à CVM.

4

GRV Solutions Sascar CombinadoAjustes Pro

FormaConsolidado Pro Forma

Exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009(em R$ mil, exceto se de outra forma indicado)

Receita bruta de prestação de serviçosReceita operacional bruta 186.701 126.410 313.111 0 313.111

Deduções da receita bruta (22.734) (17.087) (39.821) 0 (39.821)

Receita líquida de prestação de serviços 163.967 109.323 273.290 0 273.290

Custo dos serviços prestados (38.305) (60.168) (98.473) (4.173) (102.646)

Lucro bruto 125.662 49.155 174.817 (4.173) 170.644

Despesas (receitas) operacionaisDespesas administrativas (17.868) (20.739) (38.607) 0 (38.607)Despesas comerciais (8.081) (11.189) (19.270) (7.156) (26.426)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (7.151) (1.276) (8.427) 0 (8.427)

Lucro (prejuízo) operacional antes da participação societária do resultado financeiro 92.562 15.951 108.513 (11.329) 97.184

Resultado de participações societáriasEquivalência Patrimonial 0 0 0 0 0

Resultado financeiroReceitas financeiras 673 (3.100) (2.427) 0 (2.427)Despesas financeiras (333) 4.210 3.877 (8.315) (4.438)Variações monetárias e cambiais 0 (3.725) (3.725) 0 (3.725)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 92.902 13.336 106.238 (19.644) 86.594

Imposto de renda e contribuição socialDo exercício (31.308) 0 (31.308) 6.679 (24.629)Diferidos 0 13.550 13.550 0 13.550

Lucro líquido do exercício 61.594 26.886 88.480 (12.965) 75.515

Participação dos não controladores (3.760) 0 (3.760) 0 (3.760)

Lucro líquido do exercício 57.834 26.886 84.720 (12.965) 71.755

3.1.2 GRV Solutions (consolidado): Em reais mil, a menos que de outra forma indicado

2007 2008 2009 Patrimônio Líquido em 31 de dezembro 19.042 6.739 10.532Ativo total em 31 de dezembro 45.024 26.741 396.568Receita líquida para o exercício findo em 31 de dezembro

156.118 157.619 163.967(*)

Lucro bruto para o exercício findo em 31 de dezembro

121.023 122.071 125.662(*)

Lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro

77.868 75.874 57.834(*)

Número de Ações (exclui ações em tesouraria) em 31 de dezembro

186.399.222 186.399.222186.659.22

2Valor patrimonial da ação em 31 de dezembro (em reais)

0,10 0,04 0,06

Lucro líquido da ação (em reais) 0,42 0,41 0,31(*)

__________________(*) Não inclui resultados da Sascar, cujo controle foi adquirido por nossa Companhia em 30 de dezembro de 2009.

5

3.1.3 Sascar

Em reais mil, a menos que de outra forma indicado

2007 2008 2009

Patrimônio Líquido em 31 de dezembro 16.568 12.960 38.805

Ativo total em 31 de dezembro 73.436 91.027 148.060

Receita líquida para o exercício findo em 31 de dezembro

69.944 90.742 109.323

Lucro bruto para o exercício findo em 31 de dezembro34.738 29.890 49.155

Lucro líquido para o exercício findo em 31 de dezembro

3.296 (3.608) 26.886

Número de Ações (exclui ações em tesouraria) em 31 de dezembro

64.248.004 64.248.004 64.248.004

Valor patrimonial da ação em 31 de dezembro (em reais)

0,26 0,20 0,60

Lucro líquido da ação (em reais) 0,05 (0,06) 0,42

3.2. Medições não-contábeis

3.2.1 GRV Solutions (consolidado e pro forma):

a) Outras medidas não contábeis

2007 2008 2009 Consolidado Pro forma (2)

EBITDA para o exercício findo em 31 de dezembro 93.323 99.815 95.538 126.108

EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro

97.520 104.210 100.268132.838

Margem EBITDA 60% 63% 57% 46%Margem EBITDA Ajustado 62% 66% 61% 49%

b) Conciliação do Lucro operacional antes da participação societária e do resultado financeiro com o EBITDA e com o EBITDA Ajustado

GRV Solutions SascarConsolidado Pro

forma (2)

Exercícios sociais findos em Exercícios sociais findos em

31 de dezembro de 31 de dezembro de

Exercício social findo em 31 de dezembro de

2007 2008 2009(1) 2007 2008 2009 2009Lucro (prejuízo) operacional antes da participação societária e do resultado financeiro

92.922 99.379 92.562 4.008 (4.198) 15.951 97.184

(+) Depreciação e amortização 401 436 976 14.638 19.500 16.619 28.924

EBITDA(3) 93.323 99.815 93.538 18.646 15.302 32.570 126.108

(+) Ajustes Impostos Repasse Fenaseg4.197 4.395 0 0 0 0 0

(+) Ajustes Despesas Não Recorrentes0 0 6.730 0 0 0 6.730

EBITDA Ajustado(4) 97.520 104.210 100.268 18.646 15.302 32.570 132.838

Margem EBITDA(5) 60% 63% 57% 27% 17% 30% 46%

Margem EBITDA Ajustado(6) 62% 66% 61% 27% 17% 30% 49%

6

__________________(1) Não inclui as informações financeiras e operacionais da Sascar, cujo controle foi adquirido por nossa Companhia em 30 de dezembro de

2009. Tais informações são apresentadas separadamente neste Formulário.(2) Reconhece os efeitos da aquisição da Sascar por nossa Companhia, como se tivesse ocorrido em 1° de janeiro de 2009.(3) Ver definições do EBITDA abaixo.(4) Ver definições do EBITDA Ajustado abaixo.(5) EBITDA dividido pela receita líquida.(6) EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

EBITDA

O EBITDA é uma medida não-contábil por nós elaborada e corresponde ao lucro líquido antes das despesas financeiras líquidas, provisão para imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, inclusive de ágio.

O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável à definição de EBITDA utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA não ser medida de acordo com o BR GAAP dos fluxos de caixa de atividades operacionais, é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA AJUSTADO

O EBITDA Ajustado é uma medida não contábil, nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à definição de EBITDA Ajustado utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA Ajustado não ser medida de acordo com o BR GAAP dos fluxos de caixa de atividades operacionais, é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA Ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. O EBITDA Ajustado apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados

O EBITDA Ajustado foi definido como o EBITDA adicionado de (i) valor proporcional dos impostos incidentes sobre a parcela da receita repassada a FENASEG e (ii) valor parcial do ágio pago pela aquisição da Blue Tec, contabilizado como “Outras Despesas Operacionais”.

Sobre o item (i), até 31 de dezembro de 2008 o Contrato SNG previa o faturamento integral pela Companhia e o repasse da parcela correspondente à FENASEG, implicando na tributação também da parcela repassada. Conforme o BR GAAP o valor proporcional dos impostos incidentes sobre a parcela da receita repassada à FENASEG é contabilizado como despesa da entidade no momento em que as referidas receitas são auferidas. A partir de 1 de janeiro de 2009 o referido contrato foi repactuado de modo que a FENASEG passou a faturar sua parcela da receita diretamente aos clientes. Com o objetivo de permitir uma melhor comparação entre os períodos apresentados, eliminamos do cálculo do

7

EBITDA Ajustado as despesas relativas ao valor proporcional dos impostos incidentes sobre a parcela da receita repassada à FENASEG.

Sobre o item (ii), em 15 de dezembro de 2009, a parte relacionada Socofer Participações e Empreendimentos Ltda. (Socofer) adquiriu 100% do capital total e votante da Blue Tec Industrial S.A., por um valor de R$ 7.000 mil.

A Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e de seu resultado, pois (i) a nova condição contratual de faturamento direto aos clientes, sem repasse a FENASEG será mantida, e (ii) o evento da aquisição é não recorrente.

3.2.2 Sascar:

a) Outras medidas não contábeis;

Em reais mil 2007 2008 2009

EBITDA para o exercício findo em 31 de dezembro 18.646 15.302 32.570

Margem EBITDA 27% 17% 30%

b) Conciliação do Lucro operacional antes da participação societária e do resultado financeiro com o EBITDA e com o EBITDA Ajustado

Sascar

Exercícios sociais findos em

31 de dezembro de

2007 2008 2009

Lucro (prejuízo) operacional antes da participação societária e do resultado financeiro

4.008 (4.198) 15.951

(+) Depreciação e amortização 14.638 19.500 16.619

EBITDA(1) 18.646 15.302 32.570

Margem EBITDA(2) 27% 17% 30%

(1) Ver definições do EBITDA abaixo.(2) EBITDA dividido pela receita líquida.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

EBITDA

O EBITDA é uma medida não-contábil por nós elaborada e corresponde ao lucro líquido antes das despesas financeiras líquidas, provisão para imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, inclusive de ágio.

O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável à definição de EBITDA utilizado

8

por outras empresas. Apesar de o EBITDA não ser medida de acordo com o BR GAAP dos fluxos de caixa de atividades operacionais, é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

3.3.1 GRV Solutions:

Compra de participação minoritária na Sascar

Em 8 de fevereiro de 2010, negociamos com a OELO o exercício de opção para a compra da totalidade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, representativas de 40% do capital total e votante da Sascar. Como resultado, adquirimos diretamente da OELO ações representativas de 20% do capital social e votante da Sascar, e, na mesma data, firmamos com a Sascar um protocolo de justificativa de incorporação tendo por objeto a outra metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, ou seja, 12.849.601 ações, representativas de 20% de seu capital total e votante. Tanto tal exercício como a incorporação de tais ações têm como condição de eficácia a conclusão de procedimento de precificação de nossas ações em processo de oferta pública de emissão. Ademais, a incorporação será proposta à nossa assembleia geral e à assembleia geral da Sascar. Caso o exercício e a incorporação das ações remanescentes da Sascar, detidas pela OELO, sejam implementadas, a Sascar passará a ser nossa subsidiária integral, e sua acionista OELO passará a deter nossas ações em substituição de metade das ações até então detidas na Sascar. O número de ações de nossa emissão a serem subscritas pela OELO em decorrência da incorporação de ações da Sascar será determinado com base no valor atribuído às nossas ações no processo de precificação cuja conclusão é condição para tal incorporação. O valor atribuído às ações da Sascar a serem incorporadas é de R$3,6032 por ação. Finalmente, caso sejam implementadas a aquisição e a incorporação das ações remanesecentes da Sascar, o saldo do preço de aquisição de 60% das ações da Sascar, atualmente devido em duas parcelas iguais, vencendo-se a primeira em 31 de dezembro de 2010 e a segunda em 31 de dezembro de 2011, será devido integralmente 30 dias após a realização de oferta pública de ações de nossa emissão, juntamente com o valor a ser pago pela aquisição direta das ações representativas de 20% do capital social da Sascar, no montante de R$ 59,7 milhões.

3.3.2 Sascar:

Contrato de compra e venda de ativos – empresa de monitoramento de ativos localizada em território brasileiro

Em 12 de janeiro de 2010, a administração da Sascar assinou Memorando de Entendimentos vinculante com os controladores de uma empresa de monitoramento de ativos localizada em território brasileiro. sujeito à conclusão satisfatória de processo de due diligence

As partes acordaram em negociar de boa-fé os termos da aquisição, pela Sascar, da totalidade dos negócios de um contrato de compra e venda de ativos e/ou, conforme o caso, de compra e venda de ações, tendo por objeto a aquisição dos ativos da atividade de monitoramento e rastreamento de veículos desenvolvidos por esta empresa..

A aquisição está sujeita a diversas condições precedentes, inclusive conclusão de processo de diligência legal, contábil e operacional, com resultados satisfatórios à Sascar. A compradora realizará diligência de avaliação das informações financeiras da vendedora, bem com avaliação completa dos ativos e passivos, de modo a confirmar informações objetivando concretizar a operação pretendida. Caso esta aquisição venha a ser concluída, a Sascar poderá pagar aos controladores vendedores um valor que pode variar de um mínimo de R$12 milhões e um máximo de R$37 milhões.

9

3.4. Política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais:

3.4.1 GRV Solutions (controladora):

Nosso Estatuto Social em vigor nos três últimos exercícios sociais não previu dividendo mínimo obrigatório, de forma que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, aplicou-se o mínimo de metade do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades Por Ações. Nossa política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais foi de maximizar a distribuição de dividendos a nossos acionistas. Em 2007, 2008 e 2009 distribuímos dividendos representando 77% do lucro líquido relativo ao exercício de 2007, 115% do lucro líquido relativo ao exercício de 2008 e 88% do lucro líquido relativo ao exercício de 2009, respectivamente.

a. regras sobre retenção de lucros:

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não registrava qualquer montante a título de reservas de retenção de lucros.

b. regras sobre distribuição de dividendos:

A Lei das Sociedades por Ações exige que o estatuto social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do lucro líquido ajustado a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Antes de cada Assembleia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se existente, do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas, observada a obrigação de manutenção ou constituição de Reserva Legal bem como o mínimo de 50% do saldo do lucro líquido destinado a distribuição de dividendos obrigatórios. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

De acordo com nosso estatuto social em vigor na data deste Formulário de Referência, no mínimo 50% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que se suspenda a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social caso o conselho de administração informe à assembleia geral de acionistas que tal distribuição seria inviável dada a nossa condição financeira à época. Tal suspensão está sujeita à revisão do conselho fiscal e aprovação pela assembleia geral de acionistas. No caso de uma sociedade de capital aberto, o conselho de administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da realização da assembleia geral de acionistas. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.

c. periodicidade das distribuições de dividendos:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em nosso favor depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

10

d. restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia ou suas Controladas, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora, em relação a tais financiamentos. Para informações adicionais referentes aos contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

3.4.2 Sascar:

a. regras sobre retenção de lucros:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral poderá deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não registrava qualquer saldo de reserva de retenção de lucros.

b. regras sobre distribuição de dividendos:

A Lei das Sociedades por Ações exige que o estatuto social de cada companhia especifique o percentual mínimo disponível do lucro líquido ajustado a ser distribuído aos acionistas como dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Antes de cada Assembleia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se existente, do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

De acordo com o estatuto social da Sascar em vigor na data deste Formulário de Referência, no mínimo 50% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. A Lei das Sociedades por Ações, no entanto, permite que se suspenda a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social caso o conselho de administração informe à assembleia geral de acionistas que tal distribuição seria inviável dada a condição financeira da Sascar à época. Tal suspensão está sujeita à revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas. No caso de uma sociedade de capital aberto, o conselho de administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM dentro de cinco dias da realização da assembleia geral de acionistas. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial. Se não absorvido pelos prejuízos subsequentes, esse montante deverá ser pago na forma de dividendos assim que a condição financeira da empresa permitir.

c. periodicidade das distribuições de dividendos:

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Sascar deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de nossos dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos nossos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em nosso favor depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

11

d. restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:

Os contratos de financiamento celebrados pela Sascar, de maneira geral, não contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora em relação a tais financiamentos. Para adicionais a respeito dos contratos financeiros celebrados pela Sascar, veja item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas nos últimos 3 exercícios sociais:


Exercícios Sociais findos em 31 de dezembro de

2009 2008 2007

Lucro Líquido Ajustado para fins de dividendos, nos termos da Lei das Sociedades por Ações

57.834 75.874 76.745(*)

Dividendo distribuído 57.834 88.177 77.588

Juros sobre capital próprio 0 1.016 18.265

Dividendo obrigatório 14.459 18.969 19.186

Dividendo prioritário, fixo e mínimo -

Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

100% 116% 101%

Dividendo distribuído por ação 0,31 0,47 0,42

Juros sobre capital próprio por ação 0,00 0,01 0,10

Dividendo obrigatório por ação 0,08 0,10 0,10

Dividendo prioritário, fixo e mínimo por ação

-

Data de pagamento do dividendo -

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido

549% 1.126% 409%

Lucro líquido retido -

Data de aprovação da retenção -

(*) Os dados de nossa demonstração de resultado consolidadas pro forma para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram extraídos de nossas informações financeiras consolidadas pro forma apresentadas à CVM. As demonstrações de resultado consolidadas pro forma incluem ajustes à nossas demonstrações de resultado consolidadas históricas para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para apresentar os efeitos da aquisição da Sascar em nossos resultados como se tivessem acontecido em 01 de janeiro de 2009. As informações financeiras consolidadas pro forma não refletem a aquisição da BlueTec, tendo em vista a irrelevância de seus ativos, receitas e resultados em nossa posição financeira e resultados das operações. A revisão limitada das informações financeiras consolidadas pro forma realizada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi conduzida, conforme indicado em seu relatório anexo a este Formulário de Referência, de acordo com a Norma e Procedimento de Asseguração no.01 – NPO-01. Os ajustes pro forma e critérios e premissas utilizados para determiná-los estão descritos nas informações financeiras consolidadas pro forma apresentadas anexas a este Formulário de Referência

12

3.5.2 Sascar:


2009 2008 2007

Lucro Líquido Ajustado para fins de dividendos nos termos da Lei das Sociedades por Ações

26.886 (3.608) 3.296

Dividendo distribuído - - -

Juros sobre capital próprio - - -

Dividendo obrigatório - - -

Dividendo prioritário, fixo e mínimo - - -

Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

- - -

Dividendo distribuído por ação - - -

Juros sobre capital próprio por ação - - -

Dividendo obrigatório por ação - - -

Dividendo prioritário, fixo e mínimo por ação

- - -

Data de pagamento do dividendo - - -

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido

69% (28%) 20%

Lucro líquido retido - - -

Data de aprovação da retenção - - -

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais:


31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Lucros Retidos (em R$ mil)0 0 0

Reservas Constituídas (em R$ mil)0 0 1.123

3.6.2 Sascar:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Lucros Retidos (em R$ mil)0 0 0

Reservas Constituídas (em R$ mil)0 0 0

3.7. Nível de endividamento:

3.7.1 GRV Solutions (consolidado):

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil) 386.036 20.002 25.982

b) índice de endividamento 97% 75% 58%

13

3.7.2 Sascar:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

a) Montante da dívida de qualquer natureza (em R$ mil)38.576 22.764 22.799

b) índice de endividamento26,1%% 25,0%% 31,0%%

3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento:

3.8.1 GRV Solutions (consolidado):

31 de dezembro de 2009

Inferior a 1 anoSuperior a 1 ano e inferior a três anos

Superior a três anos e inferior a 5

anosSuperior a 5anos Total

Flutuante (em R$ mil) - - - - 0

Real (em R$ mil) 136.228 153.484 16.820 6.306 312.838

Sem garantia (em R$ mil)

73.198 0 0 - 73.198

Total (em R$ mil) 209.426 153.484 16.820 6.306 386.036

3.8.2 Sascar:

31 de dezembro de 2009

Inferior a 1 anoSuperior a 1 ano e inferior a três

anos

Superior a três anos e inferior a 5

anosSuperior a 5anos Total

Flutuante (em R$mil) 1.117 0 0 0 1.117

Real (em R$mil) 9.026 8.415 0 0 17.441

Sem garantia (em R$mil) 36.474 54.223 0 0 90.697

Total (em R$mil) 46.617 62.638 0 0 109.255

14


Na data deste Formulário de Referência não há outras informações que a Companhia julgue sejam relevantes em relação às nossas Informações Financeiras Selecionadas.

4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

α) Com relação à Companhia

Dois dos nossos principais produtos dependem preponderantemente do nosso relacionamento com a FENASEG e do relacionamento da FENASEG com os Órgãos de Trânsito e com as Associações de Classe, sobre o qual não temos controle.

Nossos principais produtos no segmento CPSI, quais sejam, SNG e GRV Contratos, permitem aos Agentes Financeiros a disponibilização aos Órgãos de Trânsito, por meio eletrônico, de informações sobre inclusão, baixa e consulta de Gravames sobre Veículos e de informações necessárias ao registro, realizado exclusivamente pelos Órgãos de Trânsito, dos contratos de financiamento de Veículos com Gravames. O SNG e o GRV Contratos foram, em conjunto, responsáveis por 52% da nossa receita bruta consolidada pro forma de 2009. A prestação de serviços por meio do SNG e do GRV Contratos depende do Contrato SNG e do Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contratos, que firmamos com a FENASEG, respectivamente, em 18 de abril de 2003, com prazo de 25 anos, e em 5 de maio de 2005, com vencimento coincidente com o Contrato SNG, bem como dos contratos firmados pela FENASEG com as Associações de Classe às quais estão vinculados os Agentes Financeiros e as seguradoras, além dos convênios firmados pela FENASEG com os Órgãos de Trânsito. Não temos controle sobre os contratos e convênios firmados pela FENASEG com as Associações de Classe, seguradoras, e com os Órgãos de Trânsito. A FENASEG, qualquer das Associações de Classe, qualquer das fontes pagadoras que firmaram contratos com a FENASEG ou qualquer dos Órgãos de Trânsito poderá, a qualquer tempo e sem razão específica, rescindir ou não renovar esses contratos. Além disso, não podemos garantir que o Contrato SNG ou o Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contratos será renovado ou que será renovado nos mesmos termos e condições atualmente vigentes. Adicionalmente, se rescindido o Contrato SNG, não podemos garantir que a FENASEG terá capacidade de honrar a multa contratual que hoje seria de, aproximadamente, R$3,5 bilhões. Ademais, nenhum terceiro está impedido de criar um sistema próprio para disponibilizar eletronicamente informações sobre a inserção e baixa de Gravames sobre Veículos ou informações necessárias ao registro de contratos de financiamento de Veículos com Gravames aos Órgãos de Trânsito, nem de contratar com outros a utilização de sistemas para a realização de serviços semelhantes. A ocorrência de qualquer um desses fatores poderá acarretar um impacto adverso relevante em nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Nossos produtos no segmento de GRM estão sujeitos a rápida evolução tecnológica, de forma que nossos negócios podem ser adversamente afetados por eventual incapacidade ou impossibilidade de acompanharmos mudanças tecnológicas.

Nossos produtos no segmento de GRM estão sujeitos a mudanças tecnológicas significativas e rápidas, bem como à introdução de novos componentes, produtos e sistemas. Para nos mantermos competitivos, devemos continuar a melhorar e aperfeiçoar nossos sistemas e tecnologias. Para tanto, podemos ter que nos adaptar a avanços tecnológicos e realizar investimentos consideráveis na aquisição de equipamentos de última geração e no desenvolvimento de eventuais novas aplicações. Caso não tenhamos sucesso na execução de qualquer dessas medidas ou caso os custos associados a essas medidas sejam relevantes, tais fatores poderão ter impacto adverso relevante em nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Os sistemas de tecnologia da informação utilizados em nossas atividades podem falhar devido a fatores alheios ao nosso controle.

15

Nossas atividades dependem da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de tecnologia da informação, software, centros de armazenamento de informações e sistemas de telecomunicação, incluindo redes de fibras óticas, telefonia móvel e celular (GSM/GPRS). Tais sistemas podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além do nosso controle, tais como, falha humana, incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus ou violação dos sistemas de tecnologia da informação. Caso as medidas de segurança venham a se mostrar insuficientes e/ou inadequadas na prevenção de falhas ou atrasos nos nossos sistemas ou redes de comunicação, podemos ter de desembolsar recursos significativos para contornar tais problemas, resultando em efeitos adversos sobre nossos negócios. Nosso plano de continuidade de negócios pode não ser suficiente para impedir falhas com relação à operação, monitoramento e manutenção de nossos sistemas de computação e serviços de rede, incluindo os sistemas e os serviços relacionados ao nosso ambiente eletrônico, o que poderá resultar em um efeito adverso relevante na nossa funcionalidade e credibilidade. Além disso, os sistemas de redundância e os mecanismos preventivos que adotamos podem não ser suficientes para impedir tais falhas e/ou problemas. Essas falhas ou a degradação de sistemas podem levar as nossas fontes pagadoras a sofrerem prejuízos financeiros, fazendo-os apresentar reclamações formais, ingressar com ações judiciais contra nós ou levar órgãos reguladores a iniciar questionamentos ou processos por falha no cumprimento de leis e regulamentações aplicáveis. Quaisquer desses fatores podem ter um efeito adverso sobre nossos negócios. Os riscos acima apontados são aplicáveis tanto no caso dos sistemas e redes adquiridos e operados diretamente por nossa Companhia, quanto no caso de sistemas e redes de terceiros, nossos prestadores de serviços, sendo que no caso dos sistemas ou redes que pertençam ou sejam operados por terceiros, a sua falta ou indisponibilidade podem também afetar adversamente nossas operações. Adicionalmente, o aumento do custo dos serviços de telefonia e/ou de transmissão de dados geram elevação de custos para o mercado em que atuamos, o que pode afetar nossos negócios na medida em que não conseguirmos repassar esses custos de forma eficiente aos preços que praticamos.

Nossos sistemas de informação podem ser violados.

Os mecanismos de proteção aos nossos sistemas de informação podem não ser suficientes para evitar violações por parte de terceiros com a intenção de utilizar-se, de maneira fraudulenta, dos dados por nós custodiados ou de outra forma danificar ou causar interrupção a nossos sistemas. A ocorrência de qualquer um desses fatores poderá acarretar um impacto adverso relevante em nossa reputação, nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira, inclusive, eventuais violações podem nos expor a riscos relativos a obrigações de reparação de danos.

Poderemos não ser capazes de realizar aquisições em condições, termos ou preços aceitáveis. Além disso, essas aquisições podem não trazer os resultados esperados, ou podemos não ser capazes de integrar as sociedades adquiridas com sucesso aos nossos negócios.

A aquisição de ativos e de outras sociedades constitui elemento importante da nossa estratégia corporativa e esperamos continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que podemos encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a nossa estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento com os atuais e novos colaboradores, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iii) o processo de diligência legal pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (iv) podemos enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (v) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários dispensados ou terceiros; e (vi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil e a amortização do mesmo terá como efeito a redução do lucro no período e, em conseqüência, a redução do valor do dividendo obrigatório. Podemos enfrentar dificuldades ou não sermos capazes de identificar aquisições que correspondam às nossas expectativas no momento em que decidirmos realizá-las, ou em termos, condições e preço que sejam aceitáveis. Podemos, ainda, precisar de capital adicional para dar continuidade à nossa estratégia de expansão e podemos enfrentar dificuldades para obter financiamento adequado para concluir potenciais aquisições. Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa.

Adicionalmente, buscamos com as aquisições realizadas integrar nossos negócios com os negócios das companhias adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não consigamos aproveitar as sinergias esperadas.

16

Riscos relacionados à integração incluem os seguintes: (i) podemos enfrentar dificuldades de integração, tais como (a) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade ao suporte e desenvolvimento de produtos e serviços; (b) incapacidade de administrar maior número de funcionários, dispersos geograficamente; e (c) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (ii) à medida que as atividades se sobreponham, podemos ser incapazes de coordenar e integrar esforços de venda e marketing para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos; e (iii) o aumento da nossa receita poderá ser abaixo das expectativas, caso um número de clientes maior do que o previsto recusem-se a renovar os respectivos contratos. Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados à aquisição e integração.

Além disso, tais aquisições poderão causar desvios da atenção da administração dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Podemos não ser capazes de implementar com êxito a integração de referidas companhias ou de obter os retornos esperados sobre o investimento relativo a essas aquisições, o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de crescimento e manter a estabilidade de nossos resultados operacionais e de nossa taxa de crescimento.

Nossa capacidade de executar nossa estratégia de negócio e manter a estabilidade de nossos resultados operacionais e nossa taxa de crescimento depende de uma série de fatores, incluindo nossa habilidade de:

• manter clientes atuais e atrair novos clientes;• estabelecer e manter parcerias;

• obter as sinergias esperadas entre as linhas de negócios CPSI e GRM e das aquisições da Sascar e da Blue Tec;

• contratar e reter mão de obra capacitada;• aumentar a capacidade de atuação em mercados existentes e expandir, rentavelmente, para novos mercados,

inclusive o mercado imobiliário;• expandir nossa atuação por meio de aquisições;• superar dificuldades técnicas, lentidão de sistemas ou interrupções; e• promover adaptações e variações na combinação dos serviços que prestamos.

A perda, mesmo que temporária, de quaisquer dessas habilidades, seja originada por dificuldades competitivas ou fatores de custos, e a nossa eventual incapacidade para equacionar riscos, incertezas e problemas, pode limitar a nossa capacidade de executar integralmente nossa estratégia de crescimento e afetar nossa capacidade de concorrer efetivamente no mercado, impactando negativamente nossos resultados.

A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para o nosso negócio, pode ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

Os interesses de nossos administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossa ações, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um Plano de Opção.

Nos termos Plano de Opção em vigor em relação à Companhia, o potencial ganho para seus beneficiários está vinculado à apreciação do valor de mercado de nossas ações. Nossa política de remuneração poderá, portanto, vincular os administradores que venham a deter as opções outorgadas de acordo com o Plano de Opção,

17

excessivamente a uma valoração mais imediata das cotações de nossas ações, fato que poderá não coincidir com os interesses dos nossos acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos e colaboradores estar intimamente ligada à geração de resultados da nossa Companhia e à performance de nossas ações, pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos colaboradores a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre nosso Plano de Ações, veja item 13.4 deste Formulário de Referência.b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses de nossos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

Nossos acionistas controladores, mesmo caso venham a ter posição acionária inferior a 50%, podem continuar a ter influência para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações.

c) com relação aos seus acionistas

Na data deste Formulário de Referência, não consideramos que estamos expostos a riscos relacionads a nossos acionistas. d) com relação à suas controladas e coligadas

Na data deste Formulário de Referência, não consideramos que estamos expostos a riscos relacionados a nossas coligadas. Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos que relacionados à Companhia.

e) com relação a seus fornecedores

Nossas atividades dependem da operação de redes e serviços por parte de nossos fornecedores.

Nossas atividades dependem da operação eficiente e ininterrupta de centros de armazenamento de informações e sistemas de telecomunicação, incluindo telefonia móvel e celular. O SERPRO, como prestador de serviços de tecnologia para o DENATRAN e responsável por disponibilizar os acessos à Base de Índices Nacionais, é um fornecedor de informações essenciais para as operações da Companhia, e que pode nos expor a riscos de continuidade e da qualidade dos nossos serviços, no caso de descontinuidade das suas operações ou pela não atualização das informações críticas para o nosso negócio dentro dos tempos previstos. A EMBRATEL também é um fornecedor de grande importância, pois é responsável por prover os serviços de hospedagem de um dos nossos datacenters e fornecedor de serviços de telecomunicação que estabelece a conexão dos nossos datacenters com os Órgãos de Trânsito, FENASEG, SERPRO, internet e Agentes Financeiros. A IBM, como fornecedora da principal plataforma de hardware e software que suporta as operações da Companhia e responsável por sua manutenção, também é um provedor de serviços relevante para nossas operações. Nossas atividades no segmento GRM são dependentes dos provedores de serviços de telefonia móvel e telecomunicações por satélite, tais como TIM e Claro. Os sistemas e equipamentos operadores por tais fornecedores podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além do nosso controle, tais como, falha humana, incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus ou violação dos sistemas de tecnologia da informação. Essas falhas ou a degradação de sistemas podem afetar adversamente nossa capacidade de prestar nossos serviços de forma contínua e eficiente, e levar as nossas fontes pagadoras a sofrerem prejuízos financeiros, fazendo-os apresentar reclamações formais, ingressar com ações judiciais contra nós. Quaisquer desses fatores podem ter um efeito adverso sobre nós.

18

f) com relação a seus clientes

Um pequeno número de clientes responde por um percentual significativo do total de nossa receita, podendo a perda de um ou mais desses clientes afetar nossos negócios significativamente.

Em nossa linha de negócios CPSI, nossos 5 maiores clientes responderam, em 2009, por 60,0% do total da receita bruta daquela divisão, sendo que nosso maior cliente respondeu por 22,0% do total de nossa receita bruta no segmento CPSI. Em nossa linha de negócios GRM, nossos 5 maiores clientes responderam, em 2009, por 31% do total de nossa receita bruta, sendo que nosso maior cliente respondeu por 11% do total de nossa receita bruta no segmento GRM.

Não possuímos contratos de longo prazo com a maioria de nossos principais clientes. Não há nenhuma garantia de que conseguiremos manter nossos principais clientes, podendo a perda de qualquer um deles produzir efeito adverso relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira

g) com relação ao setor de atuação

O segmento GRM é competitivo e pulverizado de forma que em certas circunstâncias podemos perder nossa posição no mercado.

Nossos produtos no segmento de GRM enfrentam competitividade em um ambiente pulverizado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado, incluindo concorrentes internacionais, sendo que enfrentamos concorrência em todas as nossas linhas de produtos e serviços. Neste segmento de localização e monitoramento de Veículos, enfrentamos a concorrência de empresas com atuação local, incluindo dois competidores globais, com atuação no Brasil. Se a companhia não apresentar vantagens competitivas consistentes frente aos concorrentes, sua participação de mercado e, consequentemente, sua situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira adversa.

O crescimento contínuo de nossas vendas está diretamente relacionado à disponibilidade de crédito para o financiamento, especialmente em relação a Veículos.

No setor em que atuamos, um dos principais vetores de crescimento é a disponibilidade de crédito para o financiamento de Veículos. Não podemos garantir que o volume de crédito disponível em geral nem o volume de crédito disponível para o financiamento de Veículos continuarão a crescer. Caso a disponibilidade de crédito de maneira geral, ou destinado especificamente ao financiamento de Veículos, não continue a crescer ou diminua, em função da continuidade ou agravamento da atual recessão global ou de futuras recessões ou crises financeiras, podemos ser adversamente afetados. h) com relação à regulação do setor de atuação

Leis e regulamentos que vierem a ser editados para regulamentar a cobrança pelo acesso a informações podem nos afetar adversamente.

Por meio do nosso produto Infoauto, permitimos, mediante a cobrança de uma tarifa, a consulta ao nosso banco de dados, visando verificar a existência ou não de Gravames sobre Veículos ou a obtenção de informações históricas sobre os proprietários e/ou os Veículos. Caso leis ou regulamentos venham a ser editados, com o intuito de regulamentar a cobrança pelo acesso a informações, podemos sofrer restrições legais para a cobrança pela consulta a informações de nosso banco de dados. O setor em que atuamos está sujeito a legislação específica e regulamentação do CONTRAN e poderá ser afetado adversamente por medidas governamentais.

O Código Civil, em seu artigo 1.361, §1º, estabelece que a propriedade fiduciária de veículo é constituída com o registro do contrato, celebrado por instrumento público ou particular, na repartição competente para o licenciamento, fazendo-se a anotação no CRV. Entretanto, tramita no Senado Federal o Projeto de Lei nº 247, de 2007, que tem por

19

objeto a alteração do artigo 1.361, §1º do Código Civil, a fim de prever que a propriedade fiduciária sobre veículos será constituída com o registro em Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor. Já o artigo 6º da Lei nº 11.882 prevê que em operação de arrendamento mercantil ou qualquer outra modalidade de crédito ou financiamento a anotação da alienação fiduciária de veículo automotor no CRV, produz plenos efeitos probatórios contra terceiros, dispensado qualquer outro registro público. A disponibilização aos Órgãos de Trânsito, por meio eletrônico, de informações sobre inserções e baixas de Gravames recebidas de Agentes Financeiros, permitindo aos Órgãos de Trânsito a anotação destes Gravames nos respectivos CRVs, bem como a disponibilização, por meio eletrônico, das informações necessárias ao registro destes contratos pelos Órgãos de Trânsito, são autorizados pela Resolução CONTRAN 320 (conforme alterada). Adicionalmente, a exigência e o cronograma para que Veículos novos tenham dispositivos de rastreamento instalados decorrem da Resolução CONTRAN 245 e da Resolução CONTRAN 330, conforme alterada pela Deliberação 90. Caso estes ou outros normativos que venham a ser editadas para regulamentar estas matérias sejam alterados ou deixem de vigorar, nossos negócios e resultados operacionais no segmento GRM poderão ser adversamente afetados. Ademais, nossos negócios no segmento de CPSI podem ser afetados adversamente por alteração da legislação existente em relação ao registro de contratos de alienação fiduciária ou arrendamento mercantil, ou pela edição de novas leis, decretos ou regulamentos que confiram caráter de interesse público às atividades do setor em que atuamos ou que requeiram a obtenção de delegação por meio de autorização ou permissão para o exercício das nossas atividades.

i) com relação aos países estrangeiros

Na data deste Formulário de Referência, não consideramos que estamos expostos a riscos relacionads a países estrangeiros.

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos:

Atualmente, a Companhia não espera qualquer aumento ou redução significativa dos riscos apontados neste Formulário de Referência.

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: i) que não estão sob sigilo, e ii) são relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas:

Nós e nossas controladas somos partes em processos judiciais e administrativos nas esferas cível, tributária e trabalhista, decorrentes do curso normal de nossos negócios. Na data deste Formulário de Referência, não há processos que a Companhia julgue relevantes para seus negócios ou de suas controladas.

4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas são partes e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores:

A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas são parte:

Na data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que a Companhia julgue relevantes para seus negócios ou de suas controladas.

4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes para seus negócios, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros:

20

Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto a Companhia julgue relevantes.

4.7. Outras contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores:

Na data deste Formulário de Referência, não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

4.8. Informações sobre as regras do país de origem da Companhia e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estão custodiados, identificando: i) restrições impostas aos exercícios de direitos políticos e econômico; ii) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (iii) hipóteses de cancelamento de registro; e (iv) outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável à Companhia.

5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros:

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem acarretar um efeito adverso para a nossa Companhia e para o valor de mercado de nossas Ações.

O governo brasileiro poderá intervir na economia brasileira e realizar mudanças relevantes nas políticas monetária, de crédito e fiscal, dentre outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram, dentre outras medidas, aumento das taxas de juros, controle de preços e salários, desvalorização da moeda, controle de remessa de capital, limites nas importações e o congelamento de contas correntes.

Não temos controle sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal pode vir a adotar no futuro e, tampouco, podemos prevê-las. Nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e nossas perspectivas poderão ser adversamente afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• expansão ou contração da economia global ou brasileira;• instabilidade social e política;• diminuição de liquidez dos mercados financeiro e de capitais;• políticas monetárias;• políticas fiscais e alterações na legislação tributária;• alterações nas normas trabalhistas; e• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, bem como afetar adversamente nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados.

A inflação e os esforços do governo brasileiro de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode nos afetar adversamente.

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. Mais

21

recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para -1,72% em 2009, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medido pelo IPCA, caiu de 8,94% em 1999 para 4,31% em 2009. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2007, 2008 e 2009 foram de 11,25%, 13,75% e 8,75% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Na data deste Formulário de Referência, a taxa básica de juros, conforme estabelecida pelo COPOM, é 8,75% ao ano.

Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento da inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e nos afetar adversamente.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de risco em outros países podem afetar adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas Ações.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado em outros países, incluindo países da América Latina, e outros países de economia emergente e os Estados Unidos. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um outro país pode ter um efeito negativo no valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países, o agravamento da atual recessão global ou mudanças das políticas econômicas de outros países podem diminuir o interesse de investidores nos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive nas Ações.

No passado recente, eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os países da América Latina, afetaram adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, resultando em saída significativa de recursos do País e na diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de forma negativa, o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá nos afetar adversamente, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis.

5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, incluindo objetivos, estratégias e instrumentos:

A Companhia não busca proteção contra riscos específicos de mercado e não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial.

f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos; g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia gerencia seus riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução das suas atividades estão em linha com as políticas preconizadas pela administração.

5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado em que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada no último exercício social:

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.

22


Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações relevantes referentes a riscos de mercado que tenham efeito sobre a Companhia não abrangidas pelos itens anteriores.

6. HISTÓRICO DA COMPANHIA

6.1. Constituição da Companhia:

Data 24.06.2002

Forma Constituída sob a forma de sociedade limitada

País de Constituição Brasil

6.2. Prazo de duração:

Indeterminado.

6.3. Breve histórico da Companhia:

Começamos a atuar em 1996 por meio de um consórcio formado entre a Megadata, empresa do Grupo IBOPE, e a Datasystem, empresa do Grupo JCR, com o objetivo de desenvolver um sistema privado de registro eletrônico de Gravames. Em 1998, esse consórcio manteve as tratativas com a FENASEG e outras entidades representativas de Agentes Financeiros e Órgãos de Trânsito para desenvolvimento e customização do SNG e prestação de serviços relacionados.

Em junho de 2002, as atividades empreendidas pelo consórcio formado entre a Megadata e a Datasystem foram assumidas por nós, na forma de uma sociedade limitada denominada Megadata-Datasystem Processamento de Dados Ltda., tendo como sócios a Megadata e a Datasystem, detentores, cada um, de 50% do nosso capital social. Em 19 de agosto de 2002, nossa denominação foi alterada para Gravames.Com Processamento de Dados Ltda.

Em 10 de abril de 2003, celebramos com a FENASEG e a Megadata, o Contrato SNG, por meio do qual a Megadata nos cedeu o direito exclusivo de sublicenciar à FENASEG os direitos de comercialização do Programa de Computador SNG. Para informações adicionais sobre tal contrato, veja item 7.8 neste Formulário de Referência.

Em 14 de julho de 2007, foi aprovada a nossa transformação em sociedade por ações e passamos a operar sob a denominação de Gravames.Com Processamento de Dados S.A.

Em 28 de maio de 2008, Megadata e GRV Info, tendo a FENASEG como interveniente anuente, firmaram Instrumento Particular de Cessão Contratual em que a Megadata cedeu à GRV Info todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato firmado em 1º de julho de 1994 entre Megadata e FENASEG, que tinha como objeto a prestação, pela Megadata, de serviços de processamento de dados e a disponibilização, pela FENASEG, de acesso a banco de dados público e privado, através do sistema denominado SNVA – Sistema Nacional de Veículos Automotores. Em 1 de setembro de 2008, as partes firmaram termo para extensão de prazo para viabilizar operacionalmente a cessão dos direitos e obrigações decorrentes do referido contrato. Em 28 de novembro de 2008 a Megadata cedeu à GRV Info a propriedade do sistema SNVA. Em 20 de março de 2009, GRV Info e FENASEG firmaram termo com ajuste de condições contratadas em º de julho de 1994 e através dos aditivos realizados, bem como, com ajuste de preço.

Em 09 de outubro de 2009 foi finalizada a aquisição, pela GRV Monitor, sociedade então detida pelos nossos acionistas, de ações representativas de 60% do capital social total e votante da Sascar, com opção de compra e venda

23

da parcela remanescente de 40%. Após a reorganização societária descrita no item 6.5 abaixo, passamos a deter diretamente 60% do capital social total e votante da Sascar.

Em outubro de 2009, com objetivo de implementar um planejamento de marketing para todas as sociedades de nosso grupo, nossa denominação foi alterada para GRV Solutions S.A.

Em 17 de dezembro de 2009, adquirimos a totalidade das quotas representativas do capital social da Socofer, então detentora da totalidade do capital social da BlueTec. A Blue Tec é uma empresa que presta serviços de monitoramento de veículos e telemetria. Finalmente, em 17 de dezembro de 2009 a Socofer foi incorporada por nossa Companhia, a qual se tornou, por consequencia, única acionista da BlueTec.

A linha abaixo apresenta, resumidamente, nosso histórico de operação:

Breve Histórico da Sascar

A Sascar iniciou suas atividades em 1999 com foco na prestação de serviços para segurança automotiva através da tecnologia de pager. Acreditamos que a Sascar foi pioneira ao lançar, no início de 2001, o primeiro sistema de segurança automotivo do Brasil com tecnologia celular (TDMA). Em seguida, acreditamos que foi pioneira, também, no lançamento de sistema de segurança com tecnologia GSM/GPRS. Em 2001 estruturou a rede de vendas e de assistência técnica em 21 Estados iniciando a construção do que seria a maior rede de assistência técnica no Brasil.

Em 2006 realizou de investimentos em pesquisa e desenvolvimento de produtos, modernização de portfólio, expansão de sua sede em São José dos Pinhais, Paraná, e novas instalações no Centro de Controle de Operações. Nesse período, a empresa também ampliou seu core business e passou a atuar no segmento de gerenciamento de frotas e cargas, com produtos e serviços para gestão operacional de segurança e logística (Sascarga e SascargaSat).

Ainda em 2006 foi eleita pela revista Exame PME e consultoria Deloitte como uma das empresas que mais cresceu no Brasil entre 2001 e 2003. Também em 2006 conquistou o prêmio Performance como Destaque em Monitoramento em Transporte de Cargas pela Revista Cobertura.

Atualmente a Sascar é uma das empresas líderes nos serviços relacionados a dispositivos de segurança veicular e soluções para monitoramento e gerenciamento de frotas e cargas com tecnologias GSM/GPRS e por satélite, além de possuir diversificada linha de produtos, instalados em mais de 117 mil dispositivos de localização e monitoramento

24

de ativos. Sua rede de vendas conta com, aproximadamente, 321 representantes comerciais e possui a maior rede de assistência técnica no Brasil, com, aproximadamente, 271 pontos de atendimento em todos os estados brasileiros.

6.4. Data de registro na CVM:

Protocolamos nosso pedido de registro de companhia aberta junto à CVM em 11 de fevereiro de 2010.

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação.

Aquisição da Sascar e Reorganização Societária

Em 30 de setembro de 2009, a GRV Monitor celebrou o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda da Sascar”), pelo qual a GRV Monitor, adquiriu da OELO ações, representando 60% do capital social da Sascar, com a possibilidade de aquisição da participação de 40% remanescente.

Em 30 de dezembro de 2009, para melhor atender nossos propósitos e necessidades, os nossos acionistas, implementaram uma reorganização societária envolvendo a Companhia e algumas de suas coligadas. Tal reorganização envolveu a subscrição por nós de novas ações da GRV Monitor, sociedade então detida exclusivamente por nossos acionistas, e que era detentora de 60% do capital social da Sascar, seguida de um aumento de nosso capital social mediante a conferência das ações da GRV Monitor detidas pelos nossos acionistas e, finalmente, pela incorporação da GRV Monitor pela Sascar. Assim, ao final da referida reorganização, passamos a ser detentores diretos de 60% das ações representativas do capital social da Sascar com opção de compra e venda para os 40% remanescentes. No âmbito de tal reorganização societária, assumimos a obrigação de pagar o saldo remanescente do preço de aquisição da Sascar, no valor original de R$53,0 milhões. Ainda em decorrência de tal reorganização societária, a dívida oriunda das Debêntures da 1ª emissão da GRV Monitor emitidas para financiar o pagamento da primeira parcela do preço de aquisição das ações da Sascar, no valor original total de R$20 milhões, foi assumida pela própria Sascar.

Em 8 de fevereiro de 2010, negociamos com a OELO o exercício de opção para a compra da totalidade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, representativas de 40% do capital total e votante da Sascar. Como resultado, adquirimos diretamente da OELO ações representativas de 20% do capital social e votante da Sascar, e, na mesma data, firmamos com a Sascar um protocolo de justificativa de incorporação tendo por objeto a outra metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, ou seja, 12.849.601 ações, representativas de 20% de seu capital total e votante. Tanto tal exercício como a incorporação de tais ações têm como condição de eficácia a conclusão de procedimento de precificação de nossas ações em processo de oferta pública de emissão. Ademais, a incorporação será proposta à nossa assembleia geral e à assembleia geral da Sascar. Caso o exercício e a incorporação das ações remanescentes da Sascar, detidas pela OELO, sejam implementadas, a Sascar passará a ser nossa subsidiária integral, e sua acionista OELO passará a deter nossas ações em substituição de metade das ações até então detidas na Sascar. O número de ações de nossa emissão a serem subscritas pela OELO em decorrência da incorporação de ações da Sascar será determinado com base no valor atribuído às nossas ações no processo de precificação cuja conclusão é condição para tal incorporação. O valor atribuído às ações da Sascar a serem incorporadas é de R$3,6032 por ação. Finalmente, caso sejam implementadas a aquisição e a incorporação das ações remanesecentes da Sascar, o saldo do preço de aquisição de 60% das ações da Sascar, atualmente devido em duas parcelas iguais, vencendo-se a primeira em 31 de dezembro de 2010 e a segunda em 31 de dezembro de 2011, será devido integralmente 30 dias após a realização de oferta pública de ações de nossa emissão, juntamente com o valor a ser pago pela aquisição direta das ações representativas de 20% do capital social da Sascar, no montante de R$ 59,7 milhões..

25

Aquisição da BlueTec

Em 17 de dezembro de 2009, adquirimos a totalidade das quotas representativas do capital social da Socofer, então detentora da totalidade do capital social da BlueTec. Finalmente, em 17 de dezembro de 2009 a Socofer foi incorporada por nossa Companhia, a qual se tornou, por consequencia, única acionista da BlueTec

Exercício das Opções e Emissão de Novas Ações

Em 08 de fevereiro de 2010, os nossos diretores, Fabrício Bossle, Roberto Dagnoni, Mauro Negrete e Giovanni Viotti, únicos titulares de opções de compra de nossas ações, as quais foram outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações aprovado nos termos do art. 168, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, excerceram as respectivas opções de compra de ações de nossa emissão, tendo sido aprovado, em reunião do nosso Conselho de Administração realizada no mesmo dia 08 de fevereiro de 2010, um aumento de nosso capital social em R$ 243.751,97 (duzentos e quarenta e três mil, setecentos e cinqüenta um reais e noventa e sete centavos), com a emissão de 3.482.171 (três milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta e uma) novas ações, representativas de 1,83% do nosso capital social em 08 de fevereiro de 2009, tendo as novas ações sido todas totalmente subscritas e integralizadas por nossos diretores acima indicados. Dessa forma o capital da Companhia passou a ser dividido em 190.141.393 ações ordinárias.

Antes das reorganizações societárias descritas acima, nossa estrutura societária era a seguinte:

Nossa estrutura societária, na data deste Formulário de Referência, e após a implementação das reorganizações societárias descritas acima, incluindo após a eficácia da aquisição e incorporação das ações representativas de 40% do total de ações de emissão da Sascar e exercício das opções de compra por nossos diretores, é a seguinte:

26

6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos:

Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.


Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações relevantes referentes ao nosso histórico não abrangidas pelos itens anteriores.

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas:

Somos um fornecedor líder de soluções essenciais à gestão de risco e controle de ativos relacionados às principais etapas do ciclo de crédito: análise, concessão, liberação, monitoramento e cobrança. Fornecemos nossos produtos e serviços sob duas linhas de negócios: (i) Custódia, Processamento e Serviços de Informação (“CPSI”); e (ii) Gerenciamento de Recursos Móveis (“GRM”).

Por meio de nossa Companhia ou nossas Subsidiárias, atuamos há 12 anos na prestação desses serviços, sendo a única empresa no Brasil que oferece um sistema eletrônico integrado e privado de disponibilização, registro e custódia de informações sobre inserções e baixas de Gravames com relação a Veículos novos e usados financiados. Atualmente, custodiamos 100% destas informações, das quais 99,49% foram disponibilizadas por meio de nossos sistemas. Tais registros são referentes a transações envolvendo R$165,0 bilhões em financiamentos de Veículos.

27

Por meio da nossa linha de negócios GRM, acreditamos ser a terceira maior prestadora de serviços de localização e monitoramento de Veículos no Brasil em número de equipamentos instalados e ativos.

Nossos clientes são, principalmente, Agentes Financeiros, seguradoras, transportadoras, gerenciadores de risco e concessionárias de Veículos.

A tabela abaixo apesenta algumas informações operacionais referentes às nossas atividades:

Em 31 de dezembro deInformações operacionais 2009 2008 2007

CPSI SNG - Volume de inclusões de registros 6.809.038 7.950.863 8.073.625 SNG - Volume de baixas de registros 193.480 508.910 794.033 GRV Contratos - Volume de inclusões de contratos

337.581 - -

GRV Relatórios – Número de assinaturas 12(1) - - Infoauto – Número de consultas 3.016.077 4.181.948 3.969.349 GRV Pátio – Volume de registros 30.412 16.216 - Número de usuários ativos 182.199 - -

GRM Dispositivos ativos 117.177 97.089 73.486 Número de clientes(2) 119 82 51__________________(1) Grupos financeiros(2) Grupos econômicos

7.2. Segmentos operacionais que tenham sido divulgados nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas:

Fornecemos nossos produtos e serviços sob duas linhas de negócios: CPSI e GRM. O gráfico abaixo ilustra as etapas do ciclo de crédito relacionado ao financiamento de Veículos e a inserção de nossos produtos em tal ciclo de crédito.

28

CPSI

a) Produtos e Serviços Comercializados

Nossa linha de negócios CPSI adiciona valor a cada fase do ciclo de crédito e compreende os produtos e serviços descritos em maior detalhe abaixo.

Nossos produtos e serviços no segmento de CPSI, especialmente o SNG e o GRV Contratos, são prestados com base no Contrato SNG e no Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contratos. O organograma a seguir apresenta a estrutura contratual dos nossos serviços prestados com relação ao SNG e GRV Contratos. Para informações adicionais a respeito do Contrato SNG e do Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contrato, veja item 7.8 deste Formuário de Referência.

Ainda com relação aos nossos serviços prestados no segmento de CPSI, nossa atuação por meio de nossa rede de comunicação integrada, permitiu aos agentes públicos e privados a realização de transações relacionadas a financiamento de Veículos em um ambiente eficiente, confiável e sem qualquer reclamação de fraude desde sua completa implantação. O quadro abaixo apresenta o que acreditamos ser algumas das melhorias verificadas por nossos clientes como resultado da utilização de nossos serviços de CPSI:

29

Durante o ano de 2009, foram inseridos em nossos sistemas aproximadamente 6,9 milhões de Gravames, por meio do SNG, e 0,3 milhões de contratos de operações de alienação fiduciária, por meio do GRV Contratos, os quais passaram a ser custodiados por tais sistemas. Adicionalmente, foram realizadas aproximadamente 7 milhões de consultas ao Infoauto e 30 mil registros de ativos por meio do GRV Pátio. Em 31 de dezembro de 2009 também mantínhamos em custódia um total de aproximadamente 19,7 milhões de Gravames ativos em nossos sistemas. Mantemos em nosso banco de dados aproximadamente 600 milhões de registros históricos referentes a operações lançadas em nossos sistemas, incluindo informações sobre Veículos, proprietários e respectivas operações de financiamento e arrendamento mercantil.

Em 2009, a linha de negócios CPSI apresentou receita líquida de R$163,9 milhões e uma taxa composta de crescimento anual – CAGR de 2,5% nos últimos três anos.

O quadro abaixo indica os preços contratuais líquidos atualmente recebidos pela Companhia na prestação de seus principais serviços:

Produto Preço líquidoSNG R$22,31 por transaçãoGRV Contratos R$20,00 por transaçãoInfoauto R$2,00 – R$5,50 por consulta GRV Pátio R$12,95 por transação

SNG

O SNG é o sistema pelo qual os usuários disponibilizam aos Órgãos de Trânsito, por meio eletrônico, as informações sobre inserções e baixas de Gravames, associadas a operações decorrentes de contratos de financiamento de Veículos com cláusula de alienação fiduciária, de arrendamento mercantil, de compra e venda com reserva de domínio ou de penhor, permitindo a tais Órgãos de Trânsito o registro público de tais Gravames e a anotação dos mesmos nos respectivos CRVs. Uma vez registrada tal informação pelos usuários em nosso sistema, custodiamos tais informações, por meio do SNG, durante todo o tempo em que o Gravame esteja válido, agregando, portanto, valor a tal informação, tendo em vista que verificamos a segurança e a consistência das informações ali registradas.

30

Os usuários, por meio de operações online, web ou interconexões diretas entre sistemas (APPC), acessam o SNG por meio da inserção de seus dados, para que possam ser reconhecidos como um usuário cadastrado. A identificação de um usuário é composta por quatro informações: código, subcódigo, login e senha. Após a efetivação do acesso, o usuário insere as informações necessárias em nosso sistema, que são disponibilizadas em tempo real. Os Órgãos de Trânsito utilizam tais informações principalmente para dar consistência aos dados do Veiculo nas operações realizadas pelos usuários para efeitos e emissão do CRV com a devida indicação de restrição e a atribuição de responsabilidade civil e fiscal, conforme o caso.

Em 2009, 99,49% dos Gravames registrados nos Órgãos de Trânsito, em todo o território nacional, foram operacionalizadas por meio do SNG.

O SNG impede que qualquer alteração ou baixa do registro seja feita por terceiro que não o próprio usuário do sistema, de forma que nenhuma nova restrição seja inserida sobre Veículos que já possuam tal registro, conforme processos estabelecidos por nossa política de segurança, que inclui: (i) senha master criptografada para o usuário, que permite o cadastramento de colaboradores que terão acesso ao SNG, conforme autorização e customização de acesso por parte do usuário; (ii) criptografia dos dados armazenados na base do sistema; e (iii) camada de segurança que envolve todo o sistema, baseada na mais moderna tecnologia.

Nossa posição de liderança e nosso market share nos dão condições de assegurar ao mercado que as informações custodiadas em nossas bases de dados são consistentes, seguras e suficientes para que possamos, por meio do SNG, garantir aos nossos clientes que os Gravames sejam efetivamente constituídos e que bens já gravados não sejam onerados novamente, em qualquer parte do território nacional.

Nossos serviços prestados no ambiente SNG são cobrados por transação realizada, isto é, inserções ou baixas de Gravames, sendo que as baixas são cobradas somente para contratos que não foram inseridos no SNG pelos próprios usuários do sistema.

Nossos principais clientes para o SNG são as financeiras dos grupos Itaú Unibanco, BV Financeira, Bradesco, Santander Brasil e Honda.

GRV Contratos

O GRV Contratos é um produto complementar ao SNG cujo objetivo é disponibilizar informações aos Órgãos de Trânsito sobre os termos contratuais entre o usuário e o consumidor final, na qual são baseados os Gravames, considerando as informações inseridas para cada uma das operações registradas. Após registro das informações associadas a operações com Gravames, utilizando o SNG, os usuários, por meio do GRV Contratos, disponibilizam eletronicamente aos Órgãos de Trânsito as informações exigidas pelo Código Civil, pela Lei nº 11.882 e pela Resolução CONTRAN 320, publicada em 5 de junho de 2009, para o registro dos contratos com Gravames. Para informações adicionais a respeito da regulamentação de nossos produtos, serviços e atividades, veja item 7.5 deste Formulário de Referência.

Tais informações consistem em: (i) identificação do credor e do devedor, contendo endereço e telefone; (ii) o total da dívida ou sua estimativa; (iii) o local e a data do pagamento; (iv) a taxa de juros, as comissões cuja cobrança for permitida e, eventualmente, a cláusula penal e a estipulação de correção monetária, com indicação dos índices aplicáveis; (v) número de parcelas e seu respectivo valor; e (vi) a descrição do veículo objeto do contrato e os elementos indispensáveis à sua identificação.

Nos Estados em que o GRV Contratos está implantado e em efetiva operação, após a disponibilização das informações por meio de nossos sistemas, os Órgãos de Trânsito, com base nos dados inseridos pelos usuários, comprovam as condições contratuais das operações com Gravames para emissão do CRV. Nos Estados em que o GRV Contratos não foi ainda implantado, o registro dos contratos nos Órgãos de Trânsito, quando realizado, é feito por meio de outros prestadores de serviços.

Nossos serviços prestados no ambiente GRV Contratos são cobrados por transação realizada, isto é, por inserção de informações efetuada pelos nossos clientes, com finalidade de registro de contrato.

31

Na data deste Formulário de Referência, o GRV Contratos está implantado e em efetiva operação nos seguintes Estados: Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paraná, Acre, Amazonas, Mato Grosso do Sul, Sergipe e Tocantins, o que corresponde a, aproximadamente, 28% do total das operações com Gravames realizadas em todo o território nacional, de acordo com o volume de inclusões no mês de dezembro de 2009. Por ser um produto complementar e que agrega valor ao SNG, a não implantação do GRV Contratos junto aos demais Estados não acarreta um risco à segurança do SNG, uma vez que os registros dos contratos podem ser efetuados por outros meios.

A FENASEG encontra-se, atualmente, em negociação com os Órgãos de Trânsito sobre eventuais convênios que utilizarão serviços prestados por nós com utilização do GRV Contratos. Na data deste Formulário de Referência, as negociações estão avançadas e podem vir ser formalizadas em um futuro próximo, podendo, inclusive, ocorrer antes do encerramento da Oferta. Acreditamos que, caso formalizados e efetivados, tais convênios representarão, aproximadamente, 40% da demanda nacional por nosso produto GRV Contratos. Não podemos assegurar em que momento tais transações serão formalizadas, ou mesmo se serão efetivamente concretizadas. Caso tais transações venham a se concretizar, comunicaremos o mercado sobre os termos dos convênios.

Nossos principais clientes para o GRV Contratos são as financeiras dos grupos Santander Brasil, Itaú Unibanco, Bradesco e Banco Votorantim.

GRV Relatórios

O GRV Relatórios nos permite consolidar, organizar e analisar, em formato de relatórios gerenciais, as informações registradas pelos usuários ao utilizarem o SNG, GRV Contratos e o Infoauto.

Produzimos relatórios nos padrões e com as informações requisitadas por cada cliente, especialmente Agentes Financeiros, com o intuito de auxiliá-los nas suas tomadas de decisões e estratégias comerciais em relação ao segmento de financiamento de veículos. São exemplos de relatórios produzidos aos nossos clientes: (i) informações das operações com Gravames para chassis informados pelos Agentes Financeiros; (ii) arquivos com as operações efetuadas pelos Agentes Financeiros em períodos variados; (iii) relações de CRVs emitidos após o registro do Gravame ou de CRVs ainda não emitidos.

Nossos serviços prestados no ambiente GRV Relatórios são cobrados de três formas distintas, de acordo com negociações realizadas com cada cliente: (i) relatório avulso; (ii) registro processado; e (iii) pacote customizado.

Nossos principais clientes para o GRV Relatórios são as financeiras dos grupos Itaú-Unibanco, Banco Volkswagen, Banco GMAC e Banco Honda.

Infoauto

Nosso produto Infoauto consiste num banco de dados acessível por nossos clientes por meio de operações online, web ou APPC.

Por meio do Infoauto, nossos clientes podem otimizar suas operações de concessão de crédito aumentando a segurança das operações e reduzindo o risco neste processo. No ambiente do Infoauto, o usuário pode efetuar diversas consultas, conforme sua necessidade às nossas bases de dados e às de terceiros como, por exemplo, as bases do SNG e do DPVAT. Os principais subprodutos do Infoauto são o Infoauto Mesa de Crédito e o Infoauto Formalização.

O Infoauto Mesa de Crédito consiste na confirmação online dos Veículos de propriedade da pessoa física ou jurídica cujo CPF ou CNPJ, conforme o caso, é pesquisado pelo cliente, permitindo uma análise de crédito mais precisa, uma adequação à exposição de risco e uma redução das provisões de crédito.

O Infoauto Formalização, por sua vez, possibilita a confirmação online dos dados do veículo em análise pelo cliente (número do chassi, ano de fabricação e modelo) e do atual proprietário, de forma a dar agilidade e segurança no pagamento do valor liberado à revendedora de Veículos, reduzindo, substancialmente, o risco de fraude, pois os dados do veículo são previamente confirmados nas bases de dados do Infoauto, garantindo que (i) o Gravame seja

32

corretamente inserido, (ii) o veículo para o qual o crédito foi aprovado seja o mesmo no momento da formalização da operação e (iii) o valor não seja liberado para parte não interessada na operação.

Nossos serviços prestados no ambiente Infoauto são cobrados por consulta realizada, cujos preços variam de acordo com a base de dados consultada e o subproduto contratado.

Nossos principais clientes para o Infoauto são o grupo Itaú Unibanco e a Associação Comercial do Estado de São Paulo.

Infomarket

Nosso produto Infomarket nos permite consolidar e organizar, em formato de arquivos, informações de mercado disponibilizadas em diversos bancos de dados, tanto de nossa propriedade quanto de terceiros, de forma a fornecer aos nossos clientes informações consolidadas, conforme solicitação do próprio cliente, que permitam incremento nas suas operações comerciais, aumento na precisão de análise de crédito e redução de fraudes financeiras.

Atualmente possuímos determinadas opções de produtos com foco em clientes atuantes no mercado financeiro e revendedores de Veículos, sendo possível customizar pesquisas conforme necessidade e objetivo do cliente.

Nossos serviços prestados no ambiente Infomarket são cobrados por informação processada, cujos preços unitários variam conforme o volume de processamento.

GRV Pátio

O GRV Pátio é um produto desenvolvido para atender Agentes Financeiros que financiam, principalmente, concessionárias e revendedores de Veículos e visa a atender duas finalidades: (i) monitorar o cumprimento de metas quanto ao número de operações de crédito junto a tal Agente Financeiro em relação ao total de Veículos vendidos por tal revendedora e (ii) permitir o bloqueio de operações de crédito com Veículos no estoque da concessionária, conferindo garantia aos financiamentos para capital de giro.

Da mesma forma que outros de nossos produtos, os usuários acessam o GRV Pátio por meio de operações online, web ou batch.

Por meio do GRV Pátio, nossos clientes e Agentes Financeiros podem inserir uma restrição para Veículos dados em garantia em operações de capital de giro ou que estejam vinculados a um cumprimento de meta da referida revendedora de Veículos, gerando, assim, uma relação de fidelização entre a revendedora de Veículos e o cliente do GRV Pátio.

Nossos serviços prestados no ambiente GRV Pátio são cobrados por transação realizada, isto é, inserção de Veículo em nossa base de dados GRV Pátio.

Produtos em Implantação e Desenvolvimento

Além dos produtos atualmente oferecidos a nossos clientes, estamos desenvolvendo novos produtos que levam em conta nossa vasta base de dados e nosso conhecimento adquirido ao longo de nosso histórico.

Pretendemos adicionar os seguintes produtos ao nosso portfólio: GRV Imobiliário, GRV Comunicação de Venda e GRV Seguros.

O GRV Imobiliário fornecerá eletronicamente aos Agentes Financeiros e aos cartórios de registro de imóveis o ônus relacionado com financiamentos imobiliários. O principal objetivo do GRV Imobiliário é a redução de tempo e burocracia nos financiamentos imobiliários, que será possível mediante nossa atividade de recebimento, custódia e disponibilização de informações para garantir que não seja constituído novo ônus sobre imóvel já onerado. Com o GRV Imobiliário, permitiremos aos cartórios de imóveis o recebimento eletrônico do contrato de financiamento imobiliário de modo que tal cartório efetive o registro, também por meio eletrônico. Como resultado do nosso esforço inicial de marketing, temos assinados memorandos de entendimentos com a Associação Nacional dos

33

Oficiais de Registro do Estado de Goiás, com o Cartório do 1º Ofício do Distrito Federal e com o Instituto de Registro Imobiliário do Brasil - IRIB do Estado do Paraná.

O GRV Comunicação de Venda começou a ser desenvolvido em outubro de 2009 com prazo final de implantação estimado para o final de 2010. Consiste na comunicação eletrônica aos Órgãos de Trânsito do exercício da opção da compra pelo arrendatário para atualização dos cadastros, o que permitirá o envio da cobrança de eventuais débitos (decorrentes de multas ou tributos) para o novo proprietário a partir do encerramento do arrendamento mercantil do veículo.

O GRV Seguros estabelecerá um procedimento padrão para troca de informações entre, de um lado, Agentes Financeiros e, de outro, seguradoras para agilizar a liberação de Gravames com relação a veículo que seja objeto de indenização integral ou roubo, para uso das seguradoras com a segurança de que tais Agentes Financeiros recebam o valor indenizado. Estamos desenhando tal procedimento para que pagamentos de perdas relacionadas aos Veículos passem a ser recebidos pelos Agentes Financeiros em 6 dias, sendo que atualmente tais pagamentos levam aproximadamente 2 meses para serem recebidos. Estamos atualmente em fase de finalização da especificação do produto e marketing prospectivo.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

O segmento de CPSI representava 60% de nossa receita líquida consolidada em 2009. Nos exercícios de 2008 e 2007, o segmento de CPSI era nosso único segmento de atuação e, portanto, representava 100% de nossa receita líquida.

c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

O segmento de CPSI representou 71% de nosso lucro líquido consolidado em 2009. Nos exercícios de 2008 e 2007, o segmento de CPSI era nosso único segmento de atuação e, portanto, representava 100% de nosso lucro líquido.

GRM

a) Produtos e Serviços Comercializados

A linha de negócios GRM passou a integrar as atividades de nosso grupo com a aquisição da Sascar, e foi complementada pela aquisição da BlueTec.

Proteção Patrimonial

Nossos serviços relacionados à proteção patrimonial consistem no monitoramento remoto de Veículos e embarcações e no apoio à recuperação no caso de roubo ou furto de Veículos.

O monitoramento remoto é feito por meio de um sistema de rastreamento em tempo real, utilizando mapas digitais vetorizados, com ruas e avenidas de todo o Brasil e com alcance médio de 20 km na costa brasileira. O sistema GSM/GPRS identifica o sistema de captação instalado no veículo e em embarcações em todas as áreas do território brasileiro cobertas pelas operadoras de telefonia celular que utilizam o sistema GSM/GPRS. Nossos clientes podem contratar também a cobertura via satélite como complementar à cobertura GSM/GPRS.

Os proprietários das embarcações, além do monitoramento em tempo real da situação de seus barcos, podem ainda programar serviços adicionais, tais como pintura de casco e convés, troca de óleo e filtro do motor, bombas de porão e pressurização, gerador do sistema elétrico e sistema de ar-condicionado.

Na recuperação de Veículos, atuamos na localização do veículo roubado ou furtado e no acionamento de prestadores de serviços para a recuperação do referido veículo e de órgãos de segurança pública no apoio ao resgate dos bens furtados ou roubados.

O sistema de rastreamento em tempo real permite o monitoramento dos Veículos, por meio da internet, 24 horas por dia. Nossos centros de controle possuem mais de 100 posições para pronto-atendimento nacional, onde nossos

34

operadores analisam sistema de informações proveniente de dados obtidos de um ou vários Veículos e envio de dados referentes a sua utilização, locomoção e operação. Nosso monitoramento permite a utilização de nosso sistema anti-sequestro, escuta interna pela central em caso de emergência e bloqueio remoto do Veículo por meio do centro de controle, em caso de suspeita ou confirmação de furto ou roubo.

Nossos clientes no segmento de proteção patrimonial podem contratar outros serviços oferecidos por nós tais como localização via web e upgrade para logística e telemetria.

Gerenciamento de Frota e Logística

Em adição aos nossos serviços de proteção patrimonial, oferecemos aos nossos clientes serviços de gerenciamento de frota e logística para operações de transporte, incluindo relatórios de jornada, quilômetros rodados, coletas, entregas, desvio de rota, parada indevida, entre outros. Controlamos a duração da viagem, permitindo o agendamento do carregamento e descarregamento.

Podemos agregar valor com consequente aumento na geração de receita à medida que nossos clientes utilizam nossos serviços de gerenciamento de frota e logística que demandem customização de software, conforme necessidade e solicitação, e/ou instalação de sensores e atuadores inteligentes, tais como sensores de temperatura, RPM, trava de baú e trava da quinta roda. Nosso sistema pode ainda armazenar imagens de até quatro câmeras e gerar um arquivo “caixa-preta” com as ocorrências do veículo.

Oferecemos sistemas com a vantagem de combinar duas tecnologias: celular e satélite, evitando a perda da cobertura. Nas regiões que não possuem cobertura de celular, o sistema recebe e transmite dados automaticamente por satélite, garantindo cobertura nacional. Nossos clientes podem efetuar consulta de posicionamento atual e histórico de seus Veículos com filtros por data, quantidade e veículo.

Os principais clientes no segmento de gerenciamento de frota e logística são transportadoras e gerenciadoras de risco, que utilizam esse serviço para minimizar custos e otimizar as operações de transporte.

Serviços de Valor Agregado

Fornecemos ainda aos nossos clientes produtos e serviços desenvolvidos para segurança, localização e soluções de medição e comunicação remota, dentre os quais se pode destacar os serviços de telemetria descritos abaixo.

Telemetria

Os serviços prestados por nós aos nossos clientes no segmento de telemetria consistem na medição e comunicação remota de informações de interesse do operador do sistema, visando a sua otimização. No setor de transporte, nossos serviços permitem a prestação de determinadas informações ao usuário, como, por exemplo, controle de temperatura do veículo, medição de desempenho de consumo de combustível e outros itens, além do perfil de condução do motorista. Na área das seguradoras, nossos serviços de telemetria são utilizados para a precificação de apólices de seguro, como instrumento para práticas de pay as you drive.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

O segmento de GRM representou 40% de nossa receita líquida em 2009. Nos exercícios de 2008 e 2007, ainda não atuávamos no segmento de GRM e, portanto, tal segmento representou 0% de nossa receita líquida nos respectivos exercícios.

d) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia

O segmento de GRM representou 29% de nosso lucro líquido em 2009. Nos exercícios de 2008 e 2007, ainda não atuávamos no segmento de GRM e, portanto, tal segmento representou 0% de nossa receita líquida nos respectivos exercícios.

35

7.3 Descrição de Produtos e Serviços

a) Características dos Processos Operacionais

As operações da Companhia no segmento de CPSI se caracterizam pelos seguintes processos:

• recepção e validação de dados eletrônicos sobre contratos financiamentos de veículos efetuados pelos agentes de crédito, por meio de operações online, webservices ou conexões direta entre sistemas (APPC);

• armazenamento e administração de forma segura dos dados recebidos;• gestão e controle de todas as manutenções e atualizações dos dados relativos aos contratos;

• disponibilização dos dados recebidos e processados para os Órgãos de Transito dos 27 estados brasileiros;

• fornecimento de dados estatísticos e operacionais para os Agentes Financeiros, órgãos públicos e bureaus de crédito.

Os principais processos operacionais da Companhia no segmento GRM envolvem a instalação de dispositivos de rastreamento e captura de informações sobre veículos e pela gestão dessas informações, de acordo com a proposta do serviço prestado ao cliente. Essas informações são capturadas em intervalos de tempo específicos, e dependendo do tipo de serviço prestado, podem ser comparadas com parâmetros relativos ao serviço e ao cliente e ações específicas são tomadas. Para suportar essa operação, a Sascar possui uma plataforma tecnológica de alta disponibilidade conectada com as principais operadoras de telefonia móvel e uma área de atendimento que opera de forma ininterrupta.

b) Características do Processo de Distribuição

CPSI Nossos serviços CPSI são distribuídos através da Associação de Classe ou diretamente a partir da atuação de nossa equipe comercial. GRM Nossos serviços GRM são distribuídos aos nossos clientes através de nossa equipe de vendas diretas, através de seguradoras, que realizam a intermediação da venda de nossos serviços aos seus clientes e por meio de representantes que complementam nossa atuação em algumas regiões. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial: i) Participação em cada um dos mercados; e ii) Condições de competição nos mercado

Acreditamos que o desempenho de nossas linhas de negócios esteja correlacionado, principalmente, com o desempenho dos seguintes indicadores e setores brasileiros: PIB, evolução do PIB per capita, evolução do índice de confiança do consumidor, oferta de credito de maneira geral e em particular nos segmentos de crédito ao consumidor e imobiliário, evolução da taxa de juros, e as perspectivas gerais do setor automotivo brasileiro

Evolução do PIB

O PIB brasileiro apresentou crescimento médio anual composto de 3,5% no período compreendido entre 2002 e 2009, considerando estimativa para 2009, segundo Boletim Focus BACEN de 31 de dezembro de 2009, mesmo considerados os efeitos da crise financeira iniciada no 4º trimestre de 2008.

36

Evolução do PIB per capita

De acordo com dados do Banco Central, o PIB per capita brasileiro atingiu em 2008 o valor de R$15,8 mil, o que representou um crescimento médio anual composto de 2,9% entre 2002 e 2009, tendo apresentado crescimento ano-a-ano praticamente durante todo o período.

O Índice de Confiança do Consumidor, calculado pela Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo, apresentou em dezembro de 2009 o maior valor da série histórica iniciada em 1999 e é um indicador do otimismo do consumidor brasileiro em relação à economia e potencial de consumo, além de ter apresentado uma forte recuperação em relação a 2008.

37

O Setor de Crédito no Brasil

O mercado de crédito no Brasil é composto pelas atividades de concessão de crédito a indivíduos e a empresas. Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com dados do Banco Central, de um total de R$1.410,3 bilhões em créditos a vencer no Brasil, concedidos pelo sistema financeiro brasileiro, 39,2% correspondiam à carteira de empréstimos a empresas, 33,2% correspondiam à carteira de créditos a pessoa física e o restante correspondia à carteira de empréstimos direcionados à habitação.

As operações de crédito na economia têm aumentado nos últimos anos, como resultado do desempenho econômico positivo, redução da taxa básica de juros e do alongamento geral nos prazos dos empréstimos. O gráfico abaixo reflete a penetração das operações de crédito com relação ao PIB nos respectivos períodos.

Mesmo com crescimento constante e consistente durante este período, a concessão de crédito no Brasil ainda apresenta oportunidade de expansão quando comparado com outros mercados desenvolvidos ou emergentes.

38

210%

111%

89%

45%

39%

22%

15%

Estados Unidos

China

Chile

Brasil

Russia

México

Argentina

Fonte: Relatório de 2009 do Worl d Bank, relativo a 2007

Crédito ao Consumidor

De acordo com os dados publicados pelo Banco Central, o montante total do crédito ao consumidor a vencer aumentou a uma taxa média composta de 26,6% ao ano desde 31 de dezembro de 2002, chegando a R$470,8 bilhões em 31 de dezembro de 2009, ou 33,4% do montante total do crédito a vencer no Brasil.

121,6 138,9 156,1 175,2 199,8 231,6 296,4

372,7 22,6 23,7 24,7 28,1

34,5 43,6

59,7

84,5

149,7 154,6 179,4

213,0 260,4

343,3

476,9

482,4

90,5 101,0

138,6

190,7

238,0

317,6

394,3

470,8

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Crédito Total do Sistema Financeiro Nacional (em R$ bilhões)

Direcionado (outros)

Habitação (Direcionado)

PJ

PF

384,4418,3

498,7

607,0

732,6

936,0

1.227,3

1.410,3

Fonte: BACEN

Evolução da Taxa de Juros

A taxa de juros Selic atingiu o menor patamar da série histórica iniciada em 1986 em 29/12/2009 com 8,64% de taxa anualizada. Esse é outro componente que estimula o consumo, de maneira geral, ao tornar as linhas de crédito mais acessíveis.

39

Financiamento de Veículos

No período compreendido entre 2002 e 2009 os recursos destinados ao financiamento de veículos à pessoa física cresceram a taxa média composta de 27,4% ao ano, com destaque para a modalidade leasing que cresceu à taxa média anual composta de 65,5%.

O financiamento de automóveis correspondeu, no agregado (Crédito Direto ao Consumidor e Leasing), a R$157,1 bilhões em 2009 ou 33,4% do montante total do crédito ao consumidor.

26,9 30,038,1

50,763,5

81,5 82,493,9

1,91,7

4,3

8,4

13,9

30,1

56,7

63,2

dez/02 dez/03 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 dez/09

Saldo da carteira de Financiamento de veículos (em R$ bilhões)

Aquisição de bens - veículos (CDC)

Leasing

28,831,6

42,4

59,2

77,3

111,6

139,1

Fonte: Fenabrave

CAGR Total: 27,4%Leasing: 65,5%CDC Veículos: 19,5%

157,1

40

Financiamento de Veículos - Prazo médio (meses) e Taxas de juros anuais (%)

3436

39

4240

42

35,6 34,832,3

28,8

36,5

24,9

17,8 18,1

13,211,2

13,7

8,7

26,7 26,1

22,019,4

23,9

18,9

dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/08 set/09

Prazo Médio CDC Veículos Selic Anef

Fonte: BACEN e ANEF

O Setor Automotivo Brasileiro

A cadeia automotiva responde por 23% do PIB industrial brasileiro segundo o Ministro da Fazenda, Guido Mantega. Segundo classificação do DENATRAN, a frota de veículos brasileira é composta de automóveis, comerciais leves, ônibus, caminhões, máquinas e implementos agrícolas e motocicletas. A frota total do Brasil em 31 de dezembro de 2009 era de 59.361.642 veículos. O gráfico abaixo mostra a evolução histórica da frota brasileira de veículos. O Brasil possui, ainda, a 10ª maior frota de automóveis do mundo, conforme dados da ANFAVEA.

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009CAGR 02-09

%Automóveis + Com. Leves 25.232 26.343 27.635 28.804 30.271 32.080 33.813 36.457 5,4%Motos 5.377 6.222 7.123 8.155 9.447 11.158 13.084 14.695 15,4%Pesados 3.652 4.068 4.455 5.084 5.624 6.374 7.571 8.170 12,2%Outros 25 27 28 29 31 33 38 39 6,5%Total 34.285 36.659 39.241 42.072 45.373 49.644 54.507 59.362 8,2%

Fonte: Denatran

Frota Brasileira por categoria de veículos (em mil unidades)

Automóveis + Com. Leves73,6%

Motos15,7%

Pesados10,7%

Outros0,1%

2002 - Composição percentual da Frota

Automóveis + Com. Leves61,4%

Motos24,8%

Pesados13,8%

Outros0,1%

2009 - Composição percentual da Frota

Fonte: DENATRAN

Segundo dados da FENABRAVE, em 2008 o Brasil foi o sexto maior país do mundo em vendas somando-se automóveis e comerciais leves novos, atrás de Estados Unidos, China, Japão, Alemanha e Rússia.

41

De acordo com a Associação Brasileira dos Concessionários Mitsubishi, o setor automobilístico brasileiro possui uma capacidade de produção de 4 milhões de automóveis por ano. Segundo a Confederação Nacional da Indústria, a utilização de capacidade instalada em novembro de 2009 era de 88%. Em 2009, o Brasil exportou 475,3 mil veículos, representando uma queda de 35,3 % em relação ao ano de 2008 e estima ter importado 482 mil veículos, conforme dados da ANFAVEA

Atualmente, segundo ANFAVEA e Abraciclo - Associação Brasileira dos Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas, Bicicletas e Similares, o Brasil conta com 36 montadoras instaladas. Estudo da consultoria CSM Worldwide, citado pelo Valor Econômico em dezembro de 2009, prevê que o consumo mundial de veículos vai crescer 35% no próximo qüinqüênio, passando de 63,7 milhões de unidades em 2010 para 86,1 milhões em 2015. A participação da América do Sul, onde o Brasil tem o maior peso, deverá oscilar entre 6,5% a 7% durante esse período, significando que a produção da região deve passar de 4,1 milhões para 5,8 milhões entre 2010 e 2015. O presidente da ANFAVEA, Jackson Schneider, em entrevista a Agência Estado em dezembro de 2009, estimou que as vendas de veículos novos em 2010 devem crescer 9,3% quando comparado com 2009, ano que foi considerado recorde, mesmo com o fim do incentivo de IPI para carros tipo “flex” prevista para março de 2010. Ainda segundo a ANFAVEA, diversas montadoras anunciaram novos investimentos para o período 2011 a 2015. Para o período de 2008 a 2012, as montadoras e autopeças tinham anunciado investimentos da ordem de US$23 bilhões. Em novembro de 2009 a Ford anunciou investimentos no Brasil da ordem de R$4 bilhões para o período de 2011 a 2015 e em dezembro de 2009, a Volkswagen anunciou investimentos no Brasil da ordem de R$6,2 bilhões para o mesmo período.

Estes investimentos procuram capturar uma oportunidade de mercado evidenciada não só por condições macroeconômicas e conjunturas favoráveis, mas também por uma penetração de habitantes por veículo que ainda é considerada baixa quando comparada àquela de outros mercados:

Relação de habitantes por automóveis

1,2

1,5

1,6

1,6

1,7

1,7

1,7

1,9

4,8

6,9

29,0

67,0

Estados Unidos

Itália

Espanha

Canada

Japão

Reino Unido

França

Alemanha

Argentina

Brasil

China

India

Vendas de Veículos

No período compreendido entre 2003 e 2009, observaram-se dinâmicas distintas entre veículos novos e usados. A oferta de crédito suportou o crescimento de vendas no segmento de novos, que cresceu a uma taxa média anual composta de 12,7% ao ano, enquanto o mercado de usados decresceu a uma taxa média anual composta de 0,8% ao ano, segundo dados da FENABRAVE.

42

Avaliando o segmento de novos, o subsegmento de automóveis e comerciais leves é o mais relevante e cresceu a uma taxa média anual composta de 14,3% ao ano no mesmo período, segundo dados da FENABRAVE.

A tendência de aumento de vendas de veículos novos foi consistente com a queda de taxas de juros e aumento no prazo médio dos planos de financiamento que, entre outros, possibilitou a redução do valor das prestações e facilitou o acesso do consumidor a veículos novos.

1.351 1.479 1.621 1.833

2.342 2.671

3.009 82

100 94

95

121

150

132

841 896

1.027

1.288

1.709

1.926 1.609

92 69

61

64

77

103 93

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Vendas de veículos novos (em mil unidades)

Automóveis + Com Leves

Pesados

Motos

Outros

2.366,42.544,2

2.803,5

3.278,8

4.248,3

4.849,5 4.843,0

Fonte: Fenabrave

CAGR Total: 12,7%

6.755 7.530

7.017 6.746 7.115 7.260 7.072

829

468

400 355

368 383 341

2.186 1.378

1.456 1.488

1.627 1.716 1.790

107

81 77

87 98 91

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Vendas de veículos usados (em mil unidades)

Automóveis + Com Leves Pesados Motos Outros

9.769,6 9.483,68.953,1

8.655,4

9.196,49.458,2 9.294,7

Fonte: Fenabrave

CAGR Total: -0,8%

Além da opção histórica do Brasil pelo modal rodoviário de transporte, a distribuição de renda desigual entre a população brasileira indica potencial de aumento no consumo de automóveis no Brasil, quando comparado com outros países. As perspectivas de melhorias nos índices sociais e a evolução da economia brasileira, incluindo o aumento da renda per capita, as diminuições das taxas de juros e o aumento do acesso ao crédito sinalizam para um aumento do consumo de veículos, especialmente das motocicletas e dos veículos com menos de 1.000 cm3 de cilindrada, os quais apresentam preços e condições mais atrativos à população de baixa renda.

Inserções de Gravames

43

O volume de inserção de Gravames cresceu a uma taxa média anual composta de 16,3% ao ano no período compreendido entre 2003 e 2009, segundo nossos dados.

Os veículos novos aumentaram sua participação relativa no total de inserções de Gravames no período entre 2003 e 2009, acompanhando a tendência observada nos volumes vendas de veículos. Ainda segundo nossos dados, este segmento, que compunha 32,6% do total de inserções em 2003, atingiu 48% de participação no total de inserções em 2009. O segmento de motocicletas novas também ganhou importância no total de inserções de Gravames, aumentando sua participação de 9% em 2003 para 17% do total de inserções em 2009, segundo nossos dados.

Mesmo com o aumento do volume de financiamento de automóveis, observado no período de 2007 e 2008, o número de inserções apresentou queda de 2007 para 2008, e de 2008 para 2009. Tal efeito é explicado pela crise financeira mundial no último trimestre de 2008, o que fez com que as instituições financeiras priorizassem a concessão de financiamento para veículos e motocicletas novos, em detrimento das concessões de financiamento para veículos usados.

2.752

3.994

5.357

6.400

8.074 7.951

6.809

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Inserções de gravames - total (em mil unidades)

Fonte: GRV Solutions

CAGR Total: 16,3%

428 684

909 1.131

1.425 1.496 1.598

81

161

192

221

290 337

329

247

526

807

1.049

1.494 1.586

1.174

139

9

14

18

22

71

167

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Inserções de gravames - veículos novos (em mil unidades)


Pesados

Motos

Outros

895,7

1.380,6

1.922,2

2.418,6

3.230,7

3.489,5

3.268,4


CAGR Total: 24,1%

44

1.312

2.047

2.662 3.073

3.799 3.468

2.844 99

173

262

334

438

456

385

83

186

273

341

382

342

191

363

207

238

234

225

195

121

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Inserções de gravames - veículos usados (em mil unidades)


Pesados

Motos

Outros

1.856,1

2.613,8

3.435,2

3.981,6

4.842,9

4.461,4

3.540,7


CAGR Total: 11,4%

9.729

5.795

10.947

6.488

Vendas Gravames

Vendas e Inserções nos primeiros 9 meses do ano (em mil unidades)

2007 2008

Fonte: GRV Solutions e Fenabrave

+12,5%

+12%

45

O Setor de Financiamento Imobiliário

Juntamente com a taxa de adesão dos cartórios, a evolução do crédito imobiliário constitui um outro vetor de crescimento de vendas do produto SNG Imobiliário, que estamos implantando. O crescimento do setor imobiliário é influenciado pela disponibilidade de crédito no mercado e por políticas governamentais e setoriais específicas. O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança. A poupança voluntária proveniente dos depósitos de poupança do denominado Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) e a poupança compulsória proveniente dos recursos do FGTS, são as duas principais fontes de recursos que compõem o Sistema Financeiro de Habitação (SFH). O SFH mais os chamados recursos livres perfazem o total de financiamento imobiliário disponível.

Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do financiamento. Em dezembro de 2009 o SFH representava 92,6 % do total do financiamento imobiliário, segundo dados do Banco Central.

O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas. A Caixa Econômica Federal (CEF) é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS.

Embora tenha se verificado um significativo aumento nos últimos anos, de R$35,7 bilhões em 2002 para R$86,4 bilhões em novembro de 2009, o financiamento imobiliário ainda é incipiente no Brasil, como percentual do PIB.

46

35,7

45,9

63,3

86,4

2006 2007 2008 2009*

Estoque de Operações de Crédito Habitacional para Pessoa Física (em R$ bilhões)

Fonte: ABECIP*2009 até Novembro

CAGR: 35,3%

Das operações contratadas, a linha com recursos da poupança representou 68,5% do volume total em 2009. Esta linha teve crescimento médio composto de 62,5% ao ano no período compreendido entre 2004 e 2009. A modalidade de operações com recursos do FGTS apresentou crescimento de 50% de 2008 para 2009 e crescimento médio composto de 41% ao ano no período 2001-2009, segundo dados do Banco Central.

3,0 4,99,3

18,3

30,034,0

2,8

4,4

5,5

6,6

10,4

15,6

2004 2005 2006 2007 2008 2009

Operações Contratadas (em R$ bilhões)

SBPE FGTS

5,8

Fonte: ABECIP, BACEN e CEF

CAGR Total: 53,6%SBPE: 62,5%FGTS: 41%

9,3

14,9

24,9

40,5

49,6

47

O número de imóveis financiados no Brasil aumentou de 274 mil unidades em 2004 para 686 mil unidades em 2009 segundo dados da [•], o que representa um crescimento médio composto de 20,1% ao ano. As unidades financiadas pelo Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo foram as que apresentaram maior crescimento, com taxa de 41,2% ao ano no período 2004-2009.

54 61114

196

300 303220

300

367247

237

383

2004 2005 2006 2007 2008 2009

Operações Contratadas (em mil unidades)

SBPE FGTS

274

Fonte: ABECIP, BACEN e CEF

CAGR Total: 20,1%SBPE: 41,2%FGTS: 11,7%

361

481

443

536

686

Acreditamos que o nível de financiamento de imóveis no Brasil se elevará como resultado de diversas alterações estruturais. Segundo o IBGE, o atual déficit de moradias no Brasil é de 7,2 milhões. A perspectiva é que este número continue a cair, particularmente como efeito dos subsídios do governo federal às faixas mais baixas de renda como o programa Minha Casa, Minha Vida.

Expansão do Crédito Imobiliário

Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a melhoria de índices sociais como o desemprego, além de endereçar o déficit de moradia. Assim, o governo adotou nos últimos anos importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:

• Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;

• Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;

• Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez salários mínimos por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida;

• Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de inadimplência;

• Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;

• Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção;

• Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da isenção de imposto de renda sobre ganhos;

48

• Aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre propriedade;

• Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e

• Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente.

Programa Minha Casa Minha Vida

Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o programa “Minha Casa, Minha Vida”, composto por várias iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E, com renda de até 10 salários mínimos, cada qual, atualmente, no valor de R$465,00, e contribuir para a redução do déficit habitacional no Brasil.

Estão previstos, no total, cerca de R$34 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$12 bilhões serão utilizados para subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez salários mínimos.

O Setor de Rastreamento e Administração de Frota

A nossa linha de negócios GRM é afetada pela dinâmica do setor de rastreamento e administração de frota brasileiro. O mercado de rastreamento e monitoramento no Brasil é relativamente recente, dado que a primeira companhia do setor iniciou suas atividades em 1994. Inicialmente, o setor utilizava primordialmente tecnologia de identificação por radiofreqüência, mas rapidamente adotou tecnologias mais avançadas. Atualmente, as companhias do setor fornecem serviços variados, tais como rastreamento, monitoramento e administração de frotas.

Tecnologias Utilizadas

Os sistemas de rastreamento podem utilizar diferentes tecnologias, sendo as principais as seguintes: radiofreqüência (RF) e sistema de posicionamento global (GPS/GSM).

Os sistemas de radiofreqüência são primordialmente utilizados em casos de furtos e roubos, com aplicação limitada nos casos de administração de frota e prevenção de roubos. O referido sistema utiliza-se de uma rede terrestre de triangulação, a qual depende de antenas instaladas na região monitorada. Quando um veículo é roubado ou furtado, as antenas do perímetro recebem sinais do veículo roubado ou furtado, tais sinais são enviados a um centro de controle que, por meio da triangulação das antenas, determina a localização exata do veículo. As coordenadas do veículo são então encaminhadas em tempo real para as autoridades e para o proprietário do veículo para que possa ser recuperado.

O sistema de posicionamento global é a tecnologia mais avançada no mercado, possibilitando a oferta de variados serviços aos usuários. Além da recuperação de Veículos, referido sistema permite a telemetria ou o monitoramento, rastreamento e prestação de informações (controle de temperatura do veículo, navegação e administração de combustível, entre outros) ao usuário. A tendência é que a tecnologia GPS/GSM substitua a radiofrequência, uma vez que os custos de ambas tecnologias estão se igualando. Adicionalmente, uma cobertura nacional só é possível com a tecnologia GPS/GSM.

Para a utilização do sistema GPS/GSM uma pequena caixa é instalada no Veículo, contendo um localizador GPS e um transmissor GSM, o qual transmite os dados armazenados pelo GPS e demais sensores e transmite-os para a central por meio de uma rede sem fio. A localização do veículo é feita de forma similar à localização por meio de radiofrequência, mas a triangulação é feita por meio de satélites e não de antenas.

O setor de rastreamento no Brasil está diretamente ligado aos segmentos automotivos e transporte de carga, já que em ambos encontram-se os principais usuários de sistemas de rastreamento.

Seguro de Automóveis

49

O gráfico abaixo mostra o crescimento dos prêmios de seguros de automóvel nos períodos indicados. O crescimento deste indicador evoluiu a uma taxa média composta de 8,5% no período 2004-2008, o que demonstra um mercado em expansão.

12.119

14.086

16.270 17.330

20.079

18.225

2004 2005 2006 2007 2008 2009*

Prêmios Diretos (em R$ milhões)

Fonte: SUSEP*2009 até NovembroPrêmio direto = prêmio emitido - cancelamento - restituição - desconto

CAGR: 8,5%

Os rastreadores e bloqueadores são dispositivos eficazes no auxílio à recuperação de Veículos furtados e roubados, em razão pela qual as seguradoras vão, cada vez mais, exigindo a instalação desse dispositivo para contratação de seguro de determinados Veículos, ou mesmo, diminuindo o valor do prêmio devido por Veículos segurados que contam com esse dispositivo de segurança. Assim, acreditamos que o crescimento do segmento de seguros de automóveis favorece a comercialização dos rastreadores e bloqueadores comercializados por nós.

Recuperação de Veículos

O Brasil historicamente tem sido caracterizado como um país com altas taxas de roubo de Veículos. Segundo a Secured by Design Ltd., a taxa de roubos e furtos de Veículos no País é o triplo da taxa do Reino Unido e dos Estados Unidos, na proporção de 15 furtos e roubos para 1.000 veículos. Menos da metade dos Veículos roubados é recuperada. O gráfico abaixo mostra a comparação entre as taxas de roubo de Veículos entre os países:

_______Fonte: SBD

50

Acreditamos que, ainda que sejam implementadas políticas de distribuição de renda, bem como realizados investimentos no setor de segurança pública, a tendência de um grande consumo de produtos e serviços associados a dispositivos de segurança manter-se-ão alta.

Rastreamento no Setor Automotivo

Acreditamos que os sistemas de rastreamento serão utilizados cada vez mais pelos detentores de Veículos em função dos seguintes fatores:

• A Resolução CONTRAN 330, conforme alterada pela Deliberação CONTRAN 90, tornará obrigatória, a partir de julho de 2010, a instalação de dispositivo antifurto que permita o bloqueio e a localização em Veículos produzidos no Brasil ou importados, atingindo 100% dos Veículos em dezembro de 2010.

• Acreditamos que taxas de roubos de Veículos incentivarão as seguradoras a exigir a instalação de dispositivos antifurto em todos os Veículos segurados de forma a lidar com referidas taxas de roubo;

• Aumento do número de Veículos, dado que o País ainda possui baixos índices de Veículos por habitante quando comparado com os índices de países desenvolvidos (já discutido em parágrafos anteriores).

Transporte Rodoviário no Brasil

Do ponto de vista histórico, o transporte rodoviário foi o modal escolhido pelo governo brasileiro, durante o processo de desenvolvimento industrial do país, para interligar e desenvolver as regiões brasileiras. Tal opção implicou na utilização do transporte rodoviário para mais de 61,1% das cargas transportadas no país durante o ano de 2009. Referido fato associado à obsolescência das malhas ferroviárias, ao alto custo do desenvolvimento de um sistema hidroviário de transportes e a limitações do transporte aéreo (como alto custo e limitações geográficas), tornaram o transporte rodoviário o principal meio de transporte de carga e passageiros no Brasil.

Rastreamento no Setor de Transporte de Carga

Acreditamos que os sistemas de rastreamento serão utilizados cada vez mais no setor de transporte de carga em função dos seguintes fatores:

• Aumento do volume de carga transportada tendo em vista o aumento da atividade econômica no País.

• Profissionalização das companhias de transporte de cargas, fazendo com que as empresas menores desapareçam dando lugar a companhias maiores e mais organizadas. Companhias maiores tendem a adotar rígidos controles de suas frotas.

• Custos elevados de carga roubada farão com que os sistemas de rastreamento sejam cada vez mais adotados pelas companhia de transporte.

As seguradoras têm passado a exigir a instalação desses dispositivos como condição para contratação de seguro sobre determinados Veículos (ou cargas).

ii) Condições de competição nos mercados

Acreditamos não possuir concorrentes com relação ao nosso produto SNG, pois somos atualmente a única empresa no Brasil a oferecer um sistema pelo qual os Agentes Financeiros disponibilizam eletronicamente informações sobre inserções e baixas de Gravames a todos os Órgãos de Trânsito. Com relação aos demais produtos do segmento CPSI, embora acreditemos que nenhuma outra empresa possua produtos semelhantes aos nossos, outras companhias podem oferecer soluções alternativas ao mercado em geral o que, eventualmente, pode caracterizar uma concorrência com relação aos produtos por nós oferecidos.

51

Estimamos que a nossa participação de mercado, em 31 de dezembro de 2009 em relação ao SNG e ao GRV Contratos é a seguinte:

• SNG –estimamos deter 99,49% de participação de mercado e custodiarmos 100% das informações referentes a Gravames, de modo que acreditamos não possuir concorrentes com relação ao nosso produto SNG, pois somos atualmente a única empresa no Brasil a oferecer um sistema pelo qual os Agentes Financeiros disponibilizam eletronicamente informações sobre inserções e baixas de Gravames a todos os Órgãos de Trânsito; e

• GRV Contratos – estimamos deter 28% da demanda nacional contratada, uma vez que, atualmente, não atuamos em todo o território nacional com relação a este produto.

Acreditamos sermos líderes de mercado nos segmentos atendidos pelos nossos outros produtos, mas não dispomos de informações consolidadas para demonstrá-lo.

Acreditamos ser a terceira maior companhia do segmento GRM, o qual é altamente competitivo e pulverizado, sendo que enfrentamos concorrência em todas as nossas linhas de produtos e serviços. Nossos principais concorrentes no segmento GRM são empresas com atuação local no segmento de monitoramento de Veículos, incluindo dois players globais, com atuação no Brasil. Acreditamos que nossos principais concorrentes são: Zatix Participações S.A., Autotrac Comércio e Telecomunicações S.A., Ituran Sistemas de Monitoramento Ltda. e Tracker do Brasil-Lojack.

Estimamos que nossa participação de mercado, medida com base na quantidade de dispositivos de rastreamento instalados e ativos era de 6,7% em 31 de dezembro de 2009, com base em informações fornecidas pela GRISTEC e nos números da Companhia.

c) Eventual Sazonalidade

Nossas atividades acompanham a sazonalidade dos períodos de incentivo ao crédito, de disponibilidade de financiamento e de disponibilidade de renda. Usualmente, nos meses de novembro e dezembro, a intensidade de nossas atividades aumenta, uma vez que tais meses são tipicamente afetados pelo recebimento do 13o salário

d) Principais insumos e matérias primas:

(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável;

CPSI

Nossos principais fornecedores prestam serviços relacionados a acesso a bases de dados e serviços relacionados à manutenção de nossas operações, tais como links de telecomunicações e disponibilização e manutenção de servidores. Os contratos celebrados com fornecedores possuem, em geral, prazo indeterminado ou, para aqueles com prazo determinado, cláusula de renovação automática exceto se as partes manifestarem intenção contrária.

Nossos principais fornecedores no segmento CPSI são FENASEG, IBM e EMBRATEL.

Os valores pagos pela Companhia aos seus fornecedores representaram em média, nos últimos três anos, 77,8% do nosso custo total, sendo que FENASEG representou, em 2009, aproximadamente, 54,9% do nosso custo total.

GRM

Nossos principais fornecedores no segmento GRM são Continental (antiga Siemens VDO), com a qual a Companhia não celebra contratos de compra e venda, mas apenas ordens de compra, a Maxtrack Industrial Ltda., a EMBRATEL e as operadoras de telefonia celular Claro e TIM. Nossos contratos firmados com referidas companhias possuem em geral, prazo indeterminado ou, para aqueles com prazo determinado, cláusula de renovação automática exceto se as partes manifestarem intenção contrária.

52

Regulamentação

As atividades da EMBRATEL, da TIM, da CLARO e de outros de nossos fornecedores de serviços de telecomunicações estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a LGT e várias regulamentações derivadas da mesma. Tais empresas operam sob concessões e licenças que permitem a elas fornecer serviços específicos e estabelecem certas obrigações a serem cumpridas. A Anatel é a agência que regula serviços de telecomunicações, de acordo com a LGT.

Contratos Relevantes com Fornecedores:

Contratos de Prestação de Serviços com a EMBRATEL – Segmento CPSI

Entre junho e novembro de 2009, celebramos 27 contratos de prestação de serviços com a EMBRATEL, todos relacionados à prestação de serviços de telecomunicação e transmissão de dados visando a viabilização dos nossos sistemas operacionais e a consequente disponibilização e execução dos nossos serviços aos nossos Clientes.

Os referidos contratos com a EMBRATEL foram celebrados com um prazo de 1 ou 2 anos de vigência, automaticamente renováveis, salvo manifestação contrária de qualquer das partes. Dentre as possíveis causas de vencimento antecipado, destacamos que quase a totalidade dos contratos celebrados com a EMBRATEL podem ser denunciados a qualquer momento por qualquer das partes, desde que com antecedência prévia de 30 ou 60 dias, sendo certo que a parte que der causa à denuncia deverá arcar com uma multa compensatória no valor equivalente a 30% das parcelas vincendas.

Pela prestação dos serviços citados acima, pagamos à EMBRATEL, aproximadamente, o montante R$392,8 mil mensais. Caso haja interrupção nos serviços prestados pela EMBRATEL, nos será concedido um desconto sobre o valor fixo mensal, sendo certo que tal desconto representa um limite de responsabilidade da EMBRATEL, não cabendo qualquer pleito adicional de caráter compensatório ou indenizatório.

Contratos de Prestação de Serviços com a EMBRATEL - Segmento GRM

Em 2007 celebramos com a EMBRATEL contrato de prestação de serviços de telecomunicação satelital, que permite a transferência de dados e mensagens em terminais móveis instalados em veículos, ou fixos que estejam em locais não situados em locais não atingidos pelas redes convencionais de telefonia e dados, em regime de exploração industrial, para que a Sascar pudesse prestar seus serviços de rastreamento e controle de frotas a seus clientes GRM.

O referido contrato com a EMBRATEL foi celebrado com um prazo de 12 meses de vigência, automaticamente renováveis, salvo manifestação contrária de qualquer das partes com antecedência de mínima de até 90 dias do vencimento do período em vigor. Ademais, o contrato determinava que em caso de reorganização societária envolvendo a Sascar, a entidade sucessora se sub-rogaria em todos os direitos e obrigações da Sascar.

Pela prestação dos serviços citados acima, pagamos à EMBRATEL aproximadamente o montante R$34 mil mensais.

Contratos de Prestação de Serviços com a CLARO

Em setembro de 2005, através de nossa controlada Sascar, celebramos com a Claro um contrato de prestação de serviços de valor adicionado, que consiste na localização aproximada de estações móveis celulares, credenciadas da Claro, que irão identificar a localização (latitude e longitude) do objeto a ser rastreado e enviarão as informações a central da Sascar.

O referido contrato com a Claro foi celebrado com um prazo de 12 meses de vigência, automaticamente renováveis, salvo manifestação contrária de qualquer das partes com antecedência de mínima de até 30 dias do vencimento do período em vigor. Dentre as possíveis causas de vencimento antecipado, destacamos que o contrato pode ser rescindido a qualquer momento por qualquer das partes, desde que com antecedência prévia de 90 dias, sendo certo que a parte que der causa rescindir o contrato antes de decorrido o período de 90 dias, deverá arcar com uma multa compensatória no valor equivalente a 50% do valor que estará sendo cancelado multiplicado pelas quantidade de meses restantes para o termino do período de vigência do contrato.

53

Pela prestação dos serviços citados acima, pagamos à Claro aproximadamente o montante R$488 mil mensais.

Acordo Operacional com a TIM

Em 30 de novembro de 2007, a TIM e Sascar celebraram um Acordo Operacional com o objetivo de desenvolver uma parceria para ofertar sistemas e aplicações móveis ligadas a atividades de localização e rastreamento de veículos, tal acordo implicaria em estudos que viabilizariam o desenvolvimento de projetos, que se tornando viáveis seriam frutos de acordos futuro entre as partes.

O referido acordo com a TIM foi celebrado com um prazo de 12 meses de vigência, automaticamente renováveis por períodos consecutivos de 6 meses, salvo manifestação contrária de qualquer das partes com antecedência de mínima de até 30 dias do vencimento do período em vigor.

Pela prestação dos serviços citados acima, pagamos à TIM aproximadamente o montante R$411 mil mensais.

Contrato Maxtrack Industrial Ltda.

Em 1º de setembro de 2007, a Sascar assinou com a Maxtrack Industrial Ltda. um contrato de parceria para o desenvolvimento de tecnologia e fornecimento, pela Maxtrack Industrial Ltda.à Sascar, dos equipamentos para rastreamento e monitoramento a distância. O contrato define condições de fornecimento para alguns equipamentos estabelecendo valores unitários. Adicionalmente, há previsão de exclusividade no fornecimento de determinados produtos. Tal contrato foi firmado pelo prazo de 27 meses contados da assinatura, sendo prorrogado automaticamente caso as partes não se manifestem contrariamente. Até a data deste Formulário de Referência, não houve qualquer comunicação formal para cancelamento do contrato.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores;

Favor ver item 4.1-e acima.

(iii) eventual volatilidade de seus preços.

Nossos custos da linha de negocio CPSI seguem as variações da inflação já que a maior parte destes custos são baseados em obrigações contratuais indexadas a IGP-M, relacionados a compra de base de informação e de canais de comunicação, sendo aproximadamente 60 % deste composto pelo contrato com FENASEG, que fornece informações de diversas bases de dados, e a maior parte do restante é composto pelo custo de compra de canais de comunicação com a EMBRATEL. Quanto às despesas, estas são em sua maioria compostas por pessoais e gerais, que seguem em sua maioria dissídios coletivos e negociações individuais, respectivamente.

Nossos custos da linha de negocio GRM são em sua maior parte compostos de custos relacionados ao acesso a rede comunicação móvel de várias operadoras no território nacional. Dada a estrutura competitiva desta indústria, os preços não sofrem grandes oscilações anuais. O restante dos custos decorre decontratos com instaladores e pessoal, que em sua maior parte apresenta reajustes anuais indexados a inflação e dissídios coletivos da categoria.

7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia): (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente.

Os gráficos abaixo apresentam a concentração de nossos clientes com relação aos nossos produtos e serviços, por linha de negócio:

54

Clientes do Segmento CPSI

No segmento CPSI, nossos principais clientes, em termos de faturamento, são Agentes Financeiros.

Os contratos celebrados com nossos clientes no segmento CPSI possuem, em geral, prazo indeterminado, podendo ser rescindidos sem ônus mediante notificação por escrito por qualquer das partes, com antecedência mínima de 30 dias, conforme os termos de cada contrato.

Dentre os principais clientes do segmento CPSI, no ano de 2009, podemos citar: Itaú, Bradesco, Banco Votorantim, Santander e Banco Honda.

Em 2009, nossos 10 maiores clientes corporativos responderam por 63,0% do total do nosso faturamento no segmento CPSI, sendo que o maior cliente representou 13,0%.

Clientes do Segmento GRM

No segmento GRM, nossos clientes estão divididos em quatro grupos principais: (i) empresas seguradoras que contratam os serviços de monitoramento de Veículos segurados; (ii) gerenciadores de risco; (iii) transportadoras; e (iv) as companhias e/ou pessoas físicas que contratam os serviços de monitoramento de Veículos próprios.

Os contratos celebrados com nossos clientes, em geral, possuem prazo indeterminado ou, para aqueles com prazo determinado, cláusula de renovação automática exceto se as partes manifestarem intenção contrária. Com relação aos serviços de localização e monitoramento, os contratos celebrados com nossos clientes possuem prazo determinado de 12 a 48 meses e prevêem a locação do equipamento cedido em regime de comodato, mediante pagamento de valores mensais.

Nossos clientes no segmento GRM estão distribuídos entre os principais Estados do Brasil, com destaque para a região sudeste onde se concentra o maior tráfego de cargas do país.

Número de clientes(dispositivos ativos) %

Norte 4.855 4,1Nordeste 16.694 14,2Sul 36.097 30,8Sudeste 47.310 40,4Centro-Oeste 12.221 10,4Total 117.177 100,0

55

Em 2009, nossos 10 maiores clientes corporativos responderam por 36,2% do total do nosso faturamento no segmento GRM, sendo que nosso maior cliente representou 11,3%.

Os principais clientes do segmento GRM são: (i) Banco Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros; (ii) Sul América Companhia Nacional de Seguros; (iii) Brasil Veículos Companhia de Seguros; (iv) Itaú Seguros S.A.; (v) Chubb do Brasil Cia de Seguros; (vi) Allianz Seguros S.A.; (vii) Unibanco AIG Seguros S.A; (viii) HDI Seguros S.A.; (ix) Hiperion Logística Ltda.; e (x) Oliveira Silva Transportes e Prestadora de Serviços Ltda.

Faturamento

CPSI

Nossos serviços prestados no ambiente SNG são cobrados por transação realizada, isto é, por inserção ou baixa de Gravames, sendo que as baixas são cobradas somente para contratos que não foram inseridos no SNG pelos próprios usuários do sistema

Nossos serviços prestados no ambiente GRV Contratos são cobrados por transação realizada, isto é, por inserção de dados referentes aos termos e condições da operação de financiamento, com a finalidade de disponibilizar a informação para os Órgãos de Trânsito.

No GRV Relatórios, por sua vez, os serviços prestados são cobrados de 3 formas distintas, de acordo com negociações realizadas com cada cliente: (i) relatório avulso; (ii) registro processado; e (iii) pacote customizado.

Nossos serviços prestados no ambiente Infoauto são cobrados por consulta realizada, cujos preços variam de acordo com a base de dados consultada e o subproduto contratado.

Com relação ao Infomarket, nossos serviços são cobrados por informação processada, cujos preços unitários variam conforme o volume de processamento.

Nossos serviços prestados no ambiente GRV Pátio são cobrados por transação realizada, isto é, inserção de veículo em nossa base de dados.

Para nossos serviços e produtos no segmento de CPSI, normalmente enviamos faturas mensais aos nossos clientes com vencimento para o 15º dia do mês seguinte à prestação dos serviços. Entretanto, condições específicas referentes, especialmente, a data de vencimento e forma de pagamento podem ser negociadas individualmente com nossos clientes.

GRM

No segmento GRM o cliente recebe faturas mensais com base (i) no comodato dos equipamentos disponibilizados e (ii) na modalidade do serviço contratado.

As faturas referentes aos serviços de monitoramento de ativos são emitidas no 1º dia útil de cada mês, com vencimento para o 1º dia útil da 2ª quinzena do mesmo mês, de forma que os serviços são cobrados no mesmo mês de competência. As faturas referentes à locação de equipamentos são emitidas no último dia útil do mês, com vencimento conforme condição comercial acordada com nossos clientes, variando de 1 parcela mensal a 36 parcelas mensais.

7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia:

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

56

Regulamentação Aplicável à Linha de Negócios CPSI

Apesar das atividades conduzidas pela Companhia no segmento CPSI não estarem sujeitas a regulamentação ou licenciamento por parte de qualquer autoridade governamental, o licenciamento e registro de veículos, bem como a criação de Gravames sobre veículos, estão sujeitos a legislação específica, bem como a normas emitidas pelos Órgãos de Trânsito.

O Código Civil, em seu artigo 1.361, § 1º, estabelece que a propriedade fiduciária de veículo é constituída com o registro do contrato, celebrado por instrumento público ou particular, na repartição competente para o licenciamento, fazendo-se a anotação no CRV.

Tramita no Senado Federal o Projeto de Lei nº 247, de 2007, que tem por objeto a alteração do artigo 1.361, §1º do Código Civil, a fim de prever que a propriedade fiduciária (“Projeto de Lei”) sobre veículos será constituída com o registro em Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor. Este Projeto de Lei, se convertido em lei, poderá afetar adversamente nossos negócios no segmento CPSI na medida em que relacionados especificamente a contratos de alienação fiduciária.

Entretanto, entendemos que eventual lei resultante deste Projeto de Lei não afetaria nossos negócios no segmento CPSI na medida em que relacionados a arrendamento mercantil, uma vez que estes estão regulados pela Lei nº 11.882, conforme descrito a seguir. Operações de arrendamento mercantil representaram uma parcela relevante de nossas atividades neste segmento.

Ademais, acreditamos que caso esta legislação seja implementada, estaremos aptos a adaptar nossas operações para prestar nossos serviços no segmento CPSI, inclusive em relação a contratos de alienação fiduciária, mediante disponibilização de informações aos Registros de Títulos Públicos. Ainda, acreditamos que esta legislação não implicaria necessariamente a eliminação dos registros nos Órgãos de Trânsito, uma vez que tais Órgãos de Trânsito não estarão legalmente impedidos de manter uma exigência regulatória para anotação de Gravames nos CRVs. Acreditamos que os Agentes Financeiros poderão atuar no sentido de preservar o sistema atual, uma vez que tal sistema oferece maior segurança na medida em que implica um registro centralizado para todo o Estado, ao passo que o Registro de Títulos e Documentos implica o registro apenas no domicílio do devedor.

Ademais, acreditamos não ser provável que tal Projeto de Lei será convertido em lei conforme atualmente proposto, uma vez que seu trâmite ainda encontra-se em fase inicial, estando ainda sujeito a apreciação por comissões do Senado Federal, e, eventualmente, votação em plenário no Senado Federal e na Câmara dos Deputados, além de sanção presidencial. Normalmente, este trâmite resulta em alterações significativas aos projetos de lei, ou mesmo sua extinção ou rejeição na íntegra. Neste sentido, notamos que a primeira Comissão do Senado Federal a avaliar o Projeto de Lei – Comissão de Assuntos Econômicos – emitiu parecer contrário à sua aprovação. Atualmente, o Projeto de Lei encontra-se sob exame da Comissão de Constituição e Justiça do Senado Federal.

O artigo 6º da Lei nº 11.882 prevê que em operação de arrendamento mercantil ou qualquer outra modalidade de crédito ou financiamento a anotação da alienação fiduciária de veículo automotor no CRV, produz plenos efeitos probatórios contra terceiros, dispensado qualquer outro registro público.

De acordo com o CTB, o CONTRAN tem como uma de suas atribuições normatizar os procedimentos sobre registro e licenciamento de veículos, enquanto o DENATRAN é o órgão máximo executivo de trânsito da União, responsável por fazer cumprir a legislação de trânsito e a execução das normas e diretrizes estabelecidas pelo CONTRAN. Ainda nos termos do CTB, os DETRANS são responsáveis pelo registro de veículos e pela emissão dos correspondentes CRVs.

No exercício de sua competência, o CONTRAN publicou a Resolução CONTRAN 320, que regula o registro de contratos de financiamento de veículos para os DETRANS. De acordo com tal normativo, o registro do contrato consiste no armazenamento dos seguintes dados, em arquivo próprio, por cópia, microfilme ou qualquer outro meio eletrônico, magnético ou óptico: (i) identificação do credor e do devedor, contendo endereço e telefone; (ii) o total da dívida ou sua estimativa; (iii) o local e a data do pagamento; (iv) a taxa de juros, as comissões cuja cobrança for permitida e, eventualmente, a cláusula penal e a estipulação de correção monetária, com indicação dos índices

57

aplicáveis; (v) número de parcelas e seu respectivo valor; e (vi) a descrição do veículo objeto do contrato e os elementos indispensáveis à sua identificação.

A Resolução CONTRAN 320 prevê, ainda, que o repasse das informações para registro do contrato, inserções e liberações de Gravames será feita eletronicamente, sob responsabilidade da instituição credora.

Tendo em vista que os DETRANS, no âmbito de suas circunscrições, estão obrigados a cumprir e fazer cumprir a legislação e as normas de trânsito, os DETRANS estão vinculados à Resolução CONTRAN 320. Ademais, algumas normas estaduais prevêem o uso obrigatório de sistema informatizado para as ações de inclusão de gravames, tais como Santa Catarina, Espírito Santo, Alagoas e Mato Grosso do Sul. Não identificamos qualquer legislação ou norma estadual que proíba a inclusão e verificação de gravames por meio eletrônico.

Regulamentação Aplicável à Linha de Negócios GRM

Os serviços de GRM, apenas na medida em que envolvam transmissão de dados ou qualquer outra forma de telecomunicações, estão sujeitos a regulamentação pela ANATEL.

A ANATEL foi criada pela LGT como autarquia especial, vinculada ao Ministério das Comunicações e instalada por meio do Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997. A LGT atribuiu à ANATEL a função de órgão regulador dos serviços de telecomunicações, responsável pela sua regulamentação e fiscalização, substituindo o Ministério das Comunicações nesta função.

De acordo com a regulamentação aplicável, cada modalidade de serviço de telecomunicação está sujeita a uma outorga distinta para prestação de serviços, com clara determinação dos direitos e deveres da prestadora, dos usuários e da ANATEL. De acordo com a LGT, a exploração de serviços de telecomunicações no regime público depende de prévia outorga, pela ANATEL, de concessão que permite o direito de uso das radiofreqüências necessárias à prestação do serviço de telecomunicações. Uma concessão somente poderá ser concedida por meio de processo prévio de licitação pública. Já a exploração do serviço de telecomunicações no regime privado é feita por meio de autorização expedida pela ANATEL, que acarreta o direito de uso das radiofreqüências necessárias. A autorização é um ato administrativo vinculado que outorga o direito de exploração, em regime privado, de uma determinada modalidade de serviço de telecomunicações, desde que preenchidas as condições objetivas e subjetivas necessárias. A autorização é outorgada por um período indeterminado de tempo, extinguindo-se somente por cassação, caducidade, decaimento, renúncia ou anulação, sendo que o direito de uso das radiofreqüências associadas tem prazo de vigência de até 20 anos, prorrogável uma única vez por igual período, mediante pagamento de um preço adicional. De acordo com a regulamentação, os preços praticados pelas prestadoras de serviços de telecomunicações são livres, devendo ser justos, equânimes e não discriminatórios, podendo variar em função de características técnicas, de custos e de comodidades e facilidades ofertadas aos usuários.

O SLE é um dos serviços de telecomunicação que necessitam de autorização da ANATEL para sua exploração. O SLE é o serviço de telecomunicações destinado ao uso próprio do executante ou à prestação a terceiros, desde que sejam estes uma mesma pessoa ou grupo de pessoas, caracterizado pela realização de atividade específica.

Em 8 de janeiro de 2010, por meio do Ato nº 164, a SLE da ANATEL expediu, em favor da Sascar, autorização para exploração do Serviço Limitado Especializado para fins de rastreamento de veículos automotores, de interesse restrito, em âmbito interior e internacional, por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, tendo como área de prestação o território nacional.

Instalação Obrigatória de Equipamentos Antifurto

A Resolução CONTRAN 245 estabeleceu exigência de que todos os veículos novos, saídos de fábrica, produzidos no país ou importados, a partir de 2 anos contados daquela data, estivessem equipados com dispositivo antifurto. De acordo com a Resolução CONTRAN 245, cabe ao proprietário do veículo decidir sobre a habilitação ou não do equipamento junto a prestadores de serviços de rastreamento e localização, definindo o tipo e abrangência do

58

mesmo. Posteriormente, a Resolução CONTRAN 330 alterou o prazo aplicável à implementação de tal obrigação, sendo posteriormente alterada pela Deliberação CONTRAN 90, que estabeleceu o seguinte cronograma:

% da produção com instalação obrigatória em 1º de julho de 2010

% da produção com instalação obrigatória em 1º de outubro de 2010

% da produção com instalação obrigatória em 1º de dezembro de 2010

Automóveis, camionetas, caminhonetes e utilitários

20% 40% 100%

Caminhões, ônibus e microônibus

30% 60% 100%

% da produção com instalação obrigatória em 1º de agosto de 2010

% da produção com instalação obrigatória em 1º de outubro de 2010

% da produção com instalação obrigatória em 1º de dezembro de 2010

Ciclomotores, motonetas, motocicletas, triciclos e quadriciclos

15% 50% 100%

Em relação a caminhões-tratores, reboques e semi-reboques, 100% da produção estará sujeita à instalação obrigatória do dispositivo antifurto a partir de 1º de dezembro de 2010.

A Resolução CONTRAN 245 e outros normativos a ela relacionados estão sendo objeto de questionamento por parte do Ministério Público Federal, por meio da Ação Civil Pública nº. 2009.61.00.007033-0, sob a alegação de que tais normativos violariam a privacidade dos consumidores bem como implicariam em venda casada. A União Federal, por meio do CONTRAN e do DENATRAN, vem publicando normativos adicionais visando acomodar os questionamentos suscitados quanto à venda casada e violação de privacidade. Por exemplo, a Resolução CONTRAN 329 determinou a inclusão do sistema de bloqueio autônomo e remoto separado do sistema de localização. Não obstante, mesmo após tais alterações não houve até a data deste Formulário de Referência manifestação favorável à União Federal no âmbito de tal Ação Civil Pública. Em vista da complexidade técnica que permeia a questão, em 13 de janeiro de 2010 ocorreu uma Audiência Pública para esclarecimentos técnicos sobre o assunto, já na tentativa de futura composição civil entre as partes. Acreditamos que caso a obrigatoriedade de instalação de dispositivos antifurto nos termos da Resolução CONTRAN 245 seja derrubada por esta Ação Civil Pública, o crescimento de nossos serviços de monitoramento de Veículos poderá ser mais lento que atualmente previsto, já que acreditamos que esta obrigatoriedade representa um fator relevante para a expansão deste tipo de serviço no Brasil.

b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Somos uma companhia prestadora de serviços e, portanto, nossas atividades não causam impactos negativos significativos ao meio-ambiente, em razão de não fazermos parte de qualquer processo de industrialização ou transformação. Adicionalmente, todos os nossos equipamentos foram adquiridos de empresas que produzem produtos com altos níveis de excelência e que procuram atender aos requisitos ambientais estabelecidos pelas normas técnicas mundiais.

Adotamos o Projeto Carbon Free, que consiste em uma política de responsabilidade sócio-ambiental para promover o plantio de árvores em compensação à emissão de carbono pelos carros equipados com nossos equipamentos.

Adicionalmente, toda ação no segmento de GRM é acompanhada e auditada pelo Instituto Ecoplan, especializado em políticas sócio-ambientais e qualidade de vida.

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

As principais ferramentas que utilizamos para nossas atividades ligadas ao SNG e ao GRV Contratos são certos programas de computador dos quais somos titulares conforme contratos de cessão celebrado com a Megadata (ver descrição do Contrato de Cessão de Software, Marcas e Nomes de Domínio abaixo). Além de referidos programas, entendemos que nossas atividades neste segmento não têm alta dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties para o desenvolvimento de nossas atividades.

59

No segmento GRM, todos os programas de computador e outros sistemas utilizados foram desenvolvidos pela própria Sascar ou são contratados junto a terceiros. Entendemos que nossas atividades neste segmento não têm alta dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties para o desenvolvimento de nossas atividades.

Contrato de Cessão de Software, Marcas e Nomes de Domínio

Em 28 de novembro de 2008, nós e a GRV Info celebramos o Contrato de Cessão de Software, Marcas e Nomes de Domínio com a Megadata. O contrato prevê a cessão total e universal, em caráter irrevogável, irretratável e definitivo, a título gratuito, (i) a nós, de todos os direitos relativos ao SNG, bem como as marcas, expressões, logotipos, sinais de propaganda e o nome de domínio “gravames.com.br”; e (ii) à GRV Info de todos os direitos relativos ao Infoauto. Referido contrato prevê, ainda, a licença, gratuita, perpétua e não exclusiva dos softwares de controle de acesso, incluindo os respectivos códigos-fonte e eventuais atualizações, aos softwares, posteriores à data de celebração do contrato. O Contrato prevê a realização de anotação da transferência de titularidade nos registros das marcas e do nome de domínio cedidos.

7.6 Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes: (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia.

Não existem receitas provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão restritas ao território nacional.

7.7. Regulação dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes e influência nos negócios da Companhia:

Nossas atividades estão restritas ao território nacional.

7.8 Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte neste Formulário:

Contrato SNG

Em 10 de abril de 2003, celebramos, com a FENASEG e a Megadata, o Contrato de Sub-Licença de Uso de Programa de Computador e Outras Avenças, por meio do qual a Megadata nos cedeu direito exclusivo de sublicenciar à FENASEG o Programa de Computador SNG. Este contrato permanecerá vigente por um período de 25 anos desde sua assinatura, podendo ser renovado, automaticamente, por iniciativa da FENASEG. Caso qualquer das partes venha a dar causa a ou requerer, de forma unilateral e imotivada, a rescisão do contrato antes do término de seu prazo, ficará sujeita ao pagamento de multa no valor de 50% da remuneração que lhe seria devida até o final do prazo do contrato, calculada com base na média dos recebimentos nos 12 meses anteriores. Qualquer das partes poderá rescindir o contrato unilateralmente mediante notificação à outra parte com antecedência mínima de 180 dias.

Durante o prazo de vigência deste Contrato não poderemos ceder ou autorizar o uso por terceiros, sob qualquer título, do SNG, ou prestar serviços da mesma natureza ou semelhantes, que venham a concorrer, direta ou indiretamente, com a FENASEG. Nossa remuneração consiste em 60% dos valores relativos aos serviços de inserções de Gravames efetuados no SNG (R$22,31 líquidos por inserção).

Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contratos

Em 25 de novembro de 2009 celebramos com a FENASEG o Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças, por meio do qual licenciamos à FENASEG o uso do programa GRV Contratos, denominado SIRCOF – Sistema de Registro de Contratos de Financiamento de Veículos. O sistema SIRCOF foi desenvolvido a partir do antigo sistema GRV Contratos – SIRCAF, visando atender às disposições da Resolução CONTRAN 320, passando a possibilitar a inclusão dos dados dos contratos de financiamento nos Órgãos de Trânsito pelas instituições financeiras e demais

60

entidades credoras usuárias do sistema, com exclusividade recíproca em território nacional. Cabe exclusivamente à FENASEG firmar os contratos e convênios de prestação de serviços do GRV Contratos com terceiros, cabendo à mesma definir os critérios, fixar preços, prazos, etc. Este contrato permanecerá vigente pelo prazo de vigência do Contrato SNG. Caso qualquer das partes venha a dar causa a ou requerer, de forma unilateral e imotivada, a rescisão do contrato antes do término de seu prazo, ficará sujeita ao pagamento de multa no valor de 50% da remuneração que lhe seria devida até o final do prazo do contrato, calculada com base na média dos recebimentos nos 12 meses anteriores. Qualquer das partes poderá rescindir o contrato unilateralmente mediante notificação à outra parte com antecedência mínima de 180 dias.

Pelos direitos cedidos temos direito a remuneração mensal equivalente a 40% dos valores relativos aos contratos disponibilizados por meio do GRV Contratos. Em 2009, recebemos aproximadamente R$6.740 mil relativos à remuneração decorrente dos contratos disponibilizados por meio do GRV Contratos.

Termos de Convênio celebrados entre FENASEG e DETRANs

Por meio da celebração de termos de convênio entre a FENASEG e o DETRAN dos Estados do Acre, Alagoas, Amazonas, Amapá, Bahia, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rondônia, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe, São Paulo, e Tocantins, a FENASEG se comprometeu à prestação de serviços técnicos de informática, relativos à interligação do SNG, desenvolvido e operado por nossa Companhia e cujos direitos de uso pertencem exclusivamente à FENASEG, com o cadastro de veículos junto ao DETRAN dos Estados contratantes, para intercâmbio de informações de gravames, consistentes, principalmente, em alienação fiduciária, reserva de domínio, arrendamento mercantil e leasing, bem como das respectivas baixas, atuando a FENASEG como procuradora das entidades financeiras cadastradas para operarem neste tipo de transação com o DETRAN.

Adicionalmente, por meio da celebração destes convênios, a FENASEG disponibiliza para os DETRANs dos Estados de Acre, Amapá, Bahia, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraíba, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Sergipe e Tocantins, o “Programa FENASEG de Divulgação Educativa de Trânsito, de Treinamento de Pessoal e de Re-equipamento dos Órgãos Estaduais de Segurança Pública e Trânsito”, por meio do qual se dispõe a examinar projetos de pesquisas, realização de cursos, seminários, reuniões de trabalho, consultorias especializadas, capacitação de pessoal, programas de fiscalização e educação para o trânsito, informatização e o re-aparelhamento do próprio DETRAN e dos demais Órgãos ligados à Secretaria de Segurança Pública dos Estados, no que tange a equipamentos, software, materiais, veículos, móveis e utensílios, com a finalidade de otimizar o combate à criminalidade, a redução das fraudes praticadas contra as Seguradoras e agentes credores, de forma que o próprio DETRAN passe a ter as melhores condições de realizar seus objetivos institucionais.

Com relação ao pagamento efetuado em virtude da celebração dos convênios, na maioria dos casos, cumpre à FENASEG o pagamento, a título de doação, de um valor que varia entre R$5,00 e R$8,00 por cada inclusão de Gravame efetuado por meio do SNG. Tal valor é utilizado na aquisição de parte dos recursos necessários para aquisição de bens e serviços ao DETRAN. A grande maioria dos convênios foi assinada com prazo de 60 meses, automaticamente prorrogáveis por mais 60 meses (exceto os contratos celebrados com o DETRAN do Estado de São Paulo e com o DETRAN do Estado do Sergipe, os quais são prorrogáveis expressamente, a cada 12 meses).

Contrato de Prestação de Serviços de Processamento de Dados

Em 1º de julho de 1994, Megadata e FENASEG celebraram o Contrato de Prestação de Serviços de Processamento de Dados, cujo objeto é a prestação pela Megadata de serviços de processamento de dados necessários à disponibilização eletrônica de informações armazenadas na Base de Índices Nacionais, de propriedade do DENATRAN, possibilitando o acesso às bases de dados do RENAVAM, BIN, DPVAT e Cadastro Nacional de Sinistros, através de sistemas desenvolvidos pela Megadata e, em especial, pelo Infoauto, sistema atualmente de propriedade da GRV Info. O contrato permanecerá vigente por prazo indeterminado. As conexões, acessos e consultas possuem preços pré-estabelecidos. Tal contrato foi cedido à GRV Info em 28 de maio de 2008, por meio da celebração de Instrumento Particular de Cessão Contratual e, em 20 de março de 2009, foi firmado termo de ajuste das condições comerciais negociadas em aditivos e compromissos firmados desde a assinatura do primeiro contrato.

Adicionalmente, foram celebrados termos de adesão ao referido contrato com as entidades associativas ACREFI, ABAC, ABBC, ABBI, ABEL, ANFAC, FEBRABAN e ANEF. Aos usuários que aderiram ao contrato, é permitida a utilização

61

dos serviços prestados pela FENASEG, bem como acesso ao sistema SNG, para fins de (i) inserção e baixa de alienação fiduciária, reserva de domínio e arrendamento mercantil sobre Veículos automotores , de interesse do usuário, junto aos órgãos executivos de trânsito, em nível nacional; (ii) verificação da existência de restrições sobre Veículos; (iii) comunicação eletrônica ou listagem de divergências verificadas entre a Usuária e órgão executivos de trânsito, com posterior encaminhamento de divergências verificadas. às Partes para correção.

7.9 Outras informações relevantes:

Tecnologia

Para acompanhar nosso rápido crescimento, nossa plataforma tecnológica passou por atualizações e implementações significativas nos exercícios de 2008 e 2009, que resultaram na aquisição de novos componentes de hardware mais eficientes e integrados, na atualização dos sistemas aplicativos, na implementação de novos softwares e dispositivos de segurança, na capacitação de toda a equipe técnica e na reestruturação dos nossos datacenters, tornando nosso ambiente comparável aos mais modernos e seguros do mercado. Essas melhorias proporcionaram maiores níveis de eficiência, flexibilidade e segurança em nossas operações, possibilitando responder com maior rapidez e assertividade às demandas do mercado.

Nossa infra-estrutura tecnológica é composta por dois datacenters com redundantes, aparelhados com mainframes de alta capacidade, sistemas de armazenamento de dados (Storage Systems) e sistemas de back-ups (Libraries) fornecidos pela IBM e complementados por sistemas de baixa plataforma que suportam as nossas operações web. Isto nos possibilita garantir a continuidade das operações em casos de incidentes com um dos ambientes.

Por se tratarem elementos críticos e estratégicos para as nossas operações, os nossos sistemas aplicativos foram desenvolvidos e são mantidos por nossas equipes internas. Nossos sistemas, em sua maioria, foram desenvolvidos baseados em tecnologias consideradas padrões pelo mercado, o que nos permite integrá-los de forma rápida e fácil com os nossos parceiros comerciais.

O incentivo ao avanço tecnológico, em conjunto com a nossa atual base tecnológica, garantem nossa posição de destaque no mercado em que atuamos. Com a atual plataforma instalada, somos capazes de absorver uma ampliação significativa em nossa base de clientes e oferecer novos serviços e produtos sem a necessidade de investimentos adicionais relevantes.

Infra-estrutura da Sascar

A matriz da Sascar está instalada em uma área de 2.780 m2 em São José dos Pinhais, Estado do Paraná. Adicionalmente, ocupamos uma área de 1989 m2 na cidade de São Paulo, em uma região estratégica para o acesso de caminhões. Nas nossas instalações no estado do Paraná, encontram-se nossos setores de pesquisa e desenvolvimento de produtos, laboratório técnico, administração e finanças, pós-vendas, setor de instalação e assistência técnica, centro de controle, data center, estoque e distribuição, as salas da diretoria e presidência, salas de reunião e de treinamento.

O centro de controle da Sascar conta com 100 posições de atendimento, em 31 de dezembro de 2009, que monitoram Veículos e gerenciam as ocorrências, incluindo um setor exclusivo para atendimento às seguradoras. Elas podem acompanhar on line a situação de seus clientes segurados e recebem relatório mensal com as atividades de cada cliente. Nosso centro de controle funciona 24 horas por dia, durante os 7 dias na semana, oferecendo ao nossos clientes cobertura em tempo integral.

Equipamentos e Suporte Técnico

Prestamos nossos serviços no segmento GRM por meio da cessão, aos nossos clientes, dos equipamentos necessários à utilização dos serviços contratados, em regime de comodato, o que garante aos nossos clientes garantia lifetime e atualização tecnológica com relação a tal equipamento, além de possibilitar a cobrança mensal a título de locação do equipamento cedido.

62

As solicitações para suporte técnico são recebidas na Sascar pelo Centro de Controle de Operações que direciona os chamados para a equipe de assistência técnica. Nossa equipe de assistência técnica em campo é formada por 271 prestadores de serviços técnicos responsáveis pela instalações, manutenção e retiradas de nossos dispositivos de rastreamento e demais acessórios em todo território nacional. O gerenciamento desta equipe é realizado por funcionário próprios da Sascar, por meio de um time de 21 profissionais. Possuímos uma equipe especializada no suporte de software atendendo principalmente gerenciadoras de riscos e clientes frotistas, através de um time de 16 profissionais. Possuímos ainda, três unidades móveis para atendimentos emergenciais nos estados do Paraná, São Paulo e Minas Gerais, unidades geridas por funcionários próprios da Sascar

8. GRUPO ECONÔMICO

8.1. Grupo Econômico da Companhia

a) controladores diretos e indiretos

Ações Ordinárias Acionistas Ações (%)João Carlos Ribeiro 93.329.584 49,08%Homero Frederico Icaza Figner * 45.731.507 24,05%Solange Maria Saade Montenegro 11.899.526 6,26%Carlos Augusto Saade Montenegro 11.899.526 6,26%Luiz Paulo Saade Montenegro 11.899.526 6,26%Denise Maria Saade Montenegro 11.899.526 6,26%Total 186.659.19

5 98,17%* Acionista não controlador.

b) controladas e coligadas e c) participações da Companhia em sociedades do grupo A tabela abaixo indica todas as sociedades em que temos participação societária, direta ou indiretamente:

Denominação Social Sociedade

Participação da Companhia em sociedade do grupo

2009 2008 2007

Sascar - Tecnologia e Segurança Automotiva S.A Controlada60% 0 0

GRV Info Tecnologia S.A. Controlada100% 100% 0

Blue Tec Industrial S.A. Controlada100% 0 0

d) participações de sociedades do grupo na Companhia

Não aplicável, já que todos os nossos acionistas são pessoas físicas.

e) sociedades sob controle comum

As tabelas a seguir indicam as sociedades controladas por nossos Acionistas Controladores João Carlos Ribeiro e Família Montenegro:

63

João Carlos

SociedadeParticipação na data deste Formulário de Referência

Datasystem Teleprocessamento Ltda. 50,0%Terpar - Terminais Portuários de Pontal do Paraná S/A 96,6%Porto Pontal Importação e Exportação Ltda. 99,9%J.C.R. Administração e Participações Ltda. 99,6%Enseada Hotéis e Turismo Ltda. 99,3%Empresa Balneária Pontal do Sul Ltda. 99,0%Santa Guilhermina Comércio e Representações Ltda. 99,9%Seagull Incorporações e Participações Ltda. 98,1%Sociedade Bemara Ltda. 99,9%Trio Assessoria, Administração e Participações Ltda. 99,9%

Família Montenegro

SociedadeParticipação na data deste Formulário de Referência

IBOPE Participações S.A., e suas controladas 100,0%

8.2. Organograma do Grupo Econômico da Companhia na data deste Formulário de Referência:

64

8.3. Operações de reestruturações, incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes:

Aquisição da Sascar e Reorganização Societária

Em 30 de setembro de 2009, a GRV Monitor celebrou o Contrato de Compra e Venda, pelo qual a GRV Monitor, adquiriu da OELO ações, representando 60% do capital social da Sascar, com a possibilidade de aquisição da participação de 40% remanescente.

Em 30 de dezembro de 2009, para melhor atender nossos propósitos e necessidades, os nossos acionistas, implementaram uma reorganização societária envolvendo a Companhia e algumas de suas coligadas. Tal reorganização envolveu a subscrição por nós de novas ações da GRV Monitor, sociedade então detida exclusivamente por nossos acionistas, e que era detentora de 60% do capital social da Sascar, seguida de um aumento de nosso capital social mediante a conferência das ações da GRV Monitor detidas pelos nossos acionistas e, finalmente, pela incorporação da GRV Monitor pela Sascar. Assim, ao final da referida reorganização, passamos a ser detentores diretos de 60% das ações representativas do capital social da Sascar com opção de compra e venda para os 40% remanescentes. No âmbito de tal reorganização societária, assumimos a obrigação de pagar o saldo remanescente do preço de aquisição da Sascar, no valor original de R$53,0 milhões. Ainda em decorrência de tal reorganização societária, a dívida oriunda das Debêntures da 1ª emissão da GRV Monitor emitidas para financiar o pagamento da primeira parcela do preço de aquisição das ações da Sascar, no valor original total de R$20 milhões, foi assumida pela própria Sascar.

Em 8 de fevereiro de 2010, formalizamos com a Sascar, tendo a OELO como interveniente anuente, a aquisição de metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, representativas de 20% do capital total e votante da Sascar. Na mesma data, firmamos com a Sascar um protocolo de justificativa de incorporação tendo por objeto a outra metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, ou seja, 12.849.601 ações da Sascar, representativas de 20% de seu capital total e votante. Tanto tal aquisição como a incorporação de tais ações têm como condição de eficácia a conclusão de procedimento de precificação de nossas ações em processo de oferta pública de emissão. Ademais, a incorporação será proposta à nossa assembleia geral e à assembleia geral da Sascar. Se aprovada e implementada, a Compra de Participação Minoritária na Sascar fará com que a Sascar passe a ser nossa subsidiária integral, e com que sua acionista OELO passe a deter nossas ações em substituição das ações até então detidas na Sascar. A realização da Compra de Participação Minoritária na Sascar estará condicionada à precificação das nossas ações em oferta pública de ações, sendo que a emissão de nossas ações em decorrência desta incorporação ocorrerá imediatamente antes da emissão de ações em decorrência da realização da referida oferta. O valor atribuído às ações da Sascar a serem incorporadas é de R$4,1246 por ação. Finalmente, caso sejam implementadas a aquisição e a incorporação das ações remanesecentes da Sascar, o saldo do preço de aquisição de 60% das ações da Sascar, atualmente devido em duas parcelas iguais, vencendo-se a primeira em 31 de dezembro de 2010 e a segunda em 31 de dezembro de 2011, será devido integralmente 30 dias após a realização de oferta pública de ações de nossa emissão.

Aquisição da BlueTec



Em 08 de fevereiro de 2010, os nossos diretores Fabrício Bossle, Roberto Dagnoni, Mauro Negrete e Giovanni Viotti, únicos titulares de opções de compra de nossas ações, as quais foram outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações aprovado nos termos do art. 168, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, excerceram as respectivas opções de compra de ações de nossa emissão, tendo sido aprovado, em reunião do nosso Conselho de Administração realizada no mesmo dia 08 de fevereiro de 2010, um aumento de nosso capital social em R$ 243.751,97 (duzentos e quarenta e três mil, setecentos e cinqüenta um reais e noventa e sete centavos), com a emissão de 3.482.171 (três milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta e uma) novas ações, representativas de 1,83% do nosso capital social em 08 de fevereiro de 2009, tendo as novas ações sido todas

65

totalmente subscritas e integralizadas por nossos diretores acima indicados. Dessa forma o capital da Companhia passou a ser dividido em 190.141.393 ações ordinárias.

Antes das reorganizações societárias descritas acima, nossa estrutura societária era a seguinte:

Nossa estrutura societária, na data deste Formulário de Referência, e após a implementação das reorganizações societárias descritas acima, incluindo após a eficácia da aquisição e incorporação das ações representativas de 40% do total de ações de emisasão da Sascar, é a seguinte:

66

8.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes.

Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações que julguemos relevantes relativas ao nosso grupo econômico.

9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:

a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a localização)

Atualmente, nosso ativo imobilizado compreende equipamentos de rastreamento, servidores, computadores, periféricos, máquinas e equipamentos de informática, assim como bens de suporte a operação, tais como: instalações, móveis e utensílios. Nossa sede está localizada em um edifício alugado na cidade de Santana de Parnaíba, no Estado de São Paulo. Possuímos outros 10 escritórios alugados nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Salvador, Belo Horizonte, Brasília, Florianópolis, Fortaleza, Manaus, Recife e Porto Alegre.

Nossos contratos de locação de imóveis possuem prazos que vão de um até cinco anos. Todavia, os prazos dos contratos de locação dos imóveis situados em Florianópolis, Manaus, Fortaleza, Salvador, São Luís, São José dos Pinhais, São José do Rio Preto, São Paulo (“Rodoshopping Fernão Dias”), São Paulo (Rua Doutor Edgard Teotônio Santana) e São Paulo (Rua Gomes de Carvalho) estão terminados, sem que tenham sido formalmente prorrogados, vigendo, portanto, por prazo indeterminado, nos termos da Lei nº 8.245/91, podendo ser rescindidos por qualquer das partes mediante envio de notificação prévia de 30 dias.

Possuímos as licenças de funcionamento emitidas pelas respectivas Prefeituras Municipais, exceto com relação a:

(i) Escritório de Manaus;(ii) Escritório de São Luiz;(iii) Escritório de Salvador;(iv) Escritório de Belo Horizonte;(v) Escritório de Curitiba;(vi) Escritório de Fortaleza;(vii) Escritório de Florianópolis; e(viii) Escritório de Brasília.

b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia: (i) duração; (ii) território atingido; (iii) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e (iv) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para a Companhia.

Marcas

No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, órgão responsável pelo registro de marcas e patentes no Brasil, sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo de 10 (dez) anos, contados a partir da data de sua concessão, podendo ser prorrogado por períodos iguais e sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos ou serviços.

Somos titulares de diversos registros e pedidos de registro de marcas perante o INPI, em nome próprio ou em nome de nossas Subsidiárias, dentre os quais se destacam os pedidos de registro das marcas “GRV Solutions”, “GRV Relatórios”, “GRV Seguros”, “GRVNET”, “SNG”, “GRV Contratos”, “GRV Comunicação de Venda”, “GRV Pátio”, “GRV Info”, “InfoAuto” e “InfoMarket”, todos atualmente sob análise do INPI, bem como os registros das marcas “Sascar” e “Tectran”.

Finalmente, fazemos o controle dos pedidos de registro de marcas de terceiros que possam prejudicar nossas atividades. Nesses casos, tomamos as providências cabíveis junto ao INPI para proteger nossas marcas.

67

Domínios

Somos titulares, em nome próprio ou de nossas Subsidiárias, de 21 domínios devidamente registrados perante o NIC.br: “autosng.com.br”; “estatisticasng.com.br”, “homesng.com.br”, “patiosng.com.br”, “sngauto.com.br”, “sngestatistica.com.br”, “snghome.com.br”, “sngpatio.com.br”, “affere.com.br”; “mercuryamericas.com.br”, “movve.com.br”, “nauticasascar.com.br”, “osesportistas.com.br”, “protesatpr.com.br”, “sascar.com.br”, “sascar.net.br”, “sascarga.com.br”, “sascarnautica.com.br”, “saspersonal.com.br”, “grvsolutions.com.br”, “gravames.com.br”.

Nesta data, as nossas operações no segmento CPSI não são dependentes das marcas e domínios, assim, não há graves consequencias na perda de tais direitos. Entretanto, com relação ao segmento GRM, acreditamos que a marca Sascar tem reconhecimento no mercado, e portanto consideramos a manutenção desta marca relevante para nossos negócios.

c) sociedades em que a Companhia tem participação: (i) denominação social; (ii) sede; (iii) atividades desenvolvidas; (iv) participação do emissor; (v) se a sociedade é controlada ou coligada; (vi) se possui registro na CVM; (vii) valor contábil da participação; (viii) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários; (ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (xii) razões para aquisição e manutenção de tal participação.

A Companhia tem participação na Sascar, GRV Info e BlueTec.

Sascar

Sede Atividades Desenvolvidas

Participação da Companhia (em %)

2009 2008 2007 SociedadeRua Tenente Djalma Dutra, 800, Sobreloja, Centro, São José dos Pinhais, PR, CEP

83.005-360

Locação mercantil de equipamentos eletrônicos e

serviços de monitoramento de veículos automotores e

comércio a varejo de peças e acessórios para veículos

automotores.

100 0 0Sascar - Tecnologia e Segurança

Automotiva S.A.

Registro CVM

Valor Contábil da Participação (em R$)

Valorização/Desvalorização

Dividendos

2009 2008 2007Razão para manutenção de tal

participação

N/A

193.595.000 193.595.000 0 N/A N/A Área de atuação estratégica para os objetivos da Companhia.

Ganhos de sinergia com outras empresas controladas.

GRV Info

68



2009 2008 2007 SociedadeAv. Dr. Dib Sauaia Neto, 227,

cj. 02, Centro de Apoio 1, Santana de Parnaíba, SP, CEP

06541-010

(i) a prestação de serviços de processamento de dados e

gerenciamento de sistemas de informática, e (ii) a assessoria e a representação comercial por

conta própria e de terceiros, e a intermediação de negócios em

geral, exceto na área imobiliária

100 100 0GRV Info Tecnologia S.A.

Registro CVM



Dividendos


participação

N/A

1.955.639,59 1.955.639,59 6.000.000,00

0 N/A Área de atuação estratégica para os objetivos da Companhia. Ganhos de sinergia com a

Companhia.

BlueTec



2009 2008 2007 SociedadeRua São Bento, 63, Jardim

Nossa Senhora Auxiliadora, Campinas, SP, CEP

13075-280.

Indústria e comércio de equipamentos eletro-eletrônicos e micro-

controladores; prestação de serviços em desenvolvimento e licenciamento de programas;

instalação, manutenção, suporte e assistência técnica de

equipamentos eletro-eletrônicos e micro-

controladores; monitoramento de veículos e equipamentos;

treinamento professional para utilização de programas,

equipamentos eletro-eletrônicos e micro-

controladores.

100 0 0Blue Tec Industrial S.A.

Registro CVM



Dividendos


participação

N/A

14.050.943,15 14.050.943,15 0 N/A N/A Área de atuação estratégica para os objetivos da Companhia.

Ganhos de sinergia com outras empresas controladas.

.

9.2. Outras informações que a Companhia julgue relevantes:

69

Na data deste Formulário de Referência, não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. Comentários dos Diretores sobre:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para operacionalizar suas atividades, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação divida liquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis de alavancagem em linha com a prática de mercado.

(i) hipóteses de resgate;

Com relação à possibilidade de resgate de ações, não existe no curto prazo previsão para realização de tal evento.

(ii) fórmula de cálculo do valor do resgate

Não aplicável.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, bem como os projetos em implantação, acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas;

Celebramos contratos de capital de giro diretamente ou por meio de nossas Subsidiárias, junto a instituições financeiras, a taxas entre CDI + 2,75% e CDI + 3,85% ao ano. Tais empréstimos possuem vencimento até 2013 e são, em sua maioria, garantidos por aval de nossos Acionistas.

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Acreditamos que não serão necessárias fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre as dívidas; iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são geralmente empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos e curto e longo prazo, bem como a manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Até a data deste Formulário de Referência, nossas operações de crédito foram geralmente garantidas por aval de nossos Acionistas.

70

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento total decorrente de tais contratos correspondia a, aproximadamente, R$271.257 mil.

Descrevemos abaixo os contratos que consideramos serem os mais relevantes:

Aquisição Empresa

Em 31 de dezembro de 2009 nosso endividamento referente a aquisição de empresa era de R$233.287 mil.

Cédulas de Crédito Bancário - CCB

Em 28 de dezembro de 2009 contratamos junto ao Banco Itaú BBA S.A. cédula de crédito bancário para fins de financiamento de financiamento de aquisição da Sascar e da Blue Tec, no valor de R$36.000 mil, corrigido com base na variação do CDI, acrescido de juros de 3,85% o ano e com vencimento em 30 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor do referido contrato era de R$36.000 mil.

Debêntures

Em 28 de dezembro de 2009, a GRV Monitor emitiu 200 debêntures simples, para fins de aquisição da Sascar, com valor nominal total de R$20.000 mil, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação e dispensa automática de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme para a totalidade das debêntures, com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. As debêntures têm prazo de vencimento de 4 (quatro) anos, a contar da data de emissão, vencendo em 28 de dezembro de 2013. As debêntures fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 3,85% ao ano, com base em 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das debêntures, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização aplicável.

Financiamento com acionistas vendedores Sascar

Em 30 de setembro de 2009, a GRV Monitor celebrou o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda da Sascar”), pelo qual a GRV Monitor, adquiriu da OELO ações, representando 60% do capital social da Sascar, com a opção de compra/venda dos 40% remanescentes. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor referente à aquisição de 60% do capital social da Sascar, o escrow account referente a garantias para indenização e o saldo da opção de compra de 40% totalizaou R$ 176.000 mil.

Capital de Giro

Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos saldo em aberto de R$ 13.000 mil referente a capital de giro.

Com relação a essa modalidade de financiamento, descrevemos abaixo os contratos que consideramos serem os mais relevantes:

Cédulas de Crédito Bancário - CCB

Em 29 de dezembro de 2009 contratamos junto ao Banco Itaú BBA S.A. cédula de crédito bancário para fins de financiamento de capital de giro, no valor de R$13.000 mil, corrigido com base na variação do CDI, acrescido de juros de 2,78% ao ano e com vencimento em 25 de março de 2010. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor do referido contrato era de R$13.000 mil.

Leasing Computadores

71

Em 31 de dezembro de 2009 nosso endividamento era de R$ 5.255 mil. Este valor refere-se a aquisição de equipamentos de informática e infra-estrutura para a renovação e amplicação da nossa estrutura tecnológica em Santana do Parnaíba.

PROSOFT - Aporte Capital

Em 31 de dezembro de 2009 nosso endividamento era de R$ 5.255 mil. Este valor refere-se a aquisição de equipamentos de informática e infra-estrutura para a renovação e amplicação da nossa estrutura tecnológica em Santana do Parnaíba.

Leasing Equipamentos

Em 31 de dezembro de 2009 nosso endividamento referente a leasing de equipamentos era de R$ 18.329 mil.

Com relação a essa modalidade de financiamento, descrevemos abaixo os contratos que consideramos serem os mais relevantes:

Contratos de Arrendamento Mercantil

Em 31 de dezembro de 2009 possuíamos 36 contratos de arrendamento mercantil para fins de aquisição de dispositivos novos de rastreamento e demais acessórios para as operações da Sascar, no valor total de R$11.193 mil. Tais contratos são corrigidos, em sua maioria, anualmente por taxas pré-fixadas no intervalo de 0,43% a 1,84% e possuem datas de vencimento entre janeiro de 2010 e junho de 2012. Nossas operações de arrendamento mercantil são geralmente garantidas por aval de nossos Acionistas. Em 31 de dezembro de 2009, tais contratos somavam saldo devedor de, aproximadamente, R$ 17.212 mil.


Finalidade Taxa anual de juros Vencimento 2009

Aquisição Empresa CDI + 3,791508% a.a. Dez/2013 233.287

Capital giro CDI + 2,78% a.a. Mar/2010 13.000

Financiamento Imóvel SP 0,95% Mai/2010 228

Leasing Computadores CDI - deflator Ago/2012 5.255

Leasing Equipamentos 0,43% a 1,84% Jan/2010 a Dez/2012 18.329

Leasing Veículo1,20% a.m. a 1,52% a.m.

Mar/2011 a Nov/2011 141

Proger - Ar condicionado5,15% a.a. + TJLP

Abr/2010 3

Proger – Ferramental5,33% a.a. + TJLP

Jan/2011 11

PRSOFT - Aporte Capital1% a.a. + TJLP

Ago/2015 1.003

Total 271.257

f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas:

72

A Companhia apresenta a tabela e gráfico abaixo, os quais descrevem a evolução do endividamento consolidado da Companhia nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007:


Finalidade Taxa anual de juros Vencimento

2009

Aquisição Empresa CDI + 3,791508% a.a. Dez/2013 233.287

Capital giro CDI + 2,78% a.a. Mar/2010 13.000

Financiamento Imóvel SP 0,95% Mai/2010 228

Leasing Computadores CDI - deflator Ago/2012 5.255

Leasing Equipamentos 0,43% a 1,84% Jan/2010 a Dez/2012 18.329

Leasing Veículo1,20% a.m. a 1,52% a.m.

Mar/2011 a Nov/2011 141

Proger - Ar condicionado5,15% a.a. + TJLP

Abr/2010 3

Proger – Ferramental5,33% a.a. + TJLP

Jan/2011 11

PRSOFT - Aporte Capital1% a.a. + TJLP

Ago/2015 1.003

Total 271.257

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia não tem limites de financiamento já contratados.

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

GRV Solutions (Consolidado)

Comparação entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008

Exercícios sociais findos em 31 de dezembro de % Variação

2008% Receita

Líquida2009

% Receita Líquida

2009/2008

73

(em R$mil, exceto se de outra forma indicado)Receita bruta de prestação de serviçosReceita operacional bruta 196.797 124,9% 186.701 113,9% (5,1)%

Deduções da receita bruta (39.178) (24,9)% (22.734) (13,9)% (42,0)%

Receita líquida de prestação de serviços 157.619 100,0% 163.967 100,0% 4,0%

Custo dos serviços prestados (35.548) (22,6)% (38.305) (23,4)% 7,8%

Lucro bruto 122.071 77,4% 125.662 76,6% 2,9%

Despesas (receitas) operacionaisDespesas administrativas (13.897) (8,8)% (17.868) (10,9)% 28,6%Despesas comerciais (8.795) (5,6)% (8.081) (4,9)% (8,1)%Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 0 0,0% (7.151) -4.4% -

Lucro (prejuízo) operacional antes da participação societária do resultado financeiro

99.379 63,0% 92.562 56,5% (6,9)%

Resultado de participações societáriasEquivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% -

Resultado financeiroReceitas financeiras 144 0,1% 673 0,4% 368,1%Despesas financeiras (418) (0,3)% (333) (0,2)% (20,3)%Variações monetárias e cambiais 13 0,0% 0 0,0% (100,0)%

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

99.118 62,9% 92.902 56,7% (6,3)%

Imposto de renda e contribuição socialDo exercício (23.244) (14,7)% (31.308) (19,1)% 34,7%Diferidos 0 0,0% 0 0,0% -

Lucro líquido do exercício antes de participação dos não controladores

75.874 48,1% 61.594 37,6% (18,8)%

Participação dos não controladores 0 0,0% (3.760) (2,3)% -

Lucro líquido do exercício 75.874 48,1% 57.834 35,3% (23,8)%

Receita bruta de prestação de serviços

Nossa receita bruta de prestação de serviços diminuiu R$10.096 mil, ou 5,1%, passando de R$196.797 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$186.701 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A redução em nossa receita de prestação de serviços foi devida aos seguintes fatores: (i) redução de 14,4% no volume de vendas de nosso principal produto, o SNG, devido à diminuição de financiamentos de Veículos no Brasil; e (ii) correção dos preços cobrados por nossa Companhia pela variação do IGP-M aplicável ao reajuste de preços em 2009, ou seja, 9,8%, que se trata da variação do IGP-M para o ano de 2008.

Deduções da Receita Bruta

Deduções da receita bruta reduziram R$16.444 mil, passando de R$39.178 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$22.734 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em decorrência de, principalmente, redução no volume de vendas do SNG, mudanças na política de faturamento de nossos serviços e consequente ganho de eficiência fiscal.

As contribuições para PIS, COFINS e ISS diminuíram R$639 mil, R$2.949 mil e R$430 mil, respectivamente, totalizando R$4.018 de recolhimento a menor em relação a 2008, devido à mudança na política de faturamento de nossos serviços. As alíquotas aplicáveis foram de 0,65% para o PIS, 3,0% para o COFINS e 2,0% para o ISS.

Descontos apresentaram uma redução de 46%, de R$26.945 mil em 2008 para R$14.519 mil em 2009.

74

Receita líquida de Prestação de Serviços

Em razão do exposto acima, nossa receita líquida de prestação de serviços aumentou 4%, passando de R$157.619 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$163.967 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Custo dos serviços prestados

Nosso custo dos serviços prestados aumentou 7,8%, passando de R$35.548 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$38.305 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita líquida, nosso custo dos serviços prestados ficou em 23,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, contra 22,6% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Lucro bruto

Em razão do acima exposto, nosso lucro bruto aumentou de R$122.071 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$125.662 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Despesas (receitas) operacionais

Nossas despesas operacionais aumentaram de R$22.692 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$ 33.100 mil em 31 de dezembro de 2009.

Despesas administrativas. Nossas despesas administrativas aumentaram de R$13.897 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 17.868 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Principalmente em razão da profissionalização da gestão com aumento do quadro de colacoradores, criação de novas diretorias e ampliação da estrutura física.

Despesas comerciais. Nossas despesas comerciais diminuíram de R$8.795 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.081 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, devido a continuidade do plano de modificação na estrutura de marketing e modelo de comercialização.

Outras receitas (despesas) operacionais. Nossas outras receitas (despesas) operacionais totalizaram R$7.151 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, devido ao valor parcial do ágio pago pela aquisição da Blue Tec.

Receitas financeiras. Nossas receitas financeiras aumentaram de R$144 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$673 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, em razão da manutenção de um caixa líquido médio superior ao mesmo período de 2008.

Despesas financeiras. Nossas despesas financeiras diminuíram de R$418 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$333 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, devido a uma menor necessidade de financiamentos para capital de giro.


Em razão da combinação do exposto acima, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social reduziu de R$99.118 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 92.902 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita líquida, o nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu de 62,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 56,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e contribuição social aumentou 34,7%, de R$23.224 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 31.308 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi

75

em razão do término da amortização de ágio registrado no livro de apuração do lucro real – LALUR, relacionado a aquisições societárias anteriormente realizadas por nossa Companhia.

Participação dos não controladores

O valor de dividendos destacados e distribuídos a título de participação dos não controladores refere-se à empresa GRV Info no montante de R$3.760 mil referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

Lucro líquido

Nosso lucro líquido diminuiu 23,8% de R$75.874 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$57.834 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução foi devida aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido diminuiu de 48,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 35,3% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.



2007% Receita

Líquida2008

% Receita Líquida

2008/2007

(em R, exceto se de outra forma indicado)Receita bruta de prestação de serviçosReceita operacional bruta 193.418 123,9% 196.797 124,9% 1,7%

Deduções da receita bruta (37.300) (23,9)% (39.178) (24,9)% 5,0%

Receita líquida de prestação de serviços 156.118 100,0% 157.619 100,0% 1,0%

Custo dos serviços prestados (35.095) (22,5)% (35.548) (22,6)% 1,3%

Lucro bruto 121.023 77,5% 122.071 77,4% 0,9%

Despesas (receitas) operacionaisDespesas administrativas (9.560) (6,1)% (13.897) (8,8)% 45,4%Despesas comerciais (18.541) (11,9)% (8.795) (5,6)% (52,6)%Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 0 0,0% 0 0,0% -

Lucro (prejuízo) operacional antes da participação societária do resultado financeiro

92.922 59,5% 99.379 63,0% 6,9%

Resultado de participações societáriasEquivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% -

Resultado financeiroReceitas financeiras 1.476 0,9% 144 0,1% (90,3)%Despesas financeiras (373) (0,2)% (418) (0,3)% 12,1%Variações monetárias e cambiais 0 0,0% 13 0,0% -


94.025 60,2% 99.118 62,9% 5,4%

Imposto de renda e contribuição socialDo exercício (17.948) (11,5)% (23.244) (14,7)% 29,5%Diferidos 1.791 1,1% 0 0,0% (100,0)%

Lucro líquido do exercício antes de participação minoritária

77.868 49,9% 75.874 48,1% (2,6)%

Participação minoritária 0 0,0% 0 0,0% -

Lucro líquido do exercício 77.868 49,9% 75.874 48,1% (2,6)%

Receita de prestação de serviços

76

Nossa receita de prestação de serviços aumentou R$3.379 mil, passando de R$193.418 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$196.797 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, à correção de preços cobrados por nossa Companhia pela variação do IGP-M que, em 2008, foi de 7,75%, mitigado por uma queda de 1,5% no volume de vendas de nosso principal produto, SNG.


Deduções da receita bruta aumentaram R$1.878 mil, passando de R$37.300 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$39.178 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como porcentagem da receita bruta, a dedução foi de 23,9% em 2007 para 24,9% em 2008.

As contribuições para PIS, COFINS e ISS aumentaram R$468 mil, apresentando um aumento proporcional à receita bruta. As alíquotas aplicáveis foram de 0,65% para o PIS, 3,0% para o COFINS e 2,0% para o ISS.

Descontos apresentaram um aumento de 6%, de R$25.535 mil em 2007 para R$26.945 mil em 2008, acompanhando a variação das vendas.

Receita líquida de prestação de serviços

Nossa receita líquida de prestação de serviços aumentou R$1.501 mil, passando de R$156.118 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$157.619 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, mantendo, portanto, a proporcionalidade com a receita bruta.


Nosso custo dos serviços prestados aumentou R$453 mil, passando de R$35.095 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$35.548 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita líquida, nosso custo dos serviços prestados aumentou de 22% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 23% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

A variação no custo dos serviços prestados, que aumentou 1% de 2007 para 2008, acompanhou a variação da receita líquida, que também aumentou 1%.

Lucro bruto

Em razão do acima exposto, nosso lucro bruto aumentou R$1.048 mil, passando de R$121.023 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$122.071 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Despesas (receitas) operacionais

Nossas despesas operacionais diminuíram 19%, passando de R$28.101 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$22.692 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devido a uma reestruturação administrativa interna de nossa Companhia.

Despesas administrativas. Nossas despesas administrativas aumentaram 45,4%, de R$9.560 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$13.897 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, em razão da redução de contratos com fornecedores e prestadores de serviço no âmbito da continuação da nossa política de internalização de serviços anteriormente prestados por terceiros.

Despesas comerciais. Nossas despesas comerciais diminuíram de R$18.541 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$8.795 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, devido a alterações na estrutura de marketing e modelo de comercialização.

77

Receitas financeiras. Nossas receitas financeiras diminuíram 90,3%, de R$1.475 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$144 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, à redução do caixa disponível para aplicações financeiras em razão do aumento dos dividendos pagos no período.

Despesas financeiras. Nossas despesas financeiras aumentaram 12,1%, de R$373 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$418 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido a financiamento de capital de giro para cobrir o intervalo entre a data de pagamento dos valores devidos em relação ao Contrato de Licença do SNG e o recebimento das receitas correspondentes.

As linhas de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, Equivalência Patrimonial e Variações monetárias e cambiais não apresentaram impacto significativo no período analisado.


Em razão das variações acima destacadas, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou de R$94.024 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$99.118 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, correspondendo a um crescimento de 5,4%.


A despesa com imposto de renda e contribuição social aumentou 44%, de R$16.157 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$23.244 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao pagamento de juros sobre capital próprio no ano de 2007 no valor de R$18.300 mil, comparado a R$1 milhão em 2008, gerando uma redução da carga tributária no montante de R$6.200 mil em 2007 e de R$300 mil em 2008.

Lucro líquido

Como conseqüência líquida dos fatores mencionados acima, nosso lucro líquido diminuiu R$1.994 mil, passando de R$77.868 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$75.874 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita líquida, nosso lucro líquido diminuiu de 49,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 48,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

78

Sascar



2008% Receita

Líquida 2009% Receita Líquida 2008/2009

(em R$ mil, exceto se de outra forma indicado)Receita bruta de serviços

Proteção patrimonial 85.088 93,8 98.640 90,2 15,9Gerenciamento de frota e logística

17.974 19,827.744 25,4 54,4

Serviços de valor agregado 4 0,0 26 0,0 550,0Impostos sobre serviços (9.554) (10,5) (11.880) (10,9) 24,3Devoluções e Cancelamentos (2.769) (3,1) (5.207) (4,8) 88,0

90.742 100,0 109.323 100,0 20,5

Custos dos serviços prestados (60.852) (67,1) (60.168) (55,0) (1,1)

Lucro bruto 29.890 32,9 49.155 45,0 64,5

Despesas (receitas) operacionaisDespesas comerciais (22.370) (24,7) (11.189) (10,2) (50,0)Despesas administrativas (15.638) (17,2) (20.739) (19,0) 32,6Outras despesas (receitas), operacionais líquidas

3.920 4,3(1.276)

(1,2) (132,6)

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro

(4.198) (4,6) 15.951 (14,6) (479,9)

Resultado financeiro

Despesas financeiras (2.542) (2,8) (3.100) (2,8) 22,0Receitas financeiras 6.445 7,1 4.210 3,9 (34,7)Variações monetárias e cambiais (3.313) (3,7) (3.725) (3,4) 12,4

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

(3.608) (4,0) 13.336 12,2 (469,6)

Imposto de renda e contribuição socialDo exercício - - - - -Diferidos - - 13.550 12,4 -Lucro líquido (prejuízo) do exercício (3.608) (4,0) 26.886 24,6 (845,1)

Receita bruta de serviços

Proteção patrimonial. A receita bruta referente aos serviços de proteção patrimonial aumentou 15,9%, de R$85.088 mil em 2008 para R$98.640 mil em 2009, principalmente em razão do crescimento da base de dispositivos ativos de rastreamento disponibilizados aos clientes de 85 mil em 31 de dezembro 2008 para 103 mil em 31 de dezembro 2009, representando aumento de 20,9%, como resultado de nosso esforço comercial.

Gerenciamento de frota e logística. A receita bruta de serviços de apoio ao gerenciamento de frota e logística da Sascar aumentou 54,4%, de R$17.974 mil em 2008 para R$27.744 mil em 2009, principalmente em razão do crescimento da base de dispositivos ativos de rastreamento disponibilizados aos clientes de 12 mil em 31 de dezembro 2008 para 15 mil em 31 de dezembro 2009, representando aumento de 19,0%, também como resultado de nosso esforço comercial.

Serviços de valor agregado. A receita bruta de serviços de valor agregado da Sascar aumentou 550,0%, de R$4 mil em 2008 para R$26 mil em 2009, principalmente em razão do crescimento da base de dispositivos ativos de

79

rastreamento disponibilizados aos clientes que em 31 de dezembro de 2008 não possuía dispositivos ativos e em 31 de dezembro de 2009 passou a contar com 35 dispositivos.

Deduções da Receita

As deduções da receita aumentaram 38,7 %, de R$12.323 mil em 2008 para R$17.087 mil em 2009. Esse aumento foi devido ao crescimento R$2.326 mil referente a impostos sobre vendas e R$2.438 mil referente a descontos e cancelamentos, ambos como reflexo do aumento das atividades operacionais. Como percentual da receita bruta de serviços, as deduções da receita passaram de 13,6% em 2008 para 15,6% em 2009.

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Sascar aumentou 20,5%, de R$90.742 mil em 2008 para R$109.323 mil em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima.


Os custos dos serviços prestados reduziram 1,1% de R$60.852 mil em 2008 para R$60.168 mil em 2009. Como percentual da receita operacional líquida, o custo dos serviços prestados reduziram de 67,1% em 2008 para 55,0% em 2009. Essa redução foi devida principalmente (i) à redução dos custos com depreciação e amortização em R$2.907 mil em razão da mudança de prazo para depreciação dos dispositivos de rastreamento conforme indicação do INT (Instituto Nacional de Tecnologia) realizada em 2009, (ii) à redução das despesas com pessoal em R$3.118 mil, (iii) à redução dos custos com viagens e estadias em R$1.133 mil em razão da revisão do sistema de pagamento de deslocamentos aos representantes (iv) às demais oscilações positivas no total de R$6.476 mil estão relacionadas aos custos variáveis que acompanharam o crescimento das receitas tais como comissões para rede de prestação de serviços, comunicação, demais serviços de terceiros e custos gerais.

Lucro bruto

O lucro bruto aumentou 64,5%, de R$29.890 mil em 2008 para R$49.155 mil em 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto aumentou de 32,9% em 2008 para 45,0% em 2009.

Despesas Comerciais

As despesas com vendas reduziram 50,0 %, de R$22.370 mil em 2008 para R$11.189 mil em 2009. Essa redução foi devida principalmente (i) a redução das perdas e das provisões para devedores duvidosos no total de R$5.851 mil (ii) a suspensão do repasse de comissões no valor total de R$3.450 mil à Sascar Representação Comercial Ltda., sediada em São Paulo, que até outubro de 2008 prestava serviços de representação comercial, passando a integrar o quadro de filiais da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. em outubro de 2008, (iii) a redução das despesas com marketing em R$1.987 mil relacionada ao calendário de eventos do setor, mais expressivo em 2008, (iv) em razão da diminuição dos valores pagos referente a comissões de vendas, no total de R$1.045 mil, como reflexo da mudança na política comercial e de comissionamento da Sascar ocorrida ao longo de 2009, (v) em razão da diminuição das provisões de despesas e comissões de representantes no total de R$1.070 mil, as demais oscilações positivas no total de R$2.223 mil estão relacionadas principalmente as despesas com pessoal no total de R$2.274 referente a reestruturação da equipe comercial.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas aumentaram 32,6%, de R$15.638 mil em 2008 para R$20.739 mil em 2009. Esse aumento foi devido principalmente (i) ao incremento das despesas com pessoal no total de R$5.551 mil em razão da implementação da nova estrutura organizacional, (ii) ao aumento das despesas de consultoria em R$1.112 mil referente a operação de venda de participação acionária, despesas com auditoria e consultoria, (iii) ao incremento das despesas com telefonia no total de R$513 mil como reflexo do crescimento das atividades operacionais, , (iv) as demais despesas administrativas tiveram redução de R$2.076 mil principalmente em razão da redução de outras

80

despesas dedutíveis no total de R$1.141 mil referente a baixa de gastos com softwares não implementados e da redução de provisões para contingências no total de R$717 mil.

Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas

Outras despesas, líquidas reduziram 132,6%, de uma receita de R$3.920 mil em 2008 para uma despesa de R$1.276 mil em 2009. Essa redução foi devida principalmente a (i) alocação de R$2.134 mil na conta de valor residual do imobilizado referente a venda de veículos e baixa de equipamentos do imobilizado realizadas em 2009 e, (ii) redução das receitas operacionais de R$1.545 mil referente a antecipações de clientes transferidas para receita, e baixas de depósitos a regularizar e depósitos não identificados, as demais variações referem-se a PIS e CONFINS sobre outras receitas operacionais, venda de imobilizado e locação de bens imóveis.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras aumentaram 22,0% de R$2.542 mil em 2008 para R$3.100 mil em 2009. Esse aumento foi devido principalmente ao aumento dos descontos concedidos no total de R$501 mil em relação a 2008.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras reduziram 34,7% de R$6.445 mil em 2008 para R$4.210 mil em 2009. Essa redução foi devida principalmente a política de aplicações financeiras que reduziu as aplicações em R$610 mil e a redução dos descontos obtidos no total de R$1.625 mil em relação a 2008, relacionados aos ajustes de tarifas realizados pelas operadoras ao longo de 2009, que até 2008 eram lançados como descontos em nossas faturas.

Variações monetárias e cambiais

As variações monetárias e cambiais aumentaram 12,4% de R$3.313 mil em 2008 para R$3.725 mil em 2009. Esse aumento foi devido principalmente as despesas com variação cambial passiva em R$38 mil e aumento de R$450 mil referente a variação monetária atreladas aos empréstimos e financiamento para aquisição de dispositivos de rastreamento.

Imposto de renda e contribuição social do exercício

Não apuramos imposto de renda e contribuição social em 31 de dezembro de 2009 em razão das adições e inclusões realizadas no lucro líquido antes de impostos, principalmente em razão da amortização do ágio, provisão para devedores duvidosos e efeitos tributários sobre operações de leasing. Em 2008, não registramos despesas com imposto de renda e contribuição social, em razão do prejuízo fiscal apurado no exercício.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos apurados em 31de dezembro de 2009 foram de R$13.550 mil. Esse montante foi devido aos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social de exercícios anteriores bem como diferenças temporárias.

Lucro líquido

O lucro líquido aumentou de um prejuízo de R$3.608 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$26.886 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita liquida, o lucro líquido aumentou de 4,0% negativos em 2008 para 24,6% em 2009.

81



2007% Receita

Líquida 2008% Receita

Líquida 2008/2007(em R$ mil, exceto se de outra forma indicado)

Receita bruta de serviçosProteção patrimonial 71.764 102,6 85.088 93,8 18,6Gerenciamento de frota e logística 9.634 13,8 17.974 19,8 86,6Serviços de valor agregado - - 4 0,0 -Impostos sobre serviços (7.383) -10,6 (9.554) -10,5 29,4Devoluções e cancelamentos (4.072) -5,8 (2.769) -3,1 -32,0

69.944 100,0 90.742 100,0 29,7

Custos dos serviços prestados (35.206) (50,3) (60.852) (67,1) 72,8

Lucro bruto 34.738 49,7 29.890 32,9 (14,0)

Receitas (despesas) operacionaisCom vendas (14.827) (21,2) (22.370) (24,7) 50,9 Gerais e administrativas (16.387) (23,4) (15.638) (17,2) (4,6)Outras despesas, líquidas 484 0,4 3.920 4,3 709,9

Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro 4.008 5,7 (4.198) (4,6) (204,7)Resultado financeiroDespesas financeiras (2.967) (4,2) (2.542) (2,8) (14,3)Receitas financeiras 6.566 8,9 6.445 7,1 (1,8)Variações monetárias e cambiais (2.580) (3,7) (3.313) (3,7) 28,4

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 5.026 7,2 (3.608) (4,0) (171,8)

Imposto de renda e contribuição socialDo exercício (1.730) -2,5 - - -Diferidos - - - -Lucro líquido (prejuízo) do exercício 3.296 4,7 (3.608) (4,0) (209,5)

Receita bruta de vendas

Proteção Patrimonial. A receita bruta referente aos serviços de proteção patrimonial aumentou 18,6%, de R$71.764 mil em 2007 para R$85.088 mil em 2008, principalmente em razão do crescimento da base de dispositivos ativos de rastreamento disponibilizados aos clientes de 66 mil em 31 de dezembro 2007 para 85 mil em 31 de dezembro 2008, representando aumento de 28,1%, como resultado de nosso esforço comercial.

Gerenciamento de frota e logística. A receita bruta de serviços de apoio ao gerenciamento de frota e logística da Sascar aumentou 86,6%, de R$9.634 mil em 2007 para R$17.974 mil em 2008, principalmente em razão do crescimento da base de dispositivos ativos de rastreamento disponibilizados aos clientes de 7 mil em 31 de dezembro 2007 para 12 mil em 31 de dezembro 2008, representando aumento de 69,5%, também como resultado de nosso esforço comercial.

Serviços de valor agregado. A receita bruta de serviços de valor agregado da Sascar foi de R$4 mil. Em 2007 não registramos receitas deste grupo em razão dos produtos não estarem sendo comercializados.

82


As deduções da receita aumentaram 7,6%, de R$11.454 mil em 2007 para R$12.323 mil em 2008. Esse aumento foi devido ao crescimento R$2.171 mil referente a impostos sobre vendas, os descontos e cancelamentos tiveram redução total de R$1.303 mil. Como percentual da receita bruta de serviços, as deduções da receita passaram de 15,6% em 2008 para 13,6% em 2009.

Receita operacional líquida

Como resultado dos fatores mencionados acima, a receita operacional líquida da Sascar aumentou 29,7%, de R$69.944 mil em 2007 para R$90.742 mil em 2008.


Os custos dos serviços prestados aumentaram 72,8%, de R$35.206 mil em 2007 para R$60.852 mil em 2008. Como percentual da receita operacional líquida, o custo dos serviços prestados aumentaram de 50,3% em 2007 para 67,1% em 2008. Esse aumento foi devido, principalmente (i) ao crescimento de R$3.954,1 mil nos custos de telefone em razão do crescimento da base de dispositivos de rastreamentos ativos, (ii) ao crescimento de R$9.724,4 mil nos custos de pessoal em razão da transferência da equipe de funcionários da Sascar Representação Comercial Ltda. para Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. em outubro de 2008 e novas contratações, as demais oscilações estão relacionadas aos custos variáveis que acompanharam o crescimento das receitas tais como materiais de instalação, despesas com deslocamento dos técnicos e serviços de terceiros (iii) ao crescimento dos custos com depreciação e amortização em R$4.450,5 mil, (iv) ao crescimento das despesas com instalações no total de R$4.547,3 mil, as demais oscilações positivas no total de R$2.868,3 mil estão relacionadas aos custos variáveis que acompanharam o crescimento das receitas tais como comissões para rede de prestação de serviços, comunicação, demais serviços de terceiros e custos gerais.

Lucro bruto

O lucro bruto reduziu 14,0%, de R$34.738 mil em 2007 para R$29.890 mil em 2008. Essa redução foi devida aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, o lucro bruto reduziu de 49,7% em 2007 para 32,9% em 2008.

Despesas Comerciais

As despesas com vendas aumentaram 50,9%, de R$14.827 mil em 2007 para R$22.370 mil em 2008. Esse aumento foi devido principalmente ao (i) ao aumento das despesas com marketing, no total de R$1.463 mil relacionada ao calendário de eventos do setor, mais expressivo em 2008, (ii) ao aumento com despesas de pessoal de R$1.450 mil, (iii) ao aumento de provisões de comissões de representantes, despesas e devedores duvidosos no valor de R$764 mil, (iv) ao aumento de perdas do contas a receber no total de R$4.089,5 mil.

Despesas Administrativas

As despesas operacionais gerais e administrativas reduziram 4,6 %, de R$16.387 mil em 2007 para R$15.638 mil em 2008. Essa redução foi devida principalmente (i) a redução das provisões para contingências no total de R$1.012 mil, (ii) redução das despesas com outros serviços de terceiros no total de R$1.229 mil (iii) redução das despesas com desenvolvimento de produto no total de R$2.052 mil. As demais despesas administrativas tiveram aumento de R$3.546 mil relacionado a despesas com pessoal, comunicações, consultoria e demais provisões.

Outras despesas, líquidas

Outras despesas, líquidas aumentaram 709,9%, de R$484 mil em 2007 para R$3.920 mil em 2008. Esse aumento foi devido principalmente (i) ao aumento de R$1.894 mil na conta de valor residual do imobilizado e, (ii) aumento das receitas operacionais de R$1.653 mil referente a antecipações de clientes transferidas para receita, e baixas de depósitos a regularizar e depósitos não identificados.

83

Despesas Financeiras

As despesas financeiras reduziram 14,3% de R$2.967 mil em 2007 para R$2.542 mil em 2008. Essa redução foi devida, principalmente, às despesas com CPMF, no total de R$301 mil.

Receitas Financeiras

As receitas financeiras reduziram 1,8% de R$6.566 mil em 2007 para R$6.445 mil em 2008. Essa redução foi devida principalmente a política de aplicações financeiras que reduziu as aplicações em R$417 mil, as demais variações referem-se ao aumento de descontos obtidos no total R$295 mil.

Variações monetárias e cambiais

As variações monetárias e cambiais aumentaram 28,4% de R$2.581 mil em 2007 para R$3.313 mil em 2008. Esse aumento foi devido principalmente às despesas com variação monetária atreladas aos empréstimos e financiamento para aquisição de dispositivos de rastreamento no total de R$727 mil.


Em 2008 não registramos despesas com imposto de renda e contribuição social, em razão do prejuízo fiscal apurado no exercício, devido principalmente ao aproveitamento da amortização de ágio. Em 2007, registramos despesas com imposto de renda e contribuição social de R$1.730 mil.

Lucro líquido

O lucro líquido reduziu 209,5%, de R$3.296 mil em 2007 para um prejuízo de R$3.608 mil em 2008. Essa redução foi devida aos fatores mencionados acima. Como percentual da receita líquida, o lucro líquido foi de 4,0% negativos frente a 4,7% em 2007.

84

ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

GRV Solutions (consolidado)

Comparação entre as posições em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009

Exercícios sociais findos em 31 de dezembro de % Variação2008 % Total 2009 % Total 2009/2008

(em R$mil, exceto se de outra forma indicado)ATIVO

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 3.988 14,9% 11.871 3,0% 197,7%Contas a receber de clientes 18.567 69,4% 49.098 12,4% 164,4%Estoques 0 0,0% 1.704 0,4% -Tributos a recuperar 9 0,0% 5.567 1,4% 61.756%Tributos diferidos 737 2,8% 0 0,0% -100,0%Partes relacionadas 1.485 5,6% 39.157 9,9% 2.537%Outros ativos 173 0,6% 4.222 1,1% 2.341%Total do ativo circulante 24.960 93,3% 111.619 28,1% 347,2%

NÃO CIRCULANTE

Realizável a Longo Prazo 0 0,0% 0 0,0% -Contas a receber LP 0 0,0% 14.672 3,7% -Partes relacionadas 0 0,0% 0 0,0% -Tributos diferidos 0 0,0% 41.319 10,4% -Outros ativos 30 0,1% 1.338 0,3% 4.360%Total do ativo não circulante 30 0,1% 57.329 14,5% 190.997%

Investimento 0 0,0% 209 0,1% -Imobilizado 1.572 5,9% 59.077 14,9% 3.658%Intangível 179 0,7% 168.334 42,4% 93.941%

1.751 6,5% 227.626 57,4% 12.899%

TOTAL DO ATIVO 26.741 100,0% 396.568 100,0% 1.383%

85


(em R$mil, exceto se de outra forma indicado)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTEFornecedores 14.130 52,8% 11.533 2,9% -18,4%Dividendos a pagar 0 0,0% 0 0,0% -Obrigações fiscais e sociais 2.550 9,5% 22.785 5,7% 793,5%Empréstimos, Financiamentos 0 0,0% 30.896 7,8% -Debêntures 0 0,0% 5.005 1,3% -Partes relacionadas 0 0,0% 136.228 34,4% -Outras passivos 553 2,1% 706 0,2% 27,7%Receitas diferidas - CP 0 0,0% 19.523 4,9% -

17.233 64,4% 226.676 57,2% 1.215%

NÃO CIRCULANTEObrigações fiscais e sociais 0 0,0% 2.141 0,5% -Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 30.074 7,6% -Debêntures 0 0,0% 15.014 3,8% -Partes relacionadas 269 1,0% 54.040 13,6% 19.989%Provisão para contingências 2.500 9,3% 24.144 6,1% 865,8%Tributos diferidos 0 0,0% 18.882 4,8% -Receitas diferidas - LP 0 0,0% 15.065 3,8% -Total do passivo não circulante 2.769 10,4% 159.360 40,2% 5.655%

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 5.617 21,0% 5.625 1,4% 0,2%Reserva de capital 0 0,0% 3.779 1,0% -Reserva de ágio 0 0,0% 0 0,0% -Reserva legal 1.123 4,2% 1.123 0,3% 0,0%Participação minoritária 0 0,0% 5 0,0% -Lucros (prejuízos) acumulados -1 0,0% 0 0,0% -100,0%Total do patrimônio líquido 6.739 25,2% 10.532 2,7% 56,3%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

26.741 100,0% 396.568 100,0% 1.383%

ATIVO

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa aumentou 198%, de R$3.988 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$11.871 mil em 31 de dezembro de 2009,, apresentando aumento de saldos de contas correntes e aplicações financeiras em bancos (ver nota explicativa DFs)

Contas a receber de clientes

O saldo de contas a receber de clientes aumentou 164%, de R$18.567 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$49.098 mil em 31 de dezembro de 2009, devido à incorporação da carteira da Sascar, que adicionou R$25.703 mil ao saldo total de contas a receber da controladora.

Estoques

O saldo da conta estoques foi de R$1.704 mil em 31 de dezembro de 2009, resultado de materiais de manutenção e instalação dos equipamentos de monitoramento da controlada Sascar.

86

Tributos a recuperar

O saldo de tributos a recuperar foi de R$9 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$5.567 mil em 31 de dezembro de 2009. A controlada Sascar efetuou o pagamento de impostos a maior em exercícios anteriores e, com isto, está realizando a compensação dos créditos acumulados de IRPJ e CSLL para quitar impostos que são administrados pela Receita Federal do Brasil, por meio de Declarações de Compensações.

Tributos diferidos

Não foi registrado saldo na conta tributos diferidos em 31 de dezembro de 2009, em virtude da ausência de fatores de ajustes relevantes no livro de apuração do lucro real – LALUR de nossa Companhia.

Partes relacionadas

O saldo da conta partes relacionadas totalizou R$ 39.157 mil em 31 de dezembro de 2009, comparado a R$1.485- mil em 31 de dezembro de 2008. Esse incremento deu-se em razão de novos mútuos, adiantamento de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar. Para informações adicionais aos mútuos com nossos acionistas e às demais operações com partes relacionadas, veja item 16 deste Formulário de Referência.

Outros ativos

O saldo de outros ativos aumentou de R$173 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$4.222 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, a um incremento na conta denominada despesas do exercício seguinte, especialmente juros sobre financiamentos a apropriar.

Não Circulante

Contas a receber de longo prazo

O saldo de contas a receber de longo prazo foi de R$14.672 mil em 31 de dezembro de 2009, devido ao reconhecimento do saldo da controlada Sascar. Para informações adicionais, veja item [•] neste Formulário de Referência.

Tributos Diferidos

O saldo tributos diferidos foi de R$41.319 mil em 31 de dezembro de 2009, devido ao reconhecimento do saldo desta conta da controlada Sascar. Para informações adicionais, veja item 3.3.2 neste Formulário de Referência.

Outros ativos

O saldo de outros ativos aumentou de R$30- mil em 31 de dezembro de 2008 para R$1.338 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, a um incremento na conta denominada “Despesas do exercício seguinte”, sob a rubrica de “Juros sobre financiamentos a apropriar”, e um aumento nos valores de cauções com relação a aluguel de imóveis para nossas operações.

Investimento

O saldo da conta investimento foi de R$209 mil em 31 de dezembro de 2009, em razão da aquisição, por nossa Companhia, de 60% do capital social da Sascar e 100% do capital social da BlueTec, e o início das operações da GRV Info. Para informações adicionais, veja item “Eventos Recentes” acima.

Imobilizado

O saldo da conta Imobilizado aumentou de R$1.572 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$59.077 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à incorporação do saldo de imobilizado da Sascar, de

87

R$49.286 mil, à continuação da ampliação de nossa infra-estrutura de tecnologia da informação e à consolidação física da nossa estrutura administrativa.

Intangível

O saldo da conta Intangível aumentou de R$179 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$ 168.334 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, ao reconhecimento dos valores envolvidos na aquisição da Sascar.

PASSIVO

Circulante

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores aumentou 3%, de R$14.130 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$14.585 mil em 31 de dezembro de 2009.

Obrigações fiscais e sociais

O saldo de obrigações fiscais e sociais aumentou de R$2.550 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$ 22.785 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente, à incorporação, pela nossa Companhia, de parcelamento de tributos, sob o programa REFIS, em decorrência da aquisição da BlueTec, provisionamentos referentes ao nosso Programa de Participação nos Resultados e aumento relativo da provisão de IRPJ e CSSL, uma vez que os resultados do último trimestre de 2009 foram superiores aqueles do mesmo período de 2008.

Empréstimos e financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$30.896 mil, referente à contratação de empréstimo junto ao Banco Itaú BBA S.A. para pagamento de parte inicial do preço de aquisição de 60% do capital social da Sascar. Para informações adicionais a respeito dos contratos financeiros e operações com partes relacionadas celebradas por nossa Companhia, veja itens 10.1(f) e 16, respectivamente, neste Formulário de Referência.

Debêntures

O saldo de debêntures em passivo circulante em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$5.005 mil, referente à parcela de curto prazo da emissão de 28 de dezembro de 2009, conforme apresentado no item 10.1(f) neste Formulário de Referência.

Partes relacionadas

O saldo de partes relacionadas em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$ 136.228 mil e refere-se a parte do saldo a pagar relacionado à aquisição de 60% do capital social da Sascar. Para informações adicionais a respeito da operação de aquisição de 60% do capital social da Sascar, veja item 3.3.2 neste Formulário de Referência.

Receitas diferidas de curto prazo

O saldo de receitas diferidas de curto prazo em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$19.523 mil, referente aos valores de locações da controlada Sascar, conforme apresentado no item [•] neste Formulário de Referência.

Não Circulante


88

O saldo de obrigações fiscais e sociais totalizou R$2.141 mil em 31 de dezembro de 2009 e refere-se à incorporação, pela nossa Companhia, de parcelamento de tributos, sob o programa REFIS, em decorrência da aquisição da BlueTec.


O saldo de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$30.074 mil, referente ao saldo remanescente relacionado à aquisição de 60% do capital social da Sascar. Para informações adicionais a respeito da operação de aquisição de 60% do capital social da Sascar, veja item 3.3.2 neste Formulário de Referência.

Debêntures

O saldo de debêntures em passivo não circulante em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$15.014 mil, referente à parcela de longo prazo da emissão de 28 de dezembro de 2009, conforme apresentado no item 10.1(f) neste Formulário de Referência.

Partes relacionadas

O saldo de partes relacionadas aumentou de R$269 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$ 54.040 mil. Tal aumento refere-se, principalmente, ao restante do saldo a pagar relacionado à aquisição de 60% do capital social da Sascar. Para informações adicionais a respeito da operação de aquisição de 60% do capital social da Sascar, veja item 3.3.2 neste Formulário de Referência.

Provisão para contingências

O saldo de provisão para contingências aumentou de R$2.500 mil em 31 de dezembro de 2008 para R$24.144 mil. Para informações adicionais a respeito da composição do saldo de provisão para contingências, veja item [•] neste Formulário de Referência.

Tributos Diferidos

O saldo de tributos diferidos em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$18.882 mil, conforme apresentado no item [•] neste Formulário de Referência.

Receitas diferidas de longo prazo

O saldo de receitas diferidas de longo prazo em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$15.065 mil, referente aos valores de locações da controlada Sascar, conforme apresentado no item [•] neste Formulário de Referência.

Reserva de Capital

O saldo de reserva de capital em 31 de dezembro de 2009 totalizou R$3.779 mil, conforme apresentado no item [•] neste Formulário de Referência.

89



(em R, exceto se de outra forma indicado)ATIVO

CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 16.491 36,6% 3.988 14,9% -75,8%Contas a receber de clientes 24.553 54,5% 18.567 69,4% -24,4%Tributos a recuperar 224 0,5% 9 0,0% -96,0%Tributos diferidos 1.791 4,0% 737 2,8% -58,8%Partes relacionadas 0 0,0% 1.485 5,6% -Outros ativos 969 2,2% 173 0,6% -82,1%Total do ativo circulante 44.028 97,8% 24.960 93,3% -43,3%

NÃO CIRCULANTE

Outros ativos 14 0,0% 30 0,1% 114,3%Total do ativo não circulante 14 0,0% 30 0,1% 114,3%

Investimento 0 0,0% 0 0,0% -Imobilizado 752 1,7% 1.572 5,9% 109,0%Intangível 230 0,5% 179 0,7% -22,2%

982 2,2% 1.751 6,6% 78,4%

TOTAL DO ATIVO 45.024 100,0% 26.741 100,0% -40,6%


(em R, exceto se de outra forma indicado)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTEFornecedores 13.582 30,2% 14.130 52,8% 4,0%Dividendos a pagar 8.000 17,8% 0 0,0% -100,0%Obrigações fiscais e sociais 4.087 9,1% 2.550 9,5% -37,6%Empréstimos, Financiamentos 0 0,0% 0 0,0% -Debêntures 0 0,0% 0 0,0% -Partes relacionadas 0 0,0% 0 0,0% -Outras passivos 313 0,7% 553 2,1% 76,7%Receitas diferidas - CP 0 0,0% 0 0,0% -

25.982 57,7% 17.233 64,4% -33,7%

NÃO CIRCULANTEObrigações fiscais e sociais 0 0,0% 0 0,0% -Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 0 0,0% -Debêntures 0 0,0% 0 0,0% -Partes relacionadas 0 0,0% 269 1,0% -Provisão para contingências 0 0,0% 2.500 9,3% -Tributos diferidos 0 0,0% 0 0,0% -Receitas diferidas - LP 0 0,0% 0 0,0% -Total do passivo não circulante 0 0,0% 2.769 10,4% -

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 5.616 12,5% 5.617 21,0% 0,0%Reserva de capital 0 0,0% 0 0,0% -Reserva de ágio 0 0,0% 0 0,0% -Reserva legal 1.123 2,5% 1.123 4,2% 0,0%Lucros (prejuízos) acumulados 12.303 27,3% -1 0,0% -100,0%Total do patrimônio líquido 19.042 42,3% 6.739 25,2% -64,6%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

45.024 100,0% 26.741 100,0% -40,6%

90

ATIVO

Circulante


O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa diminuiu 75,8%, de R$16.491 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$3.988 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao aumento nos valores pagos aos nossos acionistas a título de dividendos.

Contas a receber de clientes

O saldo de contas a receber de clientes diminuiu 24,4%, de R$24.553 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$18.567 mil em 31 de dezembro de 2008. Considerando que nosso saldo de contas a receber refere-se a uma carteira de giro mensal, nossa posição ao final de cada exercício reflete o faturamento ocorrido no mês de dezembro. Assim sendo, a redução em nosso saldo de contas a receber refletiu uma diminuição no faturamento no mês de dezembro de 2008 em comparação a dezembro de 2007, que, por sua vez, foi motivada pelas conseqüências da crise financeira internacional no mercado brasileiro, no último trimestre de 2008.


O saldo da conta tributos a recuperar diminuiu 96,0%, de R$224 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$9 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao aproveitamento de saldos credores anteriores via compensação de impostos durante de ano de 2008.

Tributos diferidos

O saldo da conta tributos diferidos diminuiu 58,8%, de R$1.791 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$737 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, a exclusão em 2008 de provisões adicionadas ao livro de apuração do lucro real – LALUR em 2007 no montante de R$1.300 mil.

Partes relacionadas

O saldo da conta partes relacionadas totalizou R$1.485 mil em 31 de dezembro de 2008, representado por mútuos realizados por nossa Companhia aos nossos acionistas.

Outros ativos

O saldo de outros ativos em 31 de dezembro de 2007 totalizou R$969 mil e referia-se, principalmente, a (i) adiantamentos a fornecedores; (ii) tributos retidos; e (iii) despesas do exercício seguinte. Esses valores foram parcialmente liquidados em 2008, restando um saldo de R$173 mil em 31 de dezembro de 2008 que corresponde, principalmente, a adiantamento a fornecedores.

Não Circulante

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado aumentou 109,0%, de R$752 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$1.572 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao início da ampliação de nossa infra-estrutura de tecnologia da informação.

Intangível

O saldo da conta intangível diminuiu 22,2%, de R$230 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$179 mil em 31 de dezembro de 2008.

91

PASSIVO

Circulante

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores aumentou 4,0%, de R$13.582 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$14.130 mil em 31 de dezembro de 2008, acompanhando o crescimento de nossas operações.

Dividendos a pagar

Não foi registrado saldo de dividendos a pagar em 31 de dezembro de 2008, face à distribuição integral dos dividendos referentes ao exercício social de 2008 no mesmo ano.


O saldo de obrigações fiscais e sociais diminuiu 37,6%, de R$4.087 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$2.550 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse saldo de obrigações fiscais e sociais está relacionado, principalmente, ao recolhimento de IRPJ sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. Assim, essa redução foi devida, principalmente, à redução do valor de juros sobre o capital próprio pago em 2008 com relação a 2007.

Não Circulante

Partes relacionadas

O saldo de partes relacionadas totalizou R$269 mil em 31 de dezembro de 2008 e se refere a juros sobre capital próprio a pagar.

Provisão para Contingências

O saldo da conta outras provisões totalizou R$2.500 mil em 31 de dezembro de 2008, devido à constituição de provisão para contingências com relação a processos trabalhistas ou fiscais com perda considerada provável na opinião dos nossos consultores jurídicos.

Sascar


Em 30 de dezembro de 2009, para melhor atender nossos propósitos e necessidades, os nossos acionistas implementaram uma reorganização societária sendo que, ao final, passamos a ser detentores diretos de 60% das ações representativas do capital social da Sascar. Para informações adicionais a respeito da nossa reorganização societária, veja item [•] neste Formulário de Referência.

Em razão de tal reorganização, o balanço patrimonial da Sascar para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi consolidado em nossas demonstrações financeiras. Dessa forma, para análise da comparação entre as posições em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009 da Sascar, veja item “Comparação entre as posições em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009” da nossa Companhia acima.

92


Em 31 de dezembro de % Variação

2007 % Total 2008 % Total 2009/2008

(em R$ mil, exceto se de outra forma indicado)ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 24.832 33,8 14.166 15,6 -43,0Contas a receber 8.431 11,5 16.719 18,4 98,3Estoques 3.581 4,9 2.756 3,0 -23,0Tributos a recuperar 1.523 2,1 3.086 3,4 102,6Partes relacionadas Ativo circulante 110

0,10

0,0

Outros ativos 419 0,6 184 0,2 -56,1Despesas do exercício seguinte 973 1,3 200

0,2-79,4

Total do ativo circulante 39.869 54,3 37.111 40,8 -6,9

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo

Contas a receber – LP 1.614 2,2 9.715 10,7 501,9Partes relacionadas Ativo 7.054 8,9 6.608 7,2 6,1Tributos diferidos 196 2,2 197- 1,2 2,0Depósitos compulsórios e judiciais 39 0,1 70 0,1 79,5

Total do realizável a longo prazo 8.903 12,1 16.590 18,2 86,3

Investimentos 19 0,0 - - -Imobilizado 23.675 32,2 37.215 40,9 57,2Intangível 970 1,3 111 0,1 -88,6

Total do ativo não circulante 24.664 33,6 37.326 41,0 51,3

TOTAL DO ATIVO 73.436 100,0 91.027 100,0 24,0

93

Em 31 de dezembro de % Variação2007 % Total 2008 % Total 2009/2008

(em R$ mil, exceto se de outra forma indicado)PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTEFornecedores 2.929 4,0 8.903 9,8 204,0Contas a pagar 764 1,0 436 0,5 -42,9Empréstimos 14.514 19,8 15.071 16,6 3,8Provisões trabalhistas e encargos sociais 901 1,2 2.333 2,6 158,9Partes relacionadas Passivo circulante 4 0,0 0,0 0,0Tributos a pagar 981 1,3 1.317 1,4 34,3Outros passivos 2.948 4,0 173 0,7 (94,1)Receitas Diferidas - CP 11.616 15,8 15.161 16,7 30,5

Total do passivo circulante 34.657 47,2 43.394 47,7 25,2

NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo

Partes relacionadas passivo 37 0,1 0 0,0 -Empréstimos 8.285 11,3 7.693 8,5 -7,1Provisão para contingências 11.963 16,3 17.259 19,0 44,3Tributos diferidos – Passivo 0 0,0 0 0,0 -Receitas Diferidas - LP 1.926 2,6 9.721 10,7 404,7

Total do passivo não circulante 22.211 30,2 34.673 38,1 56,1

PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 64.248 87,5 64.248 70,6 0,0Reservas 0 0,0 0 0,0 -Prejuízos acumulados (47.680) -64,9 (51.288) (56,3) 7,6

Total do patrimônio líquido 16.568 22,6 12.960 14,2 -21,8

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 73.436 100,0 91.027 100,0 24,0

ATIVO

Circulante


O saldo da conta caixa e equivalentes de caixa reduziu 43,0%, de R$24.832 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$14.166 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente a diminuição das aplicações financeiras, ocorridas em razão da necessidade do resgate de recursos financeiros para atividades operacionais, para compensar parcialmente o prejuízo fiscal apurado no período.

Contas a receber

O saldo de contas a receber aumentou 98,3%, de R$8.431 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$16.719 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente crescimento das receitas no exercício.

Estoques

O saldo da conta estoques diminuiu 23,0%, de R$3.581 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$2.756 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, a reclassificação de lançamentos do imobilizado para o

94

estoque para fins de ajustes operacionais no total de R$825 mil referente a materiais de instalação e manutenção.


O saldo da conta tributos a recuperar aumentou 102,6%, de R$1.523 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$3.086 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido principalmente à estimativa de Contribuição Social e IR a recuperar no total de R$709 mil, os demais impostos a recuperar estão relacionados a PIS e COFINS a recuperar.

Partes Relacionadas

O saldo da conta partes relacionadas ativos circulante apurado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$110 mil referente a mútuos a receber. Em 31 de dezembro de 2008 não apuramos saldo nesta conta.

Outros Ativos

O saldo da conta outros ativos diminuiu 56,1%, de R$419 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$184 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida principalmente, (i) redução de R$93 mil, na conta de adiantamentos á fornecedores e, (ii) redução de R$175 mil na conta de mercadoria para entrega futura .

Despesas do Exercício Seguinte

O saldo da conta despesas do exercício seguinte diminuiu 79,4%, de R$973 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$200 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida principalmente as despesas com feiras, eventos e propagandas alocadas no balanço de 2007 no total de R$861 mil.

Contas a receber

O saldo de contas a receber longo prazo aumentou 501,9%, de R$1.614 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$9.715 mil em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento foi devido, principalmente crescimento das receitas no exercício.

Partes Relacionadas

O saldo da conta partes relacionadas diminuiu 6,1%, de R$7.250 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$6.805 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida principalmente a redução de alocação de recursos á A Sascar Representação Comercial Ltda., no total de R$665 mil. A Sascar Representação Comercial Ltda., sediada em São Paulo, São Paulo até outubro de 2008 prestava serviços de representação comercial, passando a integrar o quadro de filiais da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. em outubro de 2008.

Depósitos Compulsórios e Judiciais

O saldo da conta depósitos compulsórios e judiciais aumentou 79,5% de R$39 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$70 mil em 31 de dezembro de 2008, seguindo as recomendações de nossos assessores jurídicos.

Investimentos

Em 31 de dezembro de 2007, registramos investimentos de R$19 mil, devido a doação realizada para apoio a produção cinematográfica. Em 31 de dezembro de 2008, não apresentamos saldo de investimentos.

Imobilizado

O saldo da conta imobilizado aumentou 57,2%, de R$23.675 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$37.215 mil em

95

31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido principalmente a aquisição de dispositivos de rastreamento, as demais variações estão relacionadas principalmente a benfeitorias em imóveis e investimentos em infra-estrutura de informação.

Intangível

O saldo da conta intangível diminuiu 88,6%, de R$970 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$111 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, ao total de R$873 mil alocados em 2007 referente à baixa de gastos com projetos descontinuados para desenvolvimento de produtos ocorridos ao longo de 2007.

PASSIVO

Circulante

Fornecedores

O saldo da conta fornecedores aumentou 204,0%, de R$2.929 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$8.903 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente ao crescimento das compras de dispositivos de rastreamento em R$2.624 mil como resultado do crescimento das atividades operacionais, e da alocação de provisões para custos e despesas no total de R$3.482,6, provisão iniciada no exercício de 2008.

Contas a Pagar

O saldo da conta contas a pagar diminuiu 42,9% de R$764 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$436 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida principalmente em razão provisão para pagamentos de serviços.Empréstimos e Financiamentos

O saldo da conta empréstimos aumentou 3,8%, de R$14.514 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$15.071 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente a novas aquisições de dispositivos de rastreamento e demais acessórios através de operações de leasing.

Receitas Diferidas

O saldo da conta receitas diferidas aumentou 30,5%, de R$11.616 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$15.161 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido ao crescimento de vendas de contratos de longo prazo pela Sascar.

Provisões Trabalhistas e Encargos Sociais

O saldo da conta provisões trabalhistas e encargos sociais aumentou 158,9%, de R$901 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$2.333 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente a (i) transferência da equipe de 71 funcionários da Sascar Representação Comercial Ltda. para Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. em outubro de 2008 e, (ii) ampliação da equipe Sascar em 184 funcionários.

Tributos a pagar

O saldo da conta tributos a pagar aumentou 34,3%, de R$981 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$1.317 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido, principalmente, ao crescimento R$227 mil referente a PIS e COFINS a pagar impostos atrelados a aquisição de dispositivos de rastreamento, as demais oscilações estão relacionadas ao imposto de renda a pagar.Partes Relacionadas

96

O saldo da conta partes relacionadas em 31 de dezembro de 2007 foi de R$4 mil, em 31 de dezembro não apuramos alocação nesta conta.

Outros Passivos

O saldo da conta outros passivos diminuiu 94,1%, de R$2.948 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$173 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida, principalmente, à redução de R$2.365,0 mil nas provisões para custos e despesas.

Não Circulante


saldo da conta empréstimos e financiamentos diminui 7,1%, de R$8.285 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$7.693 mil em 31 de dezembro de 2008. Essa redução foi devida principalmente a amortização de parte dos financiamentos para aquisições de dispositivos de rastreamento e demais acessórios através de operações de leasing.

Receitas Diferidas

O saldo da conta receitas diferidas de longo prazo aumentou 404,7%, de R$1.926 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$9.721 mil em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi devido ao crescimento de vendas de contratos de longo prazo pela Sascar.

Partes Relacionadas Passivo

Em 31 de dezembro de 2007, registramos R$37 mil na conta partes relacionadas passivo referente à Sascar Participações S.A. Em 31 de dezembro de 2008, não apresentamos saldo na conta partes relacionadas passivo.Provisão para Contingências

O saldo da conta provisão para contingências aumentou 44,3%, de R$11.963 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$17.259 mil em 31 de dezembro de 2008, esse aumento foi devido principalmente às provisões para contingências civis, seguindo as recomendações de nossos assessores jurídicos e auditores.

Capital Social

O saldo da conta capital social não sofreu alteração em relação a 2007, mantendo-se no total de R$64.248 mil.

Prejuízos acumulados

O saldo da conta prejuízos acumulados aumentou 7,6% de R$47.680 mil em 2007 para R$51.288 mil em 2008. Este aumento deveu-se ao prejuízo fiscal apurado no exercício de 2008.


a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

PRINCIPAIS FATORES ECONÔMICOS QUE AFETAM O RESULTADO DAS NOSSAS OPERAÇÕES

Atualmente, desenvolvemos a totalidade dos nossos negócios no Brasil e, por essa razão, somos afetados diretamente pela conjuntura econômica do País. Desde 2007, temos verificado uma notável expansão em nossos negócios, uma vez que fomos beneficiados, entre outros fatores, pelo sólido desempenho econômico do Brasil.

97

As nossas operações são afetadas principalmente pelo desempenho dos seguintes fatores econômicos:

Crédito ao Consumidor

Em 2009, o total de crédito privado disponível na economia brasileira foi equivalente a 26% do PIB, comparado a 15% em 2004 comparado a 31% na Argentina, 19% no México, 146% nos Estados Unidos e 83% na China. O aumento da disponibilidade de crédito em geral na economia, e em particular ao consumidor, afeta indiretamente os nossos negócios, em especial em nossa linha de negócios CPSI, uma vez que 93% e 82% das vendas líquidas consolidadas em 2008 e 2009 corresponderam ao SNG, produto diretamente ligado ao financiamento de veículos. O financiamento de veículos apresentou um CAGR de 28% de 2005 a 2009. De 2004 a 2008, o percentual do total de veículos automotores e comerciais leves vendidos financiados passou de 57% para 60 %.

Inflação

A inflação afeta diretamente nossos negócios, tanto na linha CPSI quando em GRM. Especialmente com relação aos nossos produtos SNG e GRV Contratos, temos contratado com nossos clientes um reajuste anual de preço pelo índice de inflação IGP-M. Em termos de custos, a consulta aos dados do Denatran e os custos relacionados à oferta de serviços públicos também são reajustados anualmente pela variação do IGP-M. Nos anos de 2008 e 2009, tais custos representaram, respectivamente, 71% e 67% do total de custos dos serviços prestados.

Taxa de Juros

As taxas de juros praticadas em operações de crédito ao consumidor no mercado financeiro brasileiro nos afetam indiretamente, especialmente com relação às nossas atividades no segmento CPSI, na medida em que reduções podem induzir o consumo privado e ao aumento de aquisições de automóveis e motocicletas financiados. Por outro lado, aumentos nas taxas de juros podem levar à diminuição do consumo privado e por conseqüência a uma redução na aquisição de automóveis e motos financiados. Para análise dos riscos envolvidos, veja seção “Fatores de Risco - Riscos de Mercado, no item 5 deste Formulário de Referência.

Aumento do PIB Per Capita

De 2005 a 2008 a PIB per capita brasileiro aumentou de R$14,1 mil para R$15,48 mil, representando um CAGR de 3,9% reais ao ano. O aumento do PIB per capita afeta indiretamente os nossos negócios, especialmente com relação às nossas atividades no segmento CPSI, uma vez que este incremento aumenta a propensão ao consumo o que pode levar a aquisições de veículos financiados e imóveis, fomentando a demanda por nossos produtos e serviços.

Taxa de Câmbio

Variações cambiais também afetam o resultado das nossas operações. Apesar da maioria das nossas receitas referentes à nossa linha de negócios GRM estarem denominadas em Reais, nos anos de 2008 e 2009, 59,6% e 74,8%, respectivamente, dos gastos com aquisições de dispositivos de rastreamento e demais acessórios estava direta ou indiretamente atrelados a variação do Dólar. Neste mesmo período nenhum de nossos financiamentos e/ou empréstimos estavam denominados em Dólar.

Vendas no Setor Automotivo

Segundo o relatório de 2008 da Fenabrave, o Brasil é o sexto maior produtor de automóveis do mundo, com uma produção de 3 milhões de veículos. Em 2009, 14,1 milhões de Veículos foram vendidos no Brasil. O aumento da venda e produção de automóveis e motos no Brasil afetam diretamente as nossas operações, tanto na linha CPSI quando em GRM, uma vez que em 2007, 2008 e 2009, 60,1%, 54,9% e 48,9% de tais vendas foram financiadas, fomentando a demanda por nossos produtos e serviços.

Investimentos no Setor Imobiliário

98

A crescente disponibilidade de crédito ao setor imobiliário, via setores públicos e privados, aliado ao fato de que as incorporadoras estão fortemente capitalizadas, podem afetar diretamente a demanda por nossos novos produtos e serviços em fase de implantação, em particular o GRV Imobiliário. De fato, o crédito imobiliário desembolsado de 2005 a 2009 cresceu a um CAGR de 32%, evoluindo de R$29,1 bilhões para R$89,0 bilhões. Além disso, o Governo Federal criou o programa “Minha Casa Minha Vida”, com o objetivo de construir 1 milhão de casas populares em até dois anos, com um investimento de aproximadamente R$80,0 bilhões.

Volume de Cargas Transportadas

De acordo com o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transporte – DNIT, o Brasil possuía, em 2007, 1,6 milhões de quilômetros de estradas, sendo que o transporte rodoviário de cargas é o modelo mais utilizado no Brasil, representando mais de 60% do volume de cargas transportadas em todo o País. Em 2007, o setor de transporte rodoviário de cargas contava com 3,5 milhões de empregados e representava um total de R$130,0 bilhões em receita, o que correspondia a 5,5% do PIB naquele ano. Adicionalmente, o transporte de cargas rodoviário foi responsável pelo transporte de 485.625 milhões de toneladas em 2007. Em razão da demanda gerada pelo transporte rodoviário de carga, existem atualmente no Brasil 1,6 milhões de veículos de carga, operando em diferentes setores, e para diferentes empresas. Tal setor ainda é bastante fragmentado, com grande parte dos veículos operando para pequenas empresas, havendo, portanto, possibilidade de consolidação de grandes grupos atuantes em tal setor.

DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DAS NOSSAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

GRV Solutions

Receita de Prestação de Serviços

Nossa receita de prestação de serviços é composta pelos pagamentos que recebemos de clientes em decorrência da nossa prestação de serviços de custódia, processamento e venda de informações.


Nossa receita de prestação de serviços está sujeita aos tributos relacionados abaixo.

PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais e que incidem às alíquotas de 0,65% e 3,0%, respectivamente.

ISS. O ISS é um imposto municipal, que recolhemos a alíquota de 2,0%.

Os descontos incondicionais consistem em descontos ou deduções sobre as faturas que emitimos contra nossos clientes e fontes pagadoras em razão do volume de utilização de nossos serviços por tais fontes pagadoras.

Custo dos Serviços Prestados

Nosso custo dos serviços prestados compreende principalmente custos fixos e variáveis relacionados a: (i) acesso à base de dados da FENASEG; (ii) manutenção da infra-estrutura necessária à prestação de nossos serviços; e (iii) nossos colaboradores do departamento de tecnologia e serviços.

Despesas Operacionais

Nossas despesas operacionais consistem, principalmente, de (i) despesas com pessoal; (ii) despesas administrativas e comerciais; e (iii) despesas financeiras.

Despesas com pessoal. Nossas despesas com pessoal compreendem salários (incluindo 13º salário e férias), horas extras, benefícios (vale-refeição, vale-transporte, assistência médica e odontológica, entre outros), encargos (INSS, FGTS e outros) e participação nos resultados.

99

Despesas administrativas e comerciais. Nossas despesas administrativas e comerciais compreendem (i) despesas com infra-estrutura predial, tais como aluguel, manutenção de imóveis, limpeza, segurança; (ii) manutenção de software; e (iii) valores pagos em decorrência de serviços profissionais contratados, tais como consultores e advogados.

Despesas financeiras. Nossas despesas financeiras são decorrentes, principalmente, da remuneração do capital tomado em razão de empréstimos.

Sascar

Receita bruta de vendas

A receita bruta de vendas da Sascar advém da prestação e disponibilização dos seguintes produtos e serviços: (i) proteção patrimonial, (ii) gerenciamento de frota e logística e (iii) serviços de valor agregado.

Proteção Patrimonial. A receita advinda dos serviços de proteção patrimonial compreende o faturamento realizado aos nossos clientes em decorrência da prestação de serviços de monitoramento remoto de veículos e embarcações e de apoio à recuperação no caso de roubo ou furto de veículos.

Gerenciamento de Frota e Logística. A receita advinda dos serviços de gerenciamento de frota e logística compreende o faturamento realizado aos nossos clientes em decorrência da prestação de serviços de gerenciamento de frota e logística para operações de transporte, incluindo relatórios de jornada, quilômetros rodados, coletas, entregas, desvio de rota, parada indevida, entre outros.

Serviços de Valor Agregado. A receita advinda dos serviços de valor agregado compreende o faturamento realizado aos nossos clientes em decorrência da disponibilização de serviços e produtos desenvolvidos para segurança, localização e soluções de medição.

As receitas advindas dos serviços acima foram originalmente classificadas em locação de equipamentos e serviços de monitoramento em decorrência de exigências da legislação contábil e fiscal, dada a dinâmica comercial adotada pela Sascar.


A receita bruta de vendas da Sascar está sujeita às deduções relacionadas abaixo:

PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são contribuições sociais federais e que incidem às alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente.

ISS. O ISS é um imposto municipal, que recolhemos a alíquotas determinadas de acordo com a legislação vigente nos municípios onde realizamos a prestação de serviços de monitoramento.

Os cancelamentos e descontos concedidos referem-se a: (i) correção de notas fiscais que por ventura sejam emitidas equivocadamente aos nossos clientes, (ii) descontos que fornecemos a alguns de nossos clientes no momento do pagamento da taxa de renovação de contratos e, (iii) descontos e acordos comerciais pós-faturamento.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados pela Sascar compreende principalmente custos fixos e variáveis relacionados (i) aos pagamentos realizados a rede de técnicos credenciados responsáveis pela instalação, reinstalação, retirada e assistência técnica aos nossos dispositivos de rastreamento, (ii) aos custos de telefonia celular e transmissão de dados via satélite para rastreamento dos veículos de nossa planta e custos de telefonia para atendimentos aos clientes, (iii) aos custos relacionados ao acionamento de prestadores de serviços que atuam na operação de apoio a recuperação dos veículos furtados ou roubados, (iv) aos custos relacionados ao sistema próprio e às ferramentas de terceiros para localização e rastreamento de nossa planta de veículos, (v) aos custos com pessoal relacionados ao Centro de

100

Controle de Operações, Gerencia Técnica e demais áreas de apoio operacional, e (vi) aos custos relacionados à depreciação dos dispositivos de rastreamento e demais acessórios disponibilizados aos clientes.

Despesas (Receitas) Operacionais

Despesas Administrativas. As despesas administrativas da Sascar compreendem despesas com pessoal, prestação de serviços de terceiros, depreciação, despesas com infra-estrutura e outras despesas administrativas.

Despesas Comerciais. As despesas comerciais da Sascar compreendem despesas com pessoal, remuneração variável da equipe comercial, provisão para devedores duvidosos, viagens, marketing, prestação de serviços de terceiros, depreciação, despesas com infra-estrutura e outras despesas comerciais.

Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas. As outras (receitas) despesas operacionais, líquidas compreendem a locação de bens imóveis, valores residuais do imobilizado, outras receitas operacionais e os impostos incidentes sobre essas receitas.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da Sascar inclui receitas financeiras e despesas financeiras.

Receitas financeiras. As principais receitas financeiras decorrem de descontos obtidos relacionados a faturas de serviços de telefonia de celular que eventualmente são emitidas com valores incorretos gerando assim créditos nas faturas seguintes, remuneração pela aplicação do excedente de caixa em instituições financeiras e correção de juros referente ao grupo de impostos a recuperar.

Despesas financeiras. As principais despesas financeiras da Sascar decorrem principalmente de descontos concedidos aos clientes, despesas bancárias operacionais e juros passivos.

Variações monetárias e cambiais. As principais variações monetárias e cambiais da Sascar decorrem principalmente da variação cambial referente à contratação de serviços de transmissão via satélite para rastreamento da planta de veículos, juros e encargos de seus empréstimos e financiamentos relacionados à aquisição de dispositivos de rastreamento e demais acessórios disponibilizados aos clientes.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Ver item 10.2(a) acima.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Ver item 10.2(a) acima.

10.3. Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes abaixo que tenham causado ou se espera que venham a causar das demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

A Companhia não introduziu ou alienou qualquer segmento operacional.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Sascar

Em 30 de dezembro de 2009, para melhor atender nossos propósitos e necessidades, os nossos acionistas, implementaram uma reorganização societária envolvendo a Companhia e algumas de suas coligadas. Tal

101

reorganização envolveu a subscrição por nós de novas ações da GRV Monitor, sociedade então detida exclusivamente por nossos acionistas, e que era detentora de 60% do capital social da Sascar, seguida de um aumento de nosso capital social mediante a conferência das ações da GRV Monitor detidas pelos nossos acionistas e, finalmente, pela incorporação da GRV Monitor pela Sascar. Assim, ao final da referida reorganização, passamos a ser detentores diretos de 60% das ações representativas do capital social da Sascar com opção de compra e venda para os 40% remanescentes. No âmbito de tal reorganização societária, assumimos a obrigação de pagar o saldo remanescente do preço de aquisição da Sascar, no valor original de R$53,0 milhões. Ainda em decorrência de tal reorganização societária, a dívida oriunda das Debêntures da 1ª emissão da GRV Monitor emitidas para financiar o pagamento da primeira parcela do preço de aquisição das ações da Sascar, no valor original total de R$20 milhões, foi assumida pela própria Sascar.

BlueTec


Compra de Participação Minoritária na Sascar

Em 8 de fevereiro de 2010, formalizamos com a Sascar, tendo a OELO como interveniente anuente, a aquisição de metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, representativas de 20% do capital total e votante da Sascar. Na mesma data, firmamos com a Sascar um protocolo de justificativa de incorporação tendo por objeto a outra metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, ou seja, 12.849.601 ações da Sascar, representativas de 20% de seu capital total e votante. Tanto tal aquisição como a incorporação de tais ações têm como condição de eficácia a conclusão de procedimento de precificação de nossas ações em processo de oferta pública de emissão. Ademais, a incorporação será proposta à nossa assembleia geral e à assembleia geral da Sascar. Se aprovada e implementada, a Compra de Participação Minoritária na Sascar fará com que a Sascar passe a ser nossa subsidiária integral, e com que sua acionista OELO passe a deter nossas ações em substituição das ações até então detidas na Sascar. A realização da Compra de Participação Minoritária na Sascar estará condicionada à precificação das nossas ações em oferta pública de ações, sendo que a emissão de nossas ações em decorrência desta incorporação ocorrerá imediatamente antes da emissão de ações em decorrência da realização da referida oferta. O valor atribuído às ações da Sascar a serem incorporadas é de R$4,1246 por ação. Finalmente, caso sejam implementadas a aquisição e a incorporação das ações remanesecentes da Sascar, o saldo do preço de aquisição de 60% das ações da Sascar, atualmente devido em duas parcelas iguais, vencendo-se a primeira em 31 de dezembro de 2010 e a segunda em 31 de dezembro de 2011, será devido integralmente 30 dias após a realização de oferta pública de ações de nossa emissão. Para mais informações sobre esta operação, veja item [•] deste Formulário de Referência.


Em 08 de fevereiro de 2010, os nossos diretores Fabrício Bossle, Roberto Dagnoni, Mauro Negrete e Giovanni Viotti, únicos titulares de opções de compra de nossas ações, as quais foram outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações aprovado nos termos do art. 168, § 3º da Lei das Sociedades por Ações, excerceram as respectivas opções de compra de ações de nossa emissão, tendo sido aprovado, em reunião do nosso Conselho de Administração realizada no mesmo dia 08 de fevereiro de 2010, um aumento de nosso capital social em R$ 243.751,97 (duzentos e quarenta e três mil, setecentos e cinqüenta um reais e noventa e sete centavos), com a emissão de 3.482.171 (três milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta e uma) novas ações, representativas de 1,83% do nosso capital social em 08 de fevereiro de 2009, tendo as novas ações sido todas totalmente subscritas e integralizadas por nossos diretores acima indicados. Dessa forma o capital da Companhia passou a ser dividido em 190.141.393 ações ordinárias.

c) eventos ou operações não usuais

Não ocorreram eventos ou operações não usuais.

102


a) mudanças significativas nas práticas contábeis

Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, que alteraram a Lei das Sociedades por Ações com o principal objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC vem publicando as novas normas e interpretações contábeis, cuja entrada em vigor ocorre quando de sua aprovação pela VNM. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada. Coms estas novas normas e interpretações determinadas práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008 e outras serão obrigatórias para os exercício sociais iniciados em ou após 01/01/2010. Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Adicionalmente, a Companhia optou pela aplicação antecipada das normas obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em 01 de janeiro de 2010.

Em decorrência da aplicação das novas normas contábeis publicadas em 2008 e em 2009, não houve alterações sobre o nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2007 e 2008, respectivamente, e sobre o resultado dos exercícios sociais encerrados nessas datas, apresentados de forma comparativa nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e de 2009, respectivamente.

Com relação à Sascar, conforme permitido pelo Pronunciamento CPC 13 - "Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08", bem como estabelecido no Pronunciamento CPC 43 - "Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40" em suas demonstrações financeiras individuais dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, a sua administração optou por reapresentar cifras comparativas ajustadas conforme CPC 12 - "Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros". As mudanças de práticas contábeis que afetaram o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e os resultados dos exercícios sociais encerrados nessas datas foram refletidas nessas informações comparativas que como demonstrado nas notas explicativas às demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 da Sascar, anexa a este Formulário de Referência.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória n º 449/08 (convertida na Lei 11.941/09) não trouxeram efeitos patrimoniais significativos que pudessem afetar a comparação entre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008 e 2009.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não existem ressalvas ou parágrafos de ênfase no parecer dos auditores independentes.

10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):

Na elaboração de demonstrações financeiras, é necessária a utilização de estimativas contábeis, que são baseadas em fatores objetivos e subjetivos para contabilizar certos ativos, passivos, receitas e despesas. Nossas demonstrações financeiras contêm, portanto, diversas estimativas contábeis. Itens significativos sujeitos às nossas estimativas e premissas incluem a vida útil e o valor residual dos bens do nosso ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para estoques inservíveis ou obsoletos, provisão para contingências e análises sobre o

103

valor recuperável dos ágios, ativos intangíveis e realização do imposto de renda diferido. Apesar de revisarmos periodicamente as estimativas contábeis que utilizamos na elaboração das nossas demonstrações financeiras, os resultados reais podem apresentar valores divergentes em relação aos de nossas estimativas, tendo em vista as incertezas que lhe são inerentes.

As principais práticas contábeis que adotamos na elaboração das nossas demonstrações financeiras estão relacionadas abaixo.

Instrumentos financeiros

Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e freqüente. Os ativos dessa categoria compreendem as aplicações financeiras e são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado, em “resultado financeiro”, no período em que ocorrem.

Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Nossos recebíveis compreendem o contas a receber de clientes, outros ativos e caixa e equivalentes de caixa, exceto as aplicações financeiras. Os recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

Contas a receber

Nossas contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando aplicável, que é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que não seremos capazes de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda é calculado sobre os prejuízos fiscais e sobre as diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas dos impostos definidas atualmente são usadas para se determinar o imposto de renda diferido, no caso, para imposto de renda (25%) e para a contribuição social sobre o lucro líquido (9%).

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser usado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

Imobilizado

Os itens do ativo imobilizado são demonstrados pelo custo histórico de aquisição e a depreciação é calculada pelo método linear para baixar o custo de acordo com as taxas divulgadas em notas explicativas às nossas demonstrações financeiras auditadas.

Intangível

Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados por nossa

104

Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis.

Os gastos com o aperfeiçoamento ou a expansão do desempenho dos softwares para além das especificações originais são acrescentados ao custo original do software. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas em notas explicativas às nossas demonstrações financeiras auditadas.

Redução ao valor recuperável de ativos

O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

Reconhecimento de receita

A receita compreende o valor faturado pela prestação de serviços. Para nossos serviços no segmento CPSI, a receita é reconhecida tendo como base a etapa de execução dos serviços realizados até a database do balanço, de acordo com porcentagem do total de serviços a serem realizados, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente. Para nossos serviços no segmento GRM, a receita é reconhecida mensalmente, tendo como base os serviços contratados pelos clientes com prazos que variam entre 12 e 36 meses. Para informações adicionais sobre nossos negócios, em cada um dos segmentos de atuação, veja item [•] deste Formulário de Referência.

Regime Tributário de Transição

As principais práticas contábeis que a Sascar adota na elaboração das suas demonstrações financeiras estão relacionadas abaixo.

10.6. Comentários dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Na qualidade de administradores da Companhia, estamos cientes de nossa responsabilidade sobre o conjunto das demonstrações financeiras e das notas explicativas por nós apresentadas. Assim, na preparação do referido conjunto, atentamos para o fato de que deve apresentar, adequadamente, a posição patrimonial e financeira, o resultado das operações, as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado e todas as divulgações necessárias, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicados de maneira uniforme e em cumprimento à legislação pertinente, incluindo das normas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. A Companhia está atenta às novas tecnologias e investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.

Além disso, dispomos de todas as atas de reuniões de acionistas, do conselho de administração e da diretoria da Sociedade que refletem a totalidade das decisões aprovadas pela administração da Companhia.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

105

GRV

- Ausência de programa de feedback formal e avaliações de desempenho; - Ausência de código de conduta; - Processos não encontram-se integralmente mapeados (status: on going); - Ausência de avaliação periodica de estrutura organizacional face à novas condições e/ou eventuais mudanças; - Ausência de formalização de reuniões de diretoria e/ou comitês.

Sascar

- Ausência de boletins de caixa diário aprovados; - Itens não localizados na listagem do imobilizado (não rastreadores); - Ausência de documentação suporte para projetos (intangíveis/despesas); - Ausência de documentos suporte nos dossiês dos empregados; - Deficiências no controle de movimentação do estoque e do ativo fixo.

10.7. Comentários dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Debêntures

Em 28 de dezembro de 2009, a GRV Monitor emitiu 200 debêntures simples, com valor nominal total de R$20.000.000,00, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação e dispensa automática de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme para a totalidade das debêntures, com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. As debêntures têm prazo de vencimento de 4 (quatro) anos, a contar da data de emissão, vencendo em 28 de dezembro de 2013. As debêntures fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 3,85% ao ano, com base em 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das debêntures, a partir da data de emissão, e pagos ao final de cada período de capitalização aplicável.

Os recursos obtidos por meio da referida emissão de debêntures foram destinados à quitação parcial do empréstimo oriundo do contrato nº 101109100000600, no valor de R$26.700.000,00, com prazo de vencimento no dia 21 de dezembro de 2009, concedido pelo Banco Itaú BBA S.A., para financiar parte do preço de aquisição das ações da Sascar. Nós e nossos Acionistas Controladores prestamos garantia pessoal, sob a forma de fiança, em relação às obrigações oriundas de tais debêntures, que contam, ainda, com garantia real sobre ações da Sascar e parte de nossos recebíveis. Com a incorporação da GRV Monitor pela Sascar, a Sascar passou a ser a devedora em relação a tais debêntures.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos Formulário de Referências da respectiva distribuição

Não aplicável.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii)

106

carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada;e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não mantemos qualquer operação, contrato, obrigação ou outros tipos de compromissos em sociedades cujas demonstrações financeiras não sejam consolidadas com as nossas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos nossos resultados ou em nossa condição patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras não registradas em nossas demonstrações financeiras.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

10.9. Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:

Não aplicável.

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável.

b) natureza e o propósito da operação

Não aplicável.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável.

10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

i) Na unidade de negócios GRM temos previsto investimentos da ordem de R$3.000 mil para renovação e ampliação da nossa estrutura tecnológica, principalmente concentrando investimentos em novos data centers e sistemas de atendimento ao consumidor. Na unidade de negócios CPSI temos previsto investimentos da ordem de R$10.000 mil, principalmente no desenvolvimento de sistemas como o portal de negócios, na reestruturação da arquitetura de sistemas e na amplação da infraestrutura;

ii) A Companhia tem utilizado financiamentos bancários como fonte de investimentos para capex em modalidades de leasing e BNDES.

iii) Não há desinvestimentos relevantes em andamento bem como não há desinvestimentos relevantes previstos.

INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS

GRV Solutions (Consolidado)

107

Nossas atividades operacionais demandam investimentos regulares em tecnologia e sistemas. Adicionalmente, em linha com nossa estratégia, procuramos investir constantemente na ampliação e certificação dos ambientes tecnológicos bem como no aprimoramento da arquitetura dos nossos sistemas visando permitir à Companhia a continuidade de suas operações de acordo com os padrões de eficiência e segurança exigidos.. A tabela a seguir contém os investimentos realizados nos períodos indicados.

Exercício social findo em 31 de dezembro de2007 2008 2009

(em R$ mil exceto se de outra forma indicado)Imobilizado 257,0 1.152,0 10.830,0Intangíveis 104,0 55,0 1.393,0Investimentos totais 361,0 1.207,0 12.223,0

Sascar

As atividades operacionais da Sascar demandam investimentos regulares principalmente em aquisições de dispositivos de rastreamento. Adicionalmente, em linha com nossas estratégicas, procuramos investir constantemente em tecnologia da informação visando manter nossos servidores e parque de máquinas operações com alto nível de performance.

A tabela a seguir contém os investimentos realizados nos períodos indicados.

Exercício social findo em 31 de dezembro de2007 2008 2009

(em R$ mil exceto se de outra forma indicado)Imobilizado 38.408 31.192 15.910Intangíveis 2.136 1.813 45Investimentos totais 40.544 33.005 15.955

b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Não aplicável.

c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Produtos em Desenvolvimento

Além dos produtos atualmente oferecidos aos nossos clientes, estamos desenvolvendo novos produtos que pretendemos adicionar ao nosso portfólio. Até a data deste Formulário de Referência, tínhamos investido aproximadamente R$2 milhões no desenvolvimento de tais produtos.

10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia que não tenham sido identificados ou comentados nesta seção.

11. PROJEÇÕES

A Companhia não tem como prática divulgar projeções operacionais e financeiras.

108

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

A administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com poderes previstos em lei e no seu Estatuto Social.

a) atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas e diretrizes gerais de negócio e o orçamento de investimento de cada exercício social, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de nosso desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia.

Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de cinco e máximo de nove membros para o Conselho de Administração, dos quais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser conselheiros independentes.

A posse de novos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Nosso Conselho de Administração reúne-se pelo menos trimestralmente em caráter ordinário e sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente, ou em caso de ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice Presidente, com antecedência mínima de cinco dias corridos em primeira convocação, com a apresentação de pauta de discussão. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros.

A Assembleia Geral determinará, pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de cinco membros.

A Lei das Sociedades por Ações e a Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, permitem a adoção do processo de voto múltiplo, que significa dar a cada ação o número de votos igual ao número de membros do Conselho de Administração, mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, os seguintes percentuais de nosso capital social votante, de acordo com o valor do nosso capital social vigente no último dia do mês anterior à data da convocação para a nossa Assembleia Geral que tiver por ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração de nossa Companhia:

Intervalo do Capital Social (R$)

Percentual Mínimo do Capital Votantepara Solicitação de Voto Múltiplo (%)

0 a 10.000.000 1010.000.001 a 25.000.000 925.000.001 a 50.000.000 850.000.001 a 75.000.000 7

75.000.001 a 100.000.000 6acima de 100.000.001 5

109

A Lei das Sociedades por Ações, permite que (i) a maioria dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 15,0% do capital social votante, e (ii) a maioria dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 10,0% do capital social total indiquem, cada um, em votação em separado, um membro do Conselho de Administração em nossa Assembleia Geral. Caso os detentores de ações preferenciais e acionistas minoritários que detenham ações com direito a voto não detenham um número mínimo de ações para eleger um membro do Conselho de Administração, a maioria desses acionistas poderá eleger um membro do nosso Conselho de Administração, caso eles detenham juntos, pelo menos 10,0% do capital total da companhia.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social, não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes; ou (ii) tiver interesse conflitante com a nossa Companhia.

O nosso Conselho de Administração é formado por 6 membros, eleitos na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 8 de fevereiro de 2010, com mandato até a Assembléia Geral que aprovar as contas do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2011. Os membros do nosso Conselho de Administração possuem endereço comercial na Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Dib Sauaia Neto, nº 227, CEP 06541-010.

O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais e o orçamento de investimento da Companhia em cada exercício social; (b) eleger, aceitar renúncia, deliberar sobre pedido de licença temporária, designar substitutos e destituir os Diretores da Companhia, bem como fixar-lhes as atribuições específicas, observando o disposto no Estatuto Social; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia e solicitando informações sobre quaisquer atos da administração; (d) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretora; (e) convocar as Assembleias Gerais na forma prevista no Estatuto Social nas hipóteses legalmente previstas e quando julgar conveniente; (f) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; (g) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros, exceto quando se tratar de garantias em favor de sociedades controladas pela Companhia ou prestação de fiança em contratos de locação com colaboradores em situações de transferência de domicílio; (h) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis; (i) aprovar previamente o pagamento de juros sobre capital próprio e a distribuição de dividendos intercalares e intermediários, obedecendo, no entanto, a política de dividendos da Companhia; (j) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração; (k) deliberar sobre a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado; (l) deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos do Artigo 8º do Estatuto Social, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão; (m) escolher e destituir os auditores independentes, entre as empresas de auditoria independente que sejam reconhecidamente de primeira linha; (n) deliberar sobre a aquisição e alienação de participação societária em outras sociedades, a participação em concorrências públicas, a participação em consórcio de empresas, bem como sobre a constituição de subsidiárias; (o) distribuir a remuneração global dos administradores fixada anualmente pela Assembleia Geral dentre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sociedade; (p) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia; (q) celebração, o aditamento e/ou a rescisão de qualquer contrato que crie qualquer responsabilidade ou obrigação para a Companhia (ou para qualquer de suas subsidiárias e/ou controladas), incluindo qualquer contrato ou outro instrumento em relação a uma operação de mútuo, empréstimo, financiamento, linha de crédito ou outro instituto afim (ou promessa de qualquer um dos anteriores), em valor superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza realizados num

110

mesmo exercício social, exceto se a prática desse ato encontrar-se contemplada no orçamento de investimento da Companhia previamente aprovado pelo Conselho de Administração; (r) 0alienação ou oneração ou locação, pela Companhia e/ou qualquer de suas controladas, de ativos da Companhia, incluindo investimentos, cujo valor de mercado representem, individualmente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social, quantia superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto se a prática desse ato encontrar-se contemplada no orçamento de investimento da Sociedade previamente aprovado pelo Conselho de Administração; (s) aprovação de qualquer negócio de qualquer natureza entre a Companhia e/ou suas controladas de um lado e qualquer acionista ou sua parte relacionada de outro lado; e (t) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições do Estatuto Social.

Diretoria

A Diretoria é composta por acionistas ou não, residentes no país e eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos. É composta por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 08 (oito) membros, com as seguintes denominações: (i) Diretor Presidente, (ii) Diretor Vice Presidente Financeiro e de Novos Negócios, (iii) Diretor Vice Presidente de Unidades de Negócio; (iv) Diretor de Relações com Investidores, (v) Diretor de Operações; (vi) Diretor Comercial; (vii) Diretor de Relações Institucionais; (viii) Diretor Jurídico; e (ix) Diretor de Desenvolvimento Organizacional. Será obrigatória a designação dos diretores indicados nos itens (i), (ii), (iv), (v) e (vi), permitida a cumulação de cargos por um mesmo membro.

Compete à diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes que não sejam de competência exclusiva da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. A posse de novos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Todos os membros da nossa Diretoria possuem endereço comercial na Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Dib Sauaia Neto, nº 227. O nosso diretor de relações com investidores é o Sr. Roberto Dagnoni, sendo seu telefone/fax (0xx11) 4152-9300, seu e-mail [email protected] e o nosso website é www.grvsolutions.com.br.

A Diretoria reúne-se sempre que assim exigirem os negócios sociais mediante convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de dois dias. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.

Além dos poderes que forem necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da Companhia, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, nas condições do Estatuto Social. Compete, especialmente, à Diretoria: (a) a cumprir e fazer cumprir o Estatuto social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais; (c) submeter à apreciação do Conselho de Administração deliberação sobre a criação e extinção de sociedades controladas, diretas ou indiretas, no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, exceto, apenas, em relação às sociedades de propósito específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar; (d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório de Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia; (f) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia; (g) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; (h) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento; e (i) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

111

Comitês

O Conselho de Administração poderá aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos cuja função será a de opinar sobre as matérias que sejam de sua competência (“Comitês”). Os Comitês eventualmente criados terão como propósito (i) aumentar a interação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; (ii) proporcionar análise aprofundada de matérias relevantes, garantindo informações adequadas e maior qualidade e eficiência ao processo decisório do Conselho de Administração; e (iii) atender às regras de governança corporativa.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia não está instalado. Até o momento não foi criado qualquer comitê.

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos seus órgãos de administração e comitês.

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

As atribuições individuais de nossos Diretores são estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração e pelo Estatuto Social, conforme segue:

Diretor- Presidente

O Senhor Fabricio Bossle foi eleito Diretor presidente da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor Presidente da Companhia coordenar as ações dos demais Diretores da Companhia e dirigir a execução das atividades relacionadas ao planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e (v) exercer outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração..

Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Novos Negócios

O Senhor Roberto Dagnoni foi eleito Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Novos Negócios da Companhia, cumulado ao cargo de Diretor de Relação com Investidores, pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Novos Negócios da Companhia planejar, coordenar organizar, supervisionar e dirigir as atividades relacionadas às operações financeiras da Companhia. Além disto, deve (i) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (ii) propor as metas para desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia e de suas controladas e coligadas, o orçamento de investimento da companhia, acompanhar os resultados das sociedades controladas e coligadas, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; (iii) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimento e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia e de suas controladas e coligadas; (iv) elaborar e acompanhar os planos de negócios operacionais e de investimento da Companhia; (v) elaborar e acompanhar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; (vi) identificar, planejar e estabalecer novas áreas para o desenvolvimento dos negócios da Companhia; e (vii) planejar, definir e coordenar as atividades de associação da Companhia com outras empresas.

112

Diretor de Relação com Investidores

O Senhor Roberto Dagnoni foi eleito Diretor de Relação com Investidores da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuem no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e às bolsas de valores e mercados em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados.

Diretor de Operações

O Senhor Mauro Negrete foi eleito Diretor de Operações da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor de Operações, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: responder pelo planejamento, engenharia, operação e manutenção do sistema utilizado pela Companhia para a consecução de seu objeto social e demais atividades técnicas.

Diretor Comercial e de Marketing

O Senhor Mário Henrique Martins foi eleito Diretor Comercial da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, definir a estratégia comercial da Companhia, incluindo, mas não se limitando às políticas de estrutura de vendas, relacionamento comercial da Companhia e preferência de marca.

Diretor de Relações Institucionais

O Senhor Giovanni de Melo Viotti foi eleito Diretor de Relações Institucionais da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor de Relações Institucionais da Companhia (i) coordenar as propostas de posicionamento da Companhia junto ao público externo; (ii) apresentar relatório com regulamentações expedidas ou em discussão pelos órgãos governamentais; (iii) elaborar e apresentar relatório com andamento das participações da Companhia junto a associações, órgãos reguladores e governamentais; e (iv) elaborar e apresentar, anualmente, o relatório de atividades e ações institucionais da Companhia relativos ao exercício anterior.

Diretor Vice-Presidente de Unidades de Negócios

O Senhor José Ricardo Quintana foi eleito Diretor Vice-Presidente de Unidades de Negócios da Companhia pelo Conselho de Administração, em reunião de 19 de janeiro de 2010.

Compete ao Diretor Vice-Presidente de Unidades de Negócios da Companhia responder pelos resultados das unidades de negócios da Companhia, incluindo: (i) representar a Companhia nas unidades de negócio, tais como, controladas e subsidiárias; (ii) planejar e coordenar planos de ação para as unidades de negócio; e (iii) elaborar e apresentar relatório de atividades das unidades de negócio..

Diretor Jurídico

Até a presente data não foi eleito o Diretor Jurídico da Companhia. Compete ao Diretor Jurídico, dentre outras atribuições que lhe venham a ser atribuídas: (i) supervisionar a área jurídica e orientar a defesa da Sociedade em juízo e fora dele; (ii) orientar a Companhia no exercício de seus direitos, na assunção e liquidação de obrigações; (iii) aconselhar a Companhia no cumprimento da lei, na análise de riscos, na

113

tomada de decisões e no implemento das decisões tomadas; e (iv) contratar, dispensar e supervisionar os serviços externos prestados por profissionais do direito.

Diretor de Desenvolvimento Organizacional

Até a presente data não foi eleito o Diretor de Desenvolvimento Organizacional da Companhia.

Compete ao Diretor de Desenvolvimento Organizacional, dentre outras atribuições que lhe venham a ser atribuídas: (i) elaborar, apresentar e coordenar as políticas de gestão de pessoas e os planos de sucessão; (ii) elaborar estrutura de remuneração e de desenvolvimento de funcionários; (iii) planejar e coordenar estrutura de canais de comunicação interna e alinhamento de planejamento estratégico; e (iv) elaborar e coordenar plano de gestão de saúde e segurança do trabalho.

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração, dos seus comitês e da diretoria.

12.2 Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:a) prazos de convocação

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas Assembleias Gerais são convocadas mediante anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 (quinze) dias antes da realização da Assembleia Geral. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembleias Gerais seja feita em até trinta dias antes da realização da respectiva Assembleia Geral.

b) competências

Além das matérias previstas em lei e no Estatuto Social, compete, exclusivamente, à Assembleia Geral:

• reformar o Estatuto Social;• eleger ou destituir a qualquer tempo membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;• tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles

apresentadas;• suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou pelo

Estatuto Social;• deliberar sobre a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;• deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, exceto com relação à emissão de ações dentro

do limite do capital autorizado que poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração;• fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos

membros do Conselho Fiscal, se instalado;• deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação,

eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;• autorizar a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem

garantia real, cujas emissões poderão ser autorizadas pelo Conselho de Administração;• escolher a empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, em caso de

cancelamento de registro de companhia aberta; e• aprovar previamente planos de outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados

da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia.

114

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Físico: Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Dib Sauaia Neto, 227, CEP 06541-010

Eletrônicos:www.grvsolutions.com.br; www.cvm.gov.br; ewww.bovespa.com.br

d) identificação e administração de conflitos de interesses

No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira, este está vedado em proferir o seu voto. Nesse sentido, na Companhia essa regra se aplica, não se admitindo o voto, regra geral, dos acionistas que tenham conflito com a matéria constando na ordem do dia.

e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia e sua administração não solicitou e não terá por política solicitar procurações para o exercício do direito de voto.

f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista. A Companhia não admite a outorga de procurações por meio eletrônico.

g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na Internet para receber e compartilhar informações e comentários sobre as pautas das Assembleias.

h) trasmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia admite reuniões por meio de teleconferências ou videoconferências, admitida a gravação destas.

i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia ainda não adotou uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia das suas Assembleias gerais.

12.3 Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicaçãoa) do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeirasb) da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeirasc) da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeirasd) das demonstrações financeiras

115

2009 2008 2007

Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras

Data de publicação na CVM

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

Data(s) de publicação em Jornais

- - -

Jornal de Publicação - - -

Convocação da Assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras




- - -


Ata da Assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras




- - -


Demonstrações financeiras




- - -


12.4 Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração, indicando:

O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Independentemente da data da eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger. Para fins do Estatuto Social, conselheiro independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente

116

até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Serão também considerados conselheiros independentes, para fins de cumprimento do previsto no Artigo 14 §1º do Estatuto Social, aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no Artigo 141, §4º e §5º, da Lei das Sociedades por Ações. Quando a aplicação do percentual de 20% de conselheiros independentes resultar número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). A Assembleia Geral indicará, entre os eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes:

Nome Cargo Data de eleição Término do mandatoJoão Carlos Ribeiro Presidente 08.01.2010 AGO de 2012João Guilherme Reichmann Ribeiro

Vice – Presidente 08.01.2010 AGO de 2012

Homero Frederico Icaza Figner Membro efetivo 08.01.2010 AGO de 2012Carlos Augusto Saade Montenegro

Membro efetivo 08.01.2010 AGO de 2012

Valmor Weiss Conselheiro independente 08.01.2010 AGO de 2012Fernando Barreira Sotelino Conselheiro independente 08.01.2010 AGO de 2012

a) frequência das reuniões

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 18, que o Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou em caso de sua ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice-Presidente, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Companhia, devendo a convocação estar acompanhada da ordem do dia. Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2010 2009 2008 2007

19/01/2010 23/01/2009 24/09/2008 N/A

05/01/2010 11/03/2009 01/10/2008 N/A

08/01/2010 25/03/2009 08/10/2008 N/A

N/A 23/09/2009 24/11/2008 N/A

b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

De acordo com o Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia em [•] de [•] de 2010, os membros do Conselho de Administração eleitos pela Família Montenegro e por João Carlos Ribeiro deverão votar nas Reuniões do Conselho de Administração em observância à orientação de voto a ser definida em conjunto pelos membros da Família Montenegro e João Carlos Ribeiro durante reunião a ser realizada entre eles previamente à realização da respectiva reunião do Conselho de Administração.

c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Lei das Sociedades por Ações não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes; ou (ii) tiver interesse conflitante com a nossa Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Eventuais conflitos entre os acionistas que ocorram em sede do Conselho de Administração, e não consigam ser dirimidos entre as partes, deverão submetidos pelas partes à Câmara de Arbitragem do Mercado– CAM.

117

12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

De acordo com o artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, os acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia por meio de arbitragem a ser conduzida perante a Câmara de Arbitragem do mercado da Bovespa, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem.

12.6 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

Conselho de Administração

Nome Idade ProfissãoCPF /

PassaporteCargo

Data de eleição

Data da posse

Prazo do Mandato

Outros cargos exercidos

Eleito pelo Controlador

João Carlos Ribeiro

68 Empresário 000.559.999-72 Presidente 08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Sim

João Guilherme Reichmann

Ribeiro

41 Empresário 11.572.058-95Membro-efetivo

08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Sim

Homero Frederico

Icaza Figner58

Analista de sistemas

219.480.547-87Membro efetivo

08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Sim

Carlos Augusto Saade

Montenegro

55 Economista 316.943.147-1Membro efetivo

08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Sim

Valmor Weiss 72 Empresário 109.377.229-87

Membro efetivo

08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Não

Fernando Barreira Sotelino

61 Engenheiro 258.673.347-91Membro efetivo

08.02.2010 08.02.2010 2 anos N/A Não

Diretoria

Nome Idade Profissão CPF / Passaporte CargoData de eleição

Data da posse

Prazo do Mandato

Outros cargos exercidos

Eleito pelo Controlador

Fabricio Bossle

33 Contador 017.096.779-45Diretor-

Presidente 19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

Roberto Dagnoni

33 Contador 920.122.489-34

Diretor Vice-Presidente

Financeiro e de Negócios e Diretor de

Relações com Investidores

19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

Mauro Negrete

51 Físico 938.664.708-78Diretor de Operações

19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

Giovanni de Melo Viotti

45Técnico em Eletrônica

509.594.176-72Diretor de Relações

Institucionais19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

Mario Henrique Martins

48Engenheiro de

Produção797.644.527-87

Diretor Comercial e de

Marketing19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

José Ricardo Quintana

51Engenheiro Eletrônico

038.033.138-13

Diretor Vice-Presidente de Unidades de

Negócio

19.01.2010 19.01.2010 3 anos N/A Sim

118

Atualmente, não temos um Conselho Fiscal instalado.

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Atualmente, não temos nenhum comitê instalado.

12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a) currículo, contendo as seguintes informações: (i) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram o grupo econômico do emissor, ou de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.

Conselho de Administração:

João Carlos Ribeiro - O Sr. João Carlos Ribeiro é acionista e Presidente do Conselho de Administração. Graduou-se em direito, pela Faculdade de Direito da Universidade Federal do Estado do Paraná em 1963. Ocupa a liderança das empresas que compõem o Grupo JCR, com atuação nos setores de tecnologia de informação, infra-estrutura portuária, serviços, gestão de patrimônio e varejo de alimentos.

João Guilherme Reichamann Ribeiro - O Sr. João Guilherme Reichamann Ribeiro é Vice-Presidente do Conselho de Administração. Atualmente, ocupa o cargo de vice-presidente da JCR Administração e Participações Ltda., empresa que possui investimento em empresas nos setores de tecnologia de informação, infra-estrutura portuária, serviços, gestão de patrimônio e varejo de alimentos. Atua ainda como Diretor e/ou Membro do Conselho de Gestão em algumas das empresas investidas. É bacharel em Sociologia e Ciências Políticas pela Escola de Sociologia e Política de SP e possui pós-graduação em Gestão Empresarial (ISAE/Fundação Getúlio Vargas).

Homero Frederico Icaza Figner - O Sr. Homero Frederico Icaza Figner é bacharel em Matemática Pura formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1972. Ocupou o cargo de Analista de Sistemas de 1972 a 1980, tendo trabalhado nesse período no Grupo de Estudos do Rio Paraná (formado pelo consórcio entre a International Engeneering Company de São Francisco e a Eletroconsult de Milão, para realizar o estudo de viabilidade da barragem de Itaipú), na Montreal Engenharia e posteriormente no IBOPE. Entre os anos de 1981 a 1989 ocupou o cargo de Diretor de Informática do IBOPE. Desde 1989 até a presente data ocupa o cargo de Presidente da Megadata.

Carlos Augusto Saade Montenegro – O Sr. Carlos Augusto formou-se em economia, formado pela Universidade Gama Filho, Rio de Janeiro em 1977. Atualmente ocupa o cargo de Presidente do Grupo IBOPE, do qual é acionista. Em 1971 iniciou suas atividades no IBOPE, atuando em todas as áreas da empresa. Aproveitando esta experiência é hoje um executivo essencial na estrutura do Grupo. Sob sua direção, o IBOPE transformou-se numa multinacional brasileira especializada em pesquisa de mídia, mercado e opinião. Além de atuar no Brasil, o Ibope está presente em 12 países da América Latina e em Miami , além de sócios e parceiros estratégicos em outros países.

Valmor Weiss - O Sr. Valmor Weiss atualmente ocupa o cargo de diretor presidente do grupo V.Weiss, que engloba 5 empresas: V.Weiss & Cia Ltda, desde 1973; Yes Rent a Car, desde 1993; Táxi Aéreo Weiss, desde 1996; W&W Serviços de Apoio Administrativo e Operacional Ltda, desde 2007; e In Time Express, fundada em 2008. De 1959 a 1964, trabalhou como jornalista no Jornal Última Hora.

Fernando Barreira Sotelino – O Sr. Fernando Barreira Sotelino formou-se em Engenharia Civil, é Mestre em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e MBA em Finanças e Mestre em Economia pela Stanford University. É, atualmente, professor da School of International and Public Affairs da Universidade de Columbia em Nova York. Também é Senior Operating Partner para investimentos na América Latina da Advent

119

International e membro do Conselho Consultivo de Brasilpar. Entre 1979 e 1986, com o Crocker Bank em São Francisco, Califórnia, se dedicou à estruturação de financiamentos de projetos nos Estados Unidos, América Latina e Asia. De 1986 a 1991, foi Vice-Presidente do Citibank, responsável pelas áreas de Fusões e Aquisições e Investimentos/Venture Capital para o Brasil. De 1991 a 1998, foi Vice-Presidente do Unibanco – União de Bancos Brasileiros, responsável pelas áreas de banco de investimento e internacional. Entre 1998 e 2004 atuou como Presidente do Unibanco, na área de banco de atacado. Antes de ingressar na carreira executiva, foi professor de Finanças Internacionais da escola de graduação do Instituto de Pesquisa e Pós-Graduação em Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD)

Diretoria:

Fabricio Bossle - O Sr. Fabricio Bossle é Diretor-Presidente da Companhia. Possui 16 anos de experiência profissional, dos quais 7 anos na GRV Solutions, onde atuou como Diretor Financeiro de 2005 a 2008. Antes de juntar-se à empresa, Fabrício foi Diretor Sênior da Delloitte, atuando como consultor de grandes corporações e instituições financeiras no Brasil e no exterior. É graduado em Administração Internacional e Contabilidades, pela Universidade Federal do Paraná, obteve MBA pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e possui especialização em Corporate Finance pela Fundação Dom Cabral.

Roberto Dagnoni – O Sr. Roberto Dagnoni é Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Novos Negócios, acumulando as funções de Diretor de Relação com Investidores. Possui 16 anos de experiência profissional. Antes de juntar-se à empresa, Roberto foi Diretor Executivo da Zanotti S.A., CFO da Becker Underwood para a América do Sul e Sócio da Delloitte na área de Business Process Solutions, atuando fortemente em processos de fusões e aquisições e integração operacional de empresas adquiridas. É graduado em Contabilidade pela FAE Business School, do Paraná.

Mauro Negrete - – O Sr. Mauro Negrete é Diretor de Operações. Possui 24 anos de experiência profissional em organizações de grande porte como Eucatex, São Paulo Alpargatas e Cotia Trading. Mauro já trabalhou em diversos setores, nos quais ocupou posições executivas nas áreas de Tecnologiada Informação (TI) e Processos. Dirigiu e participou de diversos projetos de implantação de novos negócios, elaboração de planos estratégicos corporativos reestruturação e redesenho de processos e implantação de modelos de governança. O executivo é professor de pós-graduação de INSPER – Instituto de Pesquisa e Ensino, do grupo IBMEC e é coordenador dos cursos de MBA da instituição. Foi eleito pela revista Exame um dos 50 executivos brasileiros de TI mais influentes do país. É bacharel em Física pela Pontifícia Universidade Católica – São Paulo, pós-graduado em Sistemas de Informação pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP) e fez MBA na Escola de Administração de Empresas de São Paulo -FGV.

Giovanni de Melo Viotti - O Sr. Giovanni de Melo Viotti é Diretor de Relações Institucionais da Companhia. Giovanni atua há 10 anos na empresa, com foco no desenvolvimento e implementação do Sistema Nacional de Gravames (SNG). Acumula longa experiência em vendas, com passagens pela Unilever e Grupo Cobrasa – Lanna Valle Engenharia. Além disso, atuou no desenvolvimento de projetos no governo do Estado de Minas Gerais, na gestão de Itamar Franco. É graduado em Eletrônica pelo Centro Federal de Educação Tecnológica de Minas Gerais, pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG).

Mario Henrique Martins - O Sr. Mario Henrique Marins é Diretor Comercial e de Marketing da Companhia. Possui 20 anos de experiência em grandes instituições financeiras, atuando como: superintendente executivo do Santander na área de financiamento de Veículos, diretor estatutário do Unibanco e Managing Director do Crédit Agricole Indosuez. Atuou ainda na implementação de projetos de negócios e vendas em cerca de 16 países. É graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).

José Ricardo Quintana - Diretor Vice Presidente de Unidades de Negócios da Companhia. Possui 28 anos de experiência em grandes instituições financeiras, tendo iniciado sua carreira na Itauplan – Itaú Planejamento e Engenharia. Atuou como senior manager da Andersen Consulting (atual Accenture), diretor executivo da Casa Centro e Computer Place, diretor presidente do Banco 1 (Unibanco), general manager da Gradiente Eletrônica, diretor presidente do IbmecTE - Ibmec Tecnologia Educacional, além de ter exercido cargos de gerência e administração em várias outras empresas. Atualmente, o Sr. Quintana exerce também o cargo de membro do conselho de administração da Laces - Maple Bear Canadian Education. Possui mestrado em Engenharia Eletrônica pelo ITA- Instituto Tecnológico da Aeronáutica, MBA pela Niklas/Unibanco e MBA em Engenharia Financeira pela

120

Escola Politécnica da USP (atualmente em curso). Adicionalmente, atendeu a cursos sobre Tecnologia da Informação pela Harvard University Extension School e outros cursos pela Arthur Andersen Center for Professional Education - St. Charles – Illinois.

Conselho Fiscal:

Atualmente, não temos um Conselho Fiscal instalado.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os 5 últimos anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não aplicável.

12.9 Informar a existência de Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

a) administradores da Companhia

O Sr. João Guilherme Reichamann Ribeiro é Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia e filho do Sr. João Carlos Ribeiro, que é acionista da Companhia e Presidente do Conselho de Administração.

b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da CompanhiaNão aplicável c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia

O Sr. João Guilherme Reichamann Ribeiro é Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia e filho do Sr. João Carlos Ribeiro, que é acionista da Companhia e Presidente do Conselho de Administração.

d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.

Sr. Carlos Augusto Saade Montenegro é membro do Conselho de Administração da Companhia e irmão dos Srs. Luiz Paulo Saade Montenegro, Denise Maria Saade Montenegro, Solange Maria Saade Montenegro, que são acionistas da Companhia.

12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da companhia e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não aplicável.

b) controlador direto ou indireto da Companhia

Não aplicável.

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas

Não aplicável.

121

12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.

Possuímos Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (Directors & Officers) junto à Chubb do Brasil Cia. de Seguros (“Seguradora”), em favor dos membros do conselho de administração da Companhia, conselho fiscal e da diretoria ou qualquer outro órgão estatutário, bem como de qualquer empregado que tenha poderes de representação perante terceiros ou cujo cargo ou função resulte na representação da Companhia perante terceiros (“Segurados”).

A Seguradora se compromete a cobrir os valores despedidos pela Companhia e pelo Segurado decorrentes de reclamação contra os Segurados ocorrida e/ou comunicada durante o período de vigência da apólice ou prazo complementar, incluindo custos de defesa, indenizações devidas a terceiros por conta de decisão final irrecorrível em processos judiciais ou arbitrais ou acordos judiciais ou extrajudiciais realizados com o consentimento prévio, expresso e por escrito da Seguradora e, ainda, despesas de publicidade.

Ressaltamos que o período de vigência da referida apólice é de 01 de fevereiro de 2009 a 01 de fevereiro de 2010. Entretanto, tal apólice tem previsão de prazo suplementar para a apresentação de reclamações, desde que pago prêmio adicional.

12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Governança Corporativa

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC“), governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. A accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir boas práticas de governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Adesão ao Novo Mercado

Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos, em [•] de [•] de 2010, um contrato com a BM&FBOVESPA objetivando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas Ações, (ii) manter, no mínimo, 25,0% de ações do capital da companhia em circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais, informações anuais e demonstrações

122

contábeis padronizadas e (iv) disponibilizar as demonstrações contábeis anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto social da companhia para as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais têm por objetivo conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita.

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto social às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em Ações e uma parcela mínima de ações, representando 25,0% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20,0% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio deste Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Em decorrência da edição da Resolução do CMN nº 3.456, de 1º de junho de 2007, e posteriores alterações (“Resolução CMN 3.456“), que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN nº 3.456, um investimento importante e atrativo para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a Companhia.

123

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa“, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade, de forma a: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Companhia adota as seguintes:

• Emissão exclusiva de Ações;

• Política “uma ação igual a um voto”;

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, que comprometam sua independência;

• Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sempre objetivando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;

• Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

• Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia;

• Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras;

• Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse;

• A oferta de compra de ações que resulte em transferência de controle deve ser dirigida a todos os acionistas, que terão a opção de vender as suas ações nas mesmas condições do controlador, incluindo a participação no prêmio de controle, se houver; e

• O número de membros do Conselho de Administração varia entre cinco e nove membros.

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

A remuneração global de nossos administradores no exercício de 2009 foi de R$3.341.995,00, excluindo opções de compras de ações.

Até a data deste Formulário de Referência, não foi aprovada a remuneração global de nossos administradores, com relação ao exercício social de 2010. A verba global aprovada em Assembléia Geral é distribuída entre nossos administradores por deliberação de nosso Conselho de Administração.

124

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração

Os objetivos das nossas práticas de remuneração são os de atrair e manter pessoal altamente qualificado, bem como incentivar o alinhamento e comprometimento de longo prazo de nossos administradores com o crescimento e valorização de nossa Companhia.

b) composição da remuneração indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e (iv) razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração de nossa administração é composto por três elementos: (a) remuneração fixa mensal, (b) remuneração variável semestral atrelada ao cumprimento de metas e (c) programa de opção de compra de ações. A remuneração fixa corresponde a aproximadamente 40% da remuneração paga em dinheiro, enquanto a remuneração variável corresponde a aproximadamente 60% deste total.

A remuneração fixa de nossos administradores é reajustada de acordo com o dissídio anual da categoria. A parcela variável da remuneração de nossa administração é determinada com base na orientação de nosso Conselho de Administração, visando atender a práticas de mercado e demandas específicas de nossa companhia. Acreditamos que a maior ênfase em remuneração variável, atrelada ao cumprimento de metas, gera relevantes incentivos para nossa administração.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração da determinação de cada elemento da remuneração

A parcela fixa da remuneração de nossa administração é estabelecida com base na senioridade, capacidade e responsabilidades do indivíduo. As metas que determinam o pagamento e alocação da parcela variável da remuneração estão associadas ao EBITDA da Companhia, bem como à implantação de projetos específicos de relevância.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Em relação à parcela fixa da remuneração, o desenvolvimento profissional do indivíduo e o alcance ou superação de expectativas poderá implicar a revisão dos valores. Para tanto, utilizamos estruturas de avaliação e comunicação com os administradores. Já em relação à parcela variável, realizamos semestralmente a apuração semestral das metas estabelecidas e seu cumprimento.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Entendemos que a combinação de uma parcela fixa com uma relevante parcela variável de remuneração em dinheiro gera incentivos para o alinhamento de nossos administradores com nossos objetivos de curto e médio prazo. Já o Plano de Opção de Compra de Ações gera incentivo para o alinhamento de nossos administradores com nossos objetivos de longo prazo.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação de controle societário do emissor

125

Em caso de alienação do controle societário da Companhia, as opções de compra de ações ainda não exercidas, bem como as previstas no ano de concessão vigentes no respectivo Plano de Opção de Compra de Ações, serão exigíveis pelos beneficiários, com prazo de 24 meses para seu exercício.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2009Conselho de

AdministraçãoDiretoria

EstatutáriaConselho Fiscal Total

Número de Membros 4 6 N/A 10Remuneração Fixa Anual (em R$)

N/A371.322(média)

N/A 3.341.898

Salário / Pró-labore N/A28.564(média)

N/A 257.076

Benefícios diretos e indiretos N/A 14.400 N/A 129.600Participação em Comitês N/A N/A N/A N/AOutros N/A N/A N/A N/A

Remuneração Variável N/A N/A N/A N/ABônus N/A N/A N/A N/AParticipação nos resultados N/A 307.126 N/A 2.764.142Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/A

Outros N/AFérias remuneradas

28.564 (média)N/A 257.076

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/ABenefícios pela cessação do exercício do cargo

N/A N/A N/A N/A

Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/A

Valor mensal da remuneração N/A61.398(média)

N/A 552.582

Total da remuneração N/A 736.776 N/A 6.630.984

2008Conselho de




N/A421.200média,

N/A 3.369.600

Salário / Pró-labore N/A32.400média

N/A 259.200


Remuneração Variável N/A N/A N/A N/ABônus N/A N/A N/A N/AParticipação nos resultados N/A 32.400 N/A 259.200Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/AOutros N/A N/A N/A N/A

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A

Benefícios pela cessação do exercício do cargo

N/AFérias remuneradas

32.400(média)

N/A 259.200

Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/AValor mensal da remuneração N/A 44.000 N/A 355.200Total da remuneração N/A 528.000 N/A 4.262.400

126

2007Conselho de




N/A281.122(média)

N/A 1.686.731

Salário / Pró-labore N/A20.800(média)

N/A 124.800


Remuneração Variável N/A N/A N/A N/ABônus N/A N/A N/A N/AParticipação nos resultados N/A 20.800 N/A 120.481Participação em Reuniões N/A N/A N/A N/AComissões N/A N/A N/A N/AOutros N/A N/A N/A N/A

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A N/A

Benefícios pela cessação do exercício do cargo

N/AFérias remuneradas

20.800(média)

N/A 124.800

Remuneração baseada em ações N/A N/A N/A N/AValor mensal da remuneração N/A 29.231 N/A 175.361Total da remuneração N/A 350.722 N/A 2.104.331

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

2009Conselho de



Número de Membros 4 6 N/A 10Bônus N/A N/A N/A N/AValor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A 34.800 N/A 313.200

Valor máximo previsto no plano de remuneração

N/A 487.200 N/A 4.383.800

Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas

N/A 222.720 N/A 2.004.480

Valor efetivamente reconhecido N/A N/A N/A N/AParticipação no resultado N/A 307.126 N/A 2.764.134

2008Conselho de



Número de Membros 4 4 N/A 8Bônus N/A N/A N/A N/AValor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A 32.400 N/A 129.600


N/A 453.600 N/A 1.814.400


N/A 291.600 N/A 1.166.400

Valor efetivamente reconhecido N/A 442.666,67 N/A 1.770.666Participação no resultado N/A N/A N/A N/A

2007Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total

127

Administração EstatutáriaNúmero de Membros 4 2 N/A 6Bônus N/A N/A N/A N/AValor mínimo previsto no plano de remuneração

N/A 321.244 N/A 642.488


N/A N/A N/A N/A


N/A N/A N/A N/A

Valor efetivamente reconhecido N/A 321.244 N/A 642.488Participação no resultado N/A N/A N/A N/A

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Em 14 de novembro de 2008 nossos acionistas, reunidos em assembléia geral, aprovaram um plano de opção de compra de ações para nossos administradores e empregados, tendo sido outorgada opções de compra aos nossos diretores Fabrício Bossle, Roberto Dagnoni. Mauro Negrete e Giovanni Viotti. Em 8 de fevereiro de 2010, todos os beneficiários de tal plano de opção exerceram integralmente suas opções, e nesta mesma data a Companhia realizou aumento de capital com a emissão de 3.482.171 novas ações ordinárias, todas subscritas pelos beneficiários de referido plano de opção pelo preço de R$0,07 por ação.

Em 19 de janeiro de 2010 e 08 de fevereiro de 2010 nossos acionistas, reunidos em assembléia geral, aprovaram a alteração das condições do plano de opção de compra de ações, consolidando todos os termos e condições aplicáveis à outorga de opções de compra de ações nos termos do art. 168, §3º da Lei das Sociedades por Ações. os termos e condições aplicáveis ao plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano de Opção”) estão descritas a seguir.

Termos e condições gerais:

O Plano de Opção prevê a emissão de ações até o máximo de 3,5% de nosso capital social.

O exercício das opçãos outorgada nos termos do Plano de Opção ficará sujeito ao cumprimento dos períodos de carência a serem determinados pelo Conselho de Administração por ocasião da assinatura de cada contrato de outorga de opção de compra (“Vesting”), sendo certo que com relação a uma parcela de tais ações correspondentes a no máximo 0,4% de nosso capital social, o período de carência poderá ser antecipado considerando a realização da Oferta.

O Plano de Opção será administrado por nosso Conselho de Administração, com aconselhamento de um comitê criado especificamente para gestão do Plano de Opção, bem como do nosso Comitê de Recursos de Remuneração. Principais objetivos do plano:

O principal objetivo do Plano de Opção é estimular a expansão, o êxito, os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e profissionais, de alto nível, nível gerencial e nível operacional, adquirir ações da Companhia, incentivando desta forma, o aumento de desempenho nas atividades desenvolvidas por tais executivos e profissionais visando a valorização da Companhia, com a conseqüente geração de valor tanto para os acionistas como para os beneficiários. Ademais, o Plano de Opção deve auxiliar a Companhia a obter e a manter a qualidade dos serviços de executivos e outros profissionais, oferecendo a tais executivos e profissionais uma vantagem adicional na oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia.

Forma como o Plano contribui para esses objetivos:

Acreditamos que o Plano de Opção resulta em convergência entre os interesses e objetivos da Companhia e seus acionistas, de um lado, e de seus administradores e empregados, de outro, gerando uma verdadeira “sociedade” entre estes diferentes stakeholders.

128

.Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

Acreditamos que a remuneração de nossos empregados em bases variáveis geram importantes incentivos visando o melhor desempenho possível destes profissionais. Assim, o Plano de Opção se insere de forma consistente nesta política, uma vez que oferece a tais profissionais a possibilidade de auferir relevantes ganhos com base no desempenho da própria Companhia.

Como o plano alinha os interesses dos empregados e da Companhia a curto, médio e longo prazo

Por prever um período de carência (vesting) gradual, o Plano de Opção gera incentivos para os beneficiários buscarem resultados positivos em cada um dos períodos de carência.

Número máximo de ações abrangidas:

O Plano de Opção abrange o equivalente a 3,5% do capital social da Companhia.

Número máximo de opções a serem outorgada:

Nosso Plano de Opção não prevê número máximo de opções a serem outorgadas.

Condições de aquisição de ações:

Serão elegíveis à outorga de opções administradores e empregados da Companhia e de suas controladas a partir de 6 (seis) meses do ingresso na Companhia.

Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:

O preço de exercício será determinado pelo Conselho de Administração com base em qualquer dos seguintes critérios (“Preço de Exercício”): (i) o valor médio atribuído às ações da Companhia nos 180 (cento e oitenta) pregões da BM&FBOVESPA S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), ponderados pelo volume, anteriores à data da celebração do respectivo contrato de outorga (“Data da Outorga”);(ii) o valor patrimonial das ações na Data da Outorga; ou (iii) o valor de emissão das ações verificados na primeira emissão pública de ações da Companhia. No caso do Preço de Exercício ser determinado nos termos do item (i), o Conselho de Administração poderá determinar uma redução do Preço de Exercício, após apuração nos termos do referido item (i).

Critérios para fixação do prazo de exercício:

Os prazos de carência para exercício serão definidos pelo Conselho de Administração por ocasião da aprovação da outorga das opções de compras. O prazo máximo para exercício será de 10 anos contados da outorga da opção.

Forma de líquidação:

O pagamento do preço das ações após o exercício de uma opção deverá ser feito integralmente no ato da subscrição, em dinheiro.

Restrições à transferência das ações:

Não existe previsão no Plano de Opção.

Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Em caso alienação de ações representativas de 100% do capital social da Companhia, as opções outorgadas que estiverem em período de carência poderão ser exercidas dentro de 24 meses contados de tal evento.

129

Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, a Companhia, a seu exclusivo critério poderá, (i) estabelecer, por escrito, a permanência do Plano de Opção e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a sociedade sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações; ou (ii) determinar que os Vestings que ainda não tenham sido verificados tenham seus prazos antecipados para exercício imediato.

Efeitos da saída de empregadores dos quadros da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

No caso de dispensa por justa causa ou pedido de demissão voluntário do Beneficiário caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o Vesting.

O desligamento, voluntário ou por iniciativa da Companhia, incluindo aposentadoria, implicará o cancelamento das opções ainda em prazo de carência, exceto deliberação em contrário do Conselho de Administração. Em caso de morte ou invalidez permanente, as opções poderão ser exercidas por familiares do beneficiário em até 12 meses.

Nas hipóteses de dispensa sem justa causa, aposentadoria ou invalidez permanente do Beneficiário, caso ainda não tenham sido cumpridos os Vestings na forma estabelecida pelo respectivo Contrato, os mesmos terão seus prazos antecipados para exercício imediato. No caso específico de dispensa sem justa causa, a antecipação do Vesting deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.

.

13.5 Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

Nome CargoQuantidade de Ações

ON % ONFabricio Bossle Diretor Presidente 1.934.539 1,02Mauro Negrete Diretor de Operações e Tecnologia 580.362 0,31

Roberto DagnoniDiretor Financeiro e Novos Negócios e Relações com Investidores

483.635 0,25

Giovanni de Melo Viotti Diretor de Relações Institucionais 483.635 0,25

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; (d) valor justo das opções na data de outorga; (e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas.

As opções outorgadas a esses diretores já foram exercidas integralmente.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do

130

exercício social

Em 31 de dezembro de 2009 não havia qualquer opção em aberto do conselho de administração e/ou da diretoria.

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de aquisição; e (iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

Não houve exercício de opções nos exercícios de 2009, 2008 e 2007.

13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: (a) orgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições;

Não contratamos planos de previdência para nossos administradores.

13.11 Indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração e diretoria estatutária:

Diretoria Estatuária

Ano Número de Membros

Valor da Maior Remuneração Individual

Valor da Menor Remuneração Individual

Valor Médio de Remuneração Individual

2009 6 722.520,00 R$93.500,00 371.322,00

2008 8 234.000,00 56.000,00 470.097,00

2007 6 403.740,00 144.000,00 267.682,00

Conselho de Administração:

Ano Número de Membros

Valor da Maior Remuneração Individual

Valor da Menor Remuneração Individual

Valor Médio de Remuneração Individual

2009 4 0 0 0

2008 4 0 0 0

2007 4 0 0 0

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

131

(inclusive consequências financeiras para a Companhia):

Nossa Companhia oferece o seguro D&O para seus executivos.

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Órgão dez/09 dez/08 dez/07

Diretoria Estatutária 100% 100% 100%

Conselho de Administração 0 0 0

Conselho Fiscal 0 0 0

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:

Não há

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não há

13.16 Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes:

Não há

14. RECURSOS HUMANOS

14.1 a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

GRV Solutions:

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 170 empregados. Dentre eles, 90% estavam alocados em funções relacionadas à atividade fim da companhia e outros 10% em áreas administrativas e de atendimento aos nossos clientes.

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 170 empregados, distribuídos conforme indicado a seguir:

132

Localização Geográfica Atividade DesempenhadaQuantidade de Funcionários

Total da Localização Geográfica

São Paulo

Administração 2Operacional 0

Diretoria 1Comercial/Relacionamento 14

17

Rio de Janeiro



32

Salvador



1

Belo Horizonte



7

Brasília



2

Florianópolis



2

Fortaleza



2

Manaus



1

Recife



2

Porto Alegre



2

Santana do Parnaíba



98

São Luís



1

Curitiba



3

133

Em 31 de dezembro de 2008, possuíamos 93 empregados distribuídos conforme indicado a seguir:



São Paulo



0

Rio de Janeiro



62

Salvador



2

Belo Horizonte



6

Brasília



2

Florianópolis



3

Fortaleza



2

Manaus



2

Recife



2

Porto Alegre



2




5

São Luís



2

Curitiba



3

134

Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos 34 empregados distribuídos conforme indicado a seguir:



São Paulo



0

Rio de Janeiro



0

Salvador



1

Belo Horizonte



4

Brasília



2

Florianópolis



2

Fortaleza



1

Manaus



1

Recife



2

Porto Alegre



1




4

São Luís



2

Curitiba



12

Campo Grande



2

135

Sascar:Em 31 de dezembro de 2009, a Sascar possuía 591 empregados. Dentre eles, 90% estavam alocados em funções relacionadas à atividade fim da companhia e outros 10% em áreas administrativas e de atendimento aos nossos clientes. Em 31 de dezembro de 2009, a Sascar possuía 591 empregados, distribuídos conforme indicado a seguir:

Localização Geográfica Atividade Desempenhada Quantidade de Funcionários Total da Localização Geográfica

São José Dos PinhaisAdministração 67

Diretoria 3Operacional 375

445

São PauloAdministração 3


89

BelemAdministração 0


3

Belo HorizonteAdministração 0


4

BrasiliaAdministração 0


5

CampinasAdministração 0


1

CuiabáAdministração 0


4

FlorianopolisAdministração 0


4

GaranhunsAdministração 0


1

GoianiaAdministração 0


1

ItajaiAdministração 0


1

NatalAdministração 0


1

PetrolinaAdministração 0


1

Porto AlegreAdministração 0


7

Porto VelhoAdministração 0


1

RecifeAdministração 0


12

Rio De JaneiroAdministração 0


7

SalvadorAdministração 0


2

TocantinsAdministração 0


1

VitoriaAdministração 0


1

136






466

São PauloAdministração 3


90

AraraquaraAdministração 0


1

BelemAdministração 0


4

Belo HorizonteAdministração 0


6

BrasiliaAdministração 0


5

CuiabáAdministração 0


4

FlorianopolisAdministração 0


5



1

GoianiaAdministração 0


1

PetrolinaAdministração 0


1



8

Porto VelhoAdministração 0


1



13

Rio de JaneiroAdministração 0


7



2

TocantinsAdministração 0


1

VitoriaAdministração 0


1

137






346



1

ItajaíAdministração 0


1



1



2



1

Sao PauloAdministração 0


10

Os empregados com ensino médio compõem aproximadamente 66% da nossa equipe, seguidos de 34% de empregados com ensino superior completo.

Em 31 de dezembro de 2009, contávamos com aproximadamente 321 representantes comerciais envolvidos nas atividades de vendas e distribuição no segmento GRM.

Acreditamos que o nosso potencial de crescimento e o alcance de nossas metas corporativas focadas em resultados estão estreitamente relacionados a nossa habilidade de recrutar e manter os melhores profissionais disponíveis no mercado. Colocamos grande ênfase na seleção e no treinamento de empregados motivados com potencial para agregar valor aos nossos negócios e naqueles que acreditamos serem adequados e capazes de contribuir com nossa cultura corporativa.

Os benefícios oferecidos aos nossos empregados compreendem vale alimentação, vale refeição e vale transporte, plano de saúde, seguro de vida, auxílio creche e bolsa educação.

b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Além destes empregados, em 31 de dezembro de 2009, possuíamos 24 prestadores de serviços para a terceirização de diversas atividades não relacionadas à nossa atividade fim, dentre as quais se destacam serviços relacionados à medicina e segurança do trabalho (elaboração e coordenação de PPRA – Programa de Prevenção de Riscos Ambientais e PCMSO – Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional), limpeza, manutenção, cobrança, vigilância, instalação e assistência técnica, recrutamento de empregados e processamento de folha de pagamento.

c) índice de rotatividade

Em 2009, 2008 e 2007, o índice de rotatividade da Companhia foi de aproximadamente 4%, 4% e 0%, respectivamente.

Em 2009, 2008 e 2007, o índice de rotatividade da Sascar foi de aproximadamente 2,37%, 2,92% e 4,56%, respectivamente.

138

d) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Acreditamos que a Companhia não está exposta a passivos e contingências trabalhistas relevantes.

14.2.Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima:

Não houve alterações relevantes com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

14.3.Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando:

a) política de salários e remuneração variável

Nossa estratégia de remuneração ressalta nossa determinação em reter empregados talentosos e altamente motivados e é voltada para aliar os interesses de nossos acionistas com os interesses de nossos empregados. Nossos pacotes de remuneração incluem salários competitivos, participação no nosso Programa de Participação nos Resultados.

b) política de benefícios

Investimos recursos significativos na promoção do bem-estar de nossos empregados. Em 2009, nossas despesas com questões de segurança e saúde, treinamento, contribuições sociais, refeições para empregados, transporte e participação nos resultados somaram aproximadamente R$9.820 mil.

Oferecemos aos nossos empregados um pacote de benefícios, dentre os quais destacamos:

- Vale Alimentação- Vale Refeição- Plano de Saúde - Seguro de Vida - Auxílio Creche- Bolsa Educação

c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (Iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano:

Aplica-se aos empregados não administradores o mesmo Plano de Opção descrito no item 13.4 acima.

14.4.Relações entre a Companhia e sindicatos:

Temos relacionamento com 13 sindicatos, sendo os principais sindicatos aos quais nossos empregados são filiados: Sindicato dos Trabalhadores de Processamento de Dados e Trabalhadores em Empresas de Processamento de Dados no Estado de São Paulo, Federação dos Trabalhadores em Empresas Enquadradas no Terceiro Grupo do Comércio e Empregados em Empresas Prestadoras de Serviços no Estado no Paraná e Sindicato dos Metalúrgicos de Campinas e Região com filiação de 14 de nossos empregados. Acreditamos ter um bom relacionamento com tais sindicatos. Não possuímos histórico de greves ou paralisação de nossos serviços por nossos empregados.

139

15. CONTROLE

15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores:

a) Acionista b) Nacionalidade

c) CNPJ/CPF d) Quantidade de ações e) %Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

f) % detido em relação ao capital social

g) Participante do acordo de acionistas

i) Data da Última alteração

João Carlos Ribeiro

brasileiro 000.559.999-72 93.329.584 - 49,08% - 49,08% SIM 30/12/2009

Homero Frederico Icaza

Fignerbrasileiro 219.480.547-87 45.731.507 - 24,05% - 24,05% NÃO 30/12/2009

Denise Maria Saade

Montenegrobrasileira 223.946.803-34 11.899.526 - 6,26% - 6,26% SIM 30/12/2009

Solange Maria Saade

Montenegrobrasileira 662.986.797-15 11.899.526 - 6,26% - 6,26% SIM 30/12/2009

Carlos Augusto Saade

Montenegrobrasileiro 316.943.147-1 11.899.526 - 6,26% - 6,26% SIM 30/12/2009

Luiz Paulo Saade

Montenegrobrasileiro 603.578.917-72 11.899.526 - 6,26% - 6,26% SIM 30/12/2009

) Informações das pessoas naturais que controlam as pessoas jurídicas controladoras da Companhia

Não aplicável.

15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação a respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração:

Não aplicável.

15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última Assembleia Geral de acionistas:

Descrição Composição com base na AGE de 08/02/2010

a) Número de acionistas pessoas físicas 13

b) Número de acionistas pessoas jurídicas 0

c) Número de investidores institucionais 0

d) Número de ações em circulação, por classe espécie190.141.393

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos

bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa):

Ver item 8.1 (a) acima.

140

15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte:

a) parte e b) data de celebração

Em 24 de setembro de 2008 foi firmado um acordo de acionistas pelos nossos então acionistas controladores, Homero, João Carlos, Carlos Augusto, Luiz Paulo, Denise, Vonnas Holding Group LLC, e Deziree Saade Montenegro, os quais detinham, à época da celebração do acordo, ações representativas de 100% do nosso capital social. Considerando a reestruturação societária pela qual passamos, as transferências de nossas ações e a retirada de Homero como acionista integrante do referido acordo, o acordo de acionistas foi aditado em [•] de fevereiro de 2010, mediante a celebração, pela Família Montenegro e por João Carlos Ribeiro (“Acionistas Signatários do Acordo ”), do 1º Aditivo ao Acordo de Acionistas (“Acordo de Acionistas ”), sendo que as disposições do referido aditivo somente produzirão efeitos se e quando for realizada oferta inicial de ações de emissão da Companhia.

c) prazo de vigência

O prazo do acordo de acionistas é de 20 (vinte) anos contado da sua assinatura, vencendo em 24 de setembro de 2028.

d) cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

O Acordo de Acionistas regula o exercício dos direitos de voto de seus signatários nas Assembleias Gerais e nas Reuniões de Conselho de Administração da Companhia, exigindo reuniões prévias em que os Acionistas signatários do Acordo de Acionistas estabelecerão orientação de pelo voto para que tais Acionistas votem como um bloco único. O Acordo de Acionistas também regula o exercício do direito de voto de tais Acionistas para fins da eleição de membros de nosso Conselho de Administração.

e) cláusulas relativas à indicação de administradores

Ao acionista João Carlos Ribeiro, enquanto titular de ações representativas de pelo menos 20% do total de ações da Companhia, será sempre assegurado o direito de indicar 3 membros do Conselho de Administração da Companhia. Caso o Acionista João Carlos Ribeiro venha a deter ações que representem menos que 20% do total de ações da Companhia, mas continue a ser titular de ações representativas de mais de 10% do total de ações da Companhia, o mesmo permanecerá com o direito de indicar 2 membro do Conselho de Administração da Companhia. A Família Montenegro, enquanto titular de ações representativas de pelo menos 10% do total de ações da Companhia, será sempre assegurado o direito de indicar, em conjunto, 1 membro do Conselho de Administração da Companhia. O Acionista João Carlos Ribeiro e a Família Montenegro terão o direito de indicar, cada um e em separado, 1 (um) membro independente para o Conselho de Administração da Companhia.

f) cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

O Acordo de Acionistas prevê direito de preferência e de venda conjunta em caso de transferência das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas.

Após o prazo de 2 (dois) anos a contar da data da realização da Oferta qualquer dos Acionista signatórios poderá desvincular, no todo ou em parte, suas ações vinculadas ao Acordo de Acionistas exclusivamente para fins da venda de suas ações em bolsa de valores, desde que comunique previamente aos demais Acionistas signatários e conceda aos mesmos o direito de preferência para adquirir tais ações em condição de mercado.

g) cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

141

Os membros do Conselho de Administração indicados na forma do Acordo de Acionistas devem exercer seus votos de forma uniforme, conforme definido em reunião prévia dos controladores e de acordo com a orientação de voto dela decorrente.

15.6 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:

O Aditamento ao Acordo de Acionistas tem por objetivo estabelecer as regras que nortearão as relações dos Acionistas signatários, fixando os direitos e deveres de cada um, previamente e após a Oferta Inicial, na condição de acionistas da Companhia, bem como formalizar a substituição de Vonnas Holding Group LLC, e Dezirre Saade Montenegro por Solange como nossa acionista, considerando a transferência das respectivas ações para Solange, bem como a desvinculação de Homero do Acordo de Acionistas.

15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante

Em 05 de fevereiro de 2010 foi celebrado um Termo de Não-Concorrência entre João Carlos, Homero e os membros da Família Montenegro, pelo qual, cada um deles e compromete a, enquanto for acionista da Companhia e por um prazo de 5 (cinco) anos contado da data em que deixar de ser acionista da Companhia, a não concorrer, direta ou indiretamente, com a Companhia e suas controladas, dentro do território nacional e/ou em qualquer outro país da América Latina, em quaisquer atividades que sejam hoje desenvolvidas pela Companhia ou por quaisquer de suas controladas.

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto):

No curso normal de nossos negócios, celebramos operações com partes relacionadas, com base nos termos e condições que seriam aplicáveis a operações semelhantes com terceiros. Acreditamos que todos os contratos firmados com nossas partes relacionadas observam condições equânimes de mercado (arms' length basis).

Nosso Estatuto Social proíbe a realização de contratos, convênios, compromissos ou outras formas de acordo comercial entre nós e nossos Administradores, exceto se previamente aprovado pelo nosso Conselho de Administração e desde que observado as condições praticadas pelo mercado.

16.2. Em relação as transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: (a) nome das partes relacionadas; (b) relação das partes com o emissor; (c) data da transação; (d) objeto do contrato; (e) montante envolvido no negócio; (f) saldo existente; (g) montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir; (h) garantias e seguros relacionados; (i) duração; (j) condições de rescisão ou extinção; (k) quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda; (i) natureza e razões para a operação; e (ii) taxa de juros cobrada:

No âmbito da nossa reorganização societária realizada em dezembro de 2009, com o intuito de consolidar a GRV Solutions como holding do grupo GRV, celebramos alguns contratos de mútuo e assunção de dívida com partes relacionadas, descritos abaixo:

Em 29 de dezembro de 2009, celebramos contrato de mútuo com os nossos Acionistas Controladores na modalidade conta corrente com limite de R$ 50.000 mil, com taxa de juros equivalente a 135% do CDI. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo destes empréstimos era de R$ 25.374 mil com vencimento 5 dias após a liquidação de oferta pública de ações da Companhia.

142

Em 30 de novembro de 2009, celebramos contrato de mútuo com a GRV Monitor na modalidade conta corrente com limite de R$ 20.000 mil, com taxa de juros equivalente a 135% do CDI. Em 30 de dezembro de 2009, o saldo destes empréstimos era de R$ 12.982 mil, credor em favor da GRV Solutions.

Em 30 de dezembro de 2009, assumimos a dívida que a GRV Monitor detinha em conexão com a parcela remanescente do preço de aquisição da Sascar, no valor total de R$ 80.766 mil, de modo que a passamos a ser credores da GRV Monitor deste valor. Esse crédito foi utilizado pela GRV Solutions para o aumento de capital da GRV Monitor realizado em 30 de dezembro de 2009.

Como forma de compensar parcela de sua dívida resultado do contrato de empréstimo, a GRV Monitor nos cedeu, em 30 de dezembro de 2009, um crédito que detinha contra nossos Controladores, no valor de R$ 6.154 mil, de modo que, naquela data o saldo remanescente da dívida da GRV Monitor com a GRV Solutions era de R$ 87.594 mil.

Em seguida, em 30 de dezembro de 2009, aprovamos um aumento de capital na GRV Monitor, no valor de R$ 87.594 mil, o qual foi totalmente subscrito e integralizado mediante a capitalização do valor da dívida que detínhamos contra a mesma, de forma que, apenas permanece pendente de pagamento a dívida de nossos controladores, no valor total de R$ 25.374 mil, com vencimento 5 dias após a liquidação de oferta pública de ações da Companhia e a dívida que assumimos em conexão com a parcela remanescente do preço de aquisição da Sascar, cujo pagamento deverá ser realizado nos temos do Contrato de Compra e Venda da Sascar.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social:

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A decisão acerca de todas as operações com partes relacionadas da Companhia é submetida à apreciação dos seus órgãos de administração, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame.

b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Na hipótese de pretendermos celebrar operações e negócios com nossas partes relacionadas, temos políticas que nos determinam a seguir os padrões de mercado e a amparar tais operações e negócios pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.

17. CAPITAL SOCIAL

17.1. Informações gerais sobre o capital social

Espécie das AçõesQuantidade de

Ações (mil)a) Capital Emitido

(R$)b) Capital Subscrito

(R$)c) Capital

Integralizado (R$)d) Prazo para integralização

Ordinárias 190.141.393 R$5.868.975,97 R$5.868.975,97 R$5.868.975,97 N/A

Preferenciais N/A N/A N/A N/A N/A

143

Capital Autorizado

Quantidade de ações Valor Data de autorização

Títulos conversíveis em ações

Condições para conversão

315.000.000 N/A Estatuto a ser aprovado N/A N/A

17.2. Aumento de Capital Social da Companhia: (a) data da deliberação; (b) órgão que deliberou o aumento; (c) data da emissão; (d) valor total do aumento; (e) quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie; (f) preço de emissão; (g) forma de integralização: (i) dinheiro; (ii) se bens, descrição dos bens; (iii) se direitos, descrição dos direitos; (h) critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976); (i) indicação se a subscrição foi particular ou pública; (j) percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital.

A tabela abaixo indica as modificações em nosso capital social até a presente data.

Data da Alteração DescriçãoConstituição da Sociedade de 24.06.2002

Nesta data nossa Companhia foi constituída com um capital social de R$600.000,00, dividido em 600.000 quotas, com valor nominal de R$1,00.

ACS de 20.01.2004

Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$600.000,00 para R$152.412.162,00, um aumento, portanto, de R$151.812.612,00, mediante emissão de 151.812.612 quotas, com valor nominal de R$1,00, e subscritas e integralizadas pelas sócias Megadata Computações Ltda. e Datasystem Teleprocessamento Ltda. mediante a conferência, à Companhia, das quotas de emissão da então sócia Megadata Datasystem Investimento Ltda.

ACS de Transformação do tipo societário de

14.07.2007

Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$152.412.162,00 para R$157.428.026,00, um aumento, portanto, de R$5.015.864,00, mediante emissão de 33.987.060 ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$0,1476, subscritas igualmente pelos Srs. João Carlos Ribeiro e Homero Frederico Icaza Figner e integralizadas em moeda corrente nacional.

AGE de 30.11.2007Nesta data nosso capital social foi diminuído de R$157.428.026,00 para R$5.615.864,00, uma diminuição, portanto, de R$151.812.162,00, para absorver a provisão de manutenção da integridade do patrimônio líquido

AGE de 30.12.2009

Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$5.615.864,00 para R$5.625.224,00, um aumento, portanto, de R$9.360,00, mediante emissão de 260.000 ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$10.000,00, subscritas pelos Srs. João Carlos Ribeiro, João Guilherme R. Ribeiro, Homero Frederico Icaza Figner, Carlos Augusto Saade Montenegro, Luiz Paulo Saade Montenegro, Denise Maria Saade Montenegro e Solange Maria Saade Montenegro, na proporção de suas participações no capital social da Companhia, e integralizadas mediante a conversão, à Companhia, de ações ordinárias de emissão da GRV Monitor S.A.

RCA de 08.02.2009

Nesta data, em decorrência do exercício das opções de compra de ações da Companhia outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 14 de novembro de 2008 o nosso capital foi aumentado, dentro do limute do capital autorizado, de R$ 5.625.864,00 para R$ 5.869.615,97, um aumento, portanto no valor de R$ 243.751,97, mediante a emissão de 3.482.171 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,07 (sete centavos de real) cada, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas pelos Srs. Fabrício Bossle, Roberto Dagnoni, Mauro Negrete e Giovanni Viotti. Dessa forma, o capital da Companhia passou a ser dividido em 190.141.393 ações ordinárias.

17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações: (a) data da deliberação; (b) quantidade das ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie; (c) quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie.

144

Não houve desdobramentos, grupamentos ou bonificações.

17.4. Em relação às reduções de capital da Companhia: a) data da deliberação; b) data da redução; c) valor total da redução; d) quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie; e) valor restituído por ação; f) forma de restituição: i) dinheiro, ii) se em bens, descrição dos direitos, iii) se em direitos, descrição dos direitos; g) percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital; h) razão para a redução.

Em 30 de novembro de 2007, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a redução do capital social da Companhia de R$157.428.026,00 para R$5.615.864,00, para absorver a provisão de manutenção da integridade do patrimônio líquido no valor de R$157.428.026,00, que foi contabilizada para adequar as demonstrações contábeis da Companhia ao princípios fundamentais de contabilidade. Não foram canceladas ações da Companhia, em vista da referida redução de seu capital social.

17.5. Outras informações que a Companhia julgue relevantes

Entendemos que não existem outras informações relevantes em relação à composição de nosso capital social.

18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1.Direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a) direito a dividendos

Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 50% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

b) direito de voto

De acordo com o Estatuto Social vigente, o capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: i) condições; e ii) efeitos sobre o capital social

Não há qualquer previsão referente à conversão das ações ordinárias em outra classe ou espécie de ação.

d) direitos no reembolso de capital

Não aplicável.

e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Nos termos do artigo 40 do Estatuto Social, a Alienação de Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de alienação de controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

145

f) restrições à circulação

Não há restrições estatutárias à circulação das ações de emissão da Companhia.

g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável.

h) outras características relevantes

Não aplicável. i) emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a

“i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados.

Não aplicável. 18.2.Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de suas ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A disposição exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular, por qualquer motivo, cumulativamente, de ações de emissão da Companhia, ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 15% do nosso capital social (“Acionista Adquirente“), deverá efetivar uma OPA para aquisição da totalidade das ações da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos do Estatuto Social. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% do capital social da Companhia.Também serão considerados Acionistas Adquirentes os acionistas que não sejam os acionistas controladores, mas em conjunto detenham ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que venham a celebrar um Acordo de Acionistas que tenha por objeto regular o voto dos mesmos nas nossas Assembléias Gerais.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, também são considerados Acionistas Adquirentes os acionistas que não sejam os nossos acionistas controladores, mas em conjunto detenham ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de nossa emissão e que venham a celebrar um Acordo de Acionistas que tenha por objeto regular o voto dos mesmos nas nossas Assembléias Gerais, sendo considerada como data da aquisição a data em que for arquivado em nossa sede o respectivo Acordo de Acionistas.

A OPA deverá ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, e paga à vista, em moeda corrente nacional. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior valor entre (i) 100% (cem por cento) da maior cotação unitária média atingida pelas ações de emissão da Companhia, durante o período de 18 (dezoito) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da Oferta Pública de Ações, devidamente atualizado pela variação do CDI; e (ii) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação. A realização da OPA não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

O Estatuto Social prevê ainda que a realização desta OPA poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas representando a maioria do capital social em assembléia geral extraordinária da Companhia especialmente convocada para este fim.

Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação ordinária da Companhia na OPA que resulte em preço de

146

aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista o preço de aquisição, calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação relacionada à OPA, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

A necessidade de realização da OPA não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela nossa Companhia e, ou (iv) da subscrição de ações da nossa Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia.

Para fins do cálculo do percentual de 15% do total de ações de nossa emissão, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do nosso capital social com o cancelamento de ações.

As disposições do Estatuto Social relativas à OPA não se aplicam (i) aos Acionistas Adquirentes que na data do registro da primeira oferta pública de ações da Companhia já eram detentores de mais de 15% (quinze por cento) do total de ações de nossa emissão e venham a adquirir ações de nossa emissão em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou (ii) à celebração, por acionistas que na data do registro da primeira oferta pública de ações da Companhia já eram detentores de mais de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, de qualquer Acordo de Acionistas que tenha por objeto regular os respectivos votos nas Assembléias Gerais da Companhia, com quaisquer outros acionistas.

18.3.Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não aplicável.

18.4.Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

A Companhia não teve ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão nos 3 últimos exercícios.

18.5.Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: (a) identificação do valor mobiliário; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emissão; (e) restrições à circulação; (f) conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: (i) condições; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipóteses de resgate ; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável; (I) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrição do bem objeto; (IV) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado; (V) eventuais restrições impostas ao emissor em relação à distribuição de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas, à emissão de novos valores mobiliários; (VI) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato; (i) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários; e (j) outras características relevantes.

As debêntures comerciais da 1ª emissão da GRV Monitor, posteriormente assumidas pela Sascar em decorrência de nossa reorganização societária, foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos

147

da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e do Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da 1ª Emissão da GRV Monitor Participações S.A., celebrado em 17 de dezembro de 2009, entre a Companhia e as instituições contratadas para coordenar e intermediar a Oferta Restrita. As ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser destinadas exclusivamente a investidores qualificados (conforme definidos no art. 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004) e intermediadas por integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Garantia

Os Garantidores Fidejussórios da emissão das Debêntures são a Companhia os Srs. João Carlos Ribeiro, Homero Frederico Icaza Figner, Carlos Augusto Saade Montenegro, Denise Maria Saade Montenegro, Luiz Paulo Saade Montenegro e Solange Maria Saade Montenegro.

Garantia Real

O pagamento das Debêntures será garantido (i) pela alienação fiduciária de 9.448.240 (nove milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentas e quarenta) ações de emissão da Sascar; e (ii) pela cessão de determinados direitos creditórios

Resgate

As Debêntures podem ser resgatadas a exclusivo critério da Sascar e a qualquer tempo, por meio de uma oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas .

Vencimento Antecipado

O Agente Fiduciário, mediante prévio aviso à Sascar, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, nas hipóteses usualmente previstas em operações desta natureza.

18.6.Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação

Não há valores mobiliários da Companhia admitidos à negociação em mercados brasileiros, exceto pela negociação das Debêntures nos termos da Instrução CVM 476.

18.7.Descrever valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros, incluindo: país, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação, data de admissão à negociação, se houver, indicar o segmento de negociação, data de início de listagem no segmento de negociação, percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício, se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações, se houver, banco depositário, se houver, instituição custodiante.

Não há valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

18.8.Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

Não foi realizada nenhuma distribuição pública de valores mobiliários pela Companhia ou por terceiros em relação aos valores mobiliários de sua emissão.

18.9.Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro

Não aplicável.

148

18.10.Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Não existem outras informações consideradas relevantes.

149

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA

A Companhia não possui plano de recompra, nem tampouco possui valores mobiliários em tesouraria. Portanto, tal item não se aplica.

19.1. Em relação aos planos de recompra de ação da Companhia: (a) data das deliberações que aprovaram os planos de recompra; (b) em relação a cada plano, indicar: (i) quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie; (ii) percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie; (iii) período de recompra; (iv) reservas e lucros disponíveis para a recompra; (v) outras características importantes; (vi) quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie; (vii) preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie; (viii) percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado.

Não aplicável.

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição.

Não aplicável.

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie.

Não aplicável.

19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive data de aprovação, pessoas vinculadas, principais características e previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos.

Até a presente data a Companhia não possui Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada..

20.2. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes

Não existem outras informações consideradas relevantes.

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.

21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Conforme Instrução CVM n° 358, a Política de Divulgação de Informação de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca das informações que

150

ainda não tenham sido divulgadas ao público. Esta Política de Divulgação de Informações foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 08 de fevereiro de 2010.

Enquanto o Ato ou Fato Relevante não for divulgado, todos aqueles alcançados pela Política de Divulgação deverão guardar completo sigilo a seu respeito e, quando necessária para o desenvolvimento dos negócios da Companhia, dar difusão restrita, sempre em caráter de confidencialidade e zelando para que todos aqueles que tenham acesso a tal informação saibam de seu caráter confidencial e de sua forma limitada de divulgação, nos termos da Política de Divulgação. Conforme estabelece o artigo 8º da Instrução 358, os Destinatários respondem solidariamente com seus subordinados e terceiros de sua confiança pelo descumprimento do dever de guardar sigilo aqui mencionado.

Quando tratarem de informação sigilosa ou potencialmente relevante ainda não divulgada, os Destinatários, obrigatoriamente, devem: (a) reportá-las imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores; (b) certificar-se de que todos os documentos relacionados a essas informações circulem com aviso de confidencialidade e/ou de restrição de acesso e, ainda, que as correspondências, convencionais ou eletrônicas, tenham como destinatário pessoas de confiança, que estejam cientes de que as informações são prestadas em caráter sigiloso, observando os padrões da Companhia sobre a segurança de correspondência eletrônica; (c) encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores relação indicando nome, cargo e função das pessoas às quais foram franqueadas tais informações, formal ou informalmente, se de seu conhecimento; e (d) comunicar imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores sobre suspeita ou ocorrência de vazamento dessas informações do seu círculo restrito e determinável.

O Diretor de Relações com Investidores é o primeiro responsável pela divulgação de Ato ou Fato Relevante. Ele deve dar eficaz cumprimento à difusão de Ato ou Fato Relevante, promovendo sua imediata divulgação e comunicação à CVM e ao(s) mercado(s) em que seja admitida a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os Destinatários que tenham conhecimento pessoal de Ato ou Fato Relevante que já deveria ter sido divulgado têm responsabilidade subsidiária.

Observado o procedimento estabelecido no item (a) do parágrafo acima e constatada pelos Acionistas Controladores, Administradores ou Conselheiros a ocorrência de omissão na divulgação do Ato ou Fato Relevante por parte do Diretor de Relações com Investidores, devem aqueles cientificar imediatamente os demais membros da Diretoria da Companhia para que apreciem a matéria relativa à eventual divulgação, sem prejuízo do dever de informar o Ato ou Fato Relevante à CVM, consoante o parágrafo 2º do artigo 3º da Instrução 358. A Diretoria da Companhia dará ciência ao Destinatário comunicante, de imediato e por escrito, dessa deliberação.

O Ato ou Fato Relevante deve ser imediatamente divulgado, salvo quando sua manutenção sob sigilo for indispensável para preservar legítimos interesses da Companhia. O Ato ou Fato Relevante poderá, em caráter excepcional, não ser divulgado quando os Acionistas Controladores ou os Administradores entenderem que sua divulgação porá em risco interesse legítimo da Companhia, observando-se, adicionalmente, o que segue: (a) os Acionistas Controladores ou Administradores que decidirem pelmanutenção do sigilo em benefício da Companhia deverão cientificar imediata e formalmente o Diretor de Relações com Investidores do ato ou fato tido como relevante em estado sigiloso, dando conhecimento das informações necessárias ao seu correto entendimento para que, por si só, sejam capazes de subsidiar eventual divulgação nos termos da Instrução 358; (b) o Diretor de Relações com Investidores ou, ainda, os demais Administradores ou Acionistas Controladores da Companhia poderão solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM. Caso esta decida pela divulgação ao mercado do Ato ou Fato Relevante, determinará aos interessados, ou ao Diretor de Relações com Investidores, conforme o caso, que o comunique, imediatamente à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação, e o divulgue na forma do artigo 3º da Instrução 358; e (c) em qualquer hipótese de manutenção do sigilo de Ato ou Fato Relevante, ocorrendo situações anômalas ou quando a situação escapar ao controle dos Destinatários, o Diretor de Relações com Investidores deve ser informado imediatamente e este deverá adotar os procedimentos previstos no item (b) acima ou divulgar imediatamente o respectivo Ato ou Fato Relevante, caso que não eximirá os Acionistas Controladores e os Administradores de sua responsabilidade pela divulgação.

21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

Diretor de Relação com Investidores e Diretora de Desenvolvimento Organizacional

151


Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia

Não aplicável.

22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia

Não aplicável.

22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não aplicável.


Não aplicável.

152

APÊNDICE - DEFINIÇÕES

Neste Formulário de Referência, os termos “Companhia”, “GRV” ou “GRV Solutions” referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à GRV Solutions S.A. Abaixo, seguem outras definições relevantes:

ABAC Associação Brasileira de Administradoras de Consórcio.

ABBC Associação Brasileira de Bancos Comerciais.

ABBI Associação Brasileira de Bancos Internacionais.

ABEL Associação Brasileira de Empresas de Leasing.

Acionistas Controladores Grupo IBOPE e Grupo JCR.

Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 24 de setembro de 2008 e aditado em [•] de fevereiro de 2010.

ACREFI Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento.

Agentes Financeiros Bancos, administradoras de consórcio, empresas de leasing, instituições de crédito, financiamento e investimento e empresas de factoring.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.

ANFAC Associação Nacional de Factoring.

ANEF Associação Nacional das Empresas Financeiras das Montadoras

ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.

APPC Comunicação Avançada Programa a Programa ou Advanced Program to Program Communication. Significa o protocolo utilizado por determinado programa para comunicação por meio de uma rede de computadores com a finalidade de possibilitar a comunicação entre programas instalados em diferentes terminais.

Associações de Classe ABAC, ABBC, ABBI, ABEL, ACREFI, ANEF, ANFAC e FEBRABAN.

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BlueTec Blue Tec Industrial Ltda.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

BR GAAP ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM, as normas adaptadas pelo IBRACON e as resoluções do CFC.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

153

CAGR Taxa Composta de Crescimento Anual - Compound Annual Growth Rate.

Câmara de Arbitragem Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Claro Marca utilizada pelas sociedades controladas pela América Móvil no Brasil, autorizadas a oferecer serviços de telefonia móvel.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Código Civil Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Compra de Participação Minoritária na Sascar

Em 8 de fevereiro de 2010, formalizamos com a Sascar, tendo a OELO como interveniente anuente, a aquisição de metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, representativas de 20% do capital total e votante da Sascar. Na mesma data, firmamos com a Sascar um protocolo de justificativa de incorporação tendo por objeto a outra metade das ações da Sascar ainda detidas pela OELO, ou seja, 12.849.601 ações da Sascar, representativas de 20% de seu capital total e votante. Tanto tal aquisição como a incorporação de tais ações têm como condição de eficácia a conclusão de procedimento de precificação de nossas ações em processo de oferta pública de emissão. Ademais, a incorporação será proposta à nossa assembleia geral e à assembleia geral da Sascar. Caso a aquisição e a incorporação das ações remanescentes da Sascar, detidas pela OELO, sejam implementadas, a Sascar passará a ser nossa subsidiária integral, e sua acionista OELO passará a deter nossas ações em substituição de metade das ações até então detidas na Sascar. O número de ações de nossa emissão a serem subscritas pela OELO em decorrência da incorporação de ações da Sascar será determinado com base no valor atribuído às nossas ações no processo de precificação cuja conclusão é condição para tal incorporação. O valor atribuído às ações da Sascar a serem incorporadas é de R$4,1246 por ação. Finalmente, caso sejam implementadas a aquisição e a incorporação das ações remanesecentes da Sascar, o saldo do preço de aquisição de 60% das ações da Sascar, atualmente devido em duas parcelas iguais, vencendo-se a primeira em 31 de dezembro de 2010 e a segunda em 31 de dezembro de 2011, será devido integralmente 30 dias após a realização de oferta pública de ações de nossa emissão.

CONTRAN Conselho Nacional de Trânsito.

Conselheiro Independente Conforme o regulamento do Novo Mercado, o Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou

154

entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obtiver-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

São ainda considerados “Conselheiros Independentes” aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º ou no artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, os quais contemplam quoruns e formas para eleição de membros do conselho pelos acionistas minoritários.

Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Contrato de Prestação de Serviços do GRV Contratos

Contrato de Prestação de Serviços e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia e a FENASEG em 5 de maio de 2005.

Contrato SNG Contrato de Sub-Licença de Uso de Programa de Computador e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, a Megadata e a FENASEG em 10 de abril de 2003.

COPOM Comitê de Política Monetária.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, administrado pela Receita Federal.

CNT Confederação Nacional do Transporte.

CPF Cadastro de Pessoas Físicas, administrado pela Receita Federal.

CPSI Linha de negócios de custódia, processamento e serviços de informação.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Credit Suisse Securities Credit Suisse Securities (USA) LLC.

CRV Certificado de Registro de Veículos.

CTB Código de Trânsito Brasileiro, instituído pela Lei nº 9.503, de 23 de setembro de 1997.

CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira da Oferta, que deverá ocorrer no prazo de até 3 dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.

Datasystem Datasystem Teleprocessamento Ltda.

DCTF Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais.

155

Deliberação CONTRAN 90 Deliberação do CONTRAN nº 90, de 29 de janeiro de 2010.

DENATRAN Departamento Nacional de Trânsito – DENATRAN.

DETRAN Departamento Estadual de Trânsito – DETRAN.

Deliberação CONTRAN 82 Deliberação nº 82 do CONTRAN de 22 de julho de 2009.

Dólar, USD ou US$ Dólar dos Estados Unidos da América.

DPVAT Seguro obrigatório de danos pessoais causados por veículos automotores de vias terrestres, ou por sua carga, a pessoas transportadas ou não, criado pela Lei n° 6.194/74, alterada pela Lei 11.482/07, com a finalidade de amparar as vítimas de acidentes de trânsito em todo o território nacional, não importando de quem seja a culpa dos acidentes.

EBITDA O EBITDA é uma medida não-contábil por nós elaborada e corresponde ao lucro antes das despesas financeiras líquidas, provisão para imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, inclusive de ágio.

O EBITDA não é uma medida de acordo com o BR GAAP, nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável à definição de EBITDA utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA não ser medida de acordo com o BR GAAP dos fluxos de caixa de atividades operacionais, é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado não é uma medida de acordo com o BR GAAP, nem representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional ou alternativa ao fluxo de caixa como um indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui um significado padronizado, e, portanto, a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à definição de EBITDA Ajustado utilizado por outras empresas. Apesar de o EBITDA Ajustado não ser medida de acordo com o BR GAAP dos fluxos de caixa de atividades operacionais, é utilizado pela nossa administração para medir o nosso desempenho operacional. Entendemos, ainda, que certos investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA Ajustado como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou fluxo de caixa. O EBITDA Ajustado apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos,

156

depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados

O EBITDA Ajustado foi definido como o EBITDA ajustado pela eliminação dos valores de despesas e receitas não operacionais contabilizados à conta de “Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas” no sub-grupo “Despesas (receitas) operacionais.

Para calcular o EBITDA Ajustado, eliminamos o montante de despesas e receitas não operacionais contabilizados à conta de “Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas” no sub-grupo “Despesas (receitas) operacionais.

EMBRATEL Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.

Empregados Empregados da Companhia.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.

Família Montenegro Carlos Augusto Saade Montenegro, Luiz Paulo Saade Montenegro, Denise Maria Saade Montenegro, Solange Maria Saade Montenegro.

FEBRABAN Federação Brasileira das Associações de Bancos.

FENABRAVE Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores.

FENASEG Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getulio Vargas.

FMI Fundo Monetário Internacional.

Formulário de Referência Significa o formulário de referência elaborado por nós nos termos da Instrução CVM 480, disponível em nosso website (www.grvsolutions.com.br/ri/download) e no website da CVM (www.cvm.gov.br – Neste site acessar “Prospectos – [•]”).

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

GSM Global System for Mobile Communications.

Gravame Ônus sobre Veículos decorrentes (i) de contratos de financiamento com cláusula de alienação fiduciária, (ii) de contratos de compra e venda com reserva de domínio ou penhor ou (iii) de contratos de arrendamento mercantil.

GRISTEC Associação Brasileira das Empresas de Gerenciamento de Riscos e de Tecnologia de Rastreamento e Monitoramento.

GRM Linha de negócios de serviços baseados em gerenciamento de recursos móveis.

157

Grupo de Acionistas Conjunto de dois ou mais acionistas de uma sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

Grupo IBOPE Grupo de empresas controladas pela Família Montenegro.

Grupo JCR Grupo de empresas controladas por João Carlos Ribeiro.

GRV Info GRV Info Tecnologia S.A.

GRV Monitor GRV Monitor S.A.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IFRS International Financial Reporting Standards ou Normas Internacionais de Contabilidade.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela FGV.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 371 Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 469 Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008, conforme alterada.

Instrução CVM 471 Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008, conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.

158

Investidores Não Institucionais Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento (registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação em vigor) que decidirem participar da Oferta de Varejo, por meio da efetivação de Pedidos de Reserva no Período de Reserva.

IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado pelo IBGE.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

ISS Imposto sobre Serviços.

Lei nº 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Lei nº 11.638 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.

Lei nº 11.941 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, e posteriores alterações.

Lei nº 11.882 Lei nº 11.882, de 23 de dezembro de 2008.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei de Registros Públicos Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e posteriores alterações.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

LGT Lei Geral de Telecomunicações, Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997.

Margem EBITDA EBITDA dividido pela receita líquida de prestação de serviços do periodo.

Margem EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de prestação de serviços do periodo.

Megadata Megadata Computação Ltda.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governança corporativa.

OELO Oelo Locadora de Equipamentos Eletrônicos S.A.

Oferta Institucional Oferta direcionada a Investidores Institucionais.

OPA Oferta pública de aquisição de ações.

Órgãos de Trânsito Os DETRANs de cada um dos 26 Estados brasileiros e do Distrito Federal, em conjunto com o DENATRAN.

PIB Produto Interno Bruto.

159

PIS Programa de Integração Social.

Plano de Opção Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia.

Poder de Controle e termos correlatos, como Controle, Controlador, Controlada e sob Controle comum

Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir nossas atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes em nossas três últimas Assembléias Gerais, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

Portaria DENATRAN 253 Portaria do DENATRAN nº 253, de 22 de julho de 2009.

Real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Regulamento de Arbitragem Regulamento da Câmara de Arbitragem, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e constante dos termos de anuência dos administradores e dos controladores.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores, seu Conselho Fiscal, se instalado, e seu acionista controlador, instituído pela BM&FBOVESPA.

RENAVAM Registro Nacional de Veículos Automotores.

Resolução CMN 2.689 Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Resolução CONTRAN 245 Resolução do CONTRAN nº 245, de 27 de julho de 2007, conforme alterada.

Resolução CONTRAN 320 Resolução do CONTRAN nº 320, de 5 de junho de 2009.

Resolução CONTRAN 329 Resolução do CONTRAN nº 329, de 14 de agosto de 2009.

Resolução CONTRAN 330 Resolução do CONTRAN nº 330, de 14 de agosto de 2009.

Sascar Sascar – Tecnologia e Segurança Automotiva S.A.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

SERASA Centralização dos Serviços dos Bancos S.A. - SERASA.

SERPRO Serviço Federal de Processamento de Dados, uma empresa pública, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada em 1º de dezembro de 1964 com o objetivo de modernizar e dar agilidade a setores estratégicos da administração pública brasileira, e cujo objeto é a prestação de serviços em tecnologia da informação e comunicações.

160

SIRCOF Sistema de Registro de Contrato de Operações Financeiras.

SLE Serviço Limitado Especializado

SNG Sistema Nacional de Gravames.

Socofer Socofer Participações e Investimentos Ltda.

SRF ou Receita Federal Receita Federal do Brasil.

Subsidiárias Sascar, GRV Info e Blue Tec.

SUSEP Superintendência de Seguros Privados.

Taxa DI Taxa média diária do Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP.

TIM Sociedades Portale São Paulo S.A., Portale Rio Norte S.A. e TIM Celular Centro-Sul S.A., controladas indiretamente pela Telefônica, detentoras de autorização para exploração de SMP.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Valor Econômico Valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Veículos Veículos automotores novos e usados, incluindo veículos de passeio, veículos de carga, máquinas agrícolas, ônibus e motocicletas, que, de acordo com o CTB, sejam passíveis de registro em Órgão de Trânsito.

161

MINUTA DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Documents

Transcript of MINUTA DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA