NBC TA 260 (R2) – Comunicação com os Responsáveis pela Governança

IntroduçãoIntrodução

Esta norma foi escrita no contexto da auditoria de demonstrações contábeis, mas pode também ser aplicável, adaptada, conforme necessário nas circunstâncias, aos trabalhos de auditoria de outras informações contábeis históricas, quando os responsáveis pela governança têm a responsabilidade de supervisionar de forma geral, a elaboração das outras informações contábeis históricas.

 Esta norma aborda principalmente as comunicações do auditor aos responsáveis pela governança.

Contudo, uma efetiva comunicação recíproca é importante para auxiliar:

O auditor e os responsáveis pela governança a entenderem assuntos relacionados no contexto da auditoria e a desenvolverem um relacionamento de trabalho construtivo. Esse relacionamento é desenvolvido mantendo ao mesmo tempo a independência e a objetividade do auditor;

Os responsáveis pela governança a cumprirem sua responsabilidade de exercer supervisão geral do processo de relatórios financeiros, reduzindo dessa maneira os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis. 

Papel da ComunicaçãoPapel da Comunicação

Segundo o IBGC, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade.

Um sistema (do grego σύστημα systēma, através do latim systēma), é um conjunto de elementos interdependentes de modo a formar um todo organizado.. Vindo do grego o termo "sistema" significa "combinar", ... Todo sistema possui um objetivo geral a ser atingido.A boa integração dos elementos componentes do sistema é chamada sinergia, determinando que as transformações ocorridas em uma das partes influenciará todas as outras. A alta sinergia de um sistema faz com que seja possível a este cumprir sua finalidade e atingir seu objetivo geral com eficiência; por outro lado se houver falta de sinergia, pode implicar em mau funcionamento do sistema, vindo a causar inclusive falha completa, morte, falência, pane, queda do sistema etc.

Fonte: IBGC

Governança CorporativaGovernança Corporativa

Estrutura Governança CorporativaEstrutura Governança Corporativa

Fonte: IBGC

Transparência Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

Equidade Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Fonte: IBGC

Princípios da GovernançaPrincípios da Governança

Prestação de Contas (accountability) Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa Os agentes de governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Fonte: IBGC

Princípios da GovernançaPrincípios da Governança

ObjetivosObjetivos

Os objetivos do auditor são:

(a)comunicar claramente aos responsáveis pela governança as suas responsabilidades em relação à auditoria das demonstrações contábeis, e uma visão geral do alcance e da época planejados da auditoria;

(b)obter dos responsáveis pela governança informações relevantes para a auditoria;

(c)fornecer, tempestivamente, aos responsáveis pela governança as observações decorrentes da auditoria que sejam significativas e relevantes para a sua responsabilidade de supervisionar de modo geral o processo de relatórios financeiros; e

(d)promover a efetiva comunicação recíproca entre o auditor e os responsáveis pela governança.

Responsáveis pela governançaResponsáveis pela governança

Pessoas ou organizações com responsabilidade pela supervisão geral da direção estratégica da entidade e das obrigações relacionadas à responsabilidade da entidade.

Administração são as pessoas com responsabilidade executiva pela condução das operações da entidade. Para algumas entidades, os responsáveis pela governança podem incluir pessoal da administração, por exemplo, membros do conselho de administração ou sócio-proprietário.

Responsáveis pela governançaResponsáveis pela governançaO auditor deve:

•Determinar as pessoas apropriadas para comunicação, dentro da estrutura de governança;

•Determinar se também precisa se comunicar com o conselho de administração ou órgão equivalente, quando se comunicar com subgrupo.

Responsáveis pela governançaResponsáveis pela governança

Nos casos em que todos os responsáveis pela governança estão envolvidos na administração da entidade:

Nesses casos, se os assuntos exigidos por esta norma são comunicados a pessoas com responsabilidades administrativas, e essas pessoas também têm responsabilidades de governança, os assuntos não precisam ser comunicados novamente para essas mesmas pessoas no seu papel de governança.

É fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comunicação e programas de treinamento com a finalidade de disseminar, entre as partes interessadas, políticas, procedimentos, normas e práticas baseadas no código de conduta da organização.

A essas medidas devem estar associados processos e indicadores formais, a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões de conduta adotados, concorrendo para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de conformidade da organização e possibilitando que eventuais desvios possam ser evitados ou proativamente identificados, corrigidos e, eventualmente, punidos.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Os agentes de governança têm papel relevante no fortalecimento e na disseminação do propósito, dos princípios e dos valores da organização. A liderança e o comprometimento dos administradores e demais executivos são fatores determinantes para a formação de um ambiente ético.

Cada agente de governança, antes de assumir um ou mais papéis no sistema de governança, deve observar cuidadosamente os direitos, os deveres e as responsabilidades a ele associados, de modo a atuar com independência, diligência e proatividade. O mesmo cuidado deve ser observado, tanto por quem indica quanto por quem elege os agentes.

O Conselho de Administração é o “guardião” da Governança Corporativa.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

O administrador (Conselho) deve examinar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais, assegurar-se de que as regras de escrituração dispostas no artigo 177 foram seguidas pela diretoria e analisar criticamente os dados financeiros e informações encaminhados pela diretoria.

Deve, ainda, interagir de forma permanente com o Comitê de Auditoria, quando existente, com a auditoria independente e com o Conselho Fiscal. Sua atuação não pode ser passiva, recebendo as informações sem qualquer questionamento.

Espera-se uma atuação proativa, indagativa e que, diante de qualquer sinal de alerta, investigue mais profundamente o assunto e o acompanhe.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Por fim, o Conselho de Administração deve apresentar à assembleia geral ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 da Lei 6404/76 (Lei das S.A.) e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

A decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários no julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 18/08, é um importante precedente a respeito da diligência mínima requerida de conselheiros de administração (e seus órgãos de assessoramento técnico), na fiscalização da diretoria e no monitoramento da eficácia dos sistemas de gestão de risco.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Conselho de Administração

Atribuições

O Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente. Para tanto o Conselho por dever fiduciário tem uma série de atribuições em relação a todos os processos organizacionais, dentro de sua missão.

Para cumprir sua missão, em relação às questões de auditoria o Conselho de Administração deve:

Assegurar que as demonstrações financeiras expressem com fidelidade e clareza a situação econômica, financeira e patrimonial da organização;

Escolher, avaliar e destituir a empresa de auditoria independente.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Comitê de Auditoria

Recomenda-se a instituição do Comitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira, garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (os quais deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria Interna.

O comitê deve ainda zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da organização, quando não houver Comitê de Conduta (ou de Ética) designado pelo Conselho de Administração para essa finalidade.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Comitê de Auditoria

No caso do Comitê de Auditoria, pelo menos um integrante deverá ter experiência comprovada na área Contábil ou de Auditoria. A existência do Comitê de Auditoria não exclui a possibilidade da instalação do Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria devem, permanentemente, monitorar as avaliações e recomendações dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de controles e os riscos. Cabe também a ambos garantir que os diretores prestem contas das ações tomadas em relação a essas recomendações.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Auditoria Interna

A Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gestão. Cabe a esses auditores atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e dos procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado.

Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta os serviços de auditoria independente. Porém, os auditores internos podem colaborar, na extensão julgada necessária, com os auditores externos..Este órgão não deve apenas apontar irregularidades, mas perseguir a melhoria de processos e práticas a partir do aperfeiçoamento do ambiente de controles. Seu trabalho deve estar perfeitamente alinhado com a estratégia da organização.

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Auditoria Independente

Organizações deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor externo independente. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade.

Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a revisão e a avaliação dos controles internos da organização. Esta tarefa deve resultar num relatório especifico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.

A organização pode também contratar outros serviços de auditoria externa independente para informações não financeiras que considere relevantes.

Relatório dos auditores independentes

De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do período. No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras.

Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar valor para a organização.

O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organização, para obter subsídios em matérias de relevância.

Em dentre outras atribuições e em relação as demonstrações financeiras, deve:

•Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

•Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

Fonte: IBGC

Papel dos agentes de governançaPapel dos agentes de governança

Assuntos a serem comunicadosAssuntos a serem comunicados

• O auditor é responsável por formar e expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis, elaboradas pela administração com a supervisão geral dos responsáveis pela governança; e

• A auditoria das demonstrações contábeis não isenta a administração, ou os responsáveis pela governança de suas responsabilidades.

Alcance e épocaAlcance e época

O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança, uma visão geral do alcance e da época planejados da auditoria, o que inclui a comunicação de riscos significativos identificados pelo auditor.

Constatação significativaConstatação significativa

O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança:

•a visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da entidade, incluindo políticas e estimativas contábeis, e divulgações nas demonstrações contábeis;

•dificuldades significativas, se houver, encontradas durante a auditoria;

•circunstâncias que afetam a forma e o conteúdo do relatório do auditor, se houver;

•quaisquer outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, sejam relevantes para a supervisão geral do processo de relatórios financeiros.

IndependênciaIndependência

Para empresas listadas, o auditor deve comunicar/fornecer:

•uma declaração de que a equipe de trabalho e outras pessoas na firma de auditoria, bem como a própria firma;

•quando aplicável, as firmas da rede, uma declaração que cumpriram as exigências éticas relevantes relativas à independência;

IndependênciaIndependência

Ainda devem ser fornecidas informações ...

•de todos os relacionamentos e outros assuntos entre a firma de auditoria, firmas da rede e a entidade;

•relativas as correspondentes salvaguardas que foram aplicadas para eliminar ameaças à independência identificadas ou reduzi-las a um nível aceitável.

Processo de comunicaçãoProcesso de comunicação

Forma de comunicaçãoForma de comunicação

• Comunicação por escrito, quando a comunicação verbal não for adequada.

OBS 01: As comunicações por escrito não precisam incluir todos os assuntos que surgiram no curso da auditoria, contudo o auditor deverá ter uma cópia da comunicação, como parte da documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria).

OBS 02: O auditor deve comunicar por escrito aos responsáveis pela governança sobre sua independência, quando exigido.

OBS 03: Caso hajam comunicados verbais, o auditor deve incluir essa informação na documentação de auditoria, inclusive quando estes assuntos foram comunicados.

ÉpocaÉpoca

• O auditor deve se comunicar tempestivamente com os responsáveis pela governança.

OBRIGADO

Rafael da Costa Pizzato, contador, auditor independente, administrador de empresas, membro do Comitê Técnico de Qualidade da Moore Stephens Brasil, pós-graduado em Perícia e Gestão Ambiental e MBA em Finanças, Controladoria e Auditoria.

www.msbrasil.com.br

Jarbas Lima da Silva, contador, auditor independente, membro do Conselho de Administração da Moore Stephens Brasil, pós-graduado em Finanças Empresariais, professor de graduação e pós-graduação e membro da Comissão de Auditoria Independente do CRCRS.

Vladimir Barcellos Bidniuk, analista de sistemas, especialista em Governança Corporativa, diretor de consultoria na Moore Stephens, coordenador do Capítulo Sul do IBGC, conselheiro consultivo, articulista na revista Relação com Investidores e professor de pós graduação.