Índice - Embratelportal.embratel.com.br/embratel/ri/Embratel02/... · 14.2 - Alterações...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 49

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 47

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 48

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2011 - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 88

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 87

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 82

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 81


8.3 - Operações de reestruturação 83

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 72

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 71


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 73

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 69

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 65

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 64

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 68

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 67

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 54

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 53

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 56


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 62

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 51

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 50


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 139

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 140

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 138

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 130

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 136

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 141

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 152

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

154

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 128

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 129

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 107

10.5 - Políticas contábeis críticas 109

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 106

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 94

10.2 - Resultado operacional e financeiro 101

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

119

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 122

10.10 - Plano de negócios 123

10.11 - Outros fatores com influência relevante 127

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 120

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 121

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 90

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

89


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 208

14.1 - Descrição dos recursos humanos 196

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 209

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

184

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

183

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

185


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

186

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 175

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

176

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 174

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 167

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 170

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 177

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

180

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

181

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

182

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 178

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

179

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

165

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

155


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

236

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 237

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 239

18.1 - Direitos das ações 234

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

235

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 240

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 231

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 232


17.1 - Informações sobre o capital social 229

17.2 - Aumentos do capital social 230

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

222

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 223

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

228

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 217

15.4 - Organograma dos acionistas 218

15.1 / 15.2 - Posição acionária 214


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 220

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 219

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 213

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 257

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

256


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

258

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

253

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 252


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

254

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 250

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 247

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 246


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

248

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

242

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 241


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 244

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Isaac Berensztejn

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Formoso Martínez

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Os diretores acima qualificados, declaram que:

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Paulo José Machado 25/08/2004 014.319.648-08 Praia de Botafogo, 300, 13º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 21091400, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Auditoria..........................3.172.488,00

Descrição do serviço contratado . Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ouCompanhia) e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”);. Revisão de controles internos.. Auditoria das demonstrações financeiras individuais da Star One S.A. (“Star One”), Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. ("Tvsat"), Primesys Soluções Empresariais S.A.(“Primesys”) e Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”);. Revisão limitada de controladas;. Revisões trimestrais da Embrapar, Embratel e Star One;

Justificativa da substituição Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 25/08/2004

CPF/CNPJ 61.366.936/0002-06

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável pois não existem outras informações relevantes sobre o item.

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Resultado Líquido por Ação 0,000664 0,001216 0,005994

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

0,009824 0,009361 0,008422

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.088.244.548.686 1.050.508.959.048 1.022.119.356.081

Resultado Líquido 723.005.404,84 1.277.786.000,00 612.703.000,00

Resultado Bruto 3.496.988.643,07 3.569.989.000,00 3.400.345.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

11.231.036.578,00 10.601.977.000,00 9.777.306.000,00

Ativo Total 20.565.876.645,36 16.527.004.000,00 15.236.293.000,00

Patrimônio Líquido 10.690.708.450,84 9.834.242.000,00 8.608.164.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

(R$ milhões) 2010 2009

EBITDA 3.268 2.810

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

O EBITDA consolidado da Sociedade representa o lucro líquido antes das participações de não controladores, imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro, depreciação e amortização e equivalência patrimonial, como segue:

(R$ milhões) 2010 2009

Lucro líquido do exercício 723 1.278 Participações de não controladores 42 55Imposto de renda e contribuição social 380 718Resultado Financeiro 213 (295)Depreciação e amortização 2.084 1.311Equivalência Patrimonial (174) (257) EBITDA 3.268 2.810

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Administração da Sociedade acredita que o EBITDA é uma medida adequada para aferir e analisar o desempenho operacional, por ser uma medida normalmente declarada e amplamente utilizada no setor de telecomunicações.

O EBITDA não deve ser considerado em separado ou como substituto do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. Esta medida não representa fundo disponível para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Em 13 de janeiro de 2011, a controlada Embratel concluiu a aquisição, por oferta pública voluntária, das ações preferenciais remanescentes em circulação da NET Serviços de Comunicação S.A. (“NET”). Esta oferta foi simultânea em São Paulo e Nova Iorque.

Como resultado total da OPA, a controlada Embratel adquiriu um total 193.701.299 ações preferenciais, e foram investidos R$4.457.187, representativas de 84,8% da totalidade das ações preferenciais da NET em circulação na data do leilão.

A atual participação, direta e indireta, da Sociedade, em conjunto com a controlada Embratel, no capital social total da NET é de 91,9%.

A Administração da Sociedade autorizou a conclusão da elaboração das demonstrações financeiras consolidadas em 08 de fevereiro de 2011.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, atéatingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescidodas reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se fazobrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento decapital social ou para compensar prejuízos acumulados.

Reserva de lucros a realizar

Reserva oriunda da cisão da Telebrás, supostamente originada deresultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelométodo da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando dorecebimento de dividendos da controlada Embratel.

Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldoda Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá abase de cálculo dos dividendos.

Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade constituiu reserva parainvestimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente doexercício e dividendos prescritos totalizando R$473.514 (R$1.224.052 em 31de dezembro de 2009 e R$927.601 em 01 de janeiro de 2009).

b. regras sobre distribuição de dividendos

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.

Os valores distribuídos constam do item 3.5.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

c. periodicidade das distribuições de dividendos

A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, podendo ainda levantar balanços em períodos menores e declarar por deliberação do Conselho de Administração, dividendos a conta do lucro apurado nesses balanços por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não aplicável.

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Preferencial 173.931.635,50 30/06/2011 205.897.569,07 28/06/2010 155.794.300,37 28/05/2009

Ordinária 91.031.400,21 30/06/2011 201.407.167,32 28/06/2010 152.396.596,36 28/05/2009

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 26/04/2011 26/04/2010 28/04/2009

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 36,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 736.369.000,00 1.629.219.000,00 1.232.763.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido retido 473.514.310,30 1.224.052.210,45 927.601.457,07

Dividendo distribuído total 264.963.035,71 407.304.736,39 308.190.896,73

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2,540000 4,270000 3,690000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Reserva de lucros a realizar: Reserva oriunda da cisão da Telebrás (Nota 1), supostamente originada de resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2009, o valor realizado foi de R$401.146.

Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01 mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

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31/12/2010 9.875.168.393,00 Índice de Endividamento 0,92000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 3.764.835.964,00 5.655.713.892,00 310.324.351,00 144.294.186,00 9.875.168.393,00

Total 3.764.835.964,00 5.655.713.892,00 310.324.351,00 144.294.186,00 9.875.168.393,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

Nossa condição financeira e resultados de nossas operações não estão mais sujeitos aos efeitos da variação cambial

O principal risco a que a companhia estava exposta era a variação na taxa de câmbio no país, visto que a maior parte de suas receitas são geradas em R$, ao passo que a companhia possuía dívidas indexadas ao US$ norte-americano. Durante o ano de 2010, considerando a redução apresentada na taxa de câmbio no país, a companhia realizou um programa de pré-pagamento de suas dívidas em US$, utilizando-se para tanto da sua própria geração de caixa e de recursos obtidos através de empréstimos em R$ com empresas do grupo América Móvil. Em 31/12/2010, a companhia não possuía dívidas indexadas ao US$. Assim, e considerando que seus contas a receber e a pagar em moeda estrangeira apresentam valores bem próximos e com pouca relevância se comparados ao montante total, podemos considerar que ao final de 2010 o risco cambial havia sido mitigado com relação aos resultados da empresa.

A incerteza contínua em mercados financeiros globais podem afetar adversa e materialmente nossa habilidade e a de nossos grandes clientes para acessar suas necessidades de capital para suportar suas operações no negócio

A instabilidade em mercados financeiros globais e incertezas contínuas que afetam estes mercados resultam na volatilidade do mercado de renda fixa, crédito e patrimônio. Esta volatilidade pode limitar o acesso das companhias aos mercados de crédito, causando significativos custos de financiamentos para as companhias ou, em alguns casos, a inabilidade destas companhias em gerir suas operações contínuas. Conseqüentemente, nossos clientes que possuem a tendência de serem grandes usuários dos serviços de dados, podem ser forçados a atrasar, reduzir ou suspender sua habilidade de financiar compras de nossos produtos e serviços e podem atrasar ou suspender pagamentos em aberto devidos a nós.

Adicionalmente, efetuamos transações com grandes instituições financeiras para suportar nossas próprias operações de tesouraria, e para contrair linhas de crédito e outras obrigações financeiras de curto prazo, incluindo papéis negociáveis. Crises financeiras podem nos tornar incapazes de atuar em mercados de crédito e renda fixa que necessitamos, afetando severamente nossa operação de negócio.

Além disso, instituições financeiras que estão sujeitas a liquidações, fusões ou até mesmo em processo de falência, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes, incluindo aqueles que já possuem facilidades de crédito. Os bancos podem estar pouco dispostos a renovar as facilidades de crédito expiradas ou estendê-las nos mesmos termos. Em alguns casos, instituições financeiras podem estar impossibilitadas ou pouco dispostas a

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honrar seus compromissos, principalmente em caso de falência.

Estamos em desvantagem com relação a determinados concorrentes que controlam as redes de acesso locais

Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente pagar tarifas de origem de acesso para o provedor de serviços de telefonia local do usuário originando a chamada e pagar tarifas de término de acesso para o telefone do usuário que está recebendo a chamada. A Lei de Telecomunicações Brasileira e as concessões de serviços locais obrigam as concessionárias de serviços local a tratar todas as operadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço devem cobrar de sua própria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão cobrada de concorrentes como a Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios cruzados entre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local cobrasse de sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor a que pagamos, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto, como algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, provar a fixação de preço discriminatório e subsídios cruzados pode ser difícil e a Agência Nacionalde Telecomunicações (“ANATEL”) pode não ter os meios suficientes para fazer a auditoria e provar tais práticas. Logo, enquanto devemos pagar tarifas de acesso às concessionárias de serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que sua concessionária de longa distância evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido e continuaremos a exigir que o regulamento competitivo do Brasil seja completamente cumprido para impedir as concessionárias de serviços locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distância vendam serviços de longa distância abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bem sucedidos em alcançar tal objetivo e podemos sofrer um comportamento anticompetitivo em certos segmentos do mercado de longa distância.

A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais reduzindo a flexibibilidade que as concessionárias locais tem em adotar as práticas discriminatórias mencionadas acima, mas não podemos lhe assegurar que essas medidas ou outras semelhantes que poderão ser adotadas no futuro serão efetivas em contrabalançar essas práticas.

Estamos sujeitos a grandes autuações na forma de disputas legais no Brasil

Estamos envolvidos em vários processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicações monetárias significativas para as quais não

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estabelecemos nenhuma reserva. Em particular, estamos envolvidos em vários processos judiciais, incluindo disputas tributárias com as autoridades tributárias brasileiras alegando que efetuamos pagamentos insuficientes e processos civis e administrativos referentes à previdência social para as reivindicações agregadas substanciais. Não podemos ter certeza de que essas reivindicações serão resolvidas a nosso favor.

Em 31 de dezembro de 2010, temos reconhecido R$410 milhões de provisão para as disputas consideradas provável a perda. Adicionalmente, temos R$5.048 milhões em autuações consideradas possíveis de perda e, conseqüentemente, não reconhecemos provisões para estas perdas nas demonstrações financeiras. Se todas ou uma parcela significativa dessas ações for decidida contra nós, poderia ter um impacto material adverso sobre a nossa Companhia, condições financeiras e resultados operacionais.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos controlados por um único grupo

A Embrapar é controlada indireta da Telmex Internacional, S. A. B. de C. V. (“Telmex Internacional”), empresa mexicana que detém indiretamente 98,1% do capital total da Embrapar.

Em 13 de janeiro de 2010, em anúncio divulgado no México, a América Móvil, S.A. B de C.V. (“América Móvil”), entidade integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, lançou uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da sociedade Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.. Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá criar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneia mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em beneficio de seus clientes em condições mais atrativas. Em 16 de julho de 2010, a América Móvil divulgou através de fato relevante ter adquirido, direta e indiretamente, aproximadamente 94,6% das ações da Telmex Internacional.

Estamos envolvidos em transações com partes relacionadas que podem gerar potenciais conflitos de interesse

Nós e nossos controladores estamos envolvidos com transações com entidades que, como nós, são controladas direta ou indiretamente por Carlos Slim Helú e membros de sua família. Estas entidades incluem (a) A Embrapar e a sua controladora Telmex Internacional e certas subsidiárias destas empresas,

(b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V., ou Grupo Carso, e suas subsidiárias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., ou Grupo Financiero Inbursa, e suas subsidiárias, (d) América Móvil, e suas subsidiárias (Claro no Brasil) e (e) Carso Global Telecom. As transações com a Companhia ou a Telmex Internacional incluem o completamento das chamadas de tráfego internacional nos países nos quais ela opera, publicação e distribuição de

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diretórios e acesso a base de dados da Telmex Internacional e faturamento e cobrança relacionado com estes diretórios e completamento de tráfego internacional através das facilidades da Telmex Internacional no México. Transações com o Grupo Carso incluem a compra de materiais e serviços para construção da rede, e transações com o Grupo Financiero Inbursa incluem serviços financeiros e de seguros. Transações com a América Móvil incluem o completamento mútuo do tráfego de longa distância, transporte de ligações, aluguel e transmissão de linhas em muitos dos países nos quais operamos e provisão para serviços de tele-atendimento, além da contratação de empréstimos e linhas decrédito.

A Telmex Internacional contrata serviços de administração e consultoria com seus acionistas, Carso Global Telecom e AT&T International e possui contratos com a AT&T International para prover o completamento das chamadas nos respectivos países de operação.

As transações com partes relacionadas podem criar potenciais conflitos de interesse.

c. a seus acionistas Vide item 4.1 b

d. a suas controladas e coligadas

Nossa habilidade para pagar dividendos depende da habilidade de nossas subsidiárias em transferir lucros e dividendos para nós

Somos uma Companhia controladora sem nenhum ativo significativo que não seja nosso investimento em nossas subsidiárias e nossas propriedades em caixa e equivalentes de caixa. Neste caso, nosso fluxo de caixa será derivado principalmente por dividendos, juros e outras distribuições feitas pelas nossas subsidiárias a nós. Nossa habilidade para pagar dividendos depende da contínua transferência de dividendos e outros lucros das subsidiárias a nós. A habilidade de nossas subsidiárias de pagar dividendos e outras transferências para nós pode estar limitada por várias restrições regulatórias, contratuais e legais que podem afetá-las.

Enfrentaremos aumento de custos se a Star One não for capaz de lançar novo satélites antes do final da vida útil do satélite B-3 existente

A controlada Star One atualmente possui cinco satélites em órbita geoestacionária e dois satélites em órbita inclinada. Os satélites possuem vida operacional baseada na duração esperada dos equipamentos satelitais e propulsores do começo das operações comerciais.

O satélite Brasilsat B-3 está estimado para sair de operação em fevereiro de 2013, e o seu satélite substituto, o Star One C-3 está atualmente sendo construído e sua previsão é a de entrar em operação em junho de 2012. Podem ocorrer atrasos no lançamento do Star One C-3 como resultado de atrasos na construção, indisponibilidade de lançamento de veículos e outras razões.

Além disso, satélites estão sujeitos a fracassos em seu lançamento. Caso ocorram atrasos ou fracassos na entrega de novo satélite e a Star One não implemente um plano de contingência para uma solução interina que irá manter a continuidade do tráfego de clientes através do B-3, por um tempo

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suficiente que permita obtenção e lançamento próspero de novo satélite de reposição, poderemos estar impossibilitados de atender adequadamente nossos clientes e podemos vivenciar um declínio em nossas receitas.

Satélites em órbita estão sujeitos a riscos operacionais

Os satélites em órbita estão sujeitos a anomalias, que são incidentes que impedem a operação normal do satélite, mas que podem restabelecer suas condições normais através de componentes substitutos. Os satélites podem também sofrer maus funcionamentos ou outros fracassos. Algumas anomalias podem afetar os componentes chave ou unidades críticas para a operação do satélite e poderemos estar impossibilitados de restaurar as operações normais utilizando componentes ou unidades substitutas a bordo. Como conseqüência, uma anomalia pode, em todo ou em parte, degradar o desempenho do satélite, reduzir sua vida operacional e reduzir sua capacidade disponível para venda.

Em caso de anomalia, podemos estar impossibilitados de adequadamente atender aos nossos clientes e podemos vivenciar uma redução em nossas receitas. Em agosto de 2008, o satélite Star One C-1 vivenciou uma anomalia afetando uma de suas três rodas de impulso operacionais. Esta ocorrência não causou uma perturbação no tráfego para nossos clientes, não reduziu sua vida operacional e nem reduziu sua capacidade ou afetou sua habilidade de gerar receita, apesar desta anomalia ter causado a seguradoras considerarem uma exclusão adicional na política de seguros em órbita para o Star One C-1. Uma roda de impulso substituiu a roda afetada e o satélite voltou a operar normalmente. O fabricante da roda de impulso considerou esta anomalia um caso isolado. Após investigações iniciais, a causa desta anomalia pareceu uma falta ou excesso de lubrificante no sistema de rolamento. A funcionalidade da roda afetada ainda esta sob avaliação, mas, apesar disto, não podemos garantir que uma nova roda de impulso que está atualmente operacional continuará a funcionar satisfatoriamente no futuro. Em caso de operação insatisfatória, a vida comercial do satélite poderá ser reduzida e podemos vivenciar uma redução em nossa habilidade de gerar receita.

Em dezembro de 2009, ocorreu um desligamento espontâneo do amplificador do rádio-freqüência da banda Ku do satélite C-2, e a Star One tentou duas vezes, sem sucesso, ligar de volta o amplificador afetado. O transponder do satélite está utilizando um de seus dois amplificadores substitutos disponíveis no lugar do amplificador polarizado afetado. Caso os dois amplificadores operacionais com a mesma polarização desliguem simultaneamente e a Star One fique impossibilitada de ligá-los, um canal de rádio freqüência do Star One C-2 estará indisponível e ela poderá vivenciar uma redução em sua habilidade de gerar receita.

e. a seus fornecedores

Dependemos de fornecedores chave para prover os equipamentos que

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precisamos para operar nossos negócios

Dependemos de vários fornecedores chave, incluindo Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent e Motorola para nos fornecer equipamentos ou serviços de rede, que precisamos para expandir e operar nosso negócio. Se estes fornecedores não provêem equipamentos ou serviços para nós em tempo oportuno, podemos vivenciar rompimentos que podem causar um efeito adverso em nossas receitas e resultados de nossas operações. Adicionalmente, podemos estar impossibilitados de atender aos requerimentos contidos em nossas concessões.

f. a seus clientes

Se não conseguirmos combater com sucesso o uso fraudulento de nossa rede e de gerenciar com êxito o processo de cobrança, nossas despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa poderia aumentar, o que prejudicaria nosso fluxo de caixa operacional

Experimentamos altos níveis de despesas com inadimplência, em parte porque é exigido que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito. A regulamentação permite o bloqueio da linha dos usuários de telefonia fixa e celular somente se após faturarmos os clientes não termos recebido pagamento. As despesas com créditos de liquidação duvidosa foram de 3,2% de nossas receitas líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2010

Não podemos garantir que essas estratégias continuarão sendo eficazes no combate ao uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes, ou que os esforços que se mostraram eficazes em nossos negócios tradicionais serão igualmente eficazes em mercados como o SMP (serviço móvel pessoal) de chamadas móveis e serviços locais. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

O aumento da competição no mercado de telecomunicações pode afetar nossas receitas, rentabilidade e participação no mercado

Enfrentamos elevada competição, que pode resultar na redução de potenciais ou atuais clientes, receitas e rentabilidade. Autoridade governamental pode oferecer novas licenças e novas concessões a novos participantes, que podem resultar em um aumento da competição. Adicionalmente, desenvolvimentos tecnológicos estão aumentando a competição cruzada em certos mercados, tais como entre operadoras de linha fixa e provedores sem fio e entre fornecedores de televisão a cabo e provedores de telefonia.

Os efeitos da competição em nossos negócios são incertos e dependerão de uma série de fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentosregulatórios, o comportamento de nossos competidores com relação a preços e promoções e a efetividade das medidas que adotamos em resposta da competição. Nossa habilidade para competir prosperamente dependerá do nosso atendimento ao consumidor, do nosso sucesso na venda de pacotes de serviços double e triple play (serviços integrados), na nossa estratégia de

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marketing e na nossa habilidade de antecipar e responder a vários fatores de competição que afetam o mercado de telecomunicações, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças das preferências do cliente, tendências demográficas e condições econômicas, bem como estratégias de descontos em preços definidos pelos nossos competidores. Se não tivermos capacidade de responder com sucesso à competição e compensação por declínio em preços pela aquisição de novos clientes, aumento na utilização e oferta de novos serviços, nossas receitas e rentabilidade podem reduzir.

Condições econômicas globais adversas e, em particular a redução gradual da economia brasileira, podem causar um negativo impacto nos nossos resultados operacionais e condições financeiras

Nosso negócio é influenciado pelas condições econômicas gerais globais. Deterioração posterior no ambiente econômico pode causar um efeito adverso na demanda por alguns de nossos produtos e serviços. Em condições econômicas difíceis, os clientes podem buscar reduzir seus gastos discricionários. Nesta condição, os clientes empresariais que nós atendemos podem adiar decisões de compras, adiar a implantação total das ofertas de serviço ou reduzir o uso de seus serviços. Condições econômicas adversas podem levar a um aumento no número de clientes residenciais e empresariais que são incapazes de pagar pelos serviços. Caso estes eventos ocorram, poderão trazer efeito material adverso nos resultados das operações.

Nosso setor está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, que podem prejudicar nossa capacidade de competição

A indústria de telecomunicações está sujeita, por natureza, a rápidas mudanças tecnológicas e a convergência tecnológica está ocorrendo e novos competidores estão surgindo. Nosso sucesso futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil a estas mudanças e programar ou adaptar nossa rede e plataforma para obter novos clientes. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem conseqüentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos. Este desafio nos força a continuamente reinventar nossos processos e manter nosso capital humano conhecedor de tendências tecnológicas e mudanças.

Desenvolvimentos no setor de telecomunicações resultaram, e no futuro podem resultar, em significativas baixas do valor de certos ativos nossos

Revisamos o valor de nossos ativos de longo prazo com o objetivo de avaliar se os valores contábeis podem ser suportados pelos fluxos de caixa futuros esperados a serem gerados por estes ativos. Adicionalmente, sempre que nossos ativos fixos, intangíveis ou ágios indiquem deteriorização devido às mudanças na economia, regulatória ou no ambiente de negócios, consideramos a necessidade de efetuar certos testes de valorização, que podem resultar em provisão para perda. O reconhecimento de provisões para perdas de ativos de

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longo prazo tangíveis e intangíveis podem resultar em despesa não caixa em nosso resultado, que pode afetar adversamente os resultados das operações.

Condições econômicas, políticas e sociais brasileiras podem adversamente afetar nosso negócio

Nosso desempenho financeiro pode ser significativamente afetado por condições econômicas, políticas e sociais gerais no Brasil, que já sofreu significativas crises no passado, e estes eventos podem ocorrer no futuro. Não podemos prever se mudanças nas administrações irão resultar em mudanças na política governamental e se estas mudanças irão afetar nosso negócio. Adicionalmente, o governo no Brasil freqüentemente intervém em sua economia. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações freqüentemente envolvem aumento nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização da moeda, controle de capital e limites nas exportações e importações, dentre outros. Incertezas no Brasil são causadas por diversos fatores, incluindo:

• influência governamental significativa na economia;

• flutuações significativas no crescimento econômico;

• mudanças no valor da moeda;

• controles no câmbio ou restrições às remessas de lucros;

• altas taxas de juros domésticos;

• controle de preços e salários;

• mudanças na economia ou políticas fiscais;

• imposição de barreiras ao comércio;

• mudanças na regulamentação não esperadas; e

• instabilidade política, social e econômica global.

Condições econômicas, políticas e sociais no Brasil podem inibir a demanda por serviços de telecomunicações e criar incertezas relacionadas com o ambiente operacional, que podem adversa e materialmente nos afetar.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

Mudanças no ambiente regulamentar governamental podem prejudicar o nosso negócio

Nosso negócio está sujeito a extensiva regulamentação governamental e pode adversamente ser afetado pelas mudanças nas leis, regulamentações ou

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política regulatória. Quaisquer autoridades regulatórias que possuem jurisdição sobre nosso negócio podem implementar ou alterar regulamentações ou tomar outras ações que podem afetar adversamente nossas operações. Em particular, a regulamentação dos preços que as operadoras podem cobrar de seus clientes podem nos afetar adversamente pela redução de nossa margem de lucro.

No Brasil, onde a regulamentação aumentou acompanhada da privatização, a ANATEL em 2005 definiu uma série de métodos de custeio, incluindo metodologia de alocação total de custos e modelo de custos incrementais de longo prazo, para a determinação das tarifas de interconexão cobradas pelas operadoras pertencentes a um grupo econômico com significativo poder de mercado. ANATEL ainda não publicou a regulamentação aplicável referente aos métodos de custeio, apesar de ter definido critérios em 2006 para a determinação se uma operadora pertence ou não a um grupo com significativo poder de mercado em quatro segmentos: aluguel de linhas, serviços de telefonia, interconexão fixa e móvel. Com base neste critério, a ANATEL concluiu que a Embratel é um grupo econômico com significativo poder de Mercado em dois segmentos: aluguel de linhas de longa distância a serviços de telefonia de longa distância. Quando os métodos de custeio forem totalmente implantados, as receitas e os resultados de nossas das operações poderão ser afetados.

Em 2009, a ANATEL iniciou um processo de consulta pública referente às mudanças propostas aos contratos de concessão da Embratel, que podem impactar na meta de qualidade dos serviços e na obrigação de fornecer serviços de telefonia pública.

Adicionalmente, mudanças nas administrações políticas podem levar à adoção de políticas voltadas à competição, privatização ou impostação de serviços de comunicação que podem ser prejudiciais às nossas operações. Estas restrições, que podem dar preferências para propriedade local ou estrangeira de licenças e ativos de comunicação, ou para governamental sobre propriedade privada, pode tornar impossível desenvolver nossos serviços. Conseqüentemente, estas restrições podem resultar em perdas de receita e requerer investimentos de capital que podem afetar adversa e materialmente nossos negócios e os resultados de nossas operações.

Estamos sujeitos a certas limitações de regulamentação sobre os preços que podemos cobrar por nossos serviços de longa distância local e internacional

As concessões da Embratel fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a certos regulamentos abrangentes que limitam nossa capacidade de definir tarifas para nossos serviços. Estes regulamentos podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes.

As regulamentações de tarifa estão sujeitas a questionamentos da justiça brasileira, o que pode resultar em uma perda de lucros. Nós não podemos assegurar que nossas condições financeiras não serão afetadas por desafios de limitações no preço das tarifas no futuro.

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A maioria dos nossos serviços de voz básica é vendida com a escolha da operadora de longa distância por chamada. Isso torna mais fácil para os clientes trocarem de provedor, o que poderia nos levar a perder negócios

De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia fixa e móvel podem selecionar seus provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não tempos contratos com a maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar que nossos clientes nos permanecerão fiéis. Se um número significativo de clientes selecionar outra empresa para fornecer seus serviços de telecomunicações, isso poderia ter um efeito material adverso sobre a nossa Companhia e condição financeira.

Somos obrigados a cumprir certas metas e a manter determinados padrões de qualidade de serviços. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar em sanções

A ANATEL exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões, incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela ANATEL e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Estamos expostos a determinados riscos relacionados com nossos serviços de chamadas internacionais

Receitas de prestação de serviços internacionais refletem, em parte, pagamentos feitos sob acordos bilaterais entre nós e empresas de administração de telecomunicações estrangeiras ou operadoras privadas, as quais são influenciadas por diretrizes de regulamentos de tarifas internacionais e regulamentação de negócios e cobrem praticamente todas as chamadas internacionais originadas e recebidas no Brasil. Vários fatores, incluindo o tráfego internacional não autorizado (conhecido como bypass), aumentos na proporção de chamadas de saída para chamadas de entrada e os níveis das tarifas de interconexão internacional podem afetar o valor das tarifas do nosso acordo de pagamento de interconexão internacional dos E.U.A. ou de outras operadoras internacionais no futuro.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Vide item 4.1

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:a. juízob. instânciac. data de instauraçãod. partes no processoe. valores, bens ou direitos envolvidosf. principais fatosg. se a chance de perda é:i. provávelii. possíveliii. remotah. análise do impacto em caso de perda do processoi. valor provisionado, se houver provisão

Contingências FiscaisNúmero do processo Objeto Juízo Instância Data de

instauraçãoPartes no processo

Valores Principais fatos

Análise do impacto em

caso de perda do processo

Perda provável (provisionado)

Perda possível

Perda remota

Total

Processo Administrativo nº 10768.000.085/2007-92

CSLL Federal 2ª Instância Administrativa

nov/06 Embrapar x Delegacia da

Receita Federal

-

605

-

605 1ª Instância administrativa desfavorável

605

Notificação nº 40083 Contribuições adicionais ao Senai

Federal 1ª Instância Administrativa

jul/09 Embratel x SENAI

238

-

-

238 238


IPI e II - não inclusão do custo seguro importações no período

de 2000 a 2003


mar/05 Telmex x Delegacia da

Receita Federal

-

206

-


206

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Processos Administrativos nºs 10768.006106/2002-79, 10768.001253/2002-52 e 10768.011754/2002-47

IRRF - divergências entre valores declarados em DCTF e

retidos na fonte


(i) 10768.001253/2002

-52: nov/01; (ii) 10768.006106/2002

-79: fev/02 e (iii) 10768.011754/2002

-47: maio/02

Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

-

4.727

4.727 4.727


IRRF Sainte (jan/2003 a set/2004)


mar/07 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

84.072

-

84.072 1ª e 2ª Instâncias

administrativas desfavoráveis

84.072


PIS - semestralidade/org publ Federal 2ª Instância Administrativa

ago/01 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

159.000

-

159.000 1ª Instância administrativa desfavorável

159.000

Processos Administrativos nº 18471.000.373/2005-12 e 18471.000134/2005-62

Pis - reflexos ajustes na base do IRPJ (jan/00 a dez/03)


fev/05 Vésper S/A x Delegacia da

Receita Federal

-

962

-

962 1ª Instância administrativa parcialmente

favorável

962


PIS - insuficiência de recolhimento jan/2005 a

fev/2007


dez/07 Vésper S/A x Delegacia da

Receita Federal

-

4.024

-

4.024 1ª Instância administrativa parcialmente

favorável

4.024

COFINS - insuficiência de recolhimento jan/2001 a

fev/2007


dez/07 19.671

19.671

19.671

Execução Fiscal nº 2007.61.82.0417.35-6

Não recolhimento Cofins jan/03

Federal 1ª Instância Judicial

ago/07 Vésper São Paulo x

Delegacia da Receita Federal

-

85

85 85

Ação Ordinária nº 2007.51.01.007.220-6

Não recolhimento Cofins maio/99


mai/07 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

19.747

-

19.747 Antecipação de tutela concedida

na Ação Ordinária

19.747

Mandado de Segurança nº 2000.51.01.029.623-0

COFINS Federal 2ª Instância Judicial

out/99 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

-

30.787

30.787 1ª Instância judicial

favorável

30.787

Processo Administrativo nº 10880.565.645/2006-82 /Execução Fiscal nº 2007.61.82.027635-9

Não recolhimento de COFINS Federal 1ª Instância Judicial

jul/07 EBT (CT Torres) x

Delegacia da Receita Federal

-

104

104 104

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Processos Administrativos nº 18471.000.374/2005-67 e 18471.000134/2005-62

COFINS - reflexos ajustes na base do IRPJ (jan/00 a dez/03)


fev/05 Vésper S/A x Delegacia da

Receita Federal

-

3.570

-

3.570 PA18471.000.374/2005-67: 1ª

Instância administrativa desfavorável /

PA 18471.000134/

2005-62: 1ª Instância

administrativa parcialmente

favorável

3.570


COFINS - recolhimento a menor (jan/99 a set/04)


dez/04 Telmex x Delegacia da

Receita Federal

-

2.040

-

2.040 1ª Instância administrativa parcialmente

favorável

2.040

Processo Administrativo 18471.00590/2007-74

IRPJ/CSLL - glosa de despesas / Redução do

Prejuízo Fiscal


jun/07 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

7.782

-

7.782 1ª Instância administrativa desfavorável

7.782

-

Ação Ordinária nº 2002.61.000252140

IRRF - hedge e multa denúncia espontânea


set/06 Telmex x Delegacia da

Receita Federal

1.820

4.278

-

6.098 1ª Instância judicial

favorável

6.098

Processos Administrativos nºs 10730.720068/2007-01 e 10730.720063/2007-70

ITR - Imóvel de Tanguá/RJ Federal 2ª Instância Administrativa

dez/07 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

888

-


888

Ação Ordinária 2010.51.01.008.535-2 Medida Cautelar 2010.51.01.006.637-0

IRPJ/CSLL - denúncia espontânea


jun/10 Star One X Delegacia da

Receita Federal

-

2.824

-

2.824 Liminar concedida

2.824

Processo Administrativo 15374.948.726/2009-09

CSRF Federal 1ª Instância Administrativa

dez/09 Embratel x Delegacia da

Receita Federal

-

288

-

288 288

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Contingências CíveisNúmero do processo Objeto Juízo Instância Data de instauração Partes no

processo Valores Principais fatos Análise do impacto

em caso de perda do processo

Perda provável

(provisionado)

Perda possível

Perda remota

Total

2002.34.00.037.373-4 direito de passagem - rodovias

3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal

2ª instância 21.11.2002 EMBRATEL (autora) e DNIT (réu) - Departamento Nacional de Infra-estrutura de Transportes

54.261 54.261 Item (1) Caso seja mantida a sentença serão aplicadas as Portarias 147 e 944, e não a Resolução n. 11/2008 de maneira retroativa.

Mandado de Segurança n. 2000.34.00024439-0

anulação de multas

21ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal (1ª Instância) / 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região (2ª Instância)

2ª Instância 21.07.2000 Embratel x ANATEL

125.440 125.440, Item (2)referentes à multa aplicada e atualizada pela ANATEL, em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância nacional e internacional.

Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

1998.001.074949-3 / 2009.006.00009 (Rescisória)

vide campo "principais fatos"

1ª Vara Cível do Rio de Janeiro/ RJ / Órgão Especial do TJ-RJ

Instância Especial (Ação Rescisória)

26.06.1998 (Originária) / 14.01.2009 (Rescisória)

Massa Falida de Nova Empresa de Serviços Ltda.

28.606 + valor

inestimável

28.606 + valor

inestimável

Item (3) Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

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SON - Diversos (em virtude da variedade de processos, há diversidade de juízos, que por isso não puderam ser listados).

Diversas (em virtude da variedade de processos, há diversidade de instâncias, que por isso não puderam ser listadas).

Diversas (em virtude da variedade de processos, há diversidade de datas de instauração, que por isso não puderam ser listadas).

Diversas (em virtude da variedade de processos, há diversidade de partes, que por isso não puderam ser listadas).

130 163 pedido de nulidade de cláusulas contratuais, suspensão de cobranças vincendas, rescisão contratual, restituição de valores pagos, ressarcimento por possíveis danos, inadimplemento contratual, cancelamento de débito.

Pagamento das condenações incluindo eventual obrigação de fazer.

International Chamber of Commerce - NY

Não aplicável. Abril/ 2009. Star One X Andesat S.A. E.M.A. e Andesat S.A. E.M.A. Corp.

Processo arbitral.Não explicita os valores pretendidos pelos autores.

processo arbitral movido por duas operadoras internacionais de telecomunicações, através do qual é pleiteado ressarcimento por alegados prejuízos comerciais decorrentes de contratos firmados entre 2002 e 2004. Item (4)

Pagamento de condenação por perdas e danos.

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Item (1):Em novembro de 2002, a Embratel ajuizou a Ação Ordinária n. 2002.34.00037373-4 em face do DNIT, perante a 3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal para o fim de ver:

i) declarado nulo o Contrato de Permissão Onerosa de Uso firmado entre as partes, inclusive e especificamente, na parte em que prevê retribuição pecuniária pela passagem de infra-estrutura de telecomunicações pelas faixas de domínio das rodovias federais; ii) declarada a inexigibilidade de qualquer cobrança feita com base nas Portarias n.º 147 e 944, ambas de 2001, expedidas pelo DNER (hoje DNIT) e em todo e qualquer ato normativo infra-legal que disponha sobre a cobrança pelas prestadoras de serviços públicos para implantação e manutenção de infra-estrutura necessária à prestação do serviço público; e

iii) reconhecida a obrigação de não fazer do DNIT, consistente em abster-se de impedir o acesso da Embratel às faixas de domínio da rodovia onde há infra-estrutura de telecomunicações instalada, tendo em vista a execução dos serviços de implantação, conservação, manutenção e expansão das redes de telecomunicações que se façam necessários para o cumprimento de suas metas de prestação do serviço de telefonia que lhe é afeto, em atenção aos princípios da continuidade e da universalidade do serviço público, sem que a tanto lhe exija qualquer remuneração pela utilização do subsolo das faixas de domínio.

Em setembro de 2009, foi proferida sentença desfavorável à Embratel.

A sentença copiou os termos de processo da Brasil Telecom o que motivou a interposição de Embargos de Declaração, que restaram desprovidos. Interposto recurso de apelação pela EBT. Deferido pedido de suspensão do processo visando tratativas de acordo entre as partes.

Item (2):Trata-se de Mandado de Segurança impetrado pela EBT em face da ANATEL, com objetivo de anular as multas aplicadas pela mesma em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância nacional e internacional. O Juízo de 1ª Instância entendeu por conceder apenas em parte a segurança pleiteada, anulando a majoração da multa efetuada em razão da apresentação de pedido de reconsideração em sede administrativa, assim reduzindo para em torno de 50MM o valor acumulado das multas. Interposto Recurso de Apelação pela EBT, foi obtido integral provimento, no sentido de conceder a segurança pleiteada. Em 30.11.2009, publicado acórdão que deu parcial provimento aos Embargos de Declaração da ANATEL para, sanando divergência existente entre os votos dos Desembargadores, conceder apenas parcialmente a segurança pleiteada, determinando a anulação do procedimento administrativo sancionatório até sua fase instrutória, na qual deverá ser realizada perícia técnica, des

Item (3):Trata-se de Ação Rescisória ajuizada em face de sentença que condenou a EBT a efetuar pagamento de reajustes em contratos de prestação de serviços, retroativos a 1991, em razão de acordos coletivos firmados pelos Sindicatos de Classe. Em 10.03.2010, a Ação Rescisória foi julgada improcedente, por entenderem os Desembargadores que não ocorrera qualquer das hipóteses que autorize a rescisão do julgado, conforme previsto no art. 485 do Código de Processo Civil. Foram opostos Embargos de Declaração, aos quais foi negado provimento, sendo, em seguida, interposto Recurso Especial, dirigido ao Superior Tribunal de Justiça.

Item (4):No dia 6 de março de 2011 – como parte da fase denominada prehearing submissions – as Autoras apresentaram memorial explicitando os valores dos danos supostamente incorridos e para os quais buscam ressarcimento. Sendo assim, as Autoras pleiteiam US$105 milhões a título de retitutionary damages ou, alternativamente, US$41,9 milhões como expectancy damages, mais juros de 9% aa. Por fim, buscam, ainda, o reembolso das custas arbitrais. A arbitragem encontra-se no estágio de produção e análise de provas, sendo que a Administração desta controlada terá condições de melhor avaliar a sua chance de êxito no segundo semestre.

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Em 2008, a controlada Star One entrou com um pedido no Federal Communications Comission dos EUA (“FCC”) para autorizar o satélite C5 a prover capacidade satelital naquele país na posição 68ºW. Como condição, o FCC exige um seguro garantia no valor de US$3 milhões do solicitante para assegurar o cumprimento dos requisitos impostos pelo órgão, como por exemplo, prazo de colocação do satélite na posição.

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Ainda em 2008 a controlada Star One entrou com um pedido no FCC para substituir o satélite C5 pelo satélite B1, tendo em vista que uma alteração no projeto é permitida, conforme regulamentos vigentes. A Secretaria Internacional do órgão concedeu os direitos de descida para o B1, porém considerou que o satélite B1 não poderia ser usado para atender as metas da concessão do C5.

Em 2010, o FCC enviou à controlada Star One uma notificação de descumprimento das exigências iniciais. Esta controlada, assessorada por seus consultores jurídicos decidiu contestar administrativamente a decisão do FCC de executar o seguro-garantia (“Bond”) no valor de US$3 milhões. Não é possível no estágio atual ter uma estimativa confiável das chances de êxito na causa.

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Contingências CívelOBJETO PROVAVEL POSSIVEL REMOTA TOTAL PERDA

TELEFONIA BASICA 25.595.859,58 25.588.696,97 142.009.793,85 193.194.350,40 LIVRE 14.964.482,25 12.460.608,38 64.777.116,45 92.202.207,08 NET FONE 4.488.176,94 3.571.684,70 12.068.751,30 20.128.612,94 VIPLINE 726.404,71 4.325.574,82 8.642.484,85 13.694.464,38 INTERNET 1.247.861,74 3.338.039,60 4.321.073,39 8.906.974,73 VIA EMBRATEL 1.562.589,55 1.025.399,52 5.592.433,45 8.180.422,52 VIP PHONE 421.965,93 1.118.658,97 5.126.861,67 6.667.486,57 PRIMELINK - 200.000,00 3.883.754,42 4.083.754,42 TV DIGITAL 62.000,00 3.756.638,94 104.274,55 3.922.913,49 PME 326.835,91 485.978,82 1.917.290,05 2.730.104,78 0800 60.545,08 388.461,05 776.519,37 1.225.525,50 FASTNET 68.848,31 434.243,96 370.669,26 873.761,53 OUTROS 1.154.248,15 2.261.774,70 4.134.117,49 7.550.140,34 TOTAL 50.679.818,15 58.955.760,43 253.725.140,10 363.360.718,68

Contingências Trabalhistas

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OBJETO PROVAVEL POSSIVEL REMOTA Total de perdaSUBSIDIARIEDADE 10.829.880,55 31.179.750,42 23.489.831,03 65.499.462,00 REFLEXOS 15.563.521,66 17.867.095,06 20.846.315,75 54.276.932,47 HORAS EXTRAS 17.924.011,19 24.028.808,99 13.605.592,23 55.558.412,41 DANOS MORAIS 2.731.921,70 19.187.855,36 21.446.972,20 43.366.749,26 DANO MATERIAL 979.367,68 3.742.694,58 16.530.994,28 21.253.056,54 INSS 4.322.554,87 7.525.970,57 4.154.884,03 16.003.409,47 EQUIPARACAO 5.245.989,49 7.709.100,49 4.340.876,10 17.295.966,08 HONORARIO DE SUCUMBENCIA 786.690,45 2.020.033,64 7.567.713,56 10.374.437,65 DIFERENCA SALARIAL 3.674.531,91 3.566.615,09 1.613.393,29 8.854.540,29 REINTEGRACAO 1.472.591,84 4.683.322,34 1.268.352,87 7.424.267,05 VINCULO EMPREGATICIO 3.329.783,50 3.538.916,27 1.702.824,63 8.571.524,40 ADICIONAL DE PERICULOSIDADE 4.052.100,27 3.159.812,51 1.184.247,02 8.396.159,80 SOBREAVISO 834.538,69 3.364.232,21 2.248.279,87 6.447.050,77 SOLIDARIEDADE 305.238,01 2.697.860,55 2.252.006,46 5.255.105,02 OUTROS 18.930.508,55 36.921.259,23 22.459.544,84 78.311.312,62 TOTAL 90.983.230,36 171.193.327,31 144.711.828,16 406.888.385,83

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver

Não aplicável pois não existem processos com tais características.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

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4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ouconexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo eque em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:a. valores envolvidosb. valor provisionado, se houverc. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Contingências Fiscais

OBJETO Provável (provisionado)

Possível Remoto Total Valor provisionado

Prática do emissor ou controlada que causou a

contingência

1) Instrução Normativa SRF 086/2001 (Embratel S/A)

- 468.618 - 468.618 Não apresentação de arquivos magnéticos nos formatos previstos na Instrução Normativa SRF nº 86/01

Processo Administrativo nº 107077001678200618 (ano 2001)

- 97.933 - 97.933 -

Processo Administrativo nº 10707000936200711 (anos 2002 a 2005)

- 370.685 - 370.685

2) Glosas de compensação: créditos PIS/COFINS sobre receitas de exportação (Embratel S/A)

81.699 86.463 - 168.162 81.699 Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de Pis e Cofins sobre receitas de exportação

Processo Administrativo nº 15374.000179/2005-47 7.456 3.929 - 18.968 7.456 Processo Administrativo nº 10768.720149/2007-75 3.167 - Processo Administrativo nº 10768.720341/2007-61 1.243 - Processo Administrativo nº 10768.720199/2007-52 3.173 - Processo Administrativo nº 10768.000382/2004-95 53.214 - 70.788 53.214

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Processo Administrativo nº 10768.001281/2004-31 17.574 - Processo Administrativo nº 10768.012468/2003-80 - - Processo Administrativo nº 10768.908242/2006-29 21.029 57.377 - 78.406 21.029 Processo Administrativo nº 10768.720.178/2007-37Processo Administrativo nº 10768.720.135/2007-51Processo Administrativo nº 10768.908244/2006-18

3) Glosas de Compensação (créditos de IRRF, PIS, COFINS, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL, saldo negativo de IRPJ e CSLL)

- 505.094 28.975 534.069 - Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de IRRF, PIS, COFINS, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL e saldo negativo de IRPJ e CSLL

Processo Administrativo nº 10768.720349/2007-28 - 388 - 388 - Processo Administrativo nº 15374900179/201014 189 189 - Processo Administrativo nº 15374900180/201031 3.499 - 3.499 - Processo Administrativo nº 16682901480/201016 6.392 6.392 Processo Administrativo nº 15374.720.808/2008-00 - 4.002 - 4.002 -

- 8.709 - 8.709 - Processo Administrativo nº 15374.001.467/2002-76 - 35.241 - 35.241 - Processo Administrativo nº 10880.908.143/2008-88 - 14 - 14 - Processo Administrativo nº 10880.903.847/2008-07 - 40 - 40 - Processo Administrativo nº 10880.903.848/2008-43 - 15 - 15 - Processo Administrativo nº 10880.906.142/2008-33 - 35 - 35 - Processo Administrativo nº 10707-001-542/2006-08 - 143.922 143.922 - Processo Administrativo nº 12142.000.295/2007-63 - 23.129 - 23.129 -

- 95.739 - 95.739 - - 20.605 - 20.605 - - 20.546 - 20.546 -

Processo Administrativo nº 15374.919.881/2008-29 - 751 - 751 -

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Processo Administrativo nº 10.880.976.190/2009-70 e Execução Fiscal nº 200961820244010

- 769 - 769 -

Processo Administrativo nº 15374.920.507/2008-76 - 84.367 - 84.367 - Processo Administrativo nº 15374.948.727/2009-45 - 84 - 84 - Processo Administrativo nº 15374.953.062/2009-91 - 129 - 129 - Processos Administrativos (Telmex) nº: 10880900159/2009-68; 10880900153/2009-91; 10880900155/2009-80; 10880900178/2009-94; 10880900177/2009-40; 10880900167/2009-12; 10880900148/2009-88; 10880900149/2009-22; 10880900151/2009-00; 10880900157/2009-79; 10880900161/2009-37; 10880900165/2009-15; 10880900175/2009-51; 10880900173/2009-61; 10880900171/2009-72; 10880900169/2009-01; 10880900163/2009-26; 10880928325/2009-91

- 2.873 - 2.873 -

Processo Administrativo Star One nº 10070-000915-2003-04 (vinculado ao PAF 18471.001351/2006-40)

- 28.975 28.975 -

Processo Administrativo nº 10.768.720342/2007-14 - 46 - 46 -

Processo Administrativo nº 15374.919.880/2008-84 - 157 - 157 Processo Administrativo nº 13804.006550/2002-07 - 1.368 - 1.368 - Processos Administrativos Telmex nºs: 10880900172/2009-17; 10880900171/2009-14; 10880900176/2009-03; 10880900162/2009-81; 10880900160/2009-92; 10880900158/2009-13; 10880900150/2009-57; 10880900147/2009-33; 10880900146/2009-99; 10880900170/2009-28; 10880900168/2009-59; 10880900154/2009-35; 10880900166/2009-60; 10880900164/2009-71; 10880900152/2009-46; 10880900156/2009-24; 10880928326/2009-35.

- 8.767 - 8.767 -

Mandado de Segurança 2004.51.01.023890-9 - 2.090 - 2.090 Processo Administrativo nº 13804006551200243 - 235 - 235 Processo Administrativo nº 15374920508/200811 14.043 14.043 Processo Administrativo nº 13804006551200243 52 52 Processo Administrativo nº 10880918073/201025 147 147 Processo Administrativo nº 10880918074/201070 19 19 Processo Administrativo nº 15374723528/200926 - 26.731 - 26.731

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4) CIDE 293 49.905 50.198 293 Não recolhimento de CIDE sobre remessas ao exterior

Processos Administrativos nºs 18471000511200482 e 18471000274200701

293 49.905 - 50.198 293

5) Contribuições ao FUST (autuações lavradas pela Anatel - anos 2001 e 2006)

- 480.321 - 480.321 - Questionamentos sobre a base de cálculo do FUST

Primesys - 3.427 - 3.427 - Star One - 3.313 - 3.313 - Embratel - 454.477 - 454.477 - Vésper São Paulo - 6.591 - 6.591 - Vésper S/A - 7.169 - 7.169 - Telmex - 5.344 - 5.344 -

- 6) Contribuições ao FUNTTEL (autuações lavradas pelo Ministério das Comunicações - anos 2001 a 2006)

- 132.567 - 132.567 Questionamentos sobre a base de cálculo do FUNTTEL

Vésper S/A - 3.097 - 3.097 - Star One - 1.331 - 1.331 - Embratel S/A - 124.468 - 124.468 - Primesys - 272 - 272 - Vésper São Paulo - 2.424 - 2.424 - Telmex - 975 - 975 -

7) CPMF sobre operações de câmbio simbólico 7.829 - - 7.829 7.829 Não pagamento de CPMF sobre operações de câmbio simbólico

Ação Ordinária nº 2004.61.00.004322-4 (Atlantis Holding - atualmente Embrapar)

2.255 - - 2.255 2.255

Ação Ordinária nº 2004.61.00.004322-4 (At&t do Brasil Ltda. - atualmente Telmex)

586 - - 586 586

Mandado de Segurança nº 2002.61.00.002981-4 (Vésper S/A)

4.988 - - 4.988 4.988

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8) Lei nº 9.718/1998 (ampliação da base de cálculo de Pis/Cofins e aumento alíquota Cofins) - Star One

- 1.467 629 2.096 - Autuações decorrentes da ampliação da base de cálculo de Pis e Cofins e aumento da alíquota da Cofins introduzidos pela Lei nº 9.718/98

MPF nº 0719000/01750/05 (PIS - ano 2001) - - 30 30 - MPF nº 0719000/01750/05 (COFINS - ano 2001) - 1.467 599 2.066 -

- 9) CSLL sobre receita de exportação (Embratel S/A) - 76.855 53.304 130.159 - Cobrança de CSLL sobre

receitas de exportação

Auto de Infração nº FM0008 (jan a dez/98) - 76.855 - 76.855 - Processo Administrativo nº 10768011755/2002-91 (jan a dez/97)

- - 11.062 11.062 -

Processo Administrativo nº 10768-101.337/2003-76 (1º trimestre/98)

- - 42.242 42.242 -

- 10) FGTS 1.664 - - 1.664 1.664 Cobrança de novas

contribuições para o custeio do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS introduzidas pela Lei Complementar n.º 110/2001

Mandado de Segurança nº 2002.6100010499-0 (Vésper São Paulo)

883 - - 883 883

Mandado de Segurança nº 2001.5101021496-5 (Vésper S/A)

781 - - 781 781

- 11) Não recolhimento de contribuições previdenciárias / FAP

- 30.390 64.463 94.853 -

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Embratel: Execuções Fiscais nºs 200751015069600 e 200751015120276; Mandado de Segurança nº 200751010226210; NFLDs nºs 359014020, 37.169.164-6, 37.144.726-7, 37.144.725-9, 35.901.397-0, 35.901.404-6, 35.901.409-7, 35.901.424-0; 35.901.430-5, 35.901.435-6, 35.901.436-4, 35.901.438-0 e 37.118.701-0; Ação Ordinária nº 2001.51.01.018450-0 e Ação Cautelar 2010.51.0106548-777

- 6.167 63.287 69.454 - Não-recolhimento de contribuições previdenciárias sobre diversas verbas / Responsabilidade Solidária pelas contribuições previdenciárias de fornecedores/ Aplicação do FAP sobre as alíquotas de RAT

Embratel/FAP: Mandado de Segurança nº 2010.51.01.003797-7

- 4.927 - 4.927

Brasilcenter: NFLD's 37.048.861-0, 37.197.393-7, 37.197.398-8, 37.197.392-9, 37.197.394-5, 37.197.395-3, 37.197.397-0, 37.216.749-7, 37.216.764-0, 37.216.762-4, 37.216.759-4 e 37.216.761-6

- 13.752 1.176 14.928 -

Brasilcenter/FAP: Mandado de Segurança nº 2010.38.01.000806-6

- 926 - 926

Primesys: Ação Anulatória 98.0024593-6 (Ex. Fiscal 98.0553965-2); NFLD's 37.214.810-7, 37.214.811-5, 37.214.812-3, 37.214.813-1 e 37.214.814-0

- 4.275 - 4.275 -

Primesys/FAP: Mandado de segurança nº 2010.61.00.003627-0

- 255 - 255

Star One/FAP: Mandado de segurança nº 2010.51.01.002272-0

- 88 - 88

12) ICMS sobre DDI/Dados (Embratel S/A) 1.265 74.899 - 76.164 1.265 Não recolhimento de ICMS sobre DDI/Dados

Autos de Infração nºs 504724 (AM), 504725 (AM), 504726 (AM) e 2135806 (SP)

1.265 74.899 - 76.164 1.265

13) ICMS sobre Meios - 304.942 - 304.942 - Não recolhimento de ICMS sobre meios (não serviços de telecomunicações)

Diversas Autuações - Embratel S/A - 16.179 - 16.179 - Auto de Infração nº 3.106.178-3 - Primesys - 288.763 288.763

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14) ICMS sobre Energia Elétrica (Embratel S/A) 6.096 933 - 7.029 6.096 Não recolhimento de ICMS sobre energia elétrica

Diversas Autuações 6.096 933 7.029 6.096

15) ICMS (Outros) (Embratel S/A) 7.286 158.883 - 166.169 7.286 Não recolhimento de ICMS (outros assuntos)

Diversas Autuações 7.286 158.883 - 166.169 7.286

16) ICMS sobre capacidade satelital (Star One) - 1.269.732 - 1.269.732 -

(i) Autos de Infração nºs 0300192330 (Ação Ordinária nº 2009.001.2160321 (RJ) e (ii) Auto de Infração nº 2616/2004/Ação Ordinária nº 2008.01.1.155419-5 (DF)

- 605.349 - 605.349 - Não recolhimento de ICMS sobre capacidade satelital

Autos de infração nºs 031848518 e 040061046 (FECP)

- 444.478 - 444.478 -

Auto de Infração nº 1890/2009 - 60.116 60.116 - Auto de Infração nº 14894/2010 - 159.789 159.789

17) ICMS sobre Internet (Star One) - 64.947 - 64.947 Não recolhimento de ICMS sobre provimento à Internet

Auto de Infração nº 030192348 - 1.250 1.250 - Autos de infração nºs 032122137, 040061053, 040061061 e 031848526

- 63.697 63.697 -

18) ICMS Vésper S/A e Telmex - 10.508 - 10.508 Não recolhimento de ICMS (Vésper S/A e Telmex)

1974289-9 (ES) e 182006510000034-2 (PA) - 1.219 - 1.219 - AI nºs 2064335-4 (SP), 03157008-8, 03220345-7 e 04011711-1 (RJ)

- 9.289 - 9.289 -

19) ISS (não recolhimento) 78 169.269 29.844 199.191 78 Não recolhimento de ISS sobre serviços diversos

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Diversas Autuações - Embratel S/A, Brasilcenter e Telmex 78 156.244 29.844 186.166 78

Processos Administrativos nºs 64640060 e 64640051 (Primesys)

13.025 - 13.025

20) Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública (Embratel S/A)

- 3.246 - 3.246

Notificações de Lançamento nºs 001-0994/2010, 001-0996/2010, 001-5135/2010 e 001-5397/2010; Mandado de Segurança nº 200934000178998

- 3.246 - 3.246 Exigência de recolhimento de Contribuições para o Fomento da Radiodifusão Pública dos anos de 2009 e 2010

Contingências Cíveis

OBJETO Contingências passivas

Total Prática do emissor ou controlada que causou a contingência

Provável Possível Remoto

1) TPU 17.981 38.292 116.991 173.264

TELMEX 17.981 38.292 56.273

TPU São Paulo (Decreto 40.532/01) 4.791

-

-

4.791

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

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TPU Rio de Janeiro (Decreto 18.627/2000)

8.801

38.292

-

47.093


TPU São Paulo (Lei n. 13.614/03) 3.911

-

-

3.911


TPU Campinas 478

-

-

478


EMBRATEL 116.991 116.991

TPU Rio de Janeiro (Decreto nº 18.627/2000/ Decreto nº 28.002/07)

70.347

70.347


TPU São Paulo (Decreto 38.139/99/ Decreto 40.532/2001 / Lei 13.614/03)

26.567

26.567


TPU Campinas (Lei 10.639/2000) 14.570

14.570


TPU Juiz de Fora (Lei 10.124/01) 5.507

5.507


2) 0900 39.869 476 40.345

A) Ações Civis Públicas 18.453 18.453

4ª Vara Federal de SP 18.447

18.447

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900, pleiteando a devolução do que foi pago pelos clientes nos últimos 5 anos e indenização por dano moral coletivo.

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5ª Vara Federal de Vitória valor inestimável

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão dos serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

6ª Vara Federal de Porto Alegre 5

5

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

37ª Vara Cível de SP valor inestimável

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

3ª Vara Federal de Cascavel valor inestimável

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

4ª Vara Federal de Florianópolis valor inestimável

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público visando o bloqueio de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 que não tenham sido autorizados pelos assinantes e religação de linhas que tenham sido desligadas por débitos dessa natureza.

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1ª. Vara Federal de Curitiba valor inestimável

valor inestimável


1ª Vara Federal de Foz do Iguaçu valor inestimável

valor inestimável


Vara Federal de Imperatriz valor inestimável

valor inestimável


B) 0900 (Provedores) 21.416 476 21.892

3ª Vara Cível de Blumenau (Artek) 20.729

-

20.729

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

Benedini & Pagano -

51

51


Interunion 688

-

688


DisqBr - 424

424


3) Judicialização- ANATEL 55.837 665.329 56.503

PADO 20092/05 1.912

- 1.912

PADO 2809/01 11.227

- 11.227

PADO 4511/01 1.3 - 1.

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43 343

PADO 1958/01 17.960

- 17.960

Janeiro a Maio de 2000 (2003.34.00003868-1)

14.648

-

14.648

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

Junho de 2000 (2004.34.00.014534-7) 4.598

-

4.598

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

MS 2007.34.00.028418-8 4.149

-

4.149

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

Ação Anulatória 2008.34.005881-1 -

665

665

Ação ajuizada pela EBT em face de multa aplicada pela ANATEL, relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

4) Processos diversos 33.567

72.262

1.175

107.005 Valores relativos a diversos processos que em virtude da grande quantidade de matérias, juízos, instâncias e partes adversas não puderam ser listados.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

As informações referentes a todos os processos foram informadas nos itens 4.3 e 4.5.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável pois não existem valores mobiliários custodiados fora do país de origem.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O principal risco a que a sociedade estava exposta era a variação na taxa de câmbio no país, visto que a maior parte de suas receitas são geradas em R$, ao passo que a sociedade possuía dívidas indexadas ao US$ norte-americano.

Durante o ano de 2010, considerando a redução apresentada na taxa de câmbio no país, a sociedade realizou um programa de pré-pagamento de suas dívidas em US$, utilizando-se para tanto da sua própria geração de caixa e de recursos obtidos através de empréstimos em R$ com empresas do grupo América Móvil.

Em 31/12/2010, a sociedade não possuía dívidas indexadas ao US$. Do total da dívida existente, 50% referiam-se a empréstimos tomados com empresas do grupo América Móvil, 47,9% estavam representadas por debêntures emitidas pela sociedade em 2010 e os restantes 2,1% eram basicamente associados a operações realizadas com o BNDES.

Com relação a taxa de juros, apesar de 99% da dívida ser de contratos com taxa variável (CDI e TJLP), há fatores que demonstram não ser este um risco significativo para a sociedade:

o CDI (98% da dívida), que é o mesmo índice pelo qual são remuneradas as

aplicações da empresa, o que acaba representando uma proteção natural; e

o TJLP (1% da dívida), que possui um longo histórico de manutenção no mesmo

patamar em torno de 6% a.a., e não apresenta sinais de modificações significativas para o futuro.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteçãob. estratégia de proteção patrimonial (hedge)c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivosf. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscosg. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Com o pagamento antecipado de suas dívidas em US$, foram também liquidados todos os instrumentos de derivativos que eram utilizados para mitigar os riscos associados a estas dívidas.

De qualquer forma a companhia possui estrutura adequada para acompanhar o mercado e, se necessário, implementar estratégias operacionais que busquem essencialmente garantir proteção, segurança e liquidez de todas as operações financeiras da companhia. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas vigentes no mercado, onde os principais parâmetros observados são taxa de câmbio (BRL/US$) e taxa de juros interna (CDI) e externa (Libor).

Todas as operações da companhia são realizadas com bancos de reconhecida liquidez e registradas em balcão, o que reduz seus riscos. A seleção de contrapartes, quando da contratação das operações financeiras, leva em conta, os seguintes critérios:

No que tange a avaliação de rating, são utilizadas as classificações das agências Standard and Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings, tomando-se por base o menor rating dentre as três.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Conforme descrito no item 5.1, o risco cambial que existia foi mitigado com a substituição de todas as dívidas em US$ da companhia por dívidas em moeda local.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

19/08/1998

22/05/1998

sociedade anônima de capital aberto, nacional holding

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico do emissor

A Embrapar é uma holding controladora, cujos principais investimentos são as participações, diretas e indiretas, em:

Embratel – empresa referência nacional em telecomunicações, prestando serviços de voz, dados, multimídia e redes corporativas.

Primesys - empresa de terceirização de serviços de telecomunicações, que atende a clientes de grande porte como os grandes bancos de varejo.

Star One - maior operadora de satélites de comunicações da América Latina, fornecendo capacidade satelital para diversas aplicações, tais como, transmissão de televisão, dados, voz e banda larga.

Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. (“Via Embratel”) – empresa de televisão por assinatura via satélite Direct To Home (DTH).

BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”) - operadora de call center que faz o atendimento a clientes Embratel.

A Embrapar tem participação minoritária, direta e indireta, através da Embratel e da GB Empreendimentos e Participações S.A. – (“GB”), na Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”), operadora de TV por assinatura e banda larga.

A força da marca Embratel foi construída em 44 anos de atuação entre os brasileiros. Criada em 1965, a Companhia incorporou o satélite às comunicações do País em 1969, provendo a base tecnológica para a formação de redes nacionais de televisão. Lançou o Discagem Direta à Distância (DDD) e uma sucessão de inovações indispensáveis ao desenvolvimento, como a Rede Nacional de Telex, a Discagem Direta Internacional (DDI) e a Rede Nacional de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Renpac) – um salto para o mercado corporativo. Nos anos 90, introduziu a Internet no Brasil.

Ao vencer o desafio de dotar o Brasil de uma infraestrutura de telecomunicações, a Companhia tornou-se presente em todo o território nacional. Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e serviços, a Companhia é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado.

Nesse cenário concorrencial, a Embratel avança na convergência de serviços e na adoção da tecnologia IP (Internet Protocol), fiel à sua trajetória de inovação contínua. Para os clientes corporativos, desenvolve soluções convergentes de telefonia e dados em redes IP; para os residenciais, oferece a alternativa Triple Play – telefonia, Internet banda larga e televisão por assinatura. O avanço da Companhia no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro das

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6.3 - Breve histórico

comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros serviços multimídia.

Em 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”) adquiriu o controle da Embrapar, já tendo investido desde então mais de R$6,3 bilhões como parte de amplo programa de reestruturação operacional e financeira, dando às empresas do grupo condições de crescer e maior capacidade de competição no mercado.

A Companhia possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, investindo em média R$1,8 bilhão ao ano em infra-estrutura necessária ao crescimento de serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura.

A estratégia de fazer da Embratel o seu veículo de expansão no País levou a Telmex a transferir, no fim de 2005, outros ativos brasileiros à Embrapar. Um deles foi a participação de 37,1% na NET (atualmente em 91,9%), além da aquisição da TdB como subsidiária da Embrapar. Também foi adquirida a Primesys, líder nacional na operação de redes administradas.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas. a. eventob. principais condições do negócioc. sociedades envolvidasd. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissore. quadro societário antes e depois da operação

1) Oferta pública de permuta de ações

Em 13 de janeiro de 2010, em anúncio divulgado no México, a América Móvil, S.A. B de C.V. (“América Móvil”), entidade integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, lançou uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da sociedade Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.. Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá criar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneia mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em beneficio de seus clientes em condições mais atrativas. Em 16 de julho de 2010, a América Móvil divulgou através de fato relevante ter adquirido, direta e indiretamente, aproximadamente 94,6% das ações da Telmex Internacional.

2) Projeto de incorporação da Companhia pela controlada Embratel

Em 15 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia, após a apresentação e análise de estudos preliminares, autorizou a Administração a dar seqüência aos estudos relacionados à análise da viabilidade do projeto de incorporação da Companhia por sua controlada Embratel, com a realização dos estudos e a elaboração de análises da viabilidade econômico – financeira definitivos, que comprovem a viabilidade do projeto e o interesse da Companhia em sua implementação.

Para tal fim, na mesma reunião os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a contratar serviços de consultoria financeira, legal e demais serviços que se façam necessários para avaliar a viabilidade da incorporação, bem como, se comprovada tal viabilidade, a contratar as avaliações necessárias para efetuar a incorporação, em estrito atendimento às disposições legais e regulamentares vigentes.

Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a apresentar o pedido de anuência prévia à ANATEL.

1

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A implementação da operação ficará sujeita à abertura do capital da controlada Embratel. Neste sentido, foi autorizada a diretoria da Companhia a adotar os procedimentos necessários junto à controlada Embratel no sentido de dar início aos estudos e análises a respeito dos procedimentos exigidos para a abertura de seu capital e para a implementação da incorporação da Companhia, nos termos da legislação em vigor. A apresentação do pedido de abertura de capital da controlada Embratel somente deverá ser formalizada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) uma vez concluídas as análises que comprovem a viabilidade do projeto e a obtenção da anuência prévia da ANATEL.

Tão logo os estudos e demais medidas preparatórias da incorporação estejam finalizados, os respectivos termos e condições serão encaminhados à apreciação dos órgãos competentes da Companhia, notadamente, o Conselho de Administração e a Assembléia Geral de Acionistas, e prontamente divulgados ao mercado.

3) Incorporação de controladas

Como parte de um processo de reestruturação e simplificação societária, em 29 de fevereiro de 2008 foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação das controladas Vésper S.A. (“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) pela Embratel, que detinha o controle destas empresas e que, na condição de incorporadora, é sucessora dos direitos e obrigações das incorporadas. Vale destacar que as antigas controladas VSA e VSP, previamente à incorporação, renunciaram as suas respectivas licenças para prestação de serviços de telecomunicações.

Quadro societário em 31 de dezembro de 2007 (antes da operação):

2

Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

Embratel GB

Star One

98,0%

99,0% 83,0%

80,0%

TELMEX 2,0%

17,0%

15,7%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21 100,0%

Primesys 100,0%

Vésper 100,0%

5,3%

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Quadro societário em 31 de dezembro de 2008 (após a operação):

4) Aquisição de ações preferenciais da NET Serviços de Comunicação S. A. (“NET”)

Em 07 de outubro de 2010, em leilão realizado na BM&FBOVESPA - Segmento BOVESPA, a Embratel adquiriu, através da oferta pública de ações (“OPA”), 143.853.436 ações preferenciais de emissão da NET. Dado que esta quantidade representava mais de 2/3 das ações preferenciais em circulação na data do leilão, a Embratel estendeu a OPA até 13 de janeiro de 2011, tendo adquirido neste período mais 49.847.863 ações preferenciais. Ao final, o numero total de ações preferenciais adquiridas através da OPA foi de 193.701.299, e o valor pago R$4.457 milhões. A participação, direta e indireta, da Embrapar, em conjunto com a Embratel, no capital social total da NET é de 91,9% em 31 de dezembro de 2010.

5) Celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações com a GE Satellite Holdings LLC

Em 19 de abril de 2011, a América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”) anunciou a celebração de um contrato de compra e vendas de ações com a GE Satellite Holdings LLC e afiliadas para adquirir direta ou indiretamente 20% das ações representativas do capital social da controlada Star One S.A. (“Star One”). A controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (“Embratel”) mantém a propriedade dos demais 80% de participação da Star One. O encerramento dessa transação se encontra sujeito a obtenção de autorizações regulatórias no Brasil, que deverá acontecer durante o terceiro trimestre de 2011.

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Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

Embratel GB

Star One

98,0%

99,2% 82,1%

80,0%

TELMEX 2,0%

17,0%

15,5%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21 100,0%

Primesys 100,0%

Via Embratel 100,0%

5,8%

0,9%

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6) Informações sobre a NET: alienação de Participação Acionária

Em 2008:Em 29 de dezembro de 2008 a Companhia adquiriu por R$ 373 milhões em dinheiro líquido, 100% das ações e quotas com direito a voto, em circulação da 614 Telecomunicações Ltda. e suas subsidiárias que possuem operações no mercado de TV por assinatura e Internet de banda larga usando a marca “BigTV” (“Empresas BigTV”).

As Empresas BigTV são provedoras de serviços de TV por assinatura e Internet de banda larga no Brasil, e têm operações em 12 cidades, nos Estados de São Paulo (Guarulhos, Valinhos, Botucatu, Jaú, Sertãozinho e Marília), Paraná (Ponta Grossa, Cascavel, Cianorte e Guarapuava), Alagoas (Maceió) e Paraíba (João Pessoa). A aquisição das Empresas BigTV permitirá que a Companhia aumente a sua área operacional geográfica nas áreas mais prósperas do país. A Administração acredita que os benefícios da transação incluem a oportunidade de aumentar as receitas de TV por assinatura oferecendo conteúdo em termos vantajosos, lançando a sua plataforma digital em mercados cobertos pelas Empresas BigTV e fortalecendo a sua plataforma de banda larga em mercados importantes nos estados atendidos pelas Empresas BigTV.

2009:Em 30 de junho de 2009, a Companhia concluiu a aquisição de 100% das quotas representativas do capital acionário da ESC 90 Telecomunicações Ltda (ESC 90), provedora de serviços de TV a cabo e banda larga nas cidades de Vitória e Vila Velha, Estado do Espírito Santo. O valor pago, em dinheiro, pela aquisição no montante de R$ 98 milhões. A Administração acredita que os benefícios da transação incluem a possibilidade de crescimento das receitas de TV por assinatura, por meio da oferta de um conteúdo mais atrativo aos clientes, lançamento da plataforma de TV digital e fortalecimento da plataforma de internet de banda larga no mercado coberto pela ESC 90.Em 2009 como parte de nosso processo de reestruturação em curso, as seguintes subsidiárias foram incorporadas à Net Serviços de Comunicação S.A: Net Florianópolis Ltda, 614 Telecomunicações Ltda, 614 Interior Linha S.A.,TVC Oeste Paulista Ltda., Antenas Comunitárias Brasileiras Ltda., Televisão a Cabo Criciúma Ltda,, Net Arapongas Ltda.,Net Londrina Ltda., Net Maringá Ltda.,614 TVG Guarulhos S.A., NetCampo Grande Ltda., Net São José do Rio Preto Ltda., Net Sul Comunicações Ltda., Net São Carlos Ltda., DR – Emp. de Distr. e Recep. de TV Ltda., Vivax Ltda. Net Indaiatuba Ltda., Net Franca Ltda., Net Anápolis Ltda., TV Jacarandá Ltda., TV a Cabo Guarapuava Ltda., TV a Cabo Cascavel Ltda., 614 TVP João Pessoa S.A., 614 TVT Maceió S.A.

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2010:A Embratel, um importante acionista e signatário do acordo de acionistas da NET, realizou uma OPA para adquirir a totalidade das ações preferenciais da NET. O leilão foi realizado em 7 de outubro de 2010, quando foi anunciado que a Embratel conseguiu adquirir um total de 143,9 milhões de ações PN ao preço de R$23,00 por ação. Como a adesão dos acionistas à oferta foi superior a 2/3, conforme requerido pela Instrução 361 da CVM, a oferta foi estendida até 13 de janeiro de 2011, onde a Embratel passou a deter 210.838.097 ações preferenciais, representativas de 92,3% da totalidade das ações preferenciais da NET, e a Embrapar passou a deter, juntamente com a sua controlada Embratel, 223.080.448 ações preferenciais, representativas de 97,6% da totalidade das ações preferenciais da NET.Em 13 de janeiro de 2011 a participação, direta e indireta, da Embrapar, em conjunto com a sua controlada Embratel, no capital social total da NET é de 91,9%.

Quadros societários antes e depois das operações.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não aplicável pois não existem pedidos de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Embrapar, através de suas controladas e coligadas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos estes negócios regulamentados pela ANATEL.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c. lucro ou prejuízo

A Sociedade possui três segmentos que merecem ser relatados: o segmento de Telecomunicações, o segmento de Satélite e o segmento de TV por assinatura. O segmento de Telecomunicações abrange serviços locais, longa distância nacional e internacional, comunicações de dados e outros serviços. O segmento de satélite fornece transponders para serviços de radiocomunicação, tais como (i) serviços de rede; (ii) serviços de telecomunicação ponto a ponto; e (iii) difusão de programação de rádio e televisão. O segmento de TV por assinatura tem como objetivo principal prestar serviços de telecomunicações, incluindo, mas sem se limitar a, serviços de transmissão de TV paga, dentre os quais serviços de distribuição de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite - DTH. O principal agente de decisão operacional da Sociedade avalia o desempenho dos segmentos baseando-se nas receitas e nos resultados operacionais.

31 de dezembro de 2010 Telecomunicações SatéliteTV por

assinaturaEliminações

(*) Consolidado

Receita operacional líquida 10.485.6548 486.193 552.564 (293.374) 11.231.037Custo dos serviços prestados e produtos

vendidos (5.579.551) (46.161) (375.809) 267.560 (5.733.961)

Lucro bruto 4.906.103 440.032 176.755 (25.814) 5.497.076

Despesas operacionais, líquidas (1.921.057) (29.856) (303.841) 25.814 (2.228.940)Depreciação e amortização (1.904.791) (117.165) (62.343) - (2.084.299)

Lucro operacional 1.080.255 293.011 (189.429) - 1.183.837

Resultado financeiroReceita financeira 162.293 26.150 3.289 (6.372) 185.360Despesa financeira (365.214) (38.079) (1.871) 6.372 (398.792)

Equivalência patrimonial 213.622 - - (39.074) 174.548

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações de não controladores 1.090.956 281.082 (188.011) (39.074) 1.144.953

Imposto de renda e contribuição social (284.148) (95.770) - - (379.918)Participações de não controladores (4.967) - - (37.062) (42.029)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 801.841 185.312 (188.011) (76.136) 723.006

Ativos operacionais 18.623.995 1.066.737 875.145 - 20.565.877O total do ativo inclui

Investimentos em coligadas 6.371.361 - - - 6.371.361

Passivos operacionais 18.623.995 1.066.737 875.145 - 20.565.877

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

31 de dezembro de 2009 Telecomunicações SatéliteTV por

assinaturaEliminações

(*)Consolidado

Receita operacional líquida 10.292.538 438.357 98.362 (227.280) 10.601.977Custo dos serviços prestados e

produtos vendidos(5.875.742) (67.451) (88.210) 220.801 (5.810.602)

Lucro bruto 4.416.796 370.906 10.152 (6.479) 4.791.375

Despesas operacionais, líquidas (1.889.635) (16.561) (81.715) 6.479 (1.981.432)Depreciação e amortização (1.181.592) (118.692) (11.141) - (1.311.425)

Lucro (prejuízo) operacional 1.345.569 235.653 (82.704) - 1.498.518

Resultado financeiro Receita financeira 100.523 26.407 1.419 - 128.349 Despesa financeira 78.771 88.075 (410) - 166.436Equivalência patrimonial 366.761 (4) - (109.425) 257.332

Lucro (prejuízo) antes de impostos e participações de não controladores 1.891.624 350.131 (81.695) (109.425) 2.050.635

Imposto de renda e contribuição social (599.355) (118.817) - - (718.172)Participações de não controladores (8.415) - - (46.262) (54.677)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 1.283.854 231.314 (81.695) (155.687) 1.277.786

Ativos operacionais 15.006.371 1.402.165 302.085 (183.617) 16.527.004O total do ativo inclui Investimentos em coligadas 1.380.278 - - - 1.380.278

Passivos operacionais 15.006.371 1.402.165 302.085 (183.617) 16.527.004

(*) As eliminações referem-se, basicamente, as transações inter-segmento e aos saldos eliminados na consolidação. As receitas eliminadas devem-se, principalmente, às operações de aquisição de capacidade satelital dos segmentos de telecomunicações e TV por assinatura para com o segmento de satélite.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados

d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços

Vide 7.2

Embratel oferece dois serviços de telefonia fixa local – Livre e NET Fone. O Livre é oferecido através da subsidiária de “Call Center” da Embratel (Brasilcenter), internet (webchat e loja virtual) e aproximadamente 500 distribuidores localizados em 95 das maiores cidades brasileiras. O Net Fone é oferecido, em conjunto com os serviços de TV por assinatura e banda larga para acesso à internet, através dos canais de distribuição e vendas da NET.

Para os serviços de longa distância, a opção pela Empresa é feita no momento de realização de cada chamada. Em outras palavras, o cliente não precisa efetuar um cadastro prévio na Embratel, para que os serviços lhe sejam fornecidos. Assim, a cada vez que inicia uma chamada de longa distância, nacional ou internacional, originada a partir de um terminal fixo ou móvel, o cliente opta por utilizar nossos serviços selecionando o código “21” durante o procedimento de discagem.O serviço de TV por Assinatura, Via Embratel, é oferecido por distribuidores exclusivos (“dealers” )call centers e pelo website do Via Embratel. Lojas próprias da companhia estão disponíveis somente no Rio de Janeiro.

Para o segmento corporativo, Embratel oferece serviços de voz (local e longa distância), transmissão de dados, banda larga para acesso a internet, satélite e terceirização de serviços de telecomunicações através de suas equipes de venda especializadas.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL. As empresas do Grupo Embrapar possuem uma série de licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, sendo duas (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC LDN e LDI) outorgadas em regime de concessão (fruto do processo e privatização do Sistema Telebrás) e as demais (licenças referentes aos diversos serviços de dados e licenças para a prestação do Serviço Móvel Marítimo – SMM, Serviço Móvel Global por Satélite – SMGS e Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite - DTH) outorgadas sob o regime de autorização. Os contratos de concessão por meio dos quais foram outorgadas à controlada Embratel pelo Governo Federal licenças para a prestação dos serviços de longa distância nacional e internacional - renovadas por um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 2006 - estabelecem um caráter oneroso. Este ônus corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% de receita, do ano anterior ao do pagamento, associada à exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Da mesma forma, a licença para exploração dos serviços de satélites brasileiros outorgadas à controlada Star One, renovadas em 31 de dezembro de 2005 até 31 de dezembro de 2020, é a título oneroso, e pode ser renovada por mais 15 anos.

a. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Política de SGI A Embratel possui Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que está baseada nos princípios de prevenção, responsabilidade Social, conscientização, melhoria contínua, respeito aos recursos naturais, atuação junto aos fornecedores e contratadas, comunicação e compromisso com a legislação. A Embratel implementou um Sistema de Gestão Ambiental baseado na norma da ISO 14001:04 em suas instalações em Fernando de Noronha e foi certificada no ano de 1999. No ano de 2010 a Embratel obteve a recertificação. Com base na ISO 14001 e ISO18001, a Companhia está em processo de implantação do Sistema Integrado de Gestão, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no desenvolvimento de suas atividades. Licenciamento Ambiental

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

A legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina que a instalação de empreendimentos que causam significativo impacto ambiental depende do prévio licenciamento ambiental. As atividades de telecomunicações não constam nesta resolução, porém em alguns projetos específicos, como por exemplo, projeto de fibra óptica na Amazônia, a Embratel buscou o licenciamento ambiental, obtendo a Licença de Operação Nº 735/2008.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

2010 2009

Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor 11.002.964 10.352.132Receita líquida total 11.231.037 10.601.977% participação na Receita líquida 97,97% 97,64%

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

2010 2009

Receita total proveniente de países estrangeiros 228.076 249.845Receita líquida total 11.231.037 10.601.977% participação na Receita líquida 2,03% 2,36%

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

A Embrapar está sujeita a legislação específica de cada país onde atua, exposta a riscos relativos às operações internacionais, incluindo regulamentações, conforme descrito no item 4.1.i.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

1) Referente ao ano exercício de 2008:

a) Contratações de instrumentos de derivativos realizadas no início do mês de outubro de 2008 para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 349.070.706,60 (trezentos e quarenta e nove milhões, setenta mil e setecentos e seis dólares e sessenta centavos), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

b) Contratação de da operação de captação de recursos financeiros para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel com o Nordic Investment Bank (NIB), na modalidade A/B loan, no valor até de US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008. Aprovaram, ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

c) Contratação de operações de curto prazo, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, objetivando a obtenção de recursos para atendimento às necessidades corporativas da sua controlada, no valor de até R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

d) Contratação de fiança bancária, com prazo de vencimento indeterminado, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, destinada a garantir o crédito tributário constituído pela Secretaria da Receita Federal, através do auto de infração nº 00008, Processo Administrativo nº 15374001052/99-27, inscrito em dívida ativa sob o nº 70605021017-78, no valor de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) o qual será corrigido pela Selic. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

e) Autorização da contratação de capacidade de transmissão de dados internacional com a Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BRT”). Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 13/11/2008, os Srs. Conselheiros autorizaram, por unanimidade, a Embratel a negociar e contratar, nas condições descritas na apresentação arquivada na sede da Sociedade: (i) o contrato para aquisição de 4 circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos), no valor aproximado de R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais); e (ii) o contrato para aquisição de 2 circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos, no valor aproximado de R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais).

2) Referente ao ano exercício de 2009:

a) Contratação da operação com a Cisco Systems Capital para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

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b) Ratificação das operações com instrumentos de derivativos para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, contratados no mês de dezembro de 2008, no montante total de US$ 214.548.311,31 (duzentos e quatorze milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, trezentos e onze dólares e trinta e um centavos), que tiveram o objetivo de ajustar a posição de hedge da Sociedade a níveis considerados adequados pela Administração. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

c) Re-ratificação da contratação da operação com o Nordic Investment Bank (NIB) para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, na modalidade A/B loan, no valor de até US$ 200.000.000 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação

d) Contratação de operação de curto prazo, com a Caixa Econômica Federal (CEF), na modalidade Cédula de Crédito Bancário (CCB), para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), com o objetivo de obter recursos para atendimento às necessidades corporativas da Embratel, e nas condições de documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

e) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 16 de julho de 2009, os Srs. Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o investimento de recursos financeiros pela Embratel, no valor de até inclusive, aproximadamente R$ 206.000.000,00 (duzentos e seis milhões de reais), a serem utilizados no Projeto de Expansão de Backbone IP e no Projeto de Expansão das Facilidades do Sistema Submarino Internacional – Américas 2.

f) Contratação de operação com o Banco IBM S/A para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante de até (inclusive) R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), para financiamento de projetos de tecnologia e telecomunicações, nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

g) Ratificação das contratações de instrumentos de derivativos realizadas nos meses de junho e julho de 2009, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 313.238.096,00 (trezentos e treze milhões, duzentos e trinta e oito mil, noventa e seis dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

h) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 15 de dezembro de 2009, os Srs. Conselheiros analisaram e autorizaram, por unanimidade, a ratificação da contratação de empréstimo via Programa Especial de Crédito (PEC) do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, através do Banco Safra S/A, realizada

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em 30 de outubro de 2009, no montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais).

3) Referente ao ano de 2010:

a) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 15 de julho de 2010, os membros do Conselho de Administração participantes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições deliberaram: (1) autorizar a celebração de contrato(s) de mútuo(s) financeiro entre, de um lado, a Sociedade e suas controladas, na qualidade de mutuarias, e de outro lado, a Claro, na qualidade de mutuante, conforme limite de crédito no montante total de até (inclusive) R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); (ii) não poderá (ao) exceder isoladamente ou, em conjunto, o limite total de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais); e (iii) a Sociedade e sua controladora, Embrapar, deverão submeter o(s) contrato(s) de mútuo(s) que venha(m) a ser celebrado(s) à deliberação da assembleia geral de acionistas e assegurar que suas controladas façam o mesmo, sempre que aplicável. (2) Autorizar a transferência de recursos da Embrapar para a Sociedade, no montante de até (inclusive) R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), através da Celebração de Contratos de Adiantamento para Futuros Aumentos do Capital Social (“AFAC”) a ser(em) firmado(s) com a Embrapar,ou através da celebração de contrato de mútuo com a Embrapar. A definição de qual alternativa deverá ser adotada estará baseada na avaliação contábil e fiscal destas alternativas, devendo ser adotada aquela que for a mais vantajosa.

b) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 12 de agosto de 2010, os membros do Conselho de Administração participantes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições deliberaram: (1) Após os esclarecimentos por representantes das áreas operacionais da Sociedade, e tendo tomado conhecimento do parecer favorável emitido pelo Conselho Fiscal da controladora da Sociedade, Embratel Participações S. A., os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o empréstimo de até US$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de dólares) da Sociedade a sua controladora indireta Sercotel S. A. de C.V., bem como a sua submissão à deliberação dos acionistas da Sociedade em assembleia geral.

c) Em Assembleia Geral Extraordinária da Embratel Participações S. A., realizada em 30 de dezembro de 2010 foi aprovada a proposta da administração da Sociedade para a operação de compra de fluxo de receita futura da Claro S.A. (“Claro”) no valor de R$ 395.900.000,00 (trezentos e noventa e cinco milhões e novecentos mil Reais), detido pela Sercotel S.A. de C.V.(subsidiária da América Móvil, S.A.B. de C.V. – “AMX”), por aproximadamente o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais), a ser realizada pela Telmex do Brasil Ltda. (“Telmex do Brasil”), controlada da Sociedade, através da contratação de empréstimo externo junto a AMX, no montante de até US$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de dólares norte-americanos), pelo prazo de 2 a 4 anos, a taxa Libor acrescida de spread de 1,5% / 1,6% ao ano.

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4) Instituto Embratel:

Criado há mais de 10 anos com o objetivo de incorporar os compromissos socioambientais cultivados há quatro décadas pela empresa, o Instituto Embratel tem como sua missão o compromisso com o desenvolvimento social, sustentável e a democratização ao acesso da informação e do conhecimento a nível nacional. Desde 2003 é reconhecido como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP), promovendo e colaborando para o desenvolvimento e execução de projetos e atividades de natureza cultural, cientifica, educacional, esportiva e social sempre com ênfase naqueles de grande interesse comunitário.

Em 2010, a empresa tinha 188 funcionários envolvidos e/ou dedicados às ações sociais da empresa, e 3.186.161 pessoas foram beneficiadas pelos projetos sociais desenvolvidos ou patrocinados pela Embratel.

Dentre outros projetos, destacamos:

Na área de Educação

Projeto Embratel Educação - Realizado em âmbito nacional, atinge 65 mil alunos em todo o país, e disponibiliza as Tecnologias da Informação e Comunicação (TICs) para escolas públicas situadas em regiões de difícil acesso e comunicação, com baixo Índice de Desenvolvimento Humano (IDH) e em posição muito excluída socialmente no ranking do Atlas de Exclusão Social.

Cooperação Socioeducacional – GESAC – Em parceria com o Ministério das Comunicações, o Instituto Embratel firmou o Termo de Cooperação para levar, online e em CD-ROM, conteúdos socioeducacionais aos 12.000 Pontos de Presença do Programa GESAC (Governo Eletrônico - Serviço de Atendimento ao Cidadão).

Projeto Faz Universitário - o Instituto Embratel possibilitou a mais de 450 estudantes de baixa renda a conquista de um diploma, concedendo bolsa de estudos por quatro anos em Universidade particular na Bahia.

Cultura Ação Social Pela Música - Viabiliza programas de prática musical para crianças e adolescentes de comunidades de baixa renda, sobretudo aquelas submetidas a graves iniquidades pela recorrência da fome, da violência e da exposição ao crime.

Prêmio Imprensa Embratel – Edição 2010 – Anualmente reconhece as melhores reportagens e trabalhos fotográficos e cinematográficos em 17 categorias.

Parceria com a Fundação Biblioteca Nacional - A parceria possibilitou a digitalização de 310 videoconferências que integram o acervo da Biblioteca Digital do Instituto Embratel.

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Cidadania

ASUME – O Instituto Embratel implantou no Brasil o programa de desenvolvimento humano ASUME. A filosofia internacional do projeto tem como diretriz que todo ser humano é aperfeiçoável, apto a melhorar e desenvolver todas as suas capacidades inatas através de um processo contínuo e permanente de Superação Pessoal. O Instituto Embratel atuou na Regional Nordeste, em oito estados, e na Regional São Paulo (Capital e Campinas) totalizando 49 facilitadores e 129 funcionários/voluntários, além do Instituto Claro, com nove facilitadores.

Projeto Ponto Comunidade - Em caráter socioeducativo, promove o acesso aos mais modernos meios de comunicação, levando a cultura digital como uma das formas de inclusão social.

Cidade do bem: Em parceria com a ONG “Amigos do Bem”, que há 17 anos auxilia povoados em estado de miséria na região Nordeste do Brasil, o Instituto Embratel oferece aos 600 moradores do município de Buíque (PE) acesso à Internet banda larga via satélite e o sistema de telefonia VOIP – além de todo o conteúdo do Projeto Embratel Educação.

Fundação Gol de Letra: Em acordo técnico-educacional, disponibiliza acesso a internet banda larga ao laboratório de informática da sede da instituição, no Caju, bairro no Rio de Janeiro e atende diretamente a 1.200 crianças e adolescentes.

Casa Digital Maricá: Recebeu do Instituto Embratel 22 computadores e a instalação de uma rede integrada com acesso à Internet banda larga, via satélite. Em 2010, a Casa Digital capacitou 175 professores da rede publica municipal de ensino e contabilizou 10.150 usuários do telecentro.

123 Alô! – A voz da criança e do adolescente - Em 2010, a metodologia do 123Alô! A voz da Criança e do Adolescente - Garantindo o Direito de Crianças e Adolescentes à Liberdade de Expressão, Comunicação, Informação e Participação fez parte da relação de 50 boas práticas/projetos inovadores em direitos da criança e do adolescente convidadas a participar do Observatório de Boas Práticas e Projetos Inovadores em Direitos da Criança e do Adolescente do Governo Federal.

Gente Capaz – Em parceria com a área de Recursos Humanos da Embratel, Gente Capaz é voltado para a formação e qualificação profissional de pessoas com deficiência. Desde 2006, o Instituto Embratel desenvolve com o CIEE o Programa de Estágio em nível superior, realizado nas empresas do Grupo Embratel .

Ajuda Humanitária – Chile - O Instituto Embratel, a Embratel e a Star One trabalharam em conjunto com a Telmex Chile para levar comunicação de voz em tempo recorde às regiões mais afetadas pelo terremoto que abalou o país no dia 27 de fevereiro de 2010.

Ajuda Humanitária – Região Estado do Rio de Janeiro - Ajuda Humanitária por ocasião da enchente no Rio de Janeiro – São Gonçalo, Seropédica e Angra dos Reis. A equipe da Embratel atuou em cinco dias de voluntariado em prol das vítimas da chuva.

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Foram colocados à disposição da Defesa Civil Estadual 25 telefones Livre e disponibilizados serviços de telecomunicações.

Meio Ambiente

Educação para o Desenvolvimento Sustentável - O Instituto Embratel firmou parcerias para a execução das seguintes ações:

Projeto Educação nas Reservas Extrativistas (AM) - Desenvolvimento sustentável dos povos da floresta.

Projeto Embratel Educação no Semiárido de Pernambuco - Desenvolvimento sustentável local e agricultura familiar.

Parintins – Primeira Cidade Digital da Amazônia.

Tecnologia a serviço da Educação Ambiental na Ilha Grande - Brigada Mirim Ecológica da Ilha Grande – Rio de Janeiro.

Prêmios e Reconhecimentos de 2010

Prêmio Cidadania do Anuário Telecom 2010: Projeto de Cooperação Socieducacional-Gesac;

8º Ranking Benchmarking Ambiental Brasileiro. Case Vencedor: "Tecnologia a serviço da educação ambiental"

Reconhecimento pelo Prêmio Von Martius de Sustentabilidade da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha por sua contribuição em promover o desenvolvimento econômico, social e cultural com respeito ambiental

Destaque no Anuário da revista A Rede pelo Projeto “De Dentro da Pedra”, em Pedra de Guaratiba, Rio de Janeiro.

Representante no Brasil do Programa ASUME – Telmex Internacional – México, e voluntariado voltado para o desenvolvimento integral do ser humano

Já em 2011, a Embratel manteve a certificação ISO 14001 do seu Sistema de Gestão Ambiental na Operação em Fernando de Noronha, ratificando o continuado compromisso da Empresa com o meio ambiente e com a comunidade em que atua. Esse reconhecimento prestigia a reputação de qualquer empresa, além de criar novas oportunidades com clientes ambientalmente conscientes.

Numa iniciativa do Ibama em parceria com a Universidade Federal do Amazonas (Ufam), e com o apoio do poder público por meio das prefeituras, a Embratel integra junto com outras empresas parceiras, o “Projeto Pé-de-Pincha”, que tem como principal objetivo aumentar a população de quelônios nos rios da Amazônia em comunidades ribeirinhas dos Estados do Amazonas e Pará. Este projeto, além de repovoar os lagos e repor os estoques de quelônios nativos, desenvolve um programa de educação ambiental que mobiliza crianças e adultos.

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Na implantação deste projeto, a empresa contribuiu com todo o apoio logístico além da infraestrutura da chocadeira.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:a. controladores diretos e indiretosb. controladas e coligadasc. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor

Controladores Indiretos % participação Telmex Internacional, S.A.B de C.V. 98,12%

Controladores Diretos % participação Consertel - Controladora de Servicos de Telecomunicaciones S.A. de C.V.

(“Consertel”)22,82%

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 75,30%

Controladas % participação Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel 99,2% Star One S.A. 80,0% BrasilCenter Comunicações Ltda. 100,0% Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. (“Click 21”) 100,0% Telmex do Brasil Ltda. 100,0% Primesys Soluções Empresariais S.A. 100,0% Tvsat Telecomunicações Ltda. 100,0% Embratel Internacional S.A. 100,0%

Coligadas % participação GB Empreendimentos e Participações S.A. 83,0% Net Serviços de Comunicação S.A. 91,9%

e. sociedades sob controle comum

Não aplicável.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Vide item 15.4.

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Data da operação 07/10/2010

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes

Descrição da operação Em 19 de abril de 2011, a América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”) anunciou a celebração de um contrato de compra e vendas de ações com a GE Satellite Holdings LLC e afiliadas para adquirir direta ou indiretamente 20% das ações representativas do capital social da controlada Star One S.A. (“Star One”). A controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (“Embratel”) mantém a propriedade dos demais 80% de participação da Star One. O encerramento dessa transação se encontra sujeito a obtenção de autorizações regulatórias no Brasil, que deverá acontecer durante o terceiro trimestre de 2011.


Evento societário Incorporação de ações

Descrição da operação Em 07 de outubro de 2010, em leilão realizado na BM&FBOVESPA - Segmento BOVESPA, a Embratel adquiriu, através da oferta pública de ações (“OPA”), 143.853.436 ações preferenciais de emissão da NET. Dado que esta quantidade representava mais de 2/3 das ações preferenciais em circulação na data do leilão, a Embratel estendeu a OPA até 13 de janeiro de 2011, tendo adquirido neste período mais 49.847.863 ações preferenciais. Ao final, o numero total de ações preferenciais adquiridas através da OPA foi de 193.701.299, e o valor pago R$4.457 milhões. A participação, direta e indireta, da Embrapar, em conjunto com a Embratel, no capital social total da NET é de 91,9% em 31 de dezembro de 2010.


Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V.(“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciouque promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso GlobalTelecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a AméricaMóvil anunciou que iria realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todosos acionistas remanescentes da Telmex Internacional.Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública,passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. deC.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle daEmbrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinaçãodessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendoum maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes,sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviçosintegrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”


Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição do evento societário "Outro"

Aquisição do controle acionário das sociedades

Evento societário Outro



Descrição da operação Em 15 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia, após aapresentação e análise de estudos preliminares, autorizou a Administração a darseqüência aos estudos relacionados à análise da viabilidade do projeto de incorporaçãoda Companhia por sua controlada Embratel, com a realização dos estudos e aelaboração de análises da viabilidade econômico – financeira definitivos, quecomprovem a viabilidade do projeto e o interesse da Companhia em suaimplementação.Para tal fim, na mesma reunião os membros do Conselho de Administração autorizarama administração da Companhia a contratar serviços de consultoria financeira, legal edemais serviços que se façam necessários para avaliar a viabilidade da incorporação,bem como, se comprovada tal viabilidade, a contratar as avaliações necessárias paraefetuar a incorporação, em estrito atendimento às disposições legais e regulamentaresvigentes.Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração autorizaram aadministração da Companhia a apresentar o pedido de anuência prévia à ANATEL.A implementação da operação ficará sujeita à abertura do capital da controladaEmbratel. Neste sentido, foi autorizada a diretoria da Companhia a adotar osprocedimentos necessários junto à controlada Embratel no sentido de dar início aosestudos e análises a respeito dos procedimentos exigidos para a abertura de seu capitale para a implementação da incorporação da Companhia, nos termos da legislação emvigor. A apresentação do pedido de abertura de capital da controlada Embratel somentedeverá ser formalizada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) uma vez concluídasas análises que comprovem a viabilidade do projeto e a obtenção da anuência prévia daANATEL.Tão logo os estudos e demais medidas preparatórias da incorporação estejamfinalizados, os respectivos termos e condições serão encaminhados à apreciação dosórgãos competentes da Companhia, notadamente, o Conselho de Administração e aAssembléia Geral de Acionistas, e prontamente divulgados ao mercado.

Evento societário Outro

Descrição da operação Em 30 de junho de 2009, a NET concluiu a aquisição de 100% das quotas representativas do capital da Esc90. O valor pago, em dinheiro, líquido do caixa adquirido pela aquisição no montante de R$ 98,0 milhões, superou o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em R$ 41.4 milhões. A Administração acredita que os benefícios da transação incluem a possibilidade de crescimento das receitas de TV por assinatura, por meio da oferta de um conteúdo mais atrativo aos clientes, lançamento da plataforma de TV digital e fortalecimento da plataforma de internet de banda larga no mercado coberto pela ESC 90. A Administração também acredita que se beneficiará em médio prazo por meio de redução de custos e em decorrência de sinergias operacionais e financeiras, bem como em relação a sua posição competitiva junto a seus concorrentes atuais e futuros. O ágio apurado na transação será dedutível para fins fiscais respeitadas as condições previstas na legislação fiscal vigente.

Descrição do evento societário "Outro"

Aquisição do controle acionário


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Evento societário Incorporação

Descrição da operação Como parte de um processo de reestruturação e simplificação societária, em 29 defevereiro de 2008 foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação dascontroladas Vésper S.A. (“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) pela Embratel, quedetinha o controle destas empresas e que, na condição de incorporadora, é sucessorados direitos e obrigações das incorporadas. Vale destacar que as antigas controladasVSA e VSP, previamente à incorporação, renunciaram as suas respectivas licençaspara prestação de serviços de telecomunicações.


Descrição da operação Em 29 de dezembro de 2008 a NET adquiriu por R$ 373,0 milhões em dinheiro líquido do caixa adquirido, 100% das ações e quotas com direito a voto, em circulação da 614 Telecomunicações Ltda. e suas subsidiárias que possuem operações no mercado de TV por assinatura e Internet de banda larga usando a marca “BigTV” (“Empresas BigTV”). A transação resultou no reconhecimento de ágio no valor de R$ 278.1 milhões. A Companhia incorreu em outros custos de aquisição de R$ 5.6 milhões, que estão incluídos no preço de compra. A aquisição foi contabilizada usando o método da aquisição e as demonstrações financeiras e o resultado das operações das Empresas BigTV foram consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir de 29 de dezembro de 2008. As Empresas BigTV eram provedoras de serviços de TV por assinatura e Internet de banda larga no Brasil, e têm operações em 12 cidades, nos Estados de São Paulo (Guarulhos, Valinhos, Botucatu, Jaú, Sertãozinho e Marília), Paraná (Ponta Grossa, Cascavel, Cianorte e Guarapuava), Alagoas (Maceió) e Paraíba (João Pessoa). A aquisição das Empresas BigTV permitiu que a Companhia aumentasse a sua área operacional geográfica nas áreas mais prósperas do país. A Administração acredita que os benefícios da transação incluem a oportunidade de aumentar as receitas de TV por assinatura oferecendo conteúdo em termos vantajosos, lançando a sua plataforma digital em mercados cobertos pelas Empresas BigTV e fortalecendo a sua plataforma de banda larga em mercados importantes nos estados atendidos pelas Empresas BigTV. A Administração também acredita que a Companhia se beneficiará em médio prazo por meio de reduções de custos e sinergias operacionais e financeiras, e que a aquisição melhorará a sua posição competitiva entre os atuais e futuros concorrentes.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Bens do Ativo não-circulante – relevantes – outros

Vide item 9.2

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Equipamentos de transmissão Brasil BR diversos Própria

Infraestrutura Brasil BR diversos Própria

Obras em andamento Brasil BR diversos Própria

Equipamentos de comutação Brasil BR diversos Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Licenças Licenças regulatórias

Brasil 15 a 20 anos A causa principal que pode ocasionar perda dos direitos é o não cumprimento das regulamentações impostas pela ANATEL.

Perda do direito de explorar os serviços previstos no contrato de concessão com a ANATEL.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Empresa Brasileira de Telecomunicações SA - Embratel

33.530.486/0001-29 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Telecomunicações 99,200000

Valor mercado

Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.

09.132.659/0001-76 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro TV por assinatura 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 706.856.348,36

Valor mercado

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

A aquisição e a manutenção de participações societárias estão relacionadas com as estratégias de negócio da Companhia, de atuação nos mercados relacionados com os diferentes tipos de serviços prestados por cada uma de suas empresas subsidiárias (serviços de voz, dados, satélite, DTH, e outros)

Click 21 Comércio e Publicidade Ltda.

05.739.035/0001-60 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Internet 100,000000


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 142.096,16

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

BrasilCenter Comunicações Ltda.

02.917.443/0001-77 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Call center 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 41.804.658,73

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Primesys Soluções Empresariais SA

59.335.976/0001-68 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Circuito de rede de telecomunicações 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 217.234.527,85

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Net Serviços de Comunicação SA

00.108.786/0032-61 1462-1 Coligada Brasil SP São Paulo Tv por assinatura, provimento de acesso a serviços de valor adicionado, prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie

75,640000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 2.868.827.175,10

GB Empreendimentos e Participações SA

04.527.900/0001-42 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding da coligada Net 83,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 678.685.422,16

Valor mercado



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 8.906.127.509,39

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Telmex do Brasil Ltda 02.667.694/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comunicação de dados e internet 100,000000

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 98.166.881,39

Valor mercado

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Star One SA 03.964.292/0001-70 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Satélite 80,000000



31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 686.827.620,35

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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9.2. Outras Informações Relevantes – Ativos

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(em milhares de reais, exceto quando mencionado)

10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais consolidadas suficientes para implementar o seu plano de negócio, cumprir as suas obrigações e necessidades de curto e longo prazo e prover com qualidade serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital.

Seguem abaixo os principais indicadores financeiros da Companhia:

Consolidado 31/12/2010 31/12/2009 (*) 01/01/2009 (*)Variação

percentual 31/12/2010

x 31/12/2009

Variação percentual

31/12/2009 x

01/01/2009Patrimônio líquido 10.690.708 9.834.242 8.608.164 8,7% 14,2%Ativo Total 20.565.877 16.527.004 15.236.293 24,4% 8,5%Receita líquida 11.231.037 10.601.977 9.777.306 5,9% 8,4%Resultado bruto 3.496.989 3.569.989 3.400.345 -2,0% 5,0%Resultado líquido 723.006 1.277.786 - -43,4% -Número de ações (lotes de mil) 1.088.244.549 1.050.508.959 1.022.119.356

(*) A Companhia adota as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) pela primeira vez em suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as quais incluem os demonstrativos financeiros comparativos de 31 de dezembro de 2009 e as demonstrações financeiras em 01 de janeiro de 2009, a data de transição para o IFRS. Neste caso, os valores apresentados neste documento para 31 de dezembro de 2009 e 01 de janeiro de 2009 diferem, quando aplicável, dos originalmente publicados.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:i. Hipóteses de resgateii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia é controlada indiretamente pela Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), que por sua vez é controlada direta da América Móvil S.A.B. de CV., organizadas e existentes de acordo com as leis do México, e que detém 98,12% das ações da Companhia em 31 de dezembro de 2010 (98,06% das ações em 31 de dezembro de 2009).

Em 29 de outubro de 2010, a Reunião do Conselho de Administração aprovou o aumento do capital no montante de R$399.365, mediante a emissão de 37.735.589.637 novas ações, sendo 19.558.612.629 ações ordinárias e 18.176.977.008 ações preferenciais. A integralização deste aumento de capital foi efetuada, mediante a capitalização de créditos de titularidade dos acionistas controladores de Companhia (Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. e Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S. A. de C. V.), decorrentes dos dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e aprovados na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 26 de abril de 2010.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais(em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Em 22 de outubro de 2009, a Reunião do Conselho de Administração aprovou o aumento do capital no montante de R$302.039, mediante a emissão de 28.389.602.968 novas ações, sendo 14.714.524.206 ações ordinárias e 13.675.078.762 ações preferenciais. A integralização deste aumento de capital foi efetuada, principalmente, mediante a capitalização de créditos de dividendos de titularidade dos acionistas controladores da Companhia (Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. e Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A. de C.V.).

O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$6.018.064, representado por 1.088.244.549 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações): 564.044.547 mil ações ordinárias e 524.200.002 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$9,60 em 31 de dezembro de 2010 (R$9,13 em 31 de dezembro de 2009 e R$8,23 em 01 de janeiro de 2009), por lote de mil, expressos em reais.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.

A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável à Companhia.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria da Companhia entende que esta possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas necessidades e obrigações futuras. Os seus recursos provenientes de caixa e empréstimos de terceiros são suficientes para atender o financiamento de suas atividades.

A Companhia finalizou o ano com uma posição de caixa de R$77.970. A dívida total ao final de dezembro de 2010 era de R$5.215.188, sendo 97,1% a longo prazo. A dívida líquida ao final de 2010 era de R$5.137.218.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a Companhia se utiliza de linhas de financiamento junto a bancos comerciais de primeira linha, empréstimos com empresas do grupo América Móvil (partes relacionadas) e emissão de títulos privados.

Em 2010, os investimentos da Companhia totalizaram R$2.301.218. Para financiar os seus investimentos em ativos não-circulantes, a Companhia utilizou a geração de caixa e o capital próprio.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não aplicável.

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f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimos e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, os empréstimos consolidados em aberto da Companhia totalizavam R$5.215.188, e a dívida líquida era de R$5.137.218. Do valor total dos empréstimos acima, 2,9% (R$152.738) tinha vencimento no curto prazo e 97,1% (R$5.062.450) tinha vencimento no longo prazo.

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Segue abaixo a evolução dos empréstimos totais consolidados em aberto da Companhia nos períodos em referência:

31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009

Moeda nacional Empréstimos bancários 50.798 362.654 457.395 Partes Relacionadas (1) 2.605.615 - - Notas promissórias (2) - - 402.869 Debêntures (3) 2.500.263 - - Finame 50.906 31.805 205 Financiamento de ICMS 7.606 13.690 19.775Subtotal 5.215.188 408.149 880.244

Moeda estrangeira Empréstimos bancários 1.286.992 1.601.266 Financiamento dos satélites C-1 e C-2 (4) - 353.073 600.439Subtotal - 1.640.065 2.201.705

Total da dívida 5.215.188 2.048.214 3.081.949

(1) No segundo semestre de 2010 as controladas Embratel e Star One captaram recursos em moeda nacional junto à Sercotel S.A de C.V. (“Sercotel”) no montante total de R$1.606.274, tendo sido liquidados R$30.000, que destinaram-se, basicamente, à aquisição de ações da NET e ao pré-pagamento de dívidas existentes com outras instituições financeiras, buscando-se principalmente reduzir a exposição ao risco cambial. Adicionalmente, para a aquisição de ações da NET, a controlada Embratel também captou R$986.501 junto a Claro Chile.

(2) Em 10 de junho de 2009, no vencimento, a controlada Embratel resgatou o montante total de R$400.000 referente às 16 notas promissórias comerciais emitidas e subscritas em dezembro de 2008, em série única, com valor nominal unitário de R$25.000 e remuneradas ao equivalente à acumulação de 118,50% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros-DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP.

(3) Em 11 de outubro de 2010, a controlada Embratel colocou R$2.430.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 3 anos e remunerados a 104% do CDI, com pagamento de juros semestrais. As debêntures não possuem qualquer forma de garantia ao credor. Nesta mesma data, a controlada Embratel cancelou R$1.070.000 em debêntures emitidas e não colocadas.

Os recursos obtidos por meio desta emissão foram aplicados na liquidação financeira da Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.

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(4) Em novembro de 2010, a controlada Star One S.A. (“Star One”) liquidou antecipadamente os contratos de financiamento em moeda estrangeira através de recursos advindos de linha de crédito assinada com parte relacionada - Sercotel de até R$450.000, dos quais foram sacados R$121.086 até 31 de dezembro de 2010.

Os valores liquidados destes respectivos empréstimos foram como seguem abaixo:

► Financiamento do satélite Star One C1 Principal: USD92.815 equivalentes a R$160.292Juros e outros encargos: USD6.615 equivalentes a R$11.425Total: USD99.430 equivalentes a R$171.717

► Financiamento do satélite Star One C2 Principal: USD82.052 equivalentes a R$141.027Juros e outros encargos: USD5.741 equivalentes a R$9.871Total: USD87.793 equivalentes a R$150.898

O pagamento antecipado visa reduzir as incertezas e riscos cambiais da controlada Star One.

Em virtude da liquidação antecipada de tais empréstimos, a controlada Star One incorreu em custo contratual junto ao BNP Paribas (Banco líder) no valor de R$14.961, encerrando suas obrigações relacionadas a covenants financeiros e não financeiros e reduzindo sua exposição a riscos cambiais.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não aplicável

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Em novembro de 2010, a controlada Star One liquidou antecipadamente os contratos de financiamento em moeda estrangeira, encerrando seus compromissos com os bancos credores, envolvendo o nível de endividamento, o lucro mínimo antes dos resultados financeiros, impostos, depreciação amortização (“EBITDA”). Em 2010, a controlada Embratel também liquidou quase que integralmente sua dívida com bancos e outras instituições financeiras, deixando assim de estar sujeita a cláusulas restritivas ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação e relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Durante a vigência dos contratos, estas cláusulas restritivas eram apuradas trimestralmente e foram sempre totalmente cumpridas pela Companhia.

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g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em setembro de 2002, a controlada VSA (incorporada na controlada Embratel) deu início ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais, através de convênio firmado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, tendo o Banco do Brasil na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito aprovada foi de R$940.000, durante o período de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada.

O montante principal do crédito efetivamente usufruído, R$28.372, ficou bem abaixo do limite aprovado, e vem sendo amortizado conforme às previsões contratuais. O saldo total em aberto em 31 de dezembro de 2010 é de R$7.606 (R$13.690 em 31 de dezembro de 2009 e R$19.775 em 01 de janeiro de 2009).

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Demonstração do resultado 2010 2009 2008(em milhões)

Receita líquida 11.231,1 10.602,0 9.777,3Custos de serviços e produtos vendidos (5.734,0) (5.810,6) (5.275,1)Despesas de vendas (1.409,0) (1.275,4) (1.289,7)Despesas gerais e administrativas (644,8) (640,9) (676,9)Outras despesas operacionais, líquidas (175,2) (65,3) (100,1)EBITDA 3.268,2 2.809,8 2.435,5

No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a receita líquida total cresceu 5,9 % (R$629 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de 461,8 % (R$454 milhões) na receita de serviços de DTH, crescimento de 13,1 % (R$279 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 4,7 % (R$142 milhões) na receita de comunicação de dados, uma redução de 3,8% (R$188 milhões) na receita de longa distância e redução de 13,9% (R$58 milhões) em outros serviços.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita líquida total cresceu 8,4% (R$825 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de 24,4% (R$417 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 21,7% (R$540 milhões) na receita de comunicação de dados, uma redução de 0,6% (R$30 milhões) na receita de longa distância e redução de 32,3% (R$200 milhões) em outros serviços. Além disso, no período acumulado de doze meses de 2009, a receita de serviços de DTH totalizou R$98 milhões.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a receita líquida total foi de R$9.777 milhões, um crescimento de 13,4% (R$1.152 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao aumento de 33,2% (R$426 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 14,7% (R$319 milhões) na receita de comunicação de dados, crescimento de 8,1% (R$372 milhões) na receita de longa distância, e crescimento de 5,8% (R$34 milhões) em outros serviços.

O EBITDA totalizou R$3.268 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 16,3% (R$458 milhões) quando comparados ao ano de 2009, principalmente em decorrência do projeto de redução de custos de acesso alugado à terceiros.

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Investimento

Investimentos recorrentes

Os investimentos recorrentes, nos últimos 3 anos, são como se seguem:

(R$ milhões) 2010 % 2009 % 2008 %Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais 1.379 59,9 766 50,3 790 43,9Infraestrutura de rede 480 20,8 400 26,3 574 31,9Serviços de Dados e Internet 221 9,6 228 15,0 326 18,1Star One 85 3,7 62 4,1 40 2,2Outros investimentos (incluindo TI) 136 6,0 65 4,3 71 3,9Investimento 2.301 100,0 1.521 100,0 1.801 100,0

Em 2010, a Embrapar investiu R$2.301 milhões. A maior parcela dos investimentos da Companhia foi direcionada para atender a Investimentos em Acessos, Infraestrutura e Serviços Locais, representando 59,9% do total de investimentos no ano. Outra parcela importante representou 20,8% do total, direcionado para atender à Infraestrutura de rede. Adicionalmente, 9,6% dos investimentos foram alocados aos Investimentos com Serviços de Dados e Internet, 3,7% direcionados para satélites (Star One) e 6,0% para outros itens, como por exemplo, Tecnologia da Informação e Call Center.

Em 2010, a controlada Star One investiu R$82 milhões para a construção e entrega em órbita de novo satélite, - o Star One C3, que terá cobertura na América do Sul, e irá operar em Banda C e em Ku. O investimento total no projeto do Star One C3 está estimado em US$270 milhões.

Do total de R$1.379 milhões investidos em Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais em 2010 foram destinados 40% para expansões do serviço de TV por assinatura através de Direct To Home (“DTH”) o que representou um investimento de R$551 milhões.

Adicionalmente, em dezembro de 2009, dada a importância do NET Fone no portfólio de produtos e as perspectivas de crescimento deste produto, foi formalizada a aquisição, pelo valor de R$874 milhões, de capacidade de transmissão da rede HFC da Net, o que assegura, pelo prazo de 5 anos, de forma irrevogável e irretratável, o direito de uso desta rede pela controlada Embratel.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Os diretores devem comentar:

a. Resultados das operações do emissor, em especial:i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os principais componentes da receita líquida consolidada da Companhia são:

31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008Voz

Longa distância nacional 4.341.984 4.501.440 4.481.229Longa distância internacional 397.135 425.541 475.436

4.739.119 4.926.981 4.956.665

Dados 3.172.610 3.030.724 2.490.620Serviços locais 2.405.111 2.126.032 1.709.492DTH – TV por assinatura 552.563 98.362 -Outros serviços 361.634 419.878 620.529

Total 11.231.037 10.601.977 9.777.306

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A Companhia tem investido em média R$1,8 bilhão ao ano em infraestrutura necessária ao crescimento de seus serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura, e vem focando na diversificação de produtos e serviços, reduzindo gradualmente a dependência em relação às ligações de longa distância nacional e internacional, que em 2010 já estava reduzido a cerca de 42% da receita líquida total.

A receita líquida vem crescendo significativamente nos últimos anos, chegando a crescer 13,4% em 2008 quando comparado a 2007. Em 2009, apesar de todas as dificuldades decorrentes da crise econômica mundial, a Companhia atingiu 8,4% de crescimento comparado a 2008, e em 2010 atingiu 5,9% de crescimento quando comparado com 2009.

Destaca-se no processo de diversificação da receita da controlada Embratel o crescimento na telefonia fixa local, que em 2010 já atingiu 21% da receita líquida total, tendo crescido mais de 40% se comparada à receita líquida anual verificada em 2008, impulsionado principalmente pelo produto NET Fone. Na telefonia fixa a controlada Embratel foi a empresa que mais cresceu com o processo de portabilidade.

Ao mesmo tempo, ao final de 2008 a Companhia ingressou no mercado de TV por assinatura via satélite, tendo atingido ao final de 2010 receita líquida de R$552.564 e base de assinantes superior a 1 milhão de assinantes, um crescimento de 300% em relação à base de 2009, representando cerca de 12% do market share do mercado total de TV por Assinatura e 25% do segmento de TV por assinatura via satélite - DTH.

Estes fatores, em conjunto com uma política de rigoroso monitoramento dos custos e das despesas operacionais, contribuíram para o aumento gradual e significativo dos resultados operacionais, tendo atingido no ano de 2010 margem EBITDA de 29,1%.

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Fatores relacionados ao negócio

Nossas concessões fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a regulamentos abrangentes que podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes.

Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente remunerar o uso de rede de acesso de operadoras locais. A Lei de Telecomunicações Brasileira e as concessões de serviços locais obrigam as concessionárias de serviços local a tratar todas as operadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço devem cobrar de sua própria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão cobrada de concorrentes como a controlada Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios cruzados entre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local cobrasse de sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor a que pagamos, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto, como algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, evitar a fixação de preço discriminatório e subsídios cruzados pode ser difícil e a Anatel pode não ter os meios suficientes para realizar auditorias e comprovar tais práticas. Logo, enquanto pagamos tarifas de acesso às concessionárias de serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que sua concessionária de longa distância evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido e continuaremos a exigir que o regulamento competitivo do Brasil seja completamente cumprido para impedir as concessionárias de serviços locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distância vendam serviços de longa distância abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bem sucedidos em alcançar tal objetivo e podemos sofrer um comportamento anticompetitivo em certos segmentos do mercado de longa distância.

A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais reduzindo a flexibilidade que as concessionárias locais tinham em adotar práticas discriminatórias, mas não podemos assegurar que essas medidas ou outras semelhantes que poderão ser adotadas no futuro serão efetivas em contrabalançar essas práticas.

De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia podem selecionar seus provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não temos contratos com a maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar a fidelidade de nossos clientes, podendo um número significativo de clientes selecionar outra empresa para utilizar seus serviços de telecomunicações, o que poderia ter um efeito material adverso sobre o nosso negócio e nossa condição financeira.

A regulamentação do setor exige que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito e que não gerarão inadimplência. Somente após faturar os clientes e não tendo recebido pagamento, podemos bloquear a linha dos usuários de telefonia fixa e celular, respeitados os prazos legalmente estabelecidos.

Não podemos garantir que as estratégias adotadas continuarão sendo eficazes no combate ao uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

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A Anatel exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões, incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela Anatel e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.

A indústria de telecomunicações está em constante mudança tecnológica. Nosso sucesso futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil às mudanças tecnológicas. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem consequentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos.

No curso normal de nossas atividades, estamos envolvidos em várias discussões potenciais e processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicações monetárias significativas, para as quais, por conta da avaliação de consultores jurídicos, não estabelecemos nenhuma provisão. Não podemos assegurar que essas reivindicações em última instância serão resolvidas a nosso favor.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Companhia presta o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local (STFC Local), na modalidade longa distância nacional (STFC LDN) e na modalidade longa distância internacional (STFC LDI).

A Companhia possui uma autorização da Agência Reguladora para a prestação do STFC Local, o que permite que o reajuste tanto de seu plano básico quanto de seu plano alternativo ocorra sem qualquer necessidade de solicitação prévia à Agência e, conseqüentemente, dispensando qualquer ato que venha a homologar as alterações de preços dos planos de serviço destas modalidades. Para estes planos, aplica-se a regra geral, prevista do Regulamento do STFC, em que o reajuste dos valores máximos autorizados pode ocorrer a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, devendo-se considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração.

Já no caso do STFC LDN e do STFC LDI, a Companhia possui contrato de concessão assinado com a Administração Pública. Nestes casos, há uma diferença entre os reajustes dos valores máximos homologados dos planos alternativos e dos planos básico.

Para os planos alternativos de STFC LDN e STFC LDI, aplica-se a mesma regra dos planos de STFC Local, ou seja, a Companhia pode, a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, reajustar os valores máximos homologados do plano alternativo, devendo considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração.

Por fim, o reajuste do plano básico do STFC LDN e do plano básico do STFC LDI deve seguir procedimento específico, estabelecido nos contratos de concessão, de homologação prévia dos valores.

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O plano básico do STFC LDN consiste em: (i) dezesseis tarifas de chamadas originadas e terminadas em telefones fixos (quatro distâncias em quatro horários); (ii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Pessoal – SMP (dois tipos em dois horários); e (iii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Especializado – SME (dois tipos em dois horários).

Para o primeiro conjunto de tarifas, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado.

Para o segundo e terceiro grupo de tarifas a Anatel não permite qualquer variação individual, devendo-se aplicar o IST no período, descontada a produtividade, que apesar de não estar prevista expressamente sua aplicação nos regulamentos para estas chamadas, é imposta pela Anatel. O reajuste para estas tarifas está condicionado ainda demonstração perante a Agência que os valores de remuneração de rede entre as concessionárias do STFC LDN e as operadoras de SMP e SME foram acordados entre as prestadoras.

Por sua vez, o plano básico do STFC LDI consiste em dezoito tarifas internacionais (nove grupos em dois horários) e dez tarifas regionais (cinco grupos de dois horários), sendo que estas são utilizadas para chamadas específicas em área de fronteira. As tarifas do plano básico LDI são as mesmas, independentemente se originadas ou destinadas em terminais fixos ou móveis.

Assim como no primeiro grupo de chamadas do STFC LDN, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado.Nos últimos três anos os reajustes homologados pela Anatel para a Companhia foram:

• 18.JAN.2008 – Ato 303/08: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo TIM);• 29.SET.2008 – Ato 5.761/08: Reajuste do STFC LDI;• 29.SET.2008 – Ato 5.764/08: Reajuste do STFC LDN Fixo-Fixo;• 12.MAR.2009 – Ato 1.242: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo TIM);• 03.JUN.2009 – Ato 3.015: Reajuste do STFC SMP (Grupo TIM);• 30.OUT.2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI;• 30.OUT.2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI.• 22.JUN.2010 – Ato 4.105/10: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo TIM);• 29.NOV.2010 – Ato 7762/10: Reajuste do STFC LDN.

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Em 2010 a Companhia manteve sua estratégia de diversificação e massificação de receitas, diminuindo sua dependência da linha de negócios Longa Distância através de investimentos para o crescimento e fortalecimento das linhas de negócios Serviços Locais (Livre e NET Fone) e TV por Assinatura (“Via Embratel”).

A controlada Embratel iniciou ao longo de 2010 a construção de rede própria HFC (Hybrid Fiber Coaxial) em mercados complementares aos da NET, de forma a ampliar a capilaridade da controlada Embratel em cerca de 2,5 milhões de casas passadas, para oferta de serviços banda larga e de telefonia para os mercados residencial, pequenas e médias empresas (“PME”) e corporativo, utilizando a tecnologia HFC de última geração.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A paridade cambial entre o dólar norte americano e o real encerrou o ano de 2010 em R$/US$ 1,67, representando uma desvalorização de 4,31% da moeda norte americana quando comparada com a paridade do final de 2009 – R$/US$ 1,74. O efeito desta desvalorização do dólar norte americano sobre a dívida denominada em moeda estrangeira, instrumentos derivativos e outros passivos atrelados à variação cambial, foi uma perda no resultado financeiro de 2010 totalizando R$113 milhões, contra um ganho, de R$391 milhões observado em 2009. De qualquer forma, a desvalorização da moeda norte-americana frente ao Real representou uma ótima oportunidade para a empresa liquidar todas as suas dívidas em moeda estrangeira.

O ano de 2010 foi um ano de bons resultados para a Companhia, onde a empresa foi capaz de aumentar suas receitas, gerir os custos e investimentos com eficiência, de forma a contribuir para uma melhora de sua margem EBITDA.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

A nova linha de negócios Via Embratel, cujo lançamento ocorreu em 1º de dezembro de 2008, encerrou 2010 com 1.200.945 vendas (382.321 vendas em 2009), mantendo o expressivo crescimento.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável.

c. Eventos ou operações não usuais

Em 13 de janeiro de 2011, a controlada Embratel concluiu a aquisição, por oferta pública voluntária, das ações preferenciais remanescentes em circulação da NET. Esta oferta foi simultânea em São Paulo e Nova Iorque.

Como resultado total da OPA, a controlada Embratel adquiriu um total 193.701.299 ações preferenciais, e foram investidos R$4.457.187, representativas de 84,8% da totalidade das ações preferenciais da NET em circulação na data do leilão.

A participação, direta e indireta, da Embrapar, em conjunto com a Embratel, no capital social total da NET é de 91,9% em 31 de dezembro de 2010.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4. Os diretores devem comentar:

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras da controladora e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC até 31 de dezembro de 2010, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e que diferem das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB somente no que se refere à avaliação dos investimentos em coligadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09, enquanto que de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) seria custo ou valor justo.

A Companhia adota o IFRS pela primeira vez em suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, as quais incluem os demonstrativos financeiros comparativos de 31 de dezembro de 2009 e as demonstrações financeiras em 01 de janeiro de 2009, a data de transição para o IFRS. O IFRS 1 (“First time adoption of International Reporting Standards” - Primeira adoção dos Padrões Internacionais de Contabilidade) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e relativas interpretações, do IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira consolidada em IFRS (ou seja, 31 de dezembro de 2010). O IFRS 1 também exige que essas políticas sejam aplicadas na data de transição para o IFRS, e durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações em IFRS.

A preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As áreas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as demonstrações financeiras consolidadas, estão demonstradas no item 10.5. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-correntes como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o exercício iniciado em 01 de janeiro de 2011.

A Administração da Companhia não prevê que a adoção destes novos pronunciamentos e interpretações terá um impacto material nas demonstrações financeiras da Companhia no período de aplicação inicial.

Segue abaixo um sumário destes novos procedimentos e interpretações analisados pela Administração:

IAS 24 Exigências de Divulgação para Entidades Estatais e Definição de Parte Relacionada (Revisada)

A versão revisada da IAS 24 simplifica as exigências de divulgação para entidades estatais e esclarece a definição de parte relacionada. A norma revisada aborda aspectos que, segundo as exigências de divulgação e a definição de parte relacionada anteriores, eram demasiadamente complexos e de difícil aplicação prática, principalmente em ambientes com amplo controle estatal, oferecendo isenção parcial a entidades estatais e uma definição revista do conceito de parte relacionada. Esta alteração foi emitida em novembro de 2009, passando a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

IAS 34 Apresentação de Relatórios Financeiros Intermediários

Oferece orientação para ilustrar como aplicar os princípios de divulgação no IAS 34 e acrescentar exigências de divulgação acerca de:

► Circunstâncias que provavelmente afetarão os valores justos dos instrumentos financeiros e sua classificação;► Transferências de instrumentos financeiros entre níveis diferentes da hierarquia do valor justo;► Mudança na classificação dos ativos financeiros;► Mudança nos passivos e ativos contingentes.

IFRS 7 Instrumentos Financeiros

Enfatiza a interação entre divulgações quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extensão dos riscos associados com os instrumentos financeiros.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração

A IFRS 9 Instrumentos Financeiros encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo. A nova abordagem baseia-se na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013.

IFRIC 9 Programas de Fidelização de Clientes

O significado de “valor justo” é esclarecido no contexto de mensuração de concessão de créditos nos programas de fidelização de clientes.

IFRIC 14 Pagamentos Antecipados de um Requisito de Financiamento Mínimo

Esta alteração aplica-se apenas àquelas situações em que uma entidade está sujeita a requisitos mínimos de financiamento e antecipa contribuições a fim de cobrir esses requisitos. A alteração permite que essa entidade contabilize o benefício de tal pagamento antecipado como ativo. IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital

Esta interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não espera que a IFRIC 19 tenha impacto em suas demonstrações financeiras consolidadas.

Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009 com a finalidade de transição para a aplicação dos novos pronunciamentos contábeis.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias e aplicações financeiras de conversibilidade imediata em montante conhecido de caixa, estando sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescidos de juros até a data do balanço e marcados a mercado, sendo o ganho ou a perda registrado no resultado do exercício.

Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos:

a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. b. Recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes.

Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

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a. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos e financiamentos.

O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação.

Contas a receber

Referem-se, principalmente, aos valores a receber pela prestação de serviços de telefonia local e de longa distância nacional e internacional, faturados ou não nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como valores a receber pela prestação de serviços de dados, local, DTH e outros serviços.

Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

Saldos em moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas de encerramento das demonstrações financeiras. Os ganhos e perdas cambiais são registrados no resultado sob a rubrica Resultado Financeiro quando incorridos.

A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534 revisado pela Deliberação nº 624 de 28 de janeiro de 2010.

Estoques

Estão avaliados ao custo médio de aquisição reduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável, e referem-se, substancialmente, a “handsets” (aparelhos telefônicos digitais). As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.

Investimentos

Os investimentos em controladas e coligadas nas quais a Companhia possui influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados pelo método da equivalência patrimonial conforme CPC18.

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O ágio relacionado com coligadas é incluído no valor contábil do investimento, não sendo amortizado, e está fundamentado em rentabilidade futura, não sendo portanto testado separadamente em relação ao seu valor recuperável.

As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação da Companhia e as práticas contábeis adotadas pelas controladas e coligadas, inclusive aquelas no exterior, são consistentes (ajustadas quando aplicável) com as adotadas pela Companhia.

Em cada data de fechamento do balanço patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento após a aplicação do método da equivalência patrimonial. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado.

Imobilizado

O imobilizado está registrado ao custo histórico deduzido da depreciação acumulada, ajustados aos seus valores de recuperação, quando aplicável.

A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo estimado de vida útil econômica dos bens, revisada anualmente, e ajustada de forma prospectiva, quando aplicável. Conforme requerido pelo ICPC 10, a Administração efetuou estudos técnicos para constituir e suportar a vida útil econômica estimada de seus ativos de longo prazo e, como consequência, houve reconhecimento de despesa de depreciação e amortização adicional em R$485.665 em 31 de dezembro de 2010.

Em função da mudança da prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de convergência às práticas internacionais, na adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27 (IAS 16) e CPC 28 (IAS 40), há a opção de proceder a ajustes nos saldos iniciais à semelhança do que é permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização do conceito de custo atribuído (deemed cost), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 (IFRS 1) e 43.

A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído considerando que: (i) o método de custo, deduzido de provisão para perdas, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado da Companhia é segregado em classes bem definidas e relacionadas à sua única atividade operacional que é a prestação de serviços; (iii) a infraestrutura utilizada na indústria em que a Companhia opera é significativamente impactada pelo desenvolvimento tecnológico, novos produtos com maior capacidade a preços menores são disponibilizados o que requer da Administração atualização frequente dos equipamentos da operação e a revisão frequente dos valores recuperáveis e estimativas de vida útil econômica dos bens do ativo imobilizado, o que vem sendo feito consistentemente pela Companhia ao longo dos anos e (iv) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil econômica dos bens.

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado, no exercício em que o ativo for baixado.

Quando aplicável, o imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e ICMS e sua contrapartida registrada como impostos a recuperar.

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Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade ou da vida útil econômica do ativo, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado.

Intangível

Os ativos intangíveis estão representados substancialmente por ágios, softwares, licenças regulatórias e direitos irrevogáveis de uso.

São mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 deixaram de ser amortizados, estando submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável ou caso algum fator interno ou externo evidencie a necessidade de aplicação do teste durante o ano calendário.

Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil econômica estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível.

Ativos intangíveis com vida útil econômica indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil econômica indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil econômica, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva.

Provisão para recuperação de ativos

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, incluindo intangíveis de vida útil econômica indefinida e ágio por expectativa de rentabilidade futura, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão no resultado do exercício para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

O valor contábil de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda, quando disponível. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa.

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Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pela variação cambial ou monetária e pelas taxas efetivas de juros, incorridos até as datas dos balanços, de acordo com os termos dos contratos financeiros, deduzidas dos custos de transação incorridos na captação dos recursos.

Tributação

Impostos sobre vendas

As controladas da Companhia estão sujeitas, quando aplicável, às seguintes alíquotas básicas:

► Programa de Integração Social (PIS) de 0,65% e 1,65%;► Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) de 3,0% e 7,60%;► Imposto sobre Serviços (ISS) de 2% a 5%;► Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) de 25% a 35%;

Esses tributos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Imposto de renda e contribuição social - correntes

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda - IRPJ e a contribuição social - CSLL. O IRPJ é reconhecido com base no regime de competência de exercícios e calculado sobre o lucro tributável à alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que contribuição social é calculada à alíquota de 9%. Os ajustes ao resultado contábil decorrentes de despesas temporariamente não dedutíveis ou de receitas temporariamente não tributáveis, geram ativos ou passivos fiscais diferidos. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Tributos diferidos

Tributo diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:

► Quando o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

► Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

► Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributárias não utilizadas possam ser utilizadas, exceto:

► Quando o ativo diferido estiver relacionado com a diferença temporária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

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► Sobre as diferenças temporárias dedutíveis, associadas com investimentos em controladas, tributos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias seja revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributários futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de impostos (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Tributos diferidos relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de tributos diferidos são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.

Tributos diferidos ativos e passivos serão apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os tributos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.

O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias, são avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação constituída de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.

Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

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Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.

Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de negócios internacionais, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Provisões para contingências

A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, fiscais, trabalhistas e regulatórias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

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A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

O saldo total das provisões para contingências é registrado no passivo circulante, uma vez que não é possível estimar o prazo de liquidação.

Passivo atuarial

As controladas Embratel, Star One, Primesys Soluções Empresariais S.A. (“PMS”) e Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. (“Tvsat”), patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados. As contribuições para os planos são determinadas atuarialmente e contabilizadas pelo regime de competência.

Benefícios a empregados

As controladas Embratel, Star One, Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. - “Click 21”, BrasilCenter Comunicações Ltda (“BrasilCenter”), PMS, Telmex do Brasil Ltda (“Tdb”) e Tvsat constituíram provisão para participação de empregados nos resultados, a qual é calculada com base em metas empresariais e individuais. Estas controladas registraram esta despesa na demonstração do resultado, no grupo de despesas gerais e administrativas (R$86.803 e R$70.274 em 31 de dezembro de 2010 e 2009, respectivamente). A controlada BrasilCenter classifica a referida provisão no grupo de comercialização de serviços, totalizando R$1.837 em 31 de dezembro de 2010 (R$2.228 em 31 de dezembro de 2009 e R$2.309 em 01 de janeiro de 2009).

Receitas antecipadas

Representadas, principalmente, pela venda de capacidade de transmissão e de direito de passagem de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o prazo de vigência dos contratos.

Outros ativos e passivos

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente.

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O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. A Companhia concluiu que não houve ajuste relevante nas demonstrações financeiras nos exercícios apresentados.

Reconhecimento de receita

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, os serviços foram efetivamente prestados e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados à favor da Companhia. Uma receita não é reconhecida caso haja uma incerteza significativa da sua realização.

Resultado financeiro

Representa juros e variações cambiais e monetárias sobre aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e outros ativos e passivos sujeitos a atualização, os quais são reconhecidos pelo regime de competência. Adicionalmente, compreendem despesas e fianças bancárias, bem como despesas com Programa de Integração Social - “PIS”, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - “COFINS” (ambos calculados sobre receitas de multas e juros sobre capital próprio).

Participações de não controladores

Referem-se a participações de terceiros nas controladas Embratel e Star One.

Lucro por ação

A Companhia efetua os cálculos do lucro por Lote de mil ações - utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33).

Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC e revisado pela Deliberação 641 de 07 de outubro de 2010. As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n° 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. Informação por segmento

Segmentos operacionais são definidos como atividades de negócio das quais pode se obter receitas e incorrer em despesas, cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal gestor das operações da Companhia para a tomada de decisões sobre recursos a serem alocados ao segmento e para a avaliação do seu desempenho e para o qual haja informação financeira individualizada disponível.

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O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva, responsável, inclusive, pela tomada das decisões estratégicas da Companhia.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, bem como pela avaliação da eficácia dos controles internos referentes ao processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas.

Os controles internos da Companhia referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações contábeis para uso externo, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Os controles internos da Companhia sobre o processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e disposições dos ativos da Companhia; (2) fornecem segurança razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis conforme os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e gastos da Companhia somente sejam feitos com autorizações da administração e dos diretores da Companhia e (3) fornecem segurança razoável relativa à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou destinação não autorizada dos ativos da Companhia que possam afetar de maneira relevante as demonstrações contábeis consolidadas.

Devido às limitações próprias, os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas podem não evitar ou detectar erros oportunamente. Portanto, mesmo os sistemas estabelecidos e considerados eficazes podem fornecer somente segurança razoável relativa ao processo de preparação e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas.

A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2010, concluindo que os mesmos são eficazes.

Projeto Sarbanes Oxley (“SOX”) - a Companhia está dando continuidade ao cumprimento da Lei Sarbanes Oxley, visando manter um elevado nível dos controles internos e, na condição de investimento relevante da Telmex, suportar o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da Lei SOX. A Diretoria avalia que a aplicação das exigências da SOX acabou por trazer relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribuiu para a sedimentação da cultura de controles internos.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em outubro de 2010, através de um processo de oferta pública com esforços privados, a controlada Embratel colocou R$2.430.000 em debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com prazo de vencimento de 3 anos, remunerados a 104% do CDI e pagamento de juros semestrais.

Os recursos obtidos por meio desta emissão, conforme originalmente previsto, foram integralmente aplicados na liquidação financeira da Oferta Pública Voluntária para a aquisição de ações preferenciais da NET.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável pois o emissor não efetuou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável pois o emissor não efetuou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivosii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivosiii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviçosiv. contratos de construção não terminadav. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável pois não existem itens relevantes que não tenham sido evidenciados nas demonstrações financeiras

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operaçãoc. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação

Não aplicável pois não existem itens relevantes que não tenham sido evidenciados nas demonstrações financeiras

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10.10 - Plano de negócios

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2011ÁREAS R$ Milhões

Acesso Local 1.102Dados / Internet 158Expansão de Redes 1.070Rede Internacional 114Tecnologia da Informação 151Star One 265Outros 3

TOTAL 2.863

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Quadro Resumo de Fontes e UsosFONTES E USOS R$ Milhões

Financiamento 559Capital Próprio 2.934

TOTAL DE FONTES 3.493Investimentos 2.863Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros

630

TOTAL DE USOS 3.493NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 2.934

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável pois não existem desisvestimentos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável pois não existem aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que influenciem materialmente a capacidade produtiva do emissor.

c. novos produtos e serviços, indicando:

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i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Até o desmembramento da Telebrás em 1998, a controlada Embratel e as outras companhias do Sistema Telebrás eram requeridas a contribuir para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPqD, além de conduzirem sua própria pesquisa e desenvolvimento independentes. Durante os três anos subseqüentes à privatização do Sistema Telebrás, o CPqD continuou a contar com aporte financeiro da Companhia mediante um contrato de prestação de serviços. Durante este período, a controlada Embratel teve acesso aos programas de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD e outros serviços tecnológicos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento. Atualmente, o CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos e independente, e a Companhia continua a utilizar o CPqD em atividades eventuais onde o seu grau de conhecimento é reconhecidamente um diferencial e que nos trazem valor agregado nas soluções inovadoras sendo desenvolvidas.

A controlada Embratel, através de uma política de pré-qualificação de equipamentos e plataformas de prestação de serviços, incentiva o desenvolvimento e adequação de tecnologias nos seus fornecedores e parceiros tecnológicos. Esta política, associada ao desenvolvimento de soluções customizadas para clientes, objetiva a melhoria contínua dos serviços oferecidos ao mercado, com redução de custos, seguindo requisitos de um sistema internacional de gestão da qualidade.

Antes de virar produtos e ganhar o Brasil, todas as novas soluções desenvolvidas pela controlada Embratel têm endereço certo: o Centro de Referência Tecnológica (CRT), na Ilha do Fundão, Rio de Janeiro. A empresa foi a primeira operadora de telecomunicações do País a ter um centro do gênero, criado em 2001 para colocar à prova a eficiência e a qualidade dos serviços de telefonia, redes e transmissão de dados.

O CRT é um laboratório de testes e simulações no qual a controlada Embratel mantém um ambiente integrado com todas as tecnologias usadas em suas operações. Todos os equipamentos e redes que atendem aos clientes estão representados no centro. O local também integra fornecedores e clientes em torno de tecnologias de ponta que, depois, vão estar ao alcance de todos os brasileiros.

Para muitos fornecedores, o centro oferece oportunidade única para a adaptação de produtos ao sistema telefônico brasileiro. A telefonia nacional tem especificidades raras, como a discagem direta a cobrar. O CRT, com engenheiros e técnicos especializados, além de efetivo móvel de pesquisadores em diversas áreas da empresa, está certificado pela ISO 17025, o que atesta a qualidade da gestão do conhecimento que é marca na história da controlada Embratel.

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Ao longo dos anos de 2004 a 2006 a controlada Embratel implantou sua solução de Redes de Nova Geração (NGN), investiu na Supervisão de sua Rede Óptica, totalmente depuradas nos laboratórios o CRT, e investigou diversas tecnologias para chegar ao usuário final, a última milha: PLC, EPON/GPON, WiMax, GPRS/EDGE, entre outras. O fruto destes investimentos em pesquisa resultou em uma expansão de sua rede física com o atingimento e aumento de sua base de clientes e proporcionou novas e melhores oportunidades de serviços e soluções.

Em 2007, foi iniciada a migração das redes de voz e dados para Redes Tudo IP (All IP Networks), oferecendo convergência para serviços de voz, dados e vídeo através de um único acesso e de equipamentos de usuário multifuncionais.

Em 2008, a controlada Embratel concluiu o lançamento de um projeto no segmento de pequenas e médias empresas através da oferta, em rede nacional, do acesso WiMax (Worldwide Interoperability for Microwave Access). Esse projeto da controlada Embratel é o resultado de um longo processo que se iniciou em abril de 2003, com obtenção da autorização para uso das radiofreqüências da faixa de 3,5 GHz.

Ainda em 2008, a controlada Embratel efetuou investimentos importantes no sentido de modernizar seu Backbone IP através da introdução de novas tecnologias que permitirão aumentar a capacidade de escoamento de tráfego com mais eficiência e menores custos.

A controlada Embratel efetuou também investimentos em suas redes de fibras ópticas de modo a aumentar sua capacidade de escoamento e recuperação de tráfegos aumentando assim a confiabilidade para seus clientes. A rede hoje é capaz de, na maioria do território nacional, resistir a falhas duplas, sem prejuízo de interrupção pressentida pelos seus clientes.

O grande projeto implantado em 2008 foi o da Portabilidade Numérica, e que se estende para 2009, criando excelente oportunidade para a controlada Embratel aumentar sua participação no mercado principalmente com seus produtos residenciais, Livre e Net Fone.

Em 2009, a controlada Tvsat iniciou a oferta de TV por assinatura via satélite através da tecnologia direct to home (“DTH”). Este serviço é comercializado através da marca Via Embratel, que encerrou 2010 com mais de 1 milhão de assinantes.

A controlada Embratel iniciou em 2010 a construção de rede HFC (Hybrid Fiber Coaxial) própria, de forma a oferecer serviços de banda larga e telefonia para os mercados residencial, pequena e médias empresas, e corporativo, em mercados complementares aos da NET.

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Em janeiro de 2010, iniciou-se a construção de mais um satélite da controlada Star One – o Star One C-3. O Star One C-3 terá configuração de 28 transponders em Banda C, faixa destinada a comunicação em geral, e 16 em Banda Ku, faixa destinada à transmissão de sinais de vídeo, dados, Internet e voz diretamente para os usuários. O lançamento deste novo satélite está previsto para o primeiro semestre de 2012.

Os direitos de propriedade intelectual são criteriosamente protegidos no Brasil e no exterior. A maioria de nossas marcas registradas, incluindo o nome comercial Embratel e outros nomes de produtos vinculados à controlada Embratel são protegidos através de legislação de marcas comerciais.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os gastos com pesquisas e desenvolvimentos incorridos no Centro de Referência Tecnológica (CRT) em 2008, 2009 e 2010 montam em R$4 milhões, R$7 milhões e R$8 milhões, respectivamente.

Adicionalmente, outros gastos indiretos desta natureza são incorridos no curso normal das atividades, dada à contínua inovação tecnológica necessária no setor de telecomunicações, sejam incorridos pela Companhia ou através de seus fornecedores e parceiros tecnológicos.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Vide item 10.10.c.i acima

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Vide item 10.10.c.ii acima

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não aplicável pois todos os fatores relevantes foram divulgados em outros itens deste Formulário.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não aplicável pois as projeções não foram divulgadas

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável pois as projeções não foram divulgadas

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

Assembléia Geral: É o órgão superior da Sociedade com poderes para deliberar acerca das matérias expressamente previstas na Lei n.º 6.404/76.

Compete, ainda, à Assembléia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

Conselho de Administração: É o órgão de deliberação colegiada, com poderes para exercer a administração superior da Sociedade e cujas competências são aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76 e no Estatuto Social.

Conselho Fiscal: É um órgão de fiscalização que funciona de modo permanente, com poderes e atribuições a ele conferidos por lei, bem como para o exercício da função como Comitê de Auditoria.

Comitê de Auditoria (atribuições de forma resumida): • fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

• opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias;

• recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo de contratação, determinação de remuneração e destituição do auditor externo da Companhia;

• supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na solução de eventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito das demonstrações financeiras da Companhia;

• revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação de serviços de auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditores independentes e a respectiva remuneração;

• opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

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• revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e controles internos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) das disposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) das disposições estatutárias;

• estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as denúncias de fraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e de auditoria da Companhia;

• denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem;

• convocar a assembleia geral, se os órgãos da administração retardarem essa convocação, e sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

• analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras;

• examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

• revisar periodicamente, em conjunto, com a administração da Companhia, incluindo o Diretor Jurídico, e os auditores externos, qualquer correspondência, ofício ou ato de agências reguladoras ou órgão governamentais, e, ainda, qualquer reclamação de empregados ou relatórios públicos que reportem preocupações ou dúvidas acerca das demonstrações financeiras da Companhia, questões de auditoria e contabilidade ou o cumprimento do Código de Ética da Companhia;

• reunir-se, periódica e separadamente, com o Diretor Jurídico da Companhia para discutir as questões jurídicas da Companhia;

• considerar, na apresentação de proposta ao Conselho de Administração para a escolha do auditor externo da Companhia: (a) a qualificação dos auditores (incluindo o histórico e a independência dos auditores); e (b) a respectiva remuneração;

• encaminhar ao Conselho de Administração, sempre que julgar apropriado, uma proposta de substituição do auditor externo;

• estabelecer uma política para a Companhia contratar profissionais anteriormente empregados ou sócios da empresa de auditoria independente para cargos da alta administração;

• avaliar o desempenho e a independência dos auditores externos, examinando anualmente o desempenho dos auditores externos;

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• discutir com o auditor externo a adequação das políticas contábeis aplicadas aos relatórios financeiros da Companhia;

• avaliar o desempenho e a independência dos auditores internos, revisando as suas atividades, os seus recursos e a sua estrutura organizacional de forma a assegurar o seu funcionamento adequado;

• discutir com a administração, o auditor interno e os auditores independentes as questões de risco de maior exposição da Companhia (se financeira ou operacional, ou de outra natureza), a adequação e eficiência dos controles internos, e as providências que a administração adotou para monitorar e controlar tais riscos;

• revisar, periodicamente, mas não menos que uma vez a cada ano, o resumo das operações entre a Companhia e os membros do Conselho de Administração e os Diretores, se houver, bem como com empresas nas quais qualquer dos Diretores seja empregado ou detenha participações societária, ou qualquer outra operação com partes relacionadas que seja relevante;

• revisar, anualmente, o relatório de cumprimento do Código de Ética da Companhia.

Diretoria: É o órgão executivo da Administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros segundo as respectivas competências, elencadas no item 12.1.”d” abaixo.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conselho Fiscal permanente. Comitê de Auditoria criado em 14 de julho de 2005.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não aplicável.

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d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Presidente de forma resumida:

• a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

• isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

• nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

• criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior;

• aprovar alterações da Estrutura Organizacional e dos Regimentos Internos das Áreas de Atuação, propostas pelos Membros da Diretoria;

• fixar os critérios e os níveis de competência a delegar aos demais Membros da Diretoria e empregados em funções executivas e de assessoramento que não forem expressamente definidos pelo Conselho de Administração.

Compete ao Vice-Presidente de forma resumida:

• na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

• isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

• nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

• auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades por ele delegadas;

• criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

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Compete ao Diretor de Relações com Investidores de forma resumida:

• disponibilizar as informações necessárias à comunidade de Investidores, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana, bem como às Bolsas de Valores;

• manter atualizados os registros da Companhia na CVM e na SEC, bem como assegurar o cumprimento dos dispositivos regulamentares emitidos por essas Comissões, e aplicáveis à Companhia;

• observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;

• auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades por ele delegadas.

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Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho de Administração.

Limites Gerais: O Presidente ou o Vice-Presidente, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de 02 (dois) ou em conjunto com um procurador terão poderes para: • Autorizar a venda, comodato, aluguel ou constituição de ônus de quaisquer ativos fixos da Companhia, em valor inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

• Autorizar (i) a contratação de empréstimos, assunção de dívida e demais obrigações de natureza financeira, bem como (ii) a prestação de garantias pela Companhia em favor de Terceiros, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

• Autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem em obrigações para a Companhia, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais); e

• Autorizar as doações de bens móveis classificados como Sucata ou Inservíveis – bens considerados sem interesse econômico, técnico ou sem utilidade para a Companhia- e cujo valor residual obedeça o limite de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), para cada bem, objetivando atender às comunidades onde a Embrapar está inserida.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Não aplicável.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação

A assembleia é convocada pelo conselho de administração, e nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

b. competências

Vide item 12.1.a

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Rua Regente Feijó, 166, sala 1687 B – Centro , Rio de Janeiro/RJ (sede da companhia) e/ou www.embratel.com.br/ri

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Não aplicável.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Não aplicável.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Não aplicável.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Através do email: [email protected].

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não aplicável.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não aplicável.

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Gazeta Mercantil - RJ 28/04/2009

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/04/2009

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 08/04/2009


31/12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/03/2009


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/04/2010

Valor Econômico - RJ 28/04/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 08/04/2010




Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico - RJ 28/04/2011

28/04/2011

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Valor Econômico - RJ 11/04/2011

11/04/2011



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

O Estatuto Social da companhia, arquivado no site da CVM, estabelece todas as atribuições do conselho de administração e, embora não haja uma regra estabelecida sobre a frequência das reuniões, usualmente o conselho de administração se reúne 1 (uma) vez a cada trimestre e/ou sempre que convocado por seu Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não existem disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Sociedade segue as normas previstas da Lei 6.404/76, que em seu artigo 156 descreve sobre a administração de conflitos de interesse.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não aplicável pois não existe tal cláusula.

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OSCAR VON HAUSKE SOLIS 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

Não aplicável

Não aplicável

024.211.787-20 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

042.864.568-20 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

JOEL KORN 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

416.047.507-82 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável

ISAAC BERENSZTEJN 56 Pertence apenas à Diretoria 03/05/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

332.872.367-68 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 03/05/2010 Sim

Diretor Econômico Financeiro

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

005.215.077-15 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Presidente do Conselho de Administração, eleito na RCA de 03 de maio de 2010.

DILIO SERGIO PENEDO 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

276.546.358-18 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 74 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 2013.

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Membro do Comitê de Auditoria

VALTER NOGUEIRA 59 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

119.894.916-34 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2011 Sim

Membro Suplente do Comitê de Auditoria

RUY DELL'AVANZI 75 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

107.137.438-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2011 Sim


BERNARDO LEAL COSTA 67 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

010.760.197-49 Administrador 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 26/04/2011 Não


776.754.877-53 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2011 Sim

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 51 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2013.

059.557.727-07 Engenheiro 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/04/2010 Sim

000.000.000-00 Administrador - Passaporte Mexicano nº 07390032596

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S/A, eleito na RCA de 03 de maio de 2010.


EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES 47 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

EDISON GIRALDO 69 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

041.564.478-04 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2011 Sim





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LUIZ DA SILVA LEÃO 70 Conselho Fiscal 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012.

039.371.788-72 Administrador 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 26/04/2011 Não






ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA - 416.047.507-82

ISAAC BERENSZTEJN - 332.872.367-68

•Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embratel Participações S. A.•Diretor-Executivo Econômico-Financeiro da Embratel desde 2004•Ex Diretor Financeiro da Star One•Ex Diretor Financeiro da Telemar•Ex Diretor Financeiro da Telerj

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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CARLOS HENRIQUE MOREIRA - 005.215.077-15

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO - 276.546.358-18

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel• Membro do Conselho de Administração da Star One S. A.• Presidente do Instituto Embratel 21• Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel• Ex-Diretor Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel• Diretor da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicações - ABDI• Ex-Diretor Jurídico Regulatório da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel• Ex-Sócio do escritório Carvalho de Freitas e Ferreira Advogados Associados

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel• Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados• Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional• Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro• Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra• Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e Distrito Federal• Membro da Ordem dos Advogados Portugueses• Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association• Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro• Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association• Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro• Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro

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DILIO SERGIO PENEDO - 024.211.787-20

• Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Ex-Presidente da Embratel Participações S.A.• Ex-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A.• Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas• Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda.• Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro• Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel• Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A.• Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A.• Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT.• Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça• Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966 a 1974

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JOEL KORN - 042.864.568-20

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos• Vice Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta• Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN• Ex-Membro do Conselho de Administração da Star One S.A.• Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro• Ex-presidente da Embratel Participações S.A.• Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro• NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995• Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995• NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995• Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992• Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985• Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985• Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974• Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968Comissões:• SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995• ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992• COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais• GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)

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• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta• Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN• Ex-Membro do Conselho de Administração da Star One S.A.• Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro• Ex-presidente da Embratel Participações S.A.• Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro• NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995• Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995• NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995• Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992• Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985• Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985• Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974• Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968Comissões:• SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995• ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992• COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais• GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)• Diretor da Câmara de Comércio Americana para o Brasil• Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE• Membro do Conselho Diretor da Conservation International – Estados Unidos• Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos

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OSCAR VON HAUSKE SOLIS - 000.000.000-00

• Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo• Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro• Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil• Membro da World Presidents’ Organization (WPO)• Membro do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getulio Vargas• Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro• Cônsul Geral Honorário da Turquia• Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU)• Ex-Presidente do Bank of America no Brasil• Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO)• Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio Vargas• Ex-Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro• Ex-Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe Brasil• Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A.• Ex-Membro do Conselho de Administração do Unibanco, Brasil (International Advisory Council)• Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London• Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil• Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola)• Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro• Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig• Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano deDesenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American Investment Corporation

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EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES - 776.754.877-53

EDISON GIRALDO - 041.564.478-04

. Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como: Auditor Interno, Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e FiscalCorporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga. Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA. Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás. Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência Privada. Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos cursos de Graduação e Pós Graduação.

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ - 059.557.727-07

• Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel• Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S.A.• Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel• Presidente do Conselho de Administração da Star One S. A.• Ex-Vice-Presidente da Telmex América Latina• Ex-Presidente da Telecom El Salvador• Ex-Diretor Geral da PCS Nicarágua• Ex-Presidente da Telgua S.A.• Ex-Diretor Geral da Cablevisión• Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A.• Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel• Diretor Geral da Telmex Internacional, S. A. B. de C.V.• Ex-Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V.• Ex-Assessor da Direção Geral da Teléfonos de México de C.V.• Ex-Controller da Fundición y Mecánica Susano Solis S.A e da Tenería Company, S.R.L e C.V.

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LUIZ DA SILVA LEÃO - 039.371.788-72

BERNARDO LEAL COSTA - 010.760.197-49

. Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Engenheiro da Sulzer do Brasil S. A. entre 1965 e 1969.. Diversos cargos Técnicos e Gerenciais na IBM Brasil Ltda. entre 1969 e 1993.. Gerente de Marketing na IBM Americas/Far East Corporation entre 1985 e 1988.. Membro do Conselho Fiscal da empresa aberta Tekno S.A. de 2002 até a presente data.

VALTER NOGUEIRA - 119.894.916-34

. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Gerente de Controladoria do Instituto Brasileiro de Petróleo Gás e Bicombustíveis.. Diversas funções na Supergasbrás Indústria & Comércio S.A. (Empresa Aberta) tais como: Gerente do Deptº Contábil da Cia de Gás, Contador Geral do Grupo, Gerente Geral de Contabilidade e Finanças, Gerente doDeptº Financeiro, Coordenador do Comitê Contábil-Tributário formado pelos Contadores das Empresas do Grupo Supergasbrás.. Ex-membro do Conselho Fiscal do IBP-Instituto Brasileiro de Petróleo de 1995 a 2006.

RUY DELL'AVANZI - 107.137.438-91

. Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.. Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes. Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta Administração de Empresas – ESALAE. Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e Controladoria – Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga. Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, em reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis

. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Consultor da LatinTech Capital Inc. . Diretor de Controladoria e Operações da Área de Fundos Ilíquidos (Private Equity) da GIF – Gestão de Investimentos e Participações Ltda., pertencente ao grupo Gávea Investimentos . Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A. (2002-2004). Responsável por diversas atividades administrativas e de auditoria do escritório da Coopers & Lybrand S/C no Rio de Janeiro (1983-2000)

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. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.. Diversos cargos Técnicos e Gerenciais na IBM Brasil Ltda. entre os anos 1968 e 1994.. Business Forecasting Manager – IBM Latin America Division – Tarrytown, NY, EUA – 1984-1987.

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Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

RUY DELL'AVANZI Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 26/04/2011 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012

039.371.788-72 70 26/04/2011


LUIZ DA SILVA LEÃO Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Administrador 26/04/2011 01 ano - até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012

107.137.438-91 75 26/04/2011

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

EDISON GIRALDO Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 26/04/2011 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012


BERNARDO LEAL COSTA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/04/2011 01 ano - até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2012

010.760.197-49 67 26/04/2011

EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Contador 26/04/2011 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012

776.754.877-53 47 26/04/2011

041.564.478-04 69 26/04/2011


Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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119.894.916-34 59 26/04/2011

VALTER NOGUEIRA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Advogado 26/04/2011 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012


Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Não aplicável pois não existem tais relações

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Star One S/A. 03.964.292/0001-70

Pessoa Relacionada

Observação

Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Observação

DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 Controle Controlada Indireta

Administrador do Emissor


Empresa Brasileira de Telecomunicações SA 33.530.486/0001-29

Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex-Diretor Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel.

Observação

Pessoa Relacionada


CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel 33.530.486/0001-29

Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel



DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 Controle Controlada Direta

Exercício Social 31/12/2010


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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OSCAR VON HAUSKE SOLIS 000.000.000-00 Controle Controlada Direta



Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 416.047.507-82 Controle Controlada Indireta




ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 416.047.507-82 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada



JOEL KORN 042.864.568-20 Controle Controlada Direta

Observação

Pessoa Relacionada


Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

Star One S/A. 03.964.292/0001-70



Cargo/Função

PÁGINA: 156 de 259


Pessoa Relacionada


Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. 05.739.035/0001-60

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Indireta

Observação

Membro do Conselho de Administração da Star One S/A


Observação

Star One S/A 03.964.292/0001-70

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada




Passaporte mexicano n.° 07390032596

Observação

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Indireta


Pessoa Relacionada


Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 157 de 259


ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlada Indireta


Pessoa Relacionada

Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores


Observação

Administrador não-sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

Diretor da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel


Observação

Pessoa Relacionada



ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlada Direta


Observação



Administrador não-sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.



BrasilCenter Comunicações Ltda. 02.917.443/0001-77

Pessoa Relacionada



Cargo/Função

PÁGINA: 158 de 259



CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Indireta

Pessoa Relacionada


Diretor Superintendente da Telmex do Brasil Ltda.

Telmex do Brasil Ltda. 02.667.694/0001-40

Observação


Pessoa Relacionada

Observação



Pessoa Relacionada


Diretor e Ex Vice-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S.A.

Primesys Soluções Empresariais S.A. 59.335.976/0001-68




ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlador Direto

Star One S. A. 03.964.292/0001-70

Pessoa Relacionada

Observação

Membro do Conselho de Administração da Star One S. A.



Cargo/Função

PÁGINA: 159 de 259


Pessoa Relacionada


Ex-Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A

Star One S/A 03.964.292/0001-70


Observação

Ex-Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Ex-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A


Observação



Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda. 09.132.659/0001-76

Pessoa Relacionada

Observação

Ex-Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.




Primesys Soluções Empresariais S/A 59.335.976/0001-68

Pessoa Relacionada

Observação

Ex-Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.




Cargo/Função

PÁGINA: 160 de 259


JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Direta



Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 02.570.352/0001-08

Pessoa Relacionada

Ex- Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

Observação


Observação

Ex-Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda


Telmex do Brasil Ltda. 02.667.694/0001-40

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Observação

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlador Direto


Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.




Pessoa Relacionada



Cargo/Função

PÁGINA: 161 de 259



JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Indireta

Pessoa Relacionada

Primesys Soluções Empresariais S/A 59.335.976/0001-68

Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.

Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda. 09.132.659/0001-76

Observação






Pessoa Relacionada

Observação

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.


Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 162 de 259





Pessoa Relacionada


Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda

Telmex do Brasil Ltda 02.667.694/0001-40

Observação

Observação

Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.




Observação

Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Ex Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A

Pessoa Relacionada

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A

Star One S/A 03.964.292/0001-70

Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 163 de 259


Pessoa Relacionada


Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 02.570.352/0001-08

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlador Direto

Observação




Cargo/Função

PÁGINA: 164 de 259


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Seguem abaixo os dados da apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e/ou Administradores (D&O – Directors & Officers):

Vigência: 04.12.2010 a 04.12.2011Seguradora: ItaúCorretora: Miral (MDS)Nº da apólice: 1-10-4000644-0Limite Máximo de Garantia: R$ 25.000.000,00

PÁGINA: 165 de 259





PÁGINA: 166 de 259


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da política de remuneração da Companhia é oferecer uma justa remuneração financeira aos seus administradores, considerando as competências aplicáveis aos seus respectivos cargos e a performance e desempenho esperados, seguindo como parâmetros as condições de mercado aplicáveis ao segmento da Companhia, condições essas que são obtidas através de pesquisa realizada por empresa especializada de primeira linha, em bases anuais. Assim, a Companhia visa reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais.

A Companhia tem como membros da diretoria estatutária, administradores que são funcionários das empresas controladas. Assim, a política de remuneração visa compensar os administradores pela função exercida, considerando que já são remunerados na condição de funcionários das controladas.

b. composição da remuneração, indicando:i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração:

Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa, à exceção de 3 membros, que não recebem remuneração como membros por exercerem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na administração da Companhia, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado.

Comitê de Auditoria : É formado por 3 (três) membros do Conselho Fiscal. Conselho Fiscal: Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal, alinhado aos valores praticados no mercado.

- Acumula a função de Comitê de Auditoria

Diretoria Estatutária e Não Estatutária: Pela política, a remuneração é 100% suportada pelas empresas controladas e é composta pelos seguintes elementos:

Parte fixa: Composta de salário mensal, cujo objetivo é garantir a retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, alinhada aos valores praticados no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada, em bases anuais.

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Inclui os seguinte Benefícios: Assistência Médica, Odontológica, Auxílio Refeição/Alimentação, Automóvel, Combustível, Seguro de Vida em Grupo Compartilhado (de forma opcional, sendo 50% custeado pelo diretor), Plano de Previdência Privada (de forma opcional, sendo a participação da empresa limitada a 8%)

Parte variável: Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das metas da Companhia, e bônus contratual, cujo objetivos são estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

ÓrgãoParte Fixa

Parte Variável

Diretoria Estatutária

70% 30%

Conselho de Administração

100% -

Conselho Fiscal 100% -

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se no desempenho individual, na inflação e em pesquisa de mercado realizada periodicamente e que, como já mencionado anteriormente, é realizada por empresa especializada de primeira linha em bases anuais.

A parte variável (não aplicável ao Conselho de Administração e ao Conselho fiscal) é apurada de acordo com o alcance das metas da Companhia, previamente estabelecidas para o exercício base. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de mercado.

O cálculo da parte variável relativa às metas da Companhia é baseado no resultado de seus indicadores financeiros, operacionais e de qualidade.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Incentivar a alta perfomance com foco nos resultados, alinhados à estratégia da Companhia, a retenção dos administradores, e baseada nas práticas adotadas pelo mercado realizada por meio de pesquisas periódicas.

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c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Para a determinação da parte variável, quando aplicável, são levados em consideração algunsindicadores da Companhia, tais como Receita Líquida, Margem Ebitda, Base de Clientes e de Qualidade) e metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Companhia.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Para a determinação da parte variável da remuneração são utilizados os indicadores de desempenho da Companhia, que possuem um objetivo e e um peso percentual na composição total.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A remuneração da diretoria estatutária e não estatutária é 100% suportada pelas empresas controladas (13.1.a), e a sua composição está descrita no item13.1.b.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável.

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Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 7,00 2,00 3,00 12,00

Observação Embora sejam 7 os membros do Conselho de Administração, apenas 4 recebem remuneração fixa mensal reconhecida nos resultados da Companhia, tendo em vista que os demais já exercem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente.

A Companhia tem como membros da diretoria estatutária, administradores que são funcionários das empresas controladas. Assim, a política de remuneração visa compensar os administradores pela função exercida, considerando que já são remunerados na condição de funcionários das controladas. O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente.

O número de membros de cada órgão, corresponde a média anual dos membros de cada órgão apurado mensalmente.

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 460.800,00 0,00 367.200,00 828.000,00

Total da remuneração 460.800,00 0,00 367.200,00 828.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2011 - Valores Anuais

Nº de membros 7,00 2,00 3,00 12,00





Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00




Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00



Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00





Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 7,00 2,00 3,00 12,00



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00





PÁGINA: 171 de 259



Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00




Outros 0,00 0,00 0,00 0,00


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00





Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00



Nº de membros 7,00 2,08 3,00 12,08


Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00





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PÁGINA: 173 de 259


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

100% da remuneração variável da Diretoria Estatutária é suportada pelas empresas controladas, cuja posição consolidada encontra-se descrita no item 13.16.

Não aplicável para os Conselhos de Administração e Fiscal.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:a. termos e condições geraisb. principais objetivos do planoc. forma como o plano contribui para esses objetivosd. como o plano se insere na política de remuneração do emissore. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazof. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadash. condições de aquisição de açõesi. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercícioj. critérios para fixação do prazo de exercíciok. forma de liquidação l. restrições à transferência das açõesm. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do planon. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Não aplicável.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Companhia Controladas

31/12/2010Ações

OrdináriasAções

PreferenciaisAções

Ordinárias (1) Quotas (2)

Conselho de Administração 7 7 13 -Conselho Fiscal 636 636 - -Diretoria - - - 1

(1) Representado por 7 ações ordinárias da controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel e 6 ações ordinárias da controlada Star One S.A.

(2) Representado por 1 quota da controlada Telmex do Brasil Ltda.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgãob. número de membrosc. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadasiii. prazo para que as opções se tornem exercíveisiv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social• perdidas durante o exercício social• exercidas durante o exercício social• expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorgae. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

A Diretoria Estatutária é suportada pelas empresas controladas, cuja posição consolidada encontra-se descrita no item 13.16.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgãob. número de membrosc. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidadeii. data em que se tornarão exercíveisiii. prazo máximo para exercício das opçõesiv. prazo de restrição à transferência das açõesv. preço médio ponderado de exercíciovi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis i. quantidadeii. prazo máximo para exercício das opçõesiii. prazo de restrição à transferência das açõesiv. preço médio ponderado de exercíciov. valor justo das opções no último dia do exercício socialvi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Item não aplicável por não existirem opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutátia ao final do último exercício social.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:a. órgãob. número de membrosc. em relação às opções exercidas informar:i. número de açõesii. preço médio ponderado de exercícioiii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar:i. número de açõesii. preço médio ponderado de aquisiçãoiii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas


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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:a. modelo de precificaçãoO preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de Ações pelos beneficiários do Plano é fixado caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, e observando-se os seguintes princípios:a) independentemente da espécie ou classe das Ações objeto de cada direito de opção, no caso de subscrição de novas ações, o preço de exercício será fixado em moeda corrente Brasileira, de acordo com os parâmetros fixados no artigo 170 da Lei nº 6.404/76 e o preço da(s) última(s) emissão(ões) de ação;b) o valor obtido nos termos da alínea anterior poderá ser, em cada caso específico, aumentado ou reduzido em até 20% (vinte por cento); ec) o preço de emissão determinado pela Comissão de acordo com as alíneas precedentes ficará sujeito à correção monetária calculada com base nos Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, pelo período entre a data da outorga da opção e a data de cada efetivo exercício da opção.

O preço das Ações será pago pelos titulares da opção contra o exercício da opção, nas condições determinadas pela Comissão.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Dividendos: As Ações adquiridas em razão do exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, inclusive no que se refere à percepção de dividendos integrais, salvo se diversamente deliberado pela Comissão

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não aplicável

d. forma de determinação da volatilidade esperada

O valor da volatilidade esperada é baseado na volatilidade histórica da ação da Embrapar na Bovespa.

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:a. órgãob. número de membrosc. nome do planod. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamentef. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradoresh. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições


Não aplicável para os Conselhos de Administração e Fiscal.

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Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juiz da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Não aplicável.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não aplicável.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Controladas do emissor: Em Reais

Exercício socialConselho de

AdministraçãoDiretoria

EstatutáriaConselho

Fiscal Total2010 403.200,00 5.058.522,79 - 5.461.722,792009 403.200,00 4.882.846,87 - 5.286.046,872008 384.000,00 10.231.286,16 - 10.615.286,16

Não aplicável para controladores diretos e indiretos e sociedades sob controle comum

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De forma consolidada descrevemos abaixo a remuneração reconhecida dos 3 últimos exercícos sociais, e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.

PREVISÃO PARA O EXERCÍCIO A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011(Em Reais)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

CONSELHO FISCAL

TOTAL

Número de Membros 11 5 3 19

Remuneração fixa anual 864.000,00 6.096.335,88 367.200,00 7.327.535,88

Salário / Pró-labore 864.000,00 5.189.739,43 367.200,00 6.420.939,43

Benefícios diretos e indiretos - 906.596,45 - 906.596,45

Participação em Comitês - - - -

Outros - - - -

Remuneração variável - 3.231.200,58 - 3.231.200,58

Bônus - 633.523,48 - 633.523,48

Participação nos resultados - 2.597.677,10 - 2.597.677,10

Participação em Reuniões - - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

TOTAL DA REMUNERAÇÃO 864.000,00 9.327.536,46 367.200,00 10.558.736,46

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010(Em Reais)



CONSELHO FISCAL

TOTAL

Número de Membros 11 5 3 19





PÁGINA: 187 de 259



Outros - - - -


Bônus - 549.141,31 - 549.141,31



Comissões - - - -

Outros - - - -





EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009(Em reais)



CONSELHO FISCAL TOTAL

Número de Membros 11 4,08 3 18,08





Outros - - - -


Bônus - 489.216,00 - 489.216,00



Comissões - - - -

Outros - - - -





EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (Em reais)

PÁGINA: 188 de 259





CONSELHO FISCAL

TOTAL

Número de Membros 11 5,08 3 19,08



Benefícios diretos e indiretos - 1.155.498,47 - 1.155.498,47


Outros - - - -

Remuneração Variável - 2.097.354,80 - 2.097.354,80

Bônus - 514.041,67 - 514.041,67



Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - 14.992,02 - 14.992,02

Benefícios pela cessação do exercício do cargo - 791.772,02 - 791.772,02

Remuneração baseada em ações - 505.930,00 - 505.930,00


Embora atualmente sejam 11 os membros do Conselho de Administração, apenas 4 recebem remuneração fixa mensal reconhecida nos resultados da Companhia, tendo em vista que os demais já exercem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador.


Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgãob. número de membrosc. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneraçãoii. valor máximo previsto no plano de remuneraçãoiii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidasiv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado:i. valor mínimo previsto no plano de remuneraçãoii. valor máximo previsto no plano de remuneraçãoiii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

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iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

( inclui, apenas, informações das empresas controladas )

2011

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 5

ITEM BônusParticipação Nos

Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 596.892,73 R$ 2.594.811,16

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892.73 R$ 2.594.811,16

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício - -

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2010


No. De Membros 1 5


Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0


III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892.73 R$ 2.368.113,61

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 549.141,31 R$ 1.982.600,69

2009


No. De Membros 1 4


Resultados

I - Valor mínimo previsto 0 0


III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 546.771,96 R$ 1.881.920,62


2008


No. De Membros 2 7


Resultados

I - Valor mínimo previsto 0 0


III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 549.558,79 R$ 2.274.651,34


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Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgãob. número de membrosc. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadasiii. prazo para que as opções se tornem exercíveisiv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social• perdidas durante o exercício social• exercidas durante o exercício social• expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorgae. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Em 2008:

a. órgão Conselho de Administração Diretoria

b. número de membros 5 1c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga 01/10/2003 01/10/2003ii. quantidade de opções outorgadas 146.000 15.000 iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis Conforme regras estabelecidas no Plano de

Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram integralmente exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por cada beneficiário.

iv. prazo máximo para exercício das opções 01/10/2013 01/10/2013v. prazo de restrição à transferência das ações 01/10/2013 01/10/2013vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social R$1.109.600,00 R$114.000,00• perdidas durante o exercício social 0 0• exercidas durante o exercício social R$1.643.030,00 R$120.000,00• expiradas durante o exercício social 0 0d. valor justo das opções na data de outorga 5,15 5,15e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,00005% 0,00005%

Item não aplicável para 2009 e 2010 visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria não mais possuíam opções de ações.

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Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgãob. número de membrosc. em relação às opções exercidas informar:

i. número de açõesii. preço médio ponderado de exercícioiii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar:i. número de açõesii. preço médio ponderado de aquisiçãoiii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

Em 2008:

a. órgão Conselho de Administração

Diretoria

b. número de membros 5 1c. em relação às opções exercidas informar:i. número de ações 152.000 9.000 ii. preço médio ponderado de exercício (2008) 10,95 10,95iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$123.520,00

R$11.430,00

d. em relação às ações entregues informar:i. número de ações 0 0ii. preço médio ponderado de aquisição 0 0iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0 0

Item não aplicável para 2009 e 2010.

Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgãob. número de membrosc. nome do planod. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamentef. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradoresh. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

( inclui, apenas, informações das empresas controladas )

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TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social

a) Órgão Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

b) nº Membros Não aplicável 5c) Nome do Plano Não aplicável Plano de Contribuição Definida – PCDd) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Não aplicável 0

e) Condições para se aposentar antecipadamente

Não aplicável Ter a idade mínima de 50 anos e um mínimo de 5 anos de contribuição. Renda mensal com limitação de valores.

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$7.623.173,91

g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$609.613,51

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não aplicável Participante que se desligar ou que seja desligado, desde que não esteja recebendo benefício e não opte pelo instituto do autopatrocinio e do benefício proporcional diferido, terá direito, mediante termo de opção, a receber 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Participante acrescido de um percentual do saldo da Conta de Patrocinadora (conforme regulamento).

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(i) De acordo com o Estatuto Social da Companhia a Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.

(ii) Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração dos Diretores Estatutários e dos Não Estatutários.

(iii) A eventual diferença de remuneração entre os executivos está baseada em conceitos apontados em estudos realizados por empresa especializada e no desempenho individual.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Valores Consolidados

Estado Area Nº de empregadosAC DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 6

AC Total 6

AL DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 23 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 AL Total 26

AM DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 65 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 1 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 12 DIR NEGOCIOS PME 1 AM Total 83

AP DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 4 AP Total 5

BA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 5 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 3 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 141 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 8 DIR EXEC VIA EMBRATEL 19 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 3 DIR GERAL PRIMESYS 6 BA Total 185

CE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 95 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 2 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 44 DIR EXEC VIA EMBRATEL 16 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 1 CE Total 162

DF DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS 3 DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 9 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 339 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 3 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 1 DIR EXEC SUPRIMENTOS 1 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 3

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Estado Area Nº de empregadosDIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE 3 DIR EXEC VIA EMBRATEL 14 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 6 DIR NEGOCIOS PME 4 DF Total 386

ES DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 80 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 2 DIR NEGOCIOS PME 1 GER GERAL CALL CENTER VILA VELHA 1.644 ES Total 1.731

GO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 67 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 3 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 1 DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE 1 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 1 DIR NEGOCIOS PME 1 GER GERAL CALL CENTER GOIANIA 950 GO Total 1.026

MA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 34 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 3 MA Total 41

MG DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 4 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 5 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 424 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 10 DIR EXEC SUPRIMENTOS 1 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 60 DIR EXEC VIA EMBRATEL 15 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 5 DIR GERAL PRIMESYS 1 DIR NEGOCIOS PME 1 MG Total 526

MS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 29 MS Total 32

MT DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 40 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 7 MT Total 50

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Estado Area Nº de empregadosPA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 6

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 93 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 5 DIR EXEC VIA EMBRATEL 9 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 3 PA Total 118

PB DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 28 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 PB Total 32

PE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 3 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 3 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 124 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 7 DIR EXEC SUPRIMENTOS 1 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 2 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 4 PE Total 144

PI DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 24 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 2 PI Total 30

PR DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 10 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 212 DIR EXEC SUPRIMENTOS 1 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 17 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 5 DIR GERAL PRIMESYS 8 DIR NEGOCIOS PME 4 PR Total 260

RJ DIR AUDITORIA INTERNA 25 DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS 69 DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 402 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 7 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 140 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 580 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 174 DIR EXEC STAR ONE 191 DIR EXEC SUPRIMENTOS 128 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 1.100 DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE 38

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Estado Area Nº de empregadosDIR EXEC VIA EMBRATEL 41 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 172 DIR GARANTIA DA RECEITA 70 DIR GERAL PRIMESYS 17 DIR NEGOCIOS PME 13 DIRETORIA DA BRASILCENTER 111 GER GERAL 1 GER GERAL CALL CENTER 312 GER GERAL CALL CENTER JUIZ DE FORA 82 GER GERAL CALL CENTER MACAE 1.446 NEGOCIOS GLOBAIS 109 PRESIDENCIA 3 RJ Total 5.231

RN DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 2 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 23 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 4 RN Total 31

RO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 20 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 RO Total 22

RR DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 6 RR Total 6

RS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 3 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 176 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 1 DIR EXEC VIA EMBRATEL 11 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 4 DIR NEGOCIOS PME 3 RS Total 200

SC DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 2 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 69 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 1 DIR NEGOCIOS PME 1 SC Total 75

SE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 18 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 1 SE Total 21

SP DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS 10 DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 49

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Estado Area Nº de empregadosDIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1.245 DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL 4 DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL 41 DIR EXEC SUPRIMENTOS 5 DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO 179 DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE 36 DIR EXEC VIA EMBRATEL 603 DIR EXECUTIVA CORPORATIVA 40 DIR GARANTIA DA RECEITA 2 DIR GERAL PRIMESYS 307 DIR NEGOCIOS PME 79 DIRETORIA DA BRASILCENTER 3 GER GERAL CALL CENTER RIBEIRAO PRETO 1.534 NEGOCIOS GLOBAIS 4 SP Total 4.141

TO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA 1 DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE 10 DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS 1 TO Total 12

TOTAL GERAL 2010 14.582

Estado Área Nº de empregadosAC DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE

TOTAL – AC55

AL DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AL

1231

25AM DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AM

16811

71AP DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – AP

145

BA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – BA

5138

426

155CE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – CE

2911

45139

DF DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE

39

32513

18

PÁGINA: 200 de 259



DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – DF

3362

ES DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL GER GERAL CALL CENTER VILA VELHA TOTAL – ES

2781

1.5011.582

GO DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA GER GERAL CALL CENTER GOIANIA TOTAL – GO

12

691131

888966

MA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – MA

2361

39MG DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER JUIZ DE FORA TOTAL – MG

4426

61

62318

100611

MS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL TOTAL – MS

23234

MT DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE TOTAL – MT

2423

47PA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PA

799112

110PB DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PB

2291

32PE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PE

5125

3223

140PI DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PI

2241

27PR DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC SUPRIMENTOS

10219

1

PÁGINA: 201 de 259



DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – PR

138

242RJ DIR AUDITORIA INTERNA

DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC STAR ONE DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL GER GERAL CALL CENTER GER GERAL CALL CENTER MACAE GER GERAL CENTRO SERVICOS TECNICOS NEGOCIOS GLOBAIS PRESIDENCIA PROJETO HFC TOTAL – RJ

2515

118448664167180127

1.28410616317

1011

2831.141

1102

79

4.959RN DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – RN

1271

29RO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RO

12223

RR DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RR

66

RS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – RS

3181

13

188SC DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – SC

1781

80SE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – SE

1181

20SP DIR DE MARKETING CORPORATIVO

DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER RIBEIRAO PRETO NEGOCIOS GLOBAIS

571350

1.2354

225

18118027

3214

1.21534

PÁGINA: 202 de 259



PROJETO HFC TOTAL – SP

423.390

TO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – TO

11011

TOTAL GERAL 2009 13.298

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Área Diretoria/ Gerência Responsável Nº de terceirizadosCENTRO OESTE Adm. Predial DF 6

Adm. Predial GO 4Adm. Predial MS 4Adm. Predial MT 5Adm.BCT 12BCC - Call Center de Goiânia 19Brasilcenter 1BRASILCENTER GOIÂNIA 2BRASILCENTER RJ 1CALL CENTER GOIÂNIA 10Operações DF 14Operações GO 9Operações MS 8Operações MT 13

CENTRO OESTE Total

108

NACIONAL Adm. Predial RJ 3Adm.BCT 23Adm.Primesys 1beneficios 0BENEFÍCIOS 109BRASILCENTER RJ 2CORPORATIVO CONO 115CORPORATIVO LENE 263CORPORATIVO SP 252CORPORATIVO SUL 67Dir Jurídica 506Dir. Operações 48DIRETORIA DE OPERAÇÕES LE/NO/NE 18Gerência de Logística 5Gerência de Logística Empresarial 24Gerência de Segurança 239LIVRE 1.114LOGÍSTICA EMPRESARIAL 3Operações EBT 21Operações PRIOperações RJ 1Produção PRI 745

PÁGINA: 203 de 259



STAR ONE 6VIA 1.336(em branco)

NACIONAL Total 4.901

Área Diretoria/ Gerência Responsável Nº de terceirizadosNORDESTE Adm. Predial AL 2

Adm. Predial BA 8Adm. Predial CE 4Adm. Predial MA 4Adm. Predial PB 3Adm. Predial PE 8Adm. Predial PI 3Adm. Predial RN 3Adm. Predial SE 2BBC SERVIÇOS 6Dir. Operações Norte/Nordeste/Leste 106DIRETORIA DE OPERAÇÕES LE/NO/NE 8Ger Regional de Suporte 1Gerência de Segurança 105Operações AL 4Operações BA 18Operações CE 8operações e vendas 1Operações MA 10Operações PB 5Operações PE 19Operações PI 5Operações RN 7Operações SE 4

NORDESTE Total 344NORTE Adm. Predial AC 4

Adm. Predial AM 3Adm. Predial AP 1Adm. Predial PA 5Adm. Predial RO 1Adm. Predial RR 5Adm. Predial TO 3Gerência de Segurança 72LOGÍSTICA EMPRESARIAL 1Operações AC 9Operações AM 3Operações AP 2Operações PA 10Operações RO 1Operações RR 10Operações TO 2

PÁGINA: 204 de 259



NORTE Total 132

Área Diretoria/ Gerência Responsável Nº de terceirizadosSUDESTE Adm. Predial ES 4

Adm. Predial MG 7Adm. Predial RJ 135Adm. Predial SP 259Adm.BCT 60Administração 27Administração PredialBBC SERVIÇOS 147BCC - Call Center de Macaé 11BCC - Call Center de Ribeirão Preto 32BCC - Call Center de Vila Velha 24BENEFÍCIOS 52BRASICENTER VILA VELHA 1Brasilcenter 5BRASILCENTER MACAÉ 4BRASILCENTER RIBEIRÃO PRETO 1BRASILCENTER RJ 2CALL CENTER DE MACAÉ 1CALL CENTER JUIZ DE FORA 1CALL CENTER MACAÉ 4CALL CENTER RIBEIRÃO PRETO 5CALL CENTER VILA VELHA 5Controladoria 28Dir de Operações Centralizadas 1DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE

2

Dir Livre 8Dir. de Operações Centralizadas 139Dir. Jurídica 2Dir. Operações Norte/Nordeste/Leste 48Diretoria de Infra e Seg da Informação 43DIRETORIA DE OPERAÇÕES LE/NO/NE 8Diretoria de Operações RJ 2DIRETORIA DE OPERAÇÕES SP 13Diretoria Executiva de Processos e Sistemas 146Diretoria Executiva Tecnologia da

Informação99

Diretoria negocio residencial 1Diretoria Tributária 1EBT - Empresas 143ENDOMARKETING 1Ger projetos e Administração de redes 1

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Gerência Contratação 4Gerência de Segurança 255LOGÍSTICA EMPRESARIAL 33Operação 13operações e vendas 7Operações EBT 309

Área Diretoria/ Gerência Responsável Nº de terceirizadosOperações ES 10Operações MG 16Operações PRI 103Operações RJ 224Produção 197Produção EBT 60Produção PRI 1RH 5STAR ONE 22TELMEX 1TI 7TI PRI 12

SUDESTE Total 2.752SUL Adm. Predial PR 7

Adm. Predial RS 8Adm. Predial SC 5BBC SERVIÇOS 7DIRETORIA DE OPERAÇÕES CENTRO SUL 13Gerência de Segurança 4operações e vendas 1Operações PR 16Operações PRI 1Operações RS 18Operações SC 8

SUL Total 88Total Global 2010 8.325

Região ÁreaNº de terceirizados

CENTRO-OESTE SuprimentosOperaçõesBrasilCenterTOTAL – CENTRO-OESTE

222 3 1

226NORDESTE Suprimentos

TOTAL – NORDESTE139 139

NORTE SuprimentosOperaçõesTOTAL - NORTE

102 1

103SUDESTE Suprimentos

OperaçõesBrasilCenterPresidencia

1.245 79 39 2

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FinanceiraRecursos HumanosJuridicaTecnologiaOutrasTOTAL - SUDESTE

89 150

2 140 65

1.811SUL Suprimentos

OperaçõesTOTAL - SUL

1391

140Nacional(contratos de nível nacional)

SuprimentosComercialJurídica

9444080

614TOTAL 2009 2.419

c. índice de rotatividade

A Taxa de Turnover no ano de 2010 e 2009 foram 47% e 50%, respectivamente.

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Ver item 4.3.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

A taxa de turnover está alta em função da alta rotatividade do Call Center (BrasilCenter) e a criação da Via Embratel que vem crescendo.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

� Aplicada à Embrapar suas controladas, exceto BrasilCenter.

� São monitoradas anualmente pela Dir. RH a fim de assegurar alinhamento ao mercado (referência estratégica: não representa um fator isolado como determinante para as decisões internas).

� Está fundamentada em três pilares: Desempenho por tempo, Senioridade profissional e Posição no ranking de performance.

� A periodicidade é aleatória e a alçada para a concessão dos aumentos salariais vai de acordo com cada grade (categoria).

� Elegibilidade: estar na Companhia há 1 ano.

� Limite de 30% em aumento salarial/ano.

� Divididas em Progressão Horizontal e Vertical e Incorporação por RVI.Progressão Horizontal: dividida em Mérito (mínimo de 3 até 14%) / Movimentação Lateral (continua com o mesmo cargo, porém em função/área diferente) – limite de até 14%.Progressão Vertical (Promoção): mudança de no máximo uma categoria (mínimo de 5 até 25%).Incorporação de RVI: mudança de funcionários da área comercial, com remuneração variável (RVI e/ou Bônus de Vendas) para uma área técnica ou administrativa. Deve permanecer na nova carreira no mínimo 24 meses para o retorno à área comercial. O cálculo para incorporação dependerá do segmento atuante e seu grade (categoria) na estrutura.

Remuneração Variável: descrita no arquivo em anexo. Pontos:� Segue o tipo de segmento (Corporativo, Primesys, Massivo – Livre e Via Embratel).� percentual de RVI, depende da grade (categoria).

b. política de benefícios

SEGURO DE VIDA (Seguradora SULAMÉRICA Seguros)Participação Opcional do funcionárioCapital Segurado: 24 vezes o salário nominal, limitado a R$1.000.000;Morte Básica: 100%

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Morte Acidental: 200%Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente: 100%Invalidez Funcional Permanente Total por Doença: Pagamento antecipado do capital seguradoFalecimento de Cônjuge: 50%Falecimento de filhos entre 14 até 21 anos: 10% limitado a R$50.000Falecimento de filhos menores de 14 anos: cobertura das despesas do funeralReembolso de despesas com Translado, Funeral, Sepultamento ou Cremação limitado a R$3.000,00Prêmio: Compartilhado entre funcionário e empresa, cabendo 50% para cada uma das partesFator:0,22596% x salário com limite de desconto de R$94,15

AUXÍLIO REFEIÇÃO Valor Facial: R$379,72 (equivale a 22 tickets de R$17,26/mês)Quantidade: crédito em cartãoAUXÍLIO ALIMENTAÇÃOValor Facial: R$156,75 / mêsQuantidade: crédito em cartão

VALE TRANSPORTEConcedido conforme Lei específica.

AUXÍLIO CRECHEElegíveis: filhos e filhas de funcionárias e de funcionários que detenham a guarda da criança;Valor: Até 6 meses de idade 100% de reembolso limitado a R$315,60

ASSISTÊNCIA PARA EDUCAÇÃO INFANTILElegíveis: filhos e filhas de funcionárias e de funcionários que detenham a guarda da criança;Valor: Após 7 meses de idade 90% de reembolso das despesas limitado a R$315,60Pessoa Física (Babá) 90% de reembolso das despesas limitado a R$315,60 (até 2 anos de idade)Período: até completar 7 (sete) anos de idade, ou até o final do ano letivo do 1º ano do ensino fundamental, o que ocorrer primeiro.

ASSISTÊNCIA PARA EDUCAÇÃO ESPECIALElegíveis: dependentes excepcionais;Valor: 85% de reembolso das despesas limitado a R$515,00Período: sem limite

Total: R$536,47

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ASSISTÊNCIA MÉDICO-ODONTOLÓGICA (AMO)Elegíveis: filhos e cônjuges;Disponível nas modalidades de Rede Credenciada e Livre Escolha

PREVIDÊNCIA PRIVADA (TELOS)Participação opcional com contribuições definidas de no mínimo 3% e máximo de 8% do salário nominal, com contribuição de igual valor por parte da empresa.

COMPLEMENTAÇÃO AUXÍLIO-DOENÇA

Para as patologias que geram benefício previdenciário por incapacidade, tendo como diagnóstico principal: neoplasia malígna, tuberculose ativa, hanseníase, cardiopatia grave(*), doença de Parkinson, espondiloartrose anquilosante em estado avançado, nefropatia grave, doença de Paget (artrite deformante) em estado avançado, Sindrome de Deficiência Imunológica Adquirida – AIDS e hepatopatia grave(**).

Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento100% Até 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias(*) Cardiopatia grave – aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Cardiologia.(**) Hepatopatia grave - aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Hepatologia.

Para as demais patologias e acidentes de trabalho:Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento

100% Até 90 dias50% De 91 a 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias

Reembolso Medicamentos Patologias Graves Limite MensalAIDS R$2.600,00NEOPLASIAS MALIGNAS R$1.000,00HEPATITE CRÔNICA R$500,00INSUFICIÊNCIA RENAL CRÔNICA R$2.000,00O percentual de participação da Embratel nas despesas com medicamentos/materiais descartáveis é de 75% (setenta e cinco por cento), observado o limite mensal por patologia e por paciente.

Prorrogação de Assistência Médica – Escolha Dirigidacom coparticipação do ex-funcionário

Idade Período de Prorrogação45 a 49 anos 1 mês50 a 54 anos 2 mesesA partir de 55 anos 3 mesesExclusiva para empregados desligados por interesse da Companhia e seus dependentes.

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Ausências Faltas Justificadas (*)Licença-paternidade 5 dias corridosCasamento 5 dias úteisFalecimento de cônjuge, de ascendente do 1º grau (pai e mãe) e de descendentes (filhos, netos)

5 dias úteis

Falecimento de irmã(o), de ascendente a partir do 2º grau (avós, bisavós etc) e de pessoas que vivam às expensas do funcionário

2 dias úteis

Comparecimento em juízo como parte, testemunha ou jurado, considerando o tempo de deslocamento para a audiência (comprovado pela ata)

Tempo necessário (horas)

Obs.: (*) Já considerado o previsto na legislação.

Licença maternidade 120 diasLicença maternidade por adoçãoIdade da Criança Período de licençaAté 1 ano1 a 4 anosAcima de 4 anos até 8 anos completos (7 anos, 11 meses e 29 dias)

120 dias60 dias30 dias

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiáriosii. condições para exercícioiii. preços de exercício iv. prazos de exercício v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Não aplicável.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia respeita o livre exercício da representação sindical, garantindo acesso às dependências da Companhia e liberdade de comunicação através de cláusulas específicas constantes no Acordo Coletivo de Trabalho e Termos Contratuais e Aditivos. Mantemos relacionamento com os 26 sindicatos representantes dos funcionários filiados a suas Federações (FENATTEL e FITTEL) e reconhecemos a livre negociação como forma de estabelecer melhorias nas relações trabalhistas.

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TOTAL

564.044.547.289 100,000000% 524.200.001.397 100,000000% 1.088.244.548.686 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

10.099.660.481 1,790000% 10.332.522.309 1,970000% 20.432.182.790 1,880000%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0,000000%


308.909.393.495 54,770000% 510.584.659.952 97,400000% 819.494.053.447 75,300000%

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda

02.570.352/0001-08 brasileira-RJ Não Sim 25/11/2009

TOTAL 0 0,000000%

07.164.586/0001-79 mexicana Não Não 25/11/2009

Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A. de CV


245.035.493.313 43,440000% 3.282.819.136 0,630000% 248.318.312.449 22,820000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

16.458.663.423 100,000000 89.960.389.011 100,000000 106.419.052.434 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

mexicana Não Não 25/11/2009

16.458.663.422 99,999999 89.960.389.011 100,000000 106.419.052.433 99,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

mexicana Não Não

Compañia de Teléfonos y Bienes Raices, S.A. de CV


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A. de CV 07.164.586/0001-79

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

5.124.160.877 100,000000 0 0,000000 5.124.160.877 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

059.557.727-07 Não Não

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000

07.164.586/0001-79 mexicana Não Não 25/11/2009

Consertel - Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A., de CV


5.124.160.876 99,999999 0 0,000000 5.124.160.876 99,999999

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda 02.570.352/0001-08

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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Total 1.088.244.548.686 100,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 524.200.001.397 48,200000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 564.044.547.289 51,800000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

1.498.073

Data da última assembléia / Data da última alteração

26/04/2011

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

265.706

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

113

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Organograma da Embrapar

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a. partes b. data de celebração c. prazo de vigência d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Não aplicável por não existir acordos de acionistas que regulem o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Não existem alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.

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Estrutura Acionária Embratel

Acionistas Ordinárias % Embrapar 7.209.719.309 99,2% Outros 58.019.235 0,8% Total 7.267.738.544 100,0%

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transaçõescom partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A Companhia possui uma política de partes relacionadas para garantir que as transações estejam em condições de mercado, comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros. Na política são definidos preços de tabela para os serviços de portfólio, descontos por volume, alçadas de descontos dos diferentes níveis hierárquicos. Conforme estatuto social da Companhia, a Assembléia Geral é responsável por aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

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Natureza e razão para a operação

Objeto contrato Aquisição de capacidade de link IP; Serviços de telefonia fixa e serviços para pequenas e médias empresas, viabilizando os serviços de triple play (TV por assinatura, internet de banda larga e telefonia fixa) prestados pela NET; Local e de Longa Distância, Capacidade de Acesso local; Cessão de Direito de Uso de Dutos; Locação de Fibras Ópticas; Acesso compartilhado em rede HFC e serviços de administração global de serviços de Voz (divulgação, vendas, atendimento, postagem, serviços de campo, intermediação e atendimento)

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção a) Não pagamento de quaisquer valores devidos, de uma parte à outra, por força deste contrato, desde que a parte devedora, regularmente notificada para quitar o débito em até 120 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;b) Descumprimento de qualquer obrigação assumida por força deste contrato, desde que a parte infratora, regularmente notificada para sanar a falta em até 30 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo;c) Perda, extinção ou revogação de quaisquer das autorizações e/ou outorgas necessárias para que cada parte possa cumprir suas obrigações por força deste contrato;d) Falência decretada, recuperação judicial deferida, recuperação extrajudicial homologada, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

NET 01/01/2006 849.800.000,00 290.336.000,00 10 anos NÃO 0,000000

Relação com o emissor Empresa coligada da companhia


Objeto contrato Aluguel de espaço, energia e infraestrutura para instalação de equipamentos de telecomunicações e serviços de suporte em diversas localidades, no Brasil e no Exterior; Provimento de Serviços Internacionais de voz, tráfego fixo e móvel, e de dados, incluindo chamadas via cartão; Diversos acordos bilaterais de tráfego de voz; Aluguel de Portas IP no exterior; Aluguel de capacidade internacional.


Rescisão ou extinção Este contrato será extinto automaticamente, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato;Pela expiração do contrato (360 dias de prazo), pela notificação de parte à outra, em 30 dias antes do término, de notificação de sua intenção de não renová-lo;Pelo não cumprimento de suas obrigações em 30 dias, sendo a parte notificada e não cumprida em 30 dias.

Grupo Telmex 08/06/2006 0,00 7.283.000,00 360 dias contados a partir de 01 de fevereiro de 2006, podendo ser prorrogado conforme interesse das Partes.

NÃO 0,000000

Relação com o emissor Empresas integrante do grupo controlador

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Relação com o emissor

Natureza e razão para a operação A CREO (empresa do grupo Telmex) foi escolhida por já ter uma solução funcionando na Telmex do Brasil (empresa do grupo Embratel). Essa solução se adaptava a aplicação do novo projeto WIMAX, sendo este o objetivo desta contratação.

Sercotel 26/11/2010 1.885.711.000,00 4 anos SIM 0,000000

Objeto contrato Serviços de telefonia móvel em geral, incluindo o provimento de linhas celulares com tecnologia GPRS através de SIM CARDS; Serviço de transmissão de dados; Serviço de disponibilização do CSP 21 no aplicativo DDD Fácil nos chips GSM dos celulares Claro; Aquisição de capacidade Backbone, para interligação de rede; Serviço de atendimento para fornecimento de informações referentes a assinantes do STFC (Serviço de Auxílio à Lista –102)


Rescisão ou extinção Este contrato será extinto automaticamente, de pleno direito, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato, bem como na hipótese de pedido de falência, recuperação judicial ou liquidação de qualquer das partes, e de casos fortuitos ou motivos de força maior que perdurem por mais de 60 dias, observado o disposto nos itens contratuais;Este contrato poderá, ainda, ser extinto por distrato, decorrente do interesse de ambas as partes;Este contrato reputar-se-á rescindido, de pleno direito, na hipótese de infração, por qualquer das partes, às obrigações e demais disposições nele contidas, e caso a parte infratora, tendo sido notificada por escrito pela parte inocente acerca da respectiva infração, não a tenha sanado dentro do prazo de 30 dias, contados da data do recebimento da notificação enviada pela parte inocente.

Grupo Claro (BCP S/A, AMERICEL S.A.) 01/01/2006 0,00 454.183.000,00 De 15/01/2006 até o fim do prazo de vigência de todas as linhas celulares contratadas

SIM 0,000000

Relação com o emissor Empresas do grupo da América Móvil, integrante da cadeia do grupo

Natureza e razão para a operação Não aplicável

Objeto contrato Realização dos serviços de suporte e manutenção dos sistemas SGA Telmex Brasil e Embratel

Garantia e seguros

Rescisão ou extinção

CREO SISTEMAS, S. A. C. 01/03/2011 219.362,69 12 (doze) meses SIM 0,000000

Relação com o emissor empresa do grupo Telmex






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Garantia e seguros


Sercotel 26/11/2010 0,00 1.885.711.000,00 4 anos SIM 0,000000


Natureza e razão para a operação Pré- pagamento de dívidas em moeda estrangeira referente ao financiamento dos satélites C1 e C2. CDI + 1,4% ao ano, com amortização do principal ao final do contrato e amortização semestral de juros.

Objeto contrato Empréstimo

Garantia e seguros


Objeto contrato Empréstimo

Relação com o emissor O fornecedor é uma subsidiária integral das indústrias CONDUMEX, pertencente ao grupo Carso.

Objeto contrato Fornecimento de cabos ópticos, coaxiais e kits de instalação e fixação.

Cablena do Brasil Ltda. 30/01/2010 0,00 191.612.352,84 12 (doze) meses, sendo prorrogado automaticamente por períodos de 12 meses cada, em havendo interesse das Partes. Alguns contratos são feitos com prazo de 30 dias, referentes a compra pontuais.

SIM 0,000000

Garantia e seguros


Natureza e razão para a operação Pré- pagamento de dívidas em moeda estrangeira referente ao financiamento dos satélites C1 e C2. CDI + 1,4% ao ano, com amortização do principal ao final do contrato e amortização semestral de juros.






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Relação com o emissor A HILDEBRANDO é empresa do grupo CARSO

Relação com o emissor O fornecedor é uma subsidiária integral da empresa CICSA, pertencente ao grupo CARSO

Objeto contrato Prestação de serviço e/ou fornecimento de bens à EMBRATEL

PROCISA DO BRASIL PROJETOS, CONSTRUÇÕES e INSTALAÇÕES LTDA.

09/11/2007 0,00 9.788.000,00 12 (doze) meses, sendo prorrogado automaticamente por período de 12 (doze) meses cada, em havendo interesse das Partes.

SIM 0,000000

Garantia e seguros

HILDEBRANDO DO BRASIL SERVIÇOS TECNOLÓGICOS LTDA.

19/01/2011 0,00 1.693.000,00 12 (doze) meses SIM 0,000000

Rescisão ou extinção 1) A Locadora poderá dar por rescindido, de pleno direito e como um todo, o presente contrato independente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo das obrigações previstas neste contrato, e ainda sem que assista à Locatária direito a qualquer indenização ou reclamação nas seguintes hipóteses:a) Se a Locatária atrasar em pelo menos 30 dias contados da data do vencimento, o pagamento de qualquer parcela constante do documento de cobrança;b) Insolvência, falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, dissolução judicial ou liquidação extrajudicial da Locatária, independente da aplicação das penalidades cabíveis;c) Se, por motivo comprovadamente decorrente do uso da área locada ou dos itens compartilhados por parte da locatária, a locadora vier a sofrer prejuízos irreparáveis e devidamente comprovados ao desempenho de seus sistemas;d) Infração de qualquer outra cláusula ou condição prevista neste contrato, tanto no que se refere à área locada quanto aos itens compartilhados;2) Caso haja extinção deste contrato, as partes deverão quitar, de imediato e de uma única vez, os valores devidos de uma parte à outra, sem prejuízo de outras disposições deste contrato.3) O presente contrato estará rescindido de pleno direito, sem nenhum ônus para qualquer das partes, mediante comunicação, por escrito, de uma parte a outra parte com antecedência de, no mínimo 30 dias:a) No caso da locadora denunciar imotivadamente o presente contrato, a mesma se comprometerá a envidar seus melhores esforços para realocar a locatária em outro imóvel de sua propriedade com condições semelhantes.

Natureza e razão para a operação Com a Procisa a Embratel obteve significativo aumento de produtividade evitando-se fraudes por desvio de materiais e aceitação de obras não realizadas. Os preços são definidos com base em cotação de mercado, nas quais participam as principais empresas de construção de redes no Brasil.






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Objeto contrato operação de compra de fluxo de receita futura da Claro no valor de R$ 395.900.000,00, detido pela Sercotel S.A. de C.V.(subsidiária da América Móvil, S.A.B. de C.V. – “AMX”), por aproximadamente o montante de até R$ 300.000.000,00, a ser realizada pela Telmex do Brasil Ltda. (“Telmex do Brasil”), controlada da Companhia,


Natureza e razão para a operação Operação de compra de fluxo de receita futura da Claro S.A. no valor de R$ 395.900.000,00, detido pela Sercotel S.A. de C.V.(subsidiária da América Móvil, S.A.B. de C.V. – “AMX”), por aproximadamente o montante de até R$ 300.000.000,00, a ser realizada pela Telmex do Brasil Ltda. (“Telmex do Brasil”), controlada da Companhia, através da contratação de empréstimo externo junto a AMX, no montante de até US$ 180.000.000,00, pelo prazo de 2 a 4 anos, a taxa Libor acrescida de spread de 1,5% / 1,6% ao ano.


Garantia e seguros

Claro S.A. 30/12/2010 300.000.000,00 2 a 4 anos SIM 0,000000

Garantia e seguros

Objeto contrato Manutenção corretiva e evolutiva nos sistemas e serviços técnicos nos softwares Tibco, Portal, Siebel, Java, SAP ABAP, DBA. Full Outsoursing de Servidores e Equipamentos de TI Serviços de ativação/ Configuração de Switch Core Cisco 3750, Switch acesso Cisco 2960 e Roteador Cisco 3825 Realizar os serviços especializados em desenvolvimento de software baseadas na plataforma APIA Serviços de implementação de uma solução para SPED Serviços de implementação da RDM na plataforma do sistema SISE para a Portabilidade de novos CNGs nos sistemas OEU e APGServiços de melhorias no sistema SISE- OEU e APG Serviços de suporte técnico de Nível II – Grupo I – área de Unix para os sistemas FastNet, ASAP, (Black List), Business Hosting, Recuperação (SIR), Interconexão (B2B), Curinga e SGP Realização dos serviços de manutenção de softwares e suporte a produtos: Inconcert 4.5.0, B2B 3.2.1, Macromedia Coldfusion 4.5 e 5.0, Web Iplanet 6.0, Tibco Rendez-Vous 6.6, Dir Server4.1, APIA Execução, APIA

Natureza e razão para a operação A HILDEBRANDO é empresa do grupo CARSO e possui expertise na prestação dos serviços mencionados







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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamentocompensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia adota as práticas estabelecidas em sua Política de Partes Relacionadas, já mencionada no item 16.1, de forma que os administradores e acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesse. A aprovação das operações com partes relacionadas observam caráter comutativo pois seguem os padrões de contratação estabelecidos no seu mercado de atuação e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições, conforme descrito na já mencionada Política de Partes relacionadas. A demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas faz parte do conjunto de documentos, estudos e avaliações que suportam tais operações.

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29/10/2010 6.018.064.144,17 564.044.547.289 524.200.001.397 1.088.244.548.686

Tipo de capital Capital Subscrito

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

corresponde a média ponderada do preço médio por volume de negociação das ações preferenciais da Companhia, cotadas por lotes de mil ações, nos 30 pregõesnegociados na Bolsa de Valores BM&F BOVESPA compreendidos entre 19 de agosto e 30 de setembro do corrente ano.

Forma de integralização capitalização de direitos de créditos de dividendos de titularidade dos acionistas controladores da Sociedade (Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. e Consertel- Controladora de Servicios de Telecomunicaciones S.A. de C.V.), relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009.

29/10/2010 Conselho de Administração

29/10/2010 399.365.183,44 Subscrição particular

19.558.612.629 18.176.977.008 37.735.589.637 3,72596583 10,58 R$ por Unidade


corresponde a média ponderada do preço médio por volume de negociação das ações preferenciais da Companhia, cotadas por lotes de mil ações, nos 30 pregões negociados na Bolsa de Valores BM&F BOVESPA compreendidos entre 19 de agosto e 30 de setembro do ano de 2009.

Forma de integralização capitalização de direitos de créditos de dividendos de titularidade dos acionistas controladores da Sociedade, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008.



14.714.524.206 13.675.078.762 28.389.602.968 2,77752327 10,64 R$ por Unidade


corresponde ao preço médio dos últimos 30 pregões das ações preferenciais, compreendidos entre 26 de setembro e 6 de novembro do ano de 2008.

Forma de integralização capitalização de direitos de créditos de dividendos de titularidade dos acionistas controladores da Sociedade, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.



6.960.184.731 6.468.511.863 13.428.696.594 1,33129978 7,41 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não aplicável pois não existiram tais desdobramentos, grupamentos e bonificações.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não aplicável pois não houve redução de capital.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Direito a dividendos As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elasassegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6%a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações daSociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, oque for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

Direito a voto Sem Direito

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável

Tag along 0,000000

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital SIm

Outras características relevantes

Não aplicável

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a dividendos O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquidoapurado conforme a legislação societária.

Tag along 0,000000

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável

Direito a voto Pleno

Descrição das características do reembolso de capital

Não aplicável

Outras características relevantes

Não aplicável

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital SIm

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não existem exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto


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30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

498.224 9,81 7,44 R$ por Unidade

30/09/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

985.648 11,50 8,63 R$ por Unidade


232.417 8,37 7,25 R$ por Unidade


784.177 8,95 7,33 R$ por Unidade


663.825 10,56 8,31 R$ por Unidade


1.126.808 10,45 7,86 R$ por Unidade


736.964 14,45 10,50 R$ por Unidade


2.239.437 14,48 11,25 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2009

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


1.006.546 12,91 8,68 R$ por Unidade


895.787 13,25 9,10 R$ por Unidade


631.158 15,21 12,81 R$ por Unidade


724.516 14,53 13,04 R$ por Unidade


199.883 10,99 9,06 R$ por Unidade


743.791 10,85 9,51 R$ por Unidade


312.885 12,38 9,99 R$ por Unidade


1.429.770 11,95 10,11 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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604.180 12,37 8,01 R$ por Unidade


18.713.131 20,16 6,03 R$ por Unidade


4.745.189 14,06 8,32 R$ por Unidade


730.365 8,32 5,42 R$ por Unidade


151.964 8,37 5,58 R$ por Unidade


2.431.186 17,39 5,82 R$ por Unidade


341.582 6,26 5,59 R$ por Unidade


3.651.210 6,38 5,76 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Não aplicável pois não existem outros valores mobiliários emitidos.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

BM&F BOVESPA S. A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: a. país b. mercado c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante

Não existem valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.


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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor1:

A Embrapar é controlada pela Teléfonos de México S.A. de C.V. ("Telmex"), empresa mexicana, que adquiriu o seu controle da MCI em 23 de julho de 2004.

Em 08 de maio de 2006, a Embrapar anunciou a decisão de seu acionista controlador, Telmex, de apresentar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) pedido de registro de oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação de emissão Companhia (“OPA”), com a finalidade de cancelar o registro de companhia aberta da Embrapar. O preço de aquisição oferecido para ambas as classes foi de R$6,95 (seis reais e noventa e cinco centavos) por lote de mil ações, atualizado pela Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis, desde a data do anúncio de fato relevante até a data de liquidação da OPA.

Após deferimento do registro da OPA pela CVM, a Telmex deu início à Oferta Voluntária em 03 de outubro de 2006 e foi realizado, em 07 de novembro de 2006, leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, quando a ofertante adquiriu 3.626.089.453 ações ordinárias e 234.765.943.746 ações preferenciais de emissão da Embrapar, passando a deter através de suas controladas, 98,0% do total de ações ordinárias e 94,7% do total de ações preferenciais, representativas de aproximadamente 96,4% do capital social total da companhia. Durante os três meses subsequentes ao leilão, a ofertante seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA. Em 31/12/2006 a participação total do controlador na Embrapar era de 96,96%.

Dando continuidade ao processo iniciado em 2006, a Telmex seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA até fevereiro de 2007 e, em março, estendeu o prazo por mais três meses para que os titulares das ações pudessem vender suas ações à ofertante dentro das mesmas condições.

Em abril de 2007, procedeu-se a retirada dos ADSs da Embrapar da listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho, a Companhia encerrou suas obrigações de divulgação nos Estados Unidos.

1


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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

Em 10 de abril de 2008, por meio de Fato Relevante, a Embratel Participações S.A. em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, informou ao público e aos seus acionistas que, na nesta data, a Companhia foi formalmente informada da decisão final do Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, manifestada em reunião realizada em 4 de março de 2008, no sentido de que a EMBRAPAR deve continuar como companhia aberta, não anuindo ao cancelamento do registro de companhia aberta da EMBRAPAR junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, solicitado por Teléfonosde México, S.A.B. de C.V., na qualidade de acionista controladora da Companhia (atualmente sucedida pela Telmex Internacional, S.A.B de C.V.), e sua controlada Telmex Solutions Telecomunicações Ltda., na qualidade de ofertante da oferta pública voluntária com procedimento diferenciado para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, lançada concomitantemente no Brasil e nos Estados Unidos em 3 de outubro de 2006.


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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Não existem ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros


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Não aplicável.

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Não aplicável pois não existem planos de recompra de ações.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Não aplicável pois não existem valores mobiliários em tesouraria.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Não aplicável pois não existem valores mobiliários em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não aplicável pois não existem as referidas políticas de negociação.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação deinformações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva É compromisso da Embrapar zelar pela qualidade, consistência, suficiência, transparência e celeridade na divulgação das informações disponíveis a respeito de suas atividades.

De forma a assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam corretamente recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, a Embrapar anualmente passa por auditoria externa que, além das avaliações independentes normais, também efetua a certificação Sarbanes Oxley, na qual avalia os principais processos e controles que apresentam impactos financeiros. Tais processos, além de mantidos e revisados anualmente subsidiam a geração das informações que são divulgadas publicamente.

Mais informações podem ser encontradas no site da empresa, no seguinte endereço:

http://www.embratel.com.br/Embratel02/cda/portal/0,2997,RI_P_1026,00.html

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia têm o dever de: • Guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais

tenham acesso privilegiado, em função do cargo ou posição que ocupam na Companhia, até sua divulgação ao mercado;

• Zelar para que os subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,

respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. • Na legislação societária e do mercado de valores mobiliários, a regra geral em

relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação ao mercado. Portanto, podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia;

Compete aos Administradores da Companhia ou ao Acionista Controlador, conforme a natureza do ato ou fato relevante em questão, decidir por sua não divulgação nas hipóteses de exceção. A CVM pode ser consultada a respeito da decisão adotada; Caso os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme for, decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, devem, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da empresa.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, aprovada em 25 de junho de 2002 em reunião do Conselho de Administração da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia (Sr. Isaac Berensztejn).

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Não existem aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não existem alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não existem contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

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