ndice - MZ · 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 140 14.1 - Descrição dos recursos...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

36

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33

4.7 - Outras contingências relevantes 39

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 15

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

ÍndiceFormulário de Referência - 2010 - NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMÉRCIO S/A Versão : 2

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 69

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 66

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 65


8.3 - Operações de reestruturação 67

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 62

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 61


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 63

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 60

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 54

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 53

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 59

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 56

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 48

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 47

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 50


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 51

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 43



12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 105

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 106

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 104

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 99

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 100

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 107

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 109

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

110

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 97

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 98

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 86

10.5 - Políticas contábeis críticas 88

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 85

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 74

10.2 - Resultado operacional e financeiro 83

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

91

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 94

10.10 - Plano de negócios 95

10.11 - Outros fatores com influência relevante 96

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 92

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 93

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

71

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 72



14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 140

14.1 - Descrição dos recursos humanos 139

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 141

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

135

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

134

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

136


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

137

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 121

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

127

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 117

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 114

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 116

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 128

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

131

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

132

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

133

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 129

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

130

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

112

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

111



18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

162

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 163

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 164

18.1 - Direitos das ações 159

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

160

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 165

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 156

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 157


17.1 - Informações sobre o capital social 154

17.2 - Aumentos do capital social 155

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

151

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 152

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

153

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 146

15.4 - Organograma dos acionistas 147

15.1 / 15.2 - Posição acionária 143


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 149

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 148

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 142


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 191

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

190


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

192

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

178

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 177


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

188

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 175

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 171

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 170


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

172

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

167

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 166


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 168


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Sandro Henrique Peixoto Saboia

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcos de Mello Mattos Haaland

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Formulário de Referência - 2010 - NUTRIPLANT INDUSTRIA E COMÉRCIO S/A Versão : 2

CPF do responsável técnico 464.699.408-97

Endereço Rua Bela Cintra, 952, 3o. andar, Cerqueira Cesar, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01415-000, Telefone (11) 31385000, Fax (19) 31385058, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Durante o exercício de 2009 foram pagos R$ 85 mil pelos serviços de auditoria externa prestados.

Descrição do serviço contratado O serviço contratado consiste no exame das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis e normas de auditoria aplicáveis no Brasil, incluindo testes nos registros contábeis e demais procedimentos de auditoria que julgarem necessários nas circunstâncias para permitir a emissão de parecer sobre a adequação com que tais demonstrações contábeis refletem a posição patrimonial e financeira da companhia, o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e o fluxo de caixa.

Código CVM do auditor 210-0

Nome do responsável técnico Esmir de Oliveira

Nome/Razão social do auditor BDO Auditores Independentes

Período de prestação de serviço 01/01/2007

CPF/CNPJ do auditor 52.803.244/0001-06

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

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INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009 - ANEXO 24

Formulário de Referência

2.3 Outras Informações Relevantes – Auditores Não há outras informações que a companhia julgue relevantes.

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Resultado Líquido por Ação -1,565190 -0,473240 -0,681660

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

4,690000 7,500000 10,500000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

5.217.268 5.217.268 5.190.268

Resultado Líquido -8.166.000,00 -2.469.000,00 -3.538.000,00

Resultado Bruto 3.240.000,00 6.613.000,00 7.683.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

38.338.000,00 37.581.000,00 36.658.000,00

Ativo Total 49.623.000,00 55.578.000,00 58.121.000,00

Patrimônio Líquido 17.812.000,00 26.003.000,00 28.683.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/03/2008)

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3.2 - Medições não contábeis

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3.2. Medições não contábeis

Nossa administração utiliza o EBITDA para mensurar nosso desempenho operacional, mesmo que este indicador não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa operacional.

EBITDA é o lucro (prejuízo) operacional adicionado das receitas (despesas) financeiras líquidas

e de depreciações e amortizações. É uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do nosso desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Adicionalmente, entendemos que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma companhia e/ou de seu fluxo de caixa.

O EBITDA realizado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 apresenta o valor negativo de R$ 4,9 milhões, apresentando um decréscimo de 395,9% quando comparado ao valor positivo de R$ 1,6 milhão realizado no mesmo período do ano anterior. Em atendimento a Lei 11.638 a companhia adequou suas demonstrações financeiras ao IFRS, excluindo de suas receitas brutas as receitas de ordem financeira. Para efeito de uma melhor comparação ajustamos o Ebitda1, incluindo o valor qual foi deduzido da receita bruta no valor de R$ 2,2 milhões no exercício findo em dezembro de 2009 e R$ 2,3 milhões no mesmo período do ano anterior, por ordem do desconto do valor presente referente às vendas com prazo safra. A apropriação desta receita ocorrerá mensalmente como receita financeira. Também foram excluídas do CPV (Custos dos Produtos Vendidos) as despesas de ordem financeira. Para efeito de uma melhor comparação ajustamos o Ebitda, excluindo o valor qual foi adicionado ao CPV no valor de R$ 960 mil neste exercício, por ordem de desconto do valor presente referente às compras a prazo. A apropriação desta despesa ocorrerá mensalmente como receita financeira.

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3.2 - Medições não contábeis

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Ajuste do lucro (prejuízo) líquido ao EBITDA ajustado: (em milhares de Reais)

2009 2008 2007

Lucro (Prejuízo) líquido (8.166) (4.417) 2.972

Imposto de renda (3.648) (1.691) (6.257)

Resultado não operacional - 302 129

Resultado Financeiro Líquido 2.806 2.658 4.313

Receita do Ajuste a Valor Presente – IFRS 1.236 2.269 -

Depreciação e amortização 732 726 713

Ajuste impacto não recorrente referente adesão ao REFIS

2.137 - -

Despesas com IPO - 1.810 -

EBITDA (4.903) 1.657 1.870

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

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3.3 Eventos subseqüentes às DF’s Não há eventos subseqüentes às demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

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3.4 Política de Destinação de Resultados

Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer

uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será

objeto de deliberação por nossos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações,

o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados

de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para

CSLL e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de

empregados e administradores.

Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma

quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme

reduzido pelas destinações à nossa reserva legal e reserva para contingências (se houver), e

conforme acrescido mediante a reversão de valores das nossas reservas de lucros (exceto os

valores alocados à nossa reserva legal e reserva estatutária (se houver) e da reserva para

contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição aos nossos acionistas, a

título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano). Tal quantia

distribuída ou paga representa o dividendo mínimo obrigatório. Além disso, o dividendo

obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de

dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a

realizar. Nossos cálculos relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a

qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são

determinados com base em nossas demonstrações financeiras não preparadas de acordo

com a Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas

principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de Lucros

Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar,

a reserva para contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva estatutária.

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Reserva legal - Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5,0% do

lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso

capital integralizado. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à

reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando

acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30,0% do nosso capital social.

Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a

serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só podem ser

utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os

recursos da Reserva Legal não são disponíveis para pagamento de dividendos.

Reserva de lucros a realizar - De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício

social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido,

o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da

Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício

que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, da

equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de

realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados

na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por

prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo

declarado após a sua realização.

Reserva para contingências - De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do

lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de

compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável,

cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá

ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de

fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente

ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à

aprovação dos acionistas em assembléia geral.

Reserva de retenção de lucros - De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a

Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em

orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado.

Reserva estatutária - De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o disposto no artigo

24 de nosso Estatuto Social, nossa Companhia manterá Reserva para Investimentos a cuja

constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até

71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada

exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das suas

atividades e de suas controladas, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do Artigo

196 da Lei das Sociedades por Ações; podendo ainda (ii) ser utilizada em operações de

resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

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O saldo das contas de reservas de lucros somado ao saldo da reserva estatutária,

quando existente, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar,

não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembléia Geral Ordinária

deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não

integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.

Reservas de Capital De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente

poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os

lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas

próprias ações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente

destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo

obrigatório.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade

anônima brasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos

acionistas, a título de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob

a forma de juros sobre o capital próprio, denominado dividendo obrigatório.

O dividendo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos

termos da Lei das Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De

acordo com o nosso Estatuto Social, devemos destinar, no mínimo, 25% do nosso lucro

líquido ajustado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta

suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe

à Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira

da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a

informação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá

encaminhar exposição justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em

razão da suspensão na forma acima mencionada serão registrados como reserva especial e,

caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a

título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Segundo a

Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia aberta, tal como nós,

pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento

de dividendos em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do

lucro líquido, exclusivamente para o pagamento de créditos representados por debêntures

vencíveis e que não sejam conversíveis em ações.

O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio,

tratado como despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.

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Dividendos Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a

realizar Assembléia Geral Ordinária nos quatro meses seguintes de cada exercício social,

para deliberar, dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as

demonstrações financeiras auditadas não, referentes ao exercício social imediatamente

anterior.

Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao

recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual

deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de

acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de

dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido

declarados.

Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos foram

colocados à disposição dos acionistas, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros

sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não

reclamados reverterá em nosso favor.

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode

declarar dividendos intercalares ou intermediários baseado em balanços semestrais ou

períodos menores. Os dividendos intermediários e intercalares podem ser abatidos do valor

do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos

intermediários foram pagos.

Juros sobre o Capital Próprio Desde 1o de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros

sobre o capital próprio aos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro

para fins de cálculo do IRPJ e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da CSLL. A

dedução fica, de modo geral, limitada, em relação a um determinado exercício, ao que for

maior entre (i) 50,0% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a CSLL,

mas antes de se considerar a provisão para o IRPJ e juros sobre o capital próprio) do período

com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e

reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja

efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de

Juros de Longo Prazo (TJLP). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de

IRRF, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a

legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar

que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o

pagamento do IRRF, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao

menos ao montante do dividendo obrigatório.

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Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles

residentes ou não no Brasil, está sujeito ao IRRF à alíquota de 15%, sendo que esse

percentual será de 25% caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso

fiscal (i.e., um país onde não exista imposto sobre a renda ou que tenha imposto de renda

com percentual máximo fixado a seguir de 20% ou onde a legislação local imponha restrições

à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento).

De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas

jurídicas brasileiras que estiverem em débito não garantido para com a União e suas

autarquias de Previdência e Assistência Social, por falta de recolhimento de tributos, não

poderão distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação de

lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos

dirigentes, fiscais ou consultivos.

A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50%

sobre o valor distribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei

nº 11.051, de 29 de dezembro de 2004 (“Lei nº 11.051/04”), ao percentual de 50% do valor do

débito de tributo. Devido ao fato de que a Lei nº 11.051/04 foi editada recentemente, não

havendo, até o momento, manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é

possível prever se uma eventual interpretação de que tal dispositivo é aplicável para o

pagamento de dividendos prevalecerá nos tribunais do País.

Política de Dividendos A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do

dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas presentes à Assembléia titulares de nossas Ações e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes.

Os lucros não destinados para a reserva de lucro e reserva de lucro a realizar, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, deverão ser distribuídas como dividendos.

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Não houve distribuição de dividendos nos últimos três exercícios devido apuração de prejuízo.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

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3.6 Dividendos - Lucros retidos / Reservas Não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores em virtude de apuração de prejuízo.

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31/12/2009 31.811.000,00 Índice de Endividamento 1,78593108

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Garantia Flutuante 7.393.000,00 0,00 0,00 0,00 7.393.000,00

Garantia Real 1.318.000,00 0,00 0,00 0,00 1.318.000,00

Observação

Total 8.711.000,00 0,00 0,00 0,00 8.711.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 Outras Informações Relevantes – Informações Financeiras Não há outras informações financeiras que a companhia julgue relevantes.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

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4. Fatores de Risco 4.1. Descrição – Fatores de Riscos

Riscos Relacionados às Nossas Atividades

Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Concedemos financiamento para aquisição de nossos produtos a produtores rurais, empresas agrícolas e cooperativas.

Possuímos uma sólida política de avaliação para concessão de crédito aos nossos clientes para a realização de seus pedidos. Adotamos um sistema de credit scoring, segmentado para produtores rurais e revendas agropecuárias. Esse sistema leva em conta diversos aspectos da operação de nosso cliente, pontuando cada um desses critérios e criando uma base de dados onde é possível avaliar a viabilidade do crédito. Em conjunto com informações do SERASA, avaliação da necessidade de consumo do cliente e recomendações do supervisor da área, um comitê de crédito analisa os principais clientes e define o limite de crédito a ser disponibilizado. O prazo para o pagamento de cada operação de venda de Micronutrientes pode alcançar 390 dias da data da venda, dependendo do tipo do cliente, lavoura e região demográfica.

A linha de crédito para safra, que incluem todo o ciclo da produção agrícola podem variar entre 240 dias, como no caso da plantação de soja, até 390 dias que é o prazo para pagamento concedido aos produtores de café. A tabela a seguir apresenta os prazos usualmente por nós praticados em relação às principais culturas agrícolas.

Principais Culturas Período de Vendas Vencimento (Prazo Safra) Prazo Máximo

Soja Agosto a Novembro 30/4 e/ou 30/5 270 dias

Milho Agosto a Novembro 30/4 e/ou 30/5 270 dias

Milho Safrinha Fevereiro a Março 30/07 e/ou 30/08 210 dias

Café Junho a Dezembro 30/8 e/ou 30/9 390 dias

Algodão Agosto a Fevereiro 30/8 e/ou 30/9 390 dias

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Para nossos clientes industriais, concedemos prazo convencionais de até 90 dias. Normalmente, os prazos praticados são de 30 dias, em conformidade com as práticas de mercado para o setor.

O objetivo da concessão de crédito é permitir ao produtor rural o financiamento de sua produção no período de plantio, possibilitando a realização do pagamento pelo cliente após a realização da colheita.

Todas as solicitações de crédito passam por rigorosa análise e, somente após a aprovação pela área de crédito, realizamos a venda ao cliente. Para a avaliação dos pedidos de venda a prazo a empresa considera os seguintes aspectos:

• Capacidade de solvência: comprovação de patrimônio livre de ônus em valor suficiente para fazer frente ao valor da compra e outros passivos adquiridos pelo cliente na sua operação habitual;

• Risco de performance: experiência do cliente no produto rural e tradição na atividade agrícola;

• Risco da commodity agrícola: rentabilidade do produto rural em que será utilizado o Micronutriente adquirido, ou em que o cliente atua, de forma a antecipar perdas que possam afetar a capacidade do cliente em honrar seus financiamentos; e

• Riscos geográfico e de mercado: produtividade prevista e histórica da região e cultura, incluindo histórico de frustrações de safra na região a que se destina o Micronutriente a ser adquirido.

Nos casos em que não há comprovação de patrimônio, exigimos a prestação de uma garantia real pelo cliente, tais como: (i) hipoteca da área a que se destinam os produtos objeto da compra, (ii) emissão de Cédula de Produto Rural, (iii) títulos de direito creditório (duplicatas ou cessão de crédito referente à venda antecipada da safra), e (iv) fiança de pessoa física ou jurídica cujo patrimônio e histórico justifiquem o risco de crédito.

Proporcionamos aos nossos clientes diversas formas de faturamentos adaptáveis a cada cultura, obedecendo a sazonalidade de cada segmento. Atendemos a necessidade do mercado contemplando os riscos inerentes à atividade agrícola, segmentada por cultura.

A maioria de nossos clientes efetua seus pagamentos por meio de boleto bancário, o que facilita o controle da inadimplência. Em caso de inadimplemento, via de regra, trinta dias após o vencimento, o cliente é encaminhado ao SERASA que automaticamente o incluirá no PEFIN (Pendências Financeiras). Ao mesmo tempo, nossa equipe de cobrança entra em contato com o devedor, diretamente ou por intermédio do representante comercial buscando a quitação. Não obtendo êxito com este procedimento, utilizamos uma empresa terceirizada de serviço de cobrança que contata pessoalmente os devedores com vistas à solução. Em caso de negativa, inicia-se a cobrança judicial. A indicação do cadastro via PEFIN não é por meio de título, o que não permite a sustação, sendo que o cliente terá seu nome no SERASA enquanto a dívida permanecer.

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Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros, bem como o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Adicionalmente, na hipótese de problemas na produção ou quebra de safra em relação a uma determinada cultura, o montante agregado devido pelos clientes relacionados a tal cultura pode ser relevante. Caso nossos clientes venham a se tornar inadimplentes, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.

Podemos não ser capazes de estabelecer e manter relacionamento de sucesso com nossa rede de distribuição e nossos representantes de venda comerciais, o que pode afetar negativamente nossas vendas.

Contamos, atualmente, com uma equipe de 40 representantes comerciais, 49 distribuidores regionais exclusivos e 89 não-exclusivos e esperamos poder continuar a contar com esses representantes e distribuidores na distribuição de nossos produtos e assistência no marketing e vendas. O crescimento futuro de nossa receita dependerá em larga escala de conseguirmos manter esses canais de venda e distribuição e desenvolver novos canais. Não celebramos contratos formais de distribuição e/ou de exclusividade com a maioria de nossos representantes e distribuidores, não havendo, portanto, como exigir que os mesmos continuem a distribuir nossos produtos. Apesar de continuarmos a desenvolver nossa rede de distribuição para expandirmos nossas operações, podemos não ser capazes de estabelecer e manter esses vínculos de forma rápida e econômica. Além disso, não podemos garantir que nossos representantes comerciais e revendas dedicarão os recursos necessários à venda de nossos produtos nem que efetuarão suas vendas com sucesso, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa estratégia de crescimento, resultados operacionais e condição financeira.

Nossas atividades podem ser negativamente afetadas caso não consigamos expandir nossos negócios, participar da consolidação no setor, caso esta ocorra e desenvolver novos produtos de maneira rápida e eficaz.

A produção e a distribuição de Micronutrientes beneficiam-se de economias de escala. Nossa posição de destaque pode ser negativamente afetada caso não consigamos expandir nossas operações por meio de crescimento orgânico, aquisições ou joint ventures. Podemos não encontrar locais adequados para a instalação de novas unidades industriais ou pessoal capacitado nas áreas onde pretendemos expandir nossos negócios, ou não identificar companhias para aquisição ou oportunidades de joint venture, caso queiramos seguir tais estratégias. Ainda que consigamos expandir nossos negócios, podemos não conseguir concluir tais operações a termos econômicos aceitáveis. Além disso, para que permaneçamos competitivos, devemos continuar a investir em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos em resposta às mudanças nas necessidades de nossos clientes. Caso não consigamos

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expandir nossas operações, participar da consolidação do setor, caso esta ocorra, e desenvolver novos produtos, nossa capacidade de competir com sucesso no mercado pode ser negativamente afetada e resultar em perda de clientes ou em uma estrutura de custos cada vez menos competitiva, o que pode afetar negativamente nossas vendas, resultados operacionais e condição financeira.

Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.

Aquisições apresentam riscos que podem reduzir os benefícios esperados de tais operações.

Como parte de nossas estratégias pretendemos expandir nossa participação de mercado e nossa capacidade produtiva por meio da aquisição de empresas concorrentes. Não há como prever se e quando tais aquisições ocorrerão ou a possibilidade de uma determinada operação ser concluída em termos e condições favoráveis a nós. A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios por meio de aquisições depende de diversos fatores, dentre os quais da nossa capacidade de identificar aquisições ou acessar mercados financeiro e de capitais e negociar condições favoráveis em tais operações. Mesmo na hipótese de identificarmos oportunidades de aquisição e obtermos os financiamentos necessários à realização de tais aquisições, poderemos nos comprometer financeiramente além da nossa capacidade, especialmente se uma aquisição for seguida por um período de retração na demanda por nossos produtos. Além disso, eventuais aquisições de maior porte estarão sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades regulamentadoras no Brasil. Poderemos não ter sucesso na obtenção das autorizações necessárias ou em sua obtenção em tempo hábil.

Futuras aquisições também apresentam o risco de nossa exposição às responsabilidades sucessórias relacionadas aos estabelecimentos ou às sociedades adquiridas, sua administração ou contingências incorridas anteriormente à aquisição. Ainda que realizemos processos de auditoria (due diligence) ou obtenhamos garantias contratuais ou indenizações essas poderão não ser suficientes à proteção ou compensação de contingências e responsabilidades ou não serem cumpridas. Contingências significativas associadas a aquisições podem nos afetar de maneira adversa, inclusive em relação à nossa reputação, o que reduziria os benefícios relacionados à aquisição.

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A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter profissionais para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pelos membros da nossa alta administração. Além disso, nossa capacidade de gerenciar e prever o crescimento depende de nossa capacidade em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a nossa incapacidade ou atraso de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.

Nossas atividades, o manuseio e o transporte de alguns de nossos produtos apresentam riscos operacionais relevantes que, se materializados, podem resultar na paralisação parcial de nossas atividades, sujeitar-nos à ações judiciais e impactar adversamente nossos resultados e condições financeiras

Nossas atividades operacionais estão sujeitas a diversos riscos associados ao manuseio de produtos químicos, dentre os quais podemos destacar o armazenamento, transporte, estoque e abastecimento de produtos químicos, incluindo, mas não se limitando a incêndios, desgastes decorrentes do tempo e da exposição às intempéries e desastres naturais, falhas mecânicas, tempo necessário para manutenção ou reparos não programados, interrupções no transporte, correções, vazamento de produtos químicos e outros riscos ambientais. Não possuímos apólices de seguros contratadas para esses riscos. A ocorrência dos eventos mencionados pode resultar em lesões corporais ou morte, danos graves a bens, destruição de máquinas e equipamentos, bem como danos ao meio ambiente, o que pode resultar na suspensão das nossas operações e, conseqüente, imposição de responsabilidade civil, incluindo obrigação de indenização a terceiros, o que poderá afetar negativamente nossa reputação, resultados operacionais e situação financeira.

A construção, expansão e funcionamento de instalações de produção e distribuição envolvem riscos significativos que podem resultar em redução de receita ou aumento de despesas.

A construção, expansão e funcionamento de instalações de produção e distribuição envolvem riscos significativos, tais como: (i) incapacidade para obter e manter licenças e aprovações exigidas pelos órgãos reguladores; (ii) interrupções no fornecimento de matéria-prima; (iii) greves; (iv) interrupções no fornecimento de eletricidade; e (v) contingências ambientais.

Na hipótese de ocorrência desses ou de outros problemas operacionais, podemos não ser capazes de produzir e distribuir nossos produtos em quantidade suficiente para implementar nosso plano de expansão, o que pode acarretar um efeito adverso sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.

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A dificuldade em proteger nossa propriedade intelectual e formulações de produtos pode limitar nossa capacidade de competir com eficiência já que nossos concorrentes podem se aproveitar de nossos direitos de propriedade.

O sucesso de nossos produtos depende de nossa capacidade em obter e manter protegidos direitos de propriedade sobre nossa tecnologia e formulação de produtos. Caso não sejamos capazes de fazê-lo, talvez não sejamos capazes de impedir que terceiros se utilizem nossos direitos de propriedade e das formulações dos nossos produtos. Também dependemos de segredos comerciais, know-how sigiloso e contínua inovação tecnológica para permanecermos competitivos. Tomamos medidas de proteção de nossos segredos comerciais, inclusive através do uso de contratos de confidencialidade com nossos funcionários, consultores e assessores. É possível que esses contratos sejam quebrados e que eventuais medidas judiciais não sejam capazes de repará-los. Geralmente, controlamos e limitamos o acesso à documentação de nossos produtos e outras informações sigilosas, bem como a sua divulgação. Apesar de nossos esforços em proteger esses direitos de propriedade, partes não-autorizadas podem vir a copiar aspectos de nossos produtos ou obter e usar informações que consideramos sigilosas. Também não podemos garantir que outras partes não desenvolverão independentemente nosso know-how ou obtenham acesso de outro modo à nossa tecnologia. A violação do nosso direito de propriedade intelectual, bem como o desenvolvimento de tecnologia por nossos concorrentes podem afetar adversamente nossa competitividade e nossos resultados operacionais.

Decisões contrárias em uma ou mais ações nas quais somos parte pode afetar de maneira adversa os nossos resultados e o preço das Ações.

Somos parte em processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações cíveis, trabalhistas, fiscais e ambientais, algumas delas envolvendo montantes significativos, e temos como política fazer provisões para tais contingências. O resultado desfavorável em uma ou mais dessas ações, poderá afetar adversamente nossos negócios e a nossa situação financeira, bem como o valor das Ações.

Riscos Relacionados ao Setor de Fertilizantes no Brasil Os resultados operacionais das empresas do Setor de Fertilizantes são altamente dependentes das condições econômicas e políticas governamentais relacionadas ao setor agrícola no Brasil e no exterior e podem com base nelas variar.

Somos produtores e distribuidores de Micronutrientes e fertilizantes de alta tecnologia. Os resultados operacionais deste mercado dependem das condições econômicas brasileiras, notadamente condições e políticas governamentais relacionadas ao setor agrícola, fatores esses que não controlamos. As condições climáticas, mudanças no custo de insumos e nos preços das commodities, doenças e pragas de plantas e animais, disponibilidade de financiamento e programas governamentais de suporte, bem como outras incertezas, podem

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afetar de maneira adversa o setor agrícola, e, conseqüentemente, as vendas de nossos produtos e nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a tributos, tarifas, encargos, subsídios e restrições sobre importação e exportação de produtos commodities agrícolas, podem influenciar, direta ou indiretamente, a lucratividade do setor, a extensão das áreas plantadas, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos insumos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos e commodities agrícolas, restringir a capacidade dos clientes das indústrias do setor de fechar negócios nos mercados em que atuam ou pretendem atuar, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, por conseqüência, afetar as nossas atividades.

Por meio de programas governamentais, o Governo Federal tem oferecido suporte aos produtores agrícolas, crédito a taxas de juro subsidiadas, e estabelecido preços de referência para certos produtos agrícolas. Uma eventual redução do apoio governamental ao setor agrícola ou alteração das diretrizes por ele seguidas pode afetar de maneira adversa nossas atividades, assim como um eventual declínio nas condições econômicas brasileiras relacionadas ao setor agrícola, pode afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais e condição financeira.

O setor agrícola no Brasil é cíclico, o que pode resultar em variações significativas na demanda por fertilizantes de um ano para o outro, causando variações nos resultados e margens operacionais das empresas do Setor de Fertilizantes.

O setor agrícola no Brasil tem historicamente apresentado e espera-se que continue a apresentar ciclos de crescimento e retração. A rentabilidade das culturas mais importantes no Brasil, tais como soja, milho, cana-de-açúcar e café, entre outros, estão sujeitas a variações decorrentes de fatores que estão fora do controle dos produtores, como por exemplo, condições climáticas, oferta e demanda mundial dos produtos. A retração do setor agrícola pode resultar em redução nos preços dos produtos agrícolas e na área plantada, até que os preços de mercado se recuperem e um novo ciclo de crescimento comece. Caso envolvam culturas responsáveis por parcela significativa da demanda de fertilizantes e Micronutrientes no Brasil, essas alterações podem causar desequilíbrios entre a oferta e a demanda de fertilizantes e Micronutrientes, podendo gerar falta de produtos para suprir a demanda, ou mesmo excesso de oferta. A natureza cíclica do setor agrícola brasileiro, particularmente no que refere à soja, milho, cana-de-açúcar e café, pode afetar de maneira adversa o volume de vendas, margens operacionais e situação financeira das empresas do setor de fertilizantes.

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Matérias-primas, inclusive determinados insumos que importamos, e fontes de energia necessárias ao processo produtivo de nossos fornecedores estiveram sujeitas no passado, e podem estar sujeitas no futuro, a uma volatilidade de preços, o que pode afetar de maneira adversa nossas atividades.

As principais matérias-primas das indústrias do nosso setor são commodities metálicas, dentre as quais podemos citar os minérios de zinco, magnésio, boro, cobre, manganês e molibdênio. Tais produtos encontram-se sujeitos à variação de preços em função de sua demanda mundial e da variação no preço da energia e de combustíveis fósseis utilizados em sua produção. A lucratividade das indústrias do setor tem sido, e pode ser no futuro, afetada pelo preço e pela oferta dessas matérias-primas e por outros custos relacionados ao fornecimento de energia. Um aumento significativo dos preços de tais matérias-primas, que as indústrias do setor não consigam repassar por meio de um aumento correspondente nos preços de seus produtos, ou a interrupção no fornecimento de enxofre para seus fornecedores pode afetar de maneira adversa suas atividades, situação financeira e resultados operacionais das industrias do setor.

Os preços dos insumos importados dependem de fatores que as indústrias do setor não podem controlar, tais como variações nos preços das commodities metálicas, variações nas taxas de câmbio, custos de frete, impostos e a situação econômica internacional. Qualquer aumento nos preços internacionais dos insumos utilizados pelas indústrias do setor, que não venham a ser repassadas aos clientes, poderão ter um efeito adverso nas margens de lucros esperados.

Nosso setor depende de investimento em insumos agrícolas, estando sujeito a fatores que afetam os gastos com tais insumos.

As atividades do setor estão diretamente relacionadas ao investimento em insumos agrícolas. O setor depende de investimentos em insumos para culturas, que, por sua vez, dependem do tamanho das áreas plantadas no Brasil e da disposição em investir dos agricultores. A quantidade de investimento em insumos agrícolas e de áreas plantadas pode ser afetada, dentre outros, pelos seguintes fatores:

• preço das commodities, especialmente da soja, milho, algodão, açúcar, álcool, laranja, milho e café;

• culturas concorrentes plantadas em outros países e outros fatores de concorrência; • tipos de culturas plantadas no Brasil, as quais requerem diferentes níveis de gastos com

insumos; • subsídios governamentais; e • lucratividade de nossos clientes, a qual pode ser afetada pelos fatores acima, bem como

por condições climáticas, variações nas taxas de câmbio, taxas de juros, custos trabalhistas, custos com cultivo.

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Uma diminuição da demanda por insumos agrícolas, tais como nossos Micronutrientes, em virtude desses e de outros fatores pode afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais e situação financeira.

As condições climáticas podem afetar de maneira adversa o setor agrícola, a situação financeira de seus integrantes e, por conseqüência, a demanda e o preço de nossos produtos e serviços.

As condições climáticas afetam significativamente o setor agrícola e, conseqüentemente, os resultados operacionais das indústrias do setor. A demanda por produtos também podem ser afetadas pela condições climáticas, o que pode afetar o preço destes produtos. Condições climáticas anormais, como inundações, secas ou geadas podem prejudicar culturas, afetando a produtividade e a venda de produtos agrícolas, bem como a demanda por nossos produtos. Condições climáticas adversas podem, ainda, afetar adversamente a situação financeira dos clientes das indústrias deste setor e na capacidade de pagamento. Por conseqüência, as condições climáticas podem afetar de maneira adversa nossas atividades, situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais das empresas do nosso setor.

O segmento de Micronutrientes depende dos minérios de Zinco e Cobre como matérias-primas, cuja produção no Brasil é altamente concentrada.

A produção brasileira de minério de zinco e cobre está concentrada em poucos fabricantes. Assim, qualquer interrupção significativa, não programada, nas atividades industriais de uma das companhias produtoras das matérias-primas acima mencionadas poderá ocasionar redução no volume de tais produtos disponíveis no mercado nacional. Não obstante se trate de commodities metálicas, sendo, portanto, passíveis de aquisição no mercado internacional a importação das mesmas implica a elevação de seus custos em função dos custos de frete, tributos e demais despesas associadas a sua importação. A redução no volume de minério de zinco e de cobre disponível para nossa Companhia no mercado nacional, por qualquer dos fatores acima indicados poderá implicar a redução de nossa produção, afetando adversamente nossos resultados operacionais.

O setor de fertilizantes é competitivo e um aumento da concorrência poderá reduzir nossa rentabilidade.

As indústrias do setor de fertilizantes são altamente competitivas, onde concorrentes se diferenciam de acordo com o preço, qualidade dos produtos e serviços oferecidos. A maioria dos produtos por nós oferecidos é também vendida por vários de nossos concorrentes, resultando em uma intensa competição de preços. Nossos principais concorrentes na distribuição de insumos agrícolas são outros produtores de Micronutrientes. Alguns de nossos concorrentes podem contar com melhores recursos financeiros, de marketing e para pesquisa e desenvolvimento, bem como podem estar mais bem preparados para enfrentar situações econômicas e de mercados adversas. Além disso, alguns de nossos concorrentes podem depender menos de ganhos com a venda de nutrientes para culturas do que nós, e alguns podem ter custos reduzidos por terem acesso a determinadas matérias-primas e maior

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integração na cadeia de produção de Micronutrientes, nos colocando em uma posição de desvantagem competitiva. Devido a essa intensa competição na indústria de fertilizantes, podemos não conseguir repassar futuros aumentos nos preços das matérias-primas aos nossos clientes e, conseqüentemente, sofrer redução de nossa rentabilidade.

As empresas do setor de fertilizantes estão sujeitas à ampla regulamentação ambiental e de saúde que pode, no futuro, se tornar mais restrita e gerar um aumento do passivo e dos investimentos necessários para cumprimento da legislação em vigor.

Operamos em um ambiente altamente regulado e estamos sujeitos à ampla regulamentação ambiental e de saúde, nas esferas federal, estadual e municipal, bem como à supervisão pelos departamentos responsáveis pela implementação das políticas governamentais de meio ambiente e saúde, que regulam, entre outros: (i) a emissão e descarga de material perigoso na terra, ar ou água; (ii) a geração, armazenamento, manuseio, uso e transporte de materiais; e (iii) a saúde e segurança de nossos empregados. Devemos obter e manter licenças junto às autoridades governamentais com relação a determinados aspectos de nossas operações, e qualquer expansão de nossas operações dependerá de nossa capacidade em obter tais licenças e aprovações. Nos termos da regulamentação, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças operacionais para restringir o impacto, ou impacto em potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de nossos funcionários.

As agências governamentais brasileiras podem mover ações contra nossa Companhia caso não cumpramos com as determinações legais. Essas ações podem incluir, entre outros, a imposição de multas, a revogação de nossas licenças e até mesmo a imposição de sanções criminais. Também é possível que legislações ambientais nos forcem a alocar nossos investimentos em bens de capital para o cumprimento das determinações legais, e, conseqüentemente, desviar recursos destinados à outras finalidades, o que poderia afetar negativamente nossa situação financeira e resultados operacionais. Não podemos garantir que os custos com o cumprimento da legislação de segurança ambiental e de saúde, atual e futura, e que as obrigações, correntes e futuras, decorrentes da descarga ou exposição de excedentes de nosso processo, não afetarão negativamente nossas atividades, resultados operacionais e situação financeira. Além disso, uma decisão governamental que denegue ou cause o atraso da emissão de licença ou aprovação nova ou de sua renovação, ou que revogue ou modifique licença uma aprovação existente, pode afetar negativamente nossa capacidade de continuar nossas operações em nossa unidade industrial.

Riscos Relacionados à Oferta e às nossas Ações

Um mercado ativo e líquido para nossas ações poderá não se desenvolver.

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Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas ações. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossa Companhia ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação de nossas Ações no BOVESPA MAIS e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. Mercados de negociação ativos e líquidos em geral resultam em menor volatilidade de preço e em execução mais eficiente de ordens de compra e venda para investidores.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais, tal como o dos Estados Unidos. Algumas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.

Adicionalmente destaca-se que a Oferta de nossas ações foi a primeira oferta realizada no âmbito do BOVESPA MAIS, segmento especial de negociação do mercado de balcão organizado administrado pela BOVESPA, voltado a empresas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa. O BOVESPA MAIS apresenta regras de negociação que variam em função da liquidez das ações de cada Companhia, sendo que na hipótese de ações com pouca liquidez, a negociação das ações não é realizada continuamente, mas sim por meio de leilões eletrônicos em horários pré-definidos, fator que pode reduzir ainda mais a liquidez de nossas ações. Não há como garantir que o BOVESPA MAIS se desenvolverá de modo satisfatório e que será um mercado eficiente para a negociação de nossas ações.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.

Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro e, caso a captação de recursos de terceiros não seja possível ou caso assim seja decidido por nossos acionistas, poderemos emitir ações adicionais. Toda captação de recursos que seja realizada através do aumento de capital pode resultar na diluição da participação do referido investidor no nosso capital social.

Nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades do Brasil permite que uma companhia aberta, como a nossa, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em

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determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.

Haverá diluição do valor de investimento de nossos acionistas.

O preço de emissão/venda de oferta ao público das Ações excedeu o valor contábil de nossas Ações após a oferta inicial. Conseqüentemente, os investidores que subscreveram ou adquiriram nossas Ações sofreram imediata redução e substancial diluição do valor de seu investimento. Além disso, na medida em que futuras opções de compra de Ações sejam exercidas no futuro, ou qualquer valor mobiliário possa ser convertido em nossas Ações, poderá haver diluição adicional do valor por ação.

Os interesses do nosso Acionista Controlador podem divergir com os interesses dos investidores.

Os interesses de nosso Acionista Controlador podem ser conflitantes com os interesses dos investidores, bem como podem impedir que outros acionistas, venham a tomar medidas contra essas decisões. Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de certas deliberações que exija aprovação de acionistas, inclusive com relação à nossa estratégia, captação de recursos, distribuição de dividendos, aquisição e alienação de bens ou negócios que podem divergir dos interesses dos acionistas minoritários.

Riscos Relacionados ao Brasil

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e eventualmente realiza modificações significativas em suas políticas e regulamentos. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das ações de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou regulamentos governamentais, inclusive fatores como:

• taxas de juros; • política monetária; • controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;

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• flutuações cambiais; • inflação; • liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; • política fiscal; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil

ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Como resultado, estas incertezas e outros desenvolvimentos futuros na economia brasileira podem afetar adversamente nossas atividades, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Ações.

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e o valor de mercado das nossas ações.

Historicamente, o Brasil tem apresentado elevadas taxas de inflação. A inflação, bem como os esforços governamentais para combatê-la, causaram efeitos negativos significativos na economia brasileira, particularmente antes de 1995, contribuindo para o aumento da volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A taxa anual de inflação medida pelo IGP-M atingiu 2.567,3% em 1993. Mesmo tendo as taxas de inflação diminuído substancialmente desde 1994 em comparação com os períodos anteriores, as pressões inflacionárias persistem. A taxa de inflação foi de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e -1,7% em 2009 de acordo com IGP-M.

As medidas do Governo Federal para controle da inflação têm, freqüentemente, incluído a manutenção de uma política monetária restritiva, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.

Inflação, medidas para controle da inflação e especulação pública sobre possíveis novas medidas também podem contribuir significativamente com a incerteza econômica no Brasil e, assim, diminuir a confiança do investidor no País, afetando nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros.

Futuras medidas governamentais, inclusive redução de taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação, e, conseqüentemente, ter impacto econômico desfavorável sobre nossos negócios, como diminuição de nossas margens operacional e líquida. Além disso, se houver diminuição na confiança do investidor, o preço de nossas Ações também poderá cair.

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A instabilidade cambial pode afetar desfavoravelmente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira, bem como o preço de mercado das nossas Ações.

A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. A desvalorização do Real durante longos períodos estava normalmente relacionada às taxas de juros no Brasil. Por outro lado, a desvalorização do Real durante períodos curtos foi o resultado de flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Embora o Real tenha valorizado 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7%, 17,2% e 25,5% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 e 2009, respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 2008 houve uma desvalorização de 31,9%. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio do Dólar em relação ao Real era de R$1,7412 por US$ 1,00.

O preço de algumas matérias-primas que utilizamos em nossos processos de produção é indexado ao Dólar, o que significa que nossa estrutura de custos sofre altos impactos decorrentes da flutuação das taxas de câmbio, em especial flutuações nas taxas de câmbio entre o Real e o Dólar. Dessa forma, uma desvalorização do real frente ao dólar prejudicaria nossa capacidade de aquisição dessa matéria-prima.

As depreciações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e que podem afetar negativamente em nossas atividades. As depreciações, em geral, restringem o acesso ao mercado financeiro no exterior e podem causar intervenção governamental, incluindo políticas de recessão do governo. As desvalorizações do Real frente ao Dólar também reduzem o valor em Dólar de distribuições e dividendos e o equivalente em Dólares ao preço de mercado de nossas Ações. Qualquer um dos acontecimentos precedentes poderia afetar desfavoravelmente nosso negócio, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa e o valor de mercado de nossas Ações.

Mecanismos de controle das taxas câmbio e restrições sobre envios de recursos ao exterior podem afetar negativamente nossos acionistas.

A legislação brasileira permite que o Governo Federal imponha restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira para outras moedas e sobre o envio de recursos a investidores estrangeiros oriundos de seus investimentos no Brasil sempre que houver um desequilíbrio sério na balança comercial brasileira ou quando houver razões para se prever tal desequilíbrio. O Governo Federal impôs restrições ao envio de recursos por aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990. Não se pode afirmar que o Governo Federal não vá tomar medidas semelhantes no futuro. A re-imposição de tais restrições sobre a conversão e

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o envio de recursos poderia dificultar ou mesmo impedir que os nossos acionistas convertam os dividendos, distribuições ou quaisquer outros recursos oriundos da venda de tais valores mobiliários em Dólares ou em outras moedas, assim como o envio de tais recursos para o exterior. A re-imposição de tais restrições também podem impedir que façamos os pagamentos em dólares e dificultar nosso acesso a captação de recursos junto a instituições internacionais. Assim, essas restrições podem reduzir o preço de mercado de nossas Ações.

A percepção de risco em países de economia emergente, especialmente em países na América Latina, pode prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das nossas Ações.

O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e mercado de outros países, especialmente aqueles da América Latina e outros mercados emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente ou as políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Européia, poderão reduzir o interesse dos investidores por valores mobiliários de empresas brasileiras, incluindo aqueles de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de negociação de nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso aos mercados de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

Mudanças nas políticas fiscais brasileiras podem afetar adversamente nossa Companhia.

O Governo Federal costuma implementar mudanças nos regimes fiscais que podem resultar em aumentos da nossa carga fiscal e da carga fiscal de nossos compradores. Essas mudanças contemplam alterações nas alíquotas vigentes e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja renda é destinada para fins estabelecidos pelo governo.

Algumas dessas mudanças podem, direta ou indiretamente, resultar em aumento das nossas despesas com pagamento de tributos, o que pode reduzir nossa margem bruta e ter um impacto adverso em nossa performance financeira. Não podemos assegurar que tais mudanças não terão um feito negativo sobre as nossas atividades e nossa situação financeira.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

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4.2 Expectativa de variação na exposição

A Companhia tem como prática a análise constante do risco aos quais está exposta e

que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações

de forma adversa. Monitoramos constantemente as mudanças no cenário macro-econômico e

setorial que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos nossos

principais indicadores de performance. Acreditamos possuir elevado grau de controle sobre

nossos fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em nossas operações.

Além disso, introduzimos em nossa estratégia uma maior rigidez na análise e concessão de

crédito e pretendemos direcionar o nosso crescimento para mercados e clientes com menor

risco de crédito. A Companhia adota a política de foco contínuo na disciplina financeira e na

gestão conservadora de caixa. Atualmente a Companhia não identifica cenário de aumento ou

redução de riscos mencionados na seção 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

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4.3 Processos não sigilosos relevantes

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

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• Processo nº 813/01 – Ação civil pública com obrigação de não fazer forma adequada despejo, lançamento, depósito, disposição, acúmulo ou infiltração de resíduos ou efluentes em área não devidamente impermeabilizada e adequada para evitar contaminação do solo e do lençol freático. O valor aproximado da causa é de R$ 342 mil. Atualmente a CETESB irá avaliar relatório de auditoria ambiental para emitir seu parecer. !��

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ouinvestidores �

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4.4 Processos não sigilosos - Administradores / Controladores / Investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a companhia seja parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da companhia.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

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4.5 Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que a companhia seja parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

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4.6 Processos repetitivos ou conexos Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes no conjunto, em que a companhia seja parte.

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4.7 - Outras contingências relevantes

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4.7 Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes que não foram abrangidas pelos itens anteriores.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

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4.8 Regras – país de origem / país custodiante A companhia não possui investidores que necessitem destas informações.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

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5. Riscos de Mercado 5.1. Descrição - Riscos de Mercado

Atendendo à Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008, e à Instrução CVM nº.

235, de 23 de março de 1995, a Companhia divulga a seguir informações relativas a

seus instrumentos financeiros:

A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, os quais se

encontram integralmente registrados em contas patrimoniais. Essas operações

destinam-se a atender às necessidades quanto à maximização da rentabilidade dos

recursos líquidos de caixa e à captação de recursos necessários para manutenção do

capital de giro e suprimento do seu plano de investimentos.

Valor de mercado dos instrumentos financeiros

O valor de mercado das disponibilidades (caixa, bancos e aplicações financeiras), do

saldo a receber de clientes e do passivo circulante aproxima-se do saldo contábil em

razão do vencimento ocorrer em data próxima à do balanço. O saldo dos financiamentos

é atualizado monetariamente com base em taxas de juros variáveis em virtude das

condições de mercado e, portanto, o saldo devedor existente na data do balanço está

próximo do valor de mercado.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia dentro de sua estratégia de hedge cambial utiliza contratos futuros de

câmbio (“Non deliverable forward” preponderantemente de dólar), como forma de mitigar

os impactos das variações da taxas de câmbio sobre passivos reconhecidos e

transações esperadas, nas rubricas do resultado financeiro.

A definição técnica destes contratos é sumarizada a seguir:

“Non deliverable forward”

Operações de balcão de venda e/ou compra de dólar com vencimento futuro, sem

desembolso de caixa inicial, tendo como base um valor em dólar (notional) e uma taxa

futura comprada ou vendida (strike). A diferença entre a taxa contratada e a Ptax no

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

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vencimento, multiplicada pelo valor base (notional) resulta nos diferenciais a receber ou

a pagar.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

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5. Riscos de Mercado 5.2. Políticas de Gerenciamento

A Companhia possui procedimentos de controles preventivos e detectivos que

monitoram sua exposição aos riscos de crédito, riscos de mercado e riscos relacionados

à Companhia e suas operações.

Gerenciamento dos riscos de crédito

A exposição ao risco de crédito pode fazer a Companhia incorrer em perdas resultantes

da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. A mitigação desse

risco ocorre com a aplicação de procedimentos analíticos de monitoramento das contas

a receber de clientes, ações de cobrança e corte no fornecimento de novos produtos. Em

caso de perdas com créditos de liquidação duvidosa, são constituídas provisões em

montantes considerados suficientes pela Administração para a cobertura de eventuais

perdas com a realização.

Gerenciamento de risco de mercado

Estamos expostos a riscos de mercado decorrentes de nossas atividades. Esses riscos

de mercado, que estão além do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade

de que mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio e inflação poderão afetar

negativamente o valor de nossos ativos financeiros ou fluxos de caixa e rendimentos

futuros. Risco de mercado é a eventual perda resultante de mudanças adversas das

taxas e preços de mercado. A mitigação desse risco ocorre através da aplicação de

procedimentos de avaliação da exposição dos ativos e passivos ao risco de mercado e,

consequentemente, contratação de hedge em Instituições Financeiras de primeira linha,

quando necessário.

Gerenciamento de risco dos instrumentos financeiros derivativos

A Companhia efetua análise de sensibilidade dos derivativos em consonância com a

Instrução CVM nº 475/08, onde consideramos os riscos relevantes que podem impactar

os instrumentos financeiros derivativos de câmbio, a dívida financeira líquida

denominada em dólar e, consequentemente, os resultados da companhia.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

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Como essas operações visam proteger dívidas vinculadas à moeda estrangeira, a ponta

cambial apresenta riscos significativos, pois eventuais quedas do dólar resultarão eu um

aumento do diferencial a pagar.

A Companhia define 3 cenários (provável, possível e remoto) a serem simulados.

No provável são utilizadas as condições consideradas como prováveis pela

Administração, as quais foram definidas com base a Ptax divulgada pelo Banco Central

do Brasil para cada vencimento, e o cenário possível e o remoto, uma deterioração de

25% e 50% respectivamente nas variáveis.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

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5.3 Alterações significativas Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada, em relação ao último exercício social.

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5.4 Outras Informações Relevantes – Riscos de Mercado Não há outras informações que a companhia julgue relevantes.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

11/02/2008

16/10/1979

Sociedade anônima de capital fechado.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

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6.3 Breve histórico � Fomos constituídos em 1979 pela Frit Industries e Ferro Corporation com o propósito

de produzir e comercializar fertilizantes agrícolas específicos, atualmente, denominados

Micronutrientes. Em 1980, nossa planta industrial iniciou suas operações, sendo pioneira na

produção de micronutrientes de solo no Brasil. Após 1986, iniciamos nossa produção de

Micronutrientes granulados, lançando uma marca tida como referência no Brasil: a FTE

(Fritted Traced Elements). No ano de 1993, a Frit Industries adquiriu a participação

remanescente de ações da Nutriplant, então detida pela Ferro Corporation, iniciando uma

etapa agressiva no lançamento de produtos, contando com duas novas linhas de produção,

sendo (i) uma de Fertilizantes Totalmente Solúveis (FTS); e (ii) outra de Green Top

(Micronutriente Foliar). Realizamos em 1995 uma parceria com produtores internacionais de

sais minerais de alta pureza, visando a produção de produtos foliares para aplicações

hidropônicas e irrigação com fertilizantes. Nos anos seguintes, lançamos novos produtos,

dentre os quais destacamos novas formulações de produtos foliares, uma linha de

organominerais, uma linha de adjuvantes e nutrientes para ração animal. Em 12 de novembro

de 2004, a Tripto, nosso atual Acionista Controlador, celebrou com a Frit Incorporated, nossa

acionista controladora à época, e outros, Instrumento de Transferência de Controle Societário,

por meio do qual a Frit Incorporated se obrigou a alienar nosso controle à Tripto e à Eborio

S.A. No mesmo ato, a Tripto adquiriu, dentre outros, o direito de subscrever ações

equivalentes a 50% de nosso capital social. Com a celebração de tal contrato a Tripto passou

a estabelecer nossas políticas, diretrizes e estratégias, bem como a indicar nossos

administradores. Em 29 de setembro de 2005, a Tripto exerceu integralmente seu direito de

subscrição de ações acima referido, passando a deter 50% de nosso capital social. Em 02 de

fevereiro de 2007, a Frit Incorporated, a Tripto, a Eborio S.A. e outros celebraram aditamento

ao Instrumento de Transferência de Controle Societário por meio do qual concluíram as

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6.3 - Breve histórico

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transações avençadas no referido contrato e a Tripto adquiriu a totalidade das ações de

emissão da Companhia então detidas pela Eborio S.A. Em função da referida transação

nosso atual Acionista Controlador passou a deter 60% das ações representativas de nosso

capital social. Em 08 de maio de 2007, a Tripto e a Eborio S.A. celebraram Contrato de

Compra e Venda de Valores Mobiliários, por meio do qual a Tripto adquiriu a totalidade das

ações de nossa Companhia então detidas pela Eborio S.A., as quais foram anteriormente

adquiridas pela Eborio S.A. da Frit Incorporated. Em função da referida transação nosso atual

Acionista Controlador passou a deter 100% das ações representativas de nosso capital social.

Em 28 de setembro de 2007, os Srs. João Bosco Olivito Nonino e Nelson Pereira dos Reis

subscreveram 110.620 ações cada, o que corresponde, em conjunto a aproximadamente

7,1% do nosso capital social atual. Em fevereiro de 2008 houve a abertura de capital da

companhia no nível Bovespa Mais de Governança Corporativa da Bovespa.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

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6.5 Principais Eventos Societários

� A Companhia concluiu em fevereiro de 2008 a operação de abertura de seu capital,

através da Oferta Pública de 2.070.100 ações ao preço de R$10,00 cada, totalizando R$20,7

milhões de emissão primária. As Ações foram listadas no nível Bovespa Mais de Governança

Corporativa da Bovespa.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

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6.6 Pedido de falência ou recuperação Em 12 de fevereiro de 2003, requeremos uma concordata preventiva perante a Vara

Distrital de Paulínia/SP em virtude de problemas de liquidez ocasionados por (i) significativa

redução de nossas receitas em decorrência de estratégia de preços inadequada estabelecida

por nossos controladores à época; (ii) deterioração em nosso resultado operacional e (iii)

perdas com exposição cambial, que resultaram em um passivo total de R$7,2 milhões

naquela data. A concordata preventiva teve seu regular processamento e, em 10 de outubro

de 2006, apresentamos pedido de desistência do procedimento, com anuência dos credores.

Em 20 de novembro de 2006, o juiz encarregado da concordata preventiva homologou o

pedido de desistência, tendo a sentença homologatória transitado em julgado, encerrando-se

assim o processo de concordata.

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6.7 Outras Informações Relevantes – Histórico Não há outras informações que a companhia julgue relevantes.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

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7.1 Descrição – Atividades do emissor

Somos pioneiros no desenvolvimento e produção de Micronutrientes de Solo no Brasil,

sendo que nossa marca FTE é reconhecida como sinônimo de tal produto. Desde 1980,

atuamos no desenvolvimento e produção de FTE e Micronutrientes Foliares de alta

tecnologia no país. Contamos com um dos maiores portfólios de Micronutrientes do Brasil e

acreditamos ser reconhecidos pelo mercado como referência de tecnologia e qualidade em

Micronutrientes para aplicação de solo, foliar, fertirrigação e tratamento de sementes.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

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7.2 Informações sobre segmentos operacionais

Nossa marca FTE é reconhecida como sinônimo para micronutrientes. Contamos com

um amplo portfolio, sendo reconhecidos pelo mercado como referência de tecnologia e

qualidade em micronutrientes para aplicação via solo, foliares líquidos e sólidos, fertirrigação e

tratamento de sementes para os mais variados tipos de lavouras. Contamos também com

produtos destinados a formulação de rações animais, sais alimentares e formulações

elaboradas conforme especificações solicitadas por nossos clientes. Atuamos ainda na

produção e distribuição de matérias-primas para uso industrial. Desenvolvemos, produzimos e

comercializamos diferentes de micronutrientes, todos devidamente registrados no MAPA e

homologados pelo Ministério do Meio Ambiente - MMA.

Nossos produtos consistem em fertilizantes de alta tecnologia, que propiciam a maior

absorção de nutrientes e desenvolvimento das lavouras, resultando no aumento da

produtividade agrícola, na maximização do aproveitamento das áreas plantadas e no aumento

da lucratividade do produtor rural. Acreditamos que a promoção do aumento de lucratividade

do produtor rural leva ao aumento do investimento por este em insumos de tecnologia

superior, dentre os quais os nossos produtos, levando assim a um círculo virtuoso de

crescimento.

As vantagens oferecidas pela utilização de nossos produtos são: maximização da

produtividade obtida na safra e maior resistência das plantas no combate contra pragas e

doenças.

Nossa atuação mais marcante no mercado é resultado de nossa linha de fertilizantes

para nutrição vegetal, composta por dois segmentos de produtos fertilizantes de plena

aceitação no mercado e reconhecimento de excelência junto aos produtores rurais: FTE e

Micronutrientes Foliares.

No período encerrado entre Janeiro e Dezembro de 2009, a Nutriplant apresentou uma

redução no faturamento alcançando uma Receita Bruta de R$43,7 milhões, um decréscimo

de 13,5% quando comparado aos R$50,5 milhões de Receita Bruta realizada no mesmo

período do ano anterior, porém apresentou um acréscimo de 14,8% quando comparado aos

R$ 38,1 milhões realizados no mesmo período de 2007. Percebemos ao longo dos últimos

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

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três anos uma inversão em nosso mix de produtos sendo que os produtos foliares

responderam pela maior parte de nosso faturamento e foram responsáveis, no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2009, por cerca de 64% da nossa receita bruta de

vendas, enquanto que os produtos FTE representaram cerca de 36% da nossa receita bruta.

Composição das Receitas (R$ mil) 2009 % RB 2008 % RB 2007 % RB

Receita Bruta – FTE 15.755 36,1% 21.036 41,7% 22.155 58,2%

Receita Bruta – Foliar 27.943 63,9% 29.465 58,3% 15.926 41,8%

Receita Bruta Total 43.698 100,0% 50.501 100,0% 38.081 100,0%

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

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7.3 Produção / Comercialização / Mercados

Os fertilizantes são compostos minerais ou orgânicos que visam suprir as deficiências

em substâncias vitais à sobrevivência dos vegetais, aplicados na agricultura com o intuito de

repor a extração realizada pela cultura, bem como de aumentar a produtividade.

A indústria de fertilizantes destina-se basicamente à produção e comercialização de

complementos aos nutrientes minerais encontrados no solo, indispensáveis ao crescimento e

desenvolvimento das plantas, os quais atuam no crescimento dos vegetais juntamente com a

luz solar, gás carbônico e água. A produção de fertilizantes está diretamente ligada à

produção agrícola e à disponibilidade de matérias-primas produzidas a custos

economicamente viáveis.

Nutrientes essenciais são aqueles imprescindíveis para que uma determinada planta

complete seu ciclo de vida, afetando diretamente a sua produtividade. Dividem-se em: (i)

Micronutrientes, como Boro, Zinco, Cobre, Ferro, Molibdênio e Manganês; e (ii)

Macronutrientes, como Fórmulas NPK.

Os Micronutrientes são elementos essenciais ao desenvolvimento das plantas. Todos

eles estão presentes na natureza, mas em teor insuficiente para garantir alta produtividade à

agricultura, e por essa razão são elaborados industrialmente e adicionados ao solo, às folhas

ou às sementes das plantas.

O solo no Brasil é tipicamente deficiente em Boro, Cobalto, Cobre, Manganês e Zinco.

Todos esses nutrientes possuem função específica nas plantas e não podem ser substituídos

por outros, o que significa que a falta de qualquer um deles limita o crescimento da planta

ainda que todos os demais nutrientes estejam presentes em quantidades suficientes. Como

conseqüência, para que a planta possa se desenvolver adequadamente, é necessária uma

complementação suficiente e balanceada de Micronutrientes produzidos industrialmente.

Os Micronutrientes quanto ao modo de aplicação podem ser classificados em:

• FTE: são formulações de Micronutrientes, na forma de pó ou granulada relativamente solúveis em água e ácidos fracos, podendo ser aplicadas isoladamente ao solo ou combinadas com Fórmulas NPK, seja durante a época do plantio ou posteriormente para reforçar a nutrição da planta.

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• Micronutrientes Foliares: são formulações de sais inorgânicos solúveis, na forma de pó

ou soluções concentradas, que podem ser aplicadas diretamente após diluídos em água, por meio de spray ou de sistemas de irrigação. Os Micronutrientes Foliares são usualmente aplicados várias vezes durante todo o desenvolvimento da lavoura.

Acreditamos que nossa família de produtos FTE é reconhecida como sinônimo de

Micronutrientes e por seus altos índices de produtividade nos mais diferentes tipos de cultura,

sendo pioneira e líder em tecnologia no Brasil. Com eficácia comprovada, matérias-primas

selecionadas e extratores específicos, o produto garante maior solubilização dos nutrientes às

plantas. Os nossos grandes diferenciais no segmento de FTE em relação aos nossos

concorrentes são:

• Reputação forte e confiança do consumidor, o que propicia maior aceitação no mercado em relação aos seus concorrentes;

• Marca associada a produtos inovadores e pioneirismo no mercado; • Especificações que atendem integralmente às novas regulamentações do setor; • Preços competitivos; • Estrita observância das especificações solicitadas por nossos clientes; e • Pontualidade na entrega e disponibilidade de estoques.

Apresentamos a seguir a descrição das principais famílias dos produtos de nossa linha de

Micronutrientes Foliares:

• Green Top. A linha de produtos Green Top é composta por fertilizantes líquidos ou sólidos, completamente solúveis em água e associados a agentes quelatantes, obtendo maior aproveitamento dos elementos nutritivos pelas culturas.

• Supremus. Os produtos Supremus proporcionam nutrição equilibrada para a cultura pois contam com tecnologia exclusiva e matérias-primas de alta qualidade.

• Foskalium. Linha diferenciada de fertilizantes para aplicação foliar, elaborados a partir do ácido fosforoso. Os fertilizantes Foskalium possuem alta tecnologia, matérias-primas de excelente qualidade e pureza, o que proporciona alta produtividade e qualidade ao produto colhido.

• Original Café. A linha Original Café é composta por fertilizantes foliares especialmente desenvolvidos para a cultura do café que possuem nutrientes em concentrações ideais e prontamente disponíveis as plantas, atendendo as principais exigências nutricionais do cafeeiro. O produto promove alto vigor vegetativo, maior resistência da planta a condições adversas e altas produtividades.

Nossos principais diferenciais no segmento de Micronutrientes Foliares são:

• Marcas associadas à tradição e expertise tecnológica;

• Reputação forte e confiança do consumidor;

• Grande número de fórmulas já registradas, o que nos propicia agilidade no atendimento de demandas específicas; e

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• Atendimento personalizado e especializado aos nossos clientes.

As atividades do agronegócio e, por conseqüência, da Indústria de Fertilizantes são

sazonais, baseadas em ciclos de plantio, crescimento e colheita. A demanda por fertilizantes e

Micronutrientes concentra-se durante a temporada de plantio de culturas de grãos, que

geralmente ocorre entre os meses de setembro e dezembro. Desde 2000, o setor registrou

crescimento de entregas no primeiro semestre, segundo dados da ANDA. O aumento da área

dedicada ao plantio de milho da variedade safrinha, que entra na rotação da cultura de soja,

tem colaborado para a redução da sazonalidade nas vendas de fertilizantes.

O segmento de Micronutrientes é dependente de matérias primas cujos preços são

atrelados aos preços de algumas commodities metálicas, como o zinco e cobre. Essas

commodities são cotadas principalmente na London Metals Exchange (LME), e o preço local

segue as variações dessas cotações. Os preços de compra no mercado local são, dessa

forma, referenciados como uma percentagem da cotação dos metais da LME, com isso

sofrendo a variação de preços internacionais dessas commodities e do câmbio.

As outras matérias-primas utilizadas são compradas a preços que oscilam em função

da relação de oferta e demanda, ou estão indiretamente atreladas à alguma commodity

metálica e a preços determinados em dólares.

Ajustamos nossos preços regularmente para refletir nossa estrutura de custos.

Buscamos corrigir nossos preços periodicamente de forma a considerar as mudanças de

preços internacionais das matérias-primas que importamos, ou as variações do Real frente ao

Dólar, bem como a oscilação de preço das matérias-primas adquiridas no mercado nacional.

Contamos com uma ampla e eficiente rede de distribuição, que em 31 de dezembro de 2009 era composta de 40 representantes comerciais, 49 revendas regionais exclusivas e 89 não-exclusivos, nos permitindo atender a todas regiões do território brasileiro e atrair novos clientes e parceiros comerciais. Em um mercado competitivo como o que atuamos o acesso ao consumidor final, bem como o conhecimento do mercado em cada região onde atuamos constituem elementos chave para nos ajustarmos de forma mais ágil que nossos concorrentes às mudanças repentinas de demanda, preço, e características do produto.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

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7.4 Principais Clientes

No exercício de 2009 a empresa Quirios Produtos Químicos S.A foi responsável

por um faturamento bruto de R$ 4,9 milhões com produtos da linha foliar.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

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7.5 Efeitos da Regulação Estatal A companhia opera em um ambiente altamente regulado e estamos sujeitos à ampla

regulamentação ambiental e de saúde, nas esferas federal, estadual e municipal, bem como à

supervisão pelos departamentos responsáveis pela implementação das políticas

governamentais de meio ambiente e saúde, que regulam, entre outros: a emissão e descarga

de material perigoso na terra, ar ou água; a geração, armazenamento, manuseio, uso e

transporte de materiais; e a saúde e segurança de nossos empregados. Devemos obter e

manter licenças junto às autoridades governamentais com relação a determinados aspectos

de nossas operações, e qualquer expansão de nossas operações dependerá de nossa

capacidade em obter tais licenças e aprovações. Nos termos da regulamentação, devemos

manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças operacionais

para restringir o impacto, ou impacto em potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança

de nossos funcionários.

Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, sendo

consideradas e observadas as questões ambientais em todas as fases de nossos projetos. O

mercado de Micronutrientes está sujeito à intensa regulação ambiental, determinada tanto

pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, uma entidade ligada à

Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, quanto pelo MAPA. Possuímos todas

as licenças ambientais junto à CETESB necessárias às nossas operações.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

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7.6 Receitas Relevantes no Exterior A companhia não obtém receitas relevantes de outros países.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

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7.7 Efeitos da Regulação Estrangeira A companhia não obtém receitas relevantes de outros países.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

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7.8 Relações de Longo Prazo Relevantes A companhia não possui relações de longo prazo relevantes.

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7.9 Outras Informações Relevantes – Atividades Não há outras informações que a companhia julgue relevantes.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

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8.1 Descrição Grupo Econômico

A companhia não tem participação em outras sociedades e é controlada pela empresa

Tripto Participações Ltda que detém 55,6% das ações.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

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8.2 Organograma do Grupo Econômico

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Não houveram operações de reestruturação da companhia.


8.3 - Operações de reestruturação

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8.4 Outras informações relevantes - Grupo Econômico

A companhia não possui outras informações que julgue relevantes.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

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9.1 Outros bens relevantes do ativo não circulante

A companhia possui ativos imobilizados líquidos para o desenvolvimento de suas

atividades num montante de R$ 8,9 milhões no encerramento do exercício social de 2009,

composto por, além dos terrenos descritos nos item 9.1.a, edifícios e construções, máquinas e

equipamentos e instalações industriais.

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Imóvel industrial de 11,3 mil m2 de área construída e área total de 143,7 mil m2 Brasil SP Paulínia Própria

Imóvel rural de 36,4 mil m2 denominado Sítio São Joaquim Brasil SP Paulínia Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas 35 marcas de produtos FTE e Foliar registrados no INPI

Território brasileiro 10 anos As marcas da empresa com registro no INPI são de propriedade da empresa de forma definitiva. Podemos perder o direito sobre as marcas somente se elas não forem usadas comercialmente. As marcas com pedidos protocolados, mas não aprovados, podem ser contestadas ou rejeitadas pelo órgão regulador. Mas caso haja o uso comercial da marca pela empresa, podemos nos defender de uma eventual contestação.

As marcas que podem ser contestadas, com a eventual perda de direitos, não afetarão o desempenho da companhia. A principal marca, Nutriplant, é de propriedade da empresa, e as eventuais sub-marcas que venham a perder seus diretos, podem ser substituídas por outras sem causar maiores distorções no desempenho de vendas ou no reconhecimento de mercado.

Patentes Formulaçãoaglutinante para incorporação de micro ou macronutrientesem pó em fertilizante

Território brasileiro 10 anos O produto com pedido de patente depositado pode ser rejeitado pelo órgão regulador ou contestado por uma terceira parte.

Caso a empresa perca o pedido de patente, não haverá nenhuma conseqüência, pois o pedido foi feito para um processo que não foi implementado pela companhia e nem o será.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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A companhia não tem participação em outras sociedades.


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

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9.2 Outras informações relevantes – Ativos Relevantes

A companhia não possui outros ativos que julgue relevantes.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

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10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Os resultados financeiros da Nutriplant em 2009 sofreram os reflexos da recessão global de 2008/2009. Em 2009, a Nutriplant apresentou uma redução no faturamento alcançando uma receita bruta de R$43,7 milhões, um decréscimo de 13,5% quando comparado aos R$50,5 milhões de receita bruta realizada no mesmo período do ano anterior, porém apresentou um acréscimo de 14,8% quando comparado aos R$ 38,1 milhões realizados no mesmo período de 2007. Percebemos ao longo dos últimos três anos uma inversão em nosso mix de produtos sendo que os produtos foliares responderam pela maior parte de nosso faturamento e foram responsáveis, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, por cerca de 64% da nossa receita bruta de vendas, enquanto que os produtos FTE representaram cerca de 36% da nossa receita bruta. A partir do mês de agosto de 2008, o mercado de fertilizantes começou a perder o ritmo de crescimento apresentado em anos anteriores. O impacto do forte aumento de preços nos fertilizantes NPK (macronutrientes) trouxe uma queda no ritmo de crescimento e procura por esses produtos, afetando principalmente a cadeia de suprimentos na linha de fertilizantes de solo. Esse cenário se manteve até meados do ano de 2009, quando as vendas de fertilizantes retomaram o crescimento, tendo o mercado total de NPK fechado nos mesmos níveis de venda que 2008. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Diretoria entende que a atual estrutura de capital da Companhia apresenta níveis semelhantes de alavancagem às demais empresas de nosso segmento de atuação. A Nutriplant não possui ações resgatáveis, não tem intenção de redução de capital e não há programa de recompra de ações em curso. i. hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica.

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c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria tem expectativa de que os saldos devedores dos contratos de financiamentos firmados sejam integralmente liquidados no decorrer do ano de 2010 desde que mantidas as condições econômicas e de mercado.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As fontes de recursos utilizadas pela Nutriplant foram a geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos bancários, e os recursos oriundos do FIDC Fundo de Investimentos e Direitos Creditórios que a Nutriplant implementou em 9 de setembro de 2009, sendo que as cotas seniores do FIDC, no montante de R$14 milhões, serão totalmente integralizadas pelo Rabobank International S.A., e as cotas subordinadas serão subscritas privadamente pela Companhia em percentual correspondente a 31% do patrimônio líquido do fundo. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de recursos que a Nutriplant pretende utilizar para financiar as eventuais deficiências de liquidez serão a geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos bancários, e os recursos oriundos do FIDC Fundo de Investimentos e Direitos Creditórios que a Nutriplant implementou em 9 de setembro de 2009, sendo que as cotas seniores do FIDC, no montante de R$14 milhões, serão totalmente integralizadas pelo Rabobank International S.A., e as cotas subordinadas serão subscritas privadamente pela Companhia em percentual correspondente a 31% do patrimônio líquido do fundo. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2009 um total de R$ 8,7 milhões em contratos de financiamentos, com taxas de juros médias de CDI + 0,9% ao mês. Todo o montante é de curto prazo. O contrato de valor mais relevante é o do Banco Industrial com vencimento em junho de 2010 e taxa de CDI + 1,15%. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2009 não havia outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não estejam descritas neste formulário.

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iii. grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Limites de endividamento e contratação de novas dívidas Conforme definido no estatuto social, na letra “s” do artigo 14, o limite individual ou global de

endividamento determinado para a contratação pela Diretoria é em montante que corresponda

a valor superior ou igual a R$ 3 milhões e iguais ou inferiores a R$ 10 milhões.

Distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao

recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do

exercício, após compensação de prejuízos acumulados, se houver, e deduzido ou acrescido

dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii)

importância destinada à formação de reservas para contingências ou reversão das mesmas

reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) importância decorrente da reversão da

reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202,

inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

Alienação de ativos Cabe ao Conselho de Administração deliberar e estabelecer limites de competência para os Diretores firmarem contratos relativos à aquisição, alienação ou oneração de direitos em geral e de bens do ativo permanente da Companhia, na forma do artigo 14º letra “h” do estatuto social. Emissão de novos valores mobiliários A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 200 milhões de

reais, na forma do artigo 5º. do estatuto social da Companhia, a ser representado

exclusivamente por ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante

deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão,

estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou privada, o preço e as

condições de integralização. Alienação de controle societário A alienação do controle societário seja na forma direta ou na forma indireta, tanto por meio de uma única operação ou por uma série de operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, fazendo com que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta publica de aquisição das demais ações dos outros acionistas, onde deverão ser observadas as condições e prazos previstos na legislação vigente, bem como no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, conforme o artigo 25º do estatuto social. Tais condições são exigidas como forma de assegurar aos demais acionistas o mesmo tratamento oferecido ao Acionista Alienante.

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g. limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2009 um total de R$ 8,7 milhões em contratos de financiamentos, valores que estão dentro do limite previsto na letra “s” do artigo 14 do estatuto social, aprovado pelo Conselho de Administração. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Descrição das principais contas do Balanço Patrimonial

ATIVO CIRCULANTE Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante era de R$ 23,3 milhões, apresentando uma redução de 27,8% se comparado a 31 de dezembro de 2008 que era de R$ 32,3 milhões. Sendo as principais reduções: (i) redução de contas a receber de clientes que em 31 de dezembro de 2009 era de R$14,2 milhões, apresentando uma redução de 16,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu principalmente em função da redução do faturamento de micronutrientes foliares, que são vendidos com prazo safra. (ii) redução de estoques que é realizado com base na demanda de nossos clientes. Devido à característica natural de sazonalidade do agronegócio, procuramos manter nossos estoques preparados para a maior demanda nas temporadas de plantio, antecipando a compra de

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matérias-primas, para que não nos deparemos com uma situação de excesso de demanda em relação à capacidade produtiva. Também buscamos manter uma relação otimizada com o fluxo de caixa, não implicando, portanto, no aumento de custos pelo estoque excessivo e desta forma aumentamos a nossa disponibilidade de capital. Alcançamos o nosso objetivo de redução de estoques durante o ano de 2009 sendo que o mesmo apresentou um saldo final de R$ 6,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de 34,1% quando comparado aos R$ 10,2 milhões do ano anterior. ATIVO NÃO CIRCULANTE Em 31 de dezembro de 2009, o ativo não circulante era de R$ 26,3 milhões, apresentando um aumento de 8,5% se comparado a 31 de dezembro de 2008 que era de R$ 24,2 milhões. Tal incremento se justifica principalmente pelo incremento do nosso valor de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido Ativo em R$ 1,7 milhão calculado com base nos prejuízos fiscais acumulados e provisões temporariamente indedutíveis. PASSIVO CIRCULANTE O saldo das contas a pagar aos fornecedores em 31 de dezembro de 2009 é R$ 13,7 milhões,

aumento de 442,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Este aumento ocorreu

pelo acréscimo do volume de compras com maior prazo de pagamento para atendimento da

demanda prevista. O endividamento bancário da Companhia apresentou uma redução de R$

11,2 milhões sendo R$ 8,7 milhões em 31 de dezembro de 2009 contra um saldo de R$ 19,9

milhões em 31 de dezembro de 2008. Tal redução da nossa necessidade de capital de giro

ocorreu face à redução em nosso faturamento bem como o aumento de nossos prazos de

pagamentos com os fornecedores de matéria-prima. Em 9 de setembro de 2009, foi

constituído o Nutriplant Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Agroindustriais

(“FIDC”), que tem por objeto a aquisição de direitos creditórios oriundos de operações de

compra e venda mercantil a prazo de produtos fabricados e comercializados pela Companhia.

A posição do FIDC em 31 de dezembro de 2009 era de R$ 1,6 milhão de cotas subordinadas

e R$ 3,2 milhões de cotas seniores. O saldo de Contas a Pagar apresentou um aumento de

R$ 3,3 milhões sendo R$ 4,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 contra um saldo de R$ 0,7

milhão em 31 de dezembro de 2008. Tal incremento ocorreu em função das operações com

vendor, que em 31 de dezembro de 2009 apresentou um saldo de R$ 3,2 milhões contra um

saldo de R$ 0,4 milhão em 31 de dezembro de 2008.

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Em 31 de dezembro de 2009, o ativo não circulante era de R$ 3,8 milhões, apresentando uma redução de 27,0% se comparado a 31 de dezembro de 2008 que era de R$ 5,3 milhões. Sendo a principal variação a redução de R$ 1,1 milhão no montante de financiamentos bancários de longo prazo. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em 31 de dezembro de 2009, o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 17,8 milhões, apresentando uma redução de 33,9% se comparado a 31 de dezembro de 2008 que era de R$ 26,9 milhões. Sendo o prejuízo do período a razão da variação.

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RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS No período encerrado entre janeiro e dezembro de 2009, a Nutriplant apresentou uma receita líquida de vendas de R$ 38,3 milhões, um decréscimo de 15,7% quando comparado aos R$ 45,5 milhões de receita líquida no mesmo período do ano anterior. O volume comercializado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 27,1 mil toneladas de micronutrientes, ficando 7,6% abaixo do realizado no mesmo período do ano anterior. O

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volume de micronutrientes foliares reduziu 6,5%, passando de 7,9 mil toneladas comercializadas ao longo do exercício de 2008 para 7,4 mil toneladas neste exercício de 2009, representando 27,3% do total do volume de micronutrientes comercializados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. O volume de micronutrientes de solo (FTE) reduziu 8%, passando de 21,4 mil toneladas comercializadas ao longo do exercício de 2008 para 19,7 mil toneladas neste exercício de 2009, representando 72,7% do total do volume de micronutrientes comercializados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. No exercício de 2009 distribuímos nossos produtos para clientes localizados em 25 Estados brasileiros, sendo que do nosso faturamento 36,1% foi destinado à Região Sudeste, 27,4% à Região Nordeste, 26,8% à Região Centro-Oeste, 6,7% à Região Sul e 3,0% à Região Norte. A maior concentração de vendas na Região Sudeste verificada no período acima mencionado, se deve ao grande volume de FTE vendido às misturadoras instaladas nesta região. Das vendas realizadas no exercício social encerrado em 2009 as culturas de Soja, Hortifruti, Café e Algodão representaram 35,5%, 12,8%, 7,9% e 4,8% respectivamente, sendo 25,1% para as Misturadoras e 13,9% para outras culturas. Entendemos que a diversidade geográfica de nossos clientes, aliada a uma boa distribuição nas vendas entre as principais culturas, protege nossa lucratividade em relação à volatilidade associada a condições climáticas locais e culturas específicas, tais como oscilações cíclicas de preços e pragas das lavouras. Percebemos ao longo dos últimos três anos uma inversão em nosso mix de produtos sendo que os produtos foliares responderam pela maior parte de nosso faturamento e foram responsáveis, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, por cerca de 64% da nossa receita bruta de vendas, enquanto que os produtos FTE representaram cerca de 36% da nossa receita bruta.

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS Os Custos com os Produtos Vendidos no período entre janeiro e dezembro de 2009 foram de R$35,0 milhões, apresentando uma redução de 6,7% quando comparado aos R$37,6 milhões gastos no mesmo período do ano anterior. Os Gastos Gerais de Fabricação no período entre janeiro e dezembro de 2009 foram de R$4,9 milhões, apresentando um decréscimo de 1% em relação ao período entre Janeiro e Dezembro de 2008. Estes gastos são formados pelos custos com mão de obra efetiva e temporária, energia elétrica, manutenção, aluguel de máquinas, entre outros. As principais variações, tanto em matéria prima quanto em gastos gerais de fabricação são em função da redução do volume comercializado e das medidas tomadas para redução de custos. LUCRO BRUTO O nosso lucro bruto no período entre janeiro e dezembro de 2009 foi de R$3,2 milhões, apresentando uma redução de 58,6% quando comparado aos R$7,8 milhões no mesmo período do ano anterior. Esta redução foi resultado de um esforço em buscar clientes que representem um menor risco de crédito, dado o risco associado ao financiamento de longo prazo das vendas. Tais clientes são, em geral, de maior porte, demandando um maior volume de insumos, mas também um preço diferenciado. Além disso, reconhecemos perdas em nossa margem bruta por conta de uma redução nos preços de nossos estoques de zinco e cobre face à crise financeira mundial.

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DESPESAS OPERACIONAIS As despesas administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram de

R$3,4 milhões apresentando um acréscimo de 18,6% com relação ao mesmo período do ano

anterior, não considerando os gastos de R$ 1,8 milhão com a abertura de capital. Este

aumento se deve principalmente à reestruturação do nosso quadro de pessoal. As despesas

comerciais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram de R$6,6 milhões,

ficando 9,9% maior que o mesmo período do ano anterior. Este aumento se deve

principalmente em função do complemento da provisão para créditos de liquidação duvidosa.

RESULTADO FINANCEIRO

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 a Companhia considerou R$ 2,3 milhões

como receita financeira apropriada com base ao ajuste ao valor presente das vendas

realizadas no período, bem como R$ 457 mil como despesas financeiras por conta dos

recebimentos de clientes efetivados no período, adequando suas demonstrações contábeis ao

IFRS. As receitas de aplicações financeiras são referentes às aplicações feitas dos

excedentes de caixa.

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do período apresentaram um incremento positivo de R$ 2,0 milhões. Tal aumento se justifica principalmente pelo registro de R$ 2 milhões como receita de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos calculados com base nos prejuízos fiscais acumulados e provisões temporariamente indedutíveis.

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO

Face aos fatores expostos acima a Companhia registrou um em 2009 um prejuízo líquido de

R$ 8,2 milhões em 2009 enquanto em 2008 a Companhia registrou um prejuízo de R$ 4,4

milhões representando 21,3% da receita líquida de vendas em 2009 contra 11,5% da receita

líquida de vendas em 2008.

EBITDA

Face aos fatores expostos acima o EBITDA realizado no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2009 apresenta o valor negativo de R$ 4,9 milhões, apresentando um

decréscimo de 395,9% quando comparado ao valor positivo de R$ 1,7 milhão realizado no

mesmo período do ano anterior. Em atendimento a Lei 11.638 a companhia adequou suas

demonstrações contábeis ao IFRS, excluindo de suas receitas brutas as receitas de ordem

financeira. Para efeito de uma melhor comparação ajustamos o Ebitda, incluindo o valor qual

foi deduzido da receita bruta no valor de R$ 2,2 milhões no exercício findo em dezembro de

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2009 e R$ 2,3 milhões no mesmo período do ano anterior, por ordem do desconto do valor

presente referente às vendas com prazo safra. A apropriação desta receita ocorrerá

mensalmente como receita financeira. Também foram excluídas do CPV (Custos dos

Produtos Vendidos) as despesas de ordem financeira. Para efeito de uma melhor comparação

ajustamos o Ebitda, excluindo o valor qual foi adicionado ao CPV no valor de R$ 960 mil neste

exercício, por ordem de desconto do valor presente referente às compras a prazo. A

apropriação desta despesa ocorrerá mensalmente como receita financeira.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

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10. Comentários dos diretores 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Receita bruta de vendas da Companhia advém principalmente da comercialização e distribuição de FTE e de um dos maiores portfólios de micronutrientes foliares de alta tecnologia do mercado nacional, para aplicação de solo, foliar, fertirrigação e tratamento de sementes, destinados para produtores rurais, empresas agrícolas, empresas comerciais e cooperativas. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O resultado operacional da Companhia em 2009 foi afetado principalmente pela queda dos preços das matérias primas no mercado internacional e local de fertilizantes, afetando os preços de vendas da Companhia, reduzindo a receita bruta. Houve impacto negativo em nossa margem bruta por conta de uma redução nos preços de nossos estoques de zinco e cobre face à crise financeira mundial. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia atua no mercado de fertilizantes, que tem seus preços das matérias primas indexados ao dólar norte americano. Durante 2009, os preços das matérias primas de fertilizantes caíram fortemente, reduzindo a receita de vendas de 2009 em relação a 2008. A receita líquida em 2009 foi de R$ 38,3 milhões, inferior em 15,7% a 2008, que foi de R$ 45,5 milhões. Os volumes de vendas da Companhia sofreram uma redução de 7,6% em 2009 em relação a 2008, passando de 29,4 mil toneladas para 27,1 mil toneladas, e o preço médio líquido por tonelada em 2009 foi de R$ 1.413,7 enquanto em 2008 foi de R$ 1.548,6, ou seja, uma queda de 8,7%. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O resultado operacional da Companhia é afetado pela variação dos preços internacionais das matérias-primas em dólares no custo dos produtos vendidos. O custo médio dos produtos vendidos por tonelada em 2009 foi de R$ 1.294,3, sendo R$ 1.282,0 em 2008. Representando uma variação de 1%. Aproximadamente 86% do custo dos produtos vendidos são compostos pelo custo das matérias-primas. O resultado financeiro líquido foi negativo em R$2,8 milhões

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

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impactado fortemente pelo aumento das taxas de juros praticadas no país durante o ano de 2009.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

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10. Comentários dos diretores 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não se aplica. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não se aplica. c. eventos ou operações não usuais A Companhia aderiu aos parcelamentos previstos na Lei nº 11.941/2009, liquidando valores

correspondentes a multas de mora ou de ofício, e a juros moratórios, com utilização de

créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base negativa da CSLL próprios. Foi contabilizada

na rubrica “Outras receitas e despesas’ o efeito líquido negativo de R$ 2,1 milhões referente à

desistência de processos judiciais e redução de encargos.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

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10. Comentários dos diretores 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras e as notas explicativas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, incluindo as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Em 16 de dezembro de 2008, a Companhia deliberou sobre a alteração do período a que correspondente ao seu exercício social em Assembleia Geral Extraordinária, conforme disposto no artigo 22 do Estatuto Social. O exercício social terá início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano-calendário, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras passaram a ser preparados. A Companhia informa ainda que a supracitada deliberação passou a ser válida no exercício de 2008 que teve seu início em 1º de abril de 2008, findando em 31 de dezembro de 2008. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são

obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010. Além

dessas, também foram publicadas outras normas e interpretações que alteram as práticas

contábeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergência com as normas

internacionais. As normas a seguir são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as

demonstrações financeiras da Companhia de forma mais relevante. Nos termos dessas novas

normas, as cifras do exercício de 2009, aqui apresentadas, deverão ser reapresentadas para

fins de comparação. A Companhia não adotou antecipadamente essas normas no exercício

findo em 31 de dezembro de 2009.

Dentre as normas publicadas e aplicáveis à Companhia, as seguintes poderão ter impacto

significativo nas Demonstrações financeiras:

Deliberação CVM nº 577/2009 – CPC 20 – Custos de Empréstimos (IAS 23): A capitalização

de custos de empréstimos relacionados à aquisição, construção ou produção de ativos

qualificáveis tornou-se obrigatória. Como pelas práticas atuais das controladas apenas os

custos de empréstimos diretamente atribuíveis são capitalizados, o efeito devido à

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

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capitalização de custos de outros empréstimos empregados nesses ativos, proporcionará

redução nas despesas financeiras, cujo impacto nos balanços ainda estão sendo avaliados.

Deliberação CVM nº 593/2009 – CPC 24 – Evento Subsequente (IAS 10): Esta deliberação

determina que os dividendos acima do mínimo estabelecido em lei e não aprovados pela

Assembleia não devem ser provisionados, mas apenas destacados no patrimônio líquido.

Deliberação CVM nº. 595/09 – CPC 27 - Ativo imobilizado (IAS16): - Estabelece o tratamento

contábil para ativos imobilizados, bem como a divulgação das mutações e das informações

que permitam o entendimento e análise desse grupo de contas. Os principais pontos a serem

considerados na contabilização do ativo imobilizado são o reconhecimento dos ativos, a

determinação dos seus valores contábeis e os valores de depreciação e perdas por

desvalorização a serem reconhecidas em relação aos mesmos. Os impactos em relação à

vida útil dos ativos estão sendo calculados pela Companhia.

Deliberação CVM nº 604/2009 – CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração (IAS 39); CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação (IAS 32) e CPC 40 –

Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7): Estabelece princípios para reconhecer e

mensurar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra e venda de

itens não financeiros. Também, estabelecem requerimentos para segregação de derivativos

embutidos, regras para reconhecimento de um passivo financeiro, assim como contabilização

de operações de hedge. A Companhia está avaliando os possíveis impactos nas

demonstrações financeiras pela aplicação desses pronunciamentos, no que diz respeito à

apresentação dos instrumentos financeiros e os efeitos da contabilização das garantias

financeiras das estruturas de financiamentos de vendas.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas nem ênfases nos pareceres referentes às demonstrações contábeis de 2007, 2008 e 2009.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

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10. Comentários dos diretores 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Os critérios mencionados abaixo se referem às práticas contábeis críticas adotadas e que estão refletidas nas demonstrações financeiras. Considera-se uma prática contábil como crítica quando esta é importante para a situação financeira e para os resultados das operações e exigem estimativas e julgamentos significativos por parte da administração da Nutriplant. Disponibilidade As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez, representado pela rubrica “disponibilidade”. Os investimentos de curto prazo apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo.

Ajuste a valor presente Os ativos e passivos decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, baseado no item nº 24 da estrutura conceitual básica para a elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que refletem as melhores avaliações do mercado, considerando a particularidade de transação na data de sua ocorrência. A quantificação do ajuste a valor presente é realizada em base exponencial "pro rata die", a partir da origem de cada transação, sendo os seus efeitos apropriados nas contas a que se vinculam.

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Contas a receber e provisão para créditos de liquidação duvidosa As contas a receber de clientes são registradas pelo valor presente e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, a qual é constituída com base na análise individual dos riscos de realização dos créditos a receber, sendo considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas.

Estoques São avaliados pelo custo médio das compras ou de produção, ou pelos valores de mercado ou de reposição, entre esses o menor.

Demais ativos circulantes e realizáveis a longo prazo São demonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos auferidos.

Ativo imobilizado O imobilizado é avaliado pelo custo acrescido de reavaliações, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995. As depreciações são computadas pelo método linear, tomando-se por base a vida útil estimada dos bens. As licenças de programas de computador adquiridas são capitalizadas e amortizadas e os gastos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas quando incorridos.

Avaliação do valor recuperável dos ativos Os bens do imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando houver perda decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o valor líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do exercício.

Transações em moeda estrangeira São contabilizadas pela taxa de câmbio do dia da transação. Ativos ou passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos utilizando-se a taxa de câmbio na data do balanço patrimonial. As variações cambiais são reconhecidas nas demonstrações do resultado, à medida que ocorram.

Empréstimos e financiamentos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, passam a ser mensurados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos, juros e variações monetárias e cambiais conforme previstos contratualmente, incorridos até as datas dos balanços.

Imposto de renda e contribuição social São computados com base nas disposições da legislação vigente às alíquotas aplicáveis. Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa

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de contribuição social e diferenças temporais na extensão em que a sua realização seja provável.

Provisões para contingências Relacionadas aos processos trabalhistas, tributários e cíveis, nas instâncias administrativas e judiciais, são reconhecidas com base nas opiniões dos assessores legais e estimativas da Administração sobre o provável resultado dos processos pendentes na data do balanço.

Demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo São demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicáveis, dos respectivos encargos e variações monetárias e cambiais.

Resultado por ações É calculado com base no número de ações na data do balanço patrimonial.

Demonstração do fluxo de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM 547, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 03.

Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do período. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

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10. Comentários dos diretores 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a eficiência, precisão e confiabilidade, bem como ao atendimento aos padrões de governança corporativa do Bovespa Mais. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não foram identificadas pelos auditores independentes deficiências significativas que pudessem comprometer as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

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10. Comentários dos diretores 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos recebidos em razão da oferta pública foram utilizados na ampliação da capacidade produtiva, no reforço do nosso capital giro e em investimentos voltados a ganhos de produtividade e qualidade das operações atuais. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Conforme mencionado em nosso prospecto de distribuição os recursos seriam utilizados para

(i) ampliação da capacidade produtiva (ii) na aquisição de empresas concorrentes ou

complementares ao nosso negócio desde que essas potenciais aquisições agreguem valor ao

nosso negócio do ponto de vista estratégico (iii) como reforço de nosso capital de giro (iv) em

investimentos voltados a ganhos de produtividade e qualidade das operações atuais. Não

realizamos o item (ii) aquisição de empresas concorrentes ou complementares ao nosso

negócio desde que essas potenciais aquisições agreguem valor ao nosso negócio do ponto

de vista estratégico.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não realizamos o item (ii) aquisição de empresas concorrentes ou complementares ao nosso

negócio desde que essas potenciais aquisições agreguem valor ao nosso negócio do ponto

de vista estratégico por não ter havido entendimento em relação às propostas apresentadas

para potenciais empresas alvo de aquisição.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

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10. Comentários dos diretores 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não se aplica ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não se aplica iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não se aplica iv. contratos de construção não terminada Não se aplica v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não se aplica b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

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10. Comentários dos diretores 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não mantemos quaisquer operações, contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos em empresas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em nossa situação financeira e mudanças em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital, não registradas no balanço patrimonial. b. natureza e o propósito da operação Não se aplica. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não se aplica.

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10.10 - Plano de negócios

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10. Comentários dos diretores 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A Nutriplant possui atualmente duas fábricas em sua unidade industrial em Paulínia, uma para

produção de micronutrientes de solo e outra para produção de micronutrientes foliares,

podendo este último ser produzido na forma líquida ou em pó. Foram feitos investimentos

para ganhos de produtividade em seus processos e ganhos de qualidade em seus produtos.

Atualmente, a empresa tem capacidade para produzir cerca de 55 mil toneladas de

Micronutrientes por ano, em dois turnos de produção. Estimamos investir R$ 600 mil durante o

ano de 2010 que mais um vez serão aplicados em ganhos de produtividade e incremento da

qualidade de nossos produtos.

ii. fontes de financiamento dos investimentos Buscaremos fontes de financiamento de longo prazo para os investimentos que estimamos realizar durante o ano de 2010 sendo em sua maior parte linhas de BNDES específicas para renovação e modernização do parque fabril das empresas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não se aplica. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não se aplica. c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços No momento não existem desenvolvimentos em curso para novos produtos ou serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

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10. Comentários dos diretores 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores não mencionados nos demais itens desta seção ‘10’ que possam influenciar de maneira significativa o desempenho operacional da Companhia.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

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11.1 Projeções divulgadas e premissas A companhia não tem como prática divulgar as projeções e estimativas efetuadas.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

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11.2 Acompanhamento das Projeções A companhia não tem como prática divulgar as projeções e estimativas efetuadas.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

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12.1 Estrutura Administrativa

O Estatuto Social prevê que a companhia será administrada por uma Diretoria

composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 07 (sete) Diretores, acionistas ou

não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, e por

este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a

reeleição. Os Diretores terão a designação de Diretor Presidente, Diretor de Relação

com Investidores, Diretor Financeiro, e os demais, se eleitos, terão a designação que

lhes for determinada no respectivo instrumento de nomeação.

O Estatuto Social da empresa ainda prevê que a Diretoria se reporte ao

Conselho de Administração, que será constituído, no mínimo, 03 (três) e, no máximo,

09 (nove) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente,

todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 anos,

permitida a reeleição, e por ela destituíveis a qualquer tempo.

O Estatuto Social da empresa estabelece um Conselho Fiscal que, quando

instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e

por igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas, sendo

permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei.. Na

última Assembléia Geral Ordinária os acionistas decidiram não instalar o Conselho

Fiscal.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

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12.2 Regras, políticas e práticas em assembléias

Nas assembléias gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembléia Geral Ordinária, as nossas demonstrações financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e o pagamento de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam também ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer assembléia geral.

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir em Assembléia Geral sobre as matérias a seguir relacionadas, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:

• reforma do nosso Estatuto Social;

• eleição e destituição dos membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;

• fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;

• atribuição de bonificações em ações;

• desdobramentos ou grupamentos de ações de nossa emissão;

• aprovação de diretrizes para implementação de planos de opção de compra de ações;

• tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

• destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta apresentada pela nossa administração;

• eleição do liquidante, bem como dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no período de liquidação;

• saída do BOVESPA MAIS;

• escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo nosso Conselho de Administração;

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• emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real de nossa emissão, sem prejuízo da possibilidade de nosso Conselho de Administração deliberar emiti-las, sem direito de preferência para os antigos acionistas, nas hipóteses mencionadas em “Direito de Preferência”, deste Prospecto;

• suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;

• avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever ações do nosso capital social;

• nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na legislação societária;

• nossa fusão e incorporação em outra sociedade ou cisão;

• nossa dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas por estes apresentadas; e

• autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Estatuto Social e as

deliberações aprovadas em assembléia geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:

• direito de votar nas assembléias gerais;

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;

• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas em “Direito de Preferência” deste Prospecto; e

• direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate” deste Prospecto.

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral será

instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços dos acionistas titulares de Ações Ordinárias e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.

De modo geral, para a aprovação de qualquer matéria pela Assembléia Geral, são necessários votos favoráveis da maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Destacamos que os acionistas devem comparecer pessoalmente à Assembléia Geral ou serem representados por procurador constituído de acordo com as exigências da Lei das Sociedades por Ações. Contudo, as matérias descritas a seguir dependem da aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das Ações Ordinárias:

• redução do dividendo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;

• mudança do nosso objeto social;

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• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• nossa cisão;

• nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações);

• cessação do nosso estado de liquidação;

• nossa dissolução; e

• incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornarmos uma subsidiária integral da mesma.

Enquanto estivermos no BOVESPA MAIS, o nosso capital social deve ser representado

exclusivamente por Ações Ordinárias e, para sairmos do BOVESPA MAIS e passarmos a ter registro para negociação fora do BOVESPA MAIS, o nosso Acionista Controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas assembléias gerais são convocadas mediante anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da Companhia. Ademais, a Instrução CVM nº 207, de 01 de fevereiro de 1994, conforme alterada, determina que as companhias abertas realizem suas publicações em jornal de grande circulação, editado na localidade em que se situe a bolsa de valores em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, quinze dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais seja feita em até trinta dias antes da realização da respectiva assembléia geral.

Nossas assembléias gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de Paulínia no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na localidade da sede e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a assembléia geral deverá ocorrer.

Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada pelos mesmos, através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal;

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• Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização;

• Conselho Fiscal, quando instalado, poderá, ainda, convocar Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados; e

• conforme o Estatuto Social, também o Presidente do Conselho de Administração ou quaisquer dois Conselheiros em conjunto.

Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de

acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto mediante depósito na Companhia, com 3 dias de antecedência, do comprovante de ações escriturais de sua titularidade ou em sua custódia, bem como de procuração, na hipótese de representação do acionista.

Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.

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Diário Oficial do Estado - SP 16/08/2008

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo - SP

16/08/2008


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo - SP

01/07/2008

31/03/2008 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo - SP

16/06/2008


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado - SP 23/05/2009


10/04/2009



24/03/2009


Diario Oficial do Estado - SP 23/06/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo - SP

23/06/2010


15/04/2010



Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário do Comércio e Indústria do Estado de São Paulo - SP

30/03/2010

30/03/2010

30/03/2010


16/04/2010


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

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12.4 Regras, políticas e práticas do Conselho de Administração

De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo 03 e, no máximo, 07 membros, todos acionistas, eleitos em Assembléia Geral para um mandato unificado de dois anos. O número dos membros do Conselho de Administração para cada mandato será definido nas assembléias gerais pela maioria absoluta dos acionistas presentes. Com base em nosso capital social atual, a Lei das Sociedades por Ações, em conjunto com a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do nosso capital votante. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros serão eleitos pela maioria absoluta dos acionistas presentes na Assembléia Geral, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 10% de nossas Ações Ordinárias (excluído o Acionista Controlador), conforme interpretação do art. 141, §6º da Lei das Sociedades por Ações, o direito de indicar, em votação em separado, um conselheiro e seu suplente. Esses direitos somente poderão ser exercidos pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia geral. A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de:

• realizar qualquer ato de liberalidade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da assembléia geral ou do Conselho de Administração;

• receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

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12.5 Cláusula compromissória – resolução de conflitos De acordo com o artigo 32 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas,

Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver,

por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de

acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação,

validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das

Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,

bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,

além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, do Regulamento

da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Bovespa Mais.

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274.247.078-68 Químico industrial 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2010 Sim

João Bosco Olivito Nonino 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

096.708.548-90 Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim

Emilio Pansa 69 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

341.340.008-82 Engenheiro agronômico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2010 Sim

Ricardo Lessa Pansa 36 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

161.079.168-14 Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim

Nelson Pereira dos Reis 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

058.417.048-34 Engenheiro metalúrgico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2010 Sim

Sandro Henrique Peixoto Saboia 42 Pertence apenas à Diretoria 08/07/2010 RCA posterior à AGO de 2011

108.082.398-05 Engenheiro mecânico 10 - Diretor Presidente / Superintendente 08/07/2010 Não

Eduardo Lessa Pansa 41 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

Marcos de Mello Mattos Haaland 44 Pertence apenas à Diretoria 08/07/2010 RCA posterior à AGO de 2011

352.937.640-04 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2010 Sim

André Gomes Burger 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO de 2011

961.095.057-49 Contador 12 - Diretor de Relações com Investidores 08/07/2010 Não

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Marcos de Mello Mattos Haaland - 108.082.398-05

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Ricardo Lessa Pansa - 161.079.168-14

Formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Paulista, tendo concluído MBA pela University of Califórnia, Los Angeles. Atualmente, atua como membro do conselho de administração da Quirios e, por sete anos, atuou como Diretor Comercial da Quirios. Adicionalmente, trabalhou como consultor estratégico e de desenvolvimento novos negócios para a DuPont. Em 2004 participou ativamente no processo de aquisição e reestruturação da Nutriplant.

Nelson Pereira dos Reis - 058.417.048-34

Formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade de São Paulo - USP. O Sr. Nelson ocupa a posição de (i) presidente do SINPROQUIM, Sindicato das Indústrias de Produtos Químicos para Fins Industriais e da Petroquímica no Estado de São Paulo; (ii) diretor executivo da ABIQUIM, Associação Brasileira da Indústria Química; e (iii) diretor de proteção ambiental da FIESP, Federação da Indústria e do Comércio de São Paulo. O Sr. Nelson trabalhou por mais de 30 anos na Copebrás, havendo ocupado o cargo de presidente da empresa por mais de 10 anos, a segunda maior empresa de fornecimento de matéria-prima para fertilizantes no Brasil.

João Bosco Olivito Nonino - 341.340.008-82

Formou-se em Engenharia Agronômica pela ESALQ. O Sr. Nonino trabalhou por mais de 30 anos na Copebrás, tendo iniciado sua carreira na Quimbrasil (atual Fosfértil), líder em fornecimento de matéria-prima para a indústria nacional de fertilizantes. Pela Copebrás, ocupa por mais de 15 anos o cargo de Gerente Geral de Vendas de fertilizantes e produtos para nutrição animal. Atualmente, ocupa, ainda, o cargo de diretor da Sinprifert.

Emilio Pansa - 274.247.078-68

Possui grau técnico em Química Industrial pela Escola Eduardo Prado. O Sr. Emilio é um dos fundadores da Quirios, empresa na qual ocupa o cargo de membro do conselho de Administração. O Sr. Emilio atua de forma ativa no setor químico industrial desde 1960, sendo um especialista em sais inorgânicos e em química analítica, liderando com sucesso o desenvolvimento de mais de 180 produtos oferecidos pela Quirios. Adicionalmente, o Sr. Emilio conta com vasta experiência no processamento de produtos químicos industriais, vendas e desenvolvimento de produtos químicos inorgânicos.

Eduardo Lessa Pansa - 096.708.548-90

Formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Paulista e com pós-graduação pela Faculdade Trevisan. O Sr. Eduardo atuou por sete anos como Diretor Administrativo e Financeiro da Quirios e, atualmente, é um dos membros do conselho de administração da Quirios. Em 2004, o Sr. Eduardo participou ativamente no processo de aquisição e reestruturação da Nutriplant.

André Gomes Burger - 352.937.640-04

Formou-se em Administração de Empresas e Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), onde também fez seu Mestrado em Finanças. Completou ainda a Pós-Graduação em Teoria Econômica pela Escuela Superior de Economia y Administracion em Buenos Aires, Argentina. Recebeu treinamento em private equity e venture capital no Venture Capital Institute em Atlanta, Georgia. André tem mais de 22 anos de experiência em Private Equity e Venture Capital. Foi Senior Partner por 10 anos na CRP Companhia de Participações, uma das empresas pioneiras em private equity no Brasil. André é também conselheiro em várias empresas. Atualmente é sócio da FAMA Private Equity.

Sandro Henrique Peixoto Saboia - 961.095.057-49

Formou-se em Ciências Contábeis pela Faculdades Integradas Simonsen, no Rio de Janeiro em 1993, com MBA em Controladoria pela USP/FEA concluído em 1999, e atualmente cursando Mestrado em Contabilidade e Finanças pela PUC São Paulo. Atendeu a diversos treinamentos e especializações em finanças ‘in company’ nos EUA e Suécia. É membro do IBRACON. Ampla experiência em controladoria e finanças, com passagens por empresas como Ericsson, Wal-Mart, Lojas Americanas e Masterfoods. Trabalhou como Controller da Santher – Fábrica de Papel Santa Terezinha S.A.

Formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Estadual de Campinas - UNICAMP, com mestrado pela University of Illinois - EUA e MBA pela INSEAD - França. Entre 1990 e 1994, o Sr. Haaland desenvolveu vários projetos nas áreas de estratégia, financeira, comercial, e organizacional, para a empresa de consultoria Booz, Allen & Hamilton. Em 1995, ele se juntou à Mogiana Alimentos, uma das maiores empresas brasileiras de alimentação animal no Brasil, onde passou a exercer, em 1999, o cargo de Diretor-Presidente da empresa. Nesse período, Haaland foi Diretor e Presidente do Sindirações Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal e Presidente da ANFAL Associação Nacional dos Fabricantes de Alimentos para Animais. Marcos Haaland também é membro do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF seccional Campinas, entidade pela qual conquistou o Prêmio Equilibrista 2000, como melhor executivo do ano. Tem assento no Conselho Curador da Fundação FEAC Federação das Entidades Assistenciais de Campinas.

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Emilio Pansa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Químico industrial 30/04/2010 AGO de 2011

274.247.078-68 Comitê de Investimentos 69 30/04/2010

Presidente do Conselho de Administração

André Gomes Burger Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 30/04/2010 AGO de 2011


Conselheiro de administração independente

Ricardo Lessa Pansa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas

30/04/2010 AGO de 2011


Conselheiro de administração efetivo e membro do comitê de auditoria

João Bosco Olivito Nonino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro agronômico 30/04/2010 AGO de 2011


Conselheiro de administração independente

Diretor Presidente e membro efetivo do Conselho de Administração

Ricardo Lessa Pansa Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Administrador de empresas

30/04/2010 AGO de 2011

Marcos de Mello Mattos Haaland Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro mecânico 30/04/2010 AGO de 2011

108.082.398-05 44 30/04/2010

Sandro Henrique Peixoto Saboia Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 30/04/2010 AGO de 2011

961.095.057-49 42 30/04/2010

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e conselheiro de administração efetivo.

161.079.168-14 36 30/04/2010

Conselheiro de administração efetivo e membro efetivo do comitê de investimentos.

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Não há nenhuma relação familiar entre os administradores da companhia e entre estes e os administradores da controladora.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre os administradores da companhia.


12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

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12.11 Acordos / Seguros de Administradores

A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil (D&O) para

membros do Conselho de Administração, da Diretoria e de qualquer outro órgão estatutário,

tendo por objeto o pagamento de indenização aos administradores da Companhia de todas as

perdas incorridas por esses em decorrência de atos ou omissões culposas, que tenham sido

praticados no exercício de suas funções, nos termos da referida apólice. O limite máximo de

garantia da apólice vigente é de R$ 10 milhões.

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12.12 Outras informações relevantes – Assembléia e administração Não há informações sobre assembléia e administração que a companhia julgue

relevantes.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

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13.1 Política / prática de remuneração

A política de remuneração da Companhia para seus administradores, Diretores

estatutários e Diretores não estatutários estão em linha com as melhores práticas de

governança corporativa e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A

remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada

ao alinhamento dos interesses dos executivos com os interesses dos acionistas e da

Companhia.

Os membros da Diretoria fazem jus a remuneração fixa e variável, a qual inclui

remuneração baseada em ações. Os valores pagos a título de remuneração fixa ficam

normalmente em linha com os padrões de mercado. Os valores pagos a título de

remuneração variável fazem com que os Diretores compartilhem o risco e o resultado da

Companhia, permitindo assim um alinhamento de interesses entre os executivos e o as

acionistas da Companhia.

A remuneração fixa da Diretoria corresponde a aproximadamente 70% da remuneração

total, enquanto que a remuneração variável corresponde aproximadamente aos demais 30%.

Os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores e

empregados são comparados periodicamente com o mercado, por meio de pesquisas de

forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se

realizar reajustes em alguns componentes da remuneração.

A Companhia aloca parte relevante de sua remuneração total nos componentes

variáveis com o objetivo de reforçar a sua política de compartilhar o risco e o resultado com

seus principais executivos.

Para a determinação da remuneração são levadas em consideração a performance do

empregado e suas metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos

indicadores internos de performance financeira da Companhia o que é aprovado pelo

Conselho de Administração como, por exemplo, EBITDA, volume de vendas entre outros.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

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Qualquer mudança em algum dos itens da remuneração está diretamente atrelada à

performance individual e da Companhia e alcance das metas no período em questão.

A prática de remuneração adotada pela Companhia com relação aos componentes da

remuneração total está diretamente alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos da

Companhia sendo a parcela variável diretamente atrelada aos indicadores de performance

financeira como, por exemplo, o EBITDA, volume de vendas entre outros.

Não existe remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos da Companhia.

Não existe qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

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As informações deste quadro estão descritas no item 13.3.


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

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13.2 Remuneração total por órgão Sobre a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais bem

como prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e Diretoria

Estatutária:

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13.2 Remuneração variável Sobre a remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais bem como prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária:

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

DA NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

1. Objetivo da Outorga de Opções 1.1. O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRICO S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (o “Plano”), é reter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas. 1.2. São elegíveis para participar do Plano os administradores, os empregados da Companhia e de sociedades controladas, além das pessoas naturais que prestem serviços à companhia (os “Beneficiários”). 2. Ações Incluídas no Plano 2.1. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de até 250.000 (duzentos e cinquenta mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas. 2.2. Uma vez exercida a opção pelo Beneficiário, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 2.3. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência ao ensejo da outorga ou do exercício de opções de compra de ações originárias do Plano. 3. Administração do Plano 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, por um Comitê, formado por pessoas indicadas pelo próprio Conselho de Administração. 3.2. Os membros do Conselho de Administração ficam impedidos de votar nas deliberações relativas a Programas (conforme definido no item 4.1 abaixo) nos quais sejam contemplados como Beneficiários. 3.3. O Conselho de Administração ou o Comitê terão, conforme o caso, amplos poderes, respeitados os termos do Plano e, no caso do Comitê, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia para a organização e administração do Plano e das outorgas de opções. 3.3.1. Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração ou do Comitê poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, ou alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário. 3.4. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, sempre observados o disposto no item 3.3.1 e no item 5.1.2, (i) alterar ou extinguir o Plano; (ii)

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estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final para o exercício das opções vigentes. 4. Termos e Condições das Opções 4.1. O Conselho de Administração ou o Comitê criarão, conforme o caso, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, observado o disposto no item 5 abaixo, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e eventuais disposições sobre penalidades. 4.1.1. A opção poderá ser exercida, observados os demais termos de cada Programa, durante o período de 90 (noventa) dias seguintes à data da divulgação dos resultados de cada exercício social, ou durante o período de 90 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social imediatamente posterior a outorga da opção, se assim decidir o Comitê ou o Conselho de Administração da Companhia, formalizando esta decisão em cada Programa. 4.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, conforme o caso, agregar novos Beneficiários aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. 4.2. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê fixarão, conforme o caso, os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato definirá o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 4.3. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 4.4. Ao BENEFICIÁRIO não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a COMPANHIA e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a COMPANHIA interromper a qualquer tempo o contrato com o BENEFICIÁRIO. 4.5. O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções objeto do Contrato. 4.6. A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e ultrapassado o período de restrições à transferência das mesmas, o Beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. 5. Preço de Exercício 5.1. O preço de exercício (“Preço de Exercício”) será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 60 (sessenta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), anteriores à data da concessão da opção, ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 90 (noventa) dias antes da outorga, o preço de emissão, deduzido de um desconto, cujo percentual a ser aplicado sobre o preço de mercado da ação será determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê conforme estabelecido em 5.2.

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5.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá determinar, conforme o caso, quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido aos Beneficiários um desconto de até 50% (cinquenta por cento) sobre o preços dos últimos 60 (sessenta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), anteriores à data da concessão da opção, ou, em caso de oferta pública inicial realizada até 90 (noventa) dias antes da outorga, o preço de emissão. A concessão de desconto em determinado Programa não obrigará a concessão de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas posteriores. 5.3. O Preço de Exercício será pago pelos Beneficiários à Companhia à vista, no ato da aquisição, na forma determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê para cada Programa. 5.4. Para que possa gozar do direito de exercer a aquisição das ações objeto do Contrato pelo Preço de Exercício, o Beneficiário deverá adquirir, no mínimo, uma quantidade de ações que resulte em montante equivalente a 2/3 (dois terços) da gratificação anual recebida pelo Beneficiário a título de bônus ou participação nos lucros atribuída pela Companhia (“Bônus”). 5.4.1. Não se aplica o disposto no item 5.4 nos exercícios em que o Beneficiário não fizer jus ao recebimento de Bônus. 5.5. Havendo aumento de capital por subscrição pública ou particular em dinheiro, as opções já concedidas poderão ser exercidas, durante o prazo de preferência se houver, ou prioridade, e o período de distribuição pública de ações, pelo Preço de Exercício, ou pelo preço de emissão, prevalecendo o que for menor. 5.6. O Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido do valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 6. Exercício da Opção 6.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente durante o prazo de 90 (noventa) dias seguintes à data da divulgação dos resultados de cada exercício social, ou durante o período de 90 dias seguintes à data da divulgação dos resultados do exercício social imediatamente posterior a outorga da opção, se assim decidir o Comitê ou o Conselho de Administração da Companhia, formalizando esta decisão em cada Programa. 6.2. Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas no Código de Conduta e Transparência da Companhia. 7. Restrições à Transferência de Ações 7.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações (em conjunto, as “Ações”), após o decurso dos seguintes prazos, sempre contados a partir da data de aquisição das respectivas Ações: (i) 2 anos, para a venda do equivalente a 33,33% das Ações; (ii) 3 anos, para a venda do equivalente a 66,67% das Ações;

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(iii) 4 anos, para a venda do equivalente a 100,00% das Ações; e 7.1.1. Os períodos de indisponibilidade estabelecidos neste Plano serão desconsiderados na hipótese de aceitação de uma oferta pública de terceiro ou qualquer outra oferta de aquisição cuja aceitação tenha sido recomendada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia (em exercício). 7.2. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as Ações e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano. 7.3. A Companhia tem o direito de preferência, em igualdade de condições, na aquisição das Ações adquiridas pelo Beneficiário no contexto do presente Plano. O Conselho de Administração ou o Comitê poderão estabelecer, conforme o caso, que a alienação de Ações dar-se-á respeitado o direito de preferência da Companhia. 7.3.1. A Companhia poderá, na hipótese prevista no item 7.3 e nas mesmas condições, indicar um ou mais terceiros para exercerem a opção de compra, Beneficiários ou não do Plano. 8. Destituição ou Demissão do Beneficiário 8.1. No caso de destituição, ou demissão do Beneficiário bem como na rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural, por qualquer razão, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas. 8.2. Tendo em vista os períodos de restrição para a alienação de Ações referido no item 7.1, no caso de destituição ou demissão do Beneficiário ou ainda rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural, a alienação de suas Ações respeitará os prazos abaixo, sempre contados da data de aquisição das mesmas pelo Beneficiário: (i) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra até o final do 1º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 100% (cem por cento) das Ações; (ii) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra até o final do 2º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 66,67% das Ações; (iii) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra até o final do 3º ano, a Companhia terá o direito de preferência para adquirir 33,33% das Ações; (iv) caso a destituição, demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços da pessoa natural ocorra a partir do final do 4º ano, não se aplica qualquer período de indisponibilidade, podendo o Beneficiário alienar livremente suas Ações. 8.2.1. Caso a Companhia opte por exercer o direito de preferência referido no item acima, o Beneficiário obriga-se irrevogavelmente a vender as Ações à Companhia pelo Preço de Exercício, corrigido de acordo com a variação do índice de correção monetária, ainda que haja outro comprador oferecendo preço mais vantajoso, ou pelo preço de mercado da ações, o que for menor. 8.2.2. O pagamento do preço decorrente do exercício do direito de preferência será sempre à vista, na data da formalização do negócio jurídico. 8.2.3. A Companhia poderá, nas hipóteses previstas neste item, indicar um ou mais terceiros para exercerem o direito de preferência, sejam ou não beneficiários do Plano.

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9. Aposentadoria, Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário 9.1. Na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, ou se este falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas. 9.2. As Ações dos Beneficiários aposentados e as que vierem a ser transferidas para os herdeiros ou sucessores do Beneficiário estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não sendo aplicável a restrição referida no item 7.1. 10. Ajustamentos 10.1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento correspondente ao Preço de Exercício. 10.2. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (quando cabível) e observado o disposto no item 10.4, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustamentos apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. 10.3. Os ajustamentos segundo as condições do item 10.2 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustamentos. 10.4. Os Beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos no item 10.2, para que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê, conforme o caso, exercer suas opções. 11. Obrigações Complementares 11.1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará na expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, o qual se obriga plena e integralmente a cumprir. 11.2. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. 11.3. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelo Contrato, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

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11.4. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. 11.5. Solução de Disputas. O Beneficiário, a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Plano, nos Programas, nos Contratos, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da COMPANHIA, nas normas editada pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do regulamento de Listagem do Bovespa Mais, do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Bovespa Mais.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

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13.5 Participações detidas por órgão

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS ADMINISTRADORES

Posição em 31/12/2009

Quantidade de Ações Ordinárias

(Em Unidades)

%

Quantidade Total de Ações

(Em Unidades)

%

Administradores 241.243 4,6 241.243 4,6

Conselho de Administração 221.243 4,2 221.243 4,2

Diretoria 20.000 0,4 20.000 0,4

Total de Ações da Companhia 5.217.268 100 5.217.268 100

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

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13.6 Remuneração baseada em ações

� A companhia não possuía Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009. �

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

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13.7 Opções em aberto Não existe opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária

da Companhia.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

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13.8 Opções exercidas e ações entregues

A companhia não possuía Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

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13.9 Precificação das ações A companhia aprovou em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 14 de abril de 2008 os Programas de Opção de Compra de Ações referentes a 2007 e 2008, cujos principais termos e condições estão descritos no item 13.4 acima.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

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13.10 Planos de previdência Não há planos de previdência conferidos a membros do conselho de administração e

diretores estatutários da Companhia.

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Valor da menor remuneração(Reais)

7.500,00 7.500,00 9.800,00

Valor da maior remuneração(Reais)

23.800,00 23.800,00 23.660,00

Valor médio da remuneração(Reais)

15.650,00 12.775,00 16.320,00

Diretoria Estatutária

Valores anuais

Nº de membros 2,00 4,00 3,00

31/12/2009 31/12/2008 31/03/2008

Diretoria Estatutária

Observação

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

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13.12 Mecanismos remuneração / indenização

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

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13.13 Percentual partes relacionadas

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

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13.14 Remuneração outras funções

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor �

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13.15 Remuneração reconhecida

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13.16 Outras informações relevantes – remuneração Não há outras informações sobre remuneração que a companhia julgue relevantes.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

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14.1 Descrição dos Recursos Humanos

Em 31 de dezembro de 2009, possuíamos aproximadamente 114 empregados, sendo

95 efetivos e 19 temporários. No período da safra, compreendido entre os meses de agosto a

novembro, contratamos trabalhadores temporários para atender o incremento da demanda

nessa época, em função do período de plantio.

Os nossos empregados participam de diversos treinamentos sobre os aspectos de

segurança, saúde e meio ambiente, buscando sempre a conscientização de todos com o

objetivo de garantir sua integridade física, além de minimizar eventuais impactos ambientais

advindos de suas atividades.

Fornecemos aos nossos empregados todos os equipamentos necessários para garantir

a segurança ocupacional, tais como: uniforme, capacete, luvas, máscaras, aventais, botas,

etc.

Em 23 de junho de 2005, firmamos um Termo de Ajustamento de Conduta – TAC, com

o Ministério Público do Trabalho da 15ª Região, para saneamento de irregularidades

relacionadas a área de Saúde e Segurança Ocupacional, quais sejam: (i) elaborar ordens de

serviço para informar os empregados sobre medidas de medicina ocupacional; (ii) estabelecer

Comissão Interna de Prevenção a Acidentes; (iii) elaborar e implementar Programa de

Prevenção a Riscos Ambientais; (iv) implementar recomendações constantes no laudo das

instalações elétricas preparado por profissional habilitado; (v) regularização da inspeção das

caldeiras; (vi) manter escadas fixas com degraus de ferro achatado; e (vi) estabelecer

cronograma para implementar as medidas de segurança presentes no mapa de riscos

ambientais. Estamos cumprindo integralmente os termos do TAC.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

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14.2 Alterações relevantes – Recursos humanos

Não houveram alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no

item 14.1.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

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14.3 Política de remuneração dos empregados

O salário dos nossos empregados é calculado na forma da lei e sua remuneração é

composta por salário base (nominal) e adicionais, os quais incluem horas extras, adicional

noturno, periculosidade, produtividade e gratificações.

Administramos a política de benefícios como vantagens e facilidades que oferecemos

aos nossos colaboradores com o intuito de proporcionar-lhes segurança e bem-estar, tanto no

ambiente interno quanto externo. Concedemos a todos os nossos funcionários efetivos um

pacote de benefícios, o que inclui plano de assistência médica hospitalar, seguro de vida,

cesta-básica, serviço de plantão médico em nossa unidade industrial, alimentação e

transporte.

Pagamos a nossos empregados valor fixo de participação nos lucros, previsto na

Convenção Coletiva de Trabalho aplicável aos contratos de trabalho de nossos empregados.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

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14.4 Relações emissor / Sindicatos

Nossos empregados são representados pelo Sindicato dos Trabalhadores da Indústria

Química, Farmacêutica, Abrasivos, Similares de Campinas e Região. Somos representados

pelo Sindicato das Indústrias de Adubos e Corretivos do Estado de São Paulo - SIACESP,

signatário da Convenção Coletiva de Trabalho aplicável aos contratos de trabalho de nossos

empregados.

Não houve nenhuma ocorrência de greve nos últimos cinco anos e acreditamos possuir

um bom relacionamento com os sindicatos representativos de nossos empregados.

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TOTAL

5.217.268 100,000000% 0 0,000000% 5.217.268 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

5.000 0,095800% 0 0,000000% 5.000 0,095800%

OUTROS

493.250 9,454100% 0 0,000000% 493.250 9,454100%

BNDES Participações S.A.

00.383.281/0001-09 Brasileira-RJ Não Não 11/02/2008

560.000 10,733700% 0 0,000000% 560.000 10,733700%

Clube de Investimentos Galpe


750.000 14,375300% 0 0,000000% 750.000 14,375300%

Tripto Participações Ltda

07.051.258/0001-66 Brasileira-SP Não Sim 11/02/2008

2.898.922 55,564000% 0 0,000000% 2.898.922 55,564000%

BNDES Participações S.A.


560.000 10,733700% 0 0,000000% 560.000 10,733700%

Fama Investimentos Ltda

00.156.956/0001-87 Brasileira-SP Não Não 31/01/2010

510.096 9,777100% 0 0,000000% 510.096 9,777100%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0.000000

261.576.478-09 Brasileira-SP Não Não

Jadwiga Cichon Pansa


724.731 25,000000 0 0,000000 724.731 25,000000

TOTAL 0 0.000000


Emilio Pansa


1.014.623 35,000000 0 0,000000 1.014.623 35,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduardo Lessa Pansa


289.892 10,000000 0 0,000000 289.892 10,000000

TOTAL 0 0.000000


Andréa Cristina Lessa Pansa Scalon


289.892 10,000000 0 0,000000 289.892 10,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Tripto Participações Ltda 07.051.258/0001-66

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

2.898.922 100,000000 0 0,000000 2.898.922 100,000000

TOTAL 0 0.000000


Ricardo Lessa Pansa


289.892 10,000000 0 0,000000 289.892 10,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000


Laura Lessa Pansa


289.892 10,000000 0 0,000000 289.892 10,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Tripto Participações Ltda 07.051.258/0001-66

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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Total 2.072.100 39,700000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 2.072.100 39,700000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

43

Data da última assembléia 30/04/2010

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

10

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

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15.4 Organograma dos acionistas Não há um organograma dos acionistas da companhia elaborado.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

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15.5 Acordo de acionistas Não há acordo de acionistas arquivado na companhia.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

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15.6 Alterações relações particip. – controle e Adm Nos últimos três exercícios sociais houve alterações nas participações dos membros da

Diretoria e Conselho de Administração.

Em outubro de 2008 o Sr. Gilson Roberto Granzier renunciou ao cargo de Diretor

Financeiro e de Relações de Investidores. O cargo foi assumido pelo Sr. Sandro Henrique

Peixoto Saboia.

Em maio de 2009 houve a destituição do Sr. Fabio Henrique Y. Bomfim do cargo de

Diretor e em fevereiro de 2010 o Sr. Rogério Ruza renunciou ao cargo de Diretor de

Suprimentos e o Sr. Dieter Rudloff renunciou ao cargo de Conselheiro de Administração.

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15.7 Outras informações relevantes – controle Não há outras informações relevantes sobre o controle da companhia.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

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16.1 Regras, políticas e práticas – Partes Relacionadas

A companhia realiza compras de matérias-primas com a Quirios (empresa pertencente

aos nossos controladores), em condições de mercado equivalentes a de outros fornecedores,

e realiza vendas de produtos acabados também em condições de mercado semelhantes

àquelas praticadas com outros clientes.

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Objeto contrato Contrato de mútuo.

Natureza e razão para a operação Suprir necessidades pontuais de caixa.

Rescisão ou extinção Pelo pagamento do mútuo.

Garantia e seguros não há seguro

Relação com o emissor Empresa pertencente aos nossos controladores.

Quirios Produtos Químicos S.A. 31/10/2009 285.000,00 R$ 285 mil não é possível aferir Vencimento em jan/10 SIM 1,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Datatransação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimoou outro tipo de divida

Taxa de juroscobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou dopagamento compensatório adequado �

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16.3 Tratamento de conflitos / comutatividade

Todas as nossas operações com partes relacionadas foram e são celebradas segundo

regras e padrões de mercado, no melhor interesse da companhia. Os contratos de mútuo com

a Quirios foram celebrados durante período em que não tínhamos acesso ao mercado

financeiro em função do nosso processo de concordata, tendo sido liquidados após a

recuperação da companhia. O fornecimento de matéria-prima, conforme acima exposto,

segue padrões de mercado e possuiu uma metodologia de preço clara e transparente.

Possuímos práticas diferenciadas de governança corporativas, em especial a existência de 3

(três) conselheiros independentes e diretoria especializada, que permitem uma fiscalização e

controle eficiente de operações que possam gerar prejuízos à companhia em decorrência de

conflitos de interesses de administradores e acionistas.

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Tipo de capital Capital Autorizado

07/01/2008 200.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

12/11/2008 22.777.961,00 5.217.268 0 5.217.268

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

O Conselho de Administração determinou um desconto de 50% (cinquenta por cento) sobre o preços dos últimos 60 (sessenta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo, anteriores à data da concessão da opção.

Forma de integralização Moeda corrente nacional.

11/11/2008 RCA 11/11/2008 135.000,00 Subscriçãoparticular

27.000 0 27.000 0,59620000 5,00 R$ por Unidade


O preço da emissão foi fixado após conclusão do Procedimento Bookbuilding conduzido pelo Coordenador Líder junto aos Investidores Qualificados, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400.


12/02/2008 RCA 12/02/2008 20.701.000,00 Subscriçãopública

2.070.100 0 2.070.100 1.065,98433200 10,00 R$ por Unidade


Em consonância o art. 170 da Lei das Sociedades por Ações.



620.168 0 620.168 24,80700000 0,62 R$ por Unidade





1.000.000 0 1.000.000 0,80980000 0,01 R$ por Unidade





500.000 0 500.000 25,00000000 0,62 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias(Unidades)

Preferênciais(Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Até a presente data não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de ações da companhia.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Até a presente data não houve qualquer redução de capital social da companhia.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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17.5 Outras Informações Relevantes – Capital Social Não há outras informações relevantes em relação à composição ou aumentos do capital social da companhia.

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Direito a reembolso de capital SIm

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas dos direitos de participar dos lucros sociais, participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; preferência para a subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na Lei das Sociedades por Ações; e retirarse da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

No caso da nossa liquidação, é conferido aos titulares das ações ordinárias direito ao recebimento do capital, na proporção das ações detidas por cada um, após o cumprimento de todas as obrigações sociais.

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Em situações específicas, previstas na Lei das Sociedades por Ações e em “Direito de Preferência” a seguir, referido direito de preferência na subscrição de ações dos acionistas titulares de Ações Ordinárias poderá ser excluído ou ter seu prazo de exercício reduzido.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos As Ações garantirão aos seus titulares o direito de recebimento integral dos dividendos que venham a ser por nós distribuídos.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

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18.2 Regras estatutárias que limitem direito de voto

De acordo com o Regulamento do BOVESPA MAIS, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observadas as condições previstas na legislação vigente e no Regulamento do BOVESPA MAIS. A OPA é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle;

• quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove; ou

• quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar OPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos seis meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.

O Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas,

nem tampouco poderá, até que o comprador assine o Termo de Anuência dos Controladores

BOVESPA MAIS. Adicionalmente, a nossa Companhia não poderá efetuar nenhum registro de

transferências destas ações para o comprador, ou para quem vier a deter o nosso poder de

controle, até que o comprador assine o Termo de Anuência dos Controladores. Não

poderemos, ainda, registrar acordo de acionista que disponha sobre o exercício do poder de

controle até que seus signatários assinem o Termo de Anuência dos Controladores, devendo,

nos casos apresentados, o Termo de Anuência dos Controladores ser imediatamente

encaminhado à Bovespa.

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

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Na hipótese de divergências quanto à alienação do controle da companhia, as

questões deverão ser dirimidas por meio de arbitragem a ser instituída e processada pela

Câmara de Arbitragem, de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem.

Caso haja uma operação para alienação de controle, o comprador, quando necessário,

deverá tomar medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações Ordinárias em

Circulação em até 12 (doze) meses subseqüentes à aquisição do controle.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

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18.3 Suspensão de direitos patrimoniais e políticos

O Estatuto Social da Companhia não estabelece exceções ou cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos.

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31/03/2008 Ações Ordinária BalcãoOrganizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

182.705 11,20 10,00 R$ por Unidade

Exercício social 31/03/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação



89.150 11,75 7,00 R$ por Unidade



2.437.120 12,79 11,75 R$ por Unidade



537.439 12,79 10,50 R$ por Unidade







137.984 6,99 2,00 R$ por Unidade



453.262 4,89 3,20 R$ por Unidade



2.998 7,50 5,99 R$ por Unidade



4.919 6,99 2,00 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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A companhia não possui outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

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18.6 Mercados de negociação no Brasil

Os valores mobiliários da companhia são admitidos à negociação no nível Bovespa Mais

de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código “NUTR3M” desde fevereiro de 2008

.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

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18.7 Negociação em mercados estrangeiros

A companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor �

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18.8 Ofertas públicas de distribuição

A companhia concluiu em 15 de fevereiro de 2008 a operação de abertura de seu capital, através da Oferta Pública de 2.070.100 ações ao preço de R$10,00 cada, totalizando R$20,7 milhões de emissão primária. As Ações foram listadas no nível Bovespa Mais de Governança Corporativa da Bovespa.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

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18.9 Ofertas públicas de aquisição

Até a presente data a companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiros.

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18.10 Outras Informações Relevantes – Valores Mobiliários Não há outras informações relevantes em relação à valores mobiliários da companhia.

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A companhia não possui planos de recompra de ações.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Não houve movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria da companhia.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Ordinária 5.000 5,00 R$ por Unidade 22/06/2009 0,095835

Espécie ação Classe açãoDescrição dos valores mobiliários Quantidade (Unidades)

Preço médio ponderado de aquisição Fator de cotação Data aquisição

Relação ações em circulação (%)

Valor mobiliário Ações

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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19.4 Outras informações relevantes – recompra/tesouraria A companhia não possui outras informações relevantes sobre este item.

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A companhia não possui uma Política de Negociação elaborada.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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20.2 Outras informações relevantes – Políticas de Negociação A companhia não possui Política de Negociação elaborada.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

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21.1 Normas, regimentos ou procedimentos Os dados estão inseridos no item 21.2.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

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21.3 Responsáveis pela Política de Divulgação O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da Política

de Divulgação é o Diretor de Relações com Investidores.

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21.4 Outras informações relevantes – Políticas de Divulgação A companhia não possui outras informações relevantes sobre a Política de Divulgação.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

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22.1 Aquisição / alienação ativo relevante Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre

como operação normal nos negócios da companhia.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

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22.2 Alterações na condução de negócios Não houveram alterações significativas na forma de condução dos negócios da

companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

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22.3 Contratos relevantes Não houveram contratos relevantes celebrados pela companhia não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais.

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22.4 Outras informações relevantes – Negócios extraordinários Não há informações sobre negócios extraordinários que a companhia julgue relevantes.

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