NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS … · 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007

00808-7 LOJAS AMERICANAS S.A. 33.014.556/0001-96

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações) 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 239 lojas, sendo 206 lojas no modelo tradicional e 33 lojas no modelo express (31.12.2006: 237 lojas e 31.03.2006: 200 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) através da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e vendas de DVDs, games e fitas VHS, sob a marca BLOCKBUSTER® e (iii) através de sua controlada Facilita Serviços e Propaganda S.A., na prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamento para a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Americanas Taií), esta, controlada em conjunto. 2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas informações trimestrais incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 489, naquela mesma data. 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados. (b) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.




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(c) Moeda estrangeira Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos trimestres. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços. (d) Ativos circulante e realizável a longo prazo As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber. Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. Quando aplicável, provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração. As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração. (e) Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial. É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante – Exigível a longo prazo. (f) Imobilizado Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 10 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. (g) Intangível Os ágios apurados em aquisições de investimentos, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de até 10 anos. Os outros ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 11.




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(h) Diferido O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (basicamente implantação do SAP – Retail), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição, projetos relacionados ao segmento de comércio eletrônico e outros gastos pré-operacionais da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos. A amortização das instalações e benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. (i) Passivos circulante e não circulante Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e aqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais. As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pela controlada Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços. (j) Critérios de consolidação As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as informações trimestrais da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9, e os fundos de investimentos exclusivos, em 31 de dezembro de 2006, descritos na nota explicativa 4, conforme Instrução CVM n.º 408. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior. No processo de consolidação foram efetuadas as seguintes eliminações: • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas consolidadas; • eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável,

decorrentes de transações entre as empresas consolidadas; • destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas informações

trimestrais consolidadas, quando aplicável.




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Conforme preconizado na Instrução – CVM nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários, as consolidações da Vitória Participações S.A. e da Pandora Participações S.A. foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital das mesmas (50%), por se tratarem de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto. Os principais grupos das demonstrações financeiras da Vitória Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:

Balanço patrimonial 31.03.2007 31.12.2006

Disponibilidades

172.141 190.915

Investimentos 38.450 21.973

210.591 212.888Impostos, taxas, contribuições e outras contas a pagar 1.044 1.125

Patrimônio líquido 209.547 211.763

210.591 212.888

Demonstração de resultado do período 31.03.2007 31.03.2006

Lucro operacional (297) 7.000

Lucro líquido (2.177) 4.623 Os principais grupos das demonstrações financeiras da Pandora Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:

Balanço patrimonial 31.03.2007 31.12.2006

Disponibilidades

34.962 1

34.962 1Impostos, taxas, contribuições e outras contas a pagar 206

Patrimônio líquido 34.756 1

34.962 1




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Demonstração de resultado do período 31.03.2007 Lucro operacional 761

Lucro líquido 506 Não está sendo apresentada a Demonstração de Resultado referente a 31 de março de 2006 em face do início das operações em dezembro de 2006. 4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006

Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 4.093 20.471 4.093 20.471

Títulos e Fundos de Renda Fixa 310.121 262.591 514.349 399.534

Fundos de Investimentos Exclusivos 224.042

Aplicações de Renda Fixa – Exterior 277.989 271.089 278.500 271.401

Debêntures 61.358 30.393 268.439 221.295 653.561 584.544 1.065.381 1.136.743

Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e parte foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES. Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha. Os Fundos de Investimentos Exclusivos, registrados na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, em 31 de dezembro de 2006, referem-se a 100% de quotas de fundos de investimentos exclusivos, constituídos sob a forma de condomínio aberto com prazo indeterminado de duração possuindo neutralidade tributária, resultando em benefícios para a controlada. As aplicações nos fundos de investimentos exclusivos têm liquidez diária. A administração das carteiras dos fundos exclusivos são realizadas por administradores externos que seguem as políticas de investimentos determinadas pela Companhia. Estes recursos foram resgatados no primeiro trimestre de 2007, com o objetivo de liquidar o resgate de ações preferenciais da Submarino S.A., por força da fusão. As Aplicações de Renda Fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que remuneram a juros de até 84,3% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro. As Debêntures, foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 101,45% do CDI e 100% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data.




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5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006 Cartões de crédito de terceiros

426.397

424.469

1.500.877

1.431.893

Antecipações / descontos de recebíveis

(394.639)

(55.892)

(1.334.677)

(421.630)

31.758

368.577

166.200

1.010.263

Cartão de crédito FAI

6.787

7.284

Débitos eletrônicos e cheques

8.637

11.204

9.042

17.614

Financiamentos a clientes

97.991

91.207

Outras contas a receber

8.702 11.256

78.094 86.568

55.884

398.321

351.327

1.205.652

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(2.814)

(2.655)

(33.237)

(31.996)

53.070

395.666

318.090

1.173.656

As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é intermediada pelas empresas administradoras de cartões de créditos, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto. Dessa forma, o risco é transferido para as administradoras. A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto a bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito. Essa operação é efetuada como forma da Companhia prover-se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos. Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços a cargo da controlada em conjunto FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Outras contas a receber representam principalmente vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de afinidade e acordos comerciais. O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão. No saldo de R$ 33.237 registrado em 31 de março de 2007 no consolidado, R$ 29.929 referem-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (R$ 26.918, em 31 de dezembro de 2006).




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Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses. 6 ESTOQUES Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006 Mercadorias para revenda - Nas lojas 461.052 424.151 471.823 427.725 - Nos centros de distribuição 119.826 58.999 352.563 316.284 Suprimentos e embalagens 3.421 3.558

5.824

4.235

584.299 486.708

830.210

748.244

7 IMPOSTOS A RECUPERAR

Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006

Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS 29.611 19.038 33.577 23.240

Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 2.732 2.102 3.026 6.189

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 1.074 6.037

Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ 1.012 4.901

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL 645 2.097

Contribuições Previdenciárias e outros 39 66 374 1.381

32.382 21.206 39.708 43.845




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8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação De acordo com a Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal. (b) Composição do crédito fiscal Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006Ativo Imposto de renda diferido:

- Prejuízos fiscais 45.791 68.165

83.243

- Diferenças temporárias 11.832 10.891 40.290

30.352

11.832 56.682 108.455 113.595

Contribuição social diferida:

- Bases negativas 49.825 28.485

63.569

- Diferenças temporárias 4.262 3.921 10.895

10.814

4.262 53.746 39.380 74.383

16.094 110.428 147.835 187.978

PARCELA DE LONGO PRAZO (74.686) (103.802) (142.584) PARCELA DE CURTO PRAZO 16.094 35.742 44.033

45.394

(c) Expectativa de realização Ao longo dos últimos exercícios, a Companhia e suas controladas vêm apresentando uma evolução relevante nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e junto aos seus fornecedores. A nova estratégia de gestão permitiu uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhora na margem dos produtos vendidos.




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Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal:

Controladora Consolidado

2007 16.094 44.033 2008 27.359 2009 21.659 2010 8.702 2011 8.533 2012 7.858 2013 7.673 2014 6.943 2015 6.322 2016 5.778 2017 2.975

16.094 147.835

A Companhia obteve êxito, em ação judicial, transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC. Em setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido na ação judicial transitada em julgado reconhecido pela Secretaria de Receita Federal – SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário. No primeiro trimestre de 2007, a Companhia compensou obrigações tributárias com o referido crédito no montante de R$ 95.642.




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(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas A conciliação, referente aos períodos findos em 31 de março, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo:

Controladora

Consolidado

31.03.2007

31.03.2006

31.03.2007

31.03.2006

Lucro do período, antes do imposto de renda, contribuição social e das participações 17.505 2.807 30.275

7.728 Alíquota nominal 34% 34% 34%

34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (5.952) (954) (10.294)

(2.628) Efeito de IR/CS sobre as (adições) e exclusões ao lucro contábil:

- Participação em controladas

. Variação cambial 1.799 (270) 1.799

(270)

. No resultado (4.410) (5.184)

. Ganho de capital por variação no percentual de participação societária (equivalência patrimonial) 11.645 11.645

- Prejuízo de controlada no exterior (4.877) (6.776)- Reversão de provisão sem constituição de

crédito fiscal na origem 2.142

2.142- Juros sobre capital próprio pagos,

proporcionais até 31.03 1.717 1.717

- Créditos fiscais constituídos 1.561

1.561

- Créditos fiscais não constituídos e outras (adições) exclusões, líquidas (5.289) 3.286 (7.338)

2.995

Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva (489) 581 (7.348)

(2.976)

Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do trimestre conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo não geraram efeitos no lucro líquido do trimestre, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.




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9 INVESTIMENTOS

Controladora 31.03.2007 31.12.2006

Participação em controladas 273.228 256.366

Participação em controladas em conjunto 244.303 211.762 517.531 468.128

(a) Novos Investimentos B2W – Companhia Global do Varejo Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A. foram aprovadas as seguintes deliberações: a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 175.000, totalmente subscrito e integralizado no ato por Lojas Americanas S.A., única acionista, sendo R$ 120.276 em dinheiro e R$ 54.724 com a utilização de crédito detido pela controladora contra a subsidiária. b) Fusão da Companhia com a Submarino S.A., Companhia aberta, com a conseqüente extinção das duas companhias e a constituição de uma nova companhia (B2W). A fusão de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e de Submarino S.A. resultou na extinção de ambas as Companhias e na formação de uma Sociedade Anônima, que terá suas ações listadas no segmento especial do mercado de ações da Bolsa de valores de São Paulo – BOVESPA, tão logo obtenha o registro de Companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A nova Sociedade resultante da fusão foi constituída com os acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., apurados em 30 de setembro de 2006, avaliados contabilmente com base em Demonstrações Financeiras auditadas, ajustadas até a data de fusão (13 de dezembro de 2006), e se denomina B2W – Companhia Global do Varejo. Como resultado da fusão e da contribuição do acervo líquido de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. na B2W – Companhia Global do Varejo, os acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. subscreveram e integralizaram o capital social inicial da B2W – Companhia Global do Varejo. A relação de substituição das ações ordinárias anteriormente de propriedade dos acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., vis-à-vis a quantidade de ações que referidos acionistas receberam no momento da formação do capital inicial da B2W, foi fixada tomando como base os laudos emitidos pelos bancos de investimentos contratados pelas duas empresas, os quais determinaram que a relação de substituição dentro dos parâmetros informados é equitativa para os




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acionistas de ambas as Companhias. Cada ação ordinária de Submarino S.A., existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 1 (uma) ação ordinária nominativa e sem valor nominal de B2W e 1 (uma) ação preferencial resgatável, as quais foram imediatamente canceladas após o seu resgate. Cada ação ordinária de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 0,8 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de B2W. Após a Fusão, bem como a aprovação do resgate das ações preferenciais inicialmente subscritas, Lojas Americanas S.A. passou a ser titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W. A obrigação com o resgate das ações preferenciais registrada no Passivo circulante - Contas a pagar - resgate de ações preferenciais, em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$ 441.047, foi liquidada em 30 de janeiro de 2007. Com a substituição do investimento correspondente a 100% da participação no capital social da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico pelo investimento na B2W – Companhia Global do Varejo, que corresponde a 53,25% do capital total e votante da nova companhia, Lojas Americanas S.A. apurou um ágio de R$ 110.465, conforme abaixo demonstrado, que está sendo amortizado no prazo de até 10 anos. Investimento na Americanas.com em 13.12.2006 Valor patrimonial (equivalência patrimonial)

271.768

Ágio não amortizado

31.902

303.670

Participação na B2W – Companhia Global do Varejo (53,25% de R$ 359.553)

(193.205) Ágio apurado (Nota 11)

110.465

Em 31de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da B2W – Companhia Global do varejo a incorporação desta por sua subsidiária integral TV Sky Shop S.A.. Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop S.A. foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação), deduzido do investimento na própria TV Sky Shop S.A.. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007), foram apropriadas na TV Sky Shop S.A.. BWU Comercio Entretenimento S.A. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de janeiro de 2007, pela Lojas Americanas S.A., foi celebrado contrato para a aquisição da Sociedade BWU Comércio e Entretenimento S.A. do Unibanco Empreendimentos e Participações. Adicionalmente, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. um contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comercio Entretenimento S.A. explora o desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS sob a marca BLOCKBUSTER®.




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Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalente a um crescimento de 54% em número de lojas. As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o formato das Lojas Americanas Express. A licença para o uso da marca BLOCKBUSTER® no Brasil pelo período de 20 anos permitirá a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS, e a utilização da marca BLOCKBUSTER® em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados nas lojas. O preço da transação foi de R$ 186.200 a ser pago em 24 de maio de 2007, sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação, após procedimento de diligência contábil e fiscal em balanço de transferência das operações entre comprador e vendedor, levantado em 23 de janeiro de 2007. Em 27 de abril de 2007, a Companhia realizou o pagamento no montante de R$ 184.625 e a diferença é justificada pela antecipação do pagamento. A operação foi ratificada em Assembléia Geral dos Acionistas da Lojas Americanas, realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei n. 6.404/76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do §2º do referido artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação. Investimento na BWU Valor patrimonial em 23 de janeiro de 2007

15.584

Ágio apurado na aquisição do investimento (Nota 11)

170.616

Total a ser pago em 24 de maio de 2007

186.200

Pandora Participações S.A. Em complemento ao acordo celebrado em 2005, foi assinado em 29 de dezembro de 2006, acordo entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú S.A. para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por prazo indeterminado. Por conta do acordo, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% de participação do capital da Pandora Participações S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A., através de um aporte financeiro de R$ 68.500, integralizado em 10 de janeiro de 2007, gerando um ganho de capital, registrado no 1º trimestre de 2007 no valor de R$ 34.250. A exemplo do contrato original, foram estabelecidas determinadas metas de performance para a Companhia, prevendo ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas. A Companhia reconheceu no primeiro trimestre de 2007, provisão no montante de R$ 15.500 para fazer face ao possível pagamento destas multas, contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada e ajustada, periodicamente, se necessário, em função do atingimento de metas.




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(b) Movimentação dos investimentos na Controladora:

B2W Compa-

nhia Global

do Varejo

BWU Comér-

cio e Entrete-nimento

Facilita

Pro-mo-tora S.A

Facilita Servi-ços e

Propa-ganda S.A

Lojas America-nas Home Shopping

Ltda

Klanil Services

Ltd.

Louise Holdings

Ltd

Pandora Partici- pações

S.A.

Vitória Partici- pações

S.A. Total

Saldo em 31 de dezembro de 2006 199.323

55.242 1.801

211.762 468.128

Adição

15.584

15.584

Ganho de capital por variação no percentual de participação societária

34.250 34.250

Dividendos

(1.452)

(451)

(36) (1.939)

Equivalência Patrimonial

- Participação no resultado

6.730 (3.572)

(137) 23 53 (14.397)

506 (2.179) (12.973)

- Variação cambial

1.350 3.942

5.292

Provisão para perda em investimento 137 (1.403) 10.455 9.189

Saldo em 31 de março de 2007 204.601 12.012

54.814 1.801

34.756 209.547 517.531




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(c) Informações e transações sobre partes relacionadas

% Partici-pação

Capital social

Patri- mônio líquido

Lucro Líquido

(prejuízo)

Saldos ativos

(passivos)

Receitas (despesas) líquidas

31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.03.2006

Controladas Diretas

Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico 3.157BWU – Comércio e Entretenimento S.A. (4) 99,99% 41.807 12.012 (3.572) B2W – Companhia Global do Varejo 53,25% 171.588 384.227 12.639 804 106 1.801

Facilita Promotora S.A. 100% 1 (137) (137) Facilita Serviços e Propaganda S.A. 100% 28.975 54.814 23 (46.863) (45.927) 1.354 1.969

Klanil Services Ltd. 100% 21.237 (29.452) 53 Lojas Americanas da Amazônia S.A. 100% 2.288 (57) Lojas Americanas Home Shopping Ltda. 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679) Louise Holdings Ltd. 100% 10 (106.662) (14.397) Controlada em Conjunto Pandora Participações S.A. (1) 50% 4 69.511 1.012 Vitória Participações S.A. (1) 50% 16.736 419.095 (4.358) Controladas Indiretas 8M Participações Ltda. 53,25% 2.661 1.803 (119) Cheyney Financial S.A. 100% 7.673 (18.429) 452

FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (1) e (2) 50% 69.982 76.900 (11.542) 6.787 7.284 450 540Ingresso.com S.A. 53,25% 5.016 4.258 155 Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 26,63%

4.005 (884) (2.882)

Submarino Viagens e Turismo Ltda. 44,87%

3.922 1.984 (199) TV Sky Shop S.A. 9 Ligada

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (3)

(1.527) (7.926) (4.262) (3.909)




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(1) As demonstrações financeiras foram examinadas por outros auditores independentes. (2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como

“Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado. (3) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas

com vendas” na Demonstração do Resultado. (4) Prejuízo demonstrado reflete o resultado a partir de 23 de janeiro de 2007, data da aquisição da

participação acionária pela Companhia. As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em: • Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos; • Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos

por rateios de despesas administrativas comuns; • Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis. 10 IMOBILIZADO


Taxa anual de

depreciação/ amortização

Custo

Depreciação/amortizaçãoacumulada

Líquido

Líquido

Custo

Depreciação/ amortização acumulada

Líquido

Líquido Instalações e móveis e utensílios

10% a 20% 113.998 (59.982) 54.016 53.251 150.157

(79.968) 70.189 69.307

Máquinas e equipamentos

10% a 40%

138.925 (88.876) 50.049 51.609 190.301

(117.983)

72.318 63.853 Benfeitorias em imóveis de terceiros

10% a 40% (*)

212.292 (101.383) 110.909 110.779 275.962

(146.008)

129.954 117.814 Veículos

20%

2.566 (2.142) 424 467 2.674

(2.218)

456 467

Produtos para aluguel (DVD’s) 9 meses 32.417 (21.432) 10.985

467.781 (252.383) 215.398 216.106 651.511 (367.609) 283.902 251.441Obras em andamento e outros

420 420 165 9.776

(1.910)

7.866 5.832

468.201 (252.383) 215.818 216.271 661.287

(369.519)

291.768 257.273 (*) Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel.




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11 INTANGÍVEL


Custo

Amortização acumulada

Líquido

Líquido

Custo


Líquido

Líquido

Ágio em aquisições de investimentos:

- B2W 110.465 (3.283) 107.182 109.943 110.465 (3.283) 107.182 109.943

- BWU 170.616 170.616 170.616 170.616

- TV Sky Shop e outros 143.593 (12.128) 131.465 131.432

281.081 (3.283) 277.798 109.943 424.674 (15.411) 409.263 241.375

Direito de uso de software 23.776 (16.823) 6.953 7.219 77.024 (41.790) 35.234 35.766

Outros 4.911 (1.333) 3.578 3.973

304.857 (20.106) 284.751 117.162 506.609 (58.534) 448.075 281.114 Conforme descrito na nota 9, os ágios decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. Os outros ativos intangíveis estão sendo amortizados em um prazo de até 5 anos. 12 DIFERIDO


Custo

Amortizaçãoacumulada

Líquido

Líquido

Custo


Líquido

Líquido

Gastos pré-operacionais – lojas novas e projetos do segmento de comércio eletrônico 80.533 (45.327) 35.206 34.040 161.561 (80.443) 81.118 73.766

Informática 95.966 (61.605) 34.361 36.590 180.506 (76.847) 103.659 93.113

Distribuição e logística 10.345 (2.552) 7.793 4.018 10.345 (2.552) 7.793 4.018 Outros 17.673 (6.983) 10.690 11.121 19.076 (6.983) 12.093 15.431

204.517 (116.467) 88.050 85.769 371.488 (166.825) 204.663 186.328 A amortização é calculada pelo método linear por um prazo de 5 a 10 anos.




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13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Controladora Consolidado Objeto

Encargos anuais

Vencimento final 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006

EM MOEDA NACIONAL

Juros de 5,75% acima da TJLP

15/04/2008 (1) 4.070 5.059 4.070 14.409

Juros de 4,25% acima da variação da cesta de moedas

15/04/2008 (1) 338

374 338 374

TJLP + 2,8% 15/09/2011 83.890 83.325 83.890 83.325

BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)

TJLP + 5,75% 31/07/2011 6.834

Capital de giro Juros de até 109,0% do CDI 01/09/2010 190.161 248.780 418.964 680.341

EM MOEDA ESTRANGEIRA

Abertura de novas lojas (IFC)

Juros de 4,75% + Libor

15/05/2015 74.510 75.799 74.510 75.799

Abertura de novas lojas - Floating Rate Note (FRN)

Juros de 4,45% + Libor

15/06/2010 (1) 32.816 33.403

Capital de giro Variação cambial + juros de 11,5% + Libor e/ou CDI de até 109,0% 21/03/2011 661.171

503.266 1.023.716 636.785

1.014.140 916.603 1.645.138 1.524.436

PARCELA DE LONGO PRAZO

(605.476) (532.159)

(873.238) (756.433)

PARCELA DE CURTO PRAZO

408.664 384.444

771.900 768.003




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Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Controladora Consolidado

31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006 2008 229.675 254.664 439.042 457.4122009 203.941 101.514 251.253 111.5372010 97.804 99.425 102.560 104.3872011 44.506 45.743 50.832 52.2842012 8.443 8.804 8.443 8.8042013 8.443 8.804 8.443 8.8042014 8.443 8.804 8.443 8.8042015 4.221 4.401 4.222 4.401

605.476 532.159 873.238 756.433 (1) A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt

Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, apurados anualmente.

Garantias Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 2.590, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 277.989, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias. 14 DEBÊNTURES Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003, conforme demonstrado abaixo:

Data de emissão

Tipo de emissão

Títulos emcirculação

Valor na data de emissão

Encargos Financeiros

anuais 31.03.2007

31.12.2006

- 1ª série

01/01/2004

Pública

10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.254

107.220

- 2ª série

01/01/2004

Pública

10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.254 107.221

206.508 214.441

PARCELA DE LONGO PRAZO

(199.934)

(199.934)

PARCELA DE CURTO PRAZO

6.574

14.507




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Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: • Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e

escriturais; • Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); • Garantia: as debêntures não terão garantia; • Prazo e data de vencimento: 1ª e 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e

consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009; • Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal

unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;

• Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;

• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente.

• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.

• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.

• Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.




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15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - CIRCULANTE Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006 Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 41.951 63.545 59.125 79.314

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 456 20.159 956 24.555

Programa de Integração Social - PIS 17 5.015 2.267 6.002 Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT 7.080 6.996 7.080 6.996

Imposto de Renda e Contribuição Social 6.684 11.735 Outros 1.996 1.526 6.042 5.590

51.500 97.241 82.154 134.192




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16 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - NÃO CIRCULANTE A Companhia impetrou mandado de segurança com o objetivo de assegurar o direito de aproveitar / compensar integralmente os créditos de PIS/COFINS decorrentes de operações necessárias para o normal desempenho de suas atividades econômicas, sem os limites descritos no artigo 3º da Lei 10.833/03 e obteve autorização em relação ao COFINS. Os valores compensados acima dos limites da Lei estão sendo provisionados, aguardando o trânsito em julgado da ação. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas estão pleiteando a homologação de créditos compensados com o PIS e a COFINS, além de questionarem judicialmente a legalidade da cobrança de alguns tributos, tais como: recolhimento ao INSS do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT, Salário Educação e majoração da alíquota do FGTS. Os montantes não recolhidos, amparados por medida judicial, estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo: Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006

Imposto de Renda e Contribuição Social 1.771 91.738 4.774 94.741

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS 23.472 21.838 50.926 25.961

Programa de Integração Social - PIS 2.047 1.902 Salário Educação e Seguro Acidente de Trabalho – SAT 46.793 48.297 47.365 48.895 Imposto sobre Serviços – ISS e outros 13.636 34

72.036 161.873 118.748 171.533 A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes parcelamentos referem-se a parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de acordo com o prazo previsto em lei. Com o trânsito em julgado da ação judicial descrita na nota 8, a Companhia compensou a obrigação de IRPJ e CSLL (70% de compensação), oriunda de ação judicial que contestava o limite de compensação de 30% dos lucros tributáveis anuais com os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, utilizando os créditos tributários homologados.




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17 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Controladora Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006

Fiscais 10.663 11.875 10.953 12.165

Trabalhistas 10.222 11.015 11.048 11.111

Cíveis 1.501 1.575 3.210 1.691

Multas contratuais 29.405 13.500 29.405 13.500

Reestruturação e outros 1.038 1.021 3.563 3.480

52.829 38.986 58.179 41.947

PARCELA DE LONGO PRAZO (44.778) (29.948) (48.833) (32.493)

PARCELA DE CURTO PRAZO 8.051 9.038 9.346 9.454 A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um processo de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais (R$ 34.782 e R$ 37.817 na controladora, em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, respectivamente, e R$ 56.125 e R$ 47.422 no consolidado, em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, respectivamente). Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações contingenciáveis em curso. Adicionalmente, conforme descrito na nota 9, a Companhia mantém provisão, no montante de R$ 29.405, em 31 de março de 2007, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão é avaliada em razão do atingimento de metas e, se necessário, ajustada. A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza tributária no montante aproximado de R$ 244.500 (R$ 237.400 em dezembro de 2006) controladora e R$ 253.200 consolidado (R$ 245.800 em dezembro de 2006), classificadas pelos seus assessores jurídicos como “possíveis de perda” e, por este motivo, nenhuma provisão para contingências foi constituída sobre os mesmos. As principais demandas são as seguintes:




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IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIAS - ICMS - Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$ 26.380. - Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados, não houve quaisquer questionamentos, por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis onde o procedimento fiscal foi questionado. Valor aproximado: R$ 60.740. - Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada, na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ 40.700. - Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD’s), de bens destinados a uso e consumo para posterior transferências às lojas. Quando da transferência para as lojas, os CD’s se debitaram do ICMS, consequentemente não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ 9.070. - Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de R$ 11.735. CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS - Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ 32.480. IMPOSTO DE RENDA DE PESSOA JURÍDICA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – IRPJ E CSLL - Glosa da dedutibilidade da parcela de custo das mercadorias vendidas com origem em fornecedor declarado inidôneo pela Secretaria da Receita Federal em data posterior a operação realizada com a Companhia. Valor aproximado de R$ 33.940.




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a) Movimentação da Provisão para Contingências - Controladora:

31.12.2006 Adições Utilizações Atualização

Monetária 31.03.2007

Fiscais 11.875 (1.568)

356 10.663

Trabalhista 11.015

(1.123)

330 10.222

Cíveis 1.575

(121)

47 1.501

Multas Contratuais 13.500

15.500

405 29.405 Outros 1.021

(13)

30 1.038

TOTAL 38.986

15.500 (2.825)

1.168 52.829

A atualização monetária da Provisão de Contigências é efetuada de acordo com a variação da SELIC, exceto a provisão para multas contratuais, cuja atualização é efetuada de acordo com índices do contrato. A adição de R$ 15.500, em multas contratuais, refere-se a provisão constituída para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú, para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade, aos clientes das Lojas Shoptime.




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18 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Mutações do Patrimônio Líquido

Reservas de lucros

Capital social Legal

Para novos empreendi-

mentos

Ações em

tesouraria

Lucros

acumulados

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2005 154.793 28.320 163.464 (50.903) 295.674Aumento de capital por incorporação de reserva 28.320 (28.320)

Aquisição de ações de própria emissão (2.317) (2.317)

Lucro líquido do trimestre 3.388 3.388

Juros sobre capital próprio (25.000) (25.000)

Dividendos extraordinários (35.000) (35.000)

Saldos em 31 de março de 2006 183.113 103.464 (53.220) 3.388 236.745

Integralização de capital:

- Em dinheiro 39.725 39.725

- Por incorporação das ações de Americanas.com Comércio Eletrônico, de Propriedade de acionistas minoritários 16.199 16.199


Lucro líquido do período 120.133 120.133

Destinação do lucro:

- Reserva legal 6.176 (6.176)

- Reserva para novos empreendimentos 67.345 (67.345)

- Dividendos intermediários (50.000) (50.000)

Saldos em 31 de dezembro de 2006 239.037 6.176 170.809 (85.106) 330.916

Juros sobre capital próprio (13.500) (13.500)

Dividendos intermediários (36.500) (36.500)


Lucro líquido do trimestre 17.016 17.016

Saldos em 31 de março de 2007 239.037 6.176 120.809 (108.764) 17.016 274.274




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(b) Capital social O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 80.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações. O capital social está representado por 28.168.910.589 ações ordinárias nominativas escriturais e 47.245.526.785 ações preferencias nominativas escriturais, em 31 de março de 2007. (c) Movimentação das ações do capital Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal

Ordinárias

Nominativas Preferenciais Nominativas

Total

Em 31 de dezembro de 2005 e 31 de março de 2006 25.996.919.413 42.572.545.612 68.569.465.025 Aumento de capital 2.171.991.176 4.672.981.173 6.844.972.349 Em 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007 28.168.910.589 47.245.526.785 75.414.437.374

Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para: - Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida; - Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da Companhia. As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações (nota 9), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício. (d) Ações em tesouraria Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 ações preferenciais nominativas escriturais.




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O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 31 de março de 2007 a Companhia já havia recomprado 761.688.745 ações ordinárias nominativas escriturais e 1.597.936.430 ações preferencias nominativas escriturais. Em 31 de março de 2007, a Companhia mantinha ações ordinárias e preferenciais nominativas escriturais em tesouraria, a um custo médio, por lote de mil ações, de R$ 47,27 (R$ 45,73 em 31 de dezembro de 2006) e R$ 45,53 (R$ 36,08 em 31 de dezembro de 2006), respectivamente. Movimentação das ações em tesouraria: Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias

Nominativas Preferenciais Nominativas

Total

Saldo – R$ Em 31 de dezembro de 2005 608.070.427 1.129.629.562 1.737.699.989

50.903

Aquisição de ações 11.500.000 20.532.813 32.032.813 2.317 Em 31 de março de 2006 619.570.427 1.150.162.375 1.769.732.802 53.220 Aquisição de ações 126.106.087 263.457.518 389.563.605 31.886

Em 31 de dezembro de 2006 745.676.514 1.413.619.893 2.159.296.407 85.106 Aquisição de ações 16.012.231 184.316.537 200.328.768 23.658

Em 31 de março de 2007 761.688.745 1.597.936.430 2.359.625.175 108.764 Valor de mercado em 31 de março de 2007 por lote de mil ações R$ 124,00 R$ 127,90

(e) Participações nos lucros O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração. (f) Reserva para novos empreendimentos A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia.




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(g) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. (h) Dividendos extraordinários e juros sobre capital próprio Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 15 de fevereiro de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários para pagamento a partir de 12 de março de 2007, no montante global bruto de R$ 50.000 (líquidos de R$ 47.975), debitados à conta de Reserva de Lucros para Novos Empreendimentos, conforme informações trimestrais de 31 de março de 2007, sendo R$ 36.500 a título de dividendos extraordinários e R$ 11.475 na forma de juros sobre o capital próprio, já líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15%, sobre o valor bruto de R$ 13.500. Apresentamos abaixo a distribuição por lote de mil ações:

Ordinárias e Preferenciais Nominativas

DIVIDENDOS EXTRAORDINÁRIOS

Com direito a Dividendos Integrais

R$ 0,498307

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

- BRUTO


R$ 0,184305

- LÍQUIDO DE IRRF


R$ 0,156659

19 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00: Plano de opção de compra de ações O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 31 de março de 2007, registrado no Ativo não circulante - realizável a longo prazo, monta a R$ 58.947 (R$ 58.745 em dezembro de 2006), e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.




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Quantidade em lotes de mil ações PLANOS 2003 2005 TOTAL

PN

PN

PN

Saldos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de março de 2007 24.242 8.000 32.242

Preço de subscrição R$ 19,01 R$ 39,54

Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2003 e 2005 têm prazos de validade até 15 de setembro de 2008 e 13 de setembro de 2010, respectivamente. Após os prazos de validade os planos são cancelados. 20 INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes: (a) Caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, outros circulantes e contas a pagar Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. (b) Empréstimos e financiamentos Sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na nota 13. Os valores contabilizados dos empréstimos e financiamentos se aproximam aos seus valores de mercado. A variação cambial sobre os empréstimos e financiamentos foi de R$ 24.625 (R$ 32.324, em 31 de março de 2006) controladora e R$ 45.666 consolidado(R$ 50.016 em 31 de março de 2006), contabilizada a crédito de Despesas financeiras. (c) Riscos de taxas de câmbio e de juros Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos e aplicações em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 31 de março de 2007, a posição de derivativos era a seguinte: Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 424.428 (R$ 378.660 em 31 de dezembro de 2006) controladora e R$ 820.301 (R$ 686.732 em 31 de dezembro de 2006) consolidado, apresentando um valor a pagar na controladora de R$ 70.628 (R$ 47.201 em 31 de dezembro de 2006) e R$ 466.501 (R$ 355.273 em 31 de dezembro de 2006) consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado.




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O resultado com essas operações gerou perda no período no montante de R$ 24.915 (R$ 25.576 em 31 de março de 2006) controladora e R$ 55.115 (R$ 59.004 em 31 de março de 2006) no consolidado, contabilizado como despesa financeira. (d) Risco de crédito O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 56% (40% - Consolidado) das vendas da Companhia serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros e pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. A Companhia e suas controladas mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis sinistros. 21 COBERTURA DE SEGUROS A Companhia e suas controladas possuem cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros. Em 31 de março de 2007, estas coberturas são assim demonstradas:

Bens segurados Riscos cobertos Montante da cobertura - R$ Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 1.596.681Estoques e imobilizado Lucro cessante 245.300 Responsabilidade civil até 15.000Numerários e Mercadorias Roubos 500

22 RESULTADO NÃO OPERACIONAL Em 2007, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ganho de capital, na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A. (R$ 34.250), e provisão para multas e outras despesas, relacionadas ao complemento do Acordo de Associação celebrado com o Banco Itaú (R$15.500). Este complemento do Acordo, assinado em 29 de dezembro de 2006, está relacionado a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por 20 anos prorrogáveis por prazo indeterminado. Em 2006, o resultado não operacional está representado, basicamente, pelo ajuste na provisão de metas relacionadas ao Acordo de Associação celebrado em 2005 com o Banco Itaú.




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23 EVENTO SUBSEQUENTE Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 234.600 originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, conforme demonstrado abaixo: • Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais; • Número de séries: série única; • Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais); • Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais); • Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures; • Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o

regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);

• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013.

• Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata tempore desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;

• Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente(em abril e outubro), a partir de 1º de outubro de 2007.

• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU.

24 OUTRAS INFORMAÇÕES (a) A sede social da empresa está localizada na Rua Sacadura Cabral 102, Saúde, Rio de Janeiro-RJ, CEP

20.081-902. As ações de Lojas Americanas S.A. são negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (LAME3 – ON e LAME4 – PN).

(b) A controlada B2W – Companhia Global do Varejo estará listada no segmento do Novo Mercado da Bolsa

de Valores de São Paulo - BOVESPA, assegurando o mais alto nível de governança corporativa no Brasil. As ações de Submarino permanecem sendo normalmente negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, sob o Código de Negociação SUBA3, no segmento do Novo Mercado, até a obtenção do registro de Companhia aberta de B2W junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e a aprovação do pedido de listagem da B2W no segmento do Novo Mercado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.

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