O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER … · • Dimensionamento Econômico de Cabos...

[email protected]

MangabeirasAv. Afonso Pena, 4001, 1º subsolo

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

1 - NOME

[email protected]

15 - E-MAIL

13 - FAX12 - FAX 14 - FAX

10 - TELEX9 - TELEFONE8 - TELEFONE7 - TELEFONE6 - DDD

MAGABEIRAS

2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. AFONSO PENA, 4001 - 1 ANDAR

1 - ENDEREÇO COMPLETO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

5 - CEP

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS

ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.


ROGERIO ROBERTO GOLLO

PRICEWATERHOUSECOOPERS

[email protected]

AV AFONSO PENA, 4001 - 1º ANDAR

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO


1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

2 - ASSINATURA1 - DATA

4 - DATA


1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

01 MANOEL HORÁCIO FRANCISCO DA SILVA 066.526.978-15 15/12/1999 ABRIL/2002 2 PRESIDENTE DO CONSELHO

02 IVAN RIBEIRO DE OLIVEIRA 118.057.496-68 15/12/1999 ABRIL/2002 3 CONSELHEIRO

03 JOSÉ FERNANDES PAULETTI 057.405.920-20 15/12/1999 ABRIL/2002 2 CONSELHEIRO

04 ANTONIO CARLOS BORGES CAMANHO 186.116.567-68 15/12/1999 ABRIL/2002 2 CONSELHEIRO

06 RICARDO DE BARROS VIEIRA 276.760.806-49 15/12/1999 ABRIL/2002 2 CONSELHEIRO

07 IVAN RIBEIRO DE OLIVEIRA 118.057.496-68 26/04/2000 ABRIL/2002 3 DIRETOR SUPERINTENDENTE

08 HELENI DE MELLO FONSECA 275.196.196-72 26/04/2000 ABRIL/2002 1 DIRETORA DE NEGÓCIOS

09 JOSÉ LUIZ GATTÁS HALLAK 157.815.856-72 26/04/2000 ABRIL/2002 1 DIRETOR DE REDE

11 AURÉLIO CRISTINO CABRAL DE ANDRADE 371.618.497-72 26/04/2000 ABRIL/ 2002 1 DIRETOR ADM FINANCEIRO E REL MERCADO

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999

01128-2 TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S/A 17.184.201/0001-99

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

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IVAN RIBEIRO DE OLIVEIRA DIRETOR SUPERINTENDENTE

Formação Acadêmica • Engenharia Operação Elétrica - 1968/1970 • Politécnico da Universidade Católica de Minas Gerais -BH • Engenharia Elétrica 1971/1973 - Inst. Politécnico da UCMG-BH • Engenharia Econômica 1974 - Centro de Extensão UCMG-BH • Engenharia Segurança 1975 - Centro de Extensão UCMG-BH • Básico de Inglês - Inst. Cult Brasil Estados Unidos 1968/1969 • Proteção Sistemas Elétricos - Int. Politécnico UCMG 1970 • Linhas de Transmissão - Cia Telefônica de Minas Gerais - 1973 • I Curso Sistemas Telefonia - Centro de Extensão UCMG - 1973 • Centrais Comutação B-64 SIEMENS -1973 • Condutores Elétricos e Telec - Centro Extensão UCMG 1973 • Baterias e Retificadores - Satúrnia 1973 São Paulo • Tráfego Telefônico - TELEMIG - 1974 • Técnica Crossbar Ericsson do Brasil 1974 – São Paulo • I Seminário de Rede Externa - TELEMIG 1975 • Centrais Comutação F-1 Siemens 1975 • Recilagem Engenheiros de Telecomunicações 1978 - TELEMIG • IV Seminário de Redes das Empresas do Sistema TELEBRÁS – 1978 ICI - RJ • Dimensionamento Econômico de Cabos Alimentadores TELEBRÁS • I Seminário de Planejamento Técnico 1979 - TELEBRÁS • Seminário de Telefonia Rural - 1979 Inst. Eng. SP • II Seminário de Tráfego Telefônico -1980 TELEBRÁS • Seminário de Planejamento Técnico 1981 TELEBRÁS • Seminário de Digitalização 1982 - TELEBRÁS • Seminário de Apreciação Digital 1983 - TELEMIG • Seminário Estratégico Evolução/Desenvolvimento Rede de Telecomunicações 1984 - Brasília • Administração Financeira - Uma abordagem estratégica 1984 • Introdução Interpretação características sistemas 1985 • Automatização de escritório 1986 - TELEMIG • Básico Liderança Situacional 1986 - TELEMIG • Seminário Internacional RDSI 1987 - BRASÍLIA • Competência na negociação gerencial - Fundação Dom Cabral 1987 • Informática para executivos Usuários 1987 - RIO DE JANEIRO • Seminário Gerência Stress 1987 - TELEMIG • Seminiário de Automatização Escritório 1986 - TELEMIG • Seminário Recursos Humanos 1987 - TELEMIG • Painel de Tendências 1990 - TELEMIG




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• Seminário NEC nas Comunicações Ópticas 1989 - NEC Experiência Profissional Junto à TELEMIG S/A • Engenheiro de Operação na assessoria de Coordenação de Serviços de Expansão, onde acompanhou obras

de implantação de serviço telefônico local e interurbano no interior do Estado na TELEMIG • Transferido para Assistência de Relações com Empresas como engenheiro. Chefe da Seção de Avaliação

de Equipamentos, responsável pelos levantamentos físicos e avaliação do equipamentos telefônicos de 30 empresas em incorporação pela TELEMIG

• Nomeado Gerente para expansão e/ou implantação de serviços telefônicos em 11 localidades. • Divisão de Sistemas Complementares em 01/10/74, como Chefe de Seção de Rede Local, reponsável pelos

projetos e implantação de redes externas em 120 localidades e pela implantação de equipamentos de comutação e energia em 130 localidades do Estado.

• Transferido em 01/01/77 para o Depto de Planejamento, sendo nomeado chefe da Seção de Planos,

responsável pelo Detalhamento dos planos de Expansão a curto prazo, responsável pela emissão de recomendações de planejamento pela implantação e/ou expansão de sistemas de comutação e transmissão e responsável pela análise de viabilidades tecnicas e econômicas de outras Empresas de Telecomunicações do Estado.

• Nomeado Chefe da Divisão de Planejamento à Curto Prazo em novembro/79. • Gerente do Departamento de Planejamento Técnico no período de novembro/83 a março/86. • Assistente do Diretor Técnico no período de março/86 a fevereiro/89 • Gerente do Departamento de Engenharia de Equipamentos no periodo de fev.89 a maio/91 • Diretor Técnico da TELEMIG de março a outubro/90 JUNTO A CONSTRUTEL • Diretor Técnico da Construtel • Diretor de Sistemas de Telecomunicações • Diretor de Área de Negócios JUNTO TELEMAR-MG




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• Presidente desde AGO/98 • Atualmente Diretor Superintendente HELENI DE MELO FONSECA DIRETORA DE NEGÓCIOS Formação Acadêmica: • Engenheira elétrica com especialização em Telecomunicações pelo Instituto Nacional de

Telecomunicações de Santa Rita do Sapucai- INATEL • Especialização em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas • Curso controle de Sistemas de Telecomunicações na CCS – Comunication Controling New Yourk- EUA

1984 • Seminário Técnico sobre centrais públicas e privadas digitais(Centrais de teste EWSD, ISDN)

Transmissão, Transição da Rede Analógica para Digital, • Telefonia Móvel, situação da tecnica e tendências de desenvolvimento SIEMENS – Munique – Alemanha • Seminário Técnico sobre Transição para a Técnica Digital na Deustsh Bundespost em Darmastadt –

Alemanha • Curso Tecnico sobre instalação, Operação e Manutenção de Equipamentos de Transmissão de Sinais de

Televisão em Microondas – Microwave Associates em Chelmsfor – MA USA • Seminario de produtos Ericsson ( Centrais Particulares de Comutação Telefônica CPCT) • Curso de Sistemas de Telecomunicações em Alta Frequência HF – Intraço Com Ind São Paulo • Seminário sobre Centrais Particulares de Comutação Telefônica – CPCT Standart Eletricas S/A • Curso Rede Nacional de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes RENPAC, da EMBRATEL Experiência Profissional • Diretora Técnica e Superintendente de Engenharia do Departamento Estadual de Telecomunicações • Gerente na área de Implantação de Serviços de Comunicação de Dados, nos Distrito de Operações da

Embratel de Belo Horizonte • Membro do Conselho de Informática do Estado de Minas Gerais – CEMIG • Professora de Eletrônica II no INATEL • Licenciada pela EMBRATEL, foi nomeada Diretora Geral do Departamento Estadual de Telecomunicações

de Minas Gerais – DETEL-MG • Membro do Conselho de Informática do Governo do Estado de Minas Gerais • Nomeada em julho de 1995 Diretora de Serviços de Telecomunicações de Minas Gerais S/A TELEMIG • Após privatização do SISTEMA TELEBRÁS, foi convidada para o cargo de Diretora de Negócios da

TELEMIG. Com extinção da marca TELEMIG, em 08.04.99 passou a Diretora de Negócios do Núcleo Minas Gerais/Espírito Santo da TELEMAR.




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AURÉLIO CRISTINO CABRAL DE ANDRADE

DIRETOR ADMINISTRATIVO-FINANCEIRO

Formação Acadêmica: • Engenharia Mecânica – Pontifícia Universidade Católica – PUC/RJ • Administração com foco em Finanças – Universidade Católica Louvain na Bélgica. • Cursos complementação na área de finanças na França, Inglaterra e nos USA Experiência Profissional: • Diretor da TELEMAR-MG a partir de junho de 1999 • Diretor de Controladoria da SHELL do Brasil • Diretor executivo da Petróleo Sabba, • Gerente de Reengenharia de Finanças da Divisão de Petróleo, de Planejamento Corporativo e de

Tesouraria • Ingressou na Billiton Metais S/A – subsidiária da SHELL, onde exerceu cargos de Gerente de

Planejamento, Coordenador de Projetos e Chefe de Planejamento Financeiro JOSÉ LUIZ GATTÁS HALLAK DIRETOR DE REDE Formação Acadêmica • Engenheiro Eletricista, Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG • Administrador – Faculdade de Ciências Econômicas Administrativas e Contábeis da Fundação Mineira de

Educação e Cultura – FUMEC - 1976 Experiência Profissional: • Gerente de Departamento de Infra-Estrutura, Engenharia de Equipamentos, Coordenação Empresarial,

Interiorização de Telecomunicações, Planejamento Técnico e de Operação e Manutenção de Equipamentos da TELEMAR – Julho/73 – Agosto/91

• Diretor de Produção e Comercial da TELEMONT




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• Gerente de Redes e Diretor Superintendente da TELEMAR-ES • Estágios Internacionais no Correio Alemão, Siemens AG, Northern Telecom

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

MANOEL HORÁCIO FRANCISCO DA SILVA

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Formação Acadêmica:

• Graduou-se em 1969 pela Escola Superior de Administração de Negócios da Universidade Católica em São

Paulo

• Curso de Aperfeiçoamento em Harvard

Experiência Profissional:

• Presidente da Tele Norte Leste Participações S.A.

• Diretor Presidente da Área de Papel e Celulose na Cia Vale do Rio Doce

• Diretor Presidente da FICAP/MARVIN DE 1990 A 1995

• Diretor presidente Corporativo da SHARP S/A

• Diretor Superintendente da Reestruturação da Cia Vale do Rio Doce em 1997

JOSÉ FERNANDES PAULETTI

CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO

Formação Acadêmica:




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• Administrador de Empresas em 1973

• Mestrado em Administração de Empresas

• Contabilidade e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em 1975

Experiência Profissional:

• Vice Diretor Financeiro da EMBRATEL

• Diretor de Controle da Elebra Computadores

• Vice Presidente e Presidente da Elebra Computadores

• Vice Presidente da Digital

• Diretor de Suporte da STC – Telecomunicações

• Diretor Executivo da PROMON Tecnologia

RICARDO DE BARROS VIEIRA CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO Formação Acadêmcia: • Graduação em Administração de Empresas, pelas Faculdade Integradas Newton Paiva Ferreira em Belo

Horizonte em 1993 • Cursos desenvolvidos e ministrados por Instituições de Treinamento de Executivos de Recursos

Humanos do Banco do Brasil • Curso de Especialização em Informática pela Universidade Federal de Minas Gerais – Linguagens: Fortran

,Cobol, PLI • Seminários do Congresso Internacional de Serviços Bancários, Congresso Nacional de Crédito,

Securitização de Créditos Bancários Experiência Profissional:




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• Superintendente Executivo do Banco do Brasil S/A – BB cartões, BB Financeira, BB Tur • Superintendência do Banco do Brasil da COSUP, Superintendente Estadual do Banco do Brasil no

Espirito Santo, Distrito Federal, Assistente do Banco do Brasil em Belo Horizonte, Fiscal de Setor de Operações em Itabira.

• Representante do Banco do Brasil como Conselheiro de Administração na Cia de Seguros Aliança do Brasil.

• Representante do Banco do Brasil como Conselheiro de Administração na da Tecnologia Bancária S/A – TECBAN do Banco do Brasil.

• Representante do Banco do Brasil como Conselheiro de Administração da UPSI Informática – UPSICARD S/A.

ANTÔNIO CARLOS BORGES CAMANHO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO Formação Acadêmica: . Ciência Econômicas – Universidade Do Estado Do Rio De Janeiro

. Especialização Em Finanças – Fundação Getúlio Vargas

EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL

. Totalcom Comércio e Participações Ltda - Sócio

. Atlântica Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda – Sócio-Gerente

. Atlântica Serviços Financeiros Ltda – Sócio-Gerente

. Icatu Empreendimentos e Participações Ltda – Superintendente

. Prosper S/A Corretora de Valores e Câmbio - Diretor




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AGO 150.000 30

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

26/04/2000

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134-0001/58 BRAS DF

7.947.889 89,17 11.800.781 74,07 19.748.670 79,49 SIM29/04/1999

97 AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,00 841 0,00 841 0,00

98 OUTROS

964.529 10,83 4.130.574 25,93 5.095.103 20,51

99 TOTAL

8.912.418 100,00 15.932.196 100,00 24.844.614 100,00


3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

29/04/1999

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

64.405.151.125 51,79 0 0,00 64.405.151.125 19,26

BRASILEIRA RJTELEMAR Participações S/A

31/03/2000

0102

5.108.349.411 4,10 82.000.000 0,05 5.190.349.411 1,55

BRASILEIRA RJFundação Sistel de Seguridade Social

31/03/2000

0103

2.705.100.000 2,18 1.119.400.000 0,54 3.824.500.000 1,14

Ações em Tesouraria

31/03/2000

0104

824.610.536 0,66 1.996.401.137 0,95 2.821.011.673 0,84

BRASILEIRA RJFundação BACEN de Previdência

31/03/2000

0105

125.875.000 0,10 2.488.250.000 1,18 2.614.125.000 0,78

BRASILEIRA RJFdo Ações Ouro C Liv IF

31/03/2000

0106

0 0,00 102.882.962.000 48,98 102.882.962.000 30,78

EstrangeiroThe Bank of New York Adr Departament

31/03/2000

0107

51.199.944.459 41,17 101.460.983.923 48,30 152.660.928.382 45,65

diversosoutros

31/03/2000

0199

124.369.030.531 100,00 210.029.997.060 100,00 334.399.027.591 100,00

TOTAL



TELEMAR Participações S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


31/03/2000

1 - ITEM


010101

429.112.640 25,00 429.112.640 25,00 858.225.280 25,00

00.383.281-0001/09 BRASILEIRO RJBNDES PART S/A BNDESPAR

02/08/1999

010102

341.573.661 19,89 341.573.663 19,90 683.147.324 19,90

02.335.514-0001/23 BRASILEIRA RJFIAGO Participações S/A

17/12/1999

010103

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,28

03.260.334-0001/92 BRAS RJAG TELECOM PARTICIPAÇÕES S/A

17/12/1999

010104

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.548.276-0001/05 BRASILEIRA RJASSECA PARTICIPAÇÕES S A

28/07/1999

010105

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.204.002-0001/90 BRASILEIRA RJLEXPART PARTICIPAÇÕES S/A

28/07/1999

010106

85.822.528 5,00 291.796.595 17,00 377.619.123 11,00

02.390.206-0001/09 BRASILEIRA RJLF TEL S/A

02/08/1999

010107

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

15.138.043-0001/05 BRASILEIRA RJBRASIL CAP CAPITALIZAÇÃO S/A

29/03/1999

010108

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

01.356.570-0001/81 BRASILEIRA RJBRASIL VEICULOS CIA DE SEGUROS

28/07/1999

010109

0 0,00 9.440.478 0,56 9.440.478 0,28

02.917.424-0001/40 BRASILEIRA RJRIVOLI PARTICIPAÇÕES S/A



TELEMAR Participações S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


31/03/2000

1 - ITEM


010199

1.716.450.560 100,00 1.716.450.560 100,00 3.432.901.120 100,00

TOTAL



BNDES PART S/A BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


02/08/1999

1 - ITEM




FIAGO Participações S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010102


17/12/1999

1 - ITEM




AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010103


17/12/1999

1 - ITEM




ASSECA PARTICIPAÇÕES S A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010104


28/07/1999

1 - ITEM




LEXPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010105


28/07/1999

1 - ITEM




LF TEL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010106


02/08/1999

1 - ITEM




BRASIL CAP CAPITALIZAÇÃO S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010107


29/03/1999

1 - ITEM




BRASIL VEICULOS CIA DE SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010108


28/07/1999

1 - ITEM




Fundação Sistel de Seguridade Social

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


31/03/2000

1 - ITEM




Ações em Tesouraria

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103


31/03/2000

1 - ITEM




Fundação BACEN de Previdência

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104


31/03/2000

1 - ITEM




Fdo Ações Ouro C Liv IF

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105


31/03/2000

1 - ITEM




The Bank of New York Adr Departament

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0106


31/03/2000

1 - ITEM




outros

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0107


31/03/2000

1 - ITEM



2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

ORDINÁRIAS

PREFERENCIAIS

PREFERENCIAIS CLASSE A

PREFERENCIAIS CLASSE B

PREFERENCIAIS CLASSE C

PREFERENCIAIS CLASSE D

PREFERENCIAIS CLASSE E

PREFERENCIAIS CLASSE F

PREFERENCIAIS CLASSE G

PREFERENCIAIS CLASSE H

PREFER. OUTRAS CLASSES

TOTAIS

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA

EMISSÃO

(Reais)

3 - CNPJ

Subscrição Particular em Dinheiro

PARCELA CINDIDA P/CELULAR





4 - QUANTIDADE DE AÇÕES


1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

1 - QUANTIDADE

(Mil)

2 - VALOR

(Reais Mil)

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSE

AUTORIZADAS À EMISSÃO


1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)

ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁ

ADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁ

DESEMBOLSADO

(Reais Mil)

PREFERENCIAIS INDETERMINADO


1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)

LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DA

APROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DA

DISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DO

PROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE

DAS AÇÕES

7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTO

DAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃO

INÍCIO DE

ORDINÁRIAJUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

PREFERENCIALJUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO






ORDINÁRIADIVIDENDO

PREFERENCIALDIVIDENDO


















1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)

LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DA

APROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DA

DISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DO

PROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE

DAS AÇÕES

7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTO

DAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃO

INÍCIO DE



1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL

SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-

DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-

DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.

CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULO

DA AÇÃO

9 - PREV.

REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITO

A VOTO

DE CAPITAL

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)


1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES

1.924

(Reais Mil)



09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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BREVE HISTÓRICO

Fundada em 1º de junho de 1953, com a denominação de Cia Telefônica de Minas Gerais para operar a rede de telefonia urbana e interurbana no Estado de Minas Gerais. Em 1972, o controle acionário, que até então pertencia à Cia Telefônica Brasileira, foi transferido para a Telecomunicações de Minas Gerais S/A – TELEMIG, de acordo com diretrizes de sua controladora à época, Telecomunicações Brasileiras S/A – TELEBRÀS. As atividades da TELEMIG alcançaram, desde o início , um êxito considerável tendo o seu capital integralizado evoluído de Cr$215.000, àquela época para R$ 752.039 mil em 31-12-99. Nesse interim, empenhada em desenvolver as redes de serviço local de sua responsabilidade no Estado, a Companhia conseguiu equacionar problema através do sistema de autofinanciamento atraindo para o empreendimento recursos dos candidatos às novas instalações soba a forma de participação no capital social. Tornou-se assim a pioneira do sistema de autofinanciamento que viria a ser adotado mais tarde pelo Ministério das Comunicações. A década de 1990 foi marcada pela ampliação do papel das telecomunicações como força motriz das mudanças e do desenvolvimento econômico social, tendo a Empresa se destacado a nível nacional no lançamento e na comercialização de serviços caracterizados pelo emprego de tecnologia de ponta, tais como serviços videoconferência, Digital Line ISDN, Fast Way Frame Relay, IP Link (acesso à Internet), serviços de rede inteligente, telefonia celular, caixa eletrônica de mensagem, rede virtual integrada, MHS (sistema de tratamento de mensagens) e diversos serviços de comunicação de dados. Em janeiro de 1998, foi empreendida a cisão do negócio celular, passando este a cargo da empresa independente Telemig Celular S/A. Em 22 de maio de 1998, a TELEMIG, em conjunto com as operadoras TELERJ, TELEST, TELEBAHIA, TELERGIPE, TELASA, TELPE , TELPA, TELERN, TELECEARÁ, TELEPISA, TELMA, TELEAMAPÁ, TELEPARÁ, TELAIMA e TELAMAZON passaram a ser controladas pela Tele Norte Leste Participações S.A., uma das doze novas holdings criadas a partir do processo de cisão da Telebrás. Em 29 de julho 1998 efetivou-se a privatização das novas holdings, tendo o Consórcio TELEMAR adquirido 51,76% do capital votante da Tele Norte Leste. O Consórcio TELEMAR, hoje Telemar Participações S/A, tem a composição acionária conforme quadro abaixo:




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ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS

% AÇÕES PREFERENCIAIS

% TOTAL DE AÇÕES

%

BNDES Part. S/A BNDESPAR

429.112.640 25,00 429.112.640 25,00 858.225.280 25,00

FIAGO Participações S/A

341.573.661 19,89 341.573.663 19,90 683.147.324 19,90

AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S/A

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,28

ASSECA Participações S/A

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

LEXPART Participações S/A

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

BRASIL VEÍCULOS CIA DE SEGUROS

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

LF TEL S/A 85.822.528 5,00 291.796.595 17,00

377.619.123 11,00

BRASIL CAP. CAPITALIZAÇÃO AS

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

RIVOLI PARTICIP. S/A

9.440.478 0,56 9.440.478 0,28

TOTAL

1.716.450.560 100 1.716.450.560 100 3.432.901.120 100

Em 8 de abril de 1999, simultaneamente com todas as operadoras controladas pela Tele Norte Leste Participações S.A., foi adotada a marca TELEMAR na prestação de serviços.




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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO

1 - Gestão Empresarial O foco na transformação empresarial continuou sendo o norte da atuação gerencial da Telecomunicações de Minas Gerais S.A. (Telemar Minas) em 1999. As ambiciosas metas estabelecidas para o ano de 1999 foram atingidas em sua grande maioria, em um ano marcado pela necessidade de consolidação de uma empresa ágil e competitiva, visando a liderança em seus mercados de atuação. No plano organizacional, a contratação dos principais executivos da empresa assegurou a coesão e qualidade necessárias ao alcance dos objetivos propostos. O lançamento da marca TELEMAR, em abril, para todas as 16 operadoras controladas pela Tele Norte Leste Participações S.A., representou um importante passo na consolidação das atividades operacionais e administrativas, visando um grupo de empresas com procedimentos e estruturas uniformes. A completa revisão de processos, alocando total prioridade às necessidades dos clientes vem apresentando resultados altamente positivos em termos da fidelidade desses clientes, bem como da eficácia empresarial. No plano operacional, a Telemar Minas apresentou importantes avanços em 1999. Os diversos desafios enfrentados serviram para demonstrar a capacidade e experiência técnica da empres a, a saber: As metas estabelecidas pelo órgão regulador das telecomunicações – ANATEL - foram alcançadas ou superadas em sua quase totalidade pela empresa. Em 2000, a empresa ambiciona superar as metas definidas pelo regulador. A planta em serviço foi ampliada em 441,6 mil linhas, enquanto o índice de digitalização cresceu de 72,2% para 77,4%, aumentando a qualidade e ampliando a oferta de serviços de valor adicionado, como chamada em espera, siga-me, correio de voz, identificador de chamadas, etc. A mudança do plano de numeração, em julho de 1999, de modo a permitir o início da competição nas ligações de longa distância nacionais, acarretou um grave congestionamento da rede telefônica do país, com acusações de negligência por parte das operadoras de telefonia fixa. Após processo administrativo instaurado pelo órgão regulador, as operadoras da TELEMAR foram as primeiras empresas declaradas pela ANATEL isentas de qualquer responsabilidade nos prejuízos causados aos usuários nos dias que se seguiram à implementação do ajuste. Ajuste de todos os sistemas para a passagem do ano 2000 e todas as medidas adotadas, os testes realizados e planos de contingência foram desenvolvidos com total sucesso, sem que nenhum dos sistemas da empresa fosse afetado e fazendo com que o bug do milênio simplesmente não ocorresse e os clientes pudessem utilizar nossos serviços sem qualquer tipo de problema. Ainda no plano operacional, cabe destacar a entrada bem sucedida da empresa no mercado de longa distância intra -regional – impulsionada pela bem sucedida campanha “31 é DDD TELEMAR”. Além disto, a TELEMAR –MG foi agraciada com o prêmio de Melhor Operadora de Telefonia Fixa do País , pela Revista INFO EXAME do Grupo Abril, bem como conquistou o Certificado ISO 9002 do Lloyds Register Quality Assurance para as operações do Call Center.




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2 - Crescimento Empresarial O quadro a seguir apresenta a evolução dos principais indicadores operacionais da Telemar Minas nos anos de 1996 a 1999: INDICADORES 1996 1997 1998 1999 Terminais fixos em serviço (mil) 1.340 1.638 1.971 2.413 Terminais fixos instalados (mil) 1.490 1.807 2.121 2.490 Telefones Públicos em serviço 33.916 40.877 48.516 63.076 Pulsos registrados (milhões) 5.260 5.431 6.066 6.604 Minutos longa distância nacional (milhões) 2.298 2.790 3.086 3.265 Digitalização (%) 57,0 66,5 72,2 77,4 Terminais em serviço por empregado 175 230 358 481,5 Empregados 7.636 7.113 5.506 5.011 2.1 - Telefonia Básica A Empresa encerrou 1999 com um total de 2.490 mil linhas instaladas e 2.413 mil linhas em serviço, superando as metas definidas pela Anatel, com crescimento de 16,2% e 20,8% no ano, respectivamente. Ao final de 1999, havia a disponibilidade de 15,4 terminais em serviço por grupo de 100 habitantes, demonstrando também uma superação à meta da Anatel. Em 1999, intensificou-se a ampliação da oferta de serviços de valor adicionado, tais como discagem abreviada, transferência automática, chamada em espera, “siga-me” e vídeo-conferência, permitindo à Empresa a otimização de sua planta instalada. 2.2 - Telefonia de Uso Público

99 117177

228298 317 333 314

442369

50150250350450

1995 1996 1997 1998 1999

Aumento de Linhas - (Mil)Investimentos

55.996

52.695

21.20930.411

165.408

Rede Local Rede Interurbana

Com. Dados e Novos Serv. Outros

Inv. Operacional




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A TELEMAR-MG promoveu a instalação de 14.560 novos telefones públicos, atingindo um total de 63,1 mil telefones ao final de 1999, ou 4 telefones públicos por grupo de 1000 habitantes, cujo total mostrou-se maior que a meta definida pela Anatel. Este resultado representou um crescimento de 30% em 1999. Um fato importante que contibuiu para tal performance foi a criação, em julho de 1999, da Coordenação de Negócios de Telefonia Pública, com ênfase no cumprimento das metas de universalização, mediante a instalação de telefones públicos, principalmente em escolas, postos de saúde, hospitais e outros. 2.3 - Rede Básica Com relação à melhoria da qualidade da planta, o grau de digitalização da rede local atingiu 77,4% em 1999, superando em 1,2% a meta compromissada com a ANATEL. 2.4 - Comunicação de Dados Com ênfase na agregação de valor aos negócios de nossos clientes, a TELEMAR-MG promoveu a ampliação dos serviços de dados em alta velocidade e investiu em projetos de integração de serviços

46,4

57,0

66,572,2

77,4

35

45

55

65

75

85

1995 1996 1997 1998 1999

Grau de Digitalização - (%)

30,333,9

40,948,5

63,1

5

20

35

50

65

1995 1996 1997 1998 1999

Telefones Públicos - (Mil)




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de dados, voz e imagem, ampliando as facilidades para conexão à Internet e interligação de computadores. Neste segmento foram investidos R$10,8 milhões em 1999. Do ponto de vista do atendimento ao Mercado foram segmentadas duas Unidades de Negócios, sendo a Unidade de Negócios Clientes Especiais e a Unidade de Negócios Clientes Avançados. 2.5 - Investimentos Os investimentos continuaram, em 1999, fortemente orientados para a construção da Planta Básica Local e Interurbana, de forma a garantir a penetração nos diferentes mercados. Os 40% restantes distribuiram-se em Inv. Operacionais para Manutenção e Reposição (17%), na diversificação dos serviços (6,5%) e Outros (16%). Neste último, vale ressaltar a parte de Pessoal (R$20.606) e aquisição da planta da Telebrasília que operava no Estado de MG, no valor de R$14 milhões, aquisição esta que se constituia em obrigação assumida no Contrato de Concessão. 2.6 - Linhas por Empregado A expansão da planta de terminais em serviços e redução do quadro de pessoal no decorrer de 1999 repercutiram em crescimento de 30% do número de linhas em serviços por empregado em relação a 1998. 3 – Gestão Corporativa

Investimentos55.996

52.695

21.20930.411

165.408

Rede Local Rede Interurbana

Com. Dados e Novos Serv. Outros

Inv. Operacional

152 175230

358

481

150250350450550

Terminais em Serviço por Empregados - (Mil)




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A TELEMAR-MG tem como desafio a estruturação da organização baseada em seus recursos humanos através da construção dos princípios e valores, mantendo as melhores pessoas, capacitando-as para gerar resultados e recompensando-as pelo desempenho. Neste sentido, a Empresa implementou diversos programas voltados para a área de recursos humanos, dentre os quais destacam-se: 3.1 - Programa Placar O Placar é um programa de Participação nos Resultados baseado no atingimento de metas estratégicas da TELEMAR. O Programa Placar compreende quatro passos: Planejamento, Controle, Apuração e Recompensa. Este programa objetiva a constante evolução de nossa Empresa, dando a oportunidade dos colaboradores participarem nos resultados do negócio, que é a prestação de serviços de telecomunicações, desde de que atingidas as metas estratégicas anuais da Empresa. 3.2 - Programa Trainee O Programa Trainee consiste na contratação de novos colaboradores recém formados no mercado, através de testes de seleção, visando o desenvolvimento de novos talentos para a prestação cada vez melhor dos serviços de telecomunicações num mercado bastante competitivo. Os trainees vencedores nos respectivos testes passam por um treinamento no período de 1 ano, dividido em duas fases: 1ª Fase: Os trainees visitam todas as áreas da Empresa, durante seis meses, para um conhecimento geral dos serviços de telecomunicações, apresentando em seguida para seu respectivo supervisor, um relatório sobre cada área visitada;

7.666 7.6367.113

5.5065.011

40005000600070008000

1995 1996 1997 1998 1999

Número de Empregados - (Mil)




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2ª Fase: Cada trainee é designado para uma área específica, devendo desenvolver um projeto no período de seis meses, o qual deverá ser entregue e apresentado. Os trainees que forem aprovados na apresentação do respectivo projeto serão efetivados como colaboradores da Empresa. 3.3 - Programa de Formação de Líderes Este Programa visa preparar os líderes para pensar e agir de forma integrada, valorizando os conceitos essenciais ao gerenciamento, bem como fortalecer o compromisso com a harmonização dos diversos papéis do gestor Telemar. Este programa contém 04 Módulos, sendo que o Módulo I – Liderança e Negociação já foi apresentado. Os objetivos do Módulo I são: compreender que o processo de gestão eficaz de pessoas se inicia com a obtenção do comprometimento a desafios de performance; praticar as habilidades fundamentais como “coach” em momentos específicos, tais como: estabelecimento de objetivos, feedbacks de correçao de desvios e elogios, fruto das observações cotidianas; sensibilizar os participantes quanto a importância do papel do gestor na relação sindical. 3.4 - Programa PDCA O PDCA consiste numa metodologia voltada para resultados e para a excelência de serviços prestados, trabalhando com métodos e ferramentas de qualidade dentro do Programa Gestão para Resultados. O PDCA é desenvolvido mediante a realização do seguinte ciclo: Planeje Execute Confira Atue. A realização do PDCA compreende os seguintes passos: 1º - identificação do problema e das causas principais de determinado setor da empresa e a montagem do plano de ação para combatê-lo; 2º - execução do referido plano de ação; 3º - conferência da efetividade do plano de ação executado; 4º - eliminação definitiva das causas do problema. O PDCA objetiva o desenvolvimento da habilidade para identificar problemas, analisá-los e resolvê-los, elaborando um plano de ação, o qual deve ser acompanhado pelos coordenadores e colaboradores mediante um processo de gestão à vista. Este processo significa a exibição em painéis para a empresa, de modo claro e simples, dos resultados relacionados com as metas estabelecidas para determinado setor da empresa.




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4 – Desempenho Econômico-Financeiro A expansão e melhoria da planta em serviço, o desenvolvimento de novos produtos e o acesso a novos mercados impulsionaram o crescimento da receita líquida, que atingiu R$ 1.517 milhões em 1999, 16,9% superior à de 1998. O crescimento da planta de telefonia celular e o aumento do tráfego cursado na rede da empresa responderam por boa parcela desse crescimento, através dos serviços fixo -móvel e de uso de rede. Os custos e despesas operacionais - excluindo-se depreciação, interconexão e desp. financeiras – somaram R$ 480,6 milhões, representando uma redução de 5,9% ( - R$ 28,3 milhões) em relação a 1998. Cabe ressaltar que essas despesas foram fortemente influenciadas, em 1998, pelas provisões relativas a questões trabalhistas e fiscais, bem como a créditos de liquidação duvidosa, todas em decorrência dos ajustes promovidos imediatamente após a privatização da empresa. Não obstante, dentre os itens que apresentaram substancial impacto no ano de 1999, merecem destaque as despesas de comercialização - principalmente os gastos com publicidade e propaganda, em virtude do início da competição - inexistente em anos anteriores – , despesa com taxa de administração (management fee ), paga pela operadora à Telemar Participações, controladora da Tele Norte Leste (despesas gerais e administrativas ), e despesas adicionais com operação e manutenção da planta, visando a melhoria dos indicadores de qualidade. Os custos de interconexão - vinculados principalmente ao uso da rede móvel - aumentaram substancialmente, porém em linha com a receita do serviço fixo -móvel, ambos decorrentes do crescimento expressivo da planta de telefonia celular. O resultado operacional da Telemar Minas, antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações (EBITDA), foi de R$ 863,4 milhões, com margem de 56,9%. Em relação a 1998 houve um um crescimento de 39,8% em valor absoluto e de 9,3 pontos percentuais, na margem EBITDA. A empresa adotou em 1999, novas taxas de depreciação para os equipamentos de comutação, transmissão, terminais e de infra-estrutura, gerando despesas adicionais de R$ 204,0 milhões no ano. A Telemar Minas registrou lucro líquido de R$ 81,9 milhões, afetado principalmente pelo referido aumento das taxas de depreciação. Outro fator que motivou a queda do lucro líquido em 1999 foi o impacto da desvalorização de 46,4% na moeda nacional no 1º semestre. Com base nos resultados apresentados, por proposta do Conselho de Administração, a 47ª AGO, realizada em 26/04/2000, aprovou a distribuição de dividendos, na forma estatutária, para as ações preferenciais, no montante de R$48,0 milhões. 5 - Mercado de Capitais




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A ação PNB fechou o o 4º trimeste de 1999 cotada a R$69,90 por lote de mil ações, representando uma grande valorização equivalente a 98%, comparada à sua cotação de R$35,30 em 30/12/1998. Com relação a ação ON cotada a R$50,00 por lote de mil ações em 30/12/1999, verifica-se também uma grande performance atingida em 1999 com a valorização de 108% relativamente à sua cotação de R$24,00 em 30/12/1998. Em relação ao 3º trimestre de 1999, as ações ON e PNB, registraram uma grande evolução equivalente a 85% e 63%, respectivamente. Comparado-se com o valor patrimonial de R$ 78,48 por lote de mil, em 31/12/1999, as cotações das ações ON e PNB representaram, respectivamente, 64% e 89%. A boa performance das ações no final do ano de 1999 tem como grande fato motivador a visão mais otimista para a economia mundial, com a perspectiva de que haverá recuperação no ano 2000, melhorando as condições para a economia brasileira. Dentro dessa visão otimista, o mercado acredita na retomada do crescimento econômico, na recuperação da balança comercial, na finalização dos ajustes no Congresso e melhora das contas públicas, o que seria suficiente para atrair recursos ao mercado brasilleiro. 6 - Controle de Preços Durante o ano de 1999, as tarifas praticadas para habilitação e mudança de endereço, cujos valores sem impostos correspondem a R$50,00 e R$46,80 respectivamente, se mantiveram inalteradas. A partir de 22/06/99, conforme autorização da Anatel, passaram a vigorar novos valores tarifários com os seguintes percentuais de majoração: 1) Serviço Local: Pulso (6,7%), Assinaturas (17,7%);; Servilço Interurbano: Até 100 Km (13,4%), Acima de 100 Km (0,7%); Remuneração de Rede: Local/TU-RL (7,97%), Interubano/TU-RIU (5,45%). A partir de 1999 intensificou-se a competição na oferta de serviços de telecomunicações. Como resultado, as Cias. vem oferecendo planos promocionais incluindo descontos e vantagens aos usuários dos serviços. A TELEMAR vem participando deste processo, de forma segura e saudável, sem prejudicar o seu equilíbrio econômico-financeiro, buscando sempre equacionar a relação custo/benefício em suas promoções.




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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

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1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

3 - % RECEITA LÍQUIDA



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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A TELEMAR-MG é uma empresa que explora serviços públicos de telecomunicações no Estado de Minas Gerais e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços. Os equipamentos utilizados em sua planta são contratados de terceiros(fabricantes), cabendo a ela a aceitação das instalações efetuadas, não havendo portanto processo de produção (fabricação de produtos tangíveis). Esses equipamentos são acobertados por seguros, de acordo com a legislação vigente. A empresa tem, à disposição de seus clientes, uma planta de cerca de 2.490.000 terminais telefônicos aptos à prestação de serviço de telecomunicações ( serviço local, interurbano), ofertados e cobrados de acordo com a legislação e normatização específicas emanadas da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL. Além dos serviços de telefonia básica a Empresa oferece também os serviços de comunicação de dados, para Internet e participa do serviço de distribuição de televisão a cabo, através de parceria. Em cumprimento ao Plano Geral de Outorgas da ANATEL, a TELEMAR-MG incorporou em 1999 o acervo telefônico da Telebrasília, instalado no setor II da Região I, e também a correspondente operação de serviços de telecomunicações. Compreende os municípios mineiros de Arinos, Bonfinópolis de Minas, Buritis, Cabeceira Grande, Dom Bosco Formoso, Guarda-Mor, Natalândia, Paracatu, Riachinho, Unaí e Uruana de Minas. A TELEMAR-MG possui programas de manutenção preventiva e corretiva bem definidos, com o objetivo de garantir a disponibilidade ininterrupta dos serviços, bem como preservar os seus equipamentos durante toda a sua vida útil.



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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COMERCIALIZAÇÃO A estrutura organizacional da Telemig conta com 5 (cinco) Unidades de Negócios, e 1 (uma) Unidade de Call Center/Telemarketing, responsáveis pela comercialização dos produtos relativos à telefonia fixa, comunicação de dados e para Internet. A comercialização ocorre no processo de venda ativa e passiva, através de Consultores de Telecomunicações, Gerentes de Conta e equipes especializadas no contato pessoal e telefônico com os clientes. Para os produtos explorados em parceria, a TELEMAR-MG utiliza-se, também, da força de venda dos parceiros. DISTRIBUIÇÃO Os serviços são disponibilizados na área de concessão da TELEMAR-MG através do serviço telefônico fixo comutado (STFC) local e longa distância nacional automáticos, onde o próprio cliente acessa o serviço desejado, ou através do serviço de atendimento p/ ligações de longa distância, com 47 posições de atendimento (código de acesso 0800313131), do serviço de auxílio à lista com 245 posições (código de acesso 102), solicitação de serviços e consertos com 296 posições (códigos de acesso 104), Agências de Atendimento, de 133 Consultores de Serviços de Telecomunicações, de 11 Gerentes de Conta, de Postos de Serviços Telefônicos, Distribuidores e Pontos de Venda de cartões telefônicos e através da aplicação do marketing direto (mala direta e telemarketing), e ainda da disponibilização da home-page da TELEMAR-MG na Internet que tem sido um canal permanente de comunicação com o mercado.

MERCADOS A presença da TELEMAR-MG no mercado mineiro das telecomunicações apresentou um crescimento de 16,2% da planta instalada no ano de 1999, com um acréscimo de 369 mil terminais fixos, atingindo uma densidade telefônica de 15,93 terminais por 100 habitantes e uma planta instalada de 2.490.000 terminais. As localidades atendidas totalizaram 3037 na área de abrangência da TELEMAR-MG. Os telefones de uso público tiveram um acréscimo de 14560 unidades, 30% da planta de telefone de uso público instalada, atingindo um total de 63.076 telefones de uso público em serviço. A digitalização dos terminais telefônicos atingiu 77,4%, representando 1.927.000 terminais digitalizados. As centrais trânsito estão totalmente digitalizadas e o sistema de transmissão alcançou um total de 133.464 Km. de Fibra Óptica, com um crescimento de 10.693 Km. em relação a 1998. Para os segmentos de mercado, a TELEMAR-MG vem aplicando o conceito de marketing de relacionamento e “customização”, buscando conhecer as necessidades específicas e oferecendo soluções com os valores demandados pelos seus clientes. A Pesquisa de Mercado vem sendo utilizada como instrumento para ouvir os clientes atuais e aqueles com potencial para novos negócios, orientando, assim, novos posicionamentos da empresa no mercado. EXPORTAÇÃO Não há




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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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A TELEMAR-MG detém concessão para a prestação de serviços públicos de telecomunicações na Região de Minas Gerais (SETOR II), outorgada pela Lei 9.472 de 16.07.97. A partir do segundo semestre de 1999 a empresa atua em regime de concorrência e vem se consolidando como uma empresa ágil e competitiva, visando a liderança em seus mercados de atuação.



11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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MARCAS COMERCIAIS: DESCRIÇÃO PROPRIETÁRIOS(CODIFICAÇÃO) Figurativa - 5 1 Indeterminado Mista - 10 1 Indeterminado Nominativa - 20 1 Indeterminado

PATENTES Nº INPI CODIFICAÇÃO VIGÊNCIA INSTRUMENTO PORTÁTIL TESTE TP

8803926-9 1 2003

SISTEMA DE TELESUPERVISSÃO DE REDES ELÉTRICAS

8805171-4 1 2003

TERMINAL DE EXTENSÃO LINHA PRIVATIVA

8703182-5 1 2002

PILAR TRIANGULAR SUPORTE DE TP 4801282-3 1 2003




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1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO



14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Observação: No Quadro 6.03 – Disposições Estatutárias do Capital Social Campo 06: Na célula referente a % do dividendo mínimo para as ações ordinárias, colocamos o percentual de 0,01, apenas para atender o sistema. Não há mínimo para estas estabelecido no nosso estatuto. No Quadro 5.01- Ações em Tesouraria Campo 06 – Preenchemos com o mesmo valor adquirido, e o mesmo valor a ser desembolsado, apenas para atender exigência do sistema, uma vez que não temos previsão de montante a ser desembolsado.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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Projetos de Investimento

Em 1999, a TELEMAR investiu R$ 299 milhões em infra-estrutura, expansão e digitalização da planta, para suportar a demanda sempre crescente por serviços de telefonia, assim como manter a qualidade dos serviços prestados. Embora o montante investido tenha sido inferior ao realizado em 1998, a Empresa conseguiu expandir sua planta instalada numa proporção superior do ano anterior o que evidencia a atuação positiva da nova Administração, no sentido de redução de custos. Minas Gerais encerrou 1999 com um total de 2.490 mil linhas instaladas, com crescimento de 17,4 % no ano.

Além do pleno cumprimento das metas estabelecidas pela ANATEL, a alocação dos

investimentos voltou-se à preparação da planta de telecomunicações para agressiva atuação no mercado competitivo.

Para o ano 2000, a TELEMAR esta empenhada no cumprimento das metas de

qualidade e universalização estabelecidas pela ANATEL, (Minas Gerais 2.770 mil terminais instalados ) as quais permitirão um grande avanço para sociedade. Até o final de 2000 a TELEMAR atingirá um grau de digitalização superior a 80 % para Minas Gerais.



14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil)

LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Transações com partes Relacionadas Em 31 de dezembro de 1999, os saldos das operações com Empresas do grupo TELE NORTE LESTE, são : A RECEBER A PAGAR

1999 1998 1999 1998

Tele Norte Leste 169 264 52.450 211.527 TELEMAR – AL 234 4 Telemar-AM 6.233 5 Telemar-AP 98 Telemar–BA 276 86 120 9 Telemar-ES 345 147 1.227 Telemar-MA 201 3 Telemar-PA 118 36 Telemar-PB 101 1 Telemar-PE 145.101 73 23055 Telemar-RJ 195 698 9.803 54 Telemar-RR 98 Telemar-outras empresas 20 TOTAL 153.169 1.337 86.655 211.590 As receitas financeiras e variações monetárias ativas auferidas nessas transações com partes relacionadas totalizam R$3800( não houve tais transações em 1998). Os créditos com as empresas do Grupo Tele Norte Leste são comp ostos basicamente por empréstimos, no total de R$151.268, remunerados pela variação da TEX, acrescida de juros de 1,5% ao ano.



17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S.A.-TELEMIG

EMPRESA DE CAPITAL ABERTO

INSCRIÇÃO ESTADUAL 062.15.290.005

C.G.C.17.184.201/0001-99

AV. AFONSO PENA Nº 4.001 - 12º ANDAR

CAIXA POSTAL, 1487 - CEP. 30130-008

TELEX: (31)1250 - FAX: (031) 229-2133

E-MAIL: [email protected]

BELO HORIZONTE - MINAS GERAIS

---------------------------------

E S T A T U T O

C O N S O L I D A D O

---------------------------------- (Antiga denominação social: Companhia Telefônica de Minas Gerais, cujo primitivo estatuto foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sob o nº 61.798, em 9-JUN-53 - sucessora, no Estado, da Companhia Telefônica Brasileira).




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CAPÍTULO I TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S/A - TELEMIG CNPJ/MF N° 17.184.201/0001-99

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA Art. 1° - A Telecomunicações de Minas Gerais S/A - TELEMIG é uma sociedade anônima de capital aberto, que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2° - A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e

atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.

Parágrafo 1° - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu

patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I. participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política

nacional de telecomunicações; II. constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no

seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III. promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades

compreendidas no seu objeto; IV. prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações,

executando atividades de interesse comum; V. exercer atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor

de telecomunicações; VI. celebrar, com aprovação do Conselho de Administração, contratos e convênios

com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e

VII. exercer outras atividades afins ou correlatas, que lhe forem atribuídas pela

Assembléia Geral.




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Art. 3° - A Companhia obriga-se, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a

manter, na sua estrutura organizacional, órgão para deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado Local, celebrado com a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração.

Parágrafo Único - A Companhia obriga-se a não despender com contrato de prestação de

serviços de gerência, inclusive assistência técnica, com entidades estrangeiras, em relação a receita anual do Serviço Telefônico Fixo Comutado líquida de imposto e contribuições, valores superiores a: (i) 1% ao ano até 31.12.2000; (ii) 0,5% ao ano de 01.01.2001 à 31.12.2002; e (iii) 0,2% ao ano a partir de 01.01.2003.

Art. 4° - A Companhia tem sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,

podendo, por deliberação de sua Diretoria, observado o disposto no artigo 31, inciso X, abaixo, criar e extinguir filiais, agências, sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto de sua área de atuação.

Art. 5° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL

Art. 6° - O capital social, subscrito e totalmente integralizado, é de R$752.039.014,09 (setecentos e cinqüenta e dois milhões, trinta e nove mil e quatorze reais e nove centavos) dividido em 8.912.418.218 (oito bilhões, novecentas e doze milhões, quatrocentas e dezoito mil, duzentas e dezoito) ações ordinárias e 3.250.600 (três milhões, duzentas e cinqüenta mil e seiscentas) ações preferenciais da classe “A”; 15.426.218.414 (quinze bilhões, quatrocentas e vinte e seis milhões, duzentas e dezoito mil, quatrocentas e quatorze) ações preferenciais da classe “B”; 4.089.502 (quatro milhões, oitenta e nove mil, quinhentas e duas) ações preferenciais da classe “C”; 167.274.736 (cento e sessenta e sete milhões, duzentas e setenta e quatro mil, setecentas e trinta e seis) ações preferenciais da classe “D” e 331.363.527 (trezentas e trinta e uma milhões, trezentas e sessenta e três mil, quinhentas e vinte e sete) ações preferenciais da classe “E”, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Único - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de

depósito, em nome de seus titulares, em instituição habilitada a prestar tais serviços, podendo ser




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cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3° do Artigo 35, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.

Art. 7º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 77.635.394.116 (setenta e sete bilhões, seiscentos e trinta e cinco milhões, trezentas e noventa e quatro mil e cento e dezesseis) de ações, ordinárias ou preferenciais, não havendo obrigatoriedade de se guardar proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 (dois terços) para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

Parágrafo Único - Dentro do limite da autorização para aumento do capital social de que

trata o caput deste artigo, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e as pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às empresas por ela controlada.

Art. 8° - Dentro do limite do capital autorizado, por deliberação do Conselho de

Administração, poderá ser excluído o direito de preferência para emissão de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante:

I. subscrição pública ou venda em bolsa de valores; II. permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos

artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76; e III. gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial. Art. 9° - O acionista é obrigado a realizar o capital subscrito, nas condições previstas no

ato que deliberar a subscrição, o qual poderá estabelecer que o pagamento seja feito mediante chamadas pelos órgãos de administração da Companhia.

Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no artigo 107 da Lei nº 6.404/76, o acionista

que deixar de efetuar o pagamento nas datas aprazadas ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, com a menor periodicidade admitida por lei, e multa de 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso.




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Art. 10 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 11 - As ações preferenciais dividem-se em classes “A”, “B”, “C”, “D” e “E”, sendo assegurada prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia.

Parágrafo 1° - Às ações preferenciais da classe “A” é assegurada prioridade na

distribuição de dividendos anuais fixos e cumulativos de 9% (nove por cento), ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações, e às ações preferenciais da classe “B” é assegurado o direito ao dividendo fixo de 10% (dez por cento), ao ano, também sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações, sempre que os lucros do balanço o permitam, depois de assegurados os dividendos da classe “A”.

Parágrafo 2° - As ações preferenciais, tanto da classe “A” como da classe “B”, poderão

ser resgatadas, em qualquer tempo, pelo valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações; ou pelo valor de cotação em bolsa quando este for superior àquele, de acordo com deliberação da Assembléia Geral de Acionistas, mediante sorteio, se as disponibilidades não permitirem o resgate de sua totalidade.

Parágrafo 3° - O resgate independerá de aprovação dos titulares das ações preferenciais

e de autorização especial da Assembléia Geral Extraordinária, mas esta fixará, logo a seguir, o novo capital e sua divisão.

Parágrafo 4° - As ações preferenciais da classe “C”, emitidas em decorrência da

captação de recursos previstos no art. 18 da Lei n° 4.239, de 27 de junho de 1963, com a redação dada pelo art. 18 da Lei n° 4.869, de 1° de dezembro de 1965 farão juz ao dividendo fixo de 6% (seis por cento), ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações.

Parágrafo 5° - As ações preferenciais da classe “D”, subscritas pelo Fundo de

Investimentos no Nordeste - FINOR, conferem ao seu titular os seguintes privilégios: a) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o

valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia; e b) prioridade no reembolso do capital.




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Parágrafo 6° - As ações preferenciais da classe “E” destinadas à subscrição com recursos do FINOR conferem a seus titulares o direito de participação integral nos resultados, com prioridade para distribuição de dividendos de 10% (dez por cento) ao ano e direitos a iguais vantagens de ordem patrimonial ou financeir a concedidas a qualquer outro tipo ou classe de ações.

Parágrafo 7° - A realização do capital subscrito pelo FINOR efetuar-se-á mediante

depósito da quantia correspondente no Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, em nome da Companhia, procedendo-se à respectiva liberação imediatamente após a apresentação do comprovante de arquivamento na Junta Comercial competente, da ata da Assembléia Geral de acionistas.

Parágrafo 8° - As ações preferenciais participarão da capitalização de outras reservas e

lucros. Parágrafo 9° - Observado o disposto no Parágrafo 10° deste artigo, as ações

preferenciais somente terão direito a voto nas deliberações referentes às matérias previstas no Parágrafo Único do artigo 3° e nos demais casos expressamente previstos neste Estatuto, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1° do artigo 115, da Lei n° 6.404/76.

Parágrafo 10° - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Companhia, por

um prazo de 3 (três) anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem juz nos termos deste Estatuto.

Art. 12 - O valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em Lei,

será o valor econômico da Companhia dividido pelo número total de ações, sendo tal valor econômico apurado em avaliação, nos termos da Lei n° 6.404/76, com as alterações dadas pela Lei n° 9.457, de 05.05.1997.

CAPÍTULO III

ASSEMBLÉIA GERAL Art. 13 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para

deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 14 - Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia

Geral:




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I. reformar o Estatuto Social; II. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las,

se em tesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho de Administração a deliberação sobre: (i) a época, as condições de vencimento, a amortização ou o resgate; (ii) a época e as condições de pagamento dos juros da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures;

III. deliberar sobre a alteração do dividendo mínimo obrigatório; IV. deliberar sobre a participação da Companhia em grupo de sociedades; V. deliberar sobre a criação de partes beneficiárias; VI. deliberar sobre proposta de distribuição de dividendos ou de pagamento de juros

sobre o capital que seja inferior ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia;

VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a

formação do capital social; VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua

dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IX. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de

cumprir obrigações impostas pela lei ou pelo Estatuto; X. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; XI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de

Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;




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XII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;

XIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela

Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no artigo 159 da Lei nº 6.404/76;

XIV. deliberar sobre o aumento do capital social quando em volume acima do montante

previsto no art. 7° acima; XV. deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País

ou no exterior, observado o disposto no artigo 22, inciso XV, deste Estatuto, e, ainda, ressalvada a competência do Conselho de Administração para emissões dentro do limite do capital autorizado;

XVI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a

Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes;

XVII. deliberar sobre a criação de nova classe de ações preferenciais ou aumento de

classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, no que exceder o montante previsto no art. 7° acima;

XVIII. deliberar sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou

amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais; e XIX. autorizar a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência,

inclusive assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, dentro dos limites estabelecidos no Parágrafo Único do artigo 3° deste Estatuto.

Parágrafo Único - Os acionistas titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas

deliberações a que se refere o inciso XIX deste artigo, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404/76.




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Art. 15 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar o respectivo ato. Poderá, ainda, a Assembléia Geral ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do artigo 123 da Lei n° 6.404/76, alterado pela Lei n° 9.457/97.

Art. 16 - A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Superintendente da Companhia,

que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. Na ausência ou impedimento do Diretor Superintendente, a Assembléia poderá ser instalada por qualquer Diretor ou por procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim.

Art. 17 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro

próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Parágrafo 1o - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo

dissidências e protestos. Parágrafo 2o - Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas

com omissão das assinaturas dos acionistas. Art. 18 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício

social, a Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos; e III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do

Conselho de Administração. Art. 19 - A Assembléia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses

da Companhia a exigirem.

CAPÍTULO IV




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ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA SEÇÃO I

NORMAS GERAIS Art. 20 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração

e pela Diretoria, estando os seus membros dispensados de prestar caução para o exercício das suas funções.

Parágrafo 1° - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, exercerá a administração superior da Companhia.

Parágrafo 2º - A Diretoria é o órgão executivo da administração da Companhia, atuando

cada um de seus membros segundo a respectiva competência estabelecida pelo presente Estatuto e pelo Conselho de Administração.

Art. 21 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das

Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

SEÇÃO II CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 22 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução; II. convocar a Assembléia Geral; III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o

Relatório da Administração da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas; IV. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários, nos termos do

Parágrafo 2º do artigo 41 deste Estatuto; V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as

atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou

destituição de titular da auditoria interna;




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VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, a forma de sua

execução e o plano anual de metas e estratégia de negócios da Companhia para o período de vigência do orçamento;

VIII. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as

condições de emissão de debêntures, conforme disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua

respectiva estrutura organizacional; X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a

qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

XI. escolher e destituir os auditores independentes; XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no

País ou no exterior, a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a participação da Companhia no capital de outras empresas, no País e no exterior, e a alienação, total ou parcial, dessa participação;

XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para

efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; XV. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais ("commercial papers"); XVI. aprovar e definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus

de subscrição dentro do limite do capital autorizado; XVII. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),

quando não previstos no orçamento anual da Companhia;




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XVIII. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia real ou fidejussória realizado pela Companhia, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, isolada ou cumulativamente, que ultrapassem o valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XIX. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e

renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia;

XX. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do ativo

permanente, autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia;

XXI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração

dos administradores da Companhia, bem como distribuir o montante global da remuneração fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXII. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em

conta de depósito, as ações da Companhia; XXIII. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da

administração das empresas das quais a mesma participe no capital social, na qualidade de acionista ou sócia-quotista;

XXIV. orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas

assembléias gerais de suas controladas; XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia junto

à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e as negociações sobre tarifas e preços;




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XXVI. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor de empresas controladas e de terceiros;

XXVII. observado o disposto no inciso XVI do artigo 14, acima, aprovar qualquer

operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob o controle comum desses, de outro lado;

XXVIII observado o disposto no artigo 101 da Lei n° 9.472, de 16.07.1997, autorizar

a alienação ou oneração de bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações;

XXIX. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis

em ações ou bônus de subscrição emitidos por empresas controladas, independentemente de seus valores;

XXX. autorizar investimentos em novos negócios; XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas a celebrar, alterar

ou rescindir acordo de acionistas; XXXII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da

comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; e

XXXIII. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros

assuntos que não sejam da competência da Assembléia Geral, tal como definido no presente Estatuto e expressamente na lei.

Art. 23 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no

máximo, 7 (sete) membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se sempre o número ímpar de membros, incluindo o representante dos titulares das ações preferenciais.




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Parágrafo 1°- Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral e os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho.

Parágrafo 2° - Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de 3 (três)

exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Parágrafo 3º - A alteração estatutária do disposto no Parágrafo 1° deste artigo dependerá

da aprovação dos titulares de ações preferenciais, reunidos em assembléia especial, na forma do Parágrafo Único do artigo 18 da Lei n° 6.404/76.

Art. 24 - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o

Presidente do órgão. Art. 25 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente do

Conselho, o seu suplente assumirá o cargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será

substituído por seu suplente, especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho de Administração será assumida interinamente por um dos Conselheiros, indicado pelo próprio Presidente.

Parágrafo 2° - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente

para cumprir o tempo remanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

Art. 26 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre do

ano calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois) Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio.

Parágrafo 1° - A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser

realizada por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis e dirigida a todos os Conselheiros, com a especificação da data, local e hora onde será realizada a reunião e das matérias que serão submetidas à deliberação.




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Parágrafo 2° - Não obstante o disposto neste artigo, considerar-se-á regular a reunião do

Conselho de Administração na qual comparecerem todos os seus membros, efetivos ou suplentes.

Art. 27 - O quorum de instalação da reunião do Conselho de Administração será o da

maioria dos membros, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade.

SEÇÃO III

DIRETORIA

Art. 28 - A Diretoria da Companhia será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo,

4 (quatro) membros, mantendo-se sempre preenchidos os cargos mencionados nas alíneas (a) e (b) abaixo. Os Diretores terão as seguintes designações:

(a) Diretor Superintendente; (b) Diretor Administrativo-Financeiro; (c) Diretor de Negócios; e (d) Diretor de Rede. Art. 29 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e terão

mandatos de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 30 - Em suas ausências e impedimentos, o Diretor Superintendente será substituído

por qualquer Diretor por ele designado. Parágrafo 1° - No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor

Superintendente e do Diretor por ele designado, as funções do Diretor Superintendente serão exercidas por um dos membros da Diretoria designado pelo Diretor ausente ou impedido que estiver, na forma do caput deste artigo, exercendo as referidas funções.




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Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento temporário de um dos demais membros da Diretoria, o cargo será acumulado por um Diretor designado pela Diretoria.

Parágrafo 3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor, será convocada reunião do

Conselho de Administração, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, para a eleição do substituto, a fim de cumprir o restante do mandato do substituído.

Art. 31 - Compete à Diretoria como órgão colegiado: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral

dos negócios fixadas pelo Conselho de Administração; II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da

Companhia, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração; III. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a

evolução geral dos negócios da Companhia; IV. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação

ou destituição de titular da auditoria interna; V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente

da Companhia; VI. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia

com a respectiva estrutura organizacional;

VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração;

VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários,

do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia;




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IX. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos;

X. criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e

representações em qualquer ponto da área de atuação da Companhia; XI. submeter ao Conselho de Administração a contratação de seguros de interesse

da Companhia, cujo valor do objeto segurado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do

andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; XIII. observado o disposto no inciso XVI do artigo 14 deste Estatuto, submeter

previamente ao Conselho de Administração, para aprovação, contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), independentemente de previsão no orçamento da Companhia; e

XIV. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da

Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração. Art. 32 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Superintendente,

com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis. Parágrafo Único - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos

membros em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião.

Art. 33 - A Companhia será representada ativa e passivamente, em quaisquer atos que

criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, por dois Diretores em conjunto, ou por dois procuradores nomeados, na forma abaixo, através de mandato para prática de ato nele especificado.

Parágrafo Único - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por

2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Superintendente, definindo nos respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderes outorgados e o




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prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não poderá ultrapassar 1 (hum) ano ou o prazo de complementação de mandato, prevalecendo o que for menor. Além do prazo, as procurações ad negotia vedarão o substabelecimento.

Art. 34 - O Diretor Superintendente determinará as funções específicas de cada um dos

Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia, ficando, desde já, estabelecido que o Diretor Administrativo-Financeiro representará a Companhia junto aos órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93, alterada pela Instrução n° 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 35 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente.

Art. 36 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e

igual número de suplentes. Parágrafo 1o - Eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal

terão o mandato de 1 (um) exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, podendo ser reeleitos e devendo permanecer em seus cargos até a posse de seus sucessores.

Parágrafo 2o - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu

Presidente, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão. Parágrafo 3° - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal

qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 37 - Ao Conselho Fiscal compete: I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus

deveres legais e estatutários;




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II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as

informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral; III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à

Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências

necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral os erros, fraudes ou crimes que descobrir e sugerir providências úteis à Companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração

retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias que considerar necessárias;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações

financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e VIII exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no

caso de liquidação da Companhia. Art. 38 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,

extraordinariamente, quando necessário. Parágrafo 1o - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por

quaisquer 2 (dois) membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 2o - O quorum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria

dos membros em exercício e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Conselheiros presentes à reunião.




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Art. 39 - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá o cargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro substituído.

Parágrafo 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho

Fiscal será substituído pelo seu suplente, especificamente para cada reunião. Parágrafo 2° - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos e não havendo suplentes, será

convocada Assembléia Geral para eleger os substitutos. Parágrafo 3o - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em

que ocorrer a substituição, contado mês a mês. CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Art. 40 - O exercício social coincide com o ano civil. Art. 41 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da

Companhia apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros, e sobre a destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente, da seguinte forma:

I - Dos lucros líquidos, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos

como dividendos, na forma do disposto no artigo seguinte; II - até 30% (trinta por cento) serão levados à reserva estatutária, à cont a da qual

correrão, entre outras obrigações, preferentemente a de atender ao resgate de debêntures emitidas pela Companhia; e

III - importância que a assembléia considere razoável até 5% (cinco por cento) dos

lucros líquidos, para a formação do “Fundo de Resgate das Ações Preferenciais”.




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Parágrafo Único - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, poderá o Conselho de Administração autorizar a distribuição de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76.

Art. 42 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais, até o limite

da preferência; a seguir, serão pagos os titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo dos dividendos obrigatórios, se houver, será rateado por todas as ações em igualdade de condições.

Parágrafo 1° - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão

pagos “pro rata” dia, subsequentes ao da realização do capital. Parágrafo 2° - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em

favor da Companhia. Parágrafo 3° - Os valores dos dividendos que são devidos aos acionistas sofrerão

incidência de encargos financeiros equivalentes a taxa referencial (TR), a partir da data do encerramento do exercício social até a data fixada para seu efetivo pagamento.

Art. 43 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá pagar ou

creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°, da Lei n° 9.249, de 26.12.1995 e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lei n° 6.404/76, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos e aos dividendos das ações preferenciais, pelo correspondente valor líquido do imposto de renda.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 44 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por

deliberação da Assembléia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, e elegerá o liquidante.

Belo Horizonte, 15 de dezembro de 1999.




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Ivan Ribeiro de Oliveira PRESIDENTE Obs.: Este Estatuto foi consolidado através da 118ª Assembléia Geral Extraordinária,

realizada em 15-12-99, arquivada e registrado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 07-01-2000, sob o nº 993493513.


GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 13

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 13

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 14

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 31

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 32

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 33

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 33

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 34

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 35

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 37

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 37

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 38

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 38

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 39

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 42

09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 51

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 52

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 53

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 55

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 58

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 60

13 01 PROPRIEDADES 63

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 65

14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 66

16 01 AÇÕES JUDICIAIS 68

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 69

18 01 ESTATUTO SOCIAL 71/092

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER … · • Dimensionamento Econômico de Cabos...

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