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1 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES IMOBILIÁRIAS AUTÔNOMAS DO SUBCONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II” Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF nº 17.707.764/0001-14 Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar, cjs. 21 B e 22 B, São Paulo CEP 04578-000 Oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CIC ”) sobre até 200 (duzentas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II integrante do empreendimento “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” (“Unidades Imobiliárias Autônomas ” e Empreendimento ”, respectivamente), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até: R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais) As Unidades Imobiliárias Autônomas serão comercializadas por meio dos CIC pela Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar cjs. 21 B e 22 B, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.707.764/0001-14 (“Incorporadora ”), constituída pela Upcon Incorporadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM ”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400 ” e “Oferta ”). A Oferta é composta por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas com preço unitário mínimo de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) à vista, variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento (“Preço da Unidade ”), totalizando o montante de até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais). A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício Nº 278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Imobiliárias Autônomas. O investimento nas Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”. Operadora Hoteleira Construtora Assessor Legal

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1 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES IMOBILIÁRIAS AUTÔNOMAS DO

SUBCONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS

II”

Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. CNPJ/MF nº 17.707.764/0001-14

Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar, cjs. 21 B e 22 B, São Paulo CEP 04578-000

Oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CIC”) sobre até 200 (duzentas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II integrante do empreendimento “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” (“Unidades Imobiliárias Autônomas” e “Empreendimento”, respectivamente), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:

R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais)

As Unidades Imobiliárias Autônomas serão comercializadas por meio dos CIC pela Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar – cjs. 21 B e 22 B, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.707.764/0001-14 (“Incorporadora”), constituída pela Upcon Incorporadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400” e “Oferta”). A Oferta é composta por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas com preço unitário mínimo de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) à vista, variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento (“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais).

A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício Nº 278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.

Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Imobiliárias Autônomas. O investimento nas Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.

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AVISOS

Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação CVM Nº 734/15, o público alvo se limita

exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário

suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir

tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de

uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Assim, os investidores assinarão declaração

atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário

suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de

entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e

suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do

Empreendimento; (iii) ter conhecimento de que a comercialização das Unidades Imobiliárias

Autônomas do Empreendimento constitui oferta dispensada de registro pela CVM e que a CVM

não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a

dos valores mobiliários ofertados; e (iv) ter investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

na Oferta.

Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), os

novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio,

cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo

algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes

do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel

registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI).

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO

CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS

QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E

DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM:

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3 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade

Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente;

Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros

Pactos;

Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, celebrado

entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira;

Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial

a ser celebrado entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira;

Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada

Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, a ser

celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;

Minuta do Contrato de Locação a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora

Hoteleira;

Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao Contrato de Locação;

Minuta do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;

Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento;

Minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações e Outras Avenças;

Minuta da futura Convenção do Condomínio; e

Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio.

A LEITURA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A

LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

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4 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

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ÍNDICE

Definições ............................................................................................................................................................... 6

Características Principais da Oferta ................................................................................................................... 17

Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ............................................................. 26

Incorporadora ................................................................................................................................................................... 26 Operadora Hoteleira ........................................................................................................................................................ 27 Construtora ....................................................................................................................................................................... 27 Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ............................................................................... 27

Características Principais do Empreendimento ................................................................................................ 31

Localização do Terreno ................................................................................................................................................... 31 Descrição do Empreendimento ...................................................................................................................................... 31 Características das Unidades Imobiliárias Autônomas ................................................................................................. 32 Regime Jurídico do Empreendimento ........................................................................................................................... 33 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ............. 33 Data de Lançamento do Empreendimento .................................................................................................................... 34 Estudo de Viabilidade ..................................................................................................................................................... 34 Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento ................................................................................... 35

Contratos do Empreendimento .......................................................................................................................... 38

Compromisso de Venda e Compra ................................................................................................................................. 38 Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro ......................................................... 41 Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial ...................................................... 42 Contrato de Constituição de Sociedade.......................................................................................................................... 43 Contrato de Locação ........................................................................................................................................................ 44 Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação ............................................................................................ 45 Minuta da Convenção de Condomínio ........................................................................................................................... 46 Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos ........................................................................................ 49

Disponibilização dos Documentos da Oferta .................................................................................................... 51

Disponibilização na Internet ........................................................................................................................................... 51

Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e

Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes ..................................................................................... 52

Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento ............................................................................................. 52 Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento ................. 59 Custos dos Adquirentes com os Fundos Sociais ........................................................................................................... 60 Despesas da Sociedade e do Empreendimento ............................................................................................................. 61

Fatores de Risco ................................................................................................................................................... 63

Fatores de Risco ................................................................................................................................................... 63

Declaração de Veracidade das Ofertantes ......................................................................................................... 75

ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento ............................................................................... 76

ANEXO II – Memorial de Incorporação ........................................................................................................... 88

ANEXO III - Declaração do Adquirente ........................................................................................................... 89

ANEXO IV – Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 ......................................................... 90

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6 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Definições

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a

seguir atribuídos:

“Acordo Comercial”: O “Acordo Comercial para Administração de Empreendimento

Condo-Hoteleiro”, celebrado em 03 de dezembro de 2014 e

aditado em 14 de maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas

Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de Locação,

entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para

estabelecimento de normas e condições indispensáveis para que a

Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os

padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância

com as especificações técnicas da marca “Comfort Hotel”,

permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de

sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a

Marca.

“Acordo Comercial para

Vendas de Hospedagens

e Eventos”:

O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, a

ser celebrado antes da Data de Abertura do Empreendimento,

entre a Atlântica Hotels Internacional (Brasil) Ltda. – Comfort

Hotel Guarulhos - SCP, a Hotel Direto e a Operadora Hoteleira,

nos termos do Anexo IV do Acordo Comercial.

“Adquirente(s)” ou

“Condômino(s)” ou

“Sócio(s)

Participante(s)”:

Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades,

que invista no Empreendimento por meio da aquisição de

Unidade Imobiliária Autônoma.

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7 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Afiliação à Marca

‘Comfort Hotel’”:

Afiliação à marca “Comfort Hotel”, firmada mediante a

celebração do Acordo Comercial, entre a Incorporadora e a

Operadora Hoteleira.

“Brasil” ou “País”: República Federativa do Brasil.

“CIC” ou “Contrato de

Investimento Coletivo”:

Quando mencionados em conjunto o Compromisso de Compra e

Venda e o Termo de Adesão à SCP, por meio do qual os

Adquirentes adquirirão as Unidades Imobiliárias Autônomas e a

participação na SCP e terão direitos de remuneração, direta e

indiretamente sobre o Empreendimento, sendo um valor

mobiliário nos termos do art. 2º, inciso IX da Lei do Mercado de

Valores Mobiliários.

“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

“Código de Defesa do

Consumidor”:

Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, que

instituiu o Código de Defesa do Consumidor.

“Compromisso de Venda

e Compra”:

Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e

Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre

Incorporadora e cada Adquirente, por meio do qual este se

comprometerá a adquirir e aquela se comprometerá a vender as

Unidades Imobiliárias Autônomas.

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8 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Condomínio” ou

“Empreendimento”:

O “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”, que será construído

por meio de incorporação imobiliária nos termos da Lei de

Condomínio e Incorporações e que será desenvolvida no terreno

objeto da matrícula nº 133.008, do 2º Oficial de Registro de

Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da

Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo. O Condomínio é

formado por 2 (dois) subcondomínios, o Subcondomínio Hotel,

formado pelas Unidades Imobiliárias Autônomas e pelo

subcondomínio da Unidade Autônoma Garagem.

“Conselho de

Representantes do Pool”:

O órgão de representação dos Adquirentes, na qualidade de

Sócios Participantes da SCP, junto à Operadora Hoteleira,

formado por 03 (três) Adquirentes, e deverão nomear entre eles

01 (um) Adquirente para que exerça o cargo de Presidente de

referido conselho, regrado na Cláusula Décima Primeira do

Contrato de Constituição de SCP.

“Construtora”: A Construcompany, na qualidade de construtora do

Empreendimento, a quem caberá a execução das obras do edifício

onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o

Memorial de Incorporação.

“Contrato de

Administração

Condominial”:

Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração

Condominial a ser celebrado entre o “Condomínio Upcon Hotel

Guarulhos II” e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo X

do Acordo Comercial.

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9 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Contrato de

Constituição de SCP”:

O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil)

Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, sociedade com matriz

inscrita no CNPJ sob o nº 02.223.966/0001-13, com sede na Rua

Pedro de Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, Cidade de

Guarulhos, Estado de São Paulo, a ser celebrado entre os

Condôminos e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo B ao

Contrato de Administração Condominial.

“Contrato de Locação”: Contrato de Locação, a ser celebrado entre a SCP, por meio da

Operadora Hoteleira, sócia ostensiva, na qualidade de locatária, e

os Condôminos, na qualidade de locadores, mediante a assinatura

pela Operadora Hoteleira do Contrato de Locação e adesão dos

Condôminos por meio da assinatura do Termo de Adesão, antes

da Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Anexo

1-A ao Contrato de Constituição da SCP.

“Convenção de

Condomínio”:

Minuta do Instrumento que regulamenta os direitos e as relações

de propriedade entre os condôminos, fixando normas de

convivência e a forma de administrar o patrimônio.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Abertura do

Empreendimento”:

Data em que, após formalizada a entrega pela Incorporadora do

Empreendimento e de todas as suas unidades autônomas ao

Síndico e Condôminos, nos padrões exigidos pela Marca e nos

moldes definidos pela Operadora Hoteleira, o Empreendimento

estiver plenamente apto a receber hóspedes e clientes, e assim

iniciar suas atividades ao público em geral, com a Marca, sob a

administração e gerencia da Operadora Hoteleira.

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10 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Declaração do

Adquirente”:

Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da

aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas no

âmbito da Oferta, atestando (i) ter conhecimento e experiência

em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para

avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que

são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno

acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a

decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do

“Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”; e (iii) ter

conhecimento de que a comercialização das unidades imobiliárias

do “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” constitui oferta

dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) e que a CVM não garante a veracidade das informações

prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos

valores mobiliários ofertados.

“Estudo de Viabilidade

do Empreendimento”:

Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento,

elaborado pela Cohotel – Consultoria Hoteleira datado de 09 de

abril de 2015, e suas atualizações posteriores.

“Fase Operacional”: Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao

público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira.

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11 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Fase Pré-Operacional”: Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem

hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários

ao início da operação hoteleira, com duração prevista

corresponde ao período compreendido entre a data de assinatura

do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à

Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral, nos

termos dos Serviços Pré-Operacionais constantes do Anexo VII

ao Acordo Comercial.

“Habite-se”: Auto de Conclusão de Obra do Empreendimento.

“Hotel Direto”: A Hotel Direto Ltda., sociedade empresaria limitada de direito

privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na

Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Conjunto 132, Bloco B,

sala D, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 05.411.662/0001-78.

“IGP-M”: Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas.

“INCC/DI”: Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado –

Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas.

“Incorporadora”: Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., acima

qualificada.

“Instrução CVM 400”: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada.

“Instrução CVM 409”: Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme

alterada.

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12 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“IPTU”: Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.

“Lei das Sociedades por

Ações”:

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Lei de Arbitragem”: Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

“Lei de Condomínio e

Incorporações”:

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.

“Lei do Mercado de

Valores Mobiliários”:

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Lei dos Corretores de

Imóveis”:

Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.

“Lei do Patrimônio de

Afetação”:

Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Licenciadora”: É a empresa detentora dos direitos de uso da Marca e do Sistema

identificado pela Marca, que concedeu à Operadora Hoteleira,

através da celebração de contrato específico, exclusividade no uso

da Marca, no território nacional, em todas suas variações,

combinações e derivações.

“Marca”: A marca “Comfort Hotel”.

“Memorial de

Incorporação”:

Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 05 de

março de 2015, incluindo o atestado de idoneidade financeira e

todos os demais documentos exigidos no art. 32 da Lei de

Condomínio e Incorporações.

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13 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Oferta”: A presente oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo

nas Unidades Imobiliárias Autônomas do Subcondomínio Hotel

integrante do Empreendimento e na SCP que explorará o

Subcondomínio Hotel.

“Ofertantes”: A Incorporadora quando mencionada em conjunto com a

Operadora Hoteleira.

“Operadora Hoteleira”

ou “Locatária” ou “Sócia

Ostensiva”:

Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade

de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585,

13º andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 02.223.966/0001-13.

“Pool”: Sistema associativo de locações formado no Condomínio,

mediante a constituição da SCP que conta como sócia ostensiva a

Operadora Hoteleira, para exploração de todas as unidades

autônomas, gerenciado e administrado pela Operadora Hoteleira

com fim único e exclusivo de exercer a atividade condo-hoteleira

no Condomínio.

“Preço da Unidade”: Preço unitário de cada Unidade Imobiliária Autônoma do

Empreendimento.

“Prospecto Resumido”: Este Prospecto Resumido de Oferta de Contrato de Investimento

Coletivo em Unidades Imobiliárias Autônomas, datado de 22 de

junho de 2015. Este Prospecto Resumido será atualizado

anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível

para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em

versão eletrônica, no website do Empreendimento

(www.comfortgru.com.br/documentos/prospecto).

“Real”: A moeda corrente no Brasil.

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14 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Rede”: O conjunto ou grupo de empreendimentos hoteleiros, apart-

hoteleiros e condo-hoteleiros, pertencentes e ligados à

organização da Licenciadora e/ou da Operadora Hoteleira, e que

atuam no mercado sob o sistema inter-relacionado por elas

desenvolvido, combinado com as marcas registradas da

Licenciadora, e que fornecem ao público em geral, em padrões

internacionais, serviços de hospedagem de alta qualidade,

eficiência, cortesia e asseio, utilizando procedimentos, padrões e

especificações próprios, relativos à operação e desenvolvimento

de hotéis, apart-hotéis, condo-hotéis e meios de hospedagem

internacionais.

“Síndico”: Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma

da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio.

“Sociedade” ou “SCP”: Tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do

Código Civil, não tem personalidade jurídica própria, não

aparecendo de per si perante terceiro. A exteriorização é feita pela

Sócia Ostensiva, e os Adquirentes que a ela aderirem serão os

Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se

estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita,

como condição de sua regularidade, ao registro na Junta

Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o

contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação

produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios

Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos

negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do Sócio

Ostensivo com terceiros sob pena de responder solidariamente

com este pelas obrigações em que intervier.

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15 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Subcondomínio Hotel”: O Subcondomínio integrante do Empreendimento, com

destinação de serviços de hospedagem e hotelaria denominado

Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II, composto por 200

(duzentas) unidades autônomas hoteleiras, localizadas em 01

(uma) única Torre com térreo e 05 (cinco) pavimentos, bem

como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para

embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o

Subcondomínio Hotel e a Unidade Autônoma Garagem.

“Termo de Adesão”: Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao

Contrato de Locação, assinado por cada Condômino. Pela

assinatura do Termo de Adesão o Adquirente autoriza que sua

Unidade Autônoma Imobiliária seja vistoriada e recebida pela

Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim

declara que tem conhecimento de que a responsabilidade de

referidas empresas (i) é limitada à constatação de eventuais

defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser

apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa

condição, é a responsável por saná-los; (ii) não se estende à

verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais,

atributo esse que é exclusivo de cada Adquirente.

“Unidade(s)

Imobiliária(s)

Autônoma(s)”:

Cada uma das 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas

do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora.

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16 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

“Unidade Autônoma

Garagem”:

A unidade autônoma destinada à garagem de veículos, integrante

do Empreendimento, composta de uma área de estacionamento

de veículos na frente do Imóvel e 01 (uma) torre com térreo e 03

(três) pavimentos, totalizando a capacidade para 217 (duzentos e

dezessete) vagas para automóveis, 08 (oito) vagas de motocicleta e

02 (duas) vagas para Portadores de Necessidades Especiais

(P.N.E.).

“Verbas Pré-

Operacionais”

Valores que deverão ser pagos diretamente pelo

Condomínio/Pool, ou pelos Adquirentes na proporção de sua

quota-parte, e ainda, caso se faça necessário, reembolsados à

Operadora Hoteleira, incorridos no período que antecede a Data

de Abertura do Empreendimento, nos termos do Acordo

Comercial.

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17 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Características Principais da Oferta

Nome do Empreendimento Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II

Incorporadora/Ofertante Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Operadora Hoteleira/Locatária Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.

Número de Unidades Imobiliárias

Autônomas a serem vendidas e de

CIC

Até 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas,

com matrículas específicas, separadas e diversas da

matrícula do terreno em que se encontrará localizado o

Empreendimento.

Preço da Unidade O preço unitário mínimo de cada Unidade Imobiliária

Autônoma é de, aproximadamente, R$ 360.000,00

(trezentos e sessenta mil reais) à vista, conforme as

características da Unidade Imobiliária Autônoma e

considerando os valores de tabela previstos para o

lançamento do Empreendimento, valor este que será

reajustado conforme Forma de Pagamento abaixo.

As Unidades Imobiliárias Autônomas terão os valores

indicados na tabela abaixo:

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18 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em

parcelas, com opção de financiamento bancário de parte

do preço nos termos do Compromisso de Venda e

Compra, da seguinte forma:

(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal

pelo INCC/DI;

(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo

devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros

de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a

contratação de financiamento bancário pelo Adquirente,

quando então serão praticados os encargos previstos no

contrato de financiamento com o agente financeiro de

escolha do Adquirente.

Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser

realizados da seguinte forma:

(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição

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19 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a

véspera do vencimento, o pagamento será realizado no

escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por

ela, expressamente determinada, sendo inadmitida a

realização dos pagamentos de outra forma, que, se

porventura realizados, serão considerados não efetivados,

ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los

integralmente, com as cominações devidas resultantes de

inadimplemento ou mora do Adquirente, ou

(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado

eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando

o Débito Direto Autorizado (“DDA”), deverá solicitar à

respectiva instituição financeira a emissão do boleto

bancário para pagamento das parcelas do preço, ou

(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo

que a dívida só será considerada quitada após a

compensação bancária.

Adicionalmente, qualquer amortização feita somente

poderá se realizar desde que cumpridas, cumulativamente,

as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no

mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia

da amortização; b) a amortização seja precedida de uma

comunicação por escrito com antecedência mínima de 30

(trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o

abatimento do montante oferecido será precedido do

reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma

antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à

eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo

remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo

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20 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial,

deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre

os contratantes.

As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do

quadro de pagamento constante no item XI do Quadro

Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão

ser pagas, à escolha do Adquirente:

(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,

(ii) Por meio de financiamento bancário, através da

celebração com instituição financeira de sua livre escolha,

incluindo-se no financiamento, além das mencionadas

parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo

devedor, porventura existentes.

Valor Total da Oferta Até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos

e onze mil reais), considerando o somatório dos valores

de tabela previstos para o lançamento do

Empreendimento da totalidade das Unidades Imobiliárias

Autônomas ofertadas.

Público Alvo Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação

CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente

a investidores que tenham investido ao menos R$

300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham

conhecimento e experiência em finanças, negócios e no

mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos

envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados

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21 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou

mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Esta condição

deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de

Declaração do Adquirente, na forma do Anexo III a este

Prospecto Resumido.

Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$

300.000,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes

deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de

reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os

novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo

algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou

comprovante emitido por instituições integrantes do

sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de

renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro

Geral de Imóveis (RGI).

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não

tenham conhecimento dos riscos envolvidos no

investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com

relação às Unidades Imobiliárias Autônomas a serem

adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no

setor imobiliário em geral, que podem demandar um

longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii)

não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às

atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição

das Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta certos

riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial

no que se refere à desvalorização do investimento, que

devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada

de decisão de investimento. Para maiores informações

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22 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a

seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

Data de Inicio da Oferta A data prevista para o lançamento do Empreendimento e

início da Oferta é 11 de maio de 2015, após a obtenção da

dispensa de registro da Oferta pela CVM.

Prazo de Duração e Encerramento

da Oferta

As Unidades Imobiliárias Autônomas serão

comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a

distribuição com a venda da totalidade das Unidades

Imobiliárias Autônomas que compõem o

Empreendimento, ou a qualquer momento, caso a

Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou

mais Unidades Imobiliárias Autônomas, conforme

permitido de acordo com os contratos que regem o

Empreendimento.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de

imóveis e sociedades de corretores de imóveis,

devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de

Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de

propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as

características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii)

a dispensa de contratação de instituição integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários para a

Oferta, concedida pela CVM por meio do Ofício Nº

278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015. As

Ofertantes fornecerão cópia do Prospecto Resumido aos

corretores de imóveis e sociedades de corretores de

imóveis que participarem da intermediação da Oferta.

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23 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência

da incorporação do Empreendimento, registrada sob nº

R. 04/133.008, em 19 de março de 2015, nos termos do

artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e

Incorporações. De acordo com os referidos dispositivos

legais, para efetivação da incorporação, a Incorporadora

poderá fixar prazo de carência, dentro do qual lhe é lícito

desistir do Empreendimento. A desistência da

incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por

escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos

Adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de

responsabilidade civil e criminal da Incorporadora. Será

averbada no registro da incorporação a referida

desistência, arquivando-se em cartório o respectivo

documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já

houverem adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias

Autônomas serão ressarcidos das importâncias já pagas,

devidamente corrigidas na forma prevista no artigo 36 da

Lei de Condomínio e Incorporações.

Remuneração Cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Autônomas

fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da

locação da sua respectiva Unidades Imobiliárias

Autônomas e da sua participação na SCP, calculada

conforme o descrito na seção “Remuneração dos

Adquirentes com o Empreendimento e Despesas” deste

Prospecto Resumido.

Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está

sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei

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24 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii)

Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio

de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.

Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é

regido pelo Contrato de Investimento Coletivo, composto

pelos instrumentos disponíveis para consulta no Anexo I

deste Prospecto Resumido. A Oferta das Unidades

Imobiliárias Autônomas foi dispensada de registro

perante a CVM e do cumprimento de determinados

requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos

do artigo 4º da referida Instrução, por meio do Ofício Nº

278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.

Informações sobre o

Empreendimento

As principais características do Empreendimento

encontram-se descritas na seção “Características

Principais do Empreendimento” deste Prospecto

Resumido.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou

esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta

poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço

constante da seção “Identificação da Incorporadora,

Operadora Hoteleira e Construtora” deste Prospecto

Resumido, ou por meio do website:

www.upconincorporadora.com.br. As informações constantes

do website da Incorporadora e da Operadora Hoteleira não

são parte integrante e nem se encontram incorporadas por

referência a este Prospecto Resumido.

Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração

para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada

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25 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

pelos representantes legais da Incorporadora, encontram-

se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).

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26 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora

Incorporadora

Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários

Ltda.

CNPJ/MF: 17.707.764/0001-14

Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar

Conjuntos: 21 B e 22 B

Brooklin, São Paulo - SP

CEP: 04578-000

At.: Sr. Andrea Altieri Bittencourt

Tel.: (11) 5111-8300

E-mail: [email protected]

Website:

www.upconincorporadora.com.br

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27 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Operadora Hoteleira

Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. CNPJ/MF: 02.223.966/0001-13

Alameda Rio Negro, nº 585

13º andar, Edifício Padauri

Alphaville, Barueri - SP

CEP: 06454-000

At.: Sr. Rafael Guaspari Neto

Tel.: (11) 3531-4800

E-mail: [email protected]

Website: www.atlanticahotels.com.br

Construtora

Construcompany Construção e Incorporação

S.A.

CNPJ/MF: 16.851.905/0001-05

Av. das Nações Unidas, nº 12.399,

Cjs. 104A e 105A

10º andar, Edifício Landmark

Bairro Brooklin, Cidade de São Paulo - SP

CEP: 04578-000

At.: Sr. Elias Calil Jorge

Tel.: (11) 5111-8250

E-mail: [email protected]

Website: www.construcompany.com.br

Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora

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A Incorporadora

A Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade de propósito

específico que tem por objeto a aquisição de imóveis, a realização da incorporação de um

empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil

Brasileiro em vigor e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse

empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou

indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário. Seus únicos sócios são a Upcon

Incorporadora S.A., com 99 (noventa e nove) quotas, e o Sr. Guilherme Augusto Soares

Benevides, com 1 (uma) quota.

A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo UPCON.

A Upcon transforma ideias em empreendimentos, faz de conceitos imóveis especiais e com

qualidade superior de acabamento. A receita da Upcon é trabalhar com paixão para criar cenários

perfeitos para os melhores momentos da vida das pessoas. Sua principal característica é unir

profissionalismo e sensibilidade, elementos fundamentais para construir projetos únicos e

inovadores. O resultado pode ser visto em cada um dos vários empreendimentos de sucesso

disponíveis em seu portfólio, dando forma aos sonhos de pessoas e construindo projetos de vida.

A Operadora Hoteleira

A Operadora Hoteleira é a maior administradora hoteleira multimarcas independente da

América do Sul de capital fechado, a Operadora Hoteleira é referência de bons negócios para os

investidores hoteleiros. Valores sólidos e estratégia diferenciada têm garantido à empresa um

crescimento contínuo e seguro.

Com uma estrutura completa para a administração hoteleira, a Operadora Hoteleira

administra mais de 80 hotéis do Brasil, somando mais de 13.000 quartos. Atualmente, a empresa

conta com mais de 4.000 colaboradores, treinados e pautados, profissionalmente, pela atuação da

empresa no segmento da hospitalidade. A Operadora Hoteleira oferece a seus parceiros amplo e

atualizado modelo de gestão hoteleira.

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29 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

O departamento de vendas opera, em todo o Brasil, com mais de 180 executivos, altamente

qualificados, que atuam em parceria com escritórios comerciais nos cinco continentes e também

com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil, à exemplo da American Express e da

Carlson Wagonlit.

Atualmente são 10 bandeiras divididas em quatro segmentos:

- Budget: Go Inn

- Econômico: Sleep Inn

- Midclass: Comfort

- Superior: Comfort Suites - Quality - Park Suites - Park Inn by Radisson

- Luxo: Clarion - Four Points by Sheraton - Radisson

Para hotéis que não possuem bandeira internacional e querem operar com padrão de

qualidade Operadora Hoteleira, a administradora oferece a bandeira by Atlantica Hotels, para uso

em empreendimentos das categorias Budget, MidClass, Superior, Luxo, e Resort, a exemplo da

classificação das unidades com bandeira internacional.

A Construtora

Durante mais de quatro décadas, os sócios da Construtora exerceram importante papel no

desenvolvimento e crescimento do mercado imobiliário brasileiro.

Os sócios da Construtora foram responsáveis pela construção de centenas de prédios,

casas, shoppings, hospitais, hotéis e outros empreendimentos que conhecemos no Brasil, e que

culminou com o prêmio de melhor construtora em 2002 pelo jornal Folha de São Paulo eleita em

voto popular pelos clientes.

Tudo isso impulsionou, diretamente, as economias mais ricas e exigentes do País.

É por isso que podemos dizer que a Construtora já nasceu com mais de quarenta anos de

experiência no setor de construção civil.

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30 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

O sócio e diretor de construção trabalhou em empresas de ponta como: Gomes de

Almeida Fernandes, Company e Brookfield, e foi o responsável pela entrega de mais de 3 milhões

de metros quadrados construídos.

Com foco na execução de serviços de construção civil residencial, comercial e empresarial

e buscando sempre nos aprimorar e satisfazer seus clientes – desde o início de um novo projeto

até a entrega do empreendimento – é que nasce em 2012 a Construtora.

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31 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Características Principais do Empreendimento

Localização do Terreno

O imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº 133.008 do

2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo, situa-se na Rua Pedro de

Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, tendo sido adquirido em sua totalidade pela Incorporadora,

por meio da Escritura Pública de Venda e Compra lavrada em 10 de fevereiro de 2015, pelo 16º

Tabelião de Notas de São Paulo, livro 4.310, fls. 283/287 e registrada sob R-02 em 25 de fevereiro

de 2015, na matrícula nº 133.008 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, SP.

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de

Condomínio e Incorporações, é um edifício de natureza hoteleira, que será construído sobre a

totalidade do terreno, segundo Alvará de Construção nº A-819/2014, Processo nº 23.752 de 2014,

expedido em 18 de dezembro de 2014 pela Prefeitura Municipal de Guarulhos, SP, que receberá a

denominação de Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II.

Será constituído por um edifício para serviços de hospedagem, que conterá 01 (uma) Torre

composta por 200 (duzentas) unidades autônomas hoteleiras e 01 (uma) unidade autônoma

garagem, destinada exclusivamente à guarda de veículos. O Empreendimento totalizará 201

(duzentas e uma) unidades autônomas, com matrículas específicas, separadas e diversas da

matrícula do terreno, localizadas do térreo ao 5º pavimento, assim distribuídas:

Subcondomínio Hotel: composto por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias

Autônomas localizadas do 1º ao 5º pavimentos da Torre e respectivas áreas

comuns, bem como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para

embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o Subcondomínio Hotel

e a Garagem; e

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32 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Unidade Autônoma Garagem: com capacidade para estacionamento de 217

(duzentos e dezessete) veículos automotores, 08 (oito) motocicletas e 02 (duas)

vagas para portadores de necessidades especiais, localizados no Térreo, 1º, 2º e 3º

pavimentos da Unidade Autônoma Garagem.

A Incorporadora contratará empresa que construirá o Empreendimento ou poderá ser

substituída por outra construtora de igual porte, para a execução das obras do Empreendimento,

em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento,

salvo as modificações que venham a ser introduzidas nas partes comuns em virtude de normas

técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela

Municipalidade, Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos,

supervenientes à data da aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para

melhor aproveitamento de áreas.

Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus

pavimentos, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a

este Prospecto Resumido.

A Unidade Autônoma Garagem não será objeto da presente Oferta pública de CIC, e não

será comercializada pela sua proprietária, a Incorporadora.

Características das Unidades Imobiliárias Autônomas

O Empreendimento dispõe de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas, com

matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará

localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a

conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma

das Unidades Imobiliárias Autônomas, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação

constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

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33 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Regime Jurídico do Empreendimento

A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das

seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa

do Consumidor, (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.

A incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 04/133.008, em 19 de março de

2015, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações, conta

com a constituição do patrimônio de afetação averbado spb nº Av. 05/133.008, em 19 de março

de 2015.

Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes

contratos/documentos: (a) Compromisso de Venda e Compra incluindo seus anexos; (b)

Contrato de Locação; (c) Contrato de Constituição de SCP; (d) Contrato de Administração

Condominial; (e) Acordo Comercial; (f) Termo de Adesão; (g) Acordo Comercial para Vendas de

Hospedagens e Eventos; e (h) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, além

do Memorial de Incorporação. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente

deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do

Empreendimento

Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e

explícita do Compromisso de Venda e Compra, que a Incorporadora poderá contratar com agente

financeiro, financiamento com garantia hipotecária ou fiduciária e cessão dos créditos decorrentes

dos contratos de comercialização das Unidades Imobiliárias Autônomas, objetivando a produção

do Empreendimento, no qual se estabelece as obrigações da Incorporadora, quanto a valores,

prazos, reajuste monetário, remuneração e demais aspectos próprios, com base nos critérios

estipulados pelo agente financiador.

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34 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Construção e Operação Hoteleira

O Empreendimento, incorporado e construído pela Incorporadora, será

operado/explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, Locatária do Empreendimento,

sob a Marca.

Para maiores informações sobre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, o Adquirente

deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora e Operadora Hoteleira”

deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação

hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do

Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Data de Lançamento do Empreendimento

A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 11 de maio de 2015.

Estudo de Viabilidade

Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 09 de abril de 2015,

que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e

das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente até o encerramento da

Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em

versão eletrônica, no website do Empreendimento (www.upconincorporadora.com.br) e em versão

impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade não deve ser

interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no

Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao

decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, os Adquirentes deverão realizar sua

própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os

principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a

seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

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35 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento

Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a Operadora Hoteleira se obriga a

elaborar e fornecer aos Adquirentes, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro

da operação da SCP no mês anterior. Não obstante, a Operadora Hoteleira se obriga a elaborar a

cada ano Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados, que serão apresentados ao

Adquirente no prazo de 60 (sessenta) dias do final de cada exercício.

A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações

financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais da SCP.

As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente

registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e

parecer dos auditores independentes, na página da rede mundial de computadores

www.atlanticahotels.com.br bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos

sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento do exercício social da SCP.

As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente

registrado na CVM, assim como divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos

auditores independentes na página da rede mundial de computadores www.atlanticahotels.com.br

bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos sócios, no prazo de quarenta

e cinco dias contados do encerramento de cada trimestre do exercício social da SCP.

A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras

trimestrais mencionadas acima deverá seguir a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.

Assim, o fluxo real e financeiro do Empreendimento, seguirá o fluxograma abaixo:

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36 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

O fluxo financeiro do Empreendimento (desde a receita bruta, até o montante a ser

distribuído aos Adquirentes), indicando de quais parcelas do fluxo serão retiradas as remunerações

dos participantes do Empreendimento, seguirá o fluxograma abaixo:

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37 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

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38 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Contratos do Empreendimento

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que

regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades

Imobiliárias Autônomas no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.

É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos e seus anexos, que se

encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é

recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a

Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.

Compromisso de Venda e Compra

Cada Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas

objeto no Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de

Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, por meio do qual a

Incorporadora promete vender a cada Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir,

para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas, com sua

respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de

impostos, taxas e outros ônus.

O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas

contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações

da Incorporadora e do Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades

Imobiliárias Autônomas a serem adquiridas. Nos termos das cláusulas gerais, os custos relativos à

intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que

não estão incluídos no Preço da Unidade devem ser pagos pelo Adquirente, à intermediadora e

aos respectivos corretores de imóveis.

O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Imobiliárias Autônomas é o

constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas

contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária.

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39 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Exceto para a(s) parcela(s) fixa(s) indicada(s) no item X do quadro resumo do

Compromisso de Venda e Compra, cada uma das parcelas serão reajustadas mensalmente desde o

mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela

atualização monetária acumulada do INCC/DI, até o mês da expedição do Habite-se, e (ii) pelo

IGP-M, a partir de então.

O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de

financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra,

sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:

(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI;

(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo

IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a contratação de

financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos

previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente.

Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:

(i) boletos bancários a serem emitidos por instituição bancária, e caso estes não cheguem

ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da

Incorporadora ou de outra forma a ser por ela, expressamente determinada, sendo

inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados,

serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los

integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do

Adquirente, ou

(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu

relacionamento, autorizando o DDA, deverá solicitar à respectiva instituição financeira a

emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou

(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada

quitada após a compensação bancária.

Adicionalmente, qualquer amortização feita somente poderá se realizar desde que

cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no mínimo,

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40 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de

uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da

quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo

devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à

eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo

mesmo índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s)

inteiras, salvo acordo entre os contratantes.

As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no

item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão ser pagas, à escolha

do Adquirente:

(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,

(ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira

de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros

eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes.

Se o Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a

Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos

respectivos vencimentos, ou de quaisquer encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou

reembolso etc., se houver, o Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela

Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização

monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii)

juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento)

sobre o valor em aberto; e (iv) das parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou

reembolsos etc. constantes do Compromisso de Venda e Compra.

A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o

descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma

estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Adquirente dará à Incorporadora

o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido

automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade

e por antecipação, tornando-se exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas; e (iii) promover o

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leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuadas no Compromisso de Venda e

Compra.

Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro

O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro celebrado

entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 03 de dezembro de 2014 e aditado em 14 de

maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de

Locação, para estabelecer as normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora

construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e

em consonância com as especificações técnicas da Marca, permitindo que a Operadora Hoteleira

aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a Marca.

Para cumprimento do objetivo do Acordo Comercial, caberá à Operadora Hoteleira fixar

os conceitos gerais e específicos da operação do Empreendimento no que seja necessário para a

consecução das atividades que nele serão desenvolvidas, bem como definir, rever e alterar, quando

for o caso, seus padrões, procedimentos e rotinas, a fim de garantir o mais alto grau de qualidade

na prestação dos serviços aos seus usuários.

A remuneração devida à Operadora Hoteleira (ou diretamente à Licenciadora dos direitos

de uso da Marca, caso a Operadora Hoteleira assim a solicite), a título de taxa inicial de uso da

Marca, a quantia não restituível de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga em 10 (dez)

parcelas iguais, mensais e sucessivas de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) cada uma,

vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a assinatura do Acordo Comercial e as outras nos

mesmos dias dos meses subsequentes.

O Acordo Comercial entra em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até a

Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral que, nos termos deste Acordo

Comercial, somente será efetivada após cumpridas todas as exigências previstas no Acordo

Comercial e seus Anexos, e após a efetiva entrega da obra pela Incorporadora aos Condôminos e

devidamente instituído o Condomínio, ressalvada a permanência da vigência de suas cláusulas e

condições após tal data exclusivamente nas hipóteses expressamente previstas no Acordo

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Comercial e porquanto não celebrado o Contrato de Administração Condominial nos exatos

termos da minuta anexa ao Acordo Comercial. Adicional e consequentemente, às obrigações da

Operadora Hoteleira sob o Acordo Comercial estão subordinadas à correta execução dos projetos

técnicos aprovados pela Operadora Hoteleira, à execução das respectivas obras conforme

projetado, e à celebração e cumprimento dos contratos anexos ao Acordo Comercial.

Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial

O Contrato de Administração Condominial a ser celebrado entre o Condomínio, formado

por todos os Condôminos, e a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento,

que tem por objeto a administração condominial, e gerenciamento do Pool que será formado no

Condomínio nos termos do Anexo B ao Contrato de Administração Condominial, que a

Operadora Hoteleira obriga-se a prestar ao Condomínio, de acordo com o que estabelece o

Contrato de Administração Condominial e, no que couber, a respectiva Convenção de

Condomínio.

Os serviços prestados pela Operadora Hoteleira compreenderão, além da administração

condominial, e gerenciamento do Pool, o de gerenciamento e supervisão dos serviços condo-

hoteleiros constantes da respectiva Convenção do Condomínio e os demais serviços indicados no

Contrato de Administração Condominial, prestados diretamente pela Operadora Hoteleira ou por

empresas diretamente contratadas pelo Condomínio com a anuência e intervenção da Operadora

Hoteleira, desde que previstos na mencionada Convenção, cuja efetiva implantação no

Condomínio dependerá da análise de viabilidade econômica feita pela Operadora Hoteleira.

Os serviços de administração do Empreendimento serão desenvolvidos pela Operadora

Hoteleira dentro dos seus critérios e padrões internacionais de administração, devendo ser

observados os procedimentos, rotinas e conceitos definidos pela Operadora Hoteleira, de acordo

com sua experiência profissional e em consonância com as especificações técnicas da Marca.

Em razão das características próprias do Empreendimento, não será devido pelo

Condomínio nenhum valor a título de Taxa de Administração Condominial.

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O Contrato de Administração Condominial entra em vigor na data de sua assinatura e

permanecerá em pleno vigor por 10 (dez) anos contados da data de emissão da primeira nota

fiscal de prestação de serviços do Empreendimento operando com a Marca, prorrogando-se

automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à

outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses

em relação ao término de cada período.

Contrato de Constituição de Sociedade

Considerando que o Condomínio é composto de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias

Autônomas pertencentes a vários Adquirentes, para fins de viabilização do Pool e das demais

atividades condo-hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Empreendimento,

deverá ser constituída SCP, tendo como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira e como Sócios

Participantes os Condôminos que dela farão parte, obrigatoriamente.

No Contrato de Constituição de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a

Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e os Adquirentes de Unidades Imobiliárias

Autônomas que a ela aderirem na qualidade de Sócios Participantes, com o propósito de

desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.

A Operadora Hoteleira aportará fundos iniciais, o uso de certos direitos por ela detidos

sobre a Marca e sobre o sistema hoteleiro para os quais está licenciada e filiada, seu trabalho e sua

competência profissional, e os Adquirentes aportarão determinados fundos, conforme previsto no

Contrato de Constituição da SCP e seus documentos anexos, bem como, nesse sentido, celebrará

o Contrato de Locação e o Termo de Adesão.

Os Adquirentes cederão os direitos de uso e gozo, a título oneroso, da(s) sua(s)

respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s), das benfeitorias e equipamentos a ela(s)

relacionados, bem assim certas áreas comuns que lhes correspondam, pelo tempo de vigência do

Contrato de Constituição da SCP, para que a Operadora Hoteleira a(s) explore conjuntamente

com as outras Unidades Imobiliárias Autônomas.

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44 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

O objeto da SCP é a operação de locações que a Operadora Hoteleira empreenderá em seu

nome, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, de todas as Unidades Imobiliárias Autônomas,

assim como a operação, nos termos pactuados entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira, das

atividades inerentes à sua natureza condo-hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções,

eventos e lavanderia. Os Adquirentes irão aderir à SCP por meio da celebração de um Termo de

Adesão, e cederão os direitos de uso e gozo das Unidades Imobiliárias Autônomas, a título de

locação, bem como o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo

tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo,

assim um Pool hoteleiro, visando à obtenção de resultados comuns.

A Operadora Hoteleira deverá apresentar ao Conselho de Representantes do Pool, até 90

(noventa) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, o plano operacional anual da SCP

referente ao ano seguinte, do qual constarão, para conhecimento destes, as principais metas

previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem

desenvolvidas. Adicionalmente, o Plano Operacional Anual deverá ser apresentado pela

Administradora em assembleia geral ordinária da SCP.

O Contrato de Constituição da SCP fica com sua eficácia subordinada às condições

suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da Data de Abertura do Empreendimento, (i) tenham

aderido à SCP o número de 100% (cem por cento) das Unidades Imobiliárias Autônomas; (ii)

tenham as Unidades Imobiliárias Autônomas sido entregues à SCP, devidamente mobiliados,

equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto social, (iii) tenha

sido a Operadora Hoteleira formalmente contratada para administração do Condomínio; (iv)

estejam as áreas comuns do Condomínio completamente montadas, equipadas e decoradas; (v)

tenham sido pagas todas as Verbas Pré-Operacionais, incluindo-se o valor do capital de giro

inicial; e, (vi) tenham sido obtidas todas as licenças relativas ao Condomínio.

Contrato de Locação

Por meio do Contrato de Locação as Unidades Imobiliárias Autônomas são objeto de

locação entre a SCP, representada pela sua Sócia Ostensiva, na qualidade de Locatária, e os

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45 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Adquirentes, na qualidade de locadores das Unidades Imobiliárias Autônomas, para que a SCP

exerça as atividades relacionadas à operação hoteleira.

O Contrato de Locação vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição

de SCP ao qual o Contrato de Locação é anexo, sendo assim renovado e rescindido nas mesmas

formas e condições que estabelecidos no referido Contrato de Constituição de SCP.

Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação

O Termo de Adesão à SCP e ao Contrato de Locação, assinado por cada Condômino, por

meio do qual declara que:

(a) recebeu com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de

Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”) e do Contrato de Locação, referentes à

operação condo-hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Condomínio;

(b) a Sócia Ostensiva é a empresa Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.;

(c) a Locatária é a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade;

(d) tem pleno conhecimento e aceita os termos e condições constantes do Contrato de

Constituição de Sociedade em Conta de Participação e do Contrato de Locação, acima mencionados;

(e) adere à referida Sociedade como Sócio Participante;

(f) adere ao Contrato de Locação, como Locador;

(g) concorda e se obriga a cumprir e respeitar o referido contrato, transferindo a posse

de sua Unidade Imobiliária Autônoma para ser explorada pela Operadora Hoteleira, em

conjunto com outras Unidades Imobiliárias Autônomas, nos termos nele previstos;

(h) autoriza que sua Unidade Imobiliária Autônoma seja vistoriada e recebida pela

Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim que tem conhecimento de

que a responsabilidade de referidas empresas (h.1) é limitada à constatação de eventuais

defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados

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46 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h.2) não se

estende à verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse

que é exclusivo do Adquirente;

(i) que não obstante sua adesão tenha ocorrido automática e obrigatoriamente com a

celebração do contrato de aquisição de sua Unidade Imobiliária Autônoma, o presente

termo tem a função de certificar a cessão da posição contratual em relação à

Incorporadora, bem assim de organização administrativa da Operadora Hoteleira;

(j) que tem conhecimento e concorda que em caso de distrato, rescisão, cessão ou

qualquer forma de sucessão envolvendo sua Unidade Imobiliária Autônoma que estará

automaticamente desvinculado de qualquer relação jurídica relativa à Sociedade e ao

mencionado Contrato de Locação.

Minuta da Convenção de Condomínio

A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina todas as

diferentes partes do Empreendimento, as vedações aos Condôminos, os encargos, forma e

proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias, a administração do condomínio, as

funções e obrigações do síndico, dos subsíndicos, e do conselho consultivo, entre outros.

Além disso, prevê que o Empreendimento terá destinação hoteleira e será constituído por 2

(dois) setores, entidades operacionalmente autônomas, quais sejam: (i) Subcondomínio Hotel; e

(ii) Unidade Autônoma Garagem.

A Convenção de Condomínio prevê a descentralização administrativa, por meio da eleição

de Subsíndico para o Subcondomínio Hotel e a administração, exclusivamente pelo proprietário

da Unidade Autônoma Garagem, tendo por objetivo manter independência funcional do

Subcondomínio Hotel e da Unidade Autônoma Garagem. Desta forma a interpretação das

normas constantes da Convenção de Condomínio, principalmente aquelas relativas à

administração e divisão das despesas condominiais, deve ser norteada por tal princípio, visando a

convivência harmônica dos Condôminos.

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47 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Os Condôminos titulares das unidades que integram o Subcondomínio Hotel não

responderão por obrigações, dívidas, compromissos ou encargos de qualquer natureza assumidos

pelo(s) proprietário(s) da Unidade Autônoma Garagem e da mesma forma o(s) proprietário(s) da

Unidade Autônoma Garagem não responde(m) por obrigações dívidas, compromissos ou

encargos de qualquer natureza assumidos pelos Condôminos ou pelo Subcondomínio Hotel ou

por locatários, prepostos ou usuários, ainda que referentes a obras e instalações de serviços e

benfeitorias incorporadas ao Subcondomínio Hotel ou à Unidade Autônoma Garagem.

Entre as vedações aos Condôminos previstas na minuta da Convenção de Condomínio,

destacam-se: (i) usar diretamente sua Unidade Imobiliária Autônoma, que a todo tempo ficarão

deferidas à exploração como meio de hospedagem, pela Operadora Hoteleira; e (ii) a criação de

outro pool para o Subcondomínio Hotel, que não aquele administrado e/ou explorado pela

Operadora Hoteleira, ou a prática de atos que caracterizem a existência de pool paralelo.

A minuta da Convenção de Condomínio prevê que, anualmente, será realizada assembleia

geral ordinária dos Condôminos, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) aprovação das

contas do exercício anterior; (ii) fixar o orçamento do exercício; (iii) eleger o Síndico do

Condomínio, a cada 02 (dois) anos; e (iv) decidir sobre outros assuntos de interesse geral que

constem da ordem do dia.

Cada Condômino concorrerá nas despesas de condomínio, recolhendo, nos prazos

previstos na Convenção de Condomínio, a quota parte que lhe couber em rateio,

proporcionalmente à sua fração ideal do terreno.

Sem prejuízo do dever dos Condôminos de arcar com a contribuição ordinária do

Condomínio, as despesas comuns do Subcondomínio Hotel serão divididas entre as unidades

autônomas que o compõem de acordo com o critério subjetivo de rateio, denominados

“Coeficientes de Rateio do Subcondomínio Hotel”, de acordo com a fração ideal de terreno de

cada unidade autônoma hoteleira.

Constituem despesas comuns do Subcondomínio Hotel:

a) os prêmios dos seguros obrigatórios previstos no art. 1.346 do Código Civil, bem

como os prêmios de seguros de responsabilidade civil;

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48 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

b) os tributos, taxas, contribuições e seguros que, direta ou indiretamente, venham a

incidir sobre os serviços e instalações comuns do Subcondomínio Hotel;

c) pagamento proporcional de contribuições impostas por associações locais, se

devidos;

d) pagamento da taxa de administração da Operadora Hoteleira;

e) as despesas decorrentes do consumo, nas áreas comuns, de energia elétrica,

telefone, gás, água e esgoto do Subcondomínio Hotel;

f) a remuneração da Operadora Hoteleira e, se for o caso, do Subsíndico;

g) salários dos empregados do Subcondomínio Hotel, serviços de terceiros, bem como

os respectivos encargos sociais e trabalhistas e despesas incorridas com treinamento de

profissionais;

h) as despesas de conservação, limpeza, pinturas, reparos, reposições, substituições e

manutenção, modernização e aprimoramento das áreas comuns do Subcondomínio Hotel

de suas instalações de uso comum, bem como a aquisição dos materiais e equipamentos

necessários à sua implementação;

i) decoração, paisagismo e comunicação visual, interna e externa, pertinentes ás áreas

comuns de uso exclusivo, quando à disposição de todos;

j) despesas com decoração e mobiliário das áreas de uso comuns e das áreas comuns

de uso privativo do Subcondomínio Hotel, quando à disposição de todos;

k) despesas com a cobrança das contribuições, multas e quaisquer outras quantias

devidas ao Condomínio;

l) outras despesas autorizadas pelo Subsíndico, após ser ouvido o Conselho

Consultivo e o Fiscal, ou pela Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel;

m) colocação de letreiros, placas, quadros, avisos ou outros sistemas óticos ou auditivos

de indicação para orientação do público.

A falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações desta Convenção e

do Regimento Interno tornará o Condômino infrator passível de advertência formulada pelo

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49 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Síndico e/ou pela Administradora que, se não atendida no prazo de 03 (três) dias, será

automaticamente convertida em multa, no valor equivalente a 03 (três) vezes as despesas

ordinárias do mês anterior, de sua Unidade Imobiliária Autônoma.

Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos

O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos a ser celebrado entre a SCP,

a Hotel Direto e a Operadora Hoteleira, que tem por objeto a prestação de serviços pela Hotel

Direto para promover a captação de receitas de hospedagens e eventos, por si ou através de

agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais clientes

integrantes da carteira de relacionamento da Hotel Direto, respeitando a capacidade de

acomodação do Empreendimento, bem como as tarifas por nele praticadas, em conformidade

com as cláusulas e condições previstas no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e

Eventos.

As obrigações da Hotel Direto compreenderão: (i) não praticar atos que importem no

descrédito comercial da Contratante; (ii) divulgar o Empreendimento, promovendo, para tanto,

eventos, tais como, cocktails e workshops; (iii) sugerir à SCP atividades promocionais a serem

desenvolvidas junto aos potenciais clientes; (iv) manter infraestrutura e pessoal adequados para

divulgar, viabilizar e implantar os serviços objeto do Acordo Comercial para Vendas de

Hospedagens e Eventos, ficando estabelecido que a Hotel Direto será a única empregadora dos

funcionários a serem utilizados para a prestação dos serviços objeto do Acordo Comercial para

Vendas de Hospedagens e Eventos; (v) prestar os serviços contratados e descritos no Acordo

Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, respeitados os valores, tarifas e condições

definidos pela Operadora Hoteleira, e (vi) fornecer à Operadora Hoteleira, mensalmente,

relatórios detalhados contendo informações sobre o andamento dos negócios postos a seu cargo,

relação de clientes visitados, atividades promocionais e de marketing e dados sobre concorrentes

diretos.

Pela prestação dos serviços definidos no Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e

Eventos, a Hotel Direto fará jus ao recebimento de uma remuneração percentual mensal de 5,0%

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50 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

(cinco por cento) sobre o valor total das receitas geradas para a SCP com o intermédio da Hotel

Direto junto às agências de viagens, empresas operadoras e organizadoras de eventos, e demais

clientes integrantes da carteira de relacionamento da Hotel Direto, no mês imediatamente anterior

ao de pagamento

O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos entra em vigor a partir da

Data de Abertura do Empreendimento ao público, e assim permanecerá enquanto perdurar a

relação havida entre a SCP e a Operadora Hoteleira em razão do Contrato de Administração do

qual o presente acordo faz parte integrante e indissociável, sendo certo ainda que a recisão de

referido contrato de administração, acarretará na imediata rescisão do Acordo Comercial para

Vendas de Hospedagens e Eventos.

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51 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Disponibilização dos Documentos da Oferta

Disponibilização na Internet

Visando a ampla e adequada informação aos Adquirentes, os contratos e documentos da

Operação, o Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento, elaborado pela empresa

Cohotel – Consultoria Hoteleira, o modelo da Declaração do Adquirente, o modelo da

Declaração das Ofertantes e este Prospecto Resumido serão mantidos durante todo o período da

Oferta nos seguintes endereços eletrônicos:

• Prospecto Resumido da oferta: www.comfortgru.com.br/documentos/prospecto

• Estudo de Viabilidade Econômica do Empreendimento:

www.comfortgru.com.br/documentos/viabilidade

• Modelo da Declaração do adquirente: www.comfortgru.com.br/documentos/declaracoes

• Modelo da Declaração das ofertantes: www.comfortgru.com.br/documentos/declaracoes

• Modelos de todos os contratos que compõem o CIC:

www.comfortgru.com.br/documentos/contratos

• Certidão de ônus reais do Empreendimento: www.comfortgru.com.br/documentos/certidão

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52 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que

possam ser imputadas aos Adquirentes

Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento

Cada Adquirente terá o direito de receber aluguéis em razão da locação de sua Unidade

Autônoma Imobiliária à Sociedade, cujos termos, obrigações e disposições se encontram

estabelecidos no Contrato de Locação, bem assim aos dividendos decorrentes de sua participação

na Sociedade, os quais poderão ser antecipados periodicamente, conforme disposto no Contrato

de Constituição de SCP e seus documentos anexos.

De acordo com o Contrato de Locação o primeiro aluguel anual fixo terá o valor de R$

2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) por Unidade Autônoma Imobiliária, conforme

inicialmente definido pela Operadora Hoteleira e posteriormente ratificado e aprovado pelos

locadores do Empreendimento em Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Uso, para

ser rateado de acordo com os critérios estabelecidos no Contrato de Locação.

As etapas do processo decisório sobre a definição do aluguel anual fixo são as seguintes:

i) Na Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Uso os locadores do

Empreendimento decidirão pela ratificação e aprovação do valor de R$ 2.400,00

(dois mil e quatrocentos reais) por Apartamento, conforme inicialmente previsto

pela Operadora Hoteleira, ou pela definição de outro valor com base nos critérios

do item 2.1.3. do Contrato de Locação;

ii) Após o encerramento do exercício social será convocada a Assembleia Geral

Ordinária para a aprovação das contas do exercício recém encerrado e para decidir

sobre o valor do aluguel fixo do ano seguinte, nos termos da cláusula décima

segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. A

assembleia deverá ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano.

iii) As demonstrações contábeis preparadas pela Administradora serão apresentadas ao

Conselho de Representantes do Pool em até 60 dias antes da data da Assembleia

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53 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Geral Ordinária, sendo que estes terão 15 dias para revisão e aprovação prévia a

própria assembleia.

iv) Juntamente com a aprovação das demonstrações contábeis será apresentada a

proposta da Administradora para o aluguel anual fixo.

v) As decisões das Assembleias serão tomadas por maioria de votos válidos a ela

presentes, observado o item XII.14. do Contrato de Constituição de Sociedade em

Conta de Participação.

Os valores dos aluguéis a serem definidos conforme Cláusula 2.1 do Contrato de Locação,

deverão respeitar os seguintes parâmetros mínimos:

A aplicação prática da determinação do aluguel observa primariamente a capacidade

econômica e financeira do próprio Empreendimento, sendo calculada com base no resultado

operacional conforme estabelecido pelo sistema de contabilidade uniforme para a atividade

hoteleira conhecido como GOP – Gross Operating Profit.

O GOP ou Receita Operacional equivale a (i) as Receitas Operacionais Líquidas (conforme

abaixo definido), menos (ii) as Despesas Operacionais (conforme abaixo definido), representado

pela seguinte fórmula:

GOP = Receitas Operacionais Líquidas - Despesas Operacionais

Onde:

Receitas Operacionais Líquidas = receitas obtidas com as cobranças das diárias, serviços de

lavanderia, de telefonia, de estacionamento, de aluguel de salas e de equipamentos, demais

possíveis serviços que venham a ser cobrados de hospedes e clientes, assim como as receitas de

comercialização de alimentos e bebidas tais como almoços e jantares, coffee breaks, banquetes,

serviços de quarto, minibares, todas deduzidas dos tributos aplicáveis tais como Imposto Sobre

Serviço de Qualquer Natureza - ISS, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre prestações

de serviços de transporte interestadual, intermunicipal e de comunicação – ICMS, Programa de

Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.

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54 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Despesas Operacionais = despesas com salários, encargos sociais e benefícios,

treinamentos, o custo das mercadorias vendidas, o custo dos materiais de apartamentos, materiais

de uso e consumo, materiais de limpeza e manutenção, o custo e despesas de energia, água,

telefonia, os serviços contratados de terceiros para a operação, as despesas comerciais com vendas

e marketing, os prêmios de seguros operacionais tais como o de responsabilidade civil geral.

Da Receita Operacional Líquida, deverão ser deduzidas as despesas de gestão e

propriedade (relativas às taxas da Sócia Ostensiva, a IPTU e seguro patrimonial, ao fundo de

reposição patrimonial e às despesas financeiras originárias de empréstimos, se houverem

(“Resultado”).

Do Resultado menos o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e menos a Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), resultará no Lucro Líquido Final.

A periodicidade do aluguel anual se inicia na Data de Abertura do Empreendimento,

podendo ser ajustada mediante acordo firmado com o Conselho de Representantes da Sociedade.

Em havendo disponibilidade de caixa, a Operadora Hoteleira, após analisar suas obrigações e

compromissos financeiros futuros assumidos, bem assim a situação de mercado, poderá fazer

antecipações mensais do aluguel anual aos Adquirentes, de acordo com os critérios estabelecidos

no item 2.1, do Contrato de Locação, e mediante prévia dedução, se for o caso, dos tributos sobre

elas incidentes, devendo observar se o Adquirente é pessoa física ou jurídica.

Fica estabelecido que antes do início de cada periodicidade, a Operadora Hoteleira se

reunirá com o Conselho de Representantes do Pool, para fins de definir o aluguel anual para o

período subsequente, considerando sempre a variação dos índices comumente aplicáveis às

locações, a conjuntura da economia e do mercado de locação de Unidades Imobiliárias

Autônomas localizadas em empreendimentos similares e dentro da área abrangida pelo respectivo

conjunto de concorrentes que deverá ser homologado juntamente com o Plano Operacional

Anual.

O lucro operacional líquido das operações da Sociedade será apurado anualmente e

aprovado em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada na forma prevista na alínea “b” do item

XII.13. do Contrato de Constituição de SCP, e será definido como a diferença entre a receita

líquida das operações, e as despesas relativas a todas as Unidades Imobiliárias Autônomas

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integrantes do Pool e as demais operações realizadas pela Sociedade, incluindo, ainda, suas

despesas gerais, tudo conforme definido Contrato de Constituição de SCP.

A receita líquida das operações da Sociedade compreenderá todas as importâncias

recebidas pela Sociedade pela exploração do seu objeto, incluindo indenizações recebidas, os

resultados das aplicações financeiras de todos os saldos existentes e depositados em conta da

Sociedade e demais atividades correlatas, após deduzidos os tributos sobre as receitas da

Sociedade.

As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem

objeto do Contrato de Constituição de SCP compreendem, dentre outras necessárias para sua

implantação e funcionamento, as seguintes: (a) aluguéis pagos aos Adquirentes; (b) os gastos com

publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela

Sociedade e/ou pela Operadora Hoteleira; (c) despesas condominiais ordinárias, repasses com

custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas

com Empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas

inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos

e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem,

comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de qualquer

natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros

contratados pelo Condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (e) valores destinados à

constituição e manutenção dos fundos desta Sociedade, para reposição de equipamentos e

manutenção, conservação e reparos das Unidades Imobiliárias Autônomas e dos pertences que as

integram, nos termos deste Contrato de Constituição de SCP; (f) as taxas de serviços públicos

relativas às unidades habitacionais integrantes do Pool; (g) as remunerações (gerenciamento e

franquia) devidas à Operadora Hoteleira; (h) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente

relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de

marketing institucional da Rede à qual pertence a Marca 2,0% (dois por cento) da Receita Líquida

das Operações, desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais.

Para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira pela administração da

Sociedade, fica desde já estabelecido que o lucro operacional bruto da Sociedade será obtido por

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meio da dedução da receita líquida das despesas referidas nas alíneas (b), (c), (d), (f) e (h) do

parágrafo acima. As despesas decorrentes de quaisquer inadimplementos, por parte dos

Adquirentes, de suas obrigações perante a Sociedade, não serão deduzidas da receita líquida para

fins de apuração do lucro operacional bruto.

Na hipótese de o restaurante e/ou outras áreas, equipamentos e serviços comuns virem a

ser explorados pela Sociedade, toda contabilidade relativa à essa exploração será feita

separadamente pela Operadora Hoteleira, às expensas da Sociedade, integrando o respectivo

resultado o lucro líquido das operações da Sociedade para fins de distribuição de resultados aos

sócios.

Os lucros líquidos anualmente apurados terão a aplicação que lhes for determinada pela

Operadora Hoteleira em conjunto com o Conselho de Representantes do Pool, respeitadas as

condições previstas na Cláusula Oitava do Contrato de Constituição de SCP, garantida a todos os

Adquirentes a sua participação inicial de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro operacional

líquido das operações da SCP, a qual deverá ser ratificada na primeira Assembleia Geral Ordinária,

a ser realizada na forma prevista na alínea “b” do item XII.13. do Contrato de Constituição de

SCP.

As etapas do processo decisório sobre a distribuição do lucro líquido são as seguintes:

i) Após o encerramento do exercício social será convocada a Assembleia Geral

Ordinária para a aprovação das contas do exercício recém encerrado e para

decidir sobre a destinação do lucro líquido apurado. A assembleia deverá

ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano;

ii) As demonstrações contábeis preparadas pela Operadora Hoteleira serão

apresentadas ao Conselho de Representantes do Pool em até 60 dias antes da

data da Assembleia Geral Ordinária, sendo que estes terão 15 dias para

revisão e aprovação prévia a própria assembleia;

iii) Juntamente com a aprovação das demonstrações contábeis será apresentada

a proposta da administradora para a destinação do lucro líquido, que deverá

ser de 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição aos Adquirentes,

exceto na eventual necessidade de constituição de reserva para contingência

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ou outra finalidade, que deverá ser devidamente justificada e aprovada pela

assembleia;

iv) As decisões das Assembleias, serão tomadas por maioria de votos válidos a

ela presentes, observado o item XII.14. do Contrato de Constituição de SCP.

A participação de cada Adquirente será definitivamente apurada e paga anualmente,

podendo, no entanto, ser objeto de adiantamentos mensais, sempre que, por recomendação da

Operadora Hoteleira baseada em sua experiência profissional, a situação econômica e de caixa da

Sociedade assim o permitir, e mediante deliberação escrita favorável do Conselho de

Representantes do Pool.

Assim sendo, são os seguintes valores a serem pagos como remuneração a todos os

participantes da Oferta, aí incluídos os Adquirentes e a Operadora Hoteleira:

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58 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

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59 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Adquirente

deve consultar os contratos constantes do Anexo I a este Prospecto Resumido.

Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas do

Empreendimento

Conforme informações constantes do Compromisso de Compra e Venda, além do

pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes as Verbas Pré-

Operacionais e de capital de giro. Será apresentado aos Adquirentes, um orçamento pré-

operacional, abrangendo o período aproximado de 11 (onze) meses, sendo 08 (oito) meses

anteriores à Data de Abertura do Empreendimento ao público, e contendo previsão dos encargos

e despesas condominiais iniciais relativos ao funcionamento da infraestrutura de serviços de

natureza hoteleira. De forma geral, o orçamento pré-operacional deverá prever gastos com as

seguintes despesas que seguem apresentadas de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i)

seleção, contratação e treinamento de pessoal; (ii) aquisição de insumos, bens e utensílios para as

áreas de alimentos e bebidas; (iii) material impresso, programa de marketing, vendas e ações

promocionais para o lançamento de abertura do hotel, incluindo planos de mídia, material

promocional impresso, festa de abertura, etc.; (iv) expedição de licenças; e (v) capital de giro

inicial.

Caberá também aos Adquirentes as seguintes despesas, relativas à aquisição de sua Unidade

Imobiliária Autônoma: (i) imposto de transmissão inter vivos (ITBI); (ii) despesas de

intermediação imobiliária (quando for atribuída ao Adquirente); (iii) despesas de emolumentos de

escritura de Tabelionato de Notas (quando não houver contratação de financiamento bancário

pelo Adquirente) ou despesas com obtenção do financiamento bancário (quando for o caso); (iv)

custas de Registro de Imóveis do Compromisso de Compra e Venda e da escritura pública de

compra e venda, ou, conforme o caso, o instrumento de financiamento imobiliário com a

instituição financeira; (v) certidões dos distribuidores, quitações fiscais, e quaisquer outros

tributos, encargos ou emolumentos que venham a ser devidos.

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60 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Correrão, ainda, por conta do Adquirente, independentemente do efetivo recebimento da

Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, todas as despesas de condomínio que forem estipuladas

pela Assembleia a partir de sua instalação, mesmo que ainda não tenha recebido as chaves do

imóvel e ainda como promitente comprador(a), bem como a quota parte de IPTU e, se for o caso,

Foro, incidente sobre a fração do terreno ou sobre a Unidade Imobiliária Autônoma a partir da

expedição do Habite-se.

Como as Unidades Imobiliárias Autônomas integram um condomínio edilício, na forma do

art. 1331 e seguintes do Código Civil e Lei de Condomínio e Incorporações, a partir da instalação

do condomínio, feita posteriormente à conclusão das obras, caberá a cada Adquirente o custeio

das despesas ordinárias e extraordinárias de condomínio, conforme fixado orçamento aprovado

em Assembleia Geral dos condôminos, na forma da lei e da Convenção de Condomínio que

compõe o Anexo I.

Custos dos Adquirentes com os Fundos Sociais

Os fundos da Sociedade, administrados e gerenciados conforme disposições constantes da

Cláusula Décima Sexta do Contrato de Constituição de SCP, serão compostos primeiramente pela

participação de cada Sócio Participante e serão pagos juntamente com as despesas de implantação

desta, tendo cada quota o valor de R$ 0,01 (um centavo). Assim, os valores aportados pelos

Sócios Participantes a título de despesas de implantação, nestas incluídas as de Pré-Operacionais

integrarão os fundos sociais da Sociedade.

Para os fins do Contrato de Constituição de SCP, à Operadora Hoteleira é atribuída 1

(uma) quota da Sociedade e a cada Adquirente é atribuído o número de quotas correspondente à

fração ideal de terreno da respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, multiplicada por mil,

conforme segue:

UNIDADE AUTÔNOMA FRAÇÃO IDEAL DE

TERRENO QUOTAS

Tipo “_” ----- ----

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61 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Tipo “_” ----- ----

Tipo “_" ----- ----

Despesas da Sociedade e do Empreendimento

As despesas pagas ou incorridas pela Sociedade, relativas às operações que constituem

objeto do Contrato de Constituição de SCP compreendem, dentre outras necessárias para sua

implantação e funcionamento, as seguintes: (a) aluguéis pagos aos Adquirentes; (b) os gastos com

publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela

Sociedade e/ou pela Operadora Hoteleira; (c) despesas condominiais ordinárias, repasses com

custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas

com Empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas

inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos

e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem,

comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (d) materiais, estoques e serviços de qualquer

natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros

contratados pelo Condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (e) valores destinados à

constituição e manutenção dos fundos desta Sociedade, para reposição de equipamentos e

manutenção, conservação e reparos das Unidades Imobiliárias Autônomas e dos pertences que as

integram, nos termos deste Contrato de Constituição de SCP; (f) as taxas de serviços públicos

relativas às unidades habitacionais integrantes do Pool; (g) as remunerações (gerenciamento e

franquia) devidas à Operadora Hoteleira; (h) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente

relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de

marketing institucional da Rede à qual pertence a Marca 2,0% (dois por cento) da Receita Líquida

das Operações, desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais.

Assim sendo, são os seguintes valores de todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou

retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos futuros Adquirentes em

decorrência dos contratos par eles assinados, inclusive dos custos pré-operacionais e o capital de

giro:

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62 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

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63 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Fatores de Risco

Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados

pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no

Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas.

O valor de mercado das Unidades Imobiliárias Autônomas e o retorno financeiro do

Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais,

portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Adquirentes.

Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu

entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais,

atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes,

também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais

compradores.

1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente

realizadas.

O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda

por hospedagem na região e, mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de

hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e

despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da

Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de

quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados

operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá

às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do

Empreendimento disponibilizado aos Adquirentes.

Em caso de resultado operacional negativo, não haverá pagamento de aluguel pela

Locatária, de forma que os Adquirentes não receberão remuneração com o Empreendimento no

período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros resultados

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operacionais positivos. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o

Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e

Despesas” deste Prospecto Resumido.

Acrescenta-se que, se o resultado operacional negativo se estender por dois anos

consecutivos ou três alternados, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Locação,

sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras do Empreendimento –

e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes – poderão ser interrompidas. Nesta

hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas

as despesas de manutenção do condomínio, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente

investidos.

2) As unidades imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive,

sua destinação específica.

A venda de unidades imobiliárias hoteleiras atreladas a contratos de aluguel (sistema de

“pool”) para operação hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que

não se pode afirmar que a unidade imobiliária ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo,

seu valor atual, inclusive por se tratar de unidade imobiliária com destinação voltada a

empreendimento hoteleiro. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos poderá

não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorização dos imóveis. O valor de

mercado de imóveis poderá não acompanhar o crescimento observado nos últimos anos, o que

pode impactar adversamente o valor de cada unidade imobiliária ofertada, e, consequentemente,

do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem

diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar

negativamente o valor do imóvel hoteleiro. Caso a economia entre em estado recessivo, pode-se

observar um decréscimo ou estagnação no valor do imóvel hoteleiro, o que poderá impactar

adversamente no valor das unidades imobiliárias.

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65 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

3) Risco de diminuição da demanda e de vacância. Recessões econômicas podem

reduzir, interromper ou levar à substituição dos serviços por outros concorrentes de

menor preço.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores

diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou

região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de

ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de

vacância das Unidades Imobiliárias Autônomas, sendo que a baixa utilização das Unidades

Imobiliárias Autônomas que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de

receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto

sobre a remuneração dos Adquirentes.

Esses fatores poderão reduzir a ocupação do empreendimento hoteleiro, afetando

adversamente seu resultado. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente

relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do

público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do

poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao

controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores

poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de

menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa

de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar

adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento

mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.

4) O Empreendimento será explorado comercialmente por terceiros e eventuais

deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Empreendimento.

O Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa

especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas

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contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações,

não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais

deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em

função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem,

relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os

resultados do Empreendimento, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos

Adquirentes.

5) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais

ou administrativos decorrentes do Empreendimento e da exploração da atividade

hoteleira.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias

significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações

civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive

decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade

hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o

Resultado Operacional do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos

Adquirentes.

6) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já

existentes pode alterar a dinâmica do mercado.

O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor

podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação

financeira e os resultados operacionais do Empreendimento. Deste modo, deve ser levada em

conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao

Empreendimento e/ou que os concorrentes atuais fortaleçam-se no mercado, gerando vacância

de Unidades Imobiliárias Autônomas ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos

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do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do

Empreendimento e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes.

7) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.

Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão

de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação

de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais

compensatórias, haverá efeitos negativos diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes.

8) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro

brasileiro.

Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos,

não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das

condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como

um todo, prejudicando também o Empreendimento.

9) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais

mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Empreendimento.

As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A

Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos

normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções

previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento.

Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se

aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou

interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos

referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as

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exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais

custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno

financeiro.

10) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode

sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das

Unidades Imobiliárias Autônomas.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do

Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma

desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o

Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades

Imobiliárias Autônomas e do Empreendimento como um todo.

11) O Empreendimento poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas

substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados.

Nos termos do Contrato de Locação, a Incorporadora, a partir da data de assinatura do

Contrato de Locação e até o início da Fase Operacional, deverá contratar, às suas expensas, seguro

de riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes

de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens

segurados, e de responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada,

com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar.

Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, incluir o

Empreendimento nas apólices de seguros contratadas por ela, anualmente, para os

empreendimentos que opera sob suas marcas, com cobertura de danos ao prédio, suas instalações,

móveis, máquinas, utensílios e equipamentos, responsabilidade civil em operações hoteleiras

(compreendendo a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a

terceiros, decorrentes da operação do Empreendimento), transfer e lucros cessantes (lucro líquido e

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despesas fixas). Os custos dos seguros contratados pela Operadora Hoteleira serão considerados

despesas operacionais do Empreendimento, nos termos do Contrato de Locação.

A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão

sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais

sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro,

conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados

riscos que não são cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a

interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da

Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de

seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Empreendimento.

12) Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da

remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro estar vinculada à receita

bruta do empreendimento.

A remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está vinculada à receita

bruta da operação, de forma que a administradora do empreendimento hoteleiro poderá auferir

sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro lado, a

remuneração do investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro

pela SCP, podendo haver conflito entre os interesses da administradora do empreendimento

hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da operação.

13) Na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os investidores poderão ser

responsabilizados por contingências da Sociedade, na proporção de sua participação,

inclusive em virtude de responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e

previdenciárias, dentre outras.

A SCP será a responsável pela administração e condução dos negócios do

Empreendimento. Nos termos do artigo 993 do Código Civil Brasileiro, numa sociedade em conta

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de participação, o contrato social produz efeitos somente entre os sócios e a eventual inscrição de

seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. Desta

forma, os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, poderão, ser responsabilizados

por contingências da SCP, na proporção de sua participação, inclusive em virtude de

responsabilidade civil e contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras.

14) Risco decorrente da possibilidade de atraso no início das operações do

Empreendimento.

A Operadora Hoteleira estará isenta de qualquer prejuízo ou dano causado à

Incorporadora e/ou aos Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do

Condomínio, podendo ainda adotar outras medidas que julgar cabíveis, caso ocorra alguma das

seguintes hipóteses: (a) não aprovação ou atraso na aprovação dos orçamentos de que trata o item

B da cláusula 4.2 do Acordo Comercial; (b) aprovação de valores inferiores àqueles constantes dos

referidos orçamentos; (c) aumento do prazo de arrecadação das verbas previstas nos orçamentos;

(d) não entrega definitiva das obras do Empreendimento e/ou na sua montagem, equipagem e

decoração completa; (e) não obtenção de quaisquer das Licenças exigidas pelo Poder Público para

empreendimentos imobiliários do tipo do Condomínio; (f) outros atrasos cuja responsabilidade

não possa ser atribuída à Operadora Hoteleira. Assim, pode haver prejuízo ou dano causado aos

Condôminos decorrentes do atraso no início das operações do Empreendimento.

15) Risco do Sistema Associativo de Locações -“Pool”.

A implantação e administração do Pool do Empreendimento, para os Sócios Participantes,

será concretizada desde que o número de adesões ao Pool seja aquele indicado no Acordo

Comercial, ou seja, somente caso seja efetivamente formalizada a aderência ao Pool de 100% (cem

por cento) das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento, mediante a assinatura do

respectivo Termo de Adesão, sendo que as Unidades Imobiliárias Autônomas somente serão

comercializadas mediante assinatura do respectivo Termo de Adesão. As regras de constituição da

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SCP, bem como aquelas referentes à integração dos Sócios Participantes ao Pool, e ainda, as

relativas à sua operacionalização encontram-se disciplinadas no Anexo A ao Anexo X do Acordo

Comercial.

16) Risco de Atraso na Administração do Condomínio Hoteleiro.

A Operadora Hoteleira, caso não tenha celebrado ainda o Contrato de Administração

Condominial com o Condomínio, e caso as condições estabelecidas no Acordo Comercial não

tenham sido integralmente cumpridas, poderá, sem qualquer ônus para si, recusar-se a iniciar as

atividades de administração do Condomínio e gerenciamento da SCP e, consequentemente do

Pool, até o integral cumprimento de todas as condições avençadas, sob pena de, se o atraso

perdurar por mais de 90 (noventa) dias, poder resolver o Acordo Comercial e todos os contratos e

disposições que lhe são anexos, sem qualquer penalidade para si. Assim, pode não haver a

imediata administração do Condomínio pela Operadora Hoteleira ou esta pode vir a não ser a

administradora do Empreendimento, o que pode afetar negativamente a rentabilidade esperada

dos Adquirentes.

17) Risco de Não adequação aos Padrões da Operadora Hoteleira

A administração do Empreendimento pela Operadora Hoteleira somente se dará caso

verificada a adequação constante das instalações do Condomínio, sendo de responsabilidade de

cada Adquirente de Unidade Imobiliária Autônoma a manutenção da adequação, sob pena de, não

sendo esta verificada, restar rescindido o Acordo Comercial. Para o auxílio na manutenção do

Empreendimento aos padrões estabelecidos pela Operadora Hoteleira, poderá a Incorporadora

realizar as alterações e adaptações eventualmente necessárias na Convenção de Condomínio, o

que pode gerar maiores custos aos Adquirentes.

Os Adquirentes, ainda, assumem o risco de aumento das Verbas Pré-Operacionais, ora

estimadas em R$ 4.200,00 (quatro mil e duzentos reais) por Unidade Imobiliária Autônoma, bem

como do capital de giro, ora estimado em R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais), os quais são de

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total responsabilidade dos Adquirentes e não integram o Preço da Unidade. Eventuais custos de

manutenção das Unidades Imobiliárias Autônomas, verificados durante a operação do

Empreendimento, deverão também ser custeados pelos Adquirentes. Tais custos podem diminuir

a rentabilidade esperada dos Adquirentes.

18) Riscos Quanto ao Não cumprimento Contratual

Poderá a Operadora Hoteleira rescindir o Acordo Comercial e também todos os demais

contratos firmados com o Condomínio e com a Incorporadora, sem qualquer ônus para si, no

caso de: (a) o “condomínio de uso” não ser instalado nos termos aqui previstos, no prazo de 36

(trinta e seis) meses contados da assinatura do Acordo Comercial; (b) se no mesmo prazo, não ter

sido formalizada: (i) a sua contratação para a administração do condomínio; e, (ii) a adesão de

100% (cem por cento) de apartamentos no Pool; ou, (c) se a Incorporadora desistir da

implementação do Condo-Hotel, nos termos do artigo 34 da Lei 4.591/64. A eventual rescisão

contratual com a Operadora Hoteleira poderá gerar a inoperância do Condomínio, gerando

prejuízos aos Adquirentes.

19) Risco de Distrato da SCP

Em virtude da forma de operação do Empreendimento, a Operadora Hoteleira poderá

considerar extinta a SCP quando verificada uma das seguintes hipóteses: a) 10% (dez por cento)

dos Adquirentes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas, quando

qualquer prejuízo da Sociedade não for integralmente coberto e/ou a Sociedade não tiver capital

de giro suficiente para arcar com seus compromissos; b) Durante 03 (três) meses consecutivos o

resultado das operações da Sociedade demonstrar prejuízo, e desde que não haja mais recursos no

Fundo de Reserva Financeira; c) Após 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação

pela Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de

Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela

Assembleia Geral da Sociedade ou pelo Conselho de Representantes do Pool, que dificulte ou

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73 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

impossibilite a adequada exploração condo-hoteleira do empreendimento, sem reforma do ato

praticado; d) A Operadora Hoteleira vier a ser destituída das funções de administradora do

Empreendimento; e) O percentual de 100% (cem por cento) de Unidades Imobiliárias Autônomas

integrantes do Pool não for mantido; e/ou f) Ocorrerem quaisquer eventos extraordinários cuja

causa não possa ser controlada ou evitada pela Operadora Hoteleira (inclusive alterações legais,

regulamentares ou outras ações que gerem incremento substancial dos custos), e que impeçam a

normal operação do Pool por um período superior a 6 (seis) meses contados da ocorrência ou do

término do evento, conforme o caso. Caso a SCP seja distratada, poderá haver efeitos negativos

diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes.

20) Risco de Alienação Fiduciária da Unidade Imobiliária Autônoma

Conforme previsto no item 3.5. das cláusulas gerais do Compromisso de Venda e Compra,

a Incorporadora poderá optar por ceder e securitizar os créditos decorrentes do Compromisso de

Venda e Compra de Unidade Imobiliária Autônoma. Em decorrência da cessão e securitização de

tais créditos, poderá ser instituída alienação fiduciária sobre a Unidade Imobiliária Autônoma, a

título de garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelo Adquirente no Compromisso de

Venda e Compra. Neste caso, a alienação fiduciária abrangerá o saldo devedor do preço de

aquisição apurado, e o Adquirente será convocado para celebrar instrumento de venda e compra

com garantia de alienação fiduciária, nos termos da Lei nº 9.514/97, a qual será efetivada mediante

registro no Cartório de Registro de Imóveis competente. Caso a alienação fiduciária seja realizada

e o Adquirente se torne inadimplente, a Incorporadora poderá resultar na perda da propriedade da

Unidade Imobiliária Autônoma do respectivo Adquirente.

21) Possibilidade de Alterações Físicas na Unidade Imobiliária Autônoma

Com vistas à adequação das Unidades Imobiliárias Autônomas para o melhor atendimento

aos padrões da Marca exigidos pela Operadora Hoteleira, bem como para otimização do resultado

operacional para a SCP, a Operadora Hoteleira poderá realizar alterações físicas nas Unidades

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74 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Imobiliárias Autônomas sem a necessidade de consulta prévia ao Adquirente, conforme previsto

no item XXV.9. do Contrato de Constituição de SCP. As despesas para a realização das alterações

físicas, bem como para reconstituição das Unidades Imobiliárias Autônomas alteradas, correrão

por conta da SCP, o que poderá gerar efeitos negativos sobre a rentabilidade esperada dos

Adquirentes.

22) Possibilidade de Influência das Ofertantes nas Assembleias de Condôminos

A Incorporadora é proprietária da totalidade das Unidades Imobiliárias Autônomas do

Empreendimento, na data de início da oferta, o que pode implicar preponderância nas assembleias

de condôminos do Empreendimento. Assim, caso não tenha vendido todas as Unidades

Imobiliárias Autônomas até a entrega do Empreendimento, a Incorporadora poderá ter maioria

em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que

sejam de interesse da Incorporadora e os Adquirentes. A Construtora e a Operadora Hoteleira

não são proprietárias, direta ou indiretamente, de Unidades Imobiliárias Autônomas do

Empreendimento.

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75 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

Declaração de Veracidade das Ofertantes

As Ofertantes firmaram declaração, assinada pelos diretores estatutários e/ou sócios das

Ofertantes, nas quais as Ofertantes declaram ser responsáveis pela veracidade, consistência,

qualidade e suficiência das informações (i) prestadas nos documentos referentes à oferta,

incluindo, sem limitação, o presente Prospecto Resumido, e (ii) fornecidas aos Investidores

interessados em adquirir Unidades Imobiliárias, durante todo o prazo de duração da oferta.

Ainda, as Ofertantes declaram que não há quaisquer outros fatos ou informações

relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que

não tenham sido informados aos investidores e/ou que tornem quaisquer das declarações ou

informações prestadas aos investidores no âmbito da oferta falsas, incorretas, inconsistentes ou

imprecisas.

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76 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento

ANEXO I A – Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros

Pactos de Unidade Autônoma;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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77 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I B – Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e

Venda e Outros Pactos;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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78 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I C – Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-

Hoteleiro;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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79 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I D – Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Serviços de

Administração Condominial;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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80 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I E – Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort

Hotel Guarulhos - SCP;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO I F – Minuta do Contrato de Locação;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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82 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I G – Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao Contrato

de Locação;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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83 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I H – Minuta do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO I I – Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO I J – Minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações e

Outras Avenças;

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO I K – Minuta da futura Convenção do Condomínio; e

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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87 Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade, folheto informativo em especial os fatores de risco disponíveis no site www.upconincorporadora.com.br. A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.

ANEXO I L – Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO II – Memorial de Incorporação

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO III - Declaração do Adquirente

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

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ANEXO IV – Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)