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| Instituto Mineiro de Mercado de Capitais |

Viktor Andrade

Head de M&A da EY Brasil

[email protected]

Nova York Setmbro de 2015

Panorama de M&A no Brasil

Instituto Mineiro de Mercado de Capitais

Ernst & Young agora é EY

Liquidez, Crise & Alocação de Capital

1


Estoque Global de Capital Estoque total de Capital hoje é 10% maior que o nível pré-crise, mas o crescimento é mais lento

23 26 35 42 46 50 54 54 57 60 622 3

59

1113 14 14 13 13 13

3 3

5

77

88 9 10 11 11

811

19

3035

3942 42 41 42 42

914

18

2930

3235 39 43

46 47

11

18

37

47

56

64 3648

54 47 50

1990 1995 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2Q2012

Equity

Títulos do Governo

Títulos Financeiros

Obrigações das Empresas

Empréstimos Securitizados

Empréstimos Não-Securitizados

2000 - 07 2007 - 2Q12

CAGR (%)

8.1 1.9

8.0 (5.5)

8.3 9.2

10.7 1.5

5.1 9.1

15.9 (0.7)

5.5 4.8

56

75

119

164

185

206 218 219

189

206

225

/ / / / / /

263 256 310 331 345 355 307 339 335 312 312

Profundidade Financeira (Estoque de Capital/% PIB)

Estoque Global de Ativos Financeiros: Dívidas e Ações em Circulação* US$ Trilhões, Final de período, Taxa de Câmbio constante de 2011

Fonte: McKinsey Global Institute Financial Assets * Baseado em uma amostra de 183 países.

Estruturais

Circunstânciais


Ciclo Econômico Global Pós-Crise Estruturais

Circunstânciais

Dívidas Privadas/PIB

Dívidas Públicas/PIB

PIB Real

Recessão Desalavancagem & Novo Ciclo

Pre-crisis period

10 years

PIB Real (cresc)

3% – 4%

Estágio Inicial

1 – 2 anos

Desalavancagem do Setor Privado

3 – 6 anos

Retomada de Crescimento

~10 anos

0% – (5%) 0% – 2% 3% – 4%

2008 2011-14 2015-2018


Distribuição Global de Ativos Financeiros

US$ Trilhões, 2008

385 314 533 278 326 119 232 162 99 68

CAGR* – 1990 a 2008 (%)

7.6 8.4 2.4 24.2 9.3 22 19.6 18.7 24.3 45.2

Fonte: McKinsey Global Institute Financial Assets Database Nota: Alguns números não batem com sua soma devido ao arredondamento. *Utilizando a taxa de câmbio de 2008

Profundidade Financeira (Estoque de Capital/% PIB)

23% 31%

44%

58%

32% 37% 36% 44%

50% 50% 14%

19%

35% 12%

10%

24% 17%

19%

28%

6% 41%

38%

9%

7%

36%

14% 23% 4%

5%

10%

21% 12% 12%

23% 22% 24% 24% 32%

17%

35%

USA Zona do Euro Japão China UK Am.Lat Ásia Emerg. Índia Europa Orient. Russia

Equity Securities

Títulos de DívidaPrivada

Títulos de DívidaPública

Depósitos Bancários

35% 27% 17% 7.7% 5.5% 3% 2.4% 1.3% 1% 0.7% = 100%

US 55 US 42 US 26 US 12 US 8.6 US 4.7 US 3.8 US 2.0 US 1.5 US 1.1 = US156.8 trilhões

92%

Estruturais

Circunstânciais


2005

38%

62%

Estudantes Americanos Estudantes Estrangeiros

Geração 2

População 42mm

M 21 mm

F 21 mm

Nota: O excedente potencial é calculado mantendo a proporção da população ativa (grupo etário de 15-59 anos) para o total da população.

Mapa da Demografia Futura Excedente e Escassez de População em idade de trabalho (2020)

Crescimento da População com Taxa de Nascimento Média de 1.3

Fonte: Census Bureau; BCG Analysis

Geração 0

População 100mm

M 50mm

F 50mm

Geração 1

População 65mm

M 32.5mm

F 32.5mm

Número de Bacharéis por Curso Doutorandos em Engenharia

Cursos: Química, Aeroespacial, Civil, Elétrica, Industrial, Materiais, Mecânica e outras.

1986 2006 Cresc.

Engenharia e Matemátca 135,546

117,846

-13%

Ciências Sociais, Psicologia e Ciências Físicas

143,342

252,588

76%

Ciências Biológicas 56,517

94,236

67%

Não Ciência 664,799

1,000,202

50%

Total 1,000,204

1,464,872

46%

Taxa de natalidade (01-07)

Espanha - 1.1

Itália - 1.1

Alemanha - 1.3

Japão - 1.3

China - 1.4

Korea - 1.5

Canadá - 1.6

Estados Unidos - 2.0

Irã - 2.1

Turquia - 2.3

Índia - 2.8

México - 2.8

2.1

Estruturais

Circunstânciais


Espanha - 3mm

Reino Unido – 2mm

França -3mm

Italia -2mm

México +5mm

Brasil +3mm

USA -17mm

Germany – 3mm

Irlanda 0mm Rússia - 6mm

Japão - 9mm

China -10mm

Austrália -0.5mm

Egito 4mm Malasia 1mm

Indonésia 5mm

Filipinas 5mm

Índia 47Mn

Nota: O excedente potencial é calculado mantendo a proporção da população ativa (grupo etário de 15-59 anos) para o total da população.

Mapa da Demografia Futura Excedente e Escassez de População em idade de trabalho (2020) por região

Fonte: Census Bureau; BCG Analysis

Estruturais

Circunstânciais

http://www.theodora.com/maps


Impactos nos Fluxos Globais de Capitais

0%

5%

10%

15%

20%

25%

EUA EuropaOcidental

Japão OutrosDesenvolv.

China Am. Lat. MENA Ásia RdM

Crescimento Médio Anual do Estoque de Capital entre 2000 e 2010 por Região

Estruturais

Circunstânciais


Volumes e Valores – M&As e IPOs

Volume Global de M&As Variação entre LTM Jun/14 a LTMJun/15

Fonte: Dealogics, EY Analysis.

Volume Global de IPOs Variação entre LTM Jun/14 a LTMJun/15


Fluxos Globais de Capital via M&As

Fluxo de Fusões e Aquisições entre Regiões – Jun/14 a Jun/15

US$ Bilhões | Total USD 1,22 trilhões

Fonte: EY TAS Executive Briefing, June 2015


Transações de M&A Jun/14 a Jun/15 US$ Milhões


Fluxos Globais de Capital via M&As


Geração de Valor PEs e IPOs

Múltiplos Médios de Capital - Latam 2007 a 2009


Múltiplos Médios de Capital - USA 2006 a 2013

Crescimento do Ebitda - PEs vs. Bovespa Tempo médio de Permanência (PEs)


Fontes de Capital, Players e Estratégias de Alocação É preciso conhecer o investidor certo para cada negócio

Famílias

Empresas

Fundos de

Pensão

Crescimento

Expansão

Value Add

Oportunistas

Distressed

Secundários

Renda

Dívida

Fundo de

Fundos

Co-investimento

Buy-out

Hedge

Etc., etc.,etc.

Fontes de Capital

Traditional Alternativos

Intermediários Estratégias

Bancos

Governos

Family

Offices Fundos

Soberanos

Seguradoras

43%

6%

7%

15%

12%

2%

Gestores

de Fundos

Outros

Imobiliário Infra Consumo Mineração Diversificados Agro Energia Setores

(exemplos)

Bancos 15% ►Seed Investor

►Venture

Capital

►Private equity

Entrada Estratégias

Brasil: Situação Péssima, mas não é o fim

2

Desafios tributários para o crescimento sustentável

Contas Públicas, Política Econômica & Desaceleração Econômica

Source: EY

►Inappropriate fiscal and monetary policy;

►Artificial reduction of interest rates;

►Strong slowdown in public investments;

►Increase in public spending;

►Over-valued currency.

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

-

10

20

30

40

50

60

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Billio

ns o

f R

eais

Federal Investment

As % of GDP

As % of Public Spending

►Selic rate hiked from 7.25% to 10.25%

►The Brazilian real (BRL) has fallen over 15% since previous level;

►Privatized (airports) & Auctions (Oil fields, Roads);

►Investment-friendly reforms (Ports);

►Insufficient by themselves.

Federal Investments

2011-2014 2015


Analisamos as notícias de conjuntura econômica em suas devidas proporções?

Aggregate Demand

11.6 Tri

5.5 Tri

GDP

2.9 Tri Tax Collection (F,S & M)

1.8 Tri

Primary Deficit – BRL 32,5 bn

Federal Investment – BRL 77 bn

3.4 Tri Family Consumption

Imports 788 bn + Exports 635 bn

1.4 Tri

FDI 147 bn

Public Pension Fund Deficit 56,7 bn

B2B

Sales of the 1000* largest companies

EBITDA* 1000 largest companies 386 bn

Figures in Reais

*as of 2014.



Structural Questions

Circumstantial Questions

►Rebalancing fiscal and monetary policy;

►Availability of Capital.

►Historic growth despite interest & Inflation;

►Short term cap on growth due to lack of competitiveness & productivity;



Key National Accounts: Quarterly Moving Average based on the last 4 quarters previous to each period (Adjusted by IGPM)

► Between 2006 and 2011, Brazil’s GDP grew faster than consumption (except for a period during 2009), allowing Brazil to have a sustainable growth and deleverage its economy;

► Between 2011 and 2013 consumption started to grow more than GDP, causing increase overall debt and inflation;

► In the first quarter of 2014 the Gross Capital Formation indicator reached a higher level (6,47%), indicating a strong investment in the production capacity and greater confidence coming from investors, showing a recovery in the economy.

Growth based on Debt

Growth with formation of Capital

Gov. makes small

adjustments

-10,00%

-6,00%

-2,00%

2,00%

6,00%

10,00%

GDP

Family Consumption

Gross Capital Formation


Back to basics ou “stick to basics” Quais fatores condicionam o(s) mercado(s) no país?

Demanda Agregada de Bens & Serviços

Consumo

Oferta Agregada de Bens e Serviços

Ambiente Concorrencial

Mercado

SETORES

GEOGRAFIA



0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Principais Condicionantes da Oferta Agregada

Capacidade Instalada Rentabilidade Mercado Externo Capacidade de

Financiamento

► Utilização;

► Ociosidade.

► Custos;

► Despesas.

► Câmbio;

► Competitividade;

► Importações e Exportações.

► Custo de capital;

► Disponibilidade;

► Acessibilidade.

Fontes: Banco Mundial, Bacen.

?

O capital disponível está

avesso a risco....

1

100

150

200

250

300

350

400

Crédito livre Crédito direcionado

Merc. capitais Merc. externo - R$

Merc. externo - US$ Total PJ(%)

(%)

Nível pós crise

A alavancagem das empresas

no Brasil quadruplicou

2 As empresas Brasileiras estão

entre as mais alavancadas do

mundo...

3

Dívida Total como % do Capital Próprio Total

100

150

200

250

300

350

400



Merc. externo - US$ Total PJ

Endividamento PJ (Dez/08=100)

100

150

200

250

300

350

400



Merc. externo - US$ Total PJ

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

50

Público Privado Total

Empréstimos por fonte


Principais Condicionantes da Demanda Agregada

Fatores Demográficos Renda Fatores

Comportamentais Capacidade Financeira

►Tamanho da População;

►Pirâmide etária;

►Escolaridade.

►Existência da Renda

►Nível da Renda

►Disponibilidade da Renda

►Cultura;

►Religião;

►Hábitos.

►Crédito (Custo, Disponibilidade

e Acessibilidade);

►Nível de poupança/Capital

Acumulado.

Endividamento do Consumidor

0

10

20

30

40

50

60

0

20

40

60

80

100

US Chile Brazil Mexico Colombia Peru

Dívida como % da RendaDisponível

Encargos como % daRenda Disponível

Juros

Prazos Médios (anos)

3,0

2,1

1,1

4,1

2,0

Consumo deFamílias

Consumo daAdm. Pública

Consumototal

Breakdown

Funcionários

Públicos,

aposentados &

Pensionistas

Empregos

Privados &

Aluguéis

R$ trilhões (2013)

Consumo Nacional



Private

Equity

Macroeconômico (IGP-DI)1

1960 - 1979 1980 - 1989 1990 - 1994 1995 - 2000 2001- 2008 2008 - 2012

1ª Onda 2ª Onda 3ª Onda

39,1% 427% 1.383% 10,5% 9,8% 32,1%

35,2%3 519% 1490,5% 29,5% 16,8% 10,5%

6 Fundos

15 Fundos USD150mi

8 Fundos USD578mi

45 Fundos USD 1.1bi

132 Fundos USD 27bi

185 Fundos USD +80 bi

Principais Acontecimentos 1950

Introdução do Private Equity

nos EUA

Choque do Petróleo e dos Juros

Abertura do Mercado

Plano Real

GP Investimentos 1ª a levar Grande veículo USD 500mi (1994)

Economia fechada para importações

Pagamento da Dívida externa

Aumento do ganho real da população

Abril de 2008 Brasil foi classificado como “investment grade”

Volta do investimento do governo em Infraestrutura

22,6% 22,6% 46,0%

1 Média do período; 2 Final do Período; 3 Média para os anos de 1974 à 1979; 4 Média para os anos de 1985 à 1989.

72,82 85,13 82,34 176 ,3 223,3 308,8

Fonte: IBGE; ABVCAP; Ipeadata; GVcepe

37,2% 46,0%

420.4504 492.978 490.079 493.838 596.405

Timeline Private Equity no Brasil 1960 a 2012

Taxa de Juros1

Consumo das famílias por Faixa de Classe

Salário Mínimo em USD2

Empresas Abertas1

Estruturais

Circunstânciais


Evolução de Transações de M&A entre Julho/2014 a Jun/2015

US$ Bilhões


Fluxos Globais de Capital via M&As para o Brasil

Investidores em Empresas não querem renda fixa, bolsa ou títulos

3


25

Qual correlação dos Resultados das Empresas com as variáveis Macroeconômicas?

Apenas das variações dos Resultados2 das empresas1 são explicadas por variações do PIB.

25%

► das variações na Receita Liquida das empresas1 são explicadas por variações da Renda Média, 74%

Cre

scim

en

to

1 - Dados referentes às 1000 maiores empresas do Brasil Segundo Anuário do Valor Econômico, 2014. 2 - Ebitda.

► das variações da Receita Liquida das empresas1 podem ser explicadas por variações do PIB, 90%

Contudo

► das variações na Receita Liquida das empresas1 são explicadas por variações da Inflação (IPCA). 47%

Re

sult

ad

o

Metodologia: Análise

econométrica com regressões

não lineares realizadas pela

EY com dados macro-

econômicos de 2000 a 2013 e

2007 a 2013.

Fontes IBGE, Valor Econômico, EY.

0,90

3,30

1,22

► das variações na Receita Liquida das empresas1 são explicadas por variações da Taxa de Juros(Selic), 54% -1,29

Elastiscidade

O que a sua empresa precisa ter para receber capital e/ou ser alvo de aquisição?

4


Nível de Desenvolvimento da Empresa

As opções de financiamento são consequências do

desenvolvimento e das necessidades da empresa

Fonte: EY

Menor Maior

Ações para Amadurecim

ento da Empresa

Custo de

Capital

Atratividade para IPO

Atratividade para

Investidores Diretos

Controladoria

Visão & Estratégia

Societário e Impostos

Governança Corporativa &

Gestão

Pessoas & Organização

Operações

Diretrizes, Processos &

Controles Internos

Comunicação Interna, com

sócios & com o Mercado

Tesouraria

Tecnologia da Informação &

Inovação

Dívidas de “prateleira”

Dificuldade de Acesso a Crédito

Dívidas Estruturadas

VC Private Equity

IPO Fin

an

cia

me

nto

da

Em

pre

sa

Follow-on Follow-on

Estratégicos


►

Transações de Middle Market - Casos atuais CONCRETOS

Fonte: EY

► R$ 600mm, R$ 500, R$ 100mm... Saúde

► Silvana ~R$XXXmm, Refrigeradores R$ 400mm, Souza Cruz x Amcor ~R$ XXXmm

Indústria

TI

► Bebidas

► Energia

► Real Estate

► R$ 400-500mm

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Viktor Andrade Lider de M&A Brazil Sócio Tel.: +55 11 2573 3042 E-mail: [email protected]

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