PBH ATIVOS S.A.

PLANO ESTRATÉGICO 2019-2023

“Planejamento de longo prazo não lida com decisõesfuturas, mas com o futuro das decisões presentes”

Peter Drucker

PBH Ativos S.A. | Av. Getúlio Vargas 1245 . 12º andar CEP 30.112-024 | TEL +55 31 3246.7044

Índice

Mensagem do Presidente .................................................................... 02

Missão, Visão e Valores ...................................................................... 03

Diagnóstico .......................................................................................... 04

Objetivos .............................................................................................. 04

Metas, Diretrizes e Ações ................................................................... 17

Considerações Finais .......................................................................... 18

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Mensagem do Presidente

O Plano Estratégico 2019-2023, apresentado no final de 2018 como revisão do Plano

Estratégico 2017-2021, revisita compromissos estabelecidos em objetivos, metas,

diretrizes e ações, trazendo novo olhar sobre as atividades da empresa com os

naturais ajustes e atualizações que se fazem necessários em todo bom

planejamento.

Sua elaboração teve a contribuição da Diretoria Geral e de todos os empregados da

Companhia que apresentaram críticas e sugestões, validando e legitimando o

documento. Conta com 05 (cinco) objetivos estratégicos, 14 (quatorze) metas e 26

(vinte e seis) diretrizes e ações que deverão ocorrer nos moldes dos valores que

norteiam suas atividades.

Tal revisão vem produzir um marco de referência da evolução pela qual a Empresa

passou no período e ajustar os rumos para os novos desafios que se apresentam,

com a finalidade de realizar sua missão: “Prestar serviços de excelência à

Administração Pública, comprometida com o crescimento econômico sustentável,

oferecendo suporte técnico especializado para a execução de políticas públicas, por

meio de soluções integradas e inovadoras em parcerias, em defesa do interesse

coletivo”.

Em paralelo, anualmente, será elaborado um Plano de Negócios, nos moldes do já

realizado em 2018, abrangendo um conjunto de ações para alcançar as metas da

Companhia, alinhadas às metas pactuadas com o Município de Belo Horizonte,

acionista que nos orienta quanto as prioridades que devem ser trabalhadas.

Assim trabalhamos para que as decisões presentes sejam prósperas no futuro.

Pedro Meneguetti

Diretor-Presidente

13 de dezembro de 2018

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Missão, Visão e Valores

Missão

Prestar serviços de excelência à Administração Pública, comprometida com o

crescimento econômico sustentável, oferecendo suporte técnico especializado para

a execução de políticas públicas, por meio de soluções integradas e inovadoras em

parcerias, em defesa do interesse coletivo.

Visão

Ser reconhecida como uma empresa sólida, de vanguarda e importante para o

desenvolvimento de políticas públicas essenciais, com excelência, responsabilidade

e ética profissional.

Valores

Ética, comprometimento, excelência, inovação, governança e transparência.

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Diagnóstico

O diagnóstico da situação atual da empresa é fundamental para a compreensão dos

aspectos a serem trabalhados nos próximos anos, tendo em vista as razões de nossa

criação.

Inicialmente, importa destacar onde estamos no presente momento. A seguir, faz-se

necessária a análise dos cenários interno e externo, identificando nossas forças e

fraquezas próprias, além das oportunidades e ameaças ao nosso redor.

Mas quem é a PBH Ativos?

Empresa estatal que oferece suporte técnico especializado à Administração

Pública para a execução de políticas públicas, por meio da estruturação de

operações de captação de recursos e modelagens de concessões e PPPs,

viabilizando projetos de infraestrutura nas áreas de saúde, educação, dentre

outros de interesse da população.

Sociedade não dependente do Tesouro, com criação autorizada pela lei

municipal nº 10.003, de 25/11/2010 e constituída em 29/03/2011. (Regida pela

lei federal nº 13.303, de 30/06/2016 – Lei das Estatais)

Sociedade por Ações de Capital Fechado. (Regida pela lei federal nº 6.404, de

15/12/1976 - Lei das S.A.)

Possui patrimônio próprio, bem como expertise na gestão de ativos e modelagem

de projetos, atividades que propiciam a geração de receitas próprias.

Conta com uma equipe técnica qualificada e, com o concurso público, será

possível ampliar a prestação de serviços para outros entes, priorizando sempre

as demandas do Município de Belo Horizonte.

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Diagnóstico

Vem consolidando sua governança corporativa e busca sempre aperfeiçoar-se.

Acionistas:

o Município de Belo Horizonte (acionista controlador) | 99,99945512%

o PRODABEL | 0,00027092%

o BHTRANS | 0,00027396% das ações

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Diagnóstico

Organograma

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Diagnóstico

Análise SWOT

Positivo Negativo

FORÇAS (Strenghts ) FRAQUEZAS (Weaknesses )

S1. Qualificação técnica e comprometimento da equipe;

S2. Empresa estatal não dependente do Tesouro;

S3. Patrimônio robusto;

S4. Expertise em modelagem jurídica e econômico-financeira de

projetos de PPP, concessão, permissão e gestão de debêntures;

S5. Capacidade de identificação de projetos para viabilizar

políticas públicas;

S6. Transparência e confiabilidade nos processos administrativos

e financeiros com o uso do Sistema de Gestão Integrado;

S7. Transparência e acesso à informação facilitados no site

institucional;

S8. Ambiente institucional saudável e cooperativo;

S9. Decisões colegiadas, com oportunidade de argumentação

técnica;

S10. Políticas de governança em consolidação;

S11. Processos de trabalho da Diretoria Executiva mapeados.

W1. Incerteza e dificuldade em celebrar convênios/contratos com

outros órgãos e entidades;

W2. Fonte única de receita relevante;

W3. Política de comunicação ainda pouco efetiva, singela;

W4. Quadro de pessoal enxuto, podendo afetar a capacidade

operacional e pessoalizando as atividades;

W5. Espaço físico inadequado para o exercício das atividades.

OPORTUNIDADES (Opportunities) AMEAÇAS / RISCOS (Threats )

O1. Carência de outros entes por consultoria especializada em

parcerias em projetos de infraestrutura;

O2. Demandas do Município por novas soluções para captação

recursos;

O3. Possibilidade de geração de receitas por meio de imóveis

próprios;

O4. Possibilidade de recebimento de percentual sobre os

negócios modelados;

O5. Possibilidade de captação de recurso subsidiado;

O6. Possibilidade de nova emissão de debêntures;

O7. Revisão de processos de trabalho, com a edição dos Manuais

de PMI/MIP e de PPPs;

O8. Fortalecimento da governança;

O9. Reconhecimento por parte do mercado em que atua.

T1. Alterações e inovações legislativas;

T2. Ações judiciais;

T3. Arrecadação reduzida de forma a afetar o limite de

comprometimento da Receita Corrente Líquida - RCL (PPPs);

T4. Capacidade financeira limitada para a constituição de garantias

para as PPPs;

T5. Fim da operação de debêntures, com consequente redução de

receita;

T6. Pouco conhecimento da concorrência no mercado de

consultoria em projetos de infraestrutura;

T7. Novos profissionais nomeados não estarem tecnicamente

nivelados;

T8. Incerteza sobre alíquotas tributárias aplicáveis, em razão da

inexistência de legislação específica.

Exte

rno

Inte

rno

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Diagnóstico

Forças Strenghts

S1. Qualificação técnica e comprometimento da equipe

A PBH Ativos dispõe de uma equipe técnica altamente comprometida com os

resultados planejados e com experiência no objeto social da Empresa.

S2. Empresa estatal não dependente do Tesouro

A PBH Ativos é controlada pelo Município de Belo Horizonte, mas não recebe

recursos do orçamento municipal, constituindo-se em empresa estatal não

dependente nos termos da Lei Complementar nº 101, de 04 de maio de 2000 – Lei

de Responsabilidade Fiscal.

S3. Patrimônio

A empresa possui um patrimônio líquido de R$ 403.028 milhões, receita operacional

de R$ 30.299 milhões e uma receita financeira de R$ 4.362 milhões.

Obs: Valores auditados em 30/06/2018.

S4. Expertise em modelagem jurídica e econômico-financeira de projetos de

PPP, concessão, permissão e gestão de debêntures

A PBH Ativos possui variados projetos em seu portfólio, sendo que muitos servem

como estudos de caso e são razão de diversas visitas técnicas, além de palestras

no país e no exterior.

S5. Capacidade de identificação de projetos para viabilizar políticas públicas

Verificada por meio da qualificação técnica da equipe e do know-how em modelagem

jurídica e econômico-financeira de projetos.

S6. Transparência e confiabilidade nos processos administrativos e

financeiros com o uso do Sistema de Gestão Integrado

A implantação do Sistema de Gestão Integrado fortalece a segurança da informação,

a gestão e os controles internos, ampliando a segurança dos processos,

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especialmente em relação a recursos humanos, financeiro, gestão orçamentária,

compras, contratos e contabilidade.

S7. Transparência e acesso à informação facilitados no site institucional

As atividades desenvolvidas são públicas e transparentes e podem ser acessadas

por qualquer cidadão, por meio do site, que passa por atualizações frequentes,

realizadas pelo Comitê de Comunicação.

S8. Ambiente institucional saudável e cooperativo

A Empresa busca propiciar condições para que os empregados possam desenvolver

o seu trabalho, favorecendo o desenvolvimento profissional, a relação interpessoal,

a saúde e a cooperação, com vistas ao alcance efetivo dos seus objetivos

estratégicos.

S9. Decisões colegiadas, com oportunidade de argumentação técnica

A estrutura da governança corporativa possui delimitação de competências e

instâncias que permitem a argumentação técnica para subsidiar o processo

decisório.

S10. Políticas de governança em consolidação

Com a edição das políticas de governança é fortalecida a segurança e a

transparência na tomada de decisões, promovendo uma gestão organizacional de

qualidade, facilitando o crescimento e a melhoria da imagem da Empresa.

S11. Processos de trabalho da Diretoria Executiva mapeados

Com o mapeamento há uma otimização do tempo de trabalho, alcançada com base

na descrição objetiva da trajetória de cada passo das atividades gerenciais da

Diretoria Executiva, bem como dos responsáveis pelas etapas.

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Diagnóstico

Fraquezas Weaknesses

W1. Incerteza e dificuldade em celebrar convênios/contratos com outros

órgãos e entidades

Mesmo suportando todos os custos referentes à prestação dos serviços, a PBH

Ativos é somente ressarcida pela modelagem de projetos para o Município ou

remunerada pelo vencedor da licitação (em caso de êxito do procedimento) e,

portanto, depende de novos convênios/contratos com órgãos e entes da

Administração Pública.

W2. Fonte única de receita relevante

A operação de securitização é a principal fonte de receita da empresa e possui

prazos contratuais para sua conclusão, de forma que é essencial para a perenidade

da Empresa diversificar sua atuação no mercado.

W3. Política de comunicação ainda pouco efetiva, singela

Verifica-se que a carência de uma política de comunicação corporativa que

compreenda atividades, ações, estratégias, produtos e processos desenvolvidos,

enseja uma distorção da imagem da empresa. Por meio de uma comunicação ativa

e transparente objetiva-se reforçar a imagem da Empresa junto aos stakeholders.

W4. Quadro de pessoal enxuto, podendo afetar a capacidade operacional e

pessoalizando as atividades

Atualmente o quadro de pessoal conta apenas com empregados comissionados,

sendo necessária, em 2019, a nomeação dos efetivos aprovados no concurso

público (em andamento) para consolidar as atividades finalísticas da Companhia e

incrementar suas atividades.

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W5. Espaço físico insuficiente para o exercício das atividades

O espaço físico, atualmente, não suporta a realização reuniões simultâneas e com

equipe multidisciplinar para o desenvolvimento dos trabalhos, nem a acomodação

dos aprovados no concurso público, devendo ser ampliado.

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Diagnóstico

Oportunidades Opportunities

O1. Carência de outros entes por consultoria especializada em parcerias em

projetos de infraestrutura

Diante da escassez de recursos para implementar e/ou modernizar as políticas

públicas, os entes federativos vêm recorrendo às concessões e PPPs. A PBH Ativos

já possui o know-how nesses assuntos. Assim sendo, diante da ausência de

expertise dos outros entes da federação no desenvolvimento desses tipos de

projetos, é possível a PBH Ativos prestar esses serviços especializados a outros

órgãos e entes da federação.

O2. Demandas do Município por novas soluções para captação recursos

É corrente a dificuldade de se captar recursos para implantação políticas públicas e

novos investimentos. Neste cenário, a exemplo do que já fez a PBH Ativos, é

ferramenta importante a utilização de cessão de fluxo de direitos creditórios, bem

como outras alternativas junto ao mercado de capitais, para propiciar à

Administração Municipal o investimento para implantação de políticas públicas.

O3. Possibilidade de geração de receitas por meio de imóveis próprios

Os imóveis próprios possibilitam a estruturação de negócios mediante aluguel, uso

em garantias ou mesmo outros negócios de acordo com a característica de cada

terreno.

O4. Possibilidade de recebimento de percentual sobre os negócios modelados

Possibilidade de obter remuneração pela modelagem de projetos a outros entes da

Administração Pública, bem como pela constituição de garantias.

O5. Possibilidade de captação de recurso subsidiado

Existem instituições financeiras, sobretudo internacionais, cujos objetos é a

promoção do desenvolvimento econômico e social dos países em desenvolvimento

e para tanto oferecem recursos a custo baixo ou mesmo sem custos destinados a

execução de projetos voltados para a execução de seus objetivos.

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O6. Possibilidade de nova emissão de debêntures

É uma oportunidade para captação de recursos numa atividade que a PBH Ativos já

atuou de forma exitosa. Uma nova emissão de debêntures capitalizará a empresa e

permitirá sua atuação em prol da consecução do seu objeto social.

O7. Revisão de processos de trabalho, com a edição dos Manuais de PMI/MIP

e de PPPs

Com a revisão dos processos de trabalho será possível simplificar e racionalizar a

execução das atividades, facilitando a compreensão, otimização e melhorias na

prestação de serviços de modelagem de concessões e PPPs.

O8. Fortalecimento da governança

Com a edição das políticas de governança da Empresa, surge a oportunidade de

converter princípios, missões, valores e outros conceitos abstratos em ações

concretas e efetivas, de descentralizar a tomada das decisões oferecendo mais

transparência, de promover uma gestão organizacional de qualidade, que facilite seu

crescimento e da melhoria da imagem da empresa.

O9. Reconhecimento por parte do mercado em que atua

A PBH Ativos tornou-se paradigma para outros órgãos e entidades da administração

pública, que vem buscando benchmarking em processo de modelagens de projetos,

que exigem estudos de viabilidade econômico-financeira, técnica e jurídica, tendo

inclusive palestrado no Brasil e no exterior. Além disso foi pioneira na captação de

recursos financeiros para o Município via securitização de direitos creditórios. Trata-

se de uma oportunidade de mapear o mercado para futura prestação de serviços.

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Diagnóstico

Ameaças Threats

T1. Alterações e inovações legislativas

Alterações legislativas nas áreas societárias, tributárias, regulatórias, dentre outras

podem suscitar impactos negativos nas atividades da Empresa.

T2. Ações judiciais

Ações judiciais comprometem licitações, contratos e rotinas de trabalho da empresa,

podem impactar os cronogramas e custos dos projetos. Além disso, tendem a

prejudicar a implementação de políticas públicas.

T3. Arrecadação reduzida de forma a afetar o limite de comprometimento da

Receita Corrente Líquida - RCL (PPPs)

De acordo com a Lei Federal 11.079/2004, os entes federativos podem comprometer

até 5% (cinco por cento) da sua Receita Corrente Líquida com o pagamento de

contraprestações de contratos PPPs. Nesse sentido, caso sofram uma significativa

queda na arrecadação, limitar-se-iam novos contratos desta modalidade,

restringindo a atuação da empresa nas modelagens de novos projetos.

T4. Capacidade financeira limitada para a constituição de garantias para as

PPPs

Um dos principais pilares de um contrato de Parceria Público-Privada diz respeito às

garantias que resguardam o Concessionário em caso de eventual inadimplência do

Poder Concedente. Nesse sentido, caso o Poder Concedente sofra uma redução na

capacidade de constituir garantias públicas aos parceiros privados, terá reduzida a

atratividade de seus contratos, o que poderia, até mesmo, inviabilizá-los.

T5. Fim da operação de debêntures, com consequente redução de receita

A ausência de interesse em realizar nova emissão de debêntures para captação de

recursos pode impactar a perenidade da PBH Ativos.

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T6. Pouco conhecimento da concorrência no mercado de consultoria em

projetos de infraestrutura

Como a PBH Ativos ainda não presta serviços para outros órgãos e entidades da

Administração Pública, desconhece o mercado no qual pretende se inserir.

T7. Novos profissionais nomeados não estarem tecnicamente nivelados

A nomeação dos efetivos aprovados no concurso público (em andamento) não

garante o nivelamento técnico necessário para a execução das atividades finalísticas

da Companhia.

T8. Incerteza sobre alíquotas tributárias aplicáveis, em razão da inexistência de

legislação específica

Considerando que a securitização realizada é lastreada em créditos cedidos

onerosamente do Município, distintamente das securitizadoras do mercado, inexiste

legislação específica que trate da tributação.

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Objetivos

Neste ponto, é importante relembrar a visão de futuro da empresa: “Ser reconhecida

como uma empresa sólida, de vanguarda e importante para o desenvolvimento de

políticas públicas essenciais, com excelência, responsabilidade e ética profissional.”

Para a consecução desta visão, definiram-se 5 objetivos que irão nortear as

atividades da empresa ao longo dos próximos cinco anos. A definição destes

objetivos tomou como base o diagnóstico da situação atual da empresa e os cenários

interno e externo nos quais se encontra. Desta forma, buscou-se explorar os

potenciais e as oportunidades que se apresentam e mitigar as fraquezas e ameaças

identificadas. Associadas aos objetivos, foram propostas 14 metas que servirão de

parâmetro para acompanhar o cumprimento do Plano Estratégico.

Objetivos

1. Oferecer as melhores soluções à Administração Pública Municipal para

captação de novos recursos;

2. Oferecer soluções para desoneração de despesas e/ou investimentos do

Município;

3. Consolidar a sustentabilidade financeira e o crescimento da empresa;

4. Alcançar a excelência na gestão da empresa e

5. Manter o reconhecimento da Administração Pública e do mercado com

relação a segurança, solidez, excelência.

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Metas, Diretrizes e Ações

Para possibilitar o cumprimento das 14 metas, foram definidas 26 diretrizes e

ações. Estas diretrizes suscitarão a elaboração de projetos que deverão ser

posteriormente detalhados.

METAS DIRETRIZES E AÇÕES

1.1. Possibilitar ao Município a captação de R$100 milhões até

2023.

a) Realizar uma nova operação de emissão de

debêntures até 2023, mediante demanda.

2.1. Entregar anualmente 02 projetos demandados pelo Município.

2.2. Entregar 05 novos projetos viáveis até 2021.

a) Analisar Programa de Governo e identificar as

oportunidades para proposição de projetos.

b) Agenda institucional com órgãos e entidades da

Administração Pública.

c) Publicar 01 PMIs até 2019.

d) Analisar 02 MIPs/PMIs até 2019.

3.1. Ter, no mínimo, 2 novas fontes de receita até 2021.

3.2. Atingir, até 2021, receita anual de R$10 milhões com as novas

fontes.

a) Realizar 01 nova emissão de debêntures.

b) Propor e entregar 5 novos projetos viáveis até 2021.

c) Prestar consultoria em negócios, observado o objeto

social da empresa.

4.1. Governança Corporativa aprimorada até o fim de 2019.

4.2. Treinamento anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a

empregados e administradores, e sobre a política de gestão de

riscos e outros, a administradores.

4.3. Digitalização de todo legado no Sistema de Gestão Eletrônica

de Documentos - GED até 2021.

4.4. Classificar toda documentação passível de arquivamento até

2021.

4.5. Revisar todas as rotinas administrativas, com base na

implantação do ERP e da edição dos Manuais de PMI/MIP e PPP,

até 2019.

4.6. Aprimoramento da Gestão de Pessoas até 2023.

a) Contratar espaço em nuvem até 2019.

b) Fortalecer política de comunicação até 2023.

c) Mapear e definir processos de trabalho da Diretoria de

Negócios até 2019.

d) Implantar Auditoria Interna até 2019.

e) Elaboração do Plano de Integridade até 2019.

f) Editar os Regimentos Internos dos Conselhos de

Administração, Fiscal e da Diretoria Geral até 2019.

g) Definir a metodologia de gestão de riscos até 2019.

h) Contratar e/ou preparar treinamento a empregados e

administradores para 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023.

i) Digitalizar o legado 2011-2018 até 2021.

j) Classificar a documentação passível de arquivamento

até 2021.

k) Treinar os novos profissionais nomeados para revisar

todas as rotinas administrativas, com base na

implantação do ERP e da edição dos Manuais de

PMI/MIP e PPP, até 2020.

l) Revisar Regimento Interno de Licitações e Contratos,

até 2019.

m) Definir Metodologia de Avaliação de Desempenho de

Pessoal até 2019.

n) Elaborar cartilha para ambientação dos novos

empregados até 2019.

o) Revisar POPs, conforme ERP-Protheus até 2019.

p) Elaborar Planejamento Tributário até 2019.

5.1. Publicação de matérias e artigos técnicos.

5.2. Participar, como palestrante, em, no mínimo, 2 eventos de

porte nacional, por ano.

5.3. Divulgar resultados dos projetos nos quais houve a participação

da PBH Ativos.

a) Promover ou participar de, ao menos 03 palestras,

seminários ou workshops por ano.

b) Promover agenda institucional com órgãos da

Administração Pública.

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Considerações Finais

Para ser reconhecida como uma empresa sólida, de vanguarda e importante para o

desenvolvimento de políticas públicas essenciais, é que a PBH Ativos busca prestar

serviços de excelência, oferecendo suporte técnico especializado, em defesa do

interesse coletivo, razão de sua criação.

Dessa forma, acredita-se que os resultados obtidos certamente contribuirão para a

sustentabilidade dos negócios e para o cumprimento do seu papel institucional, que

articula a rentabilidade financeira com o compromisso com o desenvolvimento da

Administração Pública.