PDG INICIO 08-10-10

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3.27. Declaração de Inadequação de Investimento 3.27.1. O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor de incorporação, construção e desenvolvimento imobiliário. 3.28. Publicidade 3.28.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal “Valor Econômico”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares. 3.28.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM. Para maiores informações sobre os CRI, os interessados deverão ler o Termo de Securitização, anexo ao Prospecto. 4. LOCAIS ONDE OS CRI PODEM SER ADQUIRIDOS Os interessados em adquirir CRI poderão contatar o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados nos endereços abaixo indicados: Coordenador Líder BANCO ITAÚ BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andares, CEP 04583-132, São Paulo - SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Telefone: (11) 3708-8717 - Fax: (11) 3708-8172 E-mail: [email protected] Website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp Coordenadores Contratados BANCO VOTORANTIM S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, São Paulo - SP At.: Sr Roberto Roma Telefone: (11) 5171-2612 - Fax: (11) 5171-2652 E-mail: [email protected] Website: http://www.bancovotorantim.com.br/web/site/bv/para_sua_empresa/mercado_capitais/prospectos.html BANCO CITIBANK S.A. Avenida Paulista, nº 1.111, 3º andar, São Paulo - SP At.: Sra. Eliane Souto / Sra. Cecilia Pinheiro Telefone: (11) 4009-5423 - Fax: (11) 4009-2116 E-mail: [email protected] / [email protected] Website: https://www.brasil.citibank.com/BRCIB/JPS/portal/loadPage.do?path=/staticfiles/portuguese/Prospecto.htm CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre IV, 7º andar, São Paulo - SP At.: Sr. Diego Fonseca Telefone: (11) 3704-8558 - Fax: (11) 3704-8626 E-mail: [email protected] Website: https://br.credit-suisse.com/ofertas/default.aspx 5. AGENTE FIDUCIÁRIO PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514, CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Marcelo da Costa Ribeiro Tel.: (21) 3385-4565 - Fax: (21) 3385-4046 E-mail: [email protected] 6. BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR BANCO BRADESCO S.A. Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º Andar, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco - SP At.: Sr. Luis Cláudio de Freitas Coelho Pereira Telefone: (11) 3684-4522 - Fax: (11) 3684-5645 E-mail: [email protected] 7. OUTRAS INFORMAÇÕES Para informações adicionais sobre a Oferta e os CRI, bem como para obtenção de exemplar do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme e de Melhores Esforços, das Séries 3ª e 4ª da 3ª Emissão da PDG Companhia Securitizadora e do Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Emissora, ou à CETIP, nos endereços indicados abaixo, ou ao escritório do Coordenador Líder ou dos Coordenadores Contratados, nos endereços mencionados no item 4 acima, ou, ainda, acessar as respectivas páginas (websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dos investidores na CVM e na CETIP apenas para consulta. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, Rio de Janeiro - RJ, e Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP Website: www.cvm.gov.br PDG COMPANHIA SECURITIZADORA Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Cauê Cardoso Telefone: (21) 3504-3800 - Fax: (21) 3504-3849 E-mail: [email protected] CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, e Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, São Paulo - SP Website: www.cetip.com.br BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, CEP 01013-001, São Paulo - SP Website: www.bmfbovespa.com.br 8. REGISTRO DA OFERTA NA CVM 8.1. A oferta foi registrada perante a CVM em 11 de outubro de 2010, sob o nº CVM/SRE/CRI/2010-042. Data do Início da Oferta: A partir da data da publicação deste Anúncio de Início, qual seja, 13 de outubro de 2010. “O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.” 1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO 1.1. Aprovações Societárias da Emissão 1.1.1. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do art. 2º de seu Estatuto Social, a emissão e a distribuição pública dos CRI. A 3ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Companhia foi aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 04 de dezembro de 2009 e a emissão da 3ª Série foi aprovada por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de agosto de 2010. 1.2. Termo de Securitização 1.2.1. A Emissão é regulada pelo Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 3ª Série da 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da PDG Companhia Securitizadora (“Termo de Securitização”), celebrado em 01 de outubro de 2010, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Oferta (“Agente Fiduciário”). 2. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM A EMISSÃO 2.1. Os créditos imobiliários vinculados à presente Emissão consubstanciam-se na (i) cédula de crédito bancário nº 100110090017700, emitida pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 11º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.507.286/0001-86 (“Goldfarb”) em 28 de setembro de 2010 (“CCB Goldfarb”), e (ii) cédula de crédito bancário nº 100110090017600, emitida pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 6º andar, sala 01, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.698.047/0001-10 (“Agra” e, em conjunto com a Goldfarb, “Devedoras”) em 28 de setembro de 2010 (“CCB Agra” e, em conjunto com a CCB Goldfarb, “CCB”), representadas por cédulas de crédito imobiliário (“CCI”) de emissão do Itaú BBA, as quais foram cedidas à Emissora por meio do Instrumento Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 01 de outubro de 2010 entre o Itaú BBA e a Emissora (“Contrato de Cessão”). 3. CARACTERÍSTICAS DOS CRI 3.1. Valor Nominal Unitário dos CRI 3.1.1. Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário dos CRI não serão objeto de atualização ou correção monetária. 3.2. Número de Séries 3.2.2. A Emissão será realizada em série única. 3.3. Quantidade de CRI 3.3.1. Serão emitidos 1.350 (mil trezentos e cinquenta) CRI. 3.3.2. Foi realizado procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), por meio do qual foi verificada a demanda de mercado pelos CRI, bem como a alocação dos CRI entre a 3ª Série, a qual será remunerada com base na variação acumulada da Taxa DI, e a eventual 4ª Série, a qual seria remunerada com base na Taxa Referencial. Após realização do Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, decidiram alocar a demanda na 3ª Série, exclusivamente, cancelando a 4ª Série. 3.3.3. A Emissora, com a prévia concordância do Coordenador Líder, optou por aumentar a quantidade de CRI originalmente ofertados em 20% (vinte por cento) (“CRI Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400 (“Opção de CRI Adicionais”). O Coordenador Líder, após consulta e concordância prévia da Emissora, com o propósito exclusivo de atender excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, optou por distribuir um lote suplementar de CRI de 15% (quinze por cento) da quantidade de CRI originalmente ofertados (“Opção de Lote Suplementar” e “CRI do Lote Suplementar”). Aplicar-se-ão aos CRI Adicionais e aos CRI do Lote Suplementar as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados e será conduzida sob o regime de melhores esforços. 3.4. Valor Total da Emissão 3.4.1. O valor total da Emissão (“Valor Total da Emissão”) será de R$ 405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, observado que a oferta base correspondente a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) foi acrescida de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de CRI Adicionais e da Opção de Lote Suplementar, conforme item 3.3.3. acima. 3.5. Forma 3.5.1. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pelo Banco Bradesco S.A. (“Banco Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o “Relatório de Posição de Ativos” expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), acompanhado de extrato em nome do titular de CRI emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”), administrado pela CETIP. Para os CRI depositados na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do titular do CRI, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI. 3.6. Prazo e Data de Vencimento 3.6.1. Os CRI terão prazo de 95 (noventa e cinco) meses e 20 (vinte) dias a partir da Data de Emissão. 3.7. Registro para Distribuição e Negociação 3.7.1. Os CRI serão registrados para colocação no mercado primário e secundário, (i) no Sistema CETIP 21, sendo a integralização dos CRI neste caso realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP; e (ii) no Sistema de Negociação BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralização dos CRI neste caso realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA. 3.8. Colocação e Plano de Distribuição 3.8.1. De acordo com o plano de distribuição os CRI serão distribuídos sob regime misto de colocação. A distribuição pública dos CRI contará com a garantia firme de subscrição e liquidação individual e não solidária do Banco Votorantim, no montante de R$ 70.200.000,00 (setenta milhões e duzentos mil reais), nos termos do respectivo contrato de adesão, sendo o restante distribuído sob regime de melhores esforços de colocação. 3.8.1.1. O regime de garantia firme de subscrição e liquidação será prestado exclusivamente pelo Banco Votorantim de maneira individual e não solidária. 3.8.2. A Emissora, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados iniciarão a Oferta após a concessão do Registro da Oferta perante a CVM, a publicação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. 3.8.3. O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Emissora, elaborou plano de distribuição dos CRI, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora, observado que o Coordenador Líder assegurou: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os Coordenadores Contratados, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados receberam previamente exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas pudessem ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder. 3.8.4. Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/2000 e da Instrução CVM nº 325/2000, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, exceto conforme disposto no item 3.8.5. abaixo. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. 3.8.5. No âmbito da Oferta, as pessoas vinculadas, quais sejam: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, do Coordenadores Contratados da Oferta, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados; (iii) vinculada à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) (“Pessoas Vinculadas”), realizaram a sua oferta firme de compra de CRI junto ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Contratados, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados no dia 20 de setembro de 2010, data esta que precedeu a conclusão do Procedimento de Bookbuilding em 7 (sete) dias úteis. 3.8.6. O Coordenador Líder realizou Procedimento de Bookbuilding, afim de verificar a demanda do mercado pelos CRI da 3ª Série, os quais serão remunerados com base na variação positiva da Taxa DI, e CRI da 4ª Série, os quais seriam remunerados com base na Taxa Referencial, e decidiu, em comum acordo com a Emissora, alocar toda a demanda na 3ª Série, exclusivamente, cancelando a 4ª Série. 3.8.7. O exercício pelo Banco Votorantim da garantia firme de subscrição e liquidação dos CRI esta condicionada: (i) ao atendimento integral das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Garantia Firme e de Melhores Esforços de Colocação, das Séries 3ª e 4ª da 3ª Emissão da PDG Companhia Securitizadora (“Contrato de Distribuição”); e (ii) à integralização de CRI em volume inferior ao Valor Total da Emissão. 3.8.8. Os CRI emitidos em razão do exercício da Opção de Quantidade Adicional de CRI e da Opção de Lote Suplementar serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação. 3.8.9. O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da publicação deste Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). 3.8.10. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação de um montante mínimo de 166 (cento e sessenta e seis) CRI, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora (“Montante Mínimo”). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo. 3.8.10.1. Os interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição de CRI, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400. 3.8.10.2. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do item 3.8.10.1. acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado CRI no âmbito da Oferta receberão do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados os montantes utilizados na integralização dos CRI, no prazo de 7 (sete) dias contados da publicação deste Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores. 3.8.10.3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no item 3.8.10.2. acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição dos CRI cujos valores tenham sido restituídos. 3.8.11. Durante todo o Prazo de Colocação, o preço de integralização dos CRI será o correspondente ao valor nominal unitário, acrescido da sua respectiva remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”). 3.8.12. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização. 3.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização 3.9.1. Os CRI serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, nos termos do item 3.8.11. acima. 3.9.2. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP e pela BM&FBOVESPA, conforme o caso. 3.10. Amortização Programada 3.10.1. Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, o qual será pago integralmente na data de vencimento. 3.11. Remuneração dos CRI 3.11.1. Remuneração dos CRI: O saldo do Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, é composta por juros à taxa de 107,00% (cento e sete por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo (“Taxa DI”), capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, de acordo com a fórmula abaixo: Cálculo dos Juros: J = VNb x (Fator DI-1), onde: J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do Período de Capitalização; VNb = Valor Nominal de emissão, ou da data da última amortização ou incorporação, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Fator DI = Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma: Fator DI: k = Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n; n = Número total de Taxas DI, sendo “n” um número inteiro; p = 107,00 (cento e sete) aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais; TDI k = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. Para fins de cálculo da Remuneração: (a) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento, assim como seu produtório; (b) efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e (d) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. 3.11.1.1. A Remuneração dos CRI será paga semestralmente, a contar da Data de Emissão. 3.11.1.2. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. 3.12. Amortização 3.12.1. Cálculo da Amortização dos CRI AM i = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VN b = Conforme definido anteriormente; e T a = Taxa fixa definida para amortização, calculado com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Anexo VIII (tabela de amortização) do Termo de Securitização. 3.13. Amortização Extraordinária 3.13.1. A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária, parcial ou total, dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) pagamento antecipado facultativo do valor principal das CCB, nos termos da Cláusula 10 das CCB; (ii) pagamento antecipado obrigatório, nos termos da Cláusula 12 das CCB; (iii) caso seja aceita a oferta de pagamento antecipado, nos termos da Cláusula 11 das CCB, conforme procedimento descrito no item 3.14.1. abaixo; e (iv) caso parte ou a totalidade do valor principal das CCB venha a ser pago antecipadamente, em razão de parte ou a totalidade dos titulares dos CRI não concordarem com a repactuação proposta nos termos do item 4.1.21 do Termo de Securitização. 3.13.1.1. Os recursos decorrentes do resgate total ou parcial das CCB, nas hipóteses mencionadas no item 3.13.1. acima, deverão ser integralmente utilizados pela Emissora para a amortização extraordinária total ou parcial dos respectivos CRI. 3.13.1.2. Na hipótese mencionada no item 3.13.1.(i), será devido aos titulares dos CRI, além do saldo devedor Valor Nominal Unitário dos CRI, somado a Remuneração devida e não paga, um prêmio de 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculado pro rata die e de forma decrescente, conforme fórmula abaixo: P = Prêmio decorrente do pagamento antecipado facultativo devido aos Titulares dos CRI; VNb = Conforme definido, no item 3.11.1, supra; p = 0,3% (três décimos por cento); du “reman” = Número de dias úteis entre (a) data do pagamento antecipado facultativo; e (b) a data do quinto pagamento de remuneração. 3.13.1.3. A Emissora comunicará os titulares de CRI sobre a amortização extraordinária por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula Treze do Termo de Securitização, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da efetiva realização do pagamento antecipado, informando: (a) se a amortização será total ou parcial, neste último caso indicando o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRI que será amortizado; (b) a data em que se efetivará a amortização, que deverá corresponder à data do efetivo pagamento antecipado pela respectiva devedora; e (c) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos titulares de CRI. 3.14. Oferta de Amortização Extraordinária 3.14.1. A Agra e a Goldfarb (“Devedoras”), nos termos da Cláusula 11 das CCB, podem, a qualquer tempo, oferecer ao credor das CCB (“Credor”) o pagamento antecipado de parte ou da totalidade do saldo devedor de qualquer das CCB, acrescido ou não de prêmio, à critério da(s) Devedora(s). 3.14.1.1. Caso a Securitizadora, na qualidade de Credor, receba uma oferta de pagamento antecipado do saldo devedor de uma ou ambas as CCB, a Securitizadora deverá, no próximo dia útil da data de recebimento da relevante comunicação, convocar uma Assembleia de Titulares de CRI (“Assembleia de Titulares de CRI”), onde deverá ser deliberada a aprovação ou não da oferta do pagamento antecipado parcial ou total do saldo devedor das CCB e, consequentemente, da amortização extraordinária dos CRI. A aceitação da proposta do pagamento antecipado parcial ou total deverá ser aprovada por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 3/4 dos CRI em Circulação, conforme abaixo definido. 3.15. Vencimento Antecipado 3.15.1. Será considerado como um evento de vencimento antecipado dos CRI, a declaração de vencimento antecipado de uma ou de ambas as CCB, nos termos da Cláusula 13 das CCB (“Evento de Vencimento Antecipado dos CRI”). 3.15.1.1. Na ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado não automático de qualquer das CCB, conforme indicado no parágrafo único da Cláusula 13 das CCB, as quais se encontram anexas ao Prospecto, o Credor deverá convocar uma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que seja deliberada a orientação da manifestação do Credor em relação a tais eventos. Caso os Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação votem por orientar o Credor a manifestar-se contrariamente ao vencimento antecipado da respectiva CCB, o Credor deverá assim manifestar-se, caso contrário, o vencimento antecipado das CCB deverá ser declarado. 3.15.1.2. Caso venha a ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado dos CRI, o Agente Fiduciário, assim que tomar conhecimento de sua ocorrência, tempestivamente notificará a Emissora para que esta efetue o pagamento necessário para a liquidação integral dos CRI, ou da série afetada no prazo de 3 (três) dias úteis contados a partir da data de recebimento da notificação. Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo acima estipulado, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula Oitava do Termo de Securitização. 3.16. Multa e Juros Moratórios 3.16.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 3.17. Repactuação 3.17.1. Conforme previsto na Cláusula 05 das CCB, a critério das Devedoras, poderá ocorrer a repactuação das CCB (“Repactuação”). Nesta hipótese, os CRI deverão ser repactuados de modo a refletir referida alteração da remuneração. 3.17.1.1. Conforme parágrafo primeiro da Cláusula 05 das CCB, a primeira data para exercício da Repactuação pelas Devedoras corresponde ao Dia Útil que anteceda em 60 (sessenta) dias a data do quinto pagamento da Remuneração. As subsequentes datas para exercício da Repactuação serão estabelecidas, a exclusivo critério das Devedoras, a cada Repactuação, devendo, necessariamente, corresponder a um Dia Útil que anteceda em 60 (sessenta) dias a data de um determinado pagamento de Remuneração. A primeira e as subsequentes datas para exercício da Repactuação passam a ser referidas, indistintamente, como uma “Data Para Exercício da Repactuação”. 3.17.1.2. A cada exercício pelas Devedoras de seu direito à Repactuação, estas deverão enviar comunicação por escrito à Emissora, confirmando o exercício da Repactuação e informando: (i) os novos parâmetros da remuneração e seu(s) respectivo(s) período(s) de capitalização, que deverão, necessariamente, passar a incidir sobre o Valor Principal, apenas após o pagamento da Remuneração subsequente; e (ii) se for o caso, nova Data Para Exercício da Repactuação (“Comunicação de Exercício da Repactuação”). 3.17.1.3. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a repactuação dos CRI no dia útil imediatamente subsequente ao recebimento da Comunicação de Exercício da Repactuação, devendo o Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) dias úteis, publicar aviso, nos termos do item 13.1. do Termo de Securitização, comunicando os titulares de CRI acerca da Repactuação. 3.17.1.4. Os Titulares de CRI que discordem da repactuação da Remuneração, deverão manifestar-se neste sentido para o Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias a contar da publicação de que trata o item 3.17.1.2. acima. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a quantidade de CRI detidos por Titulares de CRI que se opuserem à repactuação. A Emissora, com base nestas informações, deverá, nos termos do parágrafo segundo da Cláusula 05 das CCB, informar às Devedoras (i) que não concorda com a Repactuação, caso a totalidade dos Titulares de CRI tenham se manifestado contrariamente à Repactuação; ou (ii) que concorda com a repactuação, ainda que sobre parte do saldo devedor, que, neste caso deverá corresponder à diferença entre o valor total da respectiva CCB, subtraído do Valor Nominal Unitário dos CRI detido pelos Titulares de CRI que se opuserem à repactuação. 3.17.1.5. Caso a Repactuação não seja proposta até a respectiva Data de Exercício Para Repactuação, a Emissora deverá informar tal fato ao Agente Fiduciário no Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data Para Exercício da Repactuação (“Comunicação de Não Exercício da Repactuação”). 3.17.1.6. Nos termos do parágrafo terceiro da Cláusula 05 das CCB, as Devedoras deverão realizar o pagamento antecipado de qualquer montante do saldo devedor das CCB somado à remuneração devida e não paga, conforme venha ser informado pela Emissora. 3.17.1.6.1. Caso a Goldfarb ou a Agra, exerçam, separada e individualmente, a repactuação em relação à CCB Goldfarb ou à CCB Agra, a Emissora deverá imediatamente manifestar-se desfavoravelmente à repactuação da respectiva CCB, sem a necessidade da publicação do aviso de que trata o item 3.17.1.1. acima, solicitando o pagamento antecipado da totalidade do saldo devedor da respectiva CCB. 3.17.1.7. Os CRI dos Titulares dos CRI que se tenham manifestado desfavoravelmente à repactuação serão amortizados extraordinariamente nos termos do item 3.13. acima, com os recursos oriundos do pagamento antecipado mencionado nos itens 3.13. e 3.17.1.6. acima, ressalvado que, nesta hipótese, não farão jus ao prêmio a que se refere o item 3.13.1.2. acima. 3.18. Opção de Resgate Antecipado 3.18.1. Conforme disposto na Cláusula 06 das CCB, caso as Devedoras não exerçam seu direito à Repactuação em uma determinada Data Para Exercício da Repactuação, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercício da Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do saldo devedor da respectiva CCB somado à sua remuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os Titulares dos CRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade (“Opção de Resgate Antecipado”). 3.18.1.1. Recebida uma Comunicação de Não Exercício da Repactuação, o Agente Fiduciário deverá publicar aviso, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de referida comunicação, informando os Titulares de CRI sobre o não exercício da Repactuação e sobre a Opção de Resgate Antecipado dos CRI. 3.18.1.2. O Titular de CRI que desejar exercer a Opção de Resgate Antecipado, deverá manifestar-se neste sentido para o Agente Fiduciário informando a quantidade de CRI que desejar ser resgatada em até 30 (trinta) dias a contar da publicação do aviso de que trata o item 3.18.1.1. acima. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que serão resgatados antecipadamente. A Emissora, com base nestas informações, deverá, nos termos da Cláusula 06 das CCB, solicitar às Devedoras o pagamento antecipado total ou parcial das respectivas CCB. Neste caso, o valor a ser pago aos Titulares do CRI deverá corresponder à diferença entre o valor total da respectiva CCB, subtraído do Valor Nominal Unitário dos CRI detido pelos Titulares de CRI que manifestarem interesse no resgate do CRI de sua titularidade. 3.18.1.3. Os CRI dos Titulares de CRI que tenham optado em exercer a Opção de Resgate Antecipado, terão seus CRI ou parte deles, conforme o caso, resgatados com os recursos oriundos do pagamento antecipado mencionado no item 3.18.1. acima, ressalvado que, nesta hipótese, não farão jus ao prêmio a que se refere o item 3.13.1.2. acima. 3.19. Destinação de Recursos 3.19.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento ao Itaú BBA relativamente à aquisição das CCI (“Valor de Cessão”). 3.20. Regime Fiduciário 3.20.1. Será instituído regime fiduciário sobre as CCI ou Créditos Imobiliários, seus respectivos acessórios e garantias (“Regime Fiduciário”), nos termos da cláusula sexta do Termo de Securitização. 3.21. Garantias e Índice de Cobertura Mínimo 3.21.1. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários serão garantidos pela (i) cessão fiduciária constituída por sociedades de propósito específico controladas da Agra e da Goldfarb (“Cedentes Fiduciantes”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias, celebrado em 28 de setembro de 2010 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual as Cedentes Fiduciantes, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728/65, e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97, em garantia do Valor Garantido, cedem os direitos de crédito oriundos da negociação de imóveis de sua propriedade e de direitos creditórios contra o Itaú BBA decorrentes de depósitos em contas bancárias de sua titularidade, conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária, cujo valor total deve corresponder ao Índice de Cobertura Mínimo; e (ii) pelo aval concedido pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, Centro Empresarial Mourisco, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.950.811/0001-89 (“Avalista”) nas CCB (“Aval”). 3.21.1.1. Caso, por qualquer motivo, a razão entre (a) o saldo das contas bancárias indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária multiplicados por fator de ponderação de 1,1 (um inteiro e um décimo) acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos multiplicados por fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro) e (b) o saldo devedor do Valor Garantido, resultar em um percentual inferior a 110% (cento e dez por cento) (“Índice de Cobertura Mínimo”), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, as Cedentes Fiduciantes deverão ceder fiduciariamente novos direitos de crédito de modo a recompor o Índice de Cobertura Mínimo. Nos termos da Cláusula 12 da CCB, caso as Cedentes Fiduciantes não cedam fiduciariamente novos direitos creditórios, as Devedoras deverão realizar o pagamento antecipado de parte do saldo devedor de cada uma das CCB, no montante necessário para que o Índice de Cobertura Mínimo seja restabelecido. O montante necessário para o restabelecimento do Índice de Cobertura Mínimo será obtido conforme método de cálculo estabelecido no Contrato de Cessão Fiduciária. 3.21.1.2. A Emissora declara expressamente que os Créditos Imobiliários e suas garantias não serão objeto de negociação ou transferência. 3.22. Liquidação do Patrimônio Separado 3.22.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”): (a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; (c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais titulares de CRI, nas datas previstas no Termo de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido as prestações devidas pelas Devedoras conforme estipulado nas CCB; e (e) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário. 3.22.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar, em até 2 (dois) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberarem sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia nos termos da primeira convocação. 3.22.3. Na Assembleia Geral, mencionada no item 3.22.2. acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração. 3.22.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI em circulação. 3.22.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrante do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI), na qualidade de representante dos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI), conforme deliberação dos titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foi transferida; (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos; e (d) transferir os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos titulares de CRI, na proporção de CRI detidos. 3.23. Local de Pagamentos 3.23.1. Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA, conforme o caso. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP ou na BM&FBOVESPA na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do titular do CRI na sede da Emissora. 3.24. Prorrogação dos Prazos 3.24.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um dia útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. 3.24.1.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 2 (dois) dias úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRI. 3.25. Atraso no Recebimento de Pagamentos 3.25.1. Sem prejuízo no disposto no item 3.24. acima, o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente. 3.26. Público-Alvo da Oferta 3.26.1. Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/2000 e da Instrução CVM nº 325/2000, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, exceto conforme disposto no item 3.8.5. acima. PDG COMPANHIA SECURITIZADORA Companhia Aberta - CVM nº 21644 CNPJ/MF nº 09.538.973/0001-53 Praia de Botafogo, n° 501, bloco 1, salão 201, 22250-040, Rio de Janeiro - RJ ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 3ª SÉRIE DA 3ª EMISSÃO DA R$ 405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais) O BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) e o BANCO VOTORANTIM S.A. (“Banco Votorantim”), o BANCO CITIBANK S.A., o CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituições intermediárias contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta (“Coordenadores Contratados”), a LINK S.A. CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, o HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO (“Participantes Especiais”) e o BANCO BRADESCO S.A. e o BANCO BNP PARIBAS S.A. (“Participantes Subcontratados”), comunicam, nesta data, o início da distribuição pública de 1.350 (mil trezentos e cinquenta) certificados de recebíveis imobiliários da 3ª Série da 3ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da PDG COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.538.973/0001-53, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0028623-3, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.644 (“Oferta” e “Emissora” ou “Securitizadora”, respectivamente), todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, em 14 de outubro de 2010 (“Data de Emissão”), o total de: CÓDIGO ISIN Nº BRPDGSCRI064 onde a oferta base corresponde a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), acrescida de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de CRI Adicionais e da Opção de Lote Suplementar, conforme item 3.3.3. abaixo, a ser realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 400 e com a Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM nº 414”). COORDENADOR LÍDER COORDENADORES CONTRATADOS PARTICIPANTES ESPECIAIS A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. , onde: 1 + TDI k x p 100 ( ) n k = 1 Fator DI = , onde: 1 + p –1 du “reman” 252 ( ( ) [ ] ) ˆ P = VNb x 1 + TDI k x p 100 ( ) 1 + TDI k x p 100 ( ) 1 252 , onde: + 1 – 1 DI k 100 ( ) TDI k = , onde: T a 100 ( ) AM i = VN b x

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3.27. Declaração de Inadequação de Investimento3.27.1.O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aostítulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejamdispostos a correr risco de crédito de empresas do setor de incorporação, construção e desenvolvimento imobiliário.

3.28. Publicidade3.28.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares de CRI, bem como as convocações para as respectivasAssembleias, deverão ser veiculados na forma de avisos no jornal “Valor Econômico”, obedecidos os prazos legais e/ouregulamentares.

3.28.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM. Para maiores informações sobre os CRI, os interessados deverão ler o Termo de Securitização, anexo ao Prospecto.

4. LOCAIS ONDE OS CRI PODEM SER ADQUIRIDOSOs interessados em adquirir CRI poderão contatar o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados nos endereçosabaixo indicados:

• Coordenador LíderBANCO ITAÚ BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andares, CEP 04583-132, São Paulo - SPAt.: Sr. Eduardo Prado SantosTelefone: (11) 3708-8717 - Fax: (11) 3708-8172E-mail: [email protected]: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

• Coordenadores ContratadosBANCO VOTORANTIM S.A.Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, Torre A, 18º andar, São Paulo - SPAt.: Sr Roberto RomaTelefone: (11) 5171-2612 - Fax: (11) 5171-2652E-mail: [email protected]: http://www.bancovotorantim.com.br/web/site/bv/para_sua_empresa/mercado_capitais/prospectos.html

BANCO CITIBANK S.A.Avenida Paulista, nº 1.111, 3º andar, São Paulo - SPAt.: Sra. Eliane Souto / Sra. Cecilia PinheiroTelefone: (11) 4009-5423 - Fax: (11) 4009-2116E-mail: [email protected] / [email protected]: https://www.brasil.citibank.com/BRCIB/JPS/portal/loadPage.do?path=/staticfiles/portuguese/Prospecto.htm

CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre IV, 7º andar, São Paulo - SPAt.: Sr. Diego FonsecaTelefone: (11) 3704-8558 - Fax: (11) 3704-8626E-mail: [email protected]: https://br.credit-suisse.com/ofertas/default.aspx

5. AGENTE FIDUCIÁRIO• PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, Sala 514, CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJAt.: Sr. Marcelo da Costa RibeiroTel.: (21) 3385-4565 - Fax: (21) 3385-4046E-mail: [email protected]

6. BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR• BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º Andar, Vila Yara, CEP 06029-900, Osasco - SPAt.: Sr. Luis Cláudio de Freitas Coelho PereiraTelefone: (11) 3684-4522 - Fax: (11) 3684-5645E-mail: [email protected]

7. OUTRAS INFORMAÇÕESPara informações adicionais sobre a Oferta e os CRI, bem como para obtenção de exemplar do Contrato de Coordenação,Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme e de MelhoresEsforços, das Séries 3ª e 4ª da 3ª Emissão da PDG Companhia Securitizadora e do Prospecto, os interessados deverão dirigir-seà CVM, à sede da Emissora, ou à CETIP, nos endereços indicados abaixo, ou ao escritório do Coordenador Líder ou dosCoordenadores Contratados, nos endereços mencionados no item 4 acima, ou, ainda, acessar as respectivas páginas(websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores, sendo que o Prospecto encontra-se à disposição dosinvestidores na CVM e na CETIP apenas para consulta.

• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVMRua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, Rio de Janeiro - RJ, eRua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SPWebsite: www.cvm.gov.br

• PDG COMPANHIA SECURITIZADORAPraia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJAt.: Sr. Cauê CardosoTelefone: (21) 3504-3800 - Fax: (21) 3504-3849E-mail: [email protected]

• CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOSAvenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, eRua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar, São Paulo - SP Website: www.cetip.com.br

• BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROSRua XV de Novembro, nº 275, Centro, CEP 01013-001, São Paulo - SPWebsite: www.bmfbovespa.com.br

8. REGISTRO DA OFERTA NA CVM8.1.A oferta foi registrada perante a CVM em 11 de outubro de 2010, sob o nº CVM/SRE/CRI/2010-042.

Data do Início da Oferta: A partir da data da publicação deste Anúncio de Início, qual seja, 13 de outubro de 2010.

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.”

1. DELIBERAÇÕES SOBRE A EMISSÃO E TERMO DE SECURITIZAÇÃO1.1. Aprovações Societárias da Emissão1.1.1. A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do art. 2º de seu Estatuto Social, a emissão e a distribuição pública dos CRI. A 3ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Companhia foi aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Emissora em reunião realizada em 04 de dezembro de 2009 e a emissão da 3ª Série foi aprovada por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 27 de agosto de 2010.

1.2. Termo de Securitização1.2.1. A Emissão é regulada pelo Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 3ª Série da 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da PDG Companhia Securitizadora (“Termo de Securitização”), celebrado em 01 de outubro de 2010, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Oferta (“Agente Fiduciário”).

2. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM A EMISSÃO2.1. Os créditos imobiliários vinculados à presente Emissão consubstanciam-se na (i) cédula de crédito bancário nº 100110090017700, emitida pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A., sociedade anônima com sede na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 11º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-121,inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.507.286/0001-86 (“Goldfarb”) em 28 de setembro de 2010 (“CCB Goldfarb”), e (ii) cédula de crédito bancário nº 100110090017600, emitida pela Agra Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedadeanônima com sede na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 6º andar, sala 01, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.698.047/0001-10 (“Agra” e, em conjunto com a Goldfarb, “Devedoras”)em 28 de setembro de 2010 (“CCB Agra” e, em conjunto com a CCB Goldfarb, “CCB”), representadas por cédulas de créditoimobiliário (“CCI”) de emissão do Itaú BBA, as quais foram cedidas à Emissora por meio do Instrumento Particular de Cessão eAquisição de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em 01 de outubro de 2010 entre o Itaú BBA e a Emissora(“Contrato de Cessão”).

3. CARACTERÍSTICAS DOS CRI3.1. Valor Nominal Unitário dos CRI3.1.1. Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão. O Valor NominalUnitário dos CRI não serão objeto de atualização ou correção monetária.

3.2. Número de Séries3.2.2.A Emissão será realizada em série única.

3.3. Quantidade de CRI 3.3.1. Serão emitidos 1.350 (mil trezentos e cinquenta) CRI.

3.3.2. Foi realizado procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400 (“Procedimento de Bookbuilding”),por meio do qual foi verificada a demanda de mercado pelos CRI, bem como a alocação dos CRI entre a 3ª Série, a qual seráremunerada com base na variação acumulada da Taxa DI, e a eventual 4ª Série, a qual seria remunerada com base na TaxaReferencial. Após realização do Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora,decidiram alocar a demanda na 3ª Série, exclusivamente, cancelando a 4ª Série.

3.3.3.A Emissora, com a prévia concordância do Coordenador Líder, optou por aumentar a quantidade de CRI originalmenteofertados em 20% (vinte por cento) (“CRI Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400(“Opção de CRI Adicionais”). O Coordenador Líder, após consulta e concordância prévia da Emissora, com o propósitoexclusivo de atender excesso de demanda constatado no Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, optou por distribuir um lote suplementar de CRI de 15% (quinze por cento) da quantidade de CRI originalmente ofertados (“Opção de Lote Suplementar” e “CRI do Lote Suplementar”). Aplicar-se-ão aos CRI Adicionais e aos CRI do Lote Suplementar as mesmas condições e preço dos CRI inicialmente ofertados e será conduzidasob o regime de melhores esforços.

3.4. Valor Total da Emissão3.4.1. O valor total da Emissão (“Valor Total da Emissão”) será de R$ 405.000.000,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, observado que a oferta base correspondente a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)foi acrescida de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de CRIAdicionais e da Opção de Lote Suplementar, conforme item 3.3.3. acima.

3.5. Forma3.5.1. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido peloBanco Bradesco S.A. (“Banco Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRIo “Relatório de Posição de Ativos” expedido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”),acompanhado de extrato em nome do titular de CRI emitido pela instituição financeira responsável pela custódia dessestítulos quando depositados no Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”), administrado pela CETIP. Para os CRI depositados naBM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), será emitido, pela BM&FBOVESPA,extrato de custódia, em nome do titular do CRI, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI.

3.6. Prazo e Data de Vencimento3.6.1.Os CRI terão prazo de 95 (noventa e cinco) meses e 20 (vinte) dias a partir da Data de Emissão.

3.7. Registro para Distribuição e Negociação3.7.1. Os CRI serão registrados para colocação no mercado primário e secundário, (i) no Sistema CETIP 21, sendo a integralização dos CRI neste caso realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP; e (ii) no Sistema de Negociação BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a integralizaçãodos CRI neste caso realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA.

3.8. Colocação e Plano de Distribuição3.8.1.De acordo com o plano de distribuição os CRI serão distribuídos sob regime misto de colocação. A distribuição públicados CRI contará com a garantia firme de subscrição e liquidação individual e não solidária do Banco Votorantim, no montantede R$ 70.200.000,00 (setenta milhões e duzentos mil reais), nos termos do respectivo contrato de adesão, sendo o restantedistribuído sob regime de melhores esforços de colocação.

3.8.1.1. O regime de garantia firme de subscrição e liquidação será prestado exclusivamente pelo Banco Votorantim demaneira individual e não solidária.

3.8.2. A Emissora, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados iniciarão a Oferta após a concessão do Registro daOferta perante a CVM, a publicação deste Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo ao públicoinvestidor. A colocação dos CRI junto ao público investidor será realizada de acordo com os procedimentos (i) do CETIP 21,administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

3.8.3. O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Emissora, elaborou plano de distribuição dos CRI, nos termos doparágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão dos CRI, o qual leva em contasuas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora,observado que o Coordenador Líder assegurou: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo aos investidores; e (iii) que os Coordenadores Contratados, Participantes Especiais eParticipantes Subcontratados receberam previamente exemplar do Prospecto Preliminar para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas pudessem ser esclarecidas junto ao Coordenador Líder.

3.8.4.Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVMnº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas e jurídicas cujas ordensespecíficas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais),fundos de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras derecursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomíniosdestinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasilsegundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/2000 e da Instrução CVM nº 325/2000, não existindo reservas antecipadas,nem fixação de lotes máximos ou mínimos, exceto conforme disposto no item 3.8.5. abaixo. O Coordenador Líder, com anuência da Emissora, organizará a colocação dos CRI perante os investidores interessados, podendo levar em contasuas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

3.8.5. No âmbito da Oferta, as pessoas vinculadas, quais sejam: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora; (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, do Coordenadores Contratados da Oferta, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados; (iii) vinculada à Oferta; ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii)(“Pessoas Vinculadas”), realizaram a sua oferta firme de compra de CRI junto ao Coordenador Líder, aos CoordenadoresContratados, Participantes Especiais e Participantes Subcontratados no dia 20 de setembro de 2010, data esta que precedeua conclusão do Procedimento de Bookbuilding em 7 (sete) dias úteis.

3.8.6. O Coordenador Líder realizou Procedimento de Bookbuilding, afim de verificar a demanda do mercado pelos CRI da 3ª Série, os quais serão remunerados com base na variação positiva da Taxa DI, e CRI da 4ª Série, os quais seriamremunerados com base na Taxa Referencial, e decidiu, em comum acordo com a Emissora, alocar toda a demanda na 3ª Série,exclusivamente, cancelando a 4ª Série.

3.8.7. O exercício pelo Banco Votorantim da garantia firme de subscrição e liquidação dos CRI esta condicionada: (i) ao atendimento integral das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Coordenação, Colocação e DistribuiçãoPública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Garantia Firme e de Melhores Esforços de Colocação, das Séries 3ª e 4ª da 3ª Emissão da PDG Companhia Securitizadora (“Contrato de Distribuição”); e (ii) à integralização deCRI em volume inferior ao Valor Total da Emissão.

3.8.8. Os CRI emitidos em razão do exercício da Opção de Quantidade Adicional de CRI e da Opção de Lote Suplementarserão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação.

3.8.9. O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da publicaçãodeste Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).

3.8.10. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação de ummontante mínimo de 166 (cento e sessenta e seis) CRI, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serãocancelados pela Emissora (“Montante Mínimo”). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordocom o Coordenador Líder, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente ao MontanteMínimo.

3.8.10.1. Os interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins desubscrição de CRI, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de umaproporção ou quantidade mínima de CRI, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400.

3.8.10.2. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do item 3.8.10.1. acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado CRI no âmbito da Oferta receberão do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados, ParticipantesEspeciais e Participantes Subcontratados os montantes utilizados na integralização dos CRI, no prazo de 7 (sete) diascontados da publicação deste Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos referidos investidores.

3.8.10.3. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto no item 3.8.10.2. acima, os investidores deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dosboletins de subscrição dos CRI cujos valores tenham sido restituídos.

3.8.11. Durante todo o Prazo de Colocação, o preço de integralização dos CRI será o correspondente ao valor nominalunitário, acrescido da sua respectiva remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de suaefetiva integralização (“Preço de Integralização”).

3.8.12. A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, pelo Preço deIntegralização.

3.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

3.9.1.Os CRI serão subscritos e integralizados pelo Preço de Integralização, nos termos do item 3.8.11. acima.

3.9.2. A integralização dos CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP e pelaBM&FBOVESPA, conforme o caso.

3.10. Amortização Programada3.10.1. Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, o qual será pago integralmente na data devencimento.

3.11. Remuneração dos CRI 3.11.1. Remuneração dos CRI: O saldo do Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. A remuneração dosCRI, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, é composta por juros à taxa de 107,00%(cento e sete por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo (“Taxa DI”),capitalizados diariamente (dias úteis), calculados de forma exponencial pro rata temporis, com base em um ano de 252(duzentos e cinquenta e dois) dias, de acordo com a fórmula abaixo:Cálculo dos Juros:

J = VNb x (Fator DI-1), onde:

J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento,devidos no final do Período de Capitalização;

VNb = Valor Nominal de emissão, ou da data da última amortização ou incorporação, se houver,calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização,inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,com arrendamento, apurado da seguinte forma:

Fator DI:

k = Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n;

n = Número total de Taxas DI, sendo “n” um número inteiro;

p = 107,00 (cento e sete) aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

Para fins de cálculo da Remuneração:(a) o fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento,assim como seu produtório;(b) efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultadocom 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casasdecimais, com arredondamento; e (d) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

3.11.1.1.A Remuneração dos CRI será paga semestralmente, a contar da Data de Emissão.

3.11.1.2. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pelaCETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titularesdos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

3.12. Amortização3.12.1. Cálculo da Amortização dos CRI

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNb = Conforme definido anteriormente; e

Ta = Taxa fixa definida para amortização, calculado com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Anexo VIII(tabela de amortização) do Termo de Securitização.

3.13. Amortização Extraordinária3.13.1. A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária, parcial ou total, dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) pagamento antecipado facultativo do valor principal das CCB, nos termos da Cláusula 10 das CCB; (ii) pagamentoantecipado obrigatório, nos termos da Cláusula 12 das CCB; (iii) caso seja aceita a oferta de pagamento antecipado, nos termos da Cláusula 11 das CCB, conforme procedimento descrito no item 3.14.1. abaixo; e (iv) caso parte ou a totalidade do valor principal das CCB venha a ser pago antecipadamente, em razão de parte ou a totalidade dos titularesdos CRI não concordarem com a repactuação proposta nos termos do item 4.1.21 do Termo de Securitização.

3.13.1.1. Os recursos decorrentes do resgate total ou parcial das CCB, nas hipóteses mencionadas no item 3.13.1. acima,deverão ser integralmente utilizados pela Emissora para a amortização extraordinária total ou parcial dos respectivos CRI.

3.13.1.2.Na hipótese mencionada no item 3.13.1.(i), será devido aos titulares dos CRI, além do saldo devedor Valor NominalUnitário dos CRI, somado a Remuneração devida e não paga, um prêmio de 0,3% (três décimos por cento) ao ano, calculado pro rata die e de forma decrescente, conforme fórmula abaixo:

P = Prêmio decorrente do pagamento antecipado facultativo devido aos Titulares dos CRI;

VNb = Conforme definido, no item 3.11.1, supra;

p = 0,3% (três décimos por cento);

du “reman” = Número de dias úteis entre (a) data do pagamento antecipado facultativo; e (b) a data do quinto pagamentode remuneração.

3.13.1.3. A Emissora comunicará os titulares de CRI sobre a amortização extraordinária por meio de publicação de anúncio,nos termos da Cláusula Treze do Termo de Securitização, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da efetivarealização do pagamento antecipado, informando: (a) se a amortização será total ou parcial, neste último caso indicando opercentual do Valor Nominal Unitário dos CRI que será amortizado; (b) a data em que se efetivará a amortização, que deverácorresponder à data do efetivo pagamento antecipado pela respectiva devedora; e (c) demais informações consideradasrelevantes pela Emissora para conhecimento dos titulares de CRI.

3.14. Oferta de Amortização Extraordinária3.14.1. A Agra e a Goldfarb (“Devedoras”), nos termos da Cláusula 11 das CCB, podem, a qualquer tempo, oferecer aocredor das CCB (“Credor”) o pagamento antecipado de parte ou da totalidade do saldo devedor de qualquer das CCB,acrescido ou não de prêmio, à critério da(s) Devedora(s).

3.14.1.1. Caso a Securitizadora, na qualidade de Credor, receba uma oferta de pagamento antecipado do saldo devedor deuma ou ambas as CCB, a Securitizadora deverá, no próximo dia útil da data de recebimento da relevante comunicação,convocar uma Assembleia de Titulares de CRI (“Assembleia de Titulares de CRI”), onde deverá ser deliberada a aprovaçãoou não da oferta do pagamento antecipado parcial ou total do saldo devedor das CCB e, consequentemente, da amortizaçãoextraordinária dos CRI. A aceitação da proposta do pagamento antecipado parcial ou total deverá ser aprovada por Titularesde CRI que representem, no mínimo, 3/4 dos CRI em Circulação, conforme abaixo definido.

3.15. Vencimento Antecipado3.15.1. Será considerado como um evento de vencimento antecipado dos CRI, a declaração de vencimento antecipado de uma ou de ambas as CCB, nos termos da Cláusula 13 das CCB (“Evento de Vencimento Antecipado dos CRI”).

3.15.1.1. Na ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado não automático de qualquer das CCB, conformeindicado no parágrafo único da Cláusula 13 das CCB, as quais se encontram anexas ao Prospecto, o Credor deverá convocaruma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para que seja deliberada a orientação da manifestação do Credor em relação atais eventos. Caso os Titulares de CRI que representem pelo menos 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação votem por orientaro Credor a manifestar-se contrariamente ao vencimento antecipado da respectiva CCB, o Credor deverá assim manifestar-se,caso contrário, o vencimento antecipado das CCB deverá ser declarado.

3.15.1.2. Caso venha a ocorrer um Evento de Vencimento Antecipado dos CRI, o Agente Fiduciário, assim que tomarconhecimento de sua ocorrência, tempestivamente notificará a Emissora para que esta efetue o pagamento necessário paraa liquidação integral dos CRI, ou da série afetada no prazo de 3 (três) dias úteis contados a partir da data de recebimento danotificação. Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo acima estipulado, o Agente Fiduciário deverápromover a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula Oitava do Termo de Securitização.

3.16. Multa e Juros Moratórios3.16.1. Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

3.17. Repactuação3.17.1. Conforme previsto na Cláusula 05 das CCB, a critério das Devedoras, poderá ocorrer a repactuação das CCB(“Repactuação”). Nesta hipótese, os CRI deverão ser repactuados de modo a refletir referida alteração da remuneração.

3.17.1.1. Conforme parágrafo primeiro da Cláusula 05 das CCB, a primeira data para exercício da Repactuação pelasDevedoras corresponde ao Dia Útil que anteceda em 60 (sessenta) dias a data do quinto pagamento da Remuneração. As subsequentes datas para exercício da Repactuação serão estabelecidas, a exclusivo critério das Devedoras, a cadaRepactuação, devendo, necessariamente, corresponder a um Dia Útil que anteceda em 60 (sessenta) dias a data de umdeterminado pagamento de Remuneração. A primeira e as subsequentes datas para exercício da Repactuação passam a serreferidas, indistintamente, como uma “Data Para Exercício da Repactuação”.

3.17.1.2. A cada exercício pelas Devedoras de seu direito à Repactuação, estas deverão enviar comunicação por escrito àEmissora, confirmando o exercício da Repactuação e informando: (i) os novos parâmetros da remuneração e seu(s)respectivo(s) período(s) de capitalização, que deverão, necessariamente, passar a incidir sobre o Valor Principal, apenas após o pagamento da Remuneração subsequente; e (ii) se for o caso, nova Data Para Exercício da Repactuação(“Comunicação de Exercício da Repactuação”).

3.17.1.3. A Emissora deverá informar o Agente Fiduciário sobre a repactuação dos CRI no dia útil imediatamentesubsequente ao recebimento da Comunicação de Exercício da Repactuação, devendo o Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) dias úteis, publicar aviso, nos termos do item 13.1. do Termo de Securitização, comunicando os titulares de CRI acercada Repactuação.

3.17.1.4. Os Titulares de CRI que discordem da repactuação da Remuneração, deverão manifestar-se neste sentido para o Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias a contar da publicação de que trata o item 3.17.1.2. acima. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas e comunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre aquantidade de CRI detidos por Titulares de CRI que se opuserem à repactuação. A Emissora, com base nestas informações,deverá, nos termos do parágrafo segundo da Cláusula 05 das CCB, informar às Devedoras (i) que não concorda com a Repactuação, caso a totalidade dos Titulares de CRI tenham se manifestado contrariamente à Repactuação; ou (ii) que concorda com a repactuação, ainda que sobre parte do saldo devedor, que, neste caso deverá corresponder à diferença entre o valor total da respectiva CCB, subtraído do Valor Nominal Unitário dos CRI detido pelos Titulares de CRIque se opuserem à repactuação.

3.17.1.5. Caso a Repactuação não seja proposta até a respectiva Data de Exercício Para Repactuação, a Emissora deveráinformar tal fato ao Agente Fiduciário no Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data Para Exercício daRepactuação (“Comunicação de Não Exercício da Repactuação”).

3.17.1.6.Nos termos do parágrafo terceiro da Cláusula 05 das CCB, as Devedoras deverão realizar o pagamento antecipadode qualquer montante do saldo devedor das CCB somado à remuneração devida e não paga, conforme venha ser informadopela Emissora.

3.17.1.6.1.Caso a Goldfarb ou a Agra, exerçam, separada e individualmente, a repactuação em relação à CCB Goldfarb ou àCCB Agra, a Emissora deverá imediatamente manifestar-se desfavoravelmente à repactuação da respectiva CCB, sem a necessidade da publicação do aviso de que trata o item 3.17.1.1. acima, solicitando o pagamento antecipado da totalidade do saldo devedor da respectiva CCB.

3.17.1.7. Os CRI dos Titulares dos CRI que se tenham manifestado desfavoravelmente à repactuação serão amortizadosextraordinariamente nos termos do item 3.13. acima, com os recursos oriundos do pagamento antecipado mencionado nositens 3.13. e 3.17.1.6. acima, ressalvado que, nesta hipótese, não farão jus ao prêmio a que se refere o item 3.13.1.2. acima.

3.18. Opção de Resgate Antecipado3.18.1. Conforme disposto na Cláusula 06 das CCB, caso as Devedoras não exerçam seu direito à Repactuação em umadeterminada Data Para Exercício da Repactuação, a Emissora terá 45 (quarenta e cinco) dias contados da Data Para Exercícioda Repactuação para requerer o pagamento antecipado, total ou parcial, do saldo devedor da respectiva CCB somado à suaremuneração devida e não paga. Durante referido prazo, conforme procedimentos estabelecidos a seguir, os Titulares dosCRI passarão a ter a possibilidade de solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte dos CRI de sua titularidade(“Opção de Resgate Antecipado”).

3.18.1.1. Recebida uma Comunicação de Não Exercício da Repactuação, o Agente Fiduciário deverá publicar aviso, no prazode 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de referida comunicação, informando os Titulares de CRI sobre o não exercícioda Repactuação e sobre a Opção de Resgate Antecipado dos CRI.

3.18.1.2. O Titular de CRI que desejar exercer a Opção de Resgate Antecipado, deverá manifestar-se neste sentido para oAgente Fiduciário informando a quantidade de CRI que desejar ser resgatada em até 30 (trinta) dias a contar da publicação doaviso de que trata o item 3.18.1.1. acima. Findo este prazo, o Agente Fiduciário conciliará as manifestações recebidas ecomunicará a Emissora, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a quantidade de CRI detida por Titulares de CRI que serãoresgatados antecipadamente. A Emissora, com base nestas informações, deverá, nos termos da Cláusula 06 das CCB,solicitar às Devedoras o pagamento antecipado total ou parcial das respectivas CCB. Neste caso, o valor a ser pago aosTitulares do CRI deverá corresponder à diferença entre o valor total da respectiva CCB, subtraído do Valor Nominal Unitáriodos CRI detido pelos Titulares de CRI que manifestarem interesse no resgate do CRI de sua titularidade.

3.18.1.3.Os CRI dos Titulares de CRI que tenham optado em exercer a Opção de Resgate Antecipado, terão seus CRI ou partedeles, conforme o caso, resgatados com os recursos oriundos do pagamento antecipado mencionado no item 3.18.1. acima,ressalvado que, nesta hipótese, não farão jus ao prêmio a que se refere o item 3.13.1.2. acima.

3.19. Destinação de Recursos3.19.1. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento ao Itaú BBA relativamente à aquisição das CCI (“Valor de Cessão”).

3.20. Regime Fiduciário3.20.1. Será instituído regime fiduciário sobre as CCI ou Créditos Imobiliários, seus respectivos acessórios e garantias(“Regime Fiduciário”), nos termos da cláusula sexta do Termo de Securitização.

3.21. Garantias e Índice de Cobertura Mínimo3.21.1. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora. Além do Regime Fiduciário e consequente instituição do Patrimônio Separado, os Créditos Imobiliários serão garantidos pela (i) cessão fiduciária constituída por sociedades depropósito específico controladas da Agra e da Goldfarb (“Cedentes Fiduciantes”), nos termos do Contrato de CessãoFiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias, celebrado em 28 de setembro de 2010 (“Contrato deCessão Fiduciária”), por meio do qual as Cedentes Fiduciantes, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728/65, e dos artigos 18a 20 da Lei nº 9.514/97, em garantia do Valor Garantido, cedem os direitos de crédito oriundos da negociação de imóveis desua propriedade e de direitos creditórios contra o Itaú BBA decorrentes de depósitos em contas bancárias de sua titularidade,conforme descritos no Contrato de Cessão Fiduciária, cujo valor total deve corresponder ao Índice de Cobertura Mínimo; e (ii) pelo aval concedido pela PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, companhia aberta com sede na Cidade doRio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, CentroEmpresarial Mourisco, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.950.811/0001-89 (“Avalista”) nas CCB (“Aval”).

3.21.1.1. Caso, por qualquer motivo, a razão entre (a) o saldo das contas bancárias indicadas no Contrato de CessãoFiduciária multiplicados por fator de ponderação de 1,1 (um inteiro e um décimo) acrescido do valor dos Direitos CreditóriosCedidos multiplicados por fator de ponderação equivalente a 1 (um inteiro) e (b) o saldo devedor do Valor Garantido, resultarem um percentual inferior a 110% (cento e dez por cento) (“Índice de Cobertura Mínimo”), nos termos do Contrato deCessão Fiduciária, as Cedentes Fiduciantes deverão ceder fiduciariamente novos direitos de crédito de modo a recompor oÍndice de Cobertura Mínimo. Nos termos da Cláusula 12 da CCB, caso as Cedentes Fiduciantes não cedam fiduciariamentenovos direitos creditórios, as Devedoras deverão realizar o pagamento antecipado de parte do saldo devedor de cada umadas CCB, no montante necessário para que o Índice de Cobertura Mínimo seja restabelecido. O montante necessário para orestabelecimento do Índice de Cobertura Mínimo será obtido conforme método de cálculo estabelecido no Contrato deCessão Fiduciária.

3.21.1.2.A Emissora declara expressamente que os Créditos Imobiliários e suas garantias não serão objeto de negociação outransferência.

3.22. Liquidação do Patrimônio Separado3.22.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata da administração do PatrimônioSeparado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”): (a) pedido por parte da Emissorade qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente deter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperaçãojudicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora,conforme o caso, no prazo legal; (c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; (d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos eventuais titulares de CRI, nas datasprevistas no Termo de Securitização, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de vencimento original,desde que a Emissora tenha recebido as prestações devidas pelas Devedoras conforme estipulado nas CCB; e (e) falta decumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta)dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.

3.22.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administraçãodo Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário este deverá convocar, em até 2 (dois) dias úteis contados da data em quetomar conhecimento do evento, Assembleia de Titulares de CRI para deliberarem sobre a eventual liquidação do PatrimônioSeparado. Tal Assembleia deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos a contar da data de publicação do editalrelativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo àsegunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicadono primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia nos termos da primeiraconvocação.

3.22.3.Na Assembleia Geral, mencionada no item 3.22.2. acima, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação doPatrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidaçãodo Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio Separadopelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termospara sua administração, bem como sua remuneração.

3.22.3.1. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRIque representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRI em circulação.

3.22.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrante doPatrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI), na qualidade de representante dos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrentedos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada pelos titulares de CRI),conforme deliberação dos titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhefoi transferida; (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos; e (d) transferir os créditosoriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

3.23. Local de Pagamentos3.23.1.Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e pela BM&FBOVESPA,conforme o caso. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP ou naBM&FBOVESPA na data de seu pagamento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição dorespectivo titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ouremuneração sobre o valor colocado à disposição do titular do CRI na sede da Emissora.

3.24. Prorrogação dos Prazos3.24.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia útilsubsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja considerado um dia útil, sem que haja qualqueracréscimo aos valores a serem pagos.

3.24.1.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 2 (dois) dias úteis entre o recebimento dos CréditosImobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes ao CRI.

3.25. Atraso no Recebimento de Pagamentos3.25.1. Sem prejuízo no disposto no item 3.24. acima, o não comparecimento do Titular de CRI para receber o valorcorrespondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas no Termo de Securitizaçãoou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso norecebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que osrecursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

3.26. Público-Alvo da Oferta3.26.1. Os CRI serão distribuídos publicamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da InstruçãoCVM nº 409 de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidadesadministradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil,condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA,seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam noBrasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/2000 e da Instrução CVM nº 325/2000, não existindo reservasantecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, exceto conforme disposto no item 3.8.5. acima.

PDG COMPANHIA SECURITIZADORACompanhia Aberta - CVM nº 21644CNPJ/MF nº 09.538.973/0001-53

Praia de Botafogo, n° 501, bloco 1, salão 201, 22250-040, Rio de Janeiro - RJ

ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 3ª SÉRIE DA 3ª EMISSÃO DA

R$ 405.000.000,00(quatrocentos e cinco milhões de reais)

O BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária líder (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”), nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) e o BANCO VOTORANTIM S.A. (“Banco Votorantim”), o BANCO CITIBANK S.A., o CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., na qualidade de instituições intermediárias contratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta (“Coordenadores Contratados”), a LINK S.A. CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, o HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO (“Participantes Especiais”) e o BANCO BRADESCO S.A. e o BANCO BNP PARIBAS S.A. (“Participantes Subcontratados”), comunicam, nesta data, o início da distribuição pública de 1.350 (mil trezentos e cinquenta) certificados de recebíveis imobiliários da 3ª Série da 3ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da PDG COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na Praia de Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.538.973/0001-53, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33.3.0028623-3, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 21.644 (“Oferta” e “Emissora” ou “Securitizadora”, respectivamente), todos nominativos e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, em 14 de outubro de 2010 (“Data de Emissão”), o total de:

CÓDIGO ISIN Nº BRPDGSCRI064

onde a oferta base corresponde a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), acrescida de R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), em virtude do exercício integral da Opção de CRI Adicionais e da Opção de Lote Suplementar, conforme item 3.3.3. abaixo, a ser realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 400 e com a Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM nº 414”).

COORDENADOR LÍDER

COORDENADORES CONTRATADOS PARTICIPANTES ESPECIAIS

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação eMelhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de ValoresMobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos deinformação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidasinformações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valoresmobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação deinvestimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA,garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhiaemissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

, onde:1 + TDIk x

p100( )n

k = 1

Fator DI =

, onde:1 + p –1du “reman”

252( ( )[ ]) ˆP = VNb x

1 + TDIk x p100( )

1 + TDIk x p100( )

1252 , onde:+ 1 – 1DIk

100( )TDIk =

, onde:Ta100( )AMi= VNb x