PERUANA ETERNIT S.A. DE PERU Y ETEX PERU S.A.C. DE PERU · FABRICA PERUANA ETERNIT S.A., una...

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ADDENDUM DE CESION TOTAL DE POSICION CONTRACTUAL ENTRE FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. DE PERU Y ETEX PERU S.A.C. DE PERU Conste por el presente, el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual que celebran, de una parte, el EST ADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidente del Directolio de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras-CONITE y por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resolucion del Directorio de CONITE 001-93- EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada 320 - 4to. Piso, Lima; y, de Ia otra parte, FABRICA PERUANA DE ETERNIT S.A., empress constituida y existente de acuerdo con las leyes de Peru, con domicilio en Jr. Republica de Ecuador N° 448, Uma, Peru, debidamente representada por su Apoderado senor Fernando Carriquiry Blondet, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 08235813, segun poder que se encuentra en Anexo, y ETEX PERU S.A.C., empresa constituida y existente de acuerdo con las leyes de Peru, con domicilio en Av. San Felipe N° 758, Jesus Maria, Lima, Peru, debidamente representada por el senor Fernando Carriquiry Blondet de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 08235813 y el senor Julio Salas Sanchez, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral 07593803, segun poderes que se encuentran en tramite, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA: Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO PERUANO y FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos 662 y 757, asi como por el Decreto Supremo 162-92-EF, en adelante CONVENIO. Posteriorrnente, con fechas 01 de julio de 1996 y 13 de mayo de 1997, el ESTADO PERUANO y FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. suscribieron addenda modificatorias del CONVENIO, ampliando el monto y el plazo para realizar Ia inversion. El monto se incremento a US$ 1 609 050 (Un Millon Seiscientos Nueve Mil cincuenta y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America) y el plaza a dace (12) meses. En Ia clausula septima del •coNVENJo•, se estableci6 como un derecho del inversionista ceder su posicion contractual, debiendo obtener previamente Ia autorizacion de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE. ./It' SEGUNDA: FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. ha presentado ante CONITE, una solicitud de .,. , . .fA ''" de Cesion Total de Posicion Contractual del CONVENIO, al amparo de lo dispuesto en Ia CJ!ftlsula septima del Convenio y el literal g) del artfculo 26 del Decreta Supremo 162-92-EF. . < .. . . })Simismo, FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. ha presentado ante CONITE copia simple del < · ;_.,/Asiento N° 5 del Libra de Matricula de Acciones de CERAMICA SAN LORENZO S.A. donde consta Ia ? . · -- transferencia de Ia totalidad de acciones de su propiedad en favor de ETEX PERU S.A.C. TERCERA: Por el presente, FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. , titular de 4 136 720 (Cuatro Millones Cientos Treinta y Seis Mil Setecientos Veinte) acciones en CERAMICA SAN LORENZO S.A., equivalentes a US$ 1 609 050 (Un MillOn Seiscientos Nueve Mil Cincuenta y 001100 Dolares de Estados Unidos de America) segun CONVENIO y addenda modificatorias referido en Ia clausula • primers, cede y transfiere totalmente su posicion contractual en el CONVENIO, en favor de ETEX S.A.C., sin peljuicio del Convenio de Estabilidad Juridica celebrado entre FABRICA ·. ETERNIT S.A. y el ESTADO PERUANO de fecha 24 de diciembre de 1998 y del , • de ·cesion total de posicion contractual que respecto a este ultimo Convenio se suscribe . . S1ffiultaneamente en Ia fecha con ETEX PERU S.A.C. .. -:./CUARTA: Queda claramente establecido que FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. ha cumplido con las obligaciones asumidas en el CONVENIO. 'I '. - /"' .. QUINTA: Queda claramente establecido que Ia presente Cesion Total de Posicion que . j·' realiza FABRICA PERUANA ETERNIT S.A., no extiende el plazo de duracion del CGNVENIO, ni \ J ' ' va1a en modo alguno el resto de derechos y obligaciones establecidos en el mismo. r I . . ·.' I I ... "" -.. 1 , .. 1 t'l,. /r , "'--.::.::..:.:.: . .- - _)

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  • ADDENDUM DE CESION TOTAL DE POSICION CONTRACTUAL ENTRE FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. DE PERU Y ETEX PERU S.A.C. DE PERU

    Conste por el presente, el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual que celebran, de una parte, el EST ADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidente del Directolio de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras-CONITE y por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resolucion del Directorio de CONITE N° 001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada N° 320 - 4to. Piso, Lima; y, de Ia otra parte, FABRICA PERUANA DE ETERNIT S.A., empress constituida y existente de acuerdo con las leyes de Peru, con domicilio en Jr. Republica de Ecuador N° 448, Uma, Peru, debidamente representada por su Apoderado senor Fernando Carriquiry Blondet, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 08235813, segun poder que se encuentra en Anexo, y ETEX PERU S.A.C., empresa constituida y existente de acuerdo con las leyes de Peru, con domicilio en Av. San Felipe N° 758, Jesus Maria, Lima, Peru, debidamente representada por el senor Fernando Carriquiry Blondet de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 08235813 y el senor Julio Salas Sanchez, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 07593803, segun poderes que se encuentran en tramite, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

    PRIMERA: Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO PERUANO y FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y N° 757, asi como por el Decreto Supremo 162-92-EF, en adelante CONVENIO. Posteriorrnente, con fechas 01 de julio de 1996 y 13 de mayo de 1997, el ESTADO PERUANO y FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. suscribieron addenda modificatorias del CONVENIO, ampliando el monto y el plazo para realizar Ia inversion. El monto se incremento a US$ 1 609 050 (Un Millon Seiscientos Nueve Mil cincuenta y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America) y el plaza a dace (12) meses. En Ia clausula septima del •coNVENJo•, se estableci6 como un derecho del inversionista ceder su posicion contractual, debiendo obtener previamente Ia

    ~""' autorizacion de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE. ':~~::~~~·~:~··.~ ·.~-.>~ ./It' SEGUNDA: FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. ha presentado ante CONITE, una solicitud de

    .,. , . .fA • ''" ail~rizaci6n de Cesion Total de Posicion Contractual del CONVENIO, al amparo de lo dispuesto en Ia CJ!ftlsula septima del Convenio y el literal g) del artfculo 26 del Decreta Supremo 162-92-EF .

    . < .. . . })Simismo, FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. ha presentado ante CONITE copia simple del < · ;_.,/Asiento N° 5 del Libra de Matricula de Acciones de CERAMICA SAN LORENZO S.A. donde consta Ia

    ?. · -- transferencia de Ia totalidad de acciones de su propiedad en favor de ETEX PERU S.A.C.

    TERCERA: Por el presente, FABRICA PERUANA ETERNIT S.A. , titular de 4 136 720 (Cuatro Millones Cientos Treinta y Seis Mil Setecientos Veinte) acciones en CERAMICA SAN LORENZO S.A., equivalentes a US$ 1 609 050 (Un MillOn Seiscientos Nueve Mil Cincuenta y 001100 Dolares de Estados Unidos de America) segun CONVENIO y addenda modificatorias referido en Ia clausula

    • primers, cede y transfiere totalmente su posicion contractual en el CONVENIO, en favor de ETEX ~::>PERU S.A.C., sin peljuicio del Convenio de Estabilidad Juridica celebrado entre FABRICA ·. ·i,~ERUANA ETERNIT S.A. y el ESTADO PERUANO de fecha 24 de diciembre de 1998 y del , • ~~den~um de ·cesion total de posicion contractual que respecto a este ultimo Convenio se suscribe

    . . S1ffiultaneamente en Ia fecha con ETEX PERU S.A.C.

    ·

  • SEXTA: ETEX PERU S.A.C. se obliga a presentar en un plazo no mayor de ciento cincuenta (150) dias calendario, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio, los poderes debidamente formalizados e inscritos en el Registro Publico correspondiente que faculten al senor Fernando Caniquiry Blondet y at senor Julio Salas Sanchez, a suscribir en su representaci6n el presente Addendum de Cesi6n Total de Posicion Contractual, bajo causal de resoluci6n de pleno derecho.

    SEPTIMA: lnterviene el EST ADO PERUANO para declarar que encuentra conforme los terminos que se expresan, y autoriza Ia Cesi6n Total de Posicion Contractual referida en Ia dausula tercera del presente Convenio.

    ~~~~:: ~.ando las partes de a?uerdo con !~s terrni~o~ del prese~te Addendum d~ Cesi6~ Total de P?sici6n 1 ·. · ·~"tractual d~~n~mo de Esta))ilidad Jund1ca, lo St;JSC[Iben pn Jres cop1as de 1guat contenido, en (; •. •c : ~m~alos~/··U#..~elmesde~.~~ .... de1998. • \ .· ·.. PQ_..R LA CEDENTE

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    POR LA CESIONARIA

    POR EL EST ADO PERUANO

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  • SECfOR ECONOMIA Y FINANZAS

    ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON FABRICA PERUANA ETERNIT S.A.

    Conste par el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el Estado Peruano, debidamente representado por el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista FABRICA PERUANA ETERNIT S.A., una empress constituida y existente bajo las !eyes de Peru, con domicilio en Jr. Republica del Ecuador N° 448, Uma - Peru, representada por sus Apoderados senor Fernando Carriquiry Blondet, de nacionalidad peruana identificado con Libreta Electoral N° 08235813 y senor Luis Javier Montero Checa, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral N° 064n780, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara ETERNIT; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

    PRIMERA.- Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO y ETERNIT suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante CONVENIO, al amparo de Jo dispuesto por los Decretos Legislativos No 662 y 757, asi como por el Decreta Supremo N° 162-92-EF. En el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA del CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de ETERNIT efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMJCA SAN LORENZO S.A., por un monte de US$ 508 500 (Quinientos Ocho Mil Quinientos y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plazo no mayor de dos (02) mesas, contado a partir de Ia fecha de celebracion del CONVENIO.

    Con fecha 01 de julio de 1996, el ESTADO y ETERNIT suscribieron un addendum modificatorio del CONVENIO, ampliando el plaza, el monto y especificando Ia · modalidad de Ia inversion. El plaza se incremento en diez (10) meses, siendo el nuevo plaza de dace (12) meses y el manto de Ia inversion se incremento en US$ 550 (Quinientos Cincuenta y 00/1 oo D61ares de Estados Unidos de America), siendo el nuevo manto de US$ 509 050 (Quinientos Nueve Mil Cincuenta y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America).

    TERCERA.- El EST ADO y ETERNIT acuerdan modificar el numeral1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA yen elliteral a) de Ia CLAUSULA CUARTA del CONVENIO, los mismos que tendrim el siguiente tenor:

    "SEGUNDA: ...

    1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., en proceso de

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    constitucion social, segun consta de Ia minuta de constituci6n de Ia empresa con constancia .de ingreso ante notario publico que se encuentra en Anexo, por un manto de US$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plazo no mayor de doce (12) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

    Efectuar aportes dinerarios de capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., via aumento de capital, por un monto de US$ 1 109 050 (Un Mi116n Ciento Nueve Mil Cincuenta y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America), en un plazo no mayor de doce (12) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

    "CUARTA .- ....

    1 . Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITe, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Constituci6n de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n;

    Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 1 109 050 (Un Mill6n Ciento Nueve Mil Cincuenta y 00/100 D61ares de Estados Unidos · de America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi. como Ia certificacion que em ita el banco interviniente en Ia operaci6n ;

    : ~ / E AEl:~ ARTA.- El EST ADO y ETERNIT declaran que Ia modificatoria se refiere · ~ · .!=N '7~ usivamente a Ia ampliaci6n del monte de Ia inversion. El nionto se incrementara en ~~ ~., $1 100 000 (Un Millon Cien Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America). La

    · "'..:> ·coNM-- "'"' modificatoria acordada observa lo establecido en el literal c) del articulo 16 del Decreta Supremo 162-92-EF y el articulo 11 del Decreta Legislative 662.

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  • SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

    Estando las partes de acuerdo con todos los tenninos del Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Juridica suscrito entre el ESTADO y ETERNIT, lo suscriben en dos capias de igual contenido en Uma a los trece dias del mes de mayo de 1997.

    POR FABRICA PERUANA ETERNIT S.A.

    Fernando Carriquiry Blondet Apoderado

    POR EL EST ADO

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    Lllis Javier Montero Checa Apoderado

  • SECTOR ECONOMIA y· FINANZAS

    ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON FABRICA PERUANA ETERNIT S.A

    Conste por el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el Estado Peruano, debidamente representado por el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista FABRICA PERUANA ETERNIT S.A., una empresa constituida y existente bajo las leyes de Peru, con domicilio en Jr. Republica del Ecuador N° 448, Lima - Peru, representada por sus Apoderados senor Fernando Carriquiry Blondet, de nacionalidad peruana identificado con Libreta Electoral N° 08235813 y senor Luis Javier Montero Checa, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral N° 06472780, segun poder que se encuentra en Anexo; a quien en adelante se le denominara ETERNIT; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

    PRIMERA.- Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO y ETERNIT suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante CONVENIO, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y 757, asi como por el Decreta Supremo N° 162-92-EF. En el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA del CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de ETERNIT efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., por un manto de US$ 508 500 (Quinientos Ocho Mil Quinientos y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de dos (02) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del CONVENIO.

    SEGUNDA: ETERNIT ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud de modificaci6n del Convenio de Estabilidad Jurldica, mencionado en Ia clausula primera, at amparo de lo dispuesto par Ia CLAUSULA OCTAVA del CONVENIO y elliteral h) del articulo 26 del Decreta Supremo N° 162-92-EF.

    TERCERA- El ESTADO y ETERNIT acuerdali modificar e incluir un parrafo en el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA yen elliteral a) de Ia CLAUSULA CUARTA del CONVENIO, los mismos que tendran el siguiente tenor:

    "SEGUNDA: ...

    1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., en proceso de constituci6n social, segun consta de Ia minuta de constituci6n de Ia empresa con constancia de ingreso ante notario publico que

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  • \."'-J~rslon:•-s ,. J-.

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    se encuentra en Anexo, por un monto de US$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plazo no mayor de doce ( 12) meses, contado a partir de Ia fecha de celebracion del presente Convenio.

    Efectuar aportes dinerarios de capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., via aumento de capital, por un monto de US$ 9 050 (Nueve Mil Cincuenta y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America), en un plazo no mayor de doce ( 12) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

    "CUARTA .- •••.

    1. Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario porUS$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentacion ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Constituci6n de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi . como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operacion;

    Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 9 050 (Nueve Mil Cincuenta y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificacion de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operaci6n;

    - ~ 7 \ 0~ 1 f cRETJr~~,. _ · ~ UART A.- El EST ADO y ETERN IT declaran que Ia modificatoria se refiere z~ · Ny/f"' .~ xclusivamente a Ia especificaci6n de Ia modalidad y a Ia ampliaci6n del plazo

    ..-a.~ 7>/ del monto para realizar Ia inversion. El plazo se incrementara en diez ( 1 0) .:~·co"'''" .,·" mesas y el monto se incrementara en US$ 550 (Quinientos Cincuenta y 00/100

    D61ares de Estados Unidos de America). La modificatoria acordada observa lo establecido en el literal c) del articulo 16 del Decreta Supremo 162-92-EF y el articulo 11 del Decreto Legislativo 662.

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  • SECfOR ECONOMIA Y FINANZAS

    Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica suscrito entre el EST ADO y ETERNIT, lo suscriben en dos capias de igual contenido en Lima al primer dia del mes de Julio de 1996

    POR FABRICA PERUANA ETERNIT S.A.

    /-) ~ ~

    Fernando Carriquiry Blondet Apoderado

    ~ I uis Javier Man ero Checa

    Apoderado

    • POR EL ESTADO

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  • SECI'OR ECONOMIA Y. FINANZAS

    CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON FABRICA PERUANA ETERNIT S.A.

    Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, autorizado para tal efecto por Resolucion del Directorio de CONITE No.001-93-EF135 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a qui en en adelante se le denominara el EST ADO; y, de Ia otra parte, FABRICA PERUANA ETERNIT S.A., una empresa constituida y existente bajo las leyes de Peru, con domicilio en Jr. Republica del Ecuador No. 448, lima -Peru; representada per sus Apoderados senor Fernando Carriquiry Blondet, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral No. 08235813 y senor Luis Javier Montero Checa, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral No. 06472780, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara ETERNIT; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

    PRIMERA.- ETERNIT ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripcion de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de to dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, yen el Reglamento de los mismos, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO.

    SEGUNDA.- ETERNIT , en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el inciso c) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente:

    1 . Efectuar a partes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., en proceso de constituci6n socia~. segun consta de Ia copia de Ia minuta de constituci6n de Ia empress con constancia de ingreso ante notario publico que se encuentra en Anexo, por un monto de US$ 508· 500 (Quinientos Ocho Mil Quinientos y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plazo no mayor de dos (02) meses,. contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

    Canalizar el aporte a que se refiere el numeral 1 ~ a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

    Generar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes en un plaza no mayor de tres (03) anos, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

    ~~~;;;>J"ERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se f;;; b"' :~rJ,cuentre vigente, se oblige en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia !{ s 0 \ ':JS~LA SE_GUNDA, a garantizar 1;2 estabilidad juridica para ETERNIT, en , z _ · S1gu1entes terminos ·

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  • 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforrne a lo prescrito en el inciso a) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, vigente at memento de Ia suscripci6n del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribuci6n de utilidades, no. se encuentran gravadas, de conformidad con Ia prescrito en el inciso a) del· articulo 25 o de Ia Ley del lmpuesto a Ia Rente, aprobada par el Decreta Legislative No. 77 4 y normas modificatorias vigentes a Ia fecha de suscripci6n del presente Convenio.

    2. Estabilidad del derecho de utilizer el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que ETERNIT podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiarto al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el EST ADO pueda obligarla a realizer sus operaciones cambiarias bajo un regimen a mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural a jurldica par Ia realizaci6n de cualquier operaci6n cambiarta, de acuerdo a lo siguiente:

    rx 3.

    a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: ETERNIT podra venderla a cualquier persona natural o jurldica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria; y,

    b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: ETERNJT podra comprarla a cualquier persona natural a juridica at tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria.

    Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a Ia prescrito en el incise c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el EST ADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobiemo Central, Gobiemos Regionales o Locales, podra aplicar a ETERNIT un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicaci6n geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes ·materias:

    a) precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el · ESTADO no podra aplicar par estes conceptos a ETERNIT, en to relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montes o tasas diferenciados;

    b) forma de constituci6n empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a ETERNIT que Ia empresa CERAMICA SAN LORE~ZO S.A., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modahdad

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    (I~(J)fJ[[1TI] COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

    d) ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para ETERNIT resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral.

    El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO.

    CUARTA.- ETERNIT asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de :

    a)

    b)

    Acreditar que ha cumplido· con Ia realizaci6n del aporte dinerario par US$ 508 500 (Quinientos Ocho Mil Quinientos y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Constituci6n de Ia empresa, debidamente _ inscrita en el registro correspondiente, asf como, Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n;

    Acreditar que ha cumplido con generar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes en un plaza no mayor de tres (03) alios, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio, mediante Ia presentaci6n de una Declaraci6n Jurada sujeta a fiscalizaci6n posterior.

    Las obligaciones a que se refieren los parrafos anteriores deberan acreditarse en un plaza maximo de treinta (30) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA El incumplimiento de las mismas constituye causal de resoluci6n del Convenio. ·

    QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica tendra una vigencia de diez ( 1 0) alios contados a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente par ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asi se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio.

    SEXTA.- ETERNIT tendra derecho a renunciar par unica vez al regimen de ... -- ____ estabilidad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio,

    ~/~"'c "'0 • :''" debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n par escrito !...'"" ... (' "rigida aCONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia f E RET Rl • -"' municaci6n par este ultimo. ~ ~ Mj •

    ' EN f /s" ETERNIT opta par ejercer el derecho de renuncia al Convenio de ",) ~/ stabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula,

    ·c;.;,.,l~-" automaticamente pasara a regirse par Ia legislaci6n comun.

    /·~·---SEPTIMA.- ETERNIT tendra derecho a ceder su posicion contractual en el /;:~.:.=~ ~ente Convenio. Para que sea valida dicha cesi6n de posicion contractual,

    i'i'/ ~NIT deb~ra obtener previa~ent~ Ia ~utorizaci6n correspondiente de : t ~~.:: ,.oRIC · 1\fE, Ia m1sma que se forrnahzara med1ante un Addendum al presente

    ,, o y~nio. "; :

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  • Queda entendid~ que Ia cesi6n de posicion contractual que realice ETERNIT a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINT A

    OCT AVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica podra ser modificado de comun acuerdo por las partes, salvo en lo referente a su plaza de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el manto de Ia inversion por debajo del limite establecido en el inciso c) del artrculo 16° del REGLAMENTO.

    Para tal efecto, ETERNIT presentara una solicitud aCONITE, que se tramitara conforme at mismo procedimiento utilizado para Ia suscripci6n del presente Convenio.

    NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relativa a Ia interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho.

    El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia controversia materia del arbitraje.

    Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (1 0) dlas de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza i~ualmente de diez (10) dlas, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designacion del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes por Ia Camara de Comercio de lima.

    El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dfas habiles, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada porIa Ley No. 26572 yfo las normas que Ia sustituyan o modifiquen.

    :r: ., Los gastos que se generen por Ia aplicacion de lo pactado en Ia presente ,'\. Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. ·

    E .ET~ b: ~ •

    tNE7L · · j ECIMA - Constituyen causales de resolucion de plene derecho del presente . . · ;/ Convenio de Estabilidad Juridica, sin mediar requisite de comunicacion previa,

  • COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOlOGIAS OORANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

    En el caso que ETERNIT incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presents Convenio, si por efecto de Ia estabilidad jurfdica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al EST ADO el manto actualizado de los tributes que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario.

    Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si ETERNIT hubiera soportado una carga fiscal mayor par efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del Estado.

    Estando las partes de acuerdo en todos los tenninos del presente Convenio, lo suscriben en dos capias de igual contenido, en lima, a los tres dras del mes de Junia de 1996.

    POR ETERNIT

    L

    POR EL EST ADO

    Fernando Carriquiry Blondet Apoderado

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