Pesquisa de Integração Brasil 2015 Entendendo os desafios ... · quais foram os fatores para o...

Pesquisa de Integração Brasil 2015 Entendendo os desafios para maximizar o investimento em M&A

Índice

Sumário executivo ..........................................................................................................3

Resultados da pesquisa ...................................................................................................5

Nossa visão ..................................................................................................................10

Desafios típicos na execução de integrações no Brasil .................................................. 16

Conclusão ....................................................................................................................24

Apêndice ......................................................................................................................25

Contatos .......................................................................................................................34

Pesquisa de Integração Brasil 2015 3

Em nosso levantamento, nós entrevistamos mais de 80 executivos que haviam realizado transações de fusões e aquisições no Brasil nos últimos três anos e perguntamos quais foram os fatores críticos de sucesso da transação, os maiores desafios e riscos, bem como o que as empresas podem fazer para aumentar a probabilidade de retorno positivo sobre os investimentos realizados.

Sumário executivo

Embora as incertezas em torno do ambiente econômico no Brasil tendam a impactar negativamente o volume de investimentos, as atividades de fusões e aquisições (mergers and acquisitions; M&A na sigla em inglês) continuam fortes no País, e nossa pesquisa revela expectativas de continuidade do ritmo positivo de transações. Mais de 60% dos entrevistados alegaram ter interesse em realizar operações de fusões e aquisições no Brasil nos próximos dois anos, confirmando a tendência positiva.

Em nosso levantamento, entrevistamos mais de 80 executivos que realizaram transações de fusões e aquisições no Brasil nos últimos três anos e perguntamos quais foram os fatores para o sucesso da transação, os desafios e riscos, bem como o que as empresas podem fazer para aumentar a probabilidade de retorno positivo sobre os investimentos realizados.

Nossa pesquisa revelou alguns pontos fundamentais:•Quando questionados sobre sinergias obtidas, apenas

43% dos executivos indicaram ter superado ou alcançado suas metas de sinergia, enquanto 18% falaram que não as alcançaram. Adicionalmente, 17% dos respondentes não tinham certeza se tinham alcançados seus objetivos ou não haviam definido metas de sinergia;

•Respondentes da pesquisa brasileira relataram que, após a conclusão da transação, demoraram em média dois anos para atingirem as metas de sinergias de integração, enquanto a média nos Estados Unidos1 foi de seis meses após a conclusão da transação;

•Os executivos entrevistados elegeram quatro fatores críticos para o sucesso da integração: possuir um forte apoio dos executivos; envolver as gerências de ambas as empresas (comprador e adquirida); alocar uma equipe dedicada para o projeto de integração e desenvolver um plano de projeto abrangente;

•Em transações futuras, a maioria dos entrevistados indicou uma necessidade de foco maior em um programa de gestão de mudanças, alinhamento cultural entre as empresas, e seleção mais rigorosa do líder de integração e sua equipe;

•Fatores como: valor da transação, tamanho da empresa adquirida ou compradora, operação nacional ou internacional, entre outros, não tiveram relação substancial com o sucesso da integração.

Apesar da tendência de maior maturidade em como as empresas estão realizando suas integrações nos últimos anos (95% dos respondentes afirmaram que realizaram due diligence na empresa adquirida e envolveram especialistas externos, como consultores, advogados e bancos de investimento),18% das transações foram consideradas malsucedidas e 35% dos respondentes alegaram não ter capturado ou mensurado sinergias.

Um importante aspecto encontrado em nossa pesquisa foi o da importância de designar uma equipe de projeto com o conjunto de competências de integração adequado após a conclusão da transação. Apesar do papel inestimável de especialistas externos, estes não substituem a importância de se ter uma equipe interna forte e dedicada para acelerar a integração e alavancar a captura de sinergias.

1 “Integration Report 2015 – Putting the pieces together” (Deloitte, 2015)

4

Adicionalmente, grande parte das empresas colocam grande ênfase em atividades como due diligence e valuation antes da conclusão da transação, porém minimizam o tempo e energia necessários para realizar a integração em si, o que acarreta em uma avaliação subestimada de custo e tempo total do projeto de integração.

É importante as empresas considerarem que, após a transação ser finalizada, elas possuem um curto espaço de tempo para:•Confirmar o valor de sinergia: as empresas devem

analisar a qualidade dos dados financeiros e envolver a gerência da empresa adquirida o quanto antes, de forma a validar os valores de sinergias e priorizar as iniciativas mais fáceis de implementação, como, por exemplo, redução de custos duplicados e otimização de contratos.

Sobre a pesquisa

Durante dois meses, iniciando em meados de junho de 2015, a Deloitte entrevistou 87 executivos do mundo inteiro que realizaram atividades de fusões e aquisições no Brasil nos últimos 36 meses.

Os respondentes da pesquisa cobriam empresas de tamanhos diversos (52% delas com receita superior a US$ 1 bilhão), divididas quase uniformemente entre organizações de capital aberto e fechado.

Setenta e um por cento dos entrevistados realizaram transações locais (sem operação adquirida fora do Brasil), com a maior parte das transações girando em torno de US$ 1 milhão a US$ 99.9 milhões de dólares.

Empresas de manufatura respondem por 35% da amostra pesquisada, seguidas por empresas de tecnologia (15%) e energia, petróleo e gás (11%).

Todos os resultados da pesquisa podem ser encontrados no apêndice. Algumas porcentagens nos gráficos e tabelas nesse relatório podem não totalizar 100 por cento devido a arredondamentos ou por causa de questões com múltiplas respostas.

•Revisar a governança conjunta: as empresas devem considerar uma definição rápida da estrutura combinada a fim de minimizar os impactos na tomada de decisões e a ruptura do negócio.

•Reter talentos-chave: as empresas devem endereçar o quanto antes uma comunicação coerente e ampla a seus colaboradores, a fim de gerenciar incertezas e resistências a mudanças.

•Minimizar tempo e esforços de integração: as organizações devem também priorizar um planejamento adequado de modo a usar os recursos limitados do modo mais eficiente e não perder a competitividade do negócio devido às atividades da integração.

Respondentes da pesquisa apontaram gestão de mudanças e alinhamento cultural como fatores importantes os quais gostariam de focar mais no futuro. Esses elementos aparecem mais proeminentes no levantamento feito no Brasil do que na mesma pesquisa realizada pela Deloitte dos Estados Unidos. Para os respondentes da pesquisa americana, uma abordagem faseada, melhor comunicação e seleção rigorosa de equipe de integração foram os principais fatores apontados como pontos de melhoria em futuras integrações.

Nas páginas seguintes, nós comentamos sobre os fatores críticos de sucesso em fusões e aquisições identificados pelos executivos entrevistados, aliado à nossa experiência em diversos processos de integração, para que você possa garantir uma transação bem-sucedida no futuro.

Renata MuramotoSócia da Deloitte que lidera a prática de Consultoria em Fusões e Aquisições na América Latina


Resultados da pesquisa

Dois em cada três respondentes (69%) da pesquisa afirmaram ter feito uso de um plano formal de estratégia de integração. Este plano traça como e quando recursos importantes, processos, ativos e compromissos da empresa compradora e adquirida serão integrados e é um importante fator de sucesso para o alcance de metas estratégicas da transação.

Mais de 85% das empresas com um plano formal de integração definem sua integração como bem-sucedida, com somente 10% a considerando neutra ou malsucedida No geral, mais de três em cada quatro entrevistados (77%) classificam suas integrações como bem-sucedidas e 18% alegaram que tiveram uma integração neutra ou malsucedida.

Houve um plano formal de integração?

Dos respondentes que desenvolveram um

plano de integração, a integração foi...

87% Bem-sucedida

10% Neutra ou malsucedida

3% Não sei/Não aplicável

Dos respondentes que não desenvolveram um

plano de integração, a integração foi...

54% Bem-sucedida

31% Neutra ou malsucedida

15% Não sei/Não aplicável

Sim: 69% Não: 31%

Quando analisamos respondentes que desenvolveram um plano formal de integração, notamos uma tendência interessante: 87% dos executivos relatam sua integração como bem-sucedida, frente a apenas metade (54%) dos que não possuíam um plano de integração, demonstrando uma tendência positiva entre desenvolvimento de um plano de integração e integração bem-sucedida.

Qual é o nível de sucesso da integração finalizada ou em andamento? (em %)

77

18

5

Bem-sucedida

Neutra ou malsucedida

Não sei/Não aplicável

6

Sinergias e captura de valor Quando questionados sobre sinergias, três em cada quatro (76%) entrevistados disseram ter desenvolvido metas e planos de sinergia para a integração. Dos entrevistados que definiram metas, 89% atestaram ter sido bem-sucedidos na integração, contra 61% dos que não haviam desenvolvido objetivos mensuráveis de sinergia.

Menos de 6 meses

Entre 7 e 12 meses

Entre 13 e 24 meses

Mais de 24 meses

Não aplicável

Não sei/Não tenho certeza

Quanto tempo demorou para atingir as metas de sinergia?

5%

22%

21%

29%

12%

11%

Qual foi a proporção do valor das metas de sinergia em comparação ao valor total da transação? (em %)

Três em cada quatro respondentes desenvolveram metas de sinergia durante

a integração

Menos de 10%

Entre 11% e 20%

Entre 21% e 30%

Mais de 30%


Não aplicável (não desenvolveu meta de sinergia)

18 25 14 4 26 13

Entrevistados da pesquisa dos Estados Unidos em 2015 relataram que 43% das suas metas de sinergia tinham sido alcançadas em menos de 6 meses, enquanto 31% relataram ter alcançado suas metas entre 7 e 12 meses.

Comparação com pesquisas de outras regiões

Dos respondentes que desenvolveram metas de sinergia...

89% Integração

bem-sucedida

11% Integração

malsucedida ou não sabe

Dos respondentes que não desenvolveram metas de sinergia…

61% Integração

bem-sucedida

33% Integração neutra,

malsucedida ou não sabe


Cultura e gestão da mudançaA maioria dos executivos entrevistados, 74%, consideraram o alinhamento das culturas entre as duas empresas (adquirida e comprador) importante para o sucesso da integração. Somente 8% dos respondentes não consideraram cultura um fator importante.

Comunicação transparente e consistente com os colaboradores foi considerada um dos cinco principais fatores para obter uma integração bem-sucedida. A maioria das empresas (71%) desenvolveram comunicação oportuna e transparente com os colaboradores de ambas as empresas envolvidas na transação como forma de gerenciar o alinhamento entre culturas.

A comunicação aos colaboradores de ambas as empresas foi sempre tempestiva e transparente

Colaboradores de ambas as empresas foram entrevistados durante o processo de integração para entendimento de suas necessidades e preocupações

Costumes de ambas as empresas (por exemplo: confraternizações, benefícios etc.) foram mantidos

Outros*


Como foi gerido o alinhamento entre culturas? (respostas múltiplas)

Um melhor programa de gestão de mudanças e um melhor alinhamento entre culturas foram considerados como as principais áreas a serem focadas em uma transação futura, o que mostra que a maioria dos executivos concorda com a importância desses fatores, e acredita que melhorias ainda podem ser alcançadas nessas áreas.

Mais de três em cada quatro empresas consideraram alinhamento entre culturas um importante fator de sucesso para a integração.

8%

13%

41%44%

71%

* Por exemplo: os funcionários da empresa comprada foram dispensados; foi imposta uma nova cultura; a nova cultura está sendo implementada; poucas ou nenhumas mudanças.

8

Due diligence e impacto financeiroA grande maioria (95%) dos executivos entrevistados realizaram due diligence antes da integração. Financeiro e contábil, juntamente com tributário e trabalhista, foram os itens mais comumente inclusos no escopo do trabalho de due diligence. Em termos de resultado, 38% das empresas relataram que o trabalho de due diligence resultou em uma redução de até 10% ou mais no preço da transação, com o restante das empresas alegando que o trabalho não teve nenhum impacto no valor.

Executivos também apontaram due diligence como a ferramenta principal para mitigar riscos tributários (31%) e como um dos três principais fatores para se obter uma integração bem-sucedida.

Iniciar o planejamento da integração durante o trabalho de due diligence foi considerado uma das dez principais áreas a serem mais focadas em uma transação futura, de forma a melhor entender os riscos e esforços necessários para a integração.

Quais foram as áreas inclusas no escopo do projeto de due diligence? (respostas múltiplas)

91% Financeiro/Contábil

60% Comercial

83% Tributário

53% Recursos Humanos

79% Trabalhista Sindical

52% Tecnologia da informação

65% Operacional

Respondentes analisaram o impacto do due diligence no valor da transação

28% Redução de menos de 10%

10% Redução de mais de 10%

62% Nenhum impacto


Governança de projeto e esforços de integraçãoRespondentes da pesquisa identificaram diversos fatores críticos para se obter sucesso na integração2: •Possuir um forte apoio dos executivos;•Envolver as gerências de ambas as empresas

(comprador e adquirida);•Alocar uma equipe dedicada para a integração;•Desenvolver um plano de projeto abrangente.

Quarenta e nove por cento dos executivos entrevistados disseram que os membros da equipe de integração tiveram papel duplo (dedicado às funções de integração e às suas funções normais), enquanto 43% alegaram que os membros de suas equipes tiveram dedicações distintas (alguns membros em tempo integral, outros em tempo parcial) e 4% tiveram dedicação integral ao projeto de integração.

Além da equipe interna de integração, 47% dos executivos afirmaram ter contratado ajuda externa para auxiliar na integração, enquanto que os 53% restantes optaram por fazer a integração somente com sua equipe interna.

Quando perguntados sobre o que fariam de diferente em uma transação de M&A futura, executivos listaram as seguintes áreas3:•Melhor programa de gestão da mudança;• Mais foco na adequação cultural ou melhor

alinhamento cultural;•Mais rigor na seleção do líder e da equipe de integração.

Essas respostas nos mostram a importância de um programa bem estruturado para o sucesso da integração, considerando uma equipe com as competências funcionais e governança necessárias bem como um bom programa de gestão de mudança e alinhamento cultural.

Como foi a dedicação das pessoas que fizeram parte da equipe de integração?

Executivos de M&A citaram as três principais áreas para maior foco em uma integração futura4

Os respondentes da pesquisa de integração pós-fusão de 2015 dos Estados Unidos citaram as três principais áreas onde priorizariam foco no futuro: ritmo mais rápido de integração (15%), abordagem faseada da integração (14%) e melhor estratégia de comunicação (14%).

Comparação com pesquisas de outras regiões

4% Dedicação em tempo integral

49% Dedicação parcial

21%Melhor programa de gestão da mudança

12%Mais foco na adequação

cultural ou melhor alinhamento cultural

11%Mais rigor na seleção

do líder e da equipe de integração

4 Média ponderada de primeira, segunda e terceira áreas mais importantes (com pesos de 3, 2 e 1, respectivamente)

43% Algumas tiveram dedicação integral, algumas parciais



10

Nossa visão

Nosso estudo sobre as atividades de fusões e aquisições no Brasil focou em três fontes de informação distintas. Primeiramente, revisamos os dados quantitativos de uma série de relatórios publicados por empresas que rastreiam informações de M&A. Estes dados nos ajudaram a entender as tendências no mercado ao longo dos últimos anos.

Em segundo lugar, foram realizadas entrevistas com especialistas da Deloitte nas áreas de M&A, tributária e regulatória, para complementar os dados quantitativos por meio da compreensão dos fatores socioeconômicos e políticos.

Por fim, usamos a versão brasileira da nossa pesquisa de integração, que teve como foco entrevistar executivos que concluíram uma integração estratégica no Brasil nos últimos três anos, para analisar os detalhes de transações e compreender as tendências específicas do mercado brasileiro. (Os resultados deste estudo estão incluídos no apêndice).

Uma tendência comum identificada nas atividades de M&A é o fato dos compradores estratégicos5 ficarem mais seletivos durante períodos de recessão econômica. Os dados demonstram que essa tendência não é diferente no Brasil, onde o volume de operações de M&A diminuiu em 2015 em comparação aos primeiros semestres dos últimos quatro anos, embora o valor dessas operações tenha, em média, aumentado.

Apesar de sabermos que uma crise econômica tende a ter um impacto negativo no volume de transações de M&A, nossa pesquisa revelou que o interesse de investir no Brasil continua a ser uma parte importante da estratégia de negócios dos investidores. Este fato pode ser constatado por meio dos números da nossa pesquisa: 24% dos participantes alegaram ter interesse maior em fazer fusões e aquisições no Brasil nos próximos 24 meses, enquanto 39% disseram que sua empresa manterá o mesmo nível de investimento histórico (pelo menos uma transação nos últimos três anos). Isso demonstra que, apesar da diminuição do volume de transações, o interesse em fazer negócios no Brasil no futuro ainda é alto.

O Brasil continua a ser uma parte importante da estratégia de crescimento das empresas, apesar das incertezas quanto ao cenário econômico do País.

5 Estamos definindo compradores estratégicos como empresas dispostas a aumentar seu market share por meio da aquisição de empresas menores, da fusão com os concorrentes, da compra de ativos (asset deals) ou da compra de ações (equity deal), estabelecendo novas linhas de produtos e serviços

Qual é o nível de interesse da sua empresa em realizar transações de M&A no Brasil nos próximos 24 meses? (em %)

25

38

15

9

13

Nosso interesse em transações no Brasil hoje é maior do que antes

Interesse de acordo com histórico de transações

Menos interesse que antes

Não – Não temos nenhum interesse em transações no Brasil nos próximos 24 meses



Aumentar a participação de mercado/Acessar novos mercados

Construir novas capacidades de negócio

Construir economias de escala

Estender operações na cadeia de valor/Verticalização

Melhorar a estrutura de capital através do acesso a capital mais barato e balanço patrimonial mais sólido

Outro

“Agora é o momento certo para comprar. Há alguns anos, o valor dos ativos estava excessivamente elevado, mas atualmente o mercado está voltando à sua normalidade. A desvalorização do real e a expectativa de retração do PIB [Produto Interno Bruto] tornam as empresas brasileiras mais atrativas financeiramente em processos de valuation.”Eduardo Martins, sócio de Financial Advisory na Deloitte do Brasil

Pudemos notar o interesse de compradores estratégicos em realizar operações de M&A como parte de sua estratégia de expansão na região, já que 56% dos participantes disseram que “aumentar o market share e acessar novos mercados” foram os fatores determinantes na busca de uma nova aquisição.

Nosso interesse em transações no Brasil hoje é maior do que antes

Interesse de acordo com histórico de transações


Não – Não temos nenhum interesse em transações no Brasil nos próximos 24 meses


Principais fatores para operações de M&A (em %; respostas múltiplas)

76

39

36

9

4

1

Apesar da instabilidade econômica da conjuntura atual, nossa pesquisa mostra que as empresas ainda estão otimistas e dispostas a fazer negócios no Brasil e expandir seus negócios na região.

12

O Brasil continua sendo um mercado importante Considerando o momento atual do Brasil, marcado por crise e incertezas no âmbito político e econômico, é inevitável se questionar o que justificaria esse alto nível de interesse de empresas em fazer operações de M&A no Brasil. No entanto, fatores independentes influenciam o interesse contínuo em transações no País. Intersecção singularO grupo de países abaixo, do qual o Brasil faz parte, constitui mais de 38% da cobertura do território global e 42% da população mundial. Juntos, esses países possuem um PIB de US$ 34,1 trilhões.

Fontes: Pesquisa da Deloitte; The World Factbook (CIA, 2014). Acessado em setembro de 2015

Território (em 000.000)

População

Economia (PIB – trilhões de US$)

Austrália 7,7 km2

Itália $ 2,1

Reino Unido $ 2,9

Indonésia 254 mi

Paquistão 196 mi

Japão$ 4,6 127 mi

Bangladesh 166 mi

Rússia 17 km2

$ 1,9 142 mi

China 9,6 km2

$ 10,4 1.355 mi

Estados Unidos 9,8 km2

$ 17,4 319 mi

Índia 3,3 km2

$ 2,0 1,236 mi

Brasil 8,5 km2

$ 2,4 203 mi

Nigéria 177 mi

França $ 2,8

Alemanha $ 3,9

Argentina 2,8 km2Canadá

9,9 km2

Cazaquistão 2,7 km2

Argélia 2,4 km2

10 maiores economias 10 maiores territórios

10 maiores populações

Vale lembrar que o Brasil apresenta um conjunto de características específicas e únicas, como o fato de ser um dos países mais populosos do mundo, apresentar um dos maiores territórios e uma das dez maiores economias globais, o que contribui fortemente para que o País mantenha o interesse constante de investidores.


Embora investir no Brasil tenha muitas vantagens, como a desvalorização cambial e a posição global em que o País se encontra em termos do tamanho da economia, território e população, fazer negócios no País também significa enfrentar muitos desafios e particularidades locais que podem dificultar a obtenção do retorno esperado de investimentos.

Os principais fatores de dificuldade em fazer negócios no Brasil estão relacionados à complexidade dos aspectos jurídicos, fiscais e regulatórios brasileiros. Essa característica do País é ilustrada pela posição que o Brasil ocupa no ranking anual de 2015 do Banco Mundial (Doing Business Report6), que apresenta a lista de países com mais facilidade de se fazer negócios, onde o Brasil aparece na 120ª posição no mundo entre os 189 países pesquisados.

Fazendo negócios no Brasil O Brasil tem se mantido sob os holofotes para investimentos estrangeiros nos últimos anos, tendo sido palco da Copa do Mundo de 2014 e atualmente se preparando para as Olimpíadas de 2016. No entanto, ainda que o País tenha feito avanços na redução da sua complexidade de negócios, os mesmos não acompanharam o ritmo de seu crescimento, e o Brasil ainda está abaixo da média em relação aos seus pares latino-americanos, de acordo com o ranking do Banco Mundial sobre a facilidade de fazer negócios (veja o gráfico abaixo).

Além disso, com o rebaixamento sofrido recentemente pela agência Standard & Poor’s, a qual retirou o selo de bom pagador e classificou a dívida brasileira como de alto risco, pode se dizer que o desafio para as atividades de M&A aumentou, bem como a dificuldade para o investimento estrangeiro e para as empresas nacionais tomarem empréstimos.

O desafio de fazer negócios no Brasil ocupa um papel relevante na execução de fusões e aquisições no País. De acordo com a pesquisa de integração pós-fusão publicada pela Deloitte nos Estados Unidos7, as equipes de integração norte-americanas atingiram as sinergias esperadas, em média, nos primeiros seis meses após o Dia 18. Por outro lado, na versão brasileira da pesquisa, a maioria dos entrevistados disseram que demoraram cerca de dois anos para alcançar as sinergias de integração planejadas, ou seja, quatro vezes mais do que o tempo das empresas norte-americanas. Com base em nossa experiência e nas entrevistas com especialistas, a dificuldade que as empresas apresentam para atingir o retorno esperado do seu investimento no Brasil é consequência de três principais fatores: complexidade jurídica e regulatória, complexidade fiscal e falta de planejamento da integração para endereçar as complexidades do mercado brasileiro.

6 “Doing Business 2015: Going Beyond Efficiency” (Banco Mundial, 2015)

7 “Integration Report 2015 – Putting the pieces together” (Deloitte, 2015)

8 Dia 1: Primeiro dia da posse legal do comprador em relação à empresa adquirida

Facilidade em fazer negócios

73.7

57.7

35.5

61.9

Venezuela Brasil México

Média da América Latina

Fonte: “Doing Business 2015: Going Beyond Efficiency” (Banco Mundial, 2015)

14

1. Complexidade jurídica e particularidades regulatóriasO Brasil possui dezenas de órgãos regulatórios e milhares de requisitos e processos complexos com os quais as empresas devem cumprir simplesmente para estarem autorizadas a operar no País. No caso de operações de M&A, as complexidades podem ser ainda maiores, uma vez que os investidores ficam suscetíveis a uma série de eventos imprevistos.

Dependendo da indústria em que a empresa atua, existe uma variedade de licenças e aprovações regulatórias que devem ser obtidas ou atualizadas pela nova entidade legal e que são desencadeadas a partir da mudança no controle acionário. A razão social da nova entidade legal deve ser atualizada nos órgãos regulatórios que, em alguns casos, são distintos para cada Estado em que a empresa atua. Além disso, enquanto algumas dessas atualizações são meramente declaratórias (ou seja, você precisa enviar a informação ao órgão, porém, pode continuar com as operações da empresa normalmente), outras aprovações devem ser concluídas antes da efetivação da compra ou venda da empresa em questão. Quaisquer atrasos ou problemas na regularização da empresa junto aos órgãos pode impactar imediatamente a continuidade dos negócios, uma vez que estes são requisitos legais necessários para operar no Brasil. Por fim, é importante notar que as normas, requisitos e prazos variam de órgão para órgão e, em muitos casos, uma aprovação depende de outra, de forma que se houver ineficiência em uma das etapas de regularização, isso poderá impactar todas as aprovações subsequentes.

Esse cenário de incertezas, possíveis atrasos e necessidade de sincronizar as aprovações em diferentes Estados para concluir a transação é um desafio que precisa ser acompanhado de perto pelas equipes de integração e assessoria jurídica. Além disso, os compradores devem compreender rapidamente as regras as quais a empresa adquirida está sujeita, especificamente no que tangem os controles necessários e as lacunas operacionais que precisam ser endereçadas para iniciar a operação, uma vez que equívocos neste processo podem corroer rapidamente o valor do negócio.

Um exemplo de lacuna operacional pode ser ilustrado no caso de aquisições de empresas de medicamentos genéricos por empresas farmacêuticas multinacionais de prescrição. Muitas dessas empresas tiveram dificuldades em padronizar e entrar em conformidade com os padrões de qualidade, o que teve um impacto material sobre o modelo de negócio e rentabilidade. As multinacionais que obtiveram sucesso no Brasil são aquelas que aprenderam a se adaptar rapidamente.

Por fim, o nível de racionalização de entidades legais que uma empresa escolhe adotar após a conclusão da negociação tem um impacto significativo na habilidade de executar uma integração completa e receber benefícios fiscais.

2. Complexidade fiscalConformidade com as regulações tributárias também pode ser um grande desafio durante uma transação de M&A, por diversas razões. Sem uma execução apropriada de due diligence, o comprador pode ficar responsável por grandes passivos fiscais. Durante a transação, a ausência de uma boa estratégia fiscal pode resultar em dívidas fiscais custosas e afetar substancialmente o valor de sinergias e a habilidade de realizar a integração bem como capturar os benefícios operacionais da aquisição.

A questão tributária estava no topo da lista de prioridades para a maioria dos respondentes da pesquisa. Mais de oitenta por cento (83%) dos entrevistados alegaram que o escopo tributário estava incluso no trabalho do due diligence. Executar um due diligence também foi apontado como a principal ação para mitigar riscos tributários pelos executivos entrevistados. Escrow accounts e garantias até a prescrição do risco foram a segunda e terceira ferramentas mais frequentemente usadas para mitigar riscos tributários, segundo respondentes da pesquisa.


Primeiramente, o comprador precisa decidir como estruturar a transação. No Brasil, acordos envolvendo participação (onde o adquirente compra ações da empresa e incorpora os ativos e passivos correspondentes) são muito mais comuns do que acordos de cessão de ativos (onde o comprador somente adquire os ativos). Existem diversas razões para isso. Acordos de cessão de ativos geram obrigações fiscais indiretas, como, por exemplo, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), o que afeta o preço da transação e a complexidade da negociação. Adicionalmente, acordos de participação permitem a amortização de goodwill (ativos intangíveis) o que pode trazer benefícios fiscais substanciais.

Durante a fase pós-negociação, o planejamento da estrutura tributária pode ter um grande impacto no alcance de metas de sinergia. Por exemplo, se a empresa adquirida tiver sofrido prejuízo, pode haver uma redução nos impostos devidos pela mesma quando os créditos fiscais forem transferidos (durante a fase de harmonização da entidade legal).

Um último ponto de atenção referente a estratégia tributária está no desejo das empresas em centralizar algumas funções em estruturas existentes no exterior. Expectativas sobre as potenciais sinergias devem ser avaliadas com cuidado, considerando as limitações fiscais que podem incapacitar a habilidade de atingir as mesmas. Por exemplo, um modelo de eficiência global onde é feito uso de um centro de serviços compartilhados no exterior pode acarretar em tributações imprevistas que podem corroer as potenciais sinergias.

3. Complexidade da integraçãoPor fim, a área mais comumente negligenciada, e onde as empresas têm maior dificuldade quando conduzem uma transação de M&A no Brasil, é o planejamento para lidar com as complexidades da integração. Apesar das empresas brasileiras terem familiaridade com as particularidades fiscais, regulatórias e jurídicas mencionadas anteriormente, tanto as empresas nacionais quanto as estrangeiras enfrentam dificuldades no planejamento da integração. De fato, quando os executivos entrevistados foram questionados sobre as áreas em que concentrariam mais esforços em uma futura integração, a maioria das respostas estão relacionadas ao planejamento da integração.

Due diligence

Escrow accounts

Garantias até a prescrição do risco

Participação minoritária por parte do vendedor

Não houve ações

Outro

Quais foram as ações realizadas para mitigar riscos fiscais? (em %; respostas múltiplas)

56

51

48

11

7

5

16

Desafios típicos na execução de integrações no Brasil

Um dos primeiros equívocos que um líder de integração pode cometer é subestimar o tempo, esforços e recursos necessários para integrar as empresas apropriadamente.

O planejamento da integração deve sempre começar antecipadamente, de preferência ao mesmo tempo em que a due diligence. Nossa experiência mostra que a liderança deve considerar pelo menos um ano para o processo de integração, quebrando em duas partes: seis meses para o período que precede o Dia 1 e outros seis meses para o período após o mesmo. Os respondentes da pesquisa reforçam tal ideia, e mais da metade deles

afirmaram ter levado cerca de um ano para alcançarem suas metas de integração. Dezenove por cento afirmaram levar dois anos ou mais. Conforme já esperado, variações para esta resposta se mostrassem extremamente dependentes do tamanho da transação. Transações maiores (acima de US$ 500 milhões) levaram em média dois anos para alcançar suas metas de integração. Transações menores levaram em média um ano. As razões para esta diferença de prazos residem em fatores como aprovações regulatórias ou prazos de implementação de sistemas. Assim, passa a ser uma boa estimativa estabelecer um ano para a execução de seu plano de integração.

Integrações costumam levar mais tempo, esforços e recursos do que o esperado.

“Concluir a transação é fácil. Capturar o retorno esperado do negócio é a parte difícil para muitas organizações, por não reservarem o tempo e os recursos necessários para isso.”Felipe Klemperer, diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da Mosaic Company

Tempo estimado para concluir a transação (em %)

1 a 3 meses

4 a 6 meses

7 a 11 meses

1 ano

2 anos ou mais

Ainda em processo de integração

3

5 19 15 28 19 14

13381912126

32 13 13 732

Transações pequenas (menos de US$ 100 milhões)

Média

Transações grandes (mais de US$ 500 milhões)


Melhor programa de gestão de mudança

Mais foco na adequação cultural ou melhor alinhamento cultural

Seleção mais rigorosa de um líder/equipe de integração

Abordagem gradual/faseada de integração

Ritmo mais rápido de integração

Mais planejamento antes do anúncio do acordo

Melhor estratégia de comunicação com os colaboradores

Mais planejamento quanto à data do Dia 1 – o dia da conclusão da transferência de propriedade entre vendedor e comprador

Iniciar o planejamento da integração durante a due diligence para o melhor entendimento de riscos e esforços de integração

Desafios típicos na execução de integrações no Brasil

Esforços e recursos. Subestimar os esforços e os recursos necessários para uma integração também pode prejudicar os resultados da integração. Na maior parte das vezes, todos os membros de uma equipe de integração estão ocupados com suas “funções regulares”, o que torna o tempo deles escasso. Entender os recursos necessários para uma integração é crítico para o sucesso das fases de planejamento e execução. Quando executivos foram questionados sobre quais áreas eles dariam um maior foco em uma próxima transação, entre as cinco áreas mais respondidas estão: (1) uma seleção mais rigorosa do time de integração, (2) uma abordagem faseada para integração, e (3) um ritmo mais acelerado para a integração.

Um líder de integração entrevistado foi adiante em suas considerações: “muitas pessoas assumem que podem realizar uma integração sem ajuda, orçamento definido ou qualquer tipo de suporte. Dessa forma, elas acabam sozinhas, manejando suas atividades do dia a dia e os esforços da transação, e anos depois a integração ainda não foi concluída”.

Com base nas mais de 2.500 transações que a Deloitte apoiou ao redor do planeta e no Brasil, as principais lições aprendidas reportadas pelos líderes de integração foram a de que eles poderiam ter intensificado o ritmo da integração e reservado profissionais com dedicação integral mais cedo ao projeto. É muito difícil executar uma integração no ritmo adequado com recursos apenas parcialmente dedicados.

4

Assumindo que você fosse fazer outra transação no futuro, por favor classifique em ordem de importância as três áreas que você focaria mais (em %, respostas ponderadas por pesos)

21

12

11

11

11

9

7

6

“Um bom planejamento pode otimizar o valor da transação, mas muitas empresas focam no planejamento e não despendem esforços equivalentes com a execução. Uma implementação ruim pode colocar as projeções iniciais sob risco. ”Marcelo Natale, sócio da área de Consultoria Tributária da Deloitte

18

SinergiasUm segundo grande desafio enfrentado pelas empresas é a captura de sinergias, que é uma das principais fontes de valor para a transação. Problemas na obtenção de sinergias podem ter um impacto significativo no sucesso da integração.

Superestimativa durante a due diligence. Um programa robusto de sinergias considera a estratégia, as operações e a cultura da empresa adquirida para garantir um maior valor gerado pela integração das duas empresas (1+1=3). É também importante entender a complexidade de estimar sinergias de custo, onde, uma vez identificadas, as mesmas precisam ser validadas pelos executivos responsáveis por entregar tais resultados. Muitas vezes, tais planos de sinergia são atribuídos a líderes funcionais para que eles os cumpram

na fase de execução do plano de integração, ao invés de envolvê-los desde o primeiro momento de identificação das possíveis sinergias. Nossa experiência mostra que, quando se solicita aos executivos da área ou líderes de negócio uma validação desde a fase de planejamento ou criação de planos detalhados para suportar as projeções de sinergias criadas durante a due diligence, nota-se uma redução na estimativa do total de sinergias a serem capturadas. Já que as projeções durante a due diligence são a base para o valor da transação, uma redução na estimativa de sinergia pode afetar diretamente a atratividade da aquisição.

Subestimativa durante a fase de planejamento. Infelizmente, um outro problema recorrente é a redução das projeções de sinergia durante a fase de planejamento. Em alguns casos, a partir de informações atualizadas e de envolvimento dos executivos com conhecimento e responsáveis pela execução, uma sinergia que foi superestimada tem que ser revista e calibrada para seu potencial real. Quando se criam os planos integrados de projeto, geralmente é necessário verificar-se a necessidade de um tempo maior para a captura de sinergias. Para sinergias recorrentes, cada mês de atraso pode ter um real impacto no total de retorno obtido em sinergias. Muitas vezes o processo de due diligence não estima ou inclui todos os custos necessários para capturar sinergias, o que também reduz o retorno total. Finalmente, sem uma meta específica top-down, os líderes de negócio acabam estabelecendo metas menores e mais facilmente alcançáveis.

Sinergias são frequentemente superestimadas durante o due diligence, subestimadas no planejamento da integração e mal monitoradas após a conclusão da transação.

Melhores práticas para criação de um programa de sinergias

1 Definir metas macro (top-down) de sinergia e atribuir aos líderes de negócio em alinhamento com o processo de due diligence. Por exemplo – se a diligência projeta sinergias de R$ 50 milhões, sendo R$ 15 milhões para iniciativas de recursos humanos (RH), R$ 15 milhões para cadeia de suprimentos e R$ 20 milhões com iniciativas de tecnologia da informação, deve-se então distribuir tais metas a cada líder de área. Assim, todos os ganhos planejados no modelo de sinergias criado durante a fase de due diligence são atribuídos aos respectivos executivos por meio desse processo.

2 Validar sinergias detalhadas (bottom-up) e desenvolver planos para atingir tais metas. Seguindo o exemplo acima, o RH seria então cobrado a desenvolver projetos detalhados de como alcançar sua meta de R$ 15 milhões de sinergia. Normalmente, a área recebe as projeções em alto nível da meta estabelecida, e então podem ajustá-la e fornecer detalhes.

3 Inserir os projetos de captura de sinergias dentro das ferramentas de controle financeiro da empresa. Uma vez finalizado, um projeto de sinergia deveria ser adaptado ao planejamento financeiro comum da empresa, e seus modelos de rastreamento e gerenciamento pelo time de finanças. Normalmente, as empresas possuem programas onde os bônus de executivos são atrelados ao alcance de resultados financeiros específicos. Recomendamos estabelecer um plano de até cinco anos para captura de sinergias. Se os líderes são colocados responsáveis por seu processo de orçamento anual nesse período, a possibilidade de se perder sinergias planejadas pode ser reduzida consideravelmente.


Programas de sinergia mal definidos. Isso ocorre por uma variedade de razões. A primeira delas é a definição de prazos. De acordo com o resultado de nossa pesquisa (e em alinhamento com nossa experiência), a maioria das sinergias são obtidas em períodos maiores do que 24 meses. Uma vez que o tempo mais comum para a duração do Integration Management Office (IMO) é de seis meses a um ano, um dos mecanismos para rastrear a obtenção das sinergias acaba se perdendo. Conforme dito por Eli Goldratt, famoso executivo de gestão: “Diga-me como me medes, e eu te direi como me comportarei”. Sinergias que não são medidas dificilmente são alcançadas.

Premissas de sinergias feitas por empresas multinacionais. Há um último ponto crítico para empresas multinacionais que possuem negócios no Brasil. O País é um mercado fechado (com altas taxas de importação, controles de câmbio fortes, etc.) e isso limita a obtenção de sinergias globais. Já presenciamos muitos exemplos de multinacionais querendo adentrar o mercado brasileiro e que constroem suas sinergias alavancando sua plataforma global.

Infelizmente, devido às normas regulatórias de importação e exportação e políticas fiscais brasileiras, esta abordagem pode se tornar custosa. As multinacionais que conseguem adquirir com sucesso são aquelas que minuciosamente entendem tais regras e conseguem adaptar seu modelo global para atuar no mercado brasileiro. Multinacionais que planejam entrar no Brasil devem focar seu modelo de sinergias em eficiências que podem ser trazidas pela empresa adquirida, já que essa se encontra adaptada para sobreviver no mercado local. Sinergias baseadas em modelos globais devem ser revisadas criteriosamente e validadas por especialistas locais (em termos legais e fiscais) antes de proceder.

Mudança, cultura e comunicaçãoO último desafio na execução de uma integração é não subestimar o trabalho requerido para alinhar culturas, gestão de mudanças e comunicações. Discutiremos estas questões em detalhe mais adiante na próxima seção, com melhores práticas em transações de M&A.

Quanto tempo demorou para atingir todas as metas de sinergia? (em %)

22

21

29

5

12

11

Menos de 6 meses

Entre 7 e 12 meses

Entre 13 e 24 meses

Mais de 24 meses

Não aplicável


20

1 Conduzir um bom processo de due diligence. É recomendável, quando apropriado, que a liderança do negócio apoie a abordagem de due diligence e planejamento da integração. Um workshop pode ser realizado antes do fechamento do acordo de aquisição ou fusão, onde os lideres possam alinhar o plano estratégico, estimar o tempo necessário para realizar as iniciativas de integração e validar as projeções de sinergia antes de prosseguir com a transação. Essa iniciativa permite engajar os líderes do negócio logo cedo no processo e mostrar à liderança executiva que existem planos detalhados e estimativas financeiras para que os objetivos da transação sejam alcançados.

2 Possuir um forte apoio dos executivos. Dependendo do tamanho, uma transação de M&A pode ter um impacto relevante em toda empresa. Como resultado, recomendamos que os líderes da integração desenvolvam um mapa de stakeholders, com uma cadência e um nível de detalhe específicos para cada grupo, permitindo que estes possam dar sua contribuição ao planejamento da integração. Ter encontros agendados com os líderes em determinadas datas possibilita a solução rápida de potenciais problemas e riscos, ao mesmo tempo em que garante alinhamento entre todas as partes interessadas.

3 Designar uma equipe dedicada à integração. Uma liderança forte de integração permite pensar de forma abrangente, entender os impactos estratégicos da transação e os riscos de cada decisão em todo negócio. Respondentes da pesquisa apontaram a seleção mais rigorosa de um líder ou equipe de integração como uma das áreas que de maior atenção em uma próxima integração visto a grande importância de uma boa equipe no êxito ou fracasso da operação. Recomendamos que os líderes da integração identifiquem o maior número possível de profissionais que possam ter dedicação integral à transação, e atribuam os melhores para cada função, de modo a garantir a seleção de colaboradores com pensamento estratégico e entendimento dos impactos das decisões da integração sobre o negócio.

Identificar profissionais com dedicação integral: Dependendo do tamanho da transação, é indicado que sejam alocados o maior número de profissionais com dedicação integral. Integrações normalmente exigem bastante esforço e possuem um ritmo acelerado. Esperar que os membros envolvidos no processo realizem seu trabalho normal e se dediquem às atividades da transação acarretará impactos negativos no desempenho das atividades diárias ou atrasos nas metas de integração. Em nossa experiência, a integração das áreas de tecnologia, recursos humanos e finanças quase sempre exige um membro com dedicação integral, devido à complexidade. Dedicar os melhores profissionais para a integração: Os bons líderes da integração também entendem a importância de dedicar os melhores especialistas para cada área funcional. Na verdade, sempre que possível, os melhores recursos da empresa devem ser escalados nas atividades de integração, com suas funções cotidianas sendo preenchidas por ajuda externa ou internamente. Isso se deve ao fato das atividades diárias da empresa já estarem maduras e bem estruturadas. Onde as mentes diferenciadas são mais necessárias é na formulação dos processos da nova organização. É também desejável que os recursos envolvidos na integração sejam sêniores o suficiente para tomar decisões em nome da área funcional, enquanto ainda são capazes de conduzir o trabalho de transformação significativa que advém da integração.

4 Desenvolver um plano abrangente. Um plano abrangente de integração é faseado, vinculado a metas e milestones de integração, tem responsáveis definidos e considera a interdependência entre as equipes. Criar um plano faseado: Para orientar o trabalho das frentes de integração e não sobrecarregar as equipes, as iniciativas de integração podem ser divididas em fases. Por exemplo: Dia 1, Dia 100 (100 dias após a conclusão da transação), Ano 1 e outros. Cada plano deve conter atividades específicas a serem realizadas em cada fase, para que o IMO possa garantir o alinhamento de interdependências e prazos. Vincular metas de integração: No início da integração, nós sempre recomendamos que líderes

Apesar de existirem muitos desafios em uma transação de M&A, existem também diversas práticas reconhecidas que podem ser usadas no seu próximo plano de integração para mitigar alguns fatores de risco. Com base em nossa experiência e nos resultados da pesquisa, nós criamos uma lista com cinco ações críticas que a liderança de um projeto de integração deve considerar para se ter sucesso em uma transação de M&A no Brasil:

Melhores práticas para considerar em sua próxima transação de M&A

“Algumas transações falham simplesmente porque as empresas pagam um valor muito alto, ou não possuem ideia do que farão estrategicamente com aquela empresa: qual será o modelo integrado final, os marcos, reais riscos e obstáculos para a integração.”Kurt Babe, diretor da área de Consultoria Empresarial da Deloitte nos Estados Unidos


identifiquem claramente metas e como o sucesso da integração será avaliado. Esses dois pontos devem estar claros para todos os stakeholders – da liderança estratégica à liderança das frentes de trabalho – e todos os plano e etapas devem estar vinculados e contribuir com as metas estipuladas. Identificar responsáveis: Cada meta da integração deve ser atribuída a um responsável, sendo este, de preferência, o líder da função envolvida na atividade. A definição clara dos responsáveis é crítica, junto com a necessidade de um acompanhamento transparente e tempestivo do status das atividades. Identificar interdependências: Dada a natureza transformadora a maioria das transações de M&A, o entendimento e o endereçamento das interdependências entre as frentes de trabalhos é fundamental. Infelizmente, a maioria das áreas está habituada a trabalhar separadamente, o que pode ter consequências negativas para a integração. O IMO pode fazer uso de diversos mecanismos para garantir que as interdependências sejam endereçadas entre os processos e planos. Por exemplo, a realização de um workshop sobre o novo processo order to cash (do pedido ao pagamento) com todas as partes envolvidas.

5 Criar um programa robusto de comunicação, cultura e gestão de mudanças. As principais áreas em que os líderes de integração entrevistados alegaram que focariam mais em uma transação futura são cultura e, consequentemente, retenção de talentos. Cultura é normalmente um ponto crítico em integrações devido a sua complexidade e dado que, ao contrário das outras funções, esta não é sempre uma habilidade bem desenvolvida dentro do negócio. Pesquisas da Deloitte constataram que 30% das integrações fracassam devido à falta de alinhamento cultural. Adicionalmente, 45% dos executivos saem da empresa no primeiro ano após a integração, e 70% no segundo ano. Desafios de gestão de mudanças e cultura são ainda mais visíveis no caso em que uma empresa de grande porte adquire uma empresa familiar, onde a presença do antigo dono é muito forte. Esse problema é ainda mais evidente no Brasil, onde existem muitos negócios familiares. De acordo com os executivos entrevistados, 76% das empresas adquiridas tinham capital fechado (apesar de somente 51% das empresas compradoras terem capital fechado). Três ações específicas para melhorar a comunicação durante a integração são: Entender as particularidades da cultura de cada empresa e criar um plano de ação específico para endereçar possíveis conflitos. O comprador precisa entender o modelo operacional e o arquétipo

de cultura que da empresa adquirida, e quais componentes específicos são importantes para eles de um ponto de vista operacional e cultural. Isso pode ser feito por meio de discussões em grupo, pesquisas de cultura ou conversas informais. Por exemplo, caso seja descoberto que o comprador tem um modelo de tomada de decisão top-down (hierárquico), e a empresa adquirida valoriza um modelo mais participativo de tomada de decisão, é indicado que os líderes da integração procurem oportunidades de alinhar os modelos, incentivando um trabalho mais colaborativo para um modelo de negócio integrado. Em uma transação envolvendo uma empresa familiar, deve se envolver ativamente o dono no planejamento e no envolvimento de pessoas. Realizar comunicação clara, frequente e abrangente. Comunicação é um elemento fundamental de qualquer planejamento ou execução de integração, e aonde as empresas, geralmente, enfrentam escassez de recursos. Desentendimentos e falhas na comunicação podem criar diversos problemas nas integrações – especificamente em relação à retenção de talentos chave e redução de distrações no negócio. Nós aconselhamos nossos clientes a criar plano de comunicação coordenado que garanta que todos os grupos de stakeholders entendam o racional da transação, progressos e futuras mudanças. Comunicações devem ser estruturadas considerando: mensagem, audiência, meio de comunicação, prazo e frequência. Criar processos formais e informais de feedback. Fóruns de discussão de estruturados e consistentes permitem que todos os níveis hierárquicos compreendam a mensagem corretamente, e que todos os colaboradores sintam que possam dividir e endereçar suas preocupações durante a integração.

Sua empresa tem capital aberto ou fechado? (em %)

A empresa adquirida possui capital aberto ou fechado? (em %)

51

76

49

24

Capital fechado

Capital aberto

Capital fechado

Capital aberto


1 Conduzir um bom processo de due diligence. Durante o processo de due diligence, a empresa compradora trouxe líderes funcionais para ajudar na revisão e validação do racional da transação e conclusões. O comprador também negociou diversas condições de compra, com base nas áreas onde foram encontrados problemas durante a due diligence. Finalmente, a multinacional compradora criou um plano de sinergia robusto e detalhado, com necessidade mínima de ajustes durante a fase de planejamento.

2 Possuir um forte apoio dos executivos. Os executivos apoiadores do Projeto S entenderam a importância de se manterem engajados, e por isso criaram uma estrutura de governança e cadência de comunicação, apresentada abaixo. Houve alguns momentos no projeto em foi necessário um envolvimento rápido dos executivos, e graças às reuniões regulares, eles foram capazes de entender, endereçar e intervir nesses casos de maneira eficaz e ágil.

3 Nomear uma equipe dedicada com seus melhores profissionais. O Projeto S dedicou recursos de forma integral para dar suporte às áreas críticas do projeto. Os líderes funcionais foram envolvidos no projeto desde o início, o que ajudou o IMO na conclusão e na transição rápida para o negócio. Além disso, foram envolvidos papéis relativamente sêniores na condução do planejamento (por exemplo, o controller liderou a frente de trabalho de finanças), o que garantiu que os processos desenvolvidos na integração eram apropriados para o negócio a longo prazo.

Recentemente, nós apoiamos uma aquisição de uma unidade de negócio avaliada em US$ 250 milhões para a filial brasileira de uma empresa multinacional que possui US$ 10 bilhões em receita, que chamaremos de Projeto S. Esta integração foi conduzida sem ruptura no Dia 1, o Integration Management Office foi encerrado quatro meses após o Dia 1, a captura das sinergias estava de acordo com o planejado, e a integração tecnológica e a incorporação societária foram concluídas no prazo. Por meio das melhores práticas discutidas abaixo, nós iremos analisar os fatores que levaram essa transação a obter sucesso.

Estudo de caso

Grupo Exemplo de participantes Cadência

Comitê Diretivo Diretores de operações e financeiro, conselheirogeral, vice-presidente comercial, vice-presidentede Recursos Humanos

Conferência telefônica: 30 minutos a cada duas semanasAtualização por e-mail em semanas alternadas

Apoiadores Diretor Global de Estratégia, diretores de Finanças e de Estratégia do Brasil

1 hora toda semana

Conselho de Mudança Diretores de cada área funcional 1 hora todo mês

4 Desenvolver um plano de trabalho abrangente. No Projeto S foram elaborados planos detalhados, validados em três workshops de interdependências e aprovados pelos líderes locais e globais em um processo de certificação. O progresso do plano foi revisado semanalmente e as dependências interfuncionais foram discutidas em reuniões de equipe semanais. Adicionalmente, foi criada uma força tarefa multifuncional independente responsável por elaborar planos específicos para a consolidação societária em alinhamento com o plano consolidado de integração.

5 Criar um programa robusto de comunicação, gestão de mudanças e cultura. Comunicações foram elaboradas para serem disseminadas com frequência e compartilhada em diversos níveis durante a integração. Os executivos sêniores visitaram diversos locais de trabalho da empresa adquirida para conhecer seus funcionários, responder e endereçar suas dúvidas. Adicionalmente, houve uma variedade de comunicações no Dia 1 divulgada aos colaboradores proativamente para endereçar questões importantes da integração. Gestão de mudança e cultura: O Projeto S conduziu uma pesquisa de cultura antes do Dia 1, que auxiliou a liderança do comprador a entender as diferenças entre as culturas das duas empresas e potenciais conflitos. Nós conduzimos reuniões com cada liderança funcional para compartilhar os resultados por função ou negócio e então criar planos específicos de ação. Essas ações foram executadas durante um período de dois meses, e, quando uma pesquisa de clima foi realizada um mês após o fechamento da negociação, quase todos os pontos haviam substancialmente melhorado (em alguns casos, a pontuação de engajamento quase dobrou) e as áreas de conflito reduzidas. Preocupações dos colaboradores foram abordadas e rapidamente endereçadas durante bate-papos mensais no café que foram realizadas pela liderança nos locais de trabalho desde o início da integração.Cadência de reporte dos projetos

24

“Apesar da dificuldade de se gerenciar todos os elementos de uma integração corretamente, esse trabalho está longe de ser impossível – um planejamento efetivo de integração e uma execução consistente liderada por uma equipe experiente são chave para o sucesso de qualquer transação de M&A.”Renata Muramoto, sócia da Deloitte que lidera a prática de Consultoria em Fusões e Aquisições na América Latina

Conclusão

Enquanto o Brasil continua a enfrentar uma recessão econômica, novas oportunidades continuarão emergindo. Embora compradores estejam mais sofisticados na execução de suas transações de M&A, muito trabalho ainda precisa ser realizado para capturar o valor total destas operações, tais como: estabelecimento de uma governança eficiente, retenção de talentos chave e redução do tempo e custo para concluir a integração.

Esses desafios podem ser ainda maiores dependendo da complexidade específica da transação, contexto econômico e regulatório do Brasil e profissionais que serão responsáveis por planejar e executar a integração. Conforme apresentado nesse artigo, há diversos fatores críticos de sucesso que as empresas precisam levar em consideração para maximizar o valor da transação e minimizar riscos e custos. Lembramos que nenhuma transação é perfeita, mas todas têm a chance de serem bem-sucedidas se combinarmos as lições aprendidas, propósito claro, e uma equipe com experiência e dedicação.


Apêndice

Nota: algumas porcentagens nos gráficos ao longo deste relatório podem não somar 100% por conta de arredondamentos, ou em perguntas com a opção de mais de uma resposta.

AgradecimentoGostaríamos de agradecer a todos os participantes da pesquisa e entrevistados pelo seu tempo e pelas visões compartilhadas para este relatório.

26

Regiões nas quais sua empresa opera (em % de respondentes; respostas múltiplas)

98

39

36

32

31

24

22

América do Sul

América do Norte

Ásia/Pacífico

Europa Ocidental/Norte da África

América Central

Europa Oriental

África

Sua empresa é de capital aberto ou fechado? (em % de respondentes)

49

51

Capital aberto

Capital fechado

A empresa que você adquiriu é/era de capital aberto ou fechado? (em % de respondentes)

24

76

Capital aberto

Capital fechado

Em qual indústria se encaixa a principal linha de negócio da sua organização? (em % de respondentes)

35

15

6

9

9

15

11 Manufatura

Tecnologia

Energia/Óleo e gás

Serviços financeiros

Varejo e distribuição

Agronegócio

Outras

Resultados da pesquisa na íntegra

Menos de US$ 100 milhões

Entre US$ 100 milhões e US$ 500 milhões

Entre US$ 500 milhões e US$ 1 bilhão

Entre US$ 1 bilhão e US$ 5 bilhões

Mais de US$ 5 bilhões

Qual foi a receita anual total aproximada da sua empresa em 2014? (em % de respondentes)

19

24

5

23

29


Onde a sede da sua empresa está localizada? (em % de respondentes)

72

14

5

3111111

Brasil

Estados Unidos

Alemanha

Japão

China

Bélgica

Israel

Noruega

Chile

França

Você já havia feito negócios no Brasil antes desta transação? (em % de respondentes)

84

16

Sim

Não

Houve um plano estratégico formal de integração? (em % de respondentes)

69

31

Sim

Não

Quantas entidades jurídicas você possui no Brasil? (em % de respondentes)

83

17

Duas ou mais empresas ou entidades legais

Uma empresa ou entidade legal

Qual foi o tempo estimado para completar mais de 80% das metas de integração, a partir da assinatura do acordo de compra e venda? (em % de respondentes)

27

16

19

14

19

5

1 a 3 meses

4 a 6 meses

7 a 11 meses

1 ano

2 anos ou mais

Ainda estamos em fase de integração

Valor aproximado da transação (em % de respondentes)

35

10

15 16

6

8

4

6

Menos de US$ 1 milhão

Entre US$ 1 milhão e US$ 99,9 milhões

Entre US$ 100 milhões e US$ 249,9 milhões



Entre US$ 1 bilhão e US$ 5 bilhões

Mais de US$ 5 bilhões


28

Indique o nível de sucesso da fase de integração, tenha sido ela finalizada ou esteja ela ainda em andamento – neste último caso, avaliando o processo até o presente momento (em % de respondentes)

Muito bem-sucedida

Um pouco bem-sucedida

Um pouco malsucedida

Neutro

Muito malsucedida

Não se aplica


54 24 6 6 6 22

Pensando nos principais fatores para uma integração de sucesso, classificar os itens abaixo em ordem de importância (em % de respondentes)

Mais importante Segundo mais importante

Terceiro mais importante

Quarto mais importante

Possuir um forte apoio dos executivos 43 15 5 3

Desenvolver um projeto abrangente com governança de risco, otimizando o uso dos recursos, orçamento e tempo

11 7 16 12

Executar due diligence 9 5 2 8

Iniciar o planejamento de integração durante a análise de due diligence 7 4 7 10

Promover o envolvimento das gerências de ambas as empresas, adquirente e adquirida 6 26 12 6

Realizar uma comunicação transparente e constante com os colaboradores 6 7 21 12

Criar uma equipe dedicada para a integração 6 20 14 11

Avaliar e abordar o fit cultural entre as duas organizações 6 6 5 14

Desenvolver um plano robusto de sinergia 5 6 12 10

Alocar um orçamento adequado para a integração 1 2 5 7

Contratar uma empresa externa para auxiliar na integração 0 2 1 7

Quais foram os serviços inclusos no escopo do projeto de due diligence? (em % de respondentes; respostas múltiplas)

91

83

79

65

60

53

52

5

Finanças/Contabilidade

Tributário

Trabalhista/Sindical

Operacional (sinergia de custos, capacidade operacional e projeções financeiras)

Comercial

Recursos humanos

Tecnologia da informação

Não houve due diligence


A equipe de integração estava focada no processo de integração, ou continuou a desempenhar suas funções normais dentro da empresa? (em % de respondentes)

45

47

44

Elas tiveram um papel duplo: dedicado às funções de integração e às suas funções normais

Algumas foram designadas em tempo integral e outras, não

Elas estavam dedicadas em tempo integral ao processo de integração


Você considerou a incorporação societária nas suas metas de integração? (em % de respondentes)

25

66

9

Sim

Não


Qual foi o impacto ocasionado pelo resultado da due diligence no valor da transação? (em % de respondentes)

Redução de mais que 10%

Redução de menos que 10%

Nenhum impacto

12 27 61

Realização anterior de due diligence

Escrow accounts

Garantias até a prescrição do risco

Participação minoritária por parte do vendedor

Não houve ações

Outros

Quais foram as ações realizadas para mitigar o risco tributário? (em % de respondentes; respostas múltiplas)

56

51

48

11

7

5

30

O quão importante foi o alinhamento de culturas entre as duas empresas para o sucesso da integração? (em % de respondentes)

Foi muito importante

Foi importante

Foi pouco importante

Neutro

Não foi importante


36 38 6 5 132

Foram desenvolvidos metas e planos de sinergia para a integração? (em % de respondentes)

76

17

7

Sim

Não


Como foi gerido o alinhamento de culturas? (em % de respondentes; respostas múltiplas)

71

44

41

13

8

A comunicação aos colaboradores de ambas as empresas sempre foi tempestiva e transparente

Colaboradores de ambas as empresas foram entrevistados durante o processo de integração para entendimento de suas necessidades e de suas preocupações

Costumes de ambas as empresas (confraternizações, benefícios etc.) foram mantidos

Outros



As metas iniciais de sinergia foram alcançadas, superadas ou ficaram abaixo das expectativas? (em % de respondentes)

Foram superadas

Foram alcançadas

Ficaram abaixo das expectativas

Mensuração de sinergias ainda em progresso

Não se aplica, uma vez que não possuíamos metas de sinergia


35 18 228 9 8

Qual foi a proporção do valor das metas de sinergia em comparação ao valor total da transação? (em % de respondentes)

25

26

1314

18

4 Menos de 10%

Entre 11% e 20%

Entre 21% e 30%

Mais de 30%

Não aplicável, uma vez que não possuíamos metas de sinergia


Área funcional em que há maior necessidade de integração de competências/capacidades (em % de respondentes)

19

13

26

10

6

3

311

43

11

Tecnologia da informação

Vendas e marketing

Recursos humanos

Gestão de mudança

Operações/Supply chain

Finanças e contabilidade

Produção

Tributário e regulatório

Comunicações

Pesquisa e desenvolvimento

Nenhum


Quanto tempo demorou para atingir todas as metas de sinergia? (em %)

22

21

29

5

12

11

Menos de 6 meses

Entre 7 e 12 meses

Entre 13 e 24 meses

Mais de 24 meses

Não aplicável


32

Padronizar sistemas de informação

Gerir diferenças culturais

Captar sinergias

Obter envolvimento das lideranças

Adaptar os colaboradores ao novo cenário (treinamento)

Padronizar remunerações e benefícios

Reter pessoal-chave

Cumprir obrigações fiscais, regulatórias e legais

Outro

Qual das ações a seguir, na sua opinião, têm exigido/exigiu um esforço maior do que o inicialmente esperado? (em % de respondentes; respostas múltiplas)

52

41

32

32

26

25

23

19

1

Você contratou ajuda externa? (em % de respondentes)

49

51

Sim

Não

Considerando a possibilidade da realização de uma nova transação no futuro, por favor, classifique (em ordem de importância), as três áreas nas quais você preferiria se concentrar mais (em % de respondentes)

Mais importanteSegundo mais importante

Terceiro mais importante

Melhor programa de gestão de mudança 18 31 9

Abordagem gradual/faseada de integração 14 9 5

Seleção mais rigorosa de um líder/equipe de integração 14 11 5

Mais planejamento antes do anúncio do acordo 9 5 16

Mais foco na adequação cultural ou melhor alinhamento cultural 9 13 21

Ritmo mais rápido de integração 9 13 11

Mais planejamento quanto à data do Dia 1 – o dia da conclusão da transferência de propriedade entre vendedor e comprador

8 3 8

Iniciar o planejamento da integração durante a due diligence para o melhor entendimento de riscos e esforços de integração

6 1 0

Melhor estratégia de comunicação com os colaboradores 4 8 14

Maior orçamento para a integração 3 2 6

Melhor estratégia de comunicação com os clientes 2 2 2

Melhor estratégia de comunicação com fornecedores/distribuidores 2 3 0

Outros 2 0 3


Aumentar a participação de mercado/Acesso a novos mercados

Construir novas capacidades de negócio

Construir economias de escala

Estender operações na cadeia de suprimentos/Verticalização

Melhorar a estrutura financeira através do acesso mais fácil ao capital e estrutura patrimonial mais sólida

Outros

Por favor, indique quais foram os principais motivos da sua operação de M&A (em % de respondentes)

76

39

36

9

4

1

Sua empresa teria interesse em novas aquisições no Brasil nos próximos 24 meses? Qual seria esse grau de interesse? (em % de respondentes)

38

15

13

9

Nosso interesse em aquisições no Brasil hoje é maior do que antes

Interesse de acordo com nosso histórico de aquisições


Não temos nenhum interesse em aquisições nos próximos 24 meses


25

34

Contatos

Equipe de Integration & Divestiture da Deloitte no Brasil

Renata MuramotoSócia que lidera a prática de Consultoria em Fusões e Aquisições na América [email protected]

André JoffilySócio da prática de Consultoria em Fusões e Aquisiçõ[email protected]

Venus KennedyGerente sê[email protected]

Nikolay Ramos MandingaGerente sê[email protected]

Guilherme Ramos [email protected]

Denis Mantelatto AmaralConsultor sê[email protected]

Bruna Pigozzo B. [email protected]

Pesquisa de Integração Brasil 2015 – Entendendo os desafios para maximizar o investimento em M&A

Project leadership: Equipe de Integration & Divestiture da Deloitte no Brasil

Coordenação do estudo e produção do relatório: Equipe de Strategy, Brand & Marketing da Deloitte

Arte: Mare Magnum

O conteúdo deste relatório e todos os resultados e análises relacionadas à pesquisa “Pesquisa de Integração Brasil 2015 – Entendendo os desafios para maximizar o investimento em M&A” foram produzidos pela Deloitte. A reprodução de qualquer informação deste relatório requer a autorização por escrito da Deloitte, com o compromisso de cotação da fonte.

Para obter mais informações, acesse www.deloitte.com.br

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido (“DTTL”), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro constituem entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada “Deloitte Global”) não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro.

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